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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(馬克·奧內爾)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委員會文件編號：001-37534
Planet Fitness，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 特拉華州 | 38-3942097 |
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
4自由巷西, 漢普頓, 氨03842
(主要行政辦公室地址及郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號： (603) 750-0001
根據該法第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股價值0.0001美元 | PLNT | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 ☒不是的。☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)節提交報告。☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒*不是。☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*不是。☐
通過勾選標記來確定註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“非加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | | ☒ | | 加速的文件管理器 | | ☐ |
| 非加速文件服務器 | | ☐ | | 一家小型新聞報道公司 | | ☐ |
| | | | | 新興成長型公司 | | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2所定義)。☐*不是。☒
非關聯公司持有的註冊人A類普通股的總市值參考紐約證券交易所2023年6月30日報告的A類普通股的最後一次報告銷售價格計算，約為美元5.7十億美元。
截至2024年2月22日，登記人的A類普通股（每股面值0.0001美元）和B類普通股（每股面值0.0001美元）的流通股數為 87,023,326股票和1,146,094分別為股票。
以引用方式併入的文件
註冊人將於2024年4月30日舉行的2023年股東年度會議的授權委託聲明的部分內容通過引用納入本年度報告10-K表格的第三部分第10-14項。
目錄表
| | | | | | | | |
| | | 頁面 |
| 第一部分 | | |
| 第1項。 | 業務 | 4 |
| 項目1A. | 風險因素 | 17 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 40 |
項目1C。 | 網絡安全 | 40 |
| 第二項。 | 屬性 | 41 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 42 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 42 |
| | | |
| 第II部 | | |
| 第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 42 |
| 第6項。 | (保留) | 44 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 44 |
| 項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 63 |
| 第8項。 | 財務報表和補充數據 | 64 |
| 第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 104 |
| 項目9A。 | 控制和程序 | 104 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 106 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 106 |
| | | |
| 第III部 | | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 106 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 106 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 106 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 106 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 106 |
| | | |
| 第IV部 | | |
| 第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 106 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 110 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本Form 10-K年度報告和我們提交給股東的年度報告包含符合經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前的預期和預期的經營結果，所有這些都會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就、市場趨勢或行業結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。因此，本文中包含的任何非歷史事實的陳述都可能是前瞻性陳述，應予以評估。在不限制前述的情況下，詞語“預期”、“相信”、“設想”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“展望”、“預測”、“計劃”、“目標”、“潛在”、“將會”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”、“正在進行”、“考慮”，“未來”、“戰略”及其否定詞和類似的詞語和表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到一些風險、不確定性和假設的影響，包括“項目1A”中所述的風險、不確定因素和假設。--風險因素“，本報告稱。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何此類前瞻性信息，以反映影響此類前瞻性信息的實際結果或因素的變化。
第一部分
項目1.業務
Planet Fitness，Inc.是特拉華州的一家公司，成立於2015年3月16日。Planet Fitness，Inc.A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“PLNT”。
我公司
人人健身
按會員數量和地點計算，我們是世界上最大、增長最快的健身中心特許經營商和運營商之一，擁有高度公認的國家品牌。我們的使命是通過在一個歡迎的、非恐嚇的環境中提供高質量的健身體驗來改善人們的生活，我們稱之為無判斷區。我們明亮、乾淨的商店通常有20,000平方英尺，有大量高質量的紫色和黃色星球健身品牌的有氧、巡迴和舉重訓練設備可供選擇，友好的員工訓練師通過我們的PE@PF計劃以小組形式為所有成員提供無限免費的健身指導。我們提供這種與眾不同的健身體驗，標準經典卡會員每月僅需支付10美元起。這一有吸引力的價值主張旨在吸引廣大人羣，包括偶爾使用健身房的人和14歲以上不屬於健身房的人，特別是那些認為傳統健身俱樂部設置令人生畏和昂貴的人。我們和我們的特許經營商強烈保護Planet Fitness的社區氛圍-在這個地方，您在加入之前不需要身體健康，在實現您的健身目標方面取得的進展(無論大小)都得到我們員工和其他成員的支持和稱讚。
2023年，我們的收入為11億美元，整個系統的銷售額為45億美元，我們將其定義為由我們和我們的特許經營商支付的月費和年費。截至年底，我們在所有50個州、哥倫比亞特區、波多黎各、加拿大、巴拿馬、墨西哥和澳大利亞擁有約1870萬會員和2575家門店。2023年的全系統銷售額包括40億美元可歸因於加盟商擁有的商店，我們從中產生特許權使用費收入，以及4.758億美元可歸因於我們的企業自有商店。在我們的2575家門店中，2319家是特許經營的，256家是企業所有的。根據截至2023年12月31日簽署的地區開發協議(ADA)和特許經營協議，我們的特許經營商已承諾再開設約1,000家門店。
2023年，我們的企業自營門店的部門EBITDA利潤率為38.2%，平均單位銷量(AUV)約為190萬美元，四牆EBITDA利潤率(包括當地和全國廣告費用的門店級盈利評估)約為42.7%，或應用當前7%的版税税率後約為35.4%。根據加盟商業務審查和管理層估計，我們認為，平均而言，加盟店實現四牆EBITDA利潤率與這些公司擁有的門店四牆EBITDA利潤率一致。有關企業自營門店的分部EBITDA利潤率與四牆EBITDA利潤率的對賬，請參閲“管理層對經營業績和財務狀況的討論和分析”。
我們的增長體現在：
•截至2023年12月31日的2,575家門店，而截至2019年12月31日的門店為2,001家，複合年增長率(CAGR)為6.5%；
•截至2023年12月31日，會員數量為1870萬，而截至2019年12月31日，會員數量為1440萬，年複合增長率為6.8%；
•到2020年第一季度，全系統同店銷售額連續53個季度增長，其中由於新冠肺炎疫情的爆發，門店暫時關閉；從2021年第三季度到2023年第四季度，全系統同店銷售額連續十個季度增長(我們的定義是，僅因開業且會員費賬單超過12個月的商店的月費而實現的同比增長)。
健身星球--自由判斷區的故鄉
我們為一大部分以前未得到充分服務的人口帶來健康。我們差異化的會員體驗由三個關鍵要素驅動：
•友好的、非威脅性的環境：我們相信健身對身心健康都是必不可少的，當每個成員走進星球健身時，無論他們的健康水平如何，都應該感到被接受和尊重。我們的商店提供了一個自由裁判區，會員可以在這裏體驗一個非威脅性和支持性的環境。我們的“隨你而來”的方式在我們的成員中培養了一種強烈的社區意識，讓他們不僅在朝着自己的健身目標努力時感到舒適，而且還鼓勵其他人也這樣做。通過為我們的門店配備更多的心血管和輕強度設備，以及有限的重量級免費
除了舉重，我們試圖通過阻止我們所稱的“Lunk”行為來強化我們的無判斷區理念，例如下降重量和咕嚕聲，這些行為可能會嚇倒新的和偶爾使用健身房的人。
•獨特的商店體驗：因為我們的商店通常有20,000平方英尺，而且我們不提供非必要的便利設施，如集體健身班、游泳池、日託中心和果汁吧，我們有更多的空間放置我們的會員使用的設備。我們相信，我們對空間的量身定做的使用，至少在一定程度上是為什麼我們不需要對我們的有氧機器施加時間限制。我們獨特的商店體驗的一部分是我們的會員和員工必須勤奮地保持清潔和衞生的環境。會員的禮儀通常包括在使用前後用我們的消毒噴霧擦拭設備，這是FDA批准的殺滅新冠肺炎和其他表面病毒的噴霧。
•為會員提供超值服務：在美國，通常每月僅需10美元起，我們的標準Classic卡會員資格包括無限制地使用一個Planet Fitness地點，並通過我們的PE@PF計劃為小組中的所有會員提供無限制的免費健身指導。而且，每月約24.99美元，我們的PF Black Card會員就可以使用我們系統內的所有商店，並且每次訪問都可以帶一名客人，這提供了吸引新會員的額外機會。我們的PF黑卡會員還可以使用我們商店中的專屬區域，這些區域提供水按摩牀、按摩椅、曬黑設備等設施. 通過我們的移動應用程序和網站，我們還為會員提供PF Perks的訪問權限，所有會員都可以全年解鎖受歡迎品牌的特別折扣和優惠。
我們的競爭優勢
我們將我們的成功歸功於以下優勢：
•具有差異化的會員體驗、國家認可的品牌和規模優勢的市場領導者.按會員數量和地點計算，我們是世界上最大、增長最快的健身中心特許經營商和運營商之一，擁有高度認可的國家品牌。
•差異化的會員體驗。星球健身是無判斷區的故鄉，在這裏，所有健康水平的人都可以按照自己的節奏舒適地鍛鍊，感受到自己的努力得到支持，不會被咄咄逼人的銷售人員或其他可能會毀掉的成員嚇倒 他們的健身體驗。我們的理念很簡單：Planet Fitness是一種環境，成員可以在這裏放鬆，按照自己的節奏走，做自己，而永遠不用擔心被評判。無論目標有多大，我們都認為所有這些成就都值得慶祝。
•全國知名品牌我們已經開發了一個高度相關和可識別的品牌，專注於為我們的成員提供一個自由評判的環境。我們通過有趣而令人難忘的營銷活動和店內標牌來做到這一點。因此，根據我們的品牌健康研究，我們在美國健身行業擁有最高的輔助和非輔助品牌知名度得分，這是我們每三年更新一次的第三方消費者研究。
•規模優勢。我們的規模提供了幾個競爭優勢，包括增強的購買力和與我們的健身器材和其他供應商的延長保修，以及吸引高質量特許經營合作伙伴的能力。此外，我們估計，由加盟商和我們提供資金的美國國家廣告基金，加上我們要求加盟商將每月會費的7%用於本地廣告，使我們和我們的加盟商在2023年總共花費了超過3億美元。
•對廣大會員羣體有吸引力的卓越價值主張由於我們每月繳納的會費較低，加上我們非威脅性和友好的環境，使我們能夠吸引基於年齡、家庭收入、性別和種族的廣泛成員人口。我們的成員基礎大約是50%的女性，我們的成員來自所有收入水平的家庭。我們約有20%的門店位於美國政府認為“低收入”的地區，為改善服務不足社區的健康和健康提供了途徑。我們廣泛的吸引力和吸引偶爾和第一次使用健身房的用户的能力使我們能夠繼續在不同的市場和地理位置瞄準很大一部分人口。
•為增長而打造的極具吸引力的特許經營體系。我們易於操作的模式、強大的門店級經濟性和品牌實力使我們能夠吸引來自不同行業的專業、成功的特許經營商團隊。我們相信，我們以加盟商為主的戰略使我們能夠比以公司為主的戰略更快地擴張。我們簡化的模式具有相對固定的勞動力成本、最低庫存、自動計費和有限的現金交易。我們特許經營模式的吸引力進一步證明瞭我們的特許經營商將他們的資本再投資於品牌，2023年我們幾乎所有的新店都是由我們現有的特許經營商基礎開設的。我們將我們的特許經營商視為擴大Planet Fitness門店基地和品牌的戰略合作伙伴。
•具有高現金流轉換率的可預測和經常性收入流雖然2020年給一般經濟、我們的行業和我們的業務帶來了前所未有的破壞，但當在正常的商業環境中運營時，我們的模式為我們提供了可預測的和經常性的收入流。2023年，我們的企業自營門店和特許經營收入中約有90%來自經常性收入流，其中包括版税、月費和年費。我們的特許經營商有義務為他們的新門店從我們或我們所需的供應商那裏購買健身器材，並大約每五到九年更換一次這些器材。因此，隨着我們的加盟商根據他們的ADA開設新的門店，這些“裝備”和“重新裝備”的要求創造了一個可預測的、不斷增長的收入來源。
我們的增長戰略
我們相信，通過執行以下戰略，我們有重要的機會提高我們的品牌知名度，增加我們的收入和盈利能力，並提供股東價值：
•繼續擴大我們在廣泛的國內和國際市場的門店基礎。在過去五年中，我們的門店數量大幅增長，從截至2019年12月31日的2,001家門店擴大到截至2023年12月31日的2,575家門店。截至2023年12月31日，我們的特許經營商有合同義務再開設約1,000家門店，包括在未來三年內開設500多家門店。由於我們的門店在具有不同市場特徵的廣泛的地理和人口結構中都取得了成功，我們相信我們高水平的品牌知名度和較低的人均滲透率為在美國和國際上開設新的Planet Fitness門店創造了一個重要的機會。根據我們的內部和第三方分析，我們相信我們有潛力將我們的門店基礎擴大到僅在美國就超過5000家門店。
•推動收入增長和全系統同店銷售我們有着全系統同店銷售額積極增長的重要歷史，預計主要通過以下方式實現全系統同店銷售增長：
•將新會員吸引到現有的Planet Fitness門店。隨着我們運營的市場中的人羣繼續關注健康和健康，我們相信，考慮到我們的負擔能力和對首次和偶爾使用健身房的人的吸引力，我們處於有利地位，能夠獲得這些人羣中不成比例的份額。多年來，我們看到我們每一代人的會員滲透率都比前幾代人有所提高。我們繼續改進我們的產品，並加強PE@PF計劃，這是我們專有的小組培訓計劃，以吸引我們的目標成員基礎。除了我們的店內體驗，我們還通過免費的Planet Fitness移動應用程序為現有會員和潛在客户提供500多項鍛鍊，具有差異化的內容，旨在與我們四面牆之外的社區互動，並提供更多方式與我們的目標受眾聯繫-第一次和休閒健身房用户。
•通過提升價值和會員體驗來增加PF黑卡會員的組合。我們希望通過吸引新會員加入成為PF黑卡會員來推動銷售，並繼續將我們現有會員的標準經典卡會員資格轉換為我們的高級PF黑卡會員資格。我們鼓勵此次升級，通過使用任何Planet Fitness地點、免費客人特權、訪問Planet Fitness移動應用程序上的優質內容以及額外的店內便利設施，如日光浴設備、水療按摩牀以及用於折扣和促銷的親和力合作伙伴關係，繼續提高我們PF黑卡福利的價值。我們的PF黑卡會員佔總會員的比例從2019年12月31日的61%增加到2023年12月31日的62%，同期我們每個會員的平均月會費從16.91美元增加到18.29美元。
•增加品牌投資，推動知名度和增長。我們計劃通過利用加盟商和我們的大量營銷支出來繼續提高我們強大的品牌知名度，我們相信這將導致新開和現有門店的會員數量增加，並繼續吸引高質量的加盟商合作伙伴。截至2023年12月31日，我們的代理結構由一個國家代理機構和兩個地方代理機構組成，允許整合和協調國家廣告基金(NAF)和地方廣告支出。根據我們目前的特許經營協議，加盟商必須每年繳納其每月會費的2%，並從2023年1月開始向我們的NAF和加拿大廣告基金繳納年度會費。2023年，我們花費了7850萬美元來支持我們的全國營銷活動、我們的社交媒體平臺和本地廣告材料的開發，其中840萬美元來自我們公司擁有的門店，幷包括在我們綜合運營報表的門店運營費用中。根據我們目前的特許經營協議，加盟商以及我們的企業自營商店還必須支付其每月會費的7%用於本地廣告。我們預計，隨着我們會員的增加，我們的NAF和本地廣告支出都將增長。
•繼續通過提高平均特許權使用費費率和新的特許經營商來擴大特許權使用費。雖然我們目前的特許經營協議規定每月版税為月費和年度會員費的7%，但截至2023年12月31日，只有55%的門店按照當前的特許經營協議費率支付版税，這主要是由於歷史上較低的費率
協議。隨着新的特許經營商進入我們的系統，以及通常情況下，隨着現有的特許經營商以當前的特許權使用費費率開設新店或續簽現有的特許經營協議，我們的全系統平均特許權使用費費率將會增加。2023年，我們的平均版税費率為6.5%，而2019年為6.1%。
•增加健身器材和相關服務的銷售額。根據合同，我們的特許經營商有義務從我們以及在某些國際市場上從我們所需的供應商那裏購買健身器材。由於我們的規模和談判能力，我們相信我們為高質量、紫色和黃色的星球健身品牌健身器材提供有競爭力的價格。我們預計我們的設備銷售將會增長，因為我們的美國特許經營商每五到九年就會開設新的門店，並根據需要更換舊設備。此外，我們相信，定期更新設備有助於我們的特許經營商店保持一致的、高質量的健身體驗，也是推動新會員增長的貢獻因素之一。在某些國際市場，我們從所需供應商向特許經營商擁有的商店出售設備時賺取佣金。
我們的行業
由於我們對更廣泛的人羣的獨特定位，我們相信Planet Fitness擁有一個比傳統健身俱樂部行業大得多的潛在市場，專注於偶爾使用健身房的人和14歲以上不屬於健身房的人。除了傳統的健身俱樂部市場外，我們還廣泛競爭與休閒、體育、娛樂和其他非健身活動相關的消費者可自由支配支出。我們的標準經典卡和PF黑卡會員的價格都大大低於2022年行業平均每月59美元的價格，這是我們行業行業協會國際健康、Racquet和體育俱樂部協會(IHRSA)的最新估計。
會籍
我們讓會員的加入變得簡單，無論是在線加入，還是通過我們的移動應用程序或店內加入-沒有強勢的銷售策略，沒有壓力，也沒有複雜的費率結構。我們的會員通常支付以下金額(或商店當地貨幣的等值金額)：
•對於我們的標準經典卡會員，每月會費僅為10美元，或者對於PF黑卡會員，每月會費為24.99美元；
•現行標準年費為49元；及
•註冊費用從0美元到59美元不等。
屬於星球健身商店的會員無論是選擇標準經典卡會員還是高級PF黑卡會員都有福利。每個會員都可以利用第三方零售合作伙伴提供的特價和折扣優惠，並獲得免費的、無限制的健身指導，包括在每月的會員費中。我們的PF黑卡會員還有權互惠使用所有Planet Fitness商店，每次鍛鍊時都可以帶上朋友，還可以享受按摩牀椅和日光浴等福利。PF黑卡的優惠範圍也超出了我們的商店範圍，精選的第三方零售合作伙伴提供了獨家特惠和增強的折扣優惠。雖然我們的一些會員需要支付取消費用，但我們提供，並要求我們的特許經營商提供非承諾的會員選項。
截至2023年12月31日，我們約有1870萬會員。我們使用電子資金轉賬(“EFT”)作為我們收取月費和年費的主要方式。超過86%的會員費是通過自動結算所(“ACH”)直接借記來收取的。“我們相信，與信用卡支付相比，接受更集中的ACH付款有一定的優勢，包括較少的賬單信息過期頻率和減少主觀退款或爭議索賠和費用的風險。
我們的商店
截至2023年12月31日，我們在全系統擁有2,575家門店，其中2,319家為特許經營，256家為企業所有，分佈在所有50個州、哥倫比亞特區、波多黎各、加拿大、巴拿馬、墨西哥和澳大利亞。下面的地圖按位置顯示了我們的加盟商擁有的商店，附表按位置顯示了我們的公司擁有的商店。
門店模式
我們的門店模式旨在為我們的公司所有和特許經營商擁有的門店創造誘人的四牆EBITDA利潤率、強勁的自由現金流和高投資資本回報。根據加盟商業務審查和管理層估計，我們認為，平均而言，加盟店實現四牆EBITDA利潤率與這些公司擁有的門店四牆EBITDA利潤率一致。這些商業評論中包括的門店代表那些應我們的要求自願披露此類信息的門店，我們相信這些信息反映了基於這些門店所代表的特許經營商羣體和地理區域的加盟商的代表性樣本。
健身器材
我們為我們的會員提供來自領先供應商的高質量的Planet Fitness品牌健身器材。為了在我們的門店基地保持一致的體驗，我們規定了具體的心臟和力量訓練設備的部件和數量，並與特許經營商合作審查和批准佈局和放置。由於我們的規模，我們能夠談判具有競爭力的價格，並從我們的供應商獲得延長保修。因此，我們相信，我們以比特許經營商以其他方式自己獲得的更具吸引力的價格提供設備。
租契
我們出租我們的公司總部，我們的公司所有的商店總部，以及我們所有的公司所有的商店，只有一個除外。我們的店鋪租約通常初始期限為10年，有兩個5年的續訂選項，可由我們酌情行使。我們的公司總部基本上是我們所有執行管理層和員工的運營基地，他們為我們提供主要的公司支持職能。
加盟商擁有或直接從第三方租賃每個Planet Fitness特許經營地點。我們歷史上沒有擁有或簽訂過Planet Fitness加盟商擁有的門店的租約，而且在歷史上通常不擔保加盟商的租賃協議，儘管我們在一些特定情況下這樣做了。
特許經營
特許經營戰略
我們在很大程度上依賴我們的特許經營戰略來開發新的Planet Fitness門店，利用擁有特定當地市場專業知識的企業家的所有權。截至2023年12月31日，由經營的Planet Fitness特許經營商店有2319家
103個加盟商集團。我們現有的專營權營辦商大多是多單位營辦商。截至2023年12月31日，約98%的加盟店由擁有至少三家門店的特許經營商集團擁有和運營，雖然我們最大的特許經營商擁有194家門店，但只有44%的特許經營商集團擁有10家或更多門店。在考慮潛在特許經營商時，我們一般會評估潛在特許經營商之前在特許經營或其他多單位業務方面的經驗、管理損益業務的歷史、財務歷史以及可用資本和融資。
地區發展協定
ADA規定了特許經營商在指定的地理區域內開發的Planet Fitness門店的數量，並要求特許經營商在ADA授權的每一家Planet Fitness門店的開發和開業的預定最後期限內完成。如果加盟商履行了這些義務並在其他方面遵守了ADA的條款(少數有限的例外情況除外)，我們同意在ADA期間，不在指定的地理區域經營或特許經營新的Planet Fitness門店。加盟商必須與我們就根據美國反興奮劑機構開發的每一家Planet Fitness門店簽署單獨的特許經營協議，該特許經營協議管轄加盟商擁有和運營Planet Fitness門店的權利。
特許經營協議
對於每一家特許經營的Planet Fitness門店，我們都會簽訂一份涵蓋標準條款和條件的特許經營協議。根據特許經營協議，Planet Fitness特許經營商不被授予專屬區域或領土。特許經營協議要求加盟商在特定地點經營Planet Fitness商店，並遵守我們的標準運營方法，包括提供服務、使用供應商和銷售我們需要的商品。典型的特許經營協議期限為10年。此外，加盟商必須從我們(如果我們的加盟商位於某些國際市場，則為我們的所需供應商)購買設備，並通常更換其門店中的健身設備，並定期翻新和重新裝修他們的門店。我們對我們的典型特許經營協議進行了以下更新，自2024年1月1日起生效，適用於選擇加入我們於2023年底宣佈的新增長模式(“特許經營增長模式”)的特許經營商：
•特許經營協議的期限最長為12年，不收取初始費用，而不是10年的期限和2萬美元的初始費用；
•商店改建需要在第12年，加上20,000美元的特許經營協議續約費，而不是在第10年；
•根據庫存量，健身器材需要每五到九年更換一次，而不是每五到七年更換一次；
•加盟費對所有加盟都是按百分比計算的，而不是對俱樂部外的數字加盟收取5美元。
選址和審批
我們的商店通常位於獨立的零售建築或社區購物中心，我們考慮在高密度和低密度市場的位置。我們尋找具有(I)高能見度和可訪問性、(Ii)有利的交通計數和模式、(Iii)指示牌的可用性、(Iv)充足的停車或公共交通工具以及(V)我們的目標人口統計數據的位置。我們使用第三方站點分析工具，為我們提供廣泛的人口統計數據和分析，我們使用這些數據和分析來為我們的公司自營商店和加盟商自營商店審查新的和現有的網站和市場。我們評估人口密度和行駛時間、當前租户組合、佈局、潛在競爭和對現有Planet Fitness門店的影響，以及基於現有門店的比較數據。我們的房地產團隊定期開會，審查網站的未來發展，並遵循詳細的審查流程，以確保每個網站符合我們的戰略增長目標和關鍵的成功因素。
我們幫助加盟商選擇地點，並在這些商店中開發符合Planet Fitness商店物理規格的設施。每個加盟商負責選擇一個地點，但必須獲得我們的地點批准。
設計和施工
一旦我們批准了加盟商的選址，我們就會在商店的設計和佈局方面提供協助和企業批准，並跟蹤加盟商從簽訂租賃到盛大開業的過程。我們的特許經營支持團隊為加盟商提供幫助，以跟蹤關鍵里程碑、與供應商協調並進行設備採購。根據我們的設計控制文件(DCD)和配套的設計品牌指南，Planet Fitness品牌元素必須融入到每一家新店中，我們努力在我們所有的門店保持一致的外觀，強調幹淨、有吸引力的設施，包括全尺寸更衣室和現代設備。加盟商必須遵守我們的俱樂部設計標準和要求，包括與面層、夾具、設備和品牌設計元素相關的要求，包括獨特的觸感，如我們的“Lunk”警報。我們相信，這些要素對於確保整個系統的品牌一致性和會員體驗至關重要。
建造一家新店的成本包括總承包商成本、從我們那裏購買健身器材的成本以及非健身器材和租賃改進的成本。這些金額可能會有很大的差異，這取決於許多因素，包括房東對租户改善的津貼、商店的大小和不同地理位置的建築成本。
加盟商支持
我們活着，呼吸着這句格言一個團隊，一個星球在我們與特許經營商的日常互動中。我們將特許經營模式設計為精簡且易於操作，配備高效的人員配備和最少的庫存，並得到積極、參與的特許經營系統的支持。我們為特許經營商提供運營支持、營銷材料和培訓資源。
培訓我們繼續更新和擴大星球健身大學，這是一個幫助加盟商運營成功門店的全面培訓資源。課程在網上授課，內容側重於客户服務、運營政策、品牌標準、清潔度、安全意識、危機管理和供應商產品信息。核心在線課程提供英語和西班牙語兩種語言，以支持我們講西班牙語的員工。我們定期添加和改進行星健身大學上提供的免費服務內容，以幫助增強對特許經營商的培訓計劃。為我們的加盟商提供的其他培訓機會包括新業主入職培訓、操作培訓和在Planet Fitness總部舉辦的研討會(如果情況允許)、商店內以及定期舉辦的網絡研討會和研討會。
運營支持和通信我們相信，與我們的特許經營商面對面共度優質時光是進一步加強我們的關係和分享最佳實踐的重要機會。我們有專門的運營和營銷團隊，為加盟商提供持續的支持。我們是親力親為的--我們經常參加加盟商的預售和盛大的開業典禮，我們每隔一年舉辦一次加盟商會議，也就是我們所説的“PF會議”。我們還定期與我們的特許經營商基礎進行溝通，讓他們隨時瞭解情況，我們每隔一年舉辦一次特許經營會議，專門針對特許經營商及其運營團隊。
我們定期與獨立特許經營顧問(“IFC”)及其各個小組委員會進行溝通和合作，並每週向所有特許經營商發送電子郵件，及時提供與運營、營銷和設備有關的信息。每個月，我們都會通過電子郵件向加盟商發送一份加盟商時事通訊，其中通常包括我們首席執行官的個人説明。
遵守品牌標準-區域特許經營
我們的企業自營門店為門店員工提供激勵性薪酬，以成功推動服務、清潔、人員和財務類別的關鍵業務指標，我們鼓勵我們的特許經營商效仿我們的做法。我們有一個由區域特許經營經理和總監組成的專門的現場支持團隊，專注於確保我們的特許經營商擁有的門店遵守品牌標準，併為所有特許經營商提供持續的援助、培訓和指導。我們通常在開業後30至60天內對每個加盟店進行現場訪問和運營審查，之後每年至少訪問多個地點的每個加盟商所有權小組一次，與其運營團隊進行業務審查。
我們還利用神祕購物者對加盟商擁有的商店進行匿名評論。我們通常隨機選擇加盟商擁有的門店進行審查，但也會針對業績不佳的門店，以及在其運營團隊之前訪問時表現不佳的門店。
營銷
營銷策略
我們的營銷戰略以我們的關鍵品牌差異化因素--無判斷區、我們的非凡價值和我們的高質量體驗為基礎。我們採用了令人難忘的創意廣告，不僅推動了會員銷售，還展示了我們在行業中的品牌理念、幽默和創新。我們將Planet Fitness視為一個社區聚會場所，我們營銷戰略的核心是加強鍛鍊對精神和身體的好處，併為我們的會員創造一個友好的店內環境。
營銷支出
國家廣告我們在國家和地方層面上為我們的特許經營商提供支持。我們為特許經營商和企業所有的商店管理NAF和加拿大廣告基金，目標是通過廣告和媒體合作伙伴關係提高全國知名度，開發和維護創意資產以支持全年的當地銷售期，並通過數字、社交媒體和公共關係建立和支持Planet Fitness社區。我們目前的美國和加拿大特許經營協議要求特許經營商每年分別向NAF和加拿大廣告基金繳納每月會費的約2%，並從2023年1月開始每年繳納會費。2023年，NAF和加拿大廣告基金花費了7850萬美元，其中840萬美元來自我們公司擁有的門店，幷包括在綜合運營報表的門店運營費用中。
當地銷售部。我們目前的特許經營協議要求特許經營商將其每月會費的7%用於當地營銷，以支持全年的品牌推廣努力和促銷活動。在一個地理區域存在多個所有權集團的情況下，我們有權要求加盟商成立或加入區域營銷合作社，以最大限度地發揮其營銷支出的影響。我們的公司所有的商店在可行的情況下與特許經營商一起參與和貢獻區域營銷合作社。所有加盟商擁有的門店都得到了我們專門的加盟商營銷團隊的支持，他們提供最佳實踐的指導、跟蹤、衡量和建議。加盟商以各種方式花費他們的營銷資金，以促進當地商店的業務。這些方法可以包括直接郵寄、户外(包括廣告牌)、電視、廣播和數字廣告以及當地的合作伙伴關係和贊助。
營銷合作伙伴關係
鑑於我們通過NAF獲得的規模和營銷資源，我們與知名媒體合作伙伴保持一致，他們幫助擴大了我們品牌的影響力。在過去的九年裏，我們贊助了“迪克·克拉克與瑞恩·西克雷斯特的除夕夜搖滾”，並通過時代廣場聯盟成為時代廣場除夕夜慶祝活動的唯一讚助商，使該品牌能夠在慶祝活動期間報道時代廣場的電視廣播中佔據突出位置。這使我們能夠在一年中健康是消費者首要考慮的關鍵時刻向全球估計超過10億電視觀眾展示Planet Fitness品牌和我們的免評判理念。
自由判斷的一代
自由判斷一代是Planet Fitness的慈善倡議，旨在通過創造一種善意和鼓勵的文化來打擊當今年輕人面臨的判斷和欺凌。以我們的無判斷區原則為堅實基礎，無判斷力一代旨在賦予一代人成長的能力，為一個更無判斷力的星球做出貢獻--一個每個人都感到被接受和歸屬感的地方。
我們與美國男孩和女孩俱樂部合作，對當今年輕人的生活產生有意義的影響。自2016年以來，Planet Fitness與我們的特許經營商、供應商和會員一起，已經捐贈了超過960萬美元，以支持反欺凌和親善倡議。
競爭
從廣義上講，由於我們的許多會員都是第一次或偶爾使用健身房，我們認為我們與健身和非健身消費者的可自由支配支出方案競爭，爭奪會員和潛在會員的時間和可自由支配的資源。
在很大程度上，我們還與其他行業參與者競爭，包括：
•其他健身中心；
•非營利組織如基督教青年會及其企業為其僱員建立的娛樂設施；
•私人工作室和其他精品健身設施；
•球拍、網球、泡泡球等體育俱樂部；
•便利設施和公寓/公寓俱樂部；
•鄉村俱樂部；
•在線個人訓練和健身教練；
•數字健身內容提供商；
•家用健身器材行業；
•當地的曬黑沙龍；以及
•提供類似服務的企業.
健身俱樂部行業競爭激烈，各自為政。我們競爭對手的數量、規模和實力因地區而異。我們的一些競爭對手已經在當地市場建立了業務或在各自國家獲得了知名度，還有一些是在我們已有門店或打算開設新門店的市場上建立的。這場競爭在國際上更加重要，我們在那裏的門店數量有限，品牌認知度也有限。
我們的目標是主要基於我們能夠提供的會員價值主張進行競爭，這是因為我們具有顯著的規模經濟、高質量的健身體驗、無需評判的氛圍和卓越的客户服務，所有這些都具有誘人的價值，我們相信這是我們有別於競爭對手的地方。
隨着我們繼續向新市場擴張，並在現有市場增加門店，我們的競爭繼續加劇。另見“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--健康和健身行業的高水平競爭可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。”
供應商
加盟商被要求向我們購買健身器材(如果加盟商位於某些國際市場，則為我們所需的供應商)，並被要求從我們批准的供應商那裏購買各種其他物品。我們向美國、加拿大和墨西哥的特許經營商擁有的商店銷售從第三方設備製造商購買的設備。此外，我們還有一家認可的日光浴牀供應商、一家認可的按摩牀和按摩椅供應商，以及多家認可的非健身器材和雜項用品供應商。這些供應商安排將產品和服務直接交付給特許經營商擁有的商店。我們不時地重新評估我們的供應關係，以確保我們獲得具有競爭力的價格和高質量的設備和其他項目。
人力資本
勞動力
截至2023年12月31日，我們在企業所有的門店僱傭了3411名員工，在位於新罕布什爾州漢普頓Liberty Lane West 4的公司總部和位於佛羅裏達州奧蘭多300套件新布羅德街4798號的企業總部總共僱傭了386名員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，我們相信我們與員工的關係很好。
Planet Fitness特許經營權是獨立擁有和運營的企業。因此，我們加盟商的員工不是本公司的員工。
戰略
在Planet Fitness，我們相信參與式、多元化和包容性的文化對於我們業務的成功至關重要。為了提升我們的方法，我們實施了總體的人力資本管理戰略、方案和舉措。基於對我們業務和團隊成員當前和未來需求的戰略分析，我們確定了三個關鍵的重點領域：員工敬業度和工作場所文化、員工健康和安全以及多樣性、公平和包容性(“DE&I”)。我們相信，在這三個領域的專注和投資將反過來產生長期價值。
員工敬業度與工作場所文化
在Planet Fitness，我們相信文化是我們業務的核心。為了確保我們的文化植根於與團隊成員的持續接觸中，我們的首席人事官主持與所有部門團隊成員的持續小型非正式會議。這些對話旨在將對我們員工重要的業務方面的反饋帶到管理層關注的前沿，並增加公司各級的直接參與和信任。我們的人力資源團隊會仔細審查反饋，並與包括臨時首席執行官在內的執行領導團隊分享反饋意見。
我們保持着許多向團隊成員學習的額外途徑，從匿名調查到市政廳問答會議，以及其他持續的分享想法和想法的機會。為了提高員工滿意度，我們不斷尋求新的方式，聽取團隊成員關於他們的優先事項和需求的意見。2023年，我們成立了一個由人力資源部門領導、由不同級別的跨職能團隊成員組成的焦點小組委員會，以審查調查反饋並制定行動項目，以進一步提升我們的工作場所和文化。
培訓與發展
保持我們積極參與和包容的文化的一個關鍵組成部分是對我們所有級別的團隊成員進行投資。
我們通過Planet Fitness University提供超過85門課程，這是我們的在線培訓發展計劃，適用於所有團隊成員。為了支持加盟商不斷壯大的領導力團隊，我們提供運營領導力培訓，以協助
為剛接觸該品牌的多單位領導者和高管提供入職和培訓流程。Planet Fitness正在進行的計劃包括由我們的培訓部門領導的專業級別研討會，以及LeadDev，這是我們基於能力的領導力發展計劃，旨在加速發展我們最具潛力的團隊成員。2023年，PF大學平臺在我們的特許經營社區中有超過35,000名活躍用户。
有競爭力的薪酬和福利
我們的薪酬和福利旨在支持我們的團隊成員及其家人的經濟、身體和精神健康。我們致力於提供公平、全面和有競爭力的薪酬和福利。
•我們致力於提供與工作職責、經驗、技能和地理位置相一致的有競爭力的薪酬。
•我們有年度公司獎金計劃和現場獎金計劃，旨在使團隊成員的表現與公司業績保持一致，並對其進行獎勵。
•我們通過退休儲蓄計劃支持財務健康，並提供員工股票購買計劃。
•我們為所有團隊成員提供全面的員工援助計劃。
•我們為所有團隊成員提供免費的黑卡會員資格。
•我們通過帶薪休假計劃和混合工作時間表來支持工作生活平衡。
•我們為符合條件的團隊成員提供醫療保險、遠程保健、處方藥福利、牙科保險、視力保險、人壽保險、殘疾保險、健康和靈活支出賬户、帶薪育兒假、兒童保育補償和健康倡議。
健康與安全
鑑於我們的核心使命是改善人們的生活，保持人們的健康，以及我們業務的面向客户的性質，我們團隊成員和我們成員的整體健康和安全一直是公司的優先事項，也是我們更廣泛的環境、社會和公司治理(ESG)目標和戰略的核心組成部分。
2021年，我們採用了國際Well Building Institute(“Well”)提出的公認的安全框架，以確保我們的員工和成員在我們的全球網絡中有一個更安全、更健康的環境。我們在Well基於證據的第三方認證評級框架內調整了我們的特許經營商店和公司所有商店以及我們的總部，並從改善空氣流動、衞生洗手做法、減少高接觸表面的手接觸、有效的清潔方案以及強大的應急準備和響應等方面優先考慮健康的整體方面。我們在2021年所做的工作使我們獲得了設施運營和管理的WELL健康安全評級，使我們成為第一個實現這一目標的健身品牌。
多樣性、公平性和包容性
我們認識到，我們公司各級員工的多樣性是商業和社會的當務之急。為了評估和支持我們的努力，我們有一個DE&I工作隊，負責處理短期和長期優先事項以及繼續參與和取得進展的計劃。此外，我們通過各種小組討論和與總部團隊成員和加盟商的互動機會，提供專注於DE&I的持續學習和發展機會。
2022年，公司宣佈了三項面向公眾的DE&I承諾，我們的目標是取得進展並實現：
•到2025年，將我們總部經理及以上級別的女性代表人數增加到至少50%；
•到2025年，在我們總部的員工隊伍中增加黑人、土著和有色人種(BIPOC)的代表性；以及
•進行年度薪酬審查，以確保總部員工所有級別的性別和種族薪酬公平。
2023年，公司正式成立了三個員工資源小組(“ERG”)，為我們的團隊成員推廣包容和歸屬感的文化：以我們的EmPower HER ERG為代表的在職女性，以無判斷力父母ERG為代表的工作父母，以及以You Belong@PF ERG為代表的LGBTQIA+及其盟友團隊成員。在向我們在公司總部的團隊成員發佈調查後，我們將這些羣體確定為將受益於圍繞他們的經驗的集體聲音和他們發展的協作方法的社區。展望未來，我們將繼續投資於這些ERG，並根據團隊成員的需求和興趣探索創建更多小組的機會。
Planet Fitness衡量不同民族/種族羣體、性別和員工水平的多樣性，以幫助為人力資本管理戰略提供信息，並確保員工參與其中。我們將在2023年ESG報告中公開披露平等機會就業標準表格100的數據。
信息技術和系統
所有商店都使用計算機化的第三方託管商店管理系統來處理新的店內會員資格、賬單會員、更新會員信息、登記會員、處理銷售點交易，以及跟蹤和分析銷售、會員統計、跨店使用、會員保有期、設施使用情況、賬單表現和按會員劃分的人口統計資料。我們的網站、移動和數字平臺由第三方託管，我們還依賴第三方供應商提供相關功能，例如我們用於管理數字內容(文本、圖像和視頻)、發送電子郵件和移動消息以及處理成員數字身份的系統。我們相信這些系統是可擴展的，以支持我們的增長計劃。
我們的後臺計算機系統由多種技術組成，旨在幫助管理和分析我們的收入、成本和關鍵運營指標，並支持我們總部的日常運營。這些計算機系統包括支持我們特許經營管理、房地產和建築流程的第三方託管系統、第三方託管財務系統、第三方託管數據倉庫和商業智能系統(用於整合用於報告、高級分析、消費者洞察和財務分析和預測的多個數據源)、第三方託管人力資源管理和薪資系統、內部電話系統以及用於管理和跟蹤與會員相關的請求的第三方託管呼叫中心軟件解決方案。
我們還允許我們的特許經營商訪問基於網絡的第三方託管的定製特許經營管理系統，以接收信息通知、運營資源和更新、培訓材料和其他特許經營商通信。
我們的定製數字平臺通過交換數據和推出數字產品和服務，促進了任何數字渠道的數字體驗，包括移動、在線和店內媒體。2020年，我們開始跨多個渠道推出優質數字內容，但主要是通過我們的移動應用程序。2021年，我們推出了內容管理服務，使我們能夠支持跨數字平臺和連接的渠道以多種語言交付各種類型的內容。在2022年和2023年，我們擴展了我們的移動應用程序，通過特色內容提供更個性化的體驗，改進了活動跟蹤，擴大了鍛鍊集合，創建了會員福利平臺，併發布了應用內通知功能。這些解決方案促進了我們繼續為客户提供差異化和獨特的體驗的能力，允許各種合作伙伴類型，並與我們正在進行的業務戰略保持一致。
我們認識到加強和擴大信息技術在我們業務幾乎每一個領域的應用的價值。我們的信息技術戰略是一致的，以支持我們的業務戰略和運營計劃。我們維持着一項正在進行的全面的多年計劃，以引入、更換或升級關鍵系統，增強安全性並優化其性能。
知識產權
我們在美國和其他國家和地區擁有許多註冊商標和服務商標，包括“Planet Fitness”、“Justance Free Zone”、“PE@PF”、“Lunk Alarm”、“Black Card”、“PF Black Card”、“No Gymtimify”、“You Belong”、“The Jusment Free Generation”、“PF”+“以及各種其他商標和商業外觀。我們相信，Planet Fitness的名稱和與之相關的許多獨特標誌具有重大價值，對我們的業務非常重要。因此，作為一般政策，我們在選定的國際司法管轄區對我們的商標進行註冊，監督我們的商標在美國和國際上的使用情況，並對任何未經授權使用商標的行為提出質疑。
我們通過特許經營協議、供應商協議和許可協議向特許經營商、第三方供應商和其他人授權使用我們的商標。這些協議通常限制第三方在商標使用方面的活動，並強制實施品牌標準要求。我們要求被許可人通知我們任何可能侵犯商標的行為。
我們註冊了一些受版權保護的材料，否則依賴於普通法對我們受版權保護的作品的保護。這些受版權保護的材料對我們的業務不重要。
我們還從第三方獲得一些知識產權的許可，以便在我們的商店中使用，但這些許可對我們的業務並不重要。
政府監管
我們和我們的特許經營商受到影響我們業務的各種聯邦、國際、州、省和地方法律和法規的約束。
我們受聯邦貿易委員會(“FTC”)頒佈的經修訂的特許經營規則(“規則”)的約束，該規則規範在美國及其領土(包括波多黎各)的特許經營的提供和銷售，並要求我們在特許經營披露文件(“FDD”)中向所有潛在特許經營商提供某些強制性披露，除非另外豁免該規則。此外，我們還受州特許經營權登記和披露法律的約束
14個州和各種商業機會法規範特許經營權的提供和銷售，並要求我們在這些州提出任何特許經營要約或出售之前在這些州登記我們的特許經營權提供，並根據這些法律向潛在的特許經營商提供FDD，除非另有適用法律的豁免。
我們受加拿大六個省的特許經營權披露法律的約束，這些法律規範特許經營權的提供和銷售，要求我們準備和交付特許經營權披露文件，按照這些法律以規定的格式向未來的特許經營商披露我們在這些省份的特許經營權提供，並監管特許經營關係的某些方面。我們在墨西哥和澳大利亞遵守類似的特許經營權銷售法，並可能在其他國家或地區受到類似法律的約束，我們未來可能會在這些國家提供特許經營權。我們還受大約20個州和美國不同地區的特許經營關係法律的約束，這些法律規範特許經營關係的許多方面，包括特許經營協議的續簽和終止、特許經營轉讓、可解決特許經營糾紛的適用法律和地點、歧視和特許經營商的聯合權利等。此外，我們和我們的特許經營商也可能受我們或他們開展業務的其他國家/地區的法律約束。
我們和我們的特許經營商還必須遵守修訂後的美國1938年《公平勞工標準法》、某些司法管轄區的類似州法律，以及管理最低工資要求、加班和其他工作條件等事項的各種其他美國和國際法。根據我們招聘員工和經營門店的經驗，我們認為我們和我們的特許經營商的相當一部分員工的薪酬與美國聯邦或州最低工資水平有關，過去美國聯邦和/或州最低工資的增加增加了勞動力成本，未來的增長也是如此。
我們和我們的特許經營商的經營和物業都受到廣泛的美國聯邦和州以及國際、省和當地法律和法規的約束，包括與環境、建築和分區要求有關的法律和法規。我們和我們的特許經營人的物業發展在很大程度上取決於選擇和獲得合適的土地，這些土地受到分區、土地用途、環境、交通和其他法規和要求的制約。
我們和我們的特許經營商在我們各自的每個地點都有責任遵守美國州法律、加拿大省級法律和其他規範健身俱樂部及其成員之間關係的國際當地法律。幾乎所有的州和省都有消費者保護條例，規定在開業前限制每月會費的收取，要求披露某些定價信息，規定會員(在購買會員後)的最長合同期限和“冷靜期”，為健身俱樂部設定託管和保證金要求，管理會員搬遷或殘疾情況下的會員權利，規定健身俱樂部關閉或搬遷時的具體會員權利，強制在線取消會員資格，或要求提前通知自動續簽會員或排除此類自動續簽會員。
我們和我們的特許經營商主要接受通過EFT從會員的銀行賬户支付我們的會員資格，因此，我們和我們的特許經營商必須遵守聯邦、州和國際法律和認證要求，包括電子資金轉賬法案。一些州和省份已經通過或考慮立法，要求健身房和健身俱樂部在任何時候都提供預付費或現金會員選項，和/或限制會員可以通過EFT付款自動續簽的持續時間(如果有的話)。我們的業務在很大程度上依賴於這樣一個事實，即我們的會員資格在完成任何初始期限要求後仍按月進行，遵守這些法律、法規和類似要求可能是繁重和昂貴的，不同司法管轄區的差異和不一致可能會進一步增加合規和開展業務的成本。擁有此類健身俱樂部法規的州對違規行為規定了嚴厲的懲罰，包括會員合同無效或可撤銷。
此外，我們或我們的特許經營商對個人身份數據的收集、維護、使用、披露和處置，在聯邦、州和國際各級以及某些金融行業組織，如支付卡行業、安全標準理事會、國家自動清算所協會(NACHA)和加拿大支付協會，都受到監管。聯邦、州、國際和金融行業團體也可能會不時考慮適用於我們的業務的新的隱私和安全要求，並可能對我們收集、披露、使用和處置保存在我們一個或多個數據庫中的個人身份信息施加進一步的限制。根據這些安全要求和進一步的限制，包括一般數據保護條例(GDPR)和加州消費者隱私法(CCPA)，授予與消費者數據隱私以及我們、我們的特許經營商和適用的第三方收集、存儲、使用和處置該數據的方法有關的保護和訴訟理由。
我們和我們的特許經營商經營商店的許多州和省都有適用於健身俱樂部和其他提供室內日光浴服務的設施的健康和安全法規。此外，美國聯邦法律對室內日光浴服務徵收10%的消費税。根據美國國税局頒佈的徵税規則，包括使用我們的日光浴服務的會員費的一部分將被徵税。
我們的組織結構
Planet Fitness，Inc.是一家控股公司，其主要資產是Pla-fit Holdings，LLC(“Pla-fit Holdings”)成員單位(“控股單位”)的股權。
我們是Pla-fit Holdings的唯一管理成員。我們經營和控制Pla-fit Holdings的所有業務和事務，我們持有Pla-fit Holdings 100%的投票權。因此，我們合併Pla-fit Holdings的財務業績，並報告與我們不擁有的控股單位相關的非控股權益。詳情見第二部分第8項所列合併財務報表附註1。
可用信息
我們的網站是www.Planetfitness.com，我們的投資者關係網站是http://investor.planetfitness.com.我們網站上的信息並不包含在此作為參考。在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前的Form 8-K報告和我們的年度股東大會委託書，以及對該等報告的任何修訂，以及我們內部人士提交的第10-16節報告。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。
第1A項。風險因素
我們可能會受到各種風險和不確定性的不利影響。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景都可能受到實質性的不利影響。因此，我們A類普通股的交易價格可能會下降。
風險因素摘要
與我們的商業和行業相關的風險
•我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值，這可能會受到健康和健身行業的高水平競爭、我們預測和滿足消費者偏好的能力、對健康和健身的看法變化以及我們獲得和保持高調戰略合作伙伴關係的能力的實質性和不利影響。
•我們和我們的特許經營商的門店可能無法吸引和留住會員，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。
•我們的知識產權，包括商標、商號、版權和商業外觀，可能會被他人侵犯、挪用或挑戰。
•我們和我們的特許經營商嚴重依賴信息系統，包括使用電子郵件營銷、移動應用程序和社交媒體，任何重大故障、中斷或弱點都可能阻止我們有效地運營業務、損害我們的聲譽或可能對我們處以罰款或其他處罰。
•如果我們未能妥善維護我們的數據的機密性和完整性，包括會員信用卡、借記卡、銀行賬户信息和其他個人身份信息，我們的聲譽和業務可能會受到實質性和不利的影響。
•網絡事件的發生或網絡安全方面的缺陷可能會對我們的業務造成負面影響，因為它會導致我們的運營中斷，機密信息受到損害或損壞，和/或對我們的員工和業務關係和聲譽造成損害，所有這些都可能損害我們的品牌和業務。
•如果我們不能成功實施我們的增長戰略，包括現有和新的特許經營商開發新店，我們增加收入和運營利潤的能力可能會受到不利影響。
•我們計劃中的增長和行業變化可能會給我們的管理層、員工、信息系統和內部控制帶來壓力，這可能會對我們的業務產生不利影響。
•如果我們不能留住我們的關鍵員工並僱傭更多的高素質員工，我們可能無法成功地管理我們的業務和實現我們的戰略目標。
•與我們的國際業務相關的經濟、政治和其他風險可能會對我們的盈利能力和國際增長前景產生不利影響。
•我們的財務業績受到特許經營商的經營和財務業績、與我們的關係以及他們採取的行動的影響。
•我們面臨與我們的特許經營商相關的各種額外風險，例如潛在的特許經營商破產、特許經營商控制權的變更、特許經營商營業額、與建設新店和維護現有門店相關的成本上升，包括由於通脹和供應鏈中斷而導致的成本上升，這可能對我們特許經營模式的吸引力產生不利影響，進而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
•我們和我們的特許經營商可能會在我們的公司擁有的商店和特許經營商店出現時，向會員提出與健康和安全風險有關的索賠。
•我們的業務受到各種法律法規的約束，其中包括管理室內曬黑、電子資金轉賬、ACH、信用卡、借記卡、數字支付選項、自動續訂合同、會員取消權利和更廣泛的消費者保護的法律法規，而此類法律法規的變化、不遵守現有或未來的法律法規或未能調整消費者對這些問題的情緒，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。
•我們未能解決不斷變化的環境、社會和治理(“ESG”)問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們面臨與租賃物業相關的風險，受長期不可取消租賃的約束。
•如果我們和我們的特許經營商無法為新的特許經營商店尋找和獲得合適的地點，我們的收入增長率和利潤可能會受到負面影響。
•在很近的地方開設新店可能會對我們現有門店的收入和盈利能力產生負面影響。
•我們的加盟商可能會產生與新建和維護現有門店相關的成本上升，包括由於通脹、供應鏈中斷和其他市場狀況而導致的成本上升，這可能會對我們特許經營模式的吸引力產生不利影響，進而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
•我們對有限數量的設備、某些產品和服務供應商的依賴可能會導致我們的業務中斷，並可能對我們的收入和毛利潤產生不利影響。
與我們的負債有關的風險
•根據2018年8月1日、2019年12月3日和2022年2月10日完成的證券化交易條款，我們某些子公司的幾乎所有資產都是證券，這些交易對我們的活動和我們子公司的活動施加了某些限制。
•我們有大量未償債務，這將需要大量現金來償還，這些債務，連同我們子公司的其他合同承諾，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們某些子公司履行債務償還義務的能力產生不利影響。
•產生現金或在債務到期時對其進行再融資的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。
與我們的組織結構有關的風險
•我們將被要求為我們可能要求的某些税收優惠向我們現有的和以前的所有者支付某些費用。吾等預期吾等須支付的款項將會相當可觀，並可能加速及/或大幅超過吾等根據應收税項協議所實現的税務屬性的實際利益，而在任何税務優惠不獲批准的情況下，吾等將不獲退還根據應收税項協議而支付的任何款項。
•實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們支付税款和費用的能力，包括根據應收税款協議支付的款項，可能會受到我們的結構的限制。
•在某些情況下，Pla-fit Holdings將被要求向我們和持續的LLC所有者進行分配，而Pla-fit Holdings將被要求進行的分配可能是大量的。
與我們投資組合相關的風險
•我們的可交易債務證券組合受到信貸、流動性、市場和利率風險的影響，這些風險可能導致其價值下降，並對我們的財務狀況產生重大不利影響。
與我們的A類普通股相關的風險
•我們公司治理文件的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。
•我們的組織結構，包括應收税款協議，向TRA持有人和持續有限責任公司所有者提供了某些利益，這些利益不會使A類普通股股東受益，因為它將使TRA持有人和持續有限責任公司所有者受益。
•如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。
•我們的公司註冊證書將特拉華州的法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
•我們的股票價格可能非常不穩定，因此，股東可能無法以或高於他們的買入價轉售股票。
•由於我們目前不對我們的A類普通股支付任何現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售A類普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。
•我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，也不能保證該計劃將提升我們股票價格的長期價值。
•財務預測可能與實際結果大相徑庭。
與我們的商業和行業相關的風險
我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值。
我們的成功在很大程度上取決於我們保持和提升品牌價值的能力，我們的門店成員與我們的品牌的聯繫，以及與我們的特許經營商的積極關係。即使是孤立的事件也可能嚴重損害品牌價值，特別是當事件受到相當大的負面宣傳或導致訴訟時。其中一些事件可能與我們的政策、我們管理我們與會員和加盟商的關係的方式、我們的增長戰略、我們的發展努力或我們或我們加盟商的業務的正常進程有關。其他可能損害我們品牌的事件可能源於我們無法控制的事件，例如：
•一個或多個加盟商或其員工採取(或不採取)與健康、安全、福利或其他方面有關的行動；
•與我們和我們的特許經營商的電子支付系統相關的數據安全漏洞或欺詐活動；
•與我們和我們的特許經營商的數據隱私實踐相關的監管、調查或其他行動；
•訴訟和法律索賠；
•第三方挪用、稀釋、侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權；
•與我們和我們的特許經營商提供室內曬黑服務有關的監管、調查或其他行動；
•與定價、賬單和註銷做法有關的監管、調查或其他行動；
•針對我們或其他人的非法活動；以及
•與我們有關聯的個人可能違反道德標準或以其他方式損害我們品牌聲譽的行為。
如果任何此類事件或其他事件侵蝕消費者對我們、我們的商店或我們作為健康和健身品牌的聲譽的信心，消費者對我們門店和我們品牌價值的需求可能會大幅下降，這可能會導致出售或續簽的會員數量減少，最終導致版税收入下降，這反過來可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
健康和健身行業的激烈競爭可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們與以下行業參與者競爭：其他健康和健身俱樂部；非營利組織和企業為其員工建立的健身和娛樂設施；私人工作室和其他精品健身產品；球拍、網球、泡泡球和其他體育俱樂部；便利設施和公寓/公寓俱樂部；鄉村俱樂部；在線個人培訓和健身教練；提供數字健身內容；家用健身器材行業；當地日光浴沙龍；提供類似服務的企業；以及其他依賴消費者可自由支配支出的企業。我們可能無法在我們經營的市場上有效競爭。競爭對手可能會試圖複製我們的商業模式或其中的一部分，這可能會侵蝕我們的市場份額和品牌認知度，並損害我們的增長率和盈利能力。競爭對手，包括比我們規模更大、擁有更多資源的公司，可能會與我們競爭，以吸引我們市場的成員。我們市場的非營利組織可能能夠以較低的成本獲得土地和建造商店，並收取會費和免税費用，從而使它們能夠收取較低的價格。奢侈健身公司可能會試圖通過降價或創造更低價格的品牌替代品來進入我們的市場。此外，由於低成本健康和健身俱樂部替代品的數量增加，如果我們提高價格或如果可自由支配的支出減少，我們可能面臨更激烈的競爭。這種競爭可能會限制我們吸引和留住現有會員的能力，以及我們吸引新會員的能力，這兩種情況都可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。消費者對數字會員管理功能和數字健身產品的需求一直在增長，這要求我們有效地招聘在這一領域充分競爭所需的技能和人才結構，此外還需要投資增量營銷和數字基礎設施資金來製作和提供差異化內容。
如果我們無法預測和滿足消費者的偏好以及對健康和健身不斷變化的看法，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功取決於我們預測和滿足消費者與健康和健身相關的偏好的能力。我們的業務是，我們的所有服務都受到消費者偏好變化的影響，而這些偏好是無法確定地預測的。關於我們提供的健康和健身服務類型的研究或輿論的發展或轉變可能會對業務產生負面影響，或者消費者對健康和健身服務的偏好可能會迅速轉移到不同類型的健康和健身中心或家庭健身選項；我們可能無法預測和應對消費者偏好的變化。競爭對手也可能推出新的產品和服務，對消費者對我們的商業模式的偏好產生負面影響，或者消費者可能更喜歡健身房以外的健康和健身機會，而這些機會與我們的商業模式不一致。減肥藥普及率的增加可能會對消費者對健康和健身中心的需求產生負面影響。
如果不能預測和應對公眾輿論、公共研究和消費者偏好的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們無法獲得並保持高調的戰略合作伙伴關係安排，或者如果我們的任何合作伙伴的聲譽受到損害，我們的業務可能會受到影響。
我們營銷計劃的一個主要組成部分是與知名營銷合作伙伴合作，例如我們贊助ABC的“迪克·克拉克與瑞安·西克雷斯特的新年搖滾夜2024”，以幫助我們擴大我們的品牌覆蓋範圍。雖然我們已經通過這種方式與幾個知名合作伙伴進行了合作，但我們未來可能無法吸引和合作新的營銷合作伙伴。此外，如果我們合作伙伴的行為損害了他們的聲譽，我們的夥伴關係對我們現有或潛在成員的吸引力可能會降低。我們或我們的合作伙伴的任何這些失敗都可能對我們的品牌、業務和收入產生不利影響。
我們和我們的特許經營商的門店可能無法吸引和留住會員，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。
我們的目標市場是尋求定期鍛鍊的人和剛開始健身的人。我們業務的成功取決於我們和我們的特許經營商吸引和留住會員的能力。我們和我們的特許經營商的營銷努力可能無法成功地吸引會員到門店，隨着時間的推移，會員數量可能會大幅下降，特別是在運營時間較長的門店。成員可根據其成員協議的條款，在發出適當通知後，隨時取消其成員資格，但須對某些成員資格適用一個初步的最低期限。如果會員在很長一段時間內不付款，我們也可以取消或暫停會員資格。此外，我們正在經歷自然減員，必須不斷吸引現有成員並吸引新成員，以保持成員水平。我們的部分會員不經常使用我們的商店，可能更有可能取消他們的會員資格。一些可能導致會員數量下降的因素包括消費者的願望和行為或他們對我們品牌的看法的變化，向數字健身的轉變，而不是我們的核心實體健身產品，可自由支配支出趨勢和總體經濟狀況的變化，如通貨膨脹，由於公共健康或其他擔憂而導致的客户行為的變化，市場成熟或飽和，我們以具有競爭力的價格提供高質量服務的能力下降，由於通脹，我們行業的直接和間接競爭導致每月會費增加，以及公眾對健康和健身興趣的下降等因素。為了提高會員級別，我們可能會不時提供促銷活動或降低月費或年費。如果我們和我們的特許經營商在優化價格或在新開和現有門店增加新會員方面不成功，月費或年費的增長可能會受到影響。我們平均會費或費用的任何減少或更高的會員費都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的知識產權，包括商標、商號、版權和商業外觀，可能會被他人侵犯、挪用或挑戰。
我們的知識產權(包括我們的品牌)對我們的持續成功非常重要。我們尋求通過行使適用的州、省、聯邦和國際法規定的權利來保護我們的商標、商號、版權、商業外觀和其他知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權和其他侵犯我們知識產權的行為是困難的，我們採取的步驟可能無法防止對我們知識產權的挪用、侵權、稀釋或其他侵犯，特別是在國際上，在外國可能沒有法律保護其免受“蹲守”的國家，或在“先申請”國家，在這些國家，儘管第三方事先使用了我們的知識產權，但仍可獲得商標權。如果我們因任何原因未能成功保護我們的知識產權，或者如果任何第三方挪用、稀釋、侵犯或違反我們的知識產權，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。任何對我們聲譽的損害都可能導致會員數量下降，或者使其更難吸引新會員。
我們也可能不時被要求提起訴訟，以強制執行我們的知識產權。第三方還可能聲稱我們侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，這可能會導致針對我們的訴訟。訴訟，即使在我們可能獲勝的地方，本質上也是不確定的，可能會轉移管理層的注意力，導致鉅額成本和資源轉移，並對我們的會員銷售和盈利產生負面影響，無論我們是否能夠成功地執行或捍衞我們的權利。儘管我們努力執行和捍衞我們的知識產權，但我們無法預見或控制的第三方行為可能會導致所有權瑕疵，或者我們對我們知識產權的獨家所有權和控制權，特別是我們在商標和商業祕密方面的權利可能會減少或損害。例如，根據美國法律，第三方之前使用與Planet Fitness商標類似的商標可能會損害我們的商標權利，儘管我們進行了合理的研究和努力，但我們可能無法發現或預期到這一點。此外，我們的商業祕密和機密信息可能會通過挪用或未經授權的披露而泄露，包括通過網絡事件，儘管我們合理地努力保護我們的機密信息和商業祕密，並保持其專有地位，但信息仍可能被披露。
或者，法院可能會裁定，為商業祕密提供的法律保護不再具有可執行性，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們和我們的加盟商嚴重依賴信息系統，任何重大故障、中斷或弱點都可能阻止我們有效地運營我們的業務，並損害我們的聲譽。
我們和我們的加盟商越來越依賴信息系統，包括我們門店的銷售點處理系統和其他由第三方管理的信息系統，來與我們的加盟商和會員互動，收集、維護、存儲和傳輸會員信息、賬單信息和其他個人身份信息，包括門店運營、現金收集、法律和法規合規性、我們供應鏈的管理、會計、人員配備、債務支付、ACH交易、信用卡和借記卡交易以及其他流程和程序。自2015年以來，我們一直使用商業上可用的第三方銷售點系統。不可預見的問題，如錯誤、數據不一致、停機、業務流程變化以及過去銷售點系統的其他中斷，已經並在未來可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們轉移到不同的第三方系統，或以其他方式大幅修改銷售點系統，我們的操作，包括EFT起草，可能會中斷。我們能否高效有效地管理我們的加盟商和公司所有的商店，在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量，而這些第三方無法提供優質的不間斷服務的任何潛在故障都不是我們所能控制的。
我們的數字平臺運行在數據服務和解決方案上，並促進數字渠道的數字體驗，包括移動、在線和俱樂部內媒體。我們繼續投資於這一平臺，以提供新的數字體驗，為我們的門店成員和加盟商提供更好的服務和價值。如果我們轉向不同的合作伙伴來開發和維護此平臺，或者提供數字平臺服務的供應商提供其服務的能力受到損害，我們的運營可能會越來越中斷。該平臺建立在商業雲計算平臺上，我們未來可能提供的數字服務也可能來自第三方平臺。自2019年以來，我們開發和推出了新的定製移動應用程序，評估和推出了新的店內媒體解決方案，通過跨多個渠道的合作伙伴關係推出了優質數字內容，並努力制定和實施了一項戰略，重點是在我們所有的數字平臺上提高會員參與度。這些平臺依賴互聯網、互聯網提供商和雲計算提供商來提供持續的服務，這些服務的中斷可能會擾亂我們的運營。這些平臺和/或服務的中斷可能會影響我們向會員提供的產品和服務，並影響我們的會員銷售和保留。
我們和我們的加盟商的運營取決於我們的能力，以及我們的加盟商和第三方服務提供商(以及他們的第三方服務提供商)保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒、拒絕服務攻擊和其他中斷的損害的能力。由於我們無法控制的地緣政治事件，例如持續的俄羅斯-烏克蘭衝突，網絡安全事件的風險也可能增加。這些系統因維護問題、升級或過渡到新平臺、隨着我們的發展而擴展我們的系統、安全漏洞或其他意想不到的問題而無法有效運行，可能會導致我們的業務和會員服務中斷或延誤，並降低我們的運營效率。此外，實施技術變更和升級以維護當前系統和集成新系統也可能導致服務中斷、由於與使用新系統相關的學習曲線而導致的操作延遲、交易處理錯誤和系統轉換延遲，並可能導致我們無法遵守適用法律。如果我們的信息系統或我們的特許經營商和第三方服務提供商(以及他們的第三方服務提供商)的信息系統出現故障，而我們或我們合作伙伴的第三方備份或災難恢復計劃不足以解決此類故障，我們的收入和利潤可能會減少，我們的品牌和業務的聲譽可能會受到實質性的不利影響，這反過來可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，由於新冠肺炎疫情，我們轉向了混合工作模式，我們總部的大多數員工每週至少遠程工作一天。遠程工作的顯著增加，特別是在很長一段時間內，可能會加劇我們業務的某些風險，包括網絡事件的風險增加以及個人或機密信息的不當收集和傳播。
使用電子郵件營銷、移動應用程序和社交媒體可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。
電子郵件、社交媒體和其他面向消費者的技術的使用和普及大幅增加，包括v-log、博客、播客、聊天平臺、社交媒體網站和應用程序以及其他形式的互聯網通信，這提高了信息傳播的速度和可及性，擴大了消費者和其他感興趣的人的羣體。對我們的負面或虛假評論可能隨時發佈在社交媒體平臺或類似設備上，並可能損害我們的業務、品牌、聲譽、營銷合作伙伴、財務狀況和運營結果，無論信息的準確性如何。消費者重視有關健身俱樂部的現成信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。此外，社交媒體平臺為用户提供了訪問
如此廣泛的受眾，以至於針對我們商店的集體行動，如抵制，可以更容易地組織起來。如果組織了這樣的行動，我們的商店可能會遭受聲譽和物質上的損害。社交媒體和其他平臺在過去和未來都被用來攻擊我們、我們的信息安全系統和我們的聲譽，包括使用垃圾郵件、間諜軟件、勒索軟件、網絡釣魚和社會工程、病毒、蠕蟲、惡意軟件、分佈式拒絕服務攻擊、密碼攻擊、“中間人”攻擊、域名搶注、冒充員工或官員、濫用評論和留言板、虛假評論、Doding和拍打。我們有一項網絡安全政策，試圖預防和應對這些攻擊。儘管如此，這些類型的攻擊在行業內外都很普遍，可能會導致專有信息的不當披露、對我們品牌的負面評論、個人身份信息的曝光、欺詐、惡作劇或惡意傳播虛假信息，這可能會導致我們的品牌價值下降，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們還使用電子郵件、短信/短信、移動應用程序、網絡和社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們維護社交媒體帳户，偶爾會向會員發送電子郵件或短信，通知他們某些優惠或促銷活動。隨着包括FTC執法在內的法律和法規的迅速發展，以規範這些平臺和設備的使用，我們、我們的員工、我們的特許經營商、我們的發言人和品牌大使或其他第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們和我們特許經營商的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。
如果我們未能妥善維護我們的數據的機密性和完整性，包括會員信用卡、借記卡、銀行賬户信息和其他個人身份信息，我們的聲譽和業務可能會受到實質性和不利的影響。
在正常業務過程中，我們和我們的加盟商在我們維護的信息系統以及由加盟商和與我們簽訂服務合同的第三方維護的信息系統中處理會員、潛在會員和員工數據，包括信用卡和借記卡號碼、銀行賬户信息、駕駛執照號碼、出生日期和其他高度敏感的個人身份信息。我們的移動應用程序跟蹤鍛鍊和活動相關的數據，這些數據未來可能會跟蹤其他個人信息。其中一些數據是敏感的，可能成為惡意第三方犯罪攻擊的有吸引力的目標，這些第三方具有廣泛的動機和專業知識，包括獨狼、有組織的犯罪集團、“黑客活動家”、心懷不滿的現任或前任員工和其他人。會員、潛在會員和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。
儘管我們採取了安全措施來遵守適用的法律和規則，但我們的設施和系統以及我們的特許經營商和第三方供應商(以及他們的第三方服務提供商)可能容易受到安全漏洞、網絡恐怖主義行為或破壞、破壞或盜竊、計算機病毒、數據丟失或損壞、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響。此外，我們的信息系統以及我們的加盟商和第三方供應商(以及他們的第三方服務提供商)的信息系統的大小和複雜性，使這些系統可能容易受到我們的員工、加盟商或供應商的疏忽或故意行為或惡意第三方攻擊的安全漏洞的影響。由於此類攻擊日益複雜且性質頻繁變化，我們、我們的加盟商和我們的第三方供應商可能無法預見這些攻擊或實施足夠的預防措施，並且我們的系統、我們的加盟商和第三方供應商(及其第三方服務提供商)的任何系統受到的任何損害都可能無法及時發現和補救。在發生影響競爭對手、大型零售商或金融機構的安全漏洞或感知安全漏洞、網絡恐怖主義行為或破壞、故意破壞或盜竊、計算機病毒、數據或程序的丟失或損壞或人為錯誤或其他類似事件後，消費者行為的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，進而可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，我們或我們的特許經營商對個人身份信息的處理受到聯邦、州和國際各級的監管，以及某些行業組織的監管，例如支付卡行業安全標準委員會、國家自動結算所協會、加拿大支付協會和個人信用卡發行商。聯邦、州、國際和行業組織也可能會不時考慮和實施適用於我們企業的新的隱私和安全要求。遵守合同義務以及不斷變化的隱私和安全法律、要求和法規可能會由於必要的系統更改、對我們的業務模式的新限制或約束以及新管理流程的開發而導致成本增加。他們還可能對我們處理存儲在我們、我們的特許經營商或我們的第三方服務提供商的一個或多個數據庫中的個人身份信息施加進一步的限制。不遵守隱私法或行業組織的要求，或涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露個人、敏感或機密信息的安全違規或違規行為，無論是我們還是我們的特許經營商或供應商，都可能對我們和我們的特許經營商的業務、運營、品牌、聲譽和財務狀況產生重大不利影響，包括收入減少、重大罰款和罰款、訴訟、增加的財務處理費用、補償性、法定、懲罰性或其他損害賠償、針對我們的營業執照的不利行動以及法院或同意令的禁令救濟。儘管我們做出了努力，但個人身份信息的處理可能不符合適用的法律，或者這些信息可能不符合適用的法律
由於黑客事件或未經授權訪問我們的信息系統，或通過發佈或不當披露而披露或丟失，任何這些都可能影響我們的品牌價值。我們維持並要求我們的特許經營商維持網絡風險保險，但在發生重大數據安全漏洞時，該保險可能無法涵蓋我們可能遭受的所有損失。
網絡事件的發生或網絡安全方面的缺陷可能會對我們的業務造成負面影響，因為它會導致我們的運營中斷，機密信息受到損害，和/或對我們的員工和業務關係和聲譽造成損害，所有這些都可能使我們的品牌和業務遭受損失和損害。
我們過去、將來都可能受到網絡事件或其他不利事件的影響，這些事件威脅到信息資源的機密性、完整性或可用性，包括故意攻擊或無意事件，各方未經授權訪問系統，以擾亂運營、損壞數據或竊取有關客户、加盟商、供應商和員工的機密、個人或其他信息。此類攻擊已變得更加常見，許多公司最近都經歷了嚴重的網絡事件和信息技術系統被攻破。隨着我們對技術的依賴增加，對我們的系統構成的風險也在增加，無論是內部系統還是我們外包的系統。我們還可能受到與第三方供應商相關的網絡事件對我們的業務造成的負面影響。發生網絡事件可能直接導致的三個主要風險包括運營中斷、損害與成員的關係以及私人數據暴露，每一種風險都可能帶來額外的風險和暴露。我們維持保險覆蓋範圍，以應對網絡事件，並實施流程、程序和控制措施，以幫助降低這些風險。然而，這些措施並不能保證我們的聲譽和財務業績不會受到此類事件的不利影響。
由於我們和我們的加盟商接受來自我們各自客户的電子支付形式，我們的業務需要收集和保留客户數據，包括我們和我們的加盟商維護的各種信息系統中的信用卡和借記卡號碼以及其他個人身份信息，以及我們和我們的加盟商與其簽訂合同提供信用卡處理的第三方維護的信息系統中的信息。我們還維護重要的公司內部數據，如員工和加盟商的個人身份信息以及與我們的運營相關的信息。我們對個人身份信息的使用受聯邦、州和外國法律以及某些第三方協議的監管。隨着隱私和信息安全法律法規以及與第三方的合同義務的演變，我們可能會產生額外的成本，以確保我們繼續遵守這些法律法規和合同義務。如果我們的安全和信息系統遭到破壞，或者如果我們、我們的員工或特許經營商未能遵守這些法律、法規或合同條款，而這些信息被未經授權的人獲取或不當使用，則可能會對我們的聲譽造成不利影響，並可能擾亂我們的運營，並導致因違反聯邦和州法律以及支付卡行業法規而產生的代價高昂的訴訟、判決或處罰。
根據某些法律、法規和合同義務，網絡事件還可能要求我們將事件通知客户、員工或其他團體，或者可能導致負面宣傳、銷售和利潤損失或支付給第三方的費用增加。我們還可能招致罰款或補救及其他成本，這可能會對我們的業務運營和運營結果產生不利影響，進而可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們不能成功實施我們的增長戰略，包括現有和新的特許經營商開發新店，我們增加收入和運營利潤的能力可能會受到不利影響。
我們的增長戰略在很大程度上依賴於現有和新加盟商的新店開發。我們的加盟商在開設新店時面臨許多挑戰，包括：
•融資的可獲得性和成本；
•選擇合適的商店地點並確保其可用；
•店鋪選址的競爭；
•談判可接受的租賃和融資條件；
•建設成本的通脹壓力；
•所需建築、設備和材料的供應鏈中斷；
•獲得所需的國內或外國政府許可和批准；
•新地理區域的健康和健身趨勢以及對我們產品的接受程度；
•僱用、培訓和留住合格員工；
•能夠在我們和我們的特許經營商預期的時間範圍內開設新店；以及
•一般經濟和商業狀況。
特別是，由於我們的大部分新店開發都是由加盟商投資提供資金，我們的增長戰略取決於我們的加盟商(或未來的加盟商)獲得資金為此類開發提供資金的能力。如果我們的特許經營商(或未來的特許經營商)不能以商業上合理的利率獲得融資，或者根本不能獲得融資，他們可能不願意或無法投資於新店的發展，我們未來的增長可能會受到不利影響。
我們的增長戰略還依賴於我們識別、招聘和與足夠數量的特許經營商簽訂協議的能力。此外，我們和我們的特許經營商在新的或現有的市場上成功開設和運營新店的能力可能會因為缺乏對我們品牌的認識或接受度，以及在這些新市場缺乏現有的營銷努力和運營執行而受到不利影響。在某種程度上，如果我們無法實施有效的營銷和促銷計劃，並在新的國內和國際市場上培養對我們品牌的認知度和親和力，我們和我們的特許經營商的新門店可能不會像預期的那樣表現，我們的增長可能會顯著延遲或受到損害。此外，新門店的特許經營商可能難以獲得足夠的融資，特別是在可能缺乏足夠歷史和品牌熟悉度的新市場。新的門店可能不會成功，或者我們的平均門店會員銷售額可能不會以歷史速度增長，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們的特許經營商無法像我們預期的那樣開設新店，我們將無法實現我們希望或預期的收入增長。我們未能增加大量新門店將對我們增加收入和運營收入的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們計劃的增長可能會給我們的管理層、員工、信息系統和內部控制帶來壓力，這可能會對我們的業務產生不利影響。
在新冠肺炎疫情爆發之前的幾年裏，我們的業務活動和運營都出現了增長，包括全系統門店數量的顯著增加。儘管針對新冠肺炎疫情以及隨之而來的門店暫時關閉和會員減少而採取的措施暫時減緩了這種增長，但我們已經恢復了我們的擴張戰略，與之前的增長計劃保持一致。我們過去的擴張和目前計劃中的擴張對我們的行政、運營、財務和其他資源提出了巨大的需求。這種需求可能會通過我們在國際上擴張的努力來提高，因為我們的品牌是新的，需要額外的資源才能進入新的市場。任何未能有效管理增長的行為都可能嚴重損害我們的業務。為了取得成功，我們將需要繼續實施管理信息系統，並改進我們的運營、行政、財務和會計系統和控制。我們還需要培訓新員工，並在執行、會計、財務、法律、人力資源、風險管理、數字、營銷、技術、銷售和運營部門之間保持密切協調。這些過程既耗時又昂貴，增加了管理責任，分散了管理人員的注意力，我們在這些過程中的投資可能無法實現回報。此外，我們相信，我們在我們和我們的特許經營商門店培養的文化是我們成功的重要貢獻。然而，隨着我們的擴張，我們可能難以維持我們的文化或對其進行充分調整，以滿足我們的運營需求。隨着我們增長的加速，這些風險可能會加劇。我們未能成功執行我們的門店擴張計劃，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
行業的變化可能會給我們的管理層、員工、信息系統和內部控制帶來壓力，這可能會對我們的業務產生不利影響。
影響健身房會員資格和支付健身房會員資格的行業變化可能會對我們的行政、運營、財務和其他資源產生重大需求，或者需要我們獲得不同的或額外的資源。任何未能有效管理此類變化的行為都可能對我們的業務產生不利影響。為了取得成功，我們將需要繼續實施管理信息系統，並改進我們的經營、行政、財務和會計系統以及控制措施，以便迅速適應這些變化。這些變化可能既耗時又昂貴，增加了管理責任並轉移了管理層的注意力，我們可能無法實現實施這些變化的投資回報，這反過來可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們不能留住我們的關鍵員工並僱傭更多的高素質員工，我們可能無法成功地管理我們的業務和實現我們的戰略目標。
我們高度依賴我們公司總部和公司所有商店的高級管理團隊和其他關鍵員工的服務，以及我們和我們的特許經營商招聘、留住和激勵關鍵員工的能力。對這類員工的競爭可能是激烈的，無法吸引和留住擴大我們活動所需的額外合格員工、當前關鍵員工的流失，或者我們成功尋找和聘用高素質永久首席執行官的能力，可能會對我們和我們的特許經營商的運營效率和財務狀況產生不利影響。
與我們的國際金融業務相關的經濟、政治和其他風險可能會對我們的盈利能力和國際金融增長前景產生不利影響。
我們目前在世界各地的某些其他國家都有門店，包括加拿大、巴拿馬、墨西哥和澳大利亞。我們的國際金融業務受到在其他國家運營固有的一些風險的影響，而我們全球金融業務的任何擴張都將增加這些風險的影響。這些風險包括：
•國外品牌基礎設施不足，無法支持我們的國際品牌活動；
•外國機構或政府的監管不一致或政策突然改變；
•保留非美國僱員；
•向外國特許經營商收取特許權使用費；
•難以執行外國特許經營商的合同義務；
•增加維持國際特許經營權和營銷努力的成本；
•加盟商難以籌集到足夠的資本；
•與成熟的競爭對手以及不同的文化基礎和消費者偏好打入國際市場的問題；
•外國市場的政治和經濟不穩定，包括戰爭或衝突造成的不穩定；
•遵守適用於我們國際業務的法律和法規，如《反海外腐敗法》和外國資產管制辦公室頒佈的法規；
•外幣匯率的波動；以及
•在與合同和知識產權有關的法律和法規的解釋、適用和可執行性方面存在重大不確定性的新的、發展中的或其他市場運營。
因此，這些新的門店可能不如我們現有市場的門店成功。此外，有效地管理增長可能是具有挑戰性的，特別是在我們繼續向新的國際市場擴張的情況下，我們必須在當地管理的靈活性和一定程度的自主權與與我們的使命和標準保持一致的需求之間取得平衡。
我們的財務業績受到加盟商的經營和財務業績以及我們與加盟商的關係的影響。
我們收入的很大一部分來自版税，這通常是基於我們特許經營商店每月會費和年費總額的百分比，在某些情況下，基於每月會費總額、與我們的特許經營商相關活動產生的其他費用和佣金以及對我們特許經營商的設備銷售而制定的浮動比例表。因此，我們的財務業績在很大程度上取決於我們特許經營商的運營和財務業績。截至2023年12月31日，我們有103個特許經營商集團經營着2319家門店。負面的經濟狀況，包括經濟衰退、突發公共衞生事件、通貨膨脹、失業率上升以及消費者信心下降或消費者行為變化的影響，可能會對我們的特許經營商的財務狀況造成實質性的損害，這將導致我們的特許權使用費和其他收入下降，並因此對我們的運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，如果我們的特許經營商未能續簽特許經營協議，這些收入可能會減少，進而可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的特許經營商可能會採取損害我們業務的行動。
根據合同，我們的加盟商有義務按照我們與他們達成的協議中規定的運營、安全和健康標準運營他們的門店，包括遵守適用的法律和法規。但是，加盟商是獨立的第三方，他們的行為不受我們的控制。此外，我們不能確定我們的特許經營商是否具有在其批准的地點經營成功特許經營所需的商業敏鋭性或財務資源，而且某些州特許經營法律限制了我們終止或不續簽這些特許經營協議的能力。我們的加盟商擁有、經營和監督其門店的日常運營。因此，任何特許經營商店的最終成功和質量都取決於特許經營商。如果加盟商不能以符合要求的標準和遵守當地法律法規的方式成功經營門店，向我們支付的特許經營費和特許權使用費可能會受到不利影響，我們的品牌形象和聲譽可能會受到損害，這反過來可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
儘管我們認為我們與加盟商保持着積極的工作關係，但與加盟商的糾紛過去曾發生過，未來也可能發生。此類糾紛可能會損害我們的品牌形象和聲譽，以及我們與特許經營商的關係。
我們要承擔與我們的特許經營商相關的各種額外風險。
我們的特許經營業務模式使我們面臨許多風險，其中任何一個風險都可能影響我們從特許經營商那裏獲得的收入，可能會損害與我們品牌相關的商譽，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
特許經營商的破產。加盟商破產可能會對我們收取此類加盟商特許經營協議下到期付款的能力產生重大負面影響(S)。在特許經營商破產時，破產託管人可以根據美國破產法第365條拒絕其特許經營協議(S)、美國特許經營商協會(S)和/或特許經營商租賃/轉租，在這種情況下，該特許經營商將不再支付特許權使用費，並且我們可能不會最終在該特許經營商的破產程序中因此類拒絕所導致的損害索賠而追回這些款項。
加盟商的控制權發生了變化。我們的特許經營權由獨立的企業主經營。雖然我們有權批准專營權擁有人和任何受讓人擁有人，但我們不能預先預測某一專營權擁有人是否會成功。如果個人特許經營權所有者不能成功地建立、管理和運營商店，商店的業績和服務質量可能會受到不利影響，這可能會減少會員數量，並對我們的特許權使用費收入和品牌形象產生負面影響。雖然我們的協議禁止在沒有我們作為特許人的事先同意的情況下對特許經營商進行“控制變更”，但我們的特許經營協議和州特許經營關係法律限制了我們拒絕同意將商店轉讓給新店主的能力。在任何轉讓情況下，受讓人可能無法履行其特許經營協議下的義務併成功經營商店。在這種情況下，商店的性能和服務質量可能會受到不利影響，這也可能會減少會員數量，並對我們的版税收入和品牌形象產生負面影響。
此外，在加盟商(如果是自然人)或加盟商實體的負責人死亡或永久殘疾的情況下，加盟商的遺囑執行人和代表必須指定經我們批准的經營者來管理商店。然而，不能保證會找到任何這樣的運營商，或者，如果找到，是否能夠成功地運營其 s託爾。如果找不到可接受的經營者，根據特許經營協議，特許經營商將會違約，其中包括特許經營協議和特許經營商根據特許經營協議經營商店的權利可能被終止。如果我們沒有找到或批准新的經營者，或者新的經營者在經營商店方面不如當時的成功-如果加盟商或加盟商負責人已去世，商店的總EFT可能會受到影響，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
加盟商保險。我們的形式特許經營協議要求每個特許經營商保持一定的保險類型和水平。然而，某些特殊危險造成的損失，如氣候變化帶來的極端天氣事件，可能不在承保範圍內，而且可能無法獲得關於許多其他風險的保險(或可能只以令人望而卻步的昂貴費率獲得)，或者特許經營商可能無法獲得所需的保險。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向特許經營商支付的保單可能不會及時支付。任何此類損失或延遲付款都可能對特許經營商履行其特許經營協議下的義務或其他合同義務的能力產生重大不利影響，這可能導致特許經營商終止特許經營協議，進而可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。
我們的一些特許經營商是經營實體。特許人可以是自然人，也可以是法人。我們的特許經營商是運營公司(而不是有限目的實體)，受到商業、信貸、財務和其他風險的影響，這些風險可能與其門店的運營無關。這些不相關的風險可能會對作為運營公司的特許經營商及其在支付特許權使用費的同時為其會員提供服務和維持門店運營的能力產生實質性的不利影響，進而可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
特許經營協議終止；不續簽。在違約的情況下，作為特許人的我們可以終止每個特許經營協議，通常是在適用的補救期限到期之後，儘管在某些情況下，特許經營協議可能會在沒有機會補救的情況下由我們發出通知而終止。特許經營協議中的默認條款是廣泛起草的，其中包括任何未能達到運營標準的行為，以及可能威脅我們品牌商譽的行為。此外，在某些情況下，特許經營商有權終止其特許經營協議。我們在違約後終止特許經營協議的能力以及特許經營商在某些情況下終止特許經營協議的能力，可能會減少我們的特許權使用費收入，進而可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
此外，每個特許經營協議都有一個到期日。在特許經營協議期滿時，我們或特許經營商可以選擇續簽特許經營協議，也可以不選擇。如果特許經營協議續簽，被特許經營商將獲得一份額外期限的“繼任者”特許經營協議。然而，這種選擇取決於特許經營商執行當時的形式特許經營協議(可能包括增加的特許權使用費、廣告費和其他費用和成本)、滿足某些條件(包括重新配備設備和重建商店以及其他要求)以及支付後續費用。如果特許經營商不能或不願意滿足上述任何條件，則到期的
特許經營協議期滿即告終止。如果不續簽，特許經營權協議和相關付款將終止。我們可能無法找到新的特許經營商來彌補這些損失的收入，這反過來可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
加盟商訴訟；監管努力的影響。我們和我們的加盟商面臨各種訴訟風險，包括但不限於會員索賠、人身傷害索賠、替代責任索賠、與我們與加盟商的關係有關的訴訟、聲稱加盟商是我們的員工或我們是加盟商員工的共同僱主的訴訟、員工對加盟商或我們不當終止合同和歧視的指控、房東/租户糾紛和知識產權索賠。這些索賠中的每一項都可能增加成本，減少新特許經營協議的執行，並影響我們和我們的特許經營商可能擁有的保險或賠償的範圍和條款。此外，我們和我們的特許經營商須遵守多項規管措施，以執行僱傭法例，例如將特許經營商歸類為其特許經營商僱員的共同僱主，以及立法將個別特許經營業務歸類為大僱主，以提供各種就業福利。我們和我們的特許經營商還可能受到州税法變更或州税法執行的影響，根據這一規定，各州要求州外特許經營商支付某些款項，以繳納州銷售税或其他類似的税收。這些和其他法律或條例可能會對特許人和/或特許經營企業產生不成比例的影響。這些變化可能會對特許經營權施加更大的成本和監管負擔，並對我們銷售新特許經營權的能力產生負面影響，進而可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
特許經營協議和特許經營商關係。我們的加盟商分別根據我們的ADA和特許經營協議中規定的條款開發和運營他們的門店。這些協議通常會產生長期關係，涉及一系列複雜的相互 義務和相互合作。我們有一套標準的協議，我們通常與我們的特許經營商使用，但不同的特許經營商在這些協議中談判了具體的條款。此外，我們可能會不時與個別特許經營商或特許經營商團體(例如特許經營商協會)洽談特許經營協議的條款。我們最近還實施了一種新的增長模式，其中包括。規定延長特許經營協議期限，最長可達12年，並在重新裝備義務的時間安排上提供更大的靈活性。我們尋求與我們的特許經營商建立積極的關係，部分原因是我們對我們在我們的 協議，使加盟商的業務和我們的業務都能取得成功。然而，我們和我們的特許經營商可能並不總是保持積極的關係，或者總是以相同的方式解釋我們的協議。我們未能與我們的特許經營商保持積極的關係，可能會個別或整體導致我們改變或限制我們的商業做法，這可能會降低我們的商業模式對我們的特許經營商或我們的成員的吸引力，並可能導致我們與我們的特許經營商之間代價高昂的訴訟。最後，我們有權酌情更改我們向新的特許經營商和開發商提供的特許經營協議和反興奮劑協議的財務和其他條款，並可能隨着時間的推移而改變。過去，我們曾尋求與我們的特許經營人協會就這些變化進行討論並達成一致，但不能保證我們將來會成功地進行這種努力。如果我們不成功，這可能會導致與我們的特許經營商協會不和諧，這可能會對我們的業務增長產生不利影響。
雖然我們的特許經營商收入並不集中在某一方或少數幾方，但我們特許經營模式的成功在很大程度上取決於我們在有利可圖的商店與特許經營商保持合同關係的能力。在我們的新增長模式下，一份典型的特許經營協議的期限在10到12年之間。截至2023年12月31日，我們最大的特許經營商集團約佔我們總門店的8%，另一個大型特許經營商集團約佔我們總門店的6%。如果我們不能以可接受的條款為這些或其他商店維持或續簽合同關係，或者如果這些大型特許經營商中的一個或多個破產或不願支付欠我們的金額，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
建造和維護成本。我們的 加盟商已經並可能在未來產生與建造新店和維護現有門店相關的成本上升，這可能會對我們特許經營模式的吸引力產生不利影響，進而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。企業所有的商店需要大量的前期和持續投資，包括定期改建和設備更換。如果我們的加盟商的成本高於預期，加盟商可能需要超越他們的運營計劃，以實現他們的目標回報。此外，成本增加可能會導致特許經營商的利潤下降，這可能會使特許經營商終止其特許經營協議，或使我們更難吸引新的特許經營商，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，如果加盟商不願意或無法獲得必要的融資來投資於其門店的維護和維護，包括定期改建和更換設備，其門店的質量可能會惡化，這可能會對我們的品牌形象以及我們吸引和維護會員的能力產生負面影響，進而可能對我們的收入產生負面影響。
加盟商營業額。不能保證未來會留住任何加盟商，包括表現最好的加盟商，也不能保證我們將保持吸引、留住和激勵足夠數量的同級加盟商的能力。這個
現有加盟商運營的質量可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括加盟商未能或無法聘用或留住合格的經理和其他人員。對管理人員和其他人員的培訓可能不足。這些和其他負面因素可能會減少特許經營商店的收入，影響特許經營商根據特許經營協議向我們支付的款項，並可能對我們的收入產生重大不利影響，進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們和我們的特許經營商可能會在我們的公司擁有的商店和特許經營商店出現時，向會員提出與健康和安全風險有關的索賠。
使用我們和我們的特許經營商的商店會對會員或客人造成一些潛在的健康和安全風險，因為他們會消耗體力，使用我們的服務和設施，包括鍛鍊和曬黑設備。我們和我們的特許經營商可能會因會員或客人在商店鍛鍊和使用設施時受傷或死亡而提出索賠。此外，我們為應對新冠肺炎疫情或其他突發公共衞生事件而已經或可能採取的行動或做出的決定可能會導致針對我們的法律索賠或訴訟，包括與據稱在公司所有的商店和特許經營商店感染新冠肺炎或其他高度流行的病毒有關的法律索賠。我們可能無法成功地為這樣的主張辯護。我們也可能無法在未來以可接受的條款維持我們的一般責任保險，或維持足以為潛在索賠提供足夠保險的保險水平。根據結果，這些事項可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們的業務受到各種法律法規的約束，這些法律法規的變化，或不遵守現有或未來的法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們受修訂後的《聯邦貿易委員會特許經營規則》的約束，該規則是聯邦貿易委員會頒佈的一項行業法規，規範在美國的特許經營權的提供和銷售，並要求我們在FDD中向所有潛在的特許經營商提供某些強制性披露，除非另外豁免該規則。此外，我們受制於大約14個州的州特許經營登記和披露法律，以及規範特許經營提供和銷售的各種州商業機會法，並要求我們在這些州提出任何特許經營要約或銷售之前，在這些州登記我們的特許經營產品，並根據這些法律向潛在的特許經營商提供FDD，除非另有適用法律的豁免。我們受加拿大六個省的特許經營權披露法律的約束，這些法律規範特許經營權的提供和銷售，要求我們準備和交付特許經營權披露文件，按照這些法律以規定的格式向未來的特許經營商披露我們的特許經營權提供，並監管特許經營關係的某些方面。我們在墨西哥和澳大利亞遵守類似的特許經營權銷售法，並可能在其他國家或地區受到類似法律的約束，我們未來可能會在這些國家提供特許經營權。 不遵守這些法律可能會導致特許經營商有權撤銷其特許經營協議和損害賠償，並可能導致聯邦或州特許經營當局的調查或行動、民事罰款或處罰以及停止令等補救措施。我們還受大約20個州和美國不同地區的特許經營關係法律的約束，這些法律規範特許經營關係的許多方面，包括特許經營協議的續簽和終止、特許經營轉讓、必須解決特許經營糾紛的適用法律和地點、歧視和特許經營商的聯合權利等。我們不遵守此類特許經營關係法律可能會導致罰款、損害賠償，以及我們無法在違反此類法律的情況下執行特許經營協議。儘管我們相信我們的FDD、特許經營銷售行為和特許經營活動符合此類特許銷售法和特許經營關係法，但我們的不遵守可能導致對特許經營商和監管機構(如上所述)的責任，無法執行我們的特許經營協議，並減少我們預期的特許權使用費收入，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們和我們的特許經營商還必須遵守修訂後的1938年《公平勞動標準法》，以及美國、加拿大、巴拿馬、墨西哥和澳大利亞管理最低工資要求、加班和其他工作條件等事項的各種其他法律。根據我們僱傭員工和經營企業自營門店的經驗，我們相信我們和我們的特許經營商的相當一部分員工的薪酬與美國聯邦或州最低工資水平有關，過去美國聯邦和/或州最低工資的增長增加了勞動力成本，未來的增長也是如此。勞動力成本的任何增加都可能導致我們和我們的特許經營商在商店配備不足的人員。勞動力成本的這種增長，以及其他勞動法變化或低失業率可能導致的增長，可能會影響門店業績和服務質量，減少版税收入，並對我們的品牌造成不利影響。
我們和我們的特許經營商的業務和物業都受到美國、加拿大、巴拿馬、墨西哥和澳大利亞、聯邦、國際、州、省和當地法律法規的廣泛約束，包括與環境、建築和分區要求相關的法律法規。我們和我們的特許經營人的物業發展在很大程度上取決於選擇和獲得合適的土地，這些土地受到分區、土地用途、環境、交通和其他法規和要求的制約。不遵守這些法律要求可能會導致吊銷所需的許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們和我們的特許經營商負責在我們各自經營的門店遵守州、省和地方法律，這些法律規範了門店與其會員之間的關係。許多州和省都有消費者保護法規，這些法規可能限制在開業前收取會員費或費用，要求披露某些定價信息，強制要求會員(在購買會員後)的合同最長期限和“冷靜期”，為門店設定託管和保證金要求，管理會員搬遷或殘疾情況下的會員權利，規定當門店關閉或搬遷時的具體會員權利，要求我們提供具體的會員取消機制，在自動續訂某些成員資格之前要求提前通知，或排除自動續訂成員資格。聯邦貿易委員會最近提出了新的規定，旨在使經常性訂閲和會員資格易於取消。我們或我們的加盟商未能完全遵守這些規則或要求，可能會使我們或我們的加盟商面臨罰款、處罰、損害和民事責任，導致會員合同無效或可撤銷，或以其他方式損害我們的品牌或聲譽。此外，州或省可能會更新這些法律和法規。*由於法律和法規或其解釋的變化，未來可能產生的任何額外成本可能個別或整體導致我們改變或限制我們的商業實踐，這可能會降低我們的商業模式對我們的加盟商或我們的成員的吸引力。
我們和我們的特許經營商必須遵守美國、歐盟、加拿大、巴拿馬、墨西哥和澳大利亞等國有關個人信息收集、使用、披露、安全或其他處理的法律法規，以及某些金融行業組織頒佈的自治標準，如支付卡行業、安全標準理事會、國家自動結算所協會和加拿大支付協會。特別是在美國，有在聯邦貿易委員會的授權下頒佈的規則和條例，加州消費者隱私法(CCPA)，以及各種其他聯邦和州數據隱私和違規通知法律。在加利福尼亞州，CCPA最近根據加州隱私權法案(“CPRA”)進行了修訂和擴大。修訂後的CCPA對個人信息進行了廣泛的定義，為被認為是出售個人信息的活動提供了廣泛的含義，並賦予加州居民更廣泛的隱私權和保護，包括出於跨背景行為廣告的目的選擇不出售個人信息或共享個人信息的權利。CCPA還要求企業向個人披露其收集和使用個人信息的做法，並在某些情況下限制企業使用、披露或保留個人信息的能力。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據泄露行為的私人訴權。CPRA進一步建立了一個新的執法機構，致力於保護消費者隱私。此外，類似於CPRA的全面隱私法最近已在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州生效，其他法律將在未來兩年內在佛羅裏達州、俄勒岡州、得克薩斯州、蒙大拿州、特拉華州、愛荷華州、田納西州和印第安納州生效，美國其他州、聯邦機構或美國國會很可能也會效仿。美國超過一半的州和美國國會提出了新的數據隱私法，反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢，在現任美國總統任期內，這一趨勢可能會加速。聯邦貿易委員會和其他當局也同樣根據消費者保護法對個人信息的收集、使用、傳播和安全實施標準。此外，在美國，所有50個州的法律都要求企業向個人身份信息因數據泄露而被泄露的個人提供通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本也很高。遵守不斷變化的隱私和安全法律、要求和法規可能會由於必要的系統更改、對我們的業務模式的新限制或約束以及新管理流程的開發而導致成本增加。他們還可能對我們或我們的特許經營商處理存儲在我們、我們的特許經營商或其第三方服務提供商的一個或多個數據庫中的個人身份信息施加進一步的限制。不遵守隱私法或行業組織的要求，或涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露個人、敏感或機密信息的安全違規或違規行為，無論是我們、特許經營商還是供應商，都可能對我們和我們的特許經營商的業務、運營、品牌、聲譽和財務狀況產生不利影響，包括收入減少、重大罰款和罰款、訴訟、增加的金融處理費用、補償性、法定、懲罰性或其他損害賠償、針對其營業執照的不利行動以及法院或同意令的禁令救濟。儘管我們做出了努力，但個人身份信息的處理可能不符合適用的法律，或者這些信息可能會由於黑客事件或未經授權訪問我們或我們的特許經營商的信息系統，或者通過發佈或不當披露而被披露或丟失，任何這些都可能影響我們的品牌價值。我們維持並要求我們的加盟商維持網絡風險保險，但在發生重大數據安全漏洞時，該保險可能無法覆蓋所有損失。
對室內曬黑服務的監管限制以及對室內曬黑服務對健康影響的負面意見可能會損害我們的聲譽和我們的業務。
雖然我們的商業模式並不強調室內曬黑，但我們的絕大多數企業擁有的商店和特許經營商店都提供室內曬黑服務。我們提供日光浴服務，作為我們的PF黑卡會員可使用的眾多便利設施之一。我們和我們的特許經營商經營的許多州和省份都有適用於健身俱樂部和其他提供室內日光浴服務的設施的健康和安全法規。除了對室內曬黑行業施加的法規外，公眾對室內曬黑服務的負面健康影響的醫療意見和評論員的意見可能會對我們PF黑卡會員的價值和我們未來的收入產生不利影響
盈利能力。儘管製革行業受到美國聯邦、州和國際政府機構的監管，但有關我們門店提供的製革服務對健康的潛在有害影響的負面宣傳可能會導致對該行業的額外立法或進一步監管。遵守這些規定可能會增加成本，這可能會對我們的利潤率產生負面影響。
我們日光浴服務的繼續有賴於公眾的持續信念，即利用日光浴服務的好處大於暴露在紫外線下的風險。公眾對製革設備認知的任何重大變化，或政府機構或其他監管機構採取的任何調查或監管行動，都可能影響室內製革服務對我們PF黑卡會員的吸引力，進而可能對我們和我們的特許經營商的聲譽、業務、運營結果和財務狀況以及我們通過向我們的特許經營商銷售製革設備獲利的能力產生不利影響。
此外，政府機構和其他監管機構不時表示有興趣對曬黑服務採取調查或監管行動。例如，我們於2015年11月與紐約總檢察長辦公室(“OAG”)達成和解，指控2013年春季，紐約當時約80家獨立擁有和運營的Planet Fitness特許經營門店中有7家違反了某些與曬黑廣告、標牌、文書和眼鏡相關的州法律。在獲悉這些涉嫌違規行為後，我們再次向所有特許經營商強調，根據合同，他們必須遵守所有適用的法律和法規來經營業務。OAG的調查是針對曬黑沙龍和其他曬黑服務提供商的更大倡議的一部分，和解協議對我們沒有實質性的不利影響。然而，類似的未來倡議可能會影響公眾對我們提供的曬黑服務和我們的PF黑卡會員的好處的看法。
環境、社會和治理(ESG)問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。
成員、投資者、員工、特許經營商和其他利益攸關方越來越關注社會影響、環境可持續性、人力資本管理、人權和其他ESG做法，並以各種不一定一致的方式進行報告。隨着我們繼續發展我們的ESG戰略和報告，我們的ESG政策和實踐將根據不斷變化的利益相關者對企業責任的期望進行評估。如果我們的ESG實踐不符合投資者或其他利益相關者的期望和標準，包括與氣候變化、環境可持續性、人力資本管理、供應鏈管理和人權有關的期望，或者不符合相關法規和提高透明度的期望，而且這些法規和期望還在繼續增加，我們的聲譽可能會受到負面影響，我們可能會受到訴訟風險和/或監管執行的影響。此外，我們可能會因為我們的倡議或目標的範圍而受到批評，或者被認為在這些問題上沒有負責任地採取行動，而這種評估可能是基於與這些事件對我們的業務、財務或其他方面的影響無關的因素。我們在這些舉措或更普遍的情況下未能管理聲譽威脅並滿足不斷變化的、在某些情況下不一致的利益相關者期望或消費者偏好可能會對我們的品牌、形象、聲譽、可信度、員工和加盟商留存以及我們的客户和加盟商與我們做生意的意願產生負面影響。增加對ESG問題的監管和法律要求也可能導致業務成本增加。此外，作為一家全球性公司，無論我們在哪裏開展業務，我們都認識到與自然氣候相關的風險。我們的門店可能位於易受自然災害影響的地區，如惡劣天氣和其他與氣候變化影響相關的潛在風險和成本。我們未能適應不斷變化的利益相關者期望、法規和法律要求以及一般環境條件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
與電子轉賬相關的法律或要求的變化，或我們未能遵守現有或未來的法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們主要接受會員通過從會員的銀行賬户進行電子資金轉賬的付款方式，因此，我們必須遵守聯邦、州和國際法律以及管理電子轉賬的認證要求，包括《電子資金轉賬法案》。一些州已經通過或考慮立法，要求健身房和健身俱樂部始終提供預付費或現金會員選項，在自動續費之前向會員發出通知，向特定司法管轄區的部分或所有會員提供在線取消，和/或限制健身房會員可以通過EFT付款自動續訂的持續時間(如果有的話)。我們的業務在很大程度上依賴於這樣一個事實，即在完成任何初始期限要求後，我們的會員資格將逐月繼續，遵守這些法律法規和類似要求可能是繁重和昂貴的。此外，不同管轄區之間的差異和不一致可能會進一步增加合規和開展業務的成本。擁有此類健身俱樂部法規的州對違規行為規定了嚴厲的懲罰，包括會員合同無效或可撤銷。我們未能完全遵守這些規則或要求，可能會導致我們面臨罰款、更高的交易費、罰款、損害賠償和民事責任，並可能導致我們失去接受EFT付款的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，任何此類成本，可能會在未來產生的變化，立法和
法規或其解釋可能個別或整體導致我們改變或限制我們的商業實踐，這可能會降低我們的商業模式對我們的特許經營商和我們及其成員的吸引力。
我們接受與ACH、信用卡、借記卡和數字支付選項相關的許多風險。
我們和我們的特許經營商接受通過ACH、信用卡、借記卡和某些數字支付交易進行支付。對於此類交易，我們和我們的特許經營商支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。增加這些費用將要求我們要麼提高我們對會員的收費，這可能導致我們失去會員，要麼導致我們的運營費用增加，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的運營業績。
如果我們或我們的任何處理供應商的計費軟件出現問題，或計費軟件出現故障，可能會對我們的會員滿意度產生不利影響，並可能導致一家或多家主要的信用卡或數字支付公司禁止我們繼續使用他們的支付產品。此外，如果我們的計費軟件無法正常工作，導致我們和我們的加盟商沒有及時或根本不自動向我們的會員的銀行賬户、信用卡、借記卡或數字支付提供商收費，我們可能會損失會員收入和相關的版税收入，這將損害我們的經營業績。
如果我們不能充分控制欺詐性的ACH、信用卡、借記卡和數字支付交易，我們可能面臨民事責任，降低公眾對我們安全措施的看法，並大幅提高與ACH、信用卡、借記卡和數字支付相關的成本，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。終止我們通過ACH、信用卡、借記卡或數字支付交易處理支付的能力將嚴重損害我們運營業務的能力。
隨着消費者行為轉向使用更現代的支付方式，可能會有越來越多的人不願使用ACH、信用卡或借記卡來繳納會費和銷售點交易，這可能會導致收入下降，因為消費者選擇將他們的業務與更方便的支付方式競爭。我們可能需要擴展我們的信息系統，以支持更新和新興的支付方式，這可能既耗時又昂貴，而且可能無法實現我們的投資回報。
我們面臨與租賃物業相關的風險，受長期不可取消租賃的約束。
除一家外，我們所有的公司所有商店都位於租賃場所。企業所有商店的租約初始期限一般為10年，通常提供兩個五年期續簽選項，以及租金上漲。此外，雖然從歷史上看，我們一般不會為特許經營人的租約提供擔保，但我們曾在某些情況下這樣做，而且可能會不時這樣做。
一般來説，我們的租賃是淨租賃，除了租金外，我們還需要支付我們應承擔的房地產税、水電費、建築運營費用、保險和其他費用。我們一般不能在初始租期結束前終止這些租約。我們租賃的更多土地可能會受到類似的長期、不可終止的租約的影響。如果我們關閉一家門店，我們可能仍有義務履行適用租約下的貨幣義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，如果我們未能就續約進行談判，無論是以商業上可接受的條款，還是在我們的每一份租約到期時，我們都可能被迫關閉理想地點的門店。我們依靠運營的現金流來支付租賃費用和滿足其他現金需求。如果我們的業務沒有從經營活動中產生足夠的現金流，並且我們從證券化融資安排或其他來源的借款中沒有足夠的資金可供我們使用，我們可能無法支付我們的租賃費用或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這將對我們的業務產生重大影響。
如果我們和我們的特許經營商無法為新的特許經營商店尋找和獲得合適的地點，我們的收入增長率和利潤可能會受到負面影響。
為了成功地擴大我們的業務，我們和我們的特許經營商必須找到並確保新的特許經營商店的選址，以及在較小程度上符合我們既定標準的新的企業所有的商店。除了在我們的選擇過程中使用合適的人口統計和其他衡量標準，我們還需要評估我們的競爭對手在市場上的滲透率。我們面臨着對符合我們標準的網站的激烈競爭，因此我們可能會失去這些網站，我們的競爭對手可能會複製我們的格式，或者我們可能會被迫為這些網站支付更高的價格。如果我們和我們的特許經營商無法找到並確保新店的選址，我們的收入增長率和利潤可能會受到負面影響。此外，如果我們或我們的特許經營商對門店選址適宜性的分析不正確，我們或我們的特許經營商可能無法收回開發和建設新門店的資本投資。
隨着我們門店數量的增加，我們和我們的特許經營商可能也會在成本更高的地區開設門店，這可能會帶來更高的租賃費和建築成本等。這些門店的投資資本水平較高，可能需要更高的運營利潤率和每家門店的淨收入，才能產生我們或我們的特許經營商和潛在特許經營商預期的回報水平。如果不能提供這一水平的回報，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
在很近的地方開設新店可能會對我們現有門店的收入和盈利能力產生負面影響。
我們和我們的特許經營商目前在所有50個州、哥倫比亞特區、波多黎各、加拿大、巴拿馬、墨西哥和澳大利亞經營門店，我們和我們的特許經營商計劃在未來開設許多新門店，其中一些將位於現有市場，可能位於這些市場已有的門店附近。在靠近現有門店的地方開設新門店可能會吸引一些現有門店的會員，這可能會導致我們和我們的特許經營商的收入和盈利能力減少，而不是增加市場份額。此外，由於在現有市場開設新店，以及隨着時間的推移，老店在我們門店基礎中所佔的比例將越來越大，未來我們的同店銷售額增長可能會低於歷史水平。
我們的特許經營商可能會產生與新建門店和維護現有門店相關的成本上升，這可能會對我們特許經營模式的吸引力產生不利影響，進而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的門店需要大量的前期和持續投資，包括定期改建和設備更換。我們最近實施了新的增長模式，其中包括將特許經營權協議期限延長至12年，並在更換設備的時間上提供更大的靈活性。我們和我們的加盟商已經並可能在未來經歷由於新冠肺炎或未來突發公共衞生事件帶來的通脹和供應鏈中斷、不利天氣條件(包括氣候變化)和其他因素導致的成本增加。儘管在我們的新增長模式下發生了變化，但如果成本繼續上升，我們的特許經營商可能無法意識到這種靈活性的好處。如果我們的加盟商的成本高於預期，加盟商可能需要超越他們的運營計劃，以實現他們的目標回報。此外，成本增加可能會導致特許經營商的利潤下降，這可能會導致他們終止特許經營協議，或使我們更難吸引新的特許經營商，這反過來又可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，如果加盟商不願意或無法獲得必要的融資來投資於其門店的維護和維護，包括定期改建和更換設備，其門店的質量可能會惡化，這可能會對我們的品牌形象以及我們吸引和維護會員的能力產生負面影響，進而可能對我們的收入產生負面影響。
我們對有限數量的設備、某些產品和服務供應商的依賴可能會導致我們的業務中斷，並可能對我們的收入和毛利潤產生不利影響。
我們使用的設備和某些產品和服務，包括我們的鍛鍊設備、銷售點軟件和硬件，以及為我們的移動應用程序製作的數字內容，都來自第三方供應商。此外，我們依賴第三方供應商來管理和維護我們的網站和在線加入流程，2023年，我們約有81%的新會員通過我們的網站或通過我們的移動應用程序在線加入。儘管我們認為目前有足夠的替代品可用，但我們依賴這些第三方供應商高效地運營我們的業務，並一致地滿足我們的業務要求。這些第三方供應商能否成功提供可靠和高質量的服務，受到我們無法控制的技術和運營不確定性的影響，包括我們的海外供應商的船隻可用性和港口延誤或擁堵。我們供應商運營的任何中斷都可能影響我們的供應鏈、我們留住客户的能力，以及我們為現有門店提供服務並按時或根本不會開設新門店從而產生收入的能力。如果我們失去這樣的供應商，或者我們的供應商遇到與我們的設備或其他產品或服務的需求無關的財務困難，我們可能無法以可接受的條件及時確定替代供應商或與之達成協議。過渡到新的供應商將是耗時和昂貴的，可能會導致我們的運營中斷。如果我們在獲得我們或我們的特許經營商開設新店和翻新現有門店所需的設備數量方面遇到延誤或困難，我們的供應商就會遇到困難，無法滿足我們和我們特許經營商對產品或服務的需求。如果我們的網站或其他數字平臺因第三方技術錯誤而出現延遲或受損，或者所提供的產品或服務存在缺陷、缺乏或質量不佳，或者我們的一個或多個供應商品牌的價值受到損害，我們為我們的會員提供服務和發展我們品牌的能力可能會中斷。如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
與我們的負債有關的風險
根據2018年8月1日、2019年12月3日和2022年2月10日完成的證券化交易條款，我們某些子公司的幾乎所有資產都是證券。
於2018年8月1日，本公司有限用途、不受破產影響的間接附屬公司Planet Fitness Master Issuer LLC(“Master Issuer”)訂立基礎契約(“原始基礎契約”)及相關補充契約(統稱為“2018年契約”)，據此，主發行者發行本金總額總計5.75億美元的2018年-1 4.262%系列固定利率高級擔保票據、A-2-I類(“2018年A-2-I類票據”)及本金總額總計625,000,000美元的2018-1 4.666%系列固定利率高級擔保票據，A-2-II類(“2018 A-2-II類票據”及連同A-2-I類票據，“2018票據”)於根據經修訂的1933年證券法豁免註冊的發售中發行。關於2018年票據的發行，總髮行人還簽訂了一項循環融資安排，允許發行最多7,500萬美元的2018-1系列可變資金高級票據、A-1類票據(“2018年可變資金票據”)和若干信用證(“信用證”)。2019年12月3日，主發行人發行了價值5.5億美元的2019-1系列3.858%A-2類固定利率高級擔保票據(“2019年票據”)，該票據獲豁免根據經修訂的1933年證券法註冊。2019年債券是根據2018年契約及日期為2019年12月3日的相關補充契約(合稱“契約”)發行的。2018年票據、2019年票據和2018年可變資金票據統稱為證券化高級票據。
主發行人於2022年2月10日訂立經修訂及重述的基礎契約(取代原有基礎契約)及相關補充契約(統稱為“2022年契約”)，根據該契約，總髮行人發行4.25億元2022年系列2022-1 3.251%固定利率高級抵押票據A-2-I類(“2022年A-2-I類票據”)及4.75億元系列2022-1 4.008%固定利率高級抵押票據A-2-II類(“2022年A-2-II類票據”)，並連同2022年A-2-I類票據，2022年債券，以及證券化優先債券和2022年可變資金票據(定義見下文)(當時未償還的債券，簡稱“債券”)。關於此類2022-1系列票據的發行，主發行方償還了A-2-I類票據的未償還本金金額(及其所有應計和未付利息)，主發行人還簽訂了一項新的循環融資安排，允許發行最多7500萬美元的2022-1系列可變資金優先票據、A-1類票據(“2022年可變資金票據”，以及不時生效的此類A-1類票據安排，稱為“可變資金票據”)和若干信用證，這些票據於2023年12月31日尚未提取。
證券化優先票據於證券化交易中發行，根據證券化交易，吾等在美國的幾乎所有創收資產均由主發行人及若干其他用作證券化優先票據擔保人的其他有限用途、遠離破產、全資擁有的直接及間接附屬公司持有，並已抵押其實質上所有資產以擔保證券化優先票據。
證券化優先債券須受這類交易慣常訂立的一系列契諾及限制所規限，包括(I)總髮行人開立指定儲備户口，以支付證券化優先債券的所需款項；(Ii)與可選擇及強制性預付款項及有關付款有關的條文，包括在某些情況下就2018年、2019年及2022年債券所作的指定全額付款；(Iii)除其他事項外，作為證券化優先債券抵押品的資產轉讓在規定的方面有缺陷或無效，以及(Iv)與記錄保存、獲取信息和類似事項有關的公約。債券還受契約規定的常規快速攤銷事件的約束，包括與未能維持所述償債覆蓋率有關的事件、在某些計量日期全系統銷售總額低於某些水平、某些管理人終止事件(在某些情況下包括Planet Fitness Holdings，LLC的控制權變更)、違約事件以及未能在適用的預期償還日期償還證券化優先票據或對其進行再融資。證券化優先債券亦會受到若干慣常違約事件的影響，包括未能支付證券化優先債券的規定利息、本金或其他到期款項、未能在若干時限內遵守契諾、若干破產事件、違反指明的申述及保證、抵押權益未能生效及若干判決。
倘契約項下發生快速攤銷事件（包括但不限於契約項下的違約事件或未能於適用期限結束時償還證券化債務），我們可動用的資金將減少或消除，這反過來又會降低我們經營或發展業務的能力。倘我們的附屬公司未能產生足夠現金流以償還其債務責任，彼等可能需要再融資或重組債務、出售資產、減少或延遲資本投資，或尋求籌集額外資本。倘我們的附屬公司未能實施其中一項或多項替代方案，則可能無法償還債務及其他責任。
證券化對我們的活動或我們子公司的活動施加了某些限制。
本公司若干附屬公司與本公司受託人訂立的契約及管理協議(“管理協議”)載有各種契約，限制本公司及其附屬公司從事特定類型交易的能力。例如，《契約》和《管理協議》所載的契約，除其他事項外，除某些例外情況外，限制某些子公司有能力：
•招致或擔保額外債務；
•出售某些資產；
•設立或產生對某些資產的留置權，以確保負債；或
•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。
由於這些限制，我們可能沒有足夠的資源或靈活性來繼續管理業務併為Planet Fitness系統的增長做好準備，包括Planet Fitness品牌的產品開發和營銷，這可能對我們未來的增長前景、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
我們有大量未償債務。這種債務，連同我們某些子公司的其他合同承諾，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們某些子公司履行償債義務的能力產生不利影響。
根據壓痕，截至2023年12月31日，Master Issuer的未償債務約為20億美元。此外，主發行人有能力不時循環借款，根據2022年可變融資票據，本金總額最高可達7500萬美元。截至2023年12月31日，公司在2022年可變資金票據上沒有未償還的金額。
這一債務水平可能會對我們未來的業務產生重大影響，包括：
•如果我們的子公司未能遵守債務協議中包含的財務和其他限制性契約，則會導致違約事件，違約事件可能導致我們所有子公司的債務立即到期和應付；
•減少我們為營運資金、資本支出、收購和其他一般企業用途提供資金的可用現金流，並限制我們為此目的獲得額外融資的能力；
•限制公司在規劃或應對業務、所在行業和總體經濟變化方面的靈活性，並增加對這些變化的脆弱性；
•與槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；
•使我們面臨對可變資金票據或證券化優先債券或2022年債券的再融資方面的債務利率上升更加敏感的風險；以及
•增加了我們可能無法產生足夠的現金，以便主發行人在到期時支付證券化優先債券的利息和本金的可能性。
履行子公司債務工具下的付款和其他債務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。在某種程度上，這受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會從運營中產生現金流，並且我們可能無法根據現有或任何未來的信貸安排或其他方式獲得未來借款，借款金額足以使我們的子公司履行我們的債務償還義務併為其他流動性需求提供資金。如果我們的子公司無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資或重組，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。如果我們的子公司無法實施其中一個或多個替代方案，它們可能無法償還債務和其他義務。
此外，我們與貸款人達成的金融和其他契約可能會限制我們在未來產生更多債務的能力。如果在我們目前的綜合債務水平上增加新的債務或其他債務，或者如果我們不遵守現有債務的公約，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。
我們需要大量現金來償還債務。產生現金或在債務到期時為我們的債務再融資的能力取決於許多因素，其中一些是我們無法控制的。
我們是否有能力對我們的債務進行定期付款，或為我們各自的債務進行再融資，以及為計劃中的資本支出和其他公司支出提供資金，將取決於我們子公司和我們的特許經營商未來的經營業績，以及經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素。其中許多因素都不是我們所能控制的。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，不能保證目前預期的成本節約和運營改善將實現，或者我們未來的借款金額和合理利率足以使我們能夠履行我們各自的債務，或
為我們的其他需求提供資金。為了履行我們的債務義務，併為計劃的資本支出提供資金，我們必須繼續執行我們的業務戰略。如果我們無法做到這一點，我們可能需要減少或推遲我們計劃的資本支出，或者在到期或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資。我們計劃的資本支出的重大延遲可能會對我們未來的收入前景產生實質性的不利影響。此外，我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條款或根本不為我們的債務進行再融資。
與我們的組織結構有關的風險
我們將被要求為我們可能要求的某些税收優惠向我們現在和以前的所有者支付一定的費用，我們預計我們將被要求支付大量的費用。
某些未來和過去的控股單位換取我們A類普通股(或現金)的股票預計將產生並已為我們產生有利的税務屬性。吾等是兩項應收税項協議的一方，根據該等協議，吾等須向若干股權持有人或其權益繼承人(“TRA持有人”)支付款項。根據第一項協議，我們通常需要向Pla-fit Holdings，LLC的某些現有和以前的股權所有者或他們的權益繼承人支付適用現金節省的85%，如果有的話，在美國聯邦和州所得税中，我們被認為是由於其出售給我們(或在應税銷售中交換)其持有單位的某些税收屬性，以及由於(I)出售其持有的單位以換取我們A類普通股的股票，以及(Ii)根據應收税款協議支付的可歸因於税收優惠(包括推定利息)而產生的税收優惠。根據第二份應收税項協議，吾等一般須支付因TSG Consumer Partners(“TSG”)的聯屬公司先前持有的若干股權的税務性質而節省的現金(如有)的85%，以及若干其他税務優惠，而該等權益是由TSG購買吾等於二零一二年收購的權益(“二零一二年收購”)所致。根據這兩項協議，我們通常保留剩餘15%的適用税收節省的好處。
應收税金協議下的付款義務是Planet Fitness，Inc.的債務，我們預計根據應收税金協議我們將需要支付大量款項。特別是，假設相關税法沒有進一步的重大變化，並且我們賺取了足夠的應税收入來實現受應税協議約束的所有税收優惠，我們預計，在截至12月31日的財政年度的最後一個交易日，根據我們A類普通股的每股73.00美元的價格(我們的A類普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)的最後一個交易日的收盤價)，如上所述，我們與所有過去和未來的交換和出售控股單位相關的税款支付總額將減少約6.089億美元。2023年)，並假設所有未來的銷售都發生在這一日期。在這種情況下，我們將被要求在應收税款協議下的適用期間內向應收税款協議的其他當事人支付該金額的85%，即5.175億美元。實際金額可能與這些假設金額有重大差異，因為我們未來可能減少的税款支付以及我們的應收税款協議付款，將使用出售時我們A類普通股的市值和應收税款協議有效期內適用於我們的現行税率來計算，並將取決於我們產生足夠的未來應税收入來實現收益。應收税金協議項下的付款不以TRA持有人對我們股票的所有權為條件。
税基的實際增加以及根據這些協議支付的任何款項的金額和時間將因許多因素而異，包括TRA持有人出售的時間、我們的A類普通股在出售時的價格、該等銷售是否應納税、我們未來產生的應税收入的金額和時間、當時適用的税率以及我們根據應收税款協議支付的構成計入利息的部分。根據應收税項協議支付的款項可能會產生若干額外的税項優惠，可歸因於基數的進一步增加或以扣除計入利息的形式(一般採用一年期SOFR加71個基點計算)，視乎應收税項協議及情況而定。任何此類福利都包含在應收税金協議中，並將增加應收税金協議項下的應得金額。應收税項協議按相當於一年期SOFR加71個基點的利率計入從相應税項報税表的到期日(無延期)至應收税項協議指定的付款日期的應計利息。此外，在我們無法根據應收税金協議及時付款的某些情況下，應收税金協議規定未付款項應計利息，利率為一年期SOFR加571個基點。
應收税金協議項下的付款將基於我們確定的納税申報頭寸。雖然吾等並不知悉任何會導致美國國税局就應收税項協議所規定的税基增加或其他税項屬性提出質疑的問題，但若該等基數增加或其他優惠其後被拒絕，吾等將不會獲發還先前根據應收税項協議作出的任何付款。因此，在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能超過我們被視為就應收税金協議所涉及的屬性實現的利益。
在某些情況下，根據應收税項協議向我們的TRA持有人支付的款項可能會加快和/或大大超過我們在應收税項協議所規定的税務屬性方面實現的實際利益。
應收税項協議規定：(I)若吾等嚴重違反該等應收税項協議，(Ii)若吾等在任何時間選擇提早終止應收税項協議，或(Iii)在某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更時，吾等(或吾等的繼承人)在應收税項協議下的債務(就所有控股單位而言，不論是否已在該等交易之前或之後出售)將加速並以一筆相等於根據某些假設計算的預期未來税務優惠現值的款項支付，包括我們將有足夠的應納税所得額，以充分利用在應收税項協議下的税收扣除、計税基準和其他税項屬性所產生的扣減。
由於上述原因，(I)根據應收税項協議，我們可能被要求支付大於或低於我們就受協議約束的税務屬性實現的實際節税的指定百分比的款項，以及(Ii)我們可能被要求立即一次性支付相當於預期節税現值的款項，這筆款項可能會在實際實現該等未來利益之前數年支付，如果任何此類利益曾經實現的話。在這些情況下，我們在應收税項協議下的債務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權的變化。我們可能無法以不會對我們的營運資本和增長需求產生不利影響的方式為我們的應收税金協議下的義務提供資金。例如，如果我們選擇在2023年12月31日終止應收税款協議，根據我們A類普通股每股73.00美元的股價(基於我們A類普通股在截至2023年12月31日的財年最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價)和等於7.1%的貼現率，我們估計根據應税協議，我們將被要求支付總計3.523億美元。
在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會報銷根據應收税款協議向TRA持有人支付的任何款項。
如果美國國税局或州或地方税務機關對導致應收税金協議項下付款的税基調整和/或扣減提出異議，並且隨後不允許税基調整和/或扣減，根據協議付款的收款人將不會向我們償還我們之前向他們支付的任何款項。在根據應收税款協定確定未來付款時，將考慮到任何這種免税額，因此，將減少任何此類未來付款的數額。然而，如果不允許從税基調整和/或扣除中獲得聲稱的税收優惠，我們在應收税項協議下的付款可能會超過我們實際節省的税款，並且我們可能無法收回根據假設可獲得不允許的税收節省而計算的應收税金協議下的付款。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在美國和各個外國司法管轄區都要繳納所得税，我們的國內和外國納税義務將受到不同司法管轄區的費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•股權薪酬的税收效應；
•與公司間重組有關的費用；
•税收法律、法規及其解釋的變更；
•在法定税率較低的司法管轄區，未來收入低於預期；或
•在法定税率較高的司法管轄區，未來收益高於預期。
此外，我們可能會受到美國聯邦、州和外國當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們支付税款和費用的能力，包括根據應收税款協議支付的款項，可能會受到我們的結構的限制。
我們的主要資產是我們在Pla-fit Holdings的控股單位的所有權。因此，我們沒有獨立的創收手段。出於美國聯邦所得税的目的，解放軍-FIT控股公司被視為合夥企業，因此通常不繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得額分配給其控股單位的持有人，包括我們。
因此，我們在Pla-fit Holdings的任何應税收入中的可分配份額產生所得税，併產生與我們的運營相關的費用。根據Pla-fit Holdings就本公司於2017年7月1日首次公開發售(“IPO”)而修訂及重述的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)，Pla-fit Holdings向控股單位的擁有人作出現金分配，以資助他們就Pla-fit Holdings分配給他們的收入所承擔的税務責任，惟Pla-fit Holdings的其他分配並不足夠。除税項支出外，我們還產生與我們的業務相關的支出，包括應收税金協議下的支付義務，這是非常重要的。我們已促使Pla-fit Holdings以足夠的金額進行分配，以使我們能夠支付我們的税款和運營費用，包括根據應收税款協議應支付的普通課程付款。然而，它在未來進行這種分配的能力將受到各種限制和限制，包括我們的契約和可變資金票據中的合同限制。如果由於這些限制和限制，我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的業務提供資金(包括我們根據應收税款協議加快履行義務的結果)，我們可能不得不借入資金，因此我們的流動資金和財務狀況可能受到重大和不利的影響。如吾等因任何原因無法根據應收税項協議付款，則該等付款將延期支付，並將按相當於一年期SOFR加571個基點的利率計息，直至支付為止。
在某些情況下，Pla-fit Holdings將被要求向我們和持續的LLC所有者進行分配，而Pla-fit Holdings將被要求進行的分配可能是大量的。
Pla-fit Holdings用於履行其税收分配義務的資金將不能再投資於我們的業務。此外，Pla-fit Holdings將被要求進行的税收分配可能會很大，可能會超過Pla-fit Holdings適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率(佔Pla-fit Holdings淨收入的百分比)，特別是由於2017年的減税和就業法案。
由於可分配給我們和Planet Fitness，Inc.以外的控股單位所有者的淨應税收入金額存在潛在差異。(the“Continuing LLC Owners”），以及在計算Pla-Fit Holdings的分配義務時使用假設税率，我們收到的分配可能會大大超過我們的税收負債和根據應收税款協議付款的義務。如果我們不將此類現金餘額作為A類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額或將其借給Pla-Fit Holdings，則持續有限責任公司所有者將受益於此類累積現金餘額的任何價值，因為他們在交換其控股單位後擁有A類普通股。
與我們投資組合相關的風險
我們的可交易債務證券組合受到信貸、流動性、市場和利率風險的影響，這些風險可能導致其價值下降，並對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們通過專業投資顧問維持一系列可銷售的債務證券。我們投資組合中的投資受我們公司投資政策的約束，該政策側重於保護本金和避免投機性投資，保持充足的流動性以滿足我們的現金流要求，遵守我們適用的債務契約，通過多元化將風險降至最低，提供有競爭力的回報，對我們的現金和投資提供受託控制，並遵守適用的法律。這些投資受到一般信貸、流動性、市場和利率風險的影響。特別是，由於利率變化、全球金融市場不穩定降低了我們投資組合中證券的流動性，以及其他因素，包括意外或史無前例的事件，我們投資組合的價值可能會下降。因此，我們可能會經歷我們投資的價值下降或流動性損失，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。我們試圖通過分散投資和持續監控投資組合的整體風險狀況來緩解這些風險，但我們投資的價值可能會下降。如果我們在未來增加這些投資的金額，這些風險可能會加劇。
與我們A類普通股相關的風險
我們公司治理文件的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。
我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。這些規定包括：
•我們的董事會分為三屆，每屆選舉三年；
•股東提案和董事提名的提前通知要求；
•董事會填補因董事會擴大而出現的空缺的能力；
•我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行新的系列優先股，並指定優先股的條款，這些條款可能被用來制定一項配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止未經董事會批准的收購；
•對股東召開特別會議和書面同意採取行動的能力的限制；以及
•持有本公司已發行股本至少75%投票權的持有人必須獲得批准，方可採納、修訂或廢除本公司的公司註冊證書及附例的某些條文，或因故罷免董事。
此外，DGCL第2203條可能會影響“有利害關係的股東”在成為“有利害關係的股東”後的三年內從事某些業務合併的能力。雖然吾等已在本公司註冊證書中選擇不受DGCL第(203)款的約束，但本公司的註冊證書所包含的條文與本公司註冊證書第(203)款具有同等效力，因此不會受該等限制。
由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響任何更換我們管理團隊現有成員的嘗試。因此，由於這些保護措施，您可能失去以高於當前市場價格的價格出售您的股票的能力，股東改變公司方向或管理層的努力可能不會成功。
我們的組織結構，包括應收税款協議，向TRA持有人和持續有限責任公司所有者提供了某些利益，這些利益不會使A類普通股股東受益，因為它將使TRA持有人和持續有限責任公司所有者受益。
我們的組織結構，包括應收税款協議，賦予了TRA持有人和持續的有限責任公司所有者某些利益，但對我們A類普通股的持有者沒有同樣的好處。儘管我們保留了應收税款協議所賦予的15%的税收優惠，但我們組織結構的這一方面以及其他方面可能會對未來A類普通股的交易市場產生不利影響。
如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。
根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層必須報告我們的獨立註冊會計師事務所財務報告的內部控制的有效性，並要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302條的規則，該條款要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並要求我們每季度披露內部控制程序中的重大變化。
如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們可能無法及時補救已發現的重大弱點，也無法保持所有必要的控制，以繼續遵守我們的報告義務。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對未來財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為我們證券上市地紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。
我們的公司註冊證書將特拉華州的法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是以下事項的唯一和獨家論壇：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；
•根據DGCL的任何規定、我們的註冊證書或我們的章程而引起的對我們提出索賠的任何訴訟；
•任何解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或公司章程的有效性的行動；或
•任何其他主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟(每一項訴訟均為“擔保訴訟”)。
此外，我們的公司註冊證書規定，如果任何訴訟的標的物是涵蓋的法律程序，未經我方董事會批准而在特拉華州指定法院以外的法院提起(各自為“外國訴訟”)，則索賠一方將被視為已同意(I)已向指定特拉華州法院提起的任何訴訟行使個人司法管轄權，以強制執行上述專屬法院規定，以及(Ii)通過向索賠方在外國訴訟中作為代理人向該請求方送達法律程序文件，向該執行訴訟中的該請求方送達法律程序文件。
任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。這些條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或者對於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的股票價格可能非常不穩定，因此，股東可能無法以或高於他們的買入價轉售股票。
從我們的IPO到2023年12月31日，據紐約證券交易所報道，我們A類普通股的價格從2016年2月11日的13.23美元的低點到2021年11月5日的99.60美元的高點不等。此外，近年來，股票市場總體上是高度波動的。因此，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會出現類似的波動，我們A類普通股的投資者可能會經歷他們股票價值的大幅下降，包括與我們的運營或前景無關的下降，並可能損失部分或全部投資。我們A類普通股的價格可能會因一系列因素而大幅波動，包括本報告其他部分描述的因素和其他因素，如：
•我們的經營業績和競爭對手的業績參差不齊；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引；
•關鍵員工的增減；
•我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的變化；
•通過影響我們或本行業的立法或其他監管發展；
•新聞界或投資界的投機行為；
•會計原則的變化；
•恐怖主義行為、戰爭行為或大範圍內亂時期；
•自然災害和惡劣天氣事件，包括氣候變化、流行病和其他災害造成的；
•違反或不當處理數據或網絡安全事件；以及
•總的市場和經濟條件的變化。
在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。
由於我們目前不對我們的A類普通股支付任何現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售A類普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前不會為我們的A類普通股支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金等。
要求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制，包括我們的證券化融資安排。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的A類普通股，否則您可能無法從投資我們的A類普通股中獲得任何回報。
我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，也不能保證該計劃將提升我們股票價格的長期價值。
2022年11月，公司董事會批准了一項股份回購計劃，回購最多5億美元的公司普通股，這些普通股可以隨時停止，其中截至2023年12月31日的剩餘3.75億美元。根據市場情況、適用的法律要求和其他因素，回購可以在公開市場、私下協商的交易中或以其他方式不時進行。雖然這項回購計劃已獲批准，但本公司並無義務回購任何特定金額的股票。回購計劃可能會影響我們的股票價格，增加波動性。價格波動可能會導致公司在給定時間段內回購股票的平均價格超過給定時間點的股票價格。我們不能保證我們將購買我們普通股的股票或我們股票回購計劃下的回購時間表，也不能保證任何回購將對我們的股價或每股收益產生積極影響。可能導致我們停止或減少股票回購的重要因素包括，不利的市場狀況、我們普通股的市場價格、不時向我們提供的其他投資或戰略機會的性質、我們是否有能力就何時、如何以及是否根據股票回購計劃購買股票做出適當、及時和有益的決定，以及繼續購買股票所需資金的可用性。
財務預測可能與實際結果大相徑庭。
由於預測未來事件和結果的固有困難，我們預測的財務和運營結果可能與實際結果大不相同。預測結果與實際結果之間的差異可能會導致我們的股票價格下跌。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
Planet Fitness認識到開發、實施和維護網絡安全措施的重要性，這些措施旨在保護我們的信息系統並保護我們數據的機密性、完整性和可用性。
重大風險管理與綜合風險管理
Planet Fitness在戰略上將網絡安全風險管理整合到我們更廣泛的風險管理框架中，以促進全公司的網絡安全風險管理文化。我們的風險管理團隊與我們的信息技術(“IT”)部門密切合作，根據我們的業務目標和運營需求評估和應對網絡安全風險。這些風險被捕獲並在風險登記簿中確定優先級。
讓第三方參與風險管理
認識到網絡安全威脅的複雜性和不斷演變的本質，Planet Fitness與包括網絡安全評估員、顧問、法律顧問和審計師在內的一系列外部專家一起評估和測試我們的風險管理系統。我們與這些第三方的合作包括定期審計、威脅評估和安全增強諮詢。
監督第三方風險
由於我們意識到與第三方服務提供商相關的風險，Planet Fitness實施了監督和管理這些風險的流程。我們在參與之前對第三方提供商進行安全評估，並保持持續監測，以監督我們網絡安全標準的遵守情況。
監控網絡安全事件
IT安全副總裁總裁和安全高級董事執行並監督我們信息系統的監控流程。這包括部署安全措施和系統審計，以確定潛在的漏洞。在發生網絡安全事件時，我們已經實施了事件應對計劃，其中包括減輕影響的行動以及補救和預防未來事件的長期戰略。
網絡安全威脅帶來的風險
截至本報告日期，我們尚未經歷對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生實質性影響的網絡安全事件，但我們不能保證我們未來不會受到此類風險或任何未來重大事件的重大影響。有關更多信息，請參閲第1A項。風險因素。
治理
董事會強調並支持管理與網絡安全威脅相關的風險。董事會與IT領導層保持合作關係，以促進在管理與網絡安全威脅相關的風險方面的有效治理，因為我們認識到這些威脅對我們的運營完整性和利益相關者信心的重要性。
董事會監督
審計委員會是審計委員會監督網絡安全風險的核心，對這一領域負有主要責任。審計委員會由具有不同專業知識的董事會成員組成，包括風險管理、技術和金融。
管理人員在管理風險中的作用
IT安全副部長總裁和首席信息官在向審計委員會通報網絡安全風險方面發揮了關鍵作用。這些人在多個行業的不同職位上擁有20多年的專業經驗，涉及管理信息安全、開發網絡安全戰略、實施有效的信息和網絡安全計劃以及管理多種行業和法規合規環境。這兩人之前在其他大型上市組織擔任的職位與他們目前的職位相似，包括全球零售電子商務和移動商務品牌。他們定期向審計委員會提供全面簡報，最低頻率為每年一次。這些簡報會涵蓋廣泛的主題，包括：
●當前的網絡安全格局和新出現的威脅；
●正在進行的網絡安全倡議和戰略的現狀；
●事件報告和從任何網絡安全事件中吸取的教訓；以及
●遵守法規要求和行業標準。
除了我們預定的會議外，審計委員會、首席信息官和臨時首席執行官還就新出現的或潛在的網絡安全風險保持着持續的對話。審計委員會每年都會對我們的網絡安全狀況和風險管理策略的有效性進行審查。這項審查有助於確定需要改進的領域，並確保網絡安全工作與總體風險管理框架保持一致。
向董事會彙報工作
資訊科技保安副總裁以其身份定期向首席信息官、首席財務官(“首席財務官”)及其他執行團隊領導通報與網絡安全風險及事故有關的事宜。此外，重大網絡安全問題和戰略風險管理決策將在適當情況下上報董事會。
項目2.財產
我們的公司總部位於新罕布夏州的漢普頓，佔地約71,700平方米。英國《金融時報》租來的辦公空間。它是我們執行管理層和幾乎所有為我們的主要公司和特許經營商提供支持職能的員工的運營基礎。此外，該公司在佛羅裏達州奧蘭多設有一個企業所有的商店總部，佔地8,168平方米。英國《金融時報》租來的辦公空間。
企業所有的商店
除了一家公司所有的商店外，我們所有的商店都是出租的。我們的店鋪租約通常初始期限為十年，有兩個五年續訂選項，可由我們酌情行使。截至2023年12月31日，我們擁有256家企業所有的門店。下表列出了截至2023年12月31日按州或省劃分的所有企業所有門店數量：
| | | | | |
| 州/省 | 存儲計數 |
| 佛羅裏達州 | 61 |
| 紐約 | 35 |
| 南卡羅來納州 | 34 |
| 賓夕法尼亞州 | 22 |
| 佐治亞州 | 21 |
| 新漢普郡 | 20 |
| 新澤西 | 16 |
| 北卡羅來納州 | 16 |
| 加利福尼亞 | 8 |
| 阿拉巴馬州 | 6 |
| 特拉華州 | 5 |
| 馬薩諸塞州 | 4 |
| 緬因州 | 4 |
| 安大略省 | 2 |
| 佛蒙特州 | 2 |
加盟店
加盟商擁有或直接從第三方租賃每個Planet Fitness特許經營地點。我們歷來沒有擁有或簽訂過Planet Fitness特許經營商店的租約，通常也不擔保加盟商的租賃協議，儘管我們曾在某些情況下這樣做過，而且可能會不時這樣做。截至2023年12月31日，我們在所有50個州、哥倫比亞特區、波多黎各、加拿大、巴拿馬、墨西哥和澳大利亞擁有2319家加盟店。
項目3.法律訴訟
我們參與了在正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。我們不認為這些行動的最終解決會對我們的財務狀況、經營結果、流動性和資本資源產生實質性的不利影響。見附註18--本年度報告以表格10-K列載的經審計綜合財務報表的承擔和或有事項。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
A類普通股市場信息
我們A類普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“PLNT”。
紀錄持有人
截至2024年2月22日，我們A類普通股的登記股東有35人。我們A類普通股的持有者中有更多的人以“街頭名義”持有，並由銀行、經紀商和其他金融機構記錄在案。截至2024年2月22日，我們的B類普通股共有11名登記在冊的股東，這些股票沒有公開市場。
股利政策
我們目前不支付A類普通股的現金股息。我們A類普通股股份的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定，董事會可能會考慮總體經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們董事會可能認為相關的任何其他因素。
性能圖表
下面的圖表描述了截至2023年12月31日的五年中，我們的A類普通股、S指數、羅素2000指數和景順動態休閒娛樂ETF(“PEJ”)的累計總股東回報。圖表假設在截至2018年12月31日的財年的最後一個交易日收盤時，投資了100美元。
性能圖表並不表示未來的性能。就經修訂的1934年證券交易法(交易法)第18節而言，業績圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已向美國證券交易委員會“存檔”，也不應被視為通過引用納入公司根據1933年證券法或交易法提交的任何文件中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018 | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 星球健身，Inc. | $ | 100.00 | | | $ | 139.28 | | | $ | 144.78 | | | $ | 168.93 | | | $ | 146.96 | | | $ | 136.14 | |
| 標準普爾500指數 | $ | 100.00 | | | $ | 128.88 | | | $ | 149.83 | | | $ | 190.13 | | | $ | 153.16 | | | $ | 190.27 | |
| 羅素2000(總回報)指數 | $ | 100.00 | | | $ | 123.72 | | | $ | 146.44 | | | $ | 166.50 | | | $ | 130.60 | | | $ | 150.31 | |
| 景順動態休閒娛樂ETF(PEJ) | $ | 100.00 | | | $ | 113.82 | | | $ | 102.11 | | | $ | 125.22 | | | $ | 93.44 | | | $ | 108.15 | |
股權證券的未登記銷售
在截至2023年12月31日的第四季度，沒有未登記的股權證券銷售。
在進行首次公開招股時，吾等與持續擁有人訂立交換協議，根據該協議，彼等(或若干獲準受讓人)有權不時在符合交換協議條款的情況下，以一對一的方式將其持有的單位連同相應數目的B類普通股股份交換為A類普通股股份，但須受股票拆分、股票股息、重新分類及其他類似交易的慣常換算率調整所規限。作為持續的有限責任公司所有者，將持有的單位交換為A類普通股，Planet Fitness，Inc.持有的持有單位的數量隨着其收購交換的控股單位而相應增加，並且相應數量的B類普通股的股票被註銷。
發行人購買股票證券
下表提供了在截至2023年12月31日的三個月內，我們和我們的“關聯買家”(根據交易法第10b-18(A)(3)條的定義)購買我們A類普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 發行人購買股票證券 |
| 期間 | | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1) |
10/01/23 - 10/30/23 | | — | | | $ | — | | | — | | | $374,970,426 |
11/01/23 - 11/30/23 | | — | | | $ | — | | | — | | | $374,970,426 |
12/01/23 - 12/31/23 | | — | | | $ | — | | | — | | | $374,970,426 |
| 總計 | | — | | | $ | — | | | — | | | |
(1) 2019年11月5日，我們的董事會批准了一項5億美元的股票回購計劃。2022年11月4日，我們的董事會批准了一項高達5億美元的股票回購計劃，從2019年11月5日起取代該計劃。購買可以通過一項或多項公開市場交易、私下協商的交易、通過投資銀行機構進行的交易或上述交易的組合進行。本公司可隨時終止本計劃。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除文意另有所指外，本報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Planet Fitness，Inc.及其合併子公司。
關於2021財年項目的討論以及2022財年與2021財年之間的年度比較未包括在本10-K表中，可在我們截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告的第二部分中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中找到。
概述
按會員數量和地點計算，我們是世界上最大、增長最快的健身中心特許經營商和運營商之一，擁有高度公認的國家品牌。我們的使命是通過在一個歡迎的、非恐嚇的環境中提供高質量的健身體驗來改善人們的生活並使健身民主化，我們稱之為無判斷區，在那裏任何人--我們是指任何人--都可以感覺到自己的歸屬感。我們明亮、乾淨的商店通常有20,000平方英尺，有大量高質量的紫色和黃色星球健身品牌的有氧、巡迴和舉重訓練設備可供選擇，友好的員工訓練師通過我們的PE@PF計劃以小組形式為所有成員提供無限免費的健身指導。我們提供這種與眾不同的健身體驗，標準經典卡會員每月僅需支付10美元起。這一超乎尋常的價值主張旨在吸引廣大人羣，包括偶爾使用健身房的14歲以上不是健身房會員的人，特別是那些認為傳統健身俱樂部環境令人生畏和昂貴的人。我們和我們的特許經營商強烈保護Planet Fitness的社區氛圍-在這個地方，您在加入之前不需要身體健康，在實現您的健身目標方面取得的進展(無論大小)都得到我們員工和其他成員的支持和稱讚。
截至2023年12月31日，我們在所有50個州、哥倫比亞特區、波多黎各、加拿大、巴拿馬、墨西哥和澳大利亞擁有約1870萬會員和2575家門店。在我們的2575家門店中，2319家是特許經營的，256家是企業所有的。
截至2023年12月31日，我們的合同承諾開設約1,000家新店。
收入、費用和現金流的構成
收入
我們的收入主要來自三個來源：
•特許經營部門收入：特許經營部門收入涉及我們為支持我們的特許經營商而提供的服務，包括特許權使用費、NAF貢獻、初始和後續特許經營費以及來自ADA的預付費用、轉會費、設備放置收入、會員費以及與我們的特許經營商擁有的門店相關的其他費用。特許經營部分的收入一般不包括我們向我們的特許經營商銷售有形產品。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的特許經營部門收入分別佔我們總收入的36.2%和35.2%。
•企業擁有的門店部門收入：包括每月會費、入會費、年費、預付費以及會員支付的零售額。這一收入來源分別佔我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總收入的41.9%和40.5%。截至2023年12月31日，我們公司門店約95%的會員通過EFT每月繳納會費，其餘會員每年預付會費。
•設備部門收入：包括美國、加拿大和墨西哥新的加盟商自營商店的設備收入以及現有加盟商自營商店的更換設備。加盟商擁有的商店通常被要求每五到九年更換一次設備。這一收入來源分別佔我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總收入的21.9%和24.3%。
看見項目8：財務報表和補充數據--注2(E)，以進一步討論我們的收入來源和收入確認政策。
費用
我們主要產生以下費用：
•收入成本：主要包括與向美國、加拿大和墨西哥的新加盟商和現有特許經營商擁有的門店銷售設備相關的直接成本，包括運費。收入成本還包括在我們公司所有的商店銷售的零售商品的成本。我們的收入成本主要基於設備銷售量的變化。
•門店操作：包括與我們公司所有的商店相關的直接成本，主要是工資、租金、水電費、用品、維護、保險以及當地和全國廣告。對於每個商店，商店運營的組件保持相對穩定。我們的經營報表不包括任何與經營加盟商擁有的商店相關的成本，我們也不對此負責。
•銷售、一般和行政費用：包括主要與與我們現有業務相關的行政、公司所有的商店和加盟商支持職能以及增長和開發活動相關的成本，包括支持設備放置和組裝服務的某些成本。這些成本主要包括工資、信息技術、營銷、法律、會計和保險相關費用。
•NaF費用：包括以國民陣線的名義發生的費用。NAF收到的款項僅限於廣告、產品開發、公共關係、商品銷售和行政費用以及旨在增加銷售額和進一步提高Planet Fitness品牌的公眾聲譽的計劃。
現金流
我們很大一部分現金流來自每月和每年的會員費、特許權使用費、NAF收入和涉及我們的特許經營商擁有的門店的交易相關的各種費用。我們通過我們在美國和加拿大的第三方託管銷售點系統監督會員計費過程以及版税、NAF收入和某些其他費用的收取。我們在17日前後向我們的公司所有的商店會員收取月費這是，而年費則在1月1日或該日前後收取ST會員協議簽署月份的第二個月的第二天，前提是我們的門店還在營業。我們的特許權使用費和某些其他費用一般在17日前後扣除。這是在淨帳單匯給加盟商之前，加工商每月從這些會員帳單中提取費用，儘管我們的帳單和收款做法在某些國際市場有所不同。我們的加盟商負責維護會員帳單記錄，並通過銷售點系統收取各自門店的會費。我們的特許權使用費通常基於加盟商擁有的商店的月度和年度會員賬單，而不考慮我們的加盟商對這些賬單的收集。因此，在公司所有的商店收取版税、會費和費用的數額和時間通常是相當可預測的。
我們的企業所有的商店歷史上也產生了強勁的運營利潤率和現金流，因為我們很大一部分成本是固定或半固定的，如租金和勞動力。
向新的和現有的特許經營商擁有的商店銷售設備也產生了大量的現金流。加盟商通常預先付款，提供承諾的此類設備融資安排的證據，或提供現有信貸安排下的可用性證據。
最近的交易
佛羅裏達收購案
2023年4月16日，該公司以約2630萬美元的現金對價，從其一家特許經營商手中收購了與在佛羅裏達州經營的四家門店相關的大部分資產(“佛羅裏達收購”)。見合併財務報表附註5。
權益法投資
2023年6月23日，公司以1,000萬美元收購了Planet Fitmex，LLC 12.5%的所有權權益，由於其組織結構，這被歸類為權益法投資。在2023年剩餘時間內，公司以現金形式額外投資了2560萬美元，並獲得了價值1700萬美元的股權，這是2023年10月從一家特許經營商手中收購的與法律和解相關的五家門店的貢獻。在這些額外投資之後，公司的所有權股份增加到33.2%，總投資額為5260萬美元。見合併財務報表附註8。
證券化融資工具
2022年2月10日，該公司完成了2022-1系列債券的發行，據此主發行商發行了2022年債券，未償還本金總額為9億美元。關於此類2022-1系列債券的發行，主發行者償還了A-2-I類票據的未償還本金金額(及其所有應計和未付利息)，主發行者還簽訂了一項新的循環融資安排，允許發行最多7500萬美元的2022年可變融資票據和某些信用證。2022年2月10日，本公司全額借入7500萬美元2022年可變融資票據，並將所得款項用於全額償還2018年可變融資票據的未償還本金(連同所有應計和未支付的利息)，隨後於2022年5月9日全額償還2022年可變融資票據。見合併財務報表附註11。
陽光收購
2022年2月10日，本公司和Pla-Fit Holdings收購了特許經營商陽光健身100%的股權，陽光健身在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、北卡羅來納州和南卡羅來納州經營着114家門店(陽光收購)。此次收購的收購價格為8.246億美元，其中包括4.309億美元的現金對價和3.937億美元的股權對價。見合併財務報表附註5。
出售公司擁有的倉庫
2022年8月31日，該公司以2080萬美元的價格將位於科羅拉多州的6家公司所有的門店出售給了一家特許經營商。與出售有關而取消確認的資產淨值為1,950萬美元，其中包括1,440萬美元的商譽、260萬美元的無形資產和240萬美元的有形資產淨值，這導致出售公司所有的商店獲得130萬美元的收益。看見合併財務報表附註6.
股份回購計劃
2019年股份回購計劃
2019年11月5日，公司董事會批准了一項高達5.0億美元的股份回購計劃。
2019年12月4日，本公司與JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMC”)簽訂了一項價值3.00億美元的加速股份回購協議(“2019年ASR協議”)。根據2019年ASR協議的條款，於2019年12月5日，本公司向JPMC預付現金3.00億美元，並收到3,289,924股已註銷的本公司A類普通股，本公司選擇將其計入減少留存收益2.40億美元。ASR協議的最終和解於2020年3月2日達成。在最終和解時，JPMC額外交付了666,961股公司A類普通股，這是基於2019年ASR協議期限內已註銷的加權平均每股成本75.82美元。這被評估為一份與我們自己的股票掛鈎的未結算遠期合同，約6,000萬美元被歸類為減少最初付款日期的留存收益。
在截至2022年12月31日的年度內，公司購買了1,528,720股A類普通股，總成本為9,430萬美元。所有購買的股票都已註銷。
2022年股份回購計劃
2022年11月4日，公司董事會批准了一項高達5.0億美元的股份回購計劃，取代了2019年的股份回購計劃。在截至2023年12月31日的年度內，公司購買了1,698,753股A類普通股，總成本為1.25億美元。2023年開始生效的新立法也產生了100萬美元的股票回購消費税。所有回購的股票都已註銷。在這些回購之後，根據2022年的股票回購計劃，還有3.75億美元。
季節性
在新冠肺炎大流行之前，我們的業績受到季節性波動的影響，因為成員加入通常在1月份比一年中的其他月份更高。此外，我們的季度業績可能會因為幾個因素而大幅波動，包括門店開張的時間、註冊費和每月會費的漲價時間以及一般經濟條件。2020年和2021年我們會員增長的季節性與我們的歷史模式有很大不同。我們認為這主要是新冠肺炎大流行的結果，2022年和2023年的模式已經回到了與新冠肺炎大流行之前更一致的模式。
我們的細分市場
我們在三個業務部門經營和管理我們的業務：特許經營、企業所有的商店和設備。我們的特許經營部門包括與我們在美國、波多黎各、加拿大、巴拿馬、墨西哥和澳大利亞的特許經營業務相關的業務，以及NAF的收入和支出。我們的企業自營商店部門包括與美國和加拿大所有企業自有商店相關的業務。設備部門包括向美國、加拿大和墨西哥的特許經營商擁有的商店銷售設備。我們評估我們部門的業績，並根據收入和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(稱為部門EBITDA)為它們分配資源。所有營業部門的收入和分部EBITDA僅包括與非關聯客户的交易，不包括部門間交易。下表總結了我們各個細分市場的財務信息：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 收入 | | | |
| 特許經營細分市場 | $ | 387,929 | | | $ | 329,634 | |
| 企業自營商店細分市場 | 449,296 | | | 379,393 | |
| 設備細分市場 | 234,101 | | | 227,745 | |
| 總收入 | $ | 1,071,326 | | | $ | 936,772 | |
| 部門EBITDA | | | |
| 特許經營細分市場 | $ | 266,727 | | | $ | 216,817 | |
| 企業自營商店細分市場 | 171,518 | | | 142,083 | |
| 設備細分市場 | 56,047 | | | 59,082 | |
公司和其他(1) | (70,497) | | | (49,366) | |
部門合計EBITDA(2) | $ | 423,795 | | | $ | 368,616 | |
(1)“企業及其他”主要包括企業管理費用，例如工資和相關福利成本以及不直接歸屬於任何個別部門的專業服務。
(2)總分部EBITDA等於EBITDA，這是一個不按照GAAP呈列的指標。有關EBITDA的定義以及與淨利潤（最直接可比的GAAP指標）的對賬，請參閲“-非GAAP財務指標”。
經營收入與分部EBITDA的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 特許經營權 | | 企業自有商店 | | 裝備 | | 企業及其他 | | 總計 |
| 截至2023年12月31日的年度 | | | | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | $ | 259,029 | | | $ | 53,313 | | | $ | 50,996 | | | $ | (90,474) | | | $ | 272,864 | |
| 折舊及攤銷 | 7,379 | | | 118,282 | | | 5,049 | | | 18,703 | | | 149,413 | |
| 其他收入(費用) | 319 | | | (77) | | | 2 | | | 3,268 | | | 3,512 | |
| 股權法投資損失，扣除税款 | — | | | — | | | — | | | (1,994) | | | (1,994) | |
部門EBITDA(1) | $ | 266,727 | | | $ | 171,518 | | | $ | 56,047 | | | $ | (70,497) | | | $ | 423,795 | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | $ | 209,182 | | | $ | 47,779 | | | $ | 54,039 | | | $ | (80,922) | | | $ | 230,078 | |
| 折舊及攤銷 | 7,411 | | | 94,297 | | | 5,044 | | | 17,270 | | | 124,022 | |
| 其他收入(費用) | 224 | | | 7 | | | (1) | | | 14,753 | | | 14,983 | |
| 股權法投資損失，扣除税款 | — | | | — | | | — | | | (467) | | | (467) | |
部門EBITDA(1) | $ | 216,817 | | | $ | 142,083 | | | $ | 59,082 | | | $ | (49,366) | | | $ | 368,616 | |
(1)總分部EBITDA等於EBITDA，這是一個不按照GAAP呈列的指標。有關EBITDA的定義以及與淨利潤（最直接可比的GAAP指標）的對賬，請參閲“-非GAAP財務指標”。
我們如何評估我們的業務表現
在評估我們業務的業績時，我們考慮了各種業績和財務指標。決定我們業務表現的關鍵指標包括會員的月費和年費總額(我們稱為全系統銷售額)、新開門店的數量、公司自營和加盟商自營門店的同一門店銷售額、加盟商自營門店的平均版税費用百分比、每月PF黑卡會員滲透率、EBITDA、調整後的EBITDA、分段EBITDA、四牆EBITDA、特許權使用費調整後的四牆EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股淨收益(稀釋後)。有關EBITDA、調整後的EBITDA、四壁EBITDA、特許權使用費調整後的四壁EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股淨收入的定義，請參閲下面的“非GAAP財務指標”，攤薄後的EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股淨收入，以及為什麼我們提出EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股淨收入的原因、攤薄後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股淨收入、攤薄後的EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入與淨收入的對賬，以及根據GAAP計算和列報的最直接可比財務衡量標準，以及調整後每股淨收入的對賬根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。
會員月費和年費合計(全系統銷售)
我們每月審查從會員那裏收取的會費總額，這使我們能夠評估公司擁有的商店和特許經營商擁有的商店在不同時期的業績變化、任何競爭壓力、當地或地區的會員流量模式以及可能影響我們商店業績的一般市場狀況。全系統銷售是一種經營措施，包括加盟商的月會費和年費賬單，而這些費用不是公司根據公認會計準則實現的收入，以及公司公司擁有的門店的月會費和年費賬單。雖然本公司並無將特許經營商的銷售記錄為收入，該等銷售亦不包括在本公司的綜合財務報表內，但本公司相信，這項營運措施有助瞭解本公司如何取得專利權使用費收入，並對評估其業績非常重要。如果我們的商店開門營業，我們會在17號左右支付月費。這是每個會員每月支付一次年費，並根據會員簽署會員協議的時間每年向會員收取一次費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中，全系統銷售額分別為45億美元和39億美元。
新開門店數量
新開店的數量反映了在特定報告期內為公司所有和特許經營商擁有的商店開設的商店數量。開設新店是我們增長戰略的重要組成部分，我們預計我們未來的大多數新店將是加盟商擁有的。在我們獲得入住證或報告新的公司擁有的門店的任何收入之前，我們會產生開業前的成本，如租金費用、勞動力費用和其他運營費用。我們的門店開業初期要求高於正常的營銷支出，運營費用也可能更高，特別是佔月收入的百分比。新的門店可能不會盈利，它們的收入可能不會遵循歷史模式。下表顯示了我們公司所有和加盟商擁有的門店基礎的增長情況：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 加盟商擁有的商店： | | | |
| 在期初經營的貯存品 | 2,176 | | | 2,142 | |
| 新開門店 | 147 | | | 144 | |
| 從公司收購的店鋪 | 5 | | | 6 | |
取消品牌、出售或整合的商店(1) | (9) | | | (116) | |
在期末經營的貯存品 | 2,319 | | | 2,176 | |
| 公司擁有的商店： | | | |
| 在期初經營的貯存品 | 234 | | | 112 | |
| 新開門店 | 18 | | | 14 | |
| 出售給加盟商的商店 | (5) | | | (6) | |
| 從加盟商手中收購的商店 | 9 | | | 114 | |
在期末經營的貯存品 | 256 | | | 234 | |
| 門店總數： | | | |
| 在期初經營的貯存品 | 2,410 | | | 2,254 | |
| 新開門店 | 165 | | | 158 | |
取消品牌、出售或整合的商店(1) | — | | | (2) | |
在期末經營的貯存品 | 2,575 | | | 2,410 | |
(1)“去品牌”一詞是指加盟商擁有的商店，其使用Planet Fitness品牌和標誌的權利已根據特許經營協議終止。我們保留阻止去品牌商店繼續作為健身中心運營的權利。“合併”一詞是指一家加盟商的門店與另一家位於我們事先批准附近的門店的組合。這通常與剩餘商店的擴建、設備更新和/或翻新同時進行。
同店銷售額
同店銷售額是指公司自營和加盟商自營商店的同一門店銷售基數的同比比較。我們定義相同的門店銷售基數，包括那些已經開業並且每月會費超過12個月的門店。我們僅根據向我們的公司所有和特許經營商擁有的商店的會員收取的月費來衡量同一家商店的銷售額。
在任何給定時期內，有幾個因素會影響我們的同店銷售額，包括以下因素：
•開業12個月以上的門店數量；
•任一時期PF黑卡和標準經典卡會員的百分比組合和定價；
•每個商店的淨會員總數增長；
•消費者對我們品牌的認可，以及我們對不斷變化的消費者偏好做出反應的能力；
•整體經濟趨勢，特別是與消費者支出有關的趨勢；
•我們和我們的特許經營商有能力有效和高效地運營商店，以滿足消費者的期望；
•市場推廣及推廣工作；
•本地競爭；
•貿易區動態；以及
•在現有門店附近開設新店。
按照行業慣例，對於所有已開業且每月會費賬單超過12個月的門店，我們公佈的門店銷售額與上一年同期持平，從第13個月開始，此後視情況而定。我們國際門店的同店銷售額是在不變貨幣的基礎上計算的，這意味着我們按照上一年使用的相同匯率換算我們國際門店當年的同店銷售額。由於開設新店是我們收入增長的一個重要組成部分，因此，同一家門店的銷售額只是我們評估業績的一個指標。
從特許經營商獲得或出售給特許經營商的門店將在所有權變更後12個月內從特許經營商擁有或公司擁有的同一門店銷售基礎中移除(視情況而定)。這些商店包括在收購或出售後第12個月之後，適用的公司所有或特許經營商擁有的同一商店銷售基礎中。這些商店在所有時期都保持在系統範圍內的相同商店銷售基礎中。
我們報告給定期間的同一門店銷售額，只要在本期和相應的上一年期間，我們同一門店銷售基數中每個月都有超過50%的門店營業。下表顯示了我們同一家門店的銷售額：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 同店銷售額增長： | | | |
| 加盟商擁有的商店 | 8.5 | % | | 11.2 | % |
| 企業自有商店 | 10.1 | % | | 13.1 | % |
| 系統範圍內的存儲 | 8.7 | % | | 11.4 | % |
| 同一門店銷售基數的門店數量： | | | |
| 加盟商擁有的商店 | 2,144 | | | 2,004 | |
| 企業自有商店 | 231 | | | 104 | |
| 總門店數 | 2,384 | | | 2,226 | |
每家門店的淨會員增長
每個商店的淨會員增長是指隨着時間的推移，會員總數相對於總商店的淨變化。我們通過我們的銷售點系統每天記錄所有的會員變化。我們監測會員增長、每個商店的平均會員人數、平均每月會費以及進出單個商店的轉賬情況。我們力求簡化會員的加入，無論是在線加入，還是通過我們的移動應用程序或店內加入，雖然一些會員需要支付取消費用，但我們提供非承諾會員選項，並要求我們的特許經營商提供非承諾會員選項。這種會員制是我們致力於吸引新的和偶爾使用健身房的用户的一部分。因此，在評估我們的業績時，我們不依賴會員自然減員作為運營指標。我們的會員增長主要歸因於現有門店的持續淨會員增長以及我們全系統門店基礎的增長。
加盟商自營商店的平均版税費用百分比
平均版税費用百分比是指我們從我們的特許經營商收取的特許權使用費，作為特許經營商向其會員收取的月會費和年費的百分比。我們的特許經營商基礎有不同的特許權使用費結構，從階梯月費到整個特許經營商基礎上每月會費總額的7.0%的特許權使用費和年度會員費。隨着時間的推移，我們在美國和加拿大的特許權使用費增加到目前的7.0%和6.59%，適用於新的特許經營商。
PF黑卡滲透率
我們的PF黑卡滲透率代表了我們選擇註冊我們的PF黑卡會員計劃的會員數量，作為我們總活躍會員基礎的百分比。PF黑卡會員每月繳納的會費高於我們的標準經典卡會員，並可獲得額外費用帶來的額外福利。這些好處包括進入我們系統內的所有商店，客人特權，以及進入我們商店的專屬區域，這些區域提供便利設施，如水按摩牀、按摩椅、日光浴設備等。我們認為PF黑卡滲透率是評估我們業務表現和增長的關鍵指標。
非公認會計準則財務指標
當我們使用這些指標來評估我們的經營業績時，我們參考EBITDA、調整後的EBITDA、四牆EBITDA和特許權使用費調整後的四牆EBITDA，我們相信這些指標對投資者評估我們的業績很有用。EBITDA、調整後的EBITDA、四牆EBITDA和特許權使用費調整後的四牆EBITDA如本表格10-K所示，是對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP提出的。EBITDA、調整後的EBITDA、四壁EBITDA和特許權使用費調整後的四壁EBITDA不應被視為GAAP指標的替代品，例如淨收益或根據GAAP得出的任何其他業績衡量標準。此外，未來我們可能會產生費用或費用，如計算調整後EBITDA時添加的費用或費用。我們對EBITDA、調整後的EBITDA、四牆EBITDA和特許權使用費調整後的四牆EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們還披露了分部EBITDA作為公司根據ASC 280分部報告評估業績和向分部分配資源的重要財務指標。作為管理層討論和分析的“我們的部門”中披露的一部分
根據公司的財務狀況和經營業績，公司提供了營業收入到總部門EBITDA的對賬，這等於非公認會計準則財務指標EBITDA。
我們將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益。我們相信，EBITDA消除了某些我們認為不能反映我們基本業務表現的費用的影響，為投資者提供了有用的信息，以評估我們部門以及整個業務的表現。我們的董事會還使用EBITDA作為評估管理層業績的關鍵指標。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA，根據某些非現金和我們在評估公司核心業務持續業績時不考慮的其他項目的影響進行了調整。我們認為，調整後的EBITDA是除EBITDA之外的一種適當的經營業績衡量指標，因為它消除了我們認為會降低我們的基本核心業務業績的可比性的其他項目的影響，因此對我們的投資者有用。四牆EBITDA是對包括在同一門店銷售基礎中的門店的平均企業自有門店級盈利能力的評估，其中包括當地和全國廣告費用，並針對某些我們在評估個別門店級業績時不考慮的行政和其他項目進行調整。特許權使用費調整後的四牆EBITDA然後應用當前的特許權使用費費率。因此，我們相信，在我們目前的特許經營協議下，版税調整後的四牆EBITDA與特許經營商店相當，對於投資者評估我們系統中普通商店的運營表現是有用的。管理層還使用這些指標來評估隨時間推移的商店級運營業績。
淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 淨收入 | $ | 147,035 | | | $ | 110,456 | |
| 利息收入 | (17,741) | | | (5,005) | |
| 利息支出 | 86,576 | | | 88,628 | |
| 所得税撥備 | 58,512 | | | 50,515 | |
| 折舊及攤銷 | 149,413 | | | 124,022 | |
| EBITDA | 423,795 | | | 368,616 | |
採購會計調整-收入(1) | 515 | | | 332 | |
採購會計調整--租金(2) | 638 | | | 436 | |
重新獲得特許經營權的損失(3) | 110 | | | 1,160 | |
交易手續費和收購相關成本(4) | 394 | | | 5,497 | |
與被收購方已有合同的結算收益(5) | — | | | (2,059) | |
高管換屆成本(6) | 4,948 | | | — | |
法律事務(7) | 6,250 | | | 9,739 | |
持有至到期投資信貸損失準備調整損失(收益)(8) | 2,732 | | | (2,506) | |
持有至到期投資的股息收入(9) | (2,066) | | | (1,876) | |
税收優惠安排重新計量(10) | (1,964) | | | (13,831) | |
出售企業自有商店的收益(11) | — | | | (1,324) | |
權益法投資基差攤銷(12) | 438 | | | — | |
其他(13) | (414) | | | 1,650 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 435,376 | | | $ | 365,834 | |
(1) 代表與2012年收購相關的收入相關採購會計調整的影響。於二零一二年收購時，本公司設有遞延收入賬目，包括遞延地區開發協議費、遞延特許經營費及遞延招生費用，該等費用由本公司預先開具帳單及收取，但在日後按公認會計原則確認。就二零一二年的收購而言，已確定遞延收入的賬面值大於根據ASC 805-業務合併評估的公允價值，這導致在根據ASC 805採用收購向下會計時，遞延收入餘額的賬面價值被減記。這些數額是如果沒有對遞延收入進行減記的情況下本應確認的額外收入，這與採用購置款下推會計有關。
(2)表示與租金相關的購置會計調整的影響。根據ASC 805-Business Companies的指引，就二零一二年收購事項而言，本公司的遞延租金負債須於收購日期註銷，而租金由收購日期起至租賃期結束時以直線方式記錄。這導致每個期間的租金支出總額高於如果遞延租金負債沒有因按照美國會計準則第805條適用的收購壓減會計而被註銷的情況下應記錄的總租金支出。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別進行了10萬美元和20萬美元的調整，反映了自收購以來根據GAAP記錄的較高租金支出之間的差異
以及如果2012年的收購沒有發生，本應記錄的租金費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別調整50萬美元和30萬美元，原因是有利和不利租賃無形資產的攤銷。所有與租金相關的購進會計調整都是對租金費用的調整，租金費用包括在我們綜合經營報表的門店業務中。
(3)表示根據ASC 805-與我們收購特許經營商擁有的門店相關的業務合併記錄的非現金損失的影響。根據公認會計準則記錄的虧損是重新獲得的特許經營權的公允價值與重新獲得的特許經營權的合同條款之間的差額，並計入扣除綜合經營報表後的其他虧損。
(4)代表與我們收購特許經營商擁有的門店相關的交易費和收購相關成本。
(5)代表根據ASC 805-Business Companies記錄的與收購特許經營商商店的現有合同的遞延收入結算收益，並計入我們綜合經營報表中的其他虧損。
(6)代表因首席執行官離職和總裁和首席運營官職位的取消而記錄的某些遣散費和相關費用。還包括尋找新首席執行官的相關費用，以及通過首席執行官過渡為某些關鍵員工支付留用費用。
(7)代表與本公司為被告的法律事務有關的費用。2022年，這是一筆860萬美元的法律準備金，涉及與墨西哥特許經營商達成的和解協議(“初步和解協議”)的初步條款，以及120萬美元的準備金，用於支付與法律事項有關的應收賠款。於2023年，本公司修訂了與初步和解協議有關的準備金，扣除已支付的法律費用後，負債增加630萬美元至1450萬美元，並隨後支付了負債。
(8)代表本公司持有至到期投資的信貸損失準備調整的虧損(收益)。
(9)代表持有至到期投資確認的股息收入。
(10)代表與調整我們的税收優惠安排有關的收益，主要是由於我們的遞延國家税率的變化。
(11)代表出售企業所有的商店的收益。
(12)代表公司在其權益法投資的基礎差額中按比例計算的攤銷費用，包括在權益法投資的虧損中，扣除我們綜合經營報表的税後。
(13)代表某些其他收益和費用，我們認為這些收益和費用不能反映我們的基本業務表現。
調整後的淨收入假設所有淨收入都歸Planet Fitness公司所有，該公司假設將所有已發行的控股單位全部交換為Planet Fitness公司A類普通股的股票，並對某些非現金和我們認為不直接反映我們核心業務的其他項目進行了調整。調整後每股攤薄淨收益的計算方法是：調整後淨收益除以根據公認會計原則計算的A類已發行普通股加上任何稀釋期權和限制性股票單位的加權平均總股份，並假設截至每個期間初所有已發行持股單位和相應的B類普通股全部換股。調整後淨收益和調整後每股收益(稀釋後)是衡量經營業績的補充指標，不代表也不應被視為淨收益和每股收益的替代指標，按照美國公認會計準則計算。我們認為，調整後的淨收入和調整後的每股攤薄淨收入是對GAAP衡量標準的補充，使我們能夠更有效地評估我們的業績期間。淨收益與調整後淨收益的對賬，即公認會計準則中最直接可比的衡量標準，以及調整後每股攤薄淨收益的計算方法如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， |
| (單位為千，每股數據除外) | 2023 | | 2022 |
| 淨收入 | $ | 147,035 | | | $ | 110,456 | |
| 所得税撥備 | 58,512 | | | 50,515 | |
採購會計調整-收入(1) | 515 | | | 332 | |
採購會計調整--租金(2) | 638 | | | 436 | |
重新獲得特許經營權的損失(3) | 110 | | | 1,160 | |
交易手續費和收購相關成本(4) | 394 | | | 5,497 | |
與被收購方已有合同的結算收益(5) | — | | | (2,059) | |
高管換屆成本(6) | 4,948 | | | — | |
法律事務(7) | 6,250 | | | 9,739 | |
持有至到期投資信貸損失準備調整損失(收益)(8) | 2,732 | | | (2,506) | |
持有至到期投資的股息收入(9) | (2,066) | | | (1,876) | |
税收優惠安排重新計量(10) | (1,964) | | | (13,831) | |
出售企業自有商店的收益(11) | — | | | (1,324) | |
權益法投資基差攤銷(12) | 438 | | | — | |
其他(13) | (414) | | | 1,650 | |
債務清償損失(14) | — | | | 1,583 | |
購進會計攤銷(15) | 51,440 | | | 40,671 | |
| 調整後的所得税前收入 | 268,568 | | | 200,443 | |
調整後的所得税(16) | 69,559 | | | 51,915 | |
| 調整後淨收益 | $ | 199,009 | | | $ | 148,528 | |
| 調整後每股淨收益，稀釋後 | $ | 2.24 | | | $ | 1.64 | |
調整後加權平均流通股，稀釋後(17) | 88,920 | | | 90,411 | |
(1) 代表與2012年收購相關的收入相關採購會計調整的影響。於二零一二年收購時，本公司設有遞延收入賬目，包括遞延地區開發協議費、遞延特許經營費及遞延招生費用，該等費用由本公司預先開具帳單及收取，但在日後按公認會計原則確認。就二零一二年的收購而言，已確定遞延收入的賬面值大於根據ASC 805-業務合併評估的公允價值，這導致在根據ASC 805採用收購向下會計時，遞延收入餘額的賬面價值被減記。這些數額是如果沒有對遞延收入進行減記的情況下本應確認的額外收入，這與採用購置款下推會計有關。
(2) 表示與租金相關的購置會計調整的影響。根據ASC 805-Business Companies的指引，就二零一二年收購事項而言，本公司的遞延租金負債須於收購日期註銷，而租金由收購日期起至租賃期結束時以直線方式記錄。這導致每個期間的租金支出總額高於如果遞延租金負債沒有因按照美國會計準則第805條適用的收購壓減會計而被註銷的情況下應記錄的總租金支出。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的調整分別為10萬美元及20萬美元，反映自收購以來根據公認會計原則錄得的較高租金支出與假若未發生2012年收購而應入賬的租金支出之間的差額。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別調整50萬美元和30萬美元，原因是有利和不利租賃無形資產的攤銷。所有與租金相關的購進會計調整都是對租金費用的調整，租金費用包括在我們綜合經營報表的門店業務中。
(3) 表示根據ASC 805-與我們收購特許經營商擁有的門店相關的業務合併記錄的非現金損失的影響。根據公認會計準則記錄的虧損是重新獲得的特許經營權的公允價值與重新獲得的特許經營權的合同條款之間的差額，並計入扣除綜合經營報表後的其他虧損。
(4) 代表與我們收購特許經營商擁有的門店相關的交易費和收購相關成本。
(5) 代表根據ASC 805-Business Companies記錄的與收購特許經營商商店的現有合同的遞延收入結算收益，並計入我們綜合經營報表中的其他虧損。
(6) 代表因首席執行官離職和總裁和首席運營官職位的取消而記錄的某些遣散費和相關費用。還包括尋找新首席執行官的相關費用，以及通過首席執行官過渡為某些關鍵員工支付留用費用。
(7) 代表與本公司為被告的法律事務有關的費用。2022年，這是與《初步和解協議》有關的860萬美元的法定準備金，以及與法律事項有關的應收賠款準備金120萬美元。於2023年，本公司修訂了與初步和解協議有關的準備金，扣除已支付的法律費用後，負債增加630萬美元至1450萬美元，並隨後支付了負債。
(8) 代表本公司持有至到期投資的信貸損失準備調整的虧損(收益)。
(9) 代表持有至到期投資確認的股息收入。
(10) 代表與調整我們的税收優惠安排有關的收益，主要是由於我們的遞延國家税率的變化。
(11) 代表出售企業所有的商店的收益。
(12) 代表公司在其權益法投資的基礎差額中按比例計算的攤銷費用，包括在權益法投資的虧損中，扣除我們綜合經營報表的税後。
(13) 代表某些其他收益和費用，我們認為這些收益和費用不能反映我們的基本業務表現。
(14) 指因在預期還款日期前償還2018-1 A-2-I類票據而產生的債務清償損失。
(15) 包括截至2012年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的1,240萬美元無形資產攤銷(不包括有利租賃)，以及分別於截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度因歷史收購特許經營商自營門店而產生的3,910萬美元和2,790萬美元無形資產攤銷。這一調整是指根據公認會計準則在每個期間記錄的實際非現金攤銷費用數額。
(16) 代表截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的公司所得税，假設有效税率為25.9%，適用於調整後的所得税前收入。
(17) 假設將所有已發行的控股單位和相應的B類普通股全部交換為Planet Fitness，Inc.的A類普通股。
稀釋後每股淨收益與調整後稀釋後每股淨收益的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，每股除外) | 淨收入 | | 加權平均股份 | | 稀釋後每股淨收益 |
| 截至2023年12月31日的年度 | | | | | |
可歸因於Planet Fitness公司的淨收入(1) | $ | 138,313 | | | 85,185 | | | $ | 1.62 | |
假定的股份交換(2) | 8,722 | | | 3,735 | | | |
| 淨收入 | 147,035 | | | | | |
調整以達到調整後的所得税前收入(3) | 121,533 | | | | | |
| 調整後的所得税前收入 | 268,568 | | | | | |
調整後的所得税(4) | 69,559 | | | | | |
| 調整後淨收益 | $ | 199,009 | | | 88,920 | | | $ | 2.24 | |
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | |
可歸因於Planet Fitness公司的淨收入(1) | $ | 99,402 | | | 84,544 | | | $ | 1.18 | |
假定的股份交換(2) | 11,054 | | | 5,867 | | | |
| 淨收入 | 110,456 | | | | | |
調整以達到調整後的所得税前收入(3) | 89,987 | | | | | |
| 調整後的所得税前收入 | 200,443 | | | | | |
調整後的所得税(4) | 51,915 | | | | | |
| 調整後淨收益 | $ | 148,528 | | | 90,411 | | | $ | 1.64 | |
(1) 代表可歸因於Planet Fitness公司的淨收入和相關的A類已發行普通股的加權平均股份(見我們的合併財務報表附註16，包括在本10-K表格的其他部分)。
(2) 假設在本報告所述期間開始時，將所有已發行的控股單位和相應的B類普通股全部交換為Planet Fitness，Inc.的A類普通股。也假設與假設的持股單位和B類普通股股份交換A類普通股股份相對應的非控股權益應佔淨收益的增加。
(3) 代表以上調整後淨收益表中確定的所有調整的總影響，以得出調整後的所得税前收入。
(4) 代表截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的公司所得税，假設有效税率為25.9%，適用於調整後的所得税前收入。
下表對企業自有商店部門EBITDA、四牆EBITDA和特許權使用費調整後的四牆EBITDA進行了調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 收入 | | EBITDA | | EBITDA利潤率 |
| 企業自營商店細分市場 | $ | 449,296 | | | $ | 171,518 | | | 38.2 | % |
新店(1) | (3,300) | | | 4,861 | | | |
銷售、一般和行政(2) | — | | | 17,866 | | | |
淘汰的影響(3) | — | | | (4,408) | | | |
| | | | | |
採購會計調整(4) | — | | | 748 | | | |
| 四壁 | 445,996 | | | 190,585 | | | 42.7 | % |
版税調整(5) | — | | | (32,759) | | | |
| 版税調整四牆 | $ | 445,996 | | | $ | 157,826 | | | 35.4 | % |
(1) 包括開業不到13個月和尚未開業的商店的影響。
(2) 反映歸屬於公司自有商店部門但與商店運營不直接相關的行政成本。
(3) 反映某些公司間費用和在合併中取消的其他費用。
(4) 代表與2012年收購和我們對特許經營商擁有的商店的歷史收購相關的某些採購會計調整的影響。這些主要與遞延租金的公允價值調整有關。
(5) 包括7.0%的特許權使用費的影響，就好像商店類似於按當前特許權使用費率的特許經營商擁有的商店一樣。
經營成果
下表列出了我們以美元和佔總收入百分比計算的綜合經營報表的比較：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) | 金額 | | 佔總收入的百分比 | | 金額 | | 佔總收入的百分比 |
| 收入： | | | | | | | |
| 特許經營權 | $ | 317,917 | | | 29.7% | | $ | 271,559 | | | 29.0% |
| 國家廣告基金收入 | 70,012 | | | 6.5% | | 58,075 | | | 6.2% |
| 特許經營細分市場 | 387,929 | | | 36.2% | | 329,634 | | | 35.2% |
| 企業自有商店 | 449,296 | | | 41.9% | | 379,393 | | | 40.5% |
| 裝備 | 234,101 | | | 21.9% | | 227,745 | | | 24.3% |
| 總收入 | 1,071,326 | | | 100.0% | | 936,772 | | | 100.0% |
| 運營成本和支出： | | | | | | | |
| 收入成本 | 190,026 | | | 17.7% | | 177,200 | | | 18.9% |
| 門店操作 | 253,619 | | | 23.7% | | 219,422 | | | 23.4% |
| 銷售、一般和行政 | 124,930 | | | 11.7% | | 114,853 | | | 12.3% |
| 國家廣告基金費用 | 70,095 | | | 6.5% | | 66,116 | | | 7.1% |
| 折舊及攤銷 | 149,413 | | | 13.9% | | 124,022 | | | 13.2% |
| 其他虧損，淨額 | 10,379 | | | 1.0% | | 5,081 | | | 0.5% |
| 總運營成本和費用 | 798,462 | | | 74.5% | | 706,694 | | | 75.4% |
| 營業收入 | 272,864 | | | 25.5% | | 230,078 | | | 24.6% |
| 其他收入(費用)，淨額： | | | | | | | |
| 利息收入 | 17,741 | | | 1.7% | | 5,005 | | | 0.5% |
| 利息支出 | (86,576) | | | (8.1)% | | (88,628) | | | (9.5)% |
| 其他收入(費用)，淨額 | 3,512 | | | 0.3% | | 14,983 | | | 1.6% |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | (65,323) | | | (6.1)% | | (68,640) | | | (7.3)% |
| 所得税前收入 | 207,541 | | | 19.4% | | 161,438 | | | 17.2% |
| 所得税撥備 | 58,512 | | | 5.5% | | 50,515 | | | 5.4% |
| 股權法投資損失，扣除税款 | (1,994) | | | (0.2)% | | (467) | | | —% |
| 淨收入 | 147,035 | | | 13.7% | | 110,456 | | | 11.8% |
| 可歸因於非控股權益的淨收入減少 | 8,722 | | | 0.8% | | 11,054 | | | 1.2% |
| 可歸因於Planet Fitness公司的淨收入 | $ | 138,313 | | | 12.9% | | $ | 99,402 | | | 10.6% |
截至2023年12月31日的年度與2022年12月31日的年度比較
收入
截至2023年12月31日的年度總收入為10.713億美元，而截至2022年12月31日的年度總收入為9.368億美元，增長1.346億美元，增幅為14.4%。
在截至2023年12月31日的一年中，特許經營部門的收入為3.879億美元，而截至2022年12月31日的一年中為3.296億美元，增長了5830萬美元，增幅為17.7%。
在截至2023年12月31日的一年中，特許經營收入為3.179億美元，而截至2022年12月31日的一年為2.716億美元，增長了4640萬美元，增幅為17.1%。特許經營收入中包括2.607億美元的特許權使用費收入，3270萬美元的特許經營權和其他費用，以及1980萬美元的配售收入，而截至2022年12月31日的年度，特許權使用費收入為2.287億美元，特許經營權和其他費用為2420萬美元，配售收入為1710萬美元。在3,210萬美元的特許權使用費收入增長中，1,740萬美元是由於特許經營同店銷售額增長8.5%，680萬美元是由於自2022年1月1日以來開設的新店，790萬美元是由於年費特許權使用費增加。特許經營權和其他費用增加了850萬美元，這主要是由於在線加盟費的增加以及主要由更高的費用推動的270萬美元的安置收入的增加
更換設備的位置。特許經營收入中還包括與向特許經營商銷售暖通空調機組相關的350萬美元的收入增長。
截至2023年12月31日的一年，國家廣告基金收入為7000萬美元，而截至2022年12月31日的一年為5810萬美元，增加了1190萬美元，增幅為20.6%。其中570萬美元的增長是由於自2022年1月1日以來同店銷售額和新店開張的增加，620萬美元來自從2023年開始向新會員收取年費的國家廣告基金收入。
在截至2023年12月31日的一年中，我們企業自有商店部門的收入為4.493億美元，而截至2022年12月31日的一年為3.794億美元，增長了6990萬美元，增幅18.4%。這一增長主要歸因於企業自有門店同店銷售額增長10.1%帶來的3,750萬美元、因收購陽光而收購的門店帶來的1,710萬美元、自2022年1月1日以來開設的新門店帶來的1,510萬美元以及來自收購佛羅裏達的門店帶來的650萬美元。部分抵消了這些增長的是，與2022年出售科羅拉多州六家公司所有的門店相關的減少了620萬美元。
在截至2023年12月31日的財年，設備部門的收入為2.341億美元，而截至2022年12月31日的財年，設備部門的收入為2.277億美元，增長了640萬美元，增幅為2.8%。這一增長主要是由於向現有特許經營商擁有的門店銷售的設備增加了1620萬美元，但在截至2023年12月31日的一年中，向新的特許經營商擁有的門店銷售設備的收入減少了980萬美元，部分抵消了這一增長。在截至2023年12月31日的一年中，我們向135家新的特許經營商擁有的門店銷售了設備，而前一年為153家。
收入成本
截至2023年12月31日的一年，收入成本為1.9億美元，而截至2022年12月31日的一年，收入成本為1.772億美元，增加了1280萬美元，增幅為7.2%。主要與我們的設備部門有關的收入成本增加了790萬美元，這是由於向現有特許經營商擁有的門店銷售的設備增加，但如上所述，在截至2023年12月31日的一年中，向新的特許經營商擁有的門店銷售的設備減少，部分抵消了這一增加。額外增加350萬美元是由於銷售給特許經營商的暖通空調機組的成本，其餘增加是由於與在公司所有的商店銷售的產品相關的銷售成本增加。
門店操作
與我們的企業自有商店部門相關的商店運營費用，在截至2023年12月31日的一年中為2.536億美元，而截至2022年12月31日的一年為2.194億美元，增加了3420萬美元，增幅為15.6%。這一增長主要是由於自2022年1月1日以來新開的門店帶來的1170萬美元，陽光收購中收購的門店帶來的1160萬美元，由於租金、入住率和工資支出增加而包括在我們同一門店銷售基礎中的門店帶來的1130萬美元，以及佛羅裏達收購中收購的門店帶來的370萬美元。這些增長被與2022年出售科羅拉多州六家企業所有的門店相關的400萬美元的減少部分抵消。
銷售、一般和行政
截至2023年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用為1.249億美元，而截至2022年12月31日的一年為1.149億美元，增加了1010萬美元，增幅為8.8%。這一增長主要是由於490萬美元的高管過渡成本、430萬美元的工資支出和260萬美元的技術相關支出的增加，但被前一年收購陽光的諮詢費減少部分抵消。
國家廣告基金費用
截至2023年12月31日的一年，國家廣告基金支出為7010萬美元，而截至2022年12月31日的一年為6610萬美元，增加了400萬美元，增幅為6.0%。這一增長主要是由於如上所述全國廣告收入增加導致廣告和營銷支出增加所致。
折舊及攤銷
截至2023年12月31日的一年，折舊和攤銷費用為1.494億美元，而截至2022年12月31日的一年為1.24億美元，增加了2540萬美元，增幅為20.5%。這一增長主要歸因於陽光收購和佛羅裏達收購中獲得的資產以及自2022年1月1日以來開設的新店。
其他虧損，淨額
其他虧損，截至2023年12月31日的年度淨虧損1040萬美元，而截至2022年12月31日的年度虧損510萬美元。2023年的虧損主要是由於一項法律事務準備金增加了630萬美元，以及由於公司增加了預期信貸損失準備金而造成的270萬美元虧損。2022年的虧損主要是由於860萬美元的法定準備金、與陽光收購相關的重新獲得的不利特許經營權損失120萬美元和與法律事務有關的應收賠償準備金120萬美元，但被公司減少預期信貸損失準備金的250萬美元收益、與陽光收購相關的先前合同的結算收益210萬美元以及出售公司所有的門店的130萬美元收益部分抵消。
利息收入
截至2023年12月31日的一年，利息收入為1,770萬美元，而截至2022年12月31日的一年，利息收入為500萬美元。這一增長主要是由於截至2023年12月31日的年度我們的現金、現金等價物和有價證券投資的利率高於截至2022年12月31日的年度。
利息支出
利息支出主要包括長期債務的利息以及遞延融資成本的攤銷。
截至2023年12月31日的一年，利息支出為8,660萬美元，而截至2022年12月31日的一年為8,860萬美元，減少了210萬美元，降幅為2.3%。這一減少主要是由於上一年期間註銷剩餘遞延融資成本產生的債務清償損失160萬美元，以及2022年5月償還可變資金票據產生的利息支出減少50萬美元。部分抵消了這些下降的是，由於2022年2月10日完成的債務再融資，截至2023年12月31日的年度的利息支出從增加的本金餘額中增加。
其他收入，淨額
在截至2023年12月31日的財年，其他收入淨額為350萬美元，而截至2022年12月31日的財年，淨收入為1500萬美元。這些金額包括由於我們的有效税率變化而重新計量我們的税收優惠安排所產生的200萬美元和1380萬美元的收入，以及分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內因公司持有至到期的債務證券投資的應計股息而產生的210萬美元和190萬美元的收入。其他收入(費用)還包括外幣損益的影響。
所得税撥備
截至2023年12月31日的財年，所得税支出為5850萬美元，而截至2022年12月31日的財年，所得税支出為5050萬美元，增加了800萬美元，增幅為15.8%。這一增長主要是由於與截至2022年12月31日的年度相比，我們在截至2023年12月31日的年度的税前收入有所增加。
在截至2023年12月31日的一年中，該公司的有效税率為28.2%，而上一年為31.3%。實際所得税税率的下降主要是由於我們遞延税率的變化導致2022年的所得税支出，但被州和地方税的減少部分抵消了這一影響。
細分結果
特許經營權
在截至2023年12月31日的一年中，特許經營部門的EBITDA為2.667億美元，而截至2022年12月31日的一年為2.168億美元，增長了4990萬美元，增幅為23.0%。這一增長主要是由於上文所述的4640萬美元的特許經營收入和1190萬美元的NAF收入的增加，但被400萬美元的NAF費用增加、350萬美元的暖通空調設備銷售給特許經營商的成本增加以及130萬美元的銷售、一般和行政費用增加所部分抵消。截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年，折舊和攤銷均為740萬美元。
企業自有商店
在截至2023年12月31日的一年中，企業所有的商店部門EBITDA為1.715億美元，而截至2022年12月31日的一年為1.421億美元，增長了2940萬美元，增幅為20.7%。這一增長主要歸因於公司擁有的同店銷售額增長10.1%帶來的2510萬美元、陽光收購帶來的520萬美元、佛羅裏達收購中收購的門店帶來的280萬美元以及自2022年1月1日以來開設的門店帶來的270萬美元。這些增長被公司擁有的商店銷售一般和行政費用增加的350萬美元以及與2022年出售科羅拉多州六家公司擁有的商店相關的減少220萬美元部分抵消。截至2023年12月31日的年度折舊和攤銷為1.183億美元，而截至2023年12月31日的年度為9430萬美元
2022年12月31日。折舊和攤銷增加的主要原因是陽光收購、佛羅裏達收購以及自2022年1月1日以來開設的新店。
裝備
截至2023年12月31日的年度，設備部門的EBITDA為5600萬美元，而截至2022年12月31日的年度為5910萬美元，減少了300萬美元，降幅為5.1%。這一下降主要是由於截至2023年12月31日的年度向特許經營商提供的某些折扣與截至2022年12月31日的年度相比，以及從設備供應商賺取的數量回扣減少。截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年，折舊和攤銷均為500萬美元。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日，我們擁有2.758億美元的現金和現金等價物，7490萬美元的短期有價證券，5090萬美元的長期有價證券和4630萬美元的限制性現金。
我們需要現金主要用於日常運營、資本投資、償還未償債務和税收優惠安排，以及滿足我們的營運資金需求。基於我們目前的運營水平，我們相信，憑藉我們的可用現金餘額，我們的運營產生的現金以及我們可變資金票據項下的可用金額將足以滿足我們至少未來12個月的預期償債要求和根據我們的税收優惠安排、資本支出和營運資本需求承擔的義務。我們繼續為這些項目提供資金的能力可能會受到“風險因素”中描述的任何事件的發生的不利影響。不能保證我們的業務將從運營或其他方面產生足夠的現金流，使我們能夠償還債務，包括我們的證券化優先票據，或進行預期的資本支出。我們未來的經營業績以及償還、擴大或再融資債務的能力將受到未來經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。
現金流量摘要
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | |
| 經營活動 | $ | 330,254 | | | $ | 240,207 | |
| 投資活動 | (339,991) | | | (506,566) | |
| 融資活動 | (141,417) | | | 135,725 | |
| 外匯匯率對現金的影響 | 776 | | | (808) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | $ | (150,378) | | | $ | (131,442) | |
經營活動
截至2023年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額為3.303億美元，較截至2022年12月31日止年度的2.402億美元增加9,000萬美元，增幅為37.5%。其中，7,760萬美元是由於對淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整後的淨收入增加，1,250萬美元是由於營運資本的有利變化，這主要是由於應收賬款與上年同期相比有所減少，應收賬款和應計費用的有利變化，以及其他資產的減少，但被本年度根據税收優惠安排支付的款項增加以及其他負債和其他流動負債與上年同期相比減少的部分抵消。
投資活動
在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為3.4億美元，而截至2022年12月31日的一年為5.066億美元，減少了1.66億美元。下降的主要原因是本年度用於收購的現金為4330萬美元，而前一年用於陽光收購的現金為4.249億美元。部分抵消了這一減少的是，用於購買有價證券的現金(扣除到期日)為1.228億美元，資本支出增加了3590萬美元，本年度用於其他投資的現金增加了3560萬美元，以及上一年同期出售6家科羅拉多州公司所有的商店收到的現金2080萬美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度資本支出：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 新的企業所有的商店 | $ | 52,606 | | | $ | 40,788 | |
| 現有的公司所有的商店 | 59,580 | | | 43,289 | |
| 信息系統 | 23,563 | | | 15,816 | |
| 公司和所有其他公司 | 237 | | | 164 | |
| 資本支出總額 | $ | 135,986 | | | $ | 100,057 | |
融資活動
截至2023年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為1.414億美元，而截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1.357億美元，減少2.771億美元。融資活動提供的現金淨額減少的主要驅動因素是，在截至2023年12月31日的一年中，長期債務的本金支付為2070萬美元，而截至2022年12月31日的一年，長期債務提供的現金淨額為2.34億美元，2023年用於股票回購的現金增加了3070萬美元。
證券化融資工具
Planet Fitness Master Issuer LLC(“Master Issuer”)是Pla-fit Holdings，LLC的一家用途有限、遠離破產的全資間接子公司，是根據2018年8月簽訂的證券化融資安排發行的未償還優先擔保票據的主發行人。2022年2月，主發行人完成了與這一安排有關的再融資交易，根據該交易，主發行人發行了2022-1系列A-2類票據，初始本金總額為9億美元。出售2022-1類A-2債券所得款項淨額用於全數償還主發行商發行的2018-1類A-2-I系列債券，包括支付交易費用。其餘資金用於陽光收購和其他一般企業用途。
在發行2022-1 A-2系列A-2票據方面，總髮行商還發行了2022-1 A-1系列A-1票據，允許提取高達7,500萬美元的可變資金票據，包括用於償還2018-1 A-1類票據的信用證安排。2022年可變資金票據截至2023年12月31日未提取，應於2022年5月9日使用手頭現金全額償還。
在截至2023年12月31日的一年中，任何債務義務的條款沒有實質性變化。截至2023年12月31日，該公司遵守了其債務契約。有關我們的長期債務的進一步資料，見本文件第8項所載綜合財務報表附註11。
股份回購計劃
2019年股份回購計劃
2019年11月5日，我司董事會批准了高達5億美元的股份回購計劃(《2019年股份回購計劃》)。
於2019年12月4日，本公司與摩根大通銀行(“JPMC”)訂立3億美元加速股份回購協議(“2019 ASR協議”)。根據2019年ASR協議的條款，於2019年12月5日，本公司向JPMC預付現金3億美元，並獲得約330萬股已註銷的本公司A類普通股。ASR協議的最終和解於2020年3月2日達成。在最終和解時，JPMC額外交付了約667,000股公司A類普通股，這是根據2019年ASR協議期限內已註銷的加權平均每股成本75.82美元計算的。
2020年3月18日，公司宣佈暫停2019年股份回購計劃。
2022年股份回購計劃
2022年11月4日，公司董事會批准了一項高達5億美元的股份回購計劃，取代了2019年的股份回購計劃。在截至2023年12月31日的年度內，公司購買了1,698,753股A類普通股，總成本為125,030美元。2023年開始生效的新立法也產生了1,048美元的股票回購消費税。所有回購的股票都已註銷。在這些回購之後，根據2022年的股票回購計劃，還有374,970美元。
購買的時間和回購股票的金額將由公司酌情決定，並將取決於市場和業務狀況、公司的一般營運資金需求、股票價格、適用的法律要求和其他因素。我們在任何特定時間回購股份的能力也受制於管理證券化優先債券的契約條款。購買可以通過一項或多項公開市場交易、私下協商的交易、通過投資銀行機構進行的交易或上述交易的組合進行。本公司可隨時恢復或終止該計劃。
合同義務和承諾
下表列出了截至2023年12月31日的合同義務和商業承諾。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 短期 | | 長期 | | 總計 |
長期債務(1) | $ | 20,750 | | | $ | 1,983,688 | | | $ | 2,004,438 | |
| 長期債務利息 | 79,969 | | | 270,456 | | | 350,425 | |
税收優惠安排下的義務(2) | 41,294 | | | 454,368 | | | 495,662 | |
| 經營租約 | 53,813 | | | 513,759 | | | 567,572 | |
廣告承諾(3) | 70,292 | | | 3,873 | | | 74,165 | |
購買義務(4) | 15,266 | | | — | | | 15,266 | |
合同債務總額 | $ | 281,384 | | | $ | 3,226,144 | | | $ | 3,507,528 | |
(1) 長期債務支付僅包括計劃本金支付。
(2) 估計税項優惠安排下的付款時間。
(3) 廣告購買承諾包括對NAF的承諾。
(4) 採購義務包括主要與出售給特許經營商的設備有關的未結採購訂單。對於我們的大部分設備購買義務，我們的政策是要求特許經營商向我們提供保證金或承諾融資安排的證據。
表外安排
截至2023年12月31日，我們的表外安排包括對某些特許經營商的租賃協議擔保。我們在這些協議下的最高承諾總額約為520萬美元，只有在主要債務人違約時才需要付款。這些擔保在2023年12月31日的估計公允價值並不重要，我們在這些安排下的潛在義務也沒有記錄應計項目。2019年，在與房地產合夥企業相關的情況下，該公司開始為其特許經營商的某些租約提供最長為十年的擔保，如果滿足某些條件，則有更早的到期日。有關這些經營租賃和擔保的更多信息，請參閲本表格10-K中其他部分包括的我們合併財務報表的附註18。
關鍵會計政策和估算
我們對經營結果和財務狀況的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表包括在本10-K表格的其他部分。根據公認會計原則編制我們的財務報表時，我們需要做出影響或有資產和負債的報告金額、負債、收入、費用和相關披露的估計和假設。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。雖然估計和判斷被用於得出許多報告的金額，但我們認為以下關鍵會計估計涉及更高程度的判斷和複雜性。
企業合併
我們採用購買會計方法對企業合併進行會計核算，這導致收購的資產和假定的負債在收購之日按公允價值入賬。被收購企業的額外成本超過被收購資產和承擔的負債的公允價值，將被確認為商譽。
所使用的估值方法是基於資產或負債的性質。按公允價值計量的重大資產和負債包括財產和設備、無形資產以及有利和不利租賃。就二零一二年的收購而言，無形資產包括商號及品牌名稱、會員關係、與我們的特許經營權及設備部門有關的特許經營商關係、競業禁止協議、積壓訂單及有利及不利租賃。對於其他收購，包括從特許經營商手中收購門店，無形資產通常包括成員關係、重新獲得的特許經營權以及有利和不利的租賃。
該公司使用各種信息來源來確定收購資產和負債的估計公允價值，其中包括第三方估值專家。貿易和品牌的公允價值是使用免收特許權使用費的方法估計的，這是一種收入估值方法，其中包括預測未來全系統的銷售和其他估計。會員關係和特許經營商關係的價值是基於對未來收入和成本的估計，這些收入和成本與各自合同在剩餘預期壽命內有關。我們的估值包括與那些正在評估的現有特許經營權和會員安排的預計自然減員率和續約率有關的假設。重新獲得的特許經營權採用超額收益法進行估值。重新獲得的特許經營權的估值是採用收益法下的多期超額收益法確定的。對於重新獲得的特許經營權，其條款對我們當前特許經營協議中的條款有利或不利(從我們的角度來看)，在收購時記錄收益或費用，分別達到有利或不利的程度。有利及不利經營租賃按各自租賃協議下的合約租金與租賃收購日的現行市場租金之間的差額入賬，並作為使用權(“ROU”)資產的組成部分入賬。不動產和動產資產估值採用重置成本法確定。
所得税
遞延所得税就可歸因於現有税務資產及負債的賬面值與其各自的課税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果確認。遞延税項資產及負債採用制定税率計量，預期適用於預計收回或結算暫時性差額的年度。產生暫時性差額的主要項目是使用加速折舊以及收購和資本重組交易產生的某些基數差額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。
在確定所得税撥備時，我們作出的估計和判斷會影響我們對遞延税項資產的賬面價值的評估以及我們對某些税收負債的計算。我們每季度評估一次遞延税項資產的賬面價值。在完成這項評估時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據。這些證據包括歷史經營業績、最近一個會計年度的累計收益和虧損的存在、上一個結轉年度(S)的應納税所得額(如果税法允許)、對未來税前營業收入的預期、我們暫時的差異將在多長時間內扭轉以及是否實施了可行和審慎的税務籌劃策略。估計未來的應税收入本質上是不確定的，需要判斷。
截至2023年12月31日，扣除估值津貼後，我們擁有5.025億美元的遞延税淨資產。我們預計未來將實現與利用這些資產相關的税收優惠。截至2023年12月31日，本公司已就其遞延税項資產中因本公司沒有足夠正面證據支持其可收回而將產生資本虧損的部分提供490萬美元的估值撥備。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，我們才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。
税收優惠安排
如第II部分第8項所載綜合財務報表附註17所述，吾等為税務優惠安排的一方，根據該等安排，吾等按合約承諾向若干非控股權益持有人支付因若干交易而實際變現或在某些情況下被視為變現的任何税務優惠金額的85%。根據税務優惠安排應支付的金額取決於(其中包括)(I)在税務優惠安排期限內未來產生的應納税所得額以及(Ii)税法的未來變化。如果我們在税收優惠安排的有效期內沒有產生足夠的應納税所得額來利用税收優惠，那麼我們就不需要支付相關的費用。因此，我們只有在確定我們很可能在税收優惠安排的期限內產生足夠的未來應納税收入以利用相關税收優惠的情況下，才會確認支付税收優惠安排的負債。估計未來的應税收入本質上是不確定的，需要判斷。在預測未來的應税收入時，我們考慮了我們的歷史結果並納入了某些假設。截至2023年12月31日，我們確認了與我們在税收優惠安排下的義務相關的4.957億美元負債。我們的結論是，我們將有足夠的未來應税收入來利用所有發生的交易產生的所有相關税收優惠。基於預期未來應納税所得額的變化、適用税率的變化或其他可能發生並影響本公司將獲得的預期未來税收優惠的税種變化，這些税收優惠安排下的歷史交換所產生的負債可能發生變化。這些税收優惠安排下預計負債的變化將在每個期間作為其他收入(費用)的組成部分記錄下來。對未來應納税所得額的預測涉及重大判斷。實際應税收入可能與估計的不同，這可能會對税收優惠安排下的負債和公司的綜合經營業績產生重大影響。
預期信貸損失的投資和撥備
我們持有至到期的債務證券按攤銷成本報告。我們通過預期信貸損失準備金為持有至到期債務證券的預期信貸損失預留準備金。預期信貸損失準備估計反映終身損失估計，並基於具有類似風險特徵的資產的歷史損失信息，並根據管理層的預期進行調整。管理層預期的調整可能基於以下因素：被投資人的盈利表現、最近幾輪估值下降的融資、被投資人的監管、經濟或技術環境的變化或對被投資人是否有能力繼續經營下去的懷疑。預期信貸損失準備的增加或減少通過其他收益(損失)計入信貸損失費用或沖銷。預期信貸損失準備是從持有至到期債務證券的攤銷成本中扣除的。持有至到期的投資證券及其預期信貸損失準備在被認為無法收回時予以註銷。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
有價證券
我們的金融工具和金融狀況的市場利率風險代表利率不利變化所產生的潛在損失。截至2023年12月31日，我們對短期和長期有價證券的投資為1.258億美元，主要包括商業票據、公司債務證券、美國國債和美國政府機構證券。截至2023年12月31日，美國利率相對於利率的總體水平上升100個基點，將使我們有價證券投資的公允價值減少約100萬美元。這一估計是基於一個敏感模型，該模型衡量了利率發生變化時的市值變化。這種公允價值的下降只有在我們在到期前出售投資的情況下才能實現。
長期債務
證券化融資安排包括由固定利率票據組成的2018-1系列高級A-2-II票據和2022-1高級A-2票據，以及2022可變融資票據，2022可變融資票據允許產生2022年可變融資票據項下高達7,500萬美元的循環貸款和/或信用證。固定利率A-2類債券的發行減少了該公司在利率上升方面的風險，這可能會對其收益和現金流產生不利影響。然而，該公司將面臨2022年可變融資票據下任何借款的利率上升的風險。截至2023年12月31日，2022年可變資金票據仍未提取，但公司將面臨2022年可變資金票據任何借款的利率上升風險。適用於2022年可變資金票據借款的實際利率提高100個基點，如果這些借款全部提取，將導致税前利息支出按年率計算增加80萬美元。
外匯風險
我們面臨匯率波動的風險，主要是加元、墨西哥比索和澳元的匯率波動，這些貨幣分別是我們加拿大、墨西哥和澳大利亞實體的功能貨幣。我們外國子公司的銷售額、成本和費用在兑換成美元時可能會因匯率變動而波動。截至2023年12月31日，我們面臨的美元和外幣匯率上漲或下跌10%，淨利潤將增加或減少微不足道。
通貨膨脹風險
鑑於最近2023財年和2022財年通貨膨脹率的上升，運輸、勞動力和設備成本已經並可能繼續上升，這可能會影響我們和我們特許經營商的盈利能力。儘管我們不認為通貨膨脹對我們持續經營的收入產生了實質性影響，但我們公司所有的商店中有相當數量的小時工，他們的工資水平等於或基於適用的聯邦或州最低工資。這些最低工資的任何增加都將增加我們的勞動力成本。我們可能能夠也可能不能抵消未來成本的增加。
項目8.財務報表和補充數據
財務報表和補充數據索引
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| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所（PCAOB ID：185） | 65 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 67 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | 68 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表 | 69 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 | 70 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合權益變動表 | 71 |
合併財務報表附註 | 72 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Planet Fitness公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們已經審計了所附的Planet Fitness，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益、權益和現金流量變化，以及相關附註和財務報表附表、附表II-估值和合格賬户(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月29日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
審計證據對收入的充分性評價
正如綜合財務報表附註2(E)和20所述，收入來自公司的特許經營權、設備和公司所有的商店應報告部門內的各種收入流。該公司用於記錄收入的流程和相關信息技術(IT)系統對於這些收入來源中的某些有所不同。在截至2023年12月31日的一年中，該公司的總收入為10.71億美元。
我們將評估審計證據對收入的充分性視為一項關鍵的審計事項。由於收入確認過程中涉及的收入流和信息技術系統的數量，這需要審計師高度的判斷，包括確定要對其執行程序的收入流，以及評估從個別收入流以及總體收入中獲得的證據的性質和程度。它還包括讓具有專門技能和知識的信息技術專業人員參與協助執行某些程序。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們運用審計師的判斷來確定執行程序的收入來源，以及這些程序的性質和範圍。對於執行手術的每個收入流，我們：
•評估設計並測試針對公司收入確認流程的某些內部控制的操作有效性
•涉及具有專業技能和知識的IT專業人員，他們協助(1)瞭解IT系統和(2)測試公司收入確認流程中的某些一般IT控制、IT應用控制和關鍵報告
•執行軟件輔助數據分析，以測試某些收入交易之間的關係
•對於交易樣本，將公司確認的金額與基礎文件進行比較，包括與客户的合同。
此外，我們通過評估所執行程序的結果，包括此類證據的適當性，評估了獲得的審計證據相對於收入的充分性。
/s/ 畢馬威會計師事務所
自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
波士頓，馬薩諸塞州
2024年2月29日
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| | 截至2013年12月31日， |
(以千為單位，每股除外) | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 275,842 | | | $ | 409,840 | |
| 受限現金 | 46,279 | | | 62,659 | |
短期有價證券 | 74,901 | | | — | |
應收賬款，扣除無法收回金額備抵美元0及$0分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日 | 41,890 | | | 46,242 | |
| 庫存 | 4,677 | | | 5,266 | |
| 預付費用 | 13,842 | | | 11,078 | |
| 其他應收賬款 | 11,072 | | | 14,975 | |
| 應收所得税 | 3,314 | | | 5,471 | |
| 流動資產總額 | 471,817 | | | 555,531 | |
長期有價證券 | 50,886 | | | — | |
財產和設備，扣除累計折舊#美元322,958及$227,869，分別截至2023年12月31日和2022年12月31日 | 390,405 | | | 348,820 | |
投資，扣除預期信用損失備抵美元17,689及$14,957分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日 | 77,507 | | | 25,122 | |
| 使用權資產，淨額 | 381,010 | | | 346,937 | |
| 無形資產，淨額 | 372,507 | | | 417,067 | |
| 商譽 | 717,502 | | | 702,690 | |
| 遞延所得税 | 504,188 | | | 454,565 | |
| 其他資產，淨額 | 3,871 | | | 3,857 | |
| 總資產 | $ | 2,969,693 | | | $ | 2,854,589 | |
| 負債和股東赤字 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 長期債務當期到期日 | $ | 20,750 | | | $ | 20,750 | |
| 應付帳款 | 23,788 | | | 20,578 | |
| 應計費用 | 66,299 | | | 66,993 | |
| 設備保證金 | 4,506 | | | 8,443 | |
| 遞延收入，當期 | 59,591 | | | 53,759 | |
| 根據税收優惠安排支付，當前 | 41,294 | | | 31,940 | |
| 其他流動負債 | 35,101 | | | 42,067 | |
| 流動負債總額 | 251,329 | | | 244,530 | |
| 長期債務，扣除本期債務 | 1,962,874 | | | 1,978,131 | |
| 租賃負債，扣除當期部分 | 381,589 | | | 341,843 | |
| 遞延收入，扣除當期部分 | 32,047 | | | 33,152 | |
| 遞延税項負債 | 1,644 | | | 1,471 | |
| 根據税收優惠安排應付，扣除流動部分 | 454,368 | | | 462,525 | |
| 其他負債 | 4,833 | | | 4,498 | |
| 非流動負債總額 | 2,837,355 | | | 2,821,620 | |
承付款和或有事項(附註18) | | | |
| 股東權益(赤字)： | | | |
A類普通股，$.0001面值，300,000授權股份，86,760和83,430截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 9 | | | 8 | |
B類普通股，$.0001面值，100,000授權股份，1,397和6,146截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和已發行的股票 | — | | | 1 | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | 172 | | | (448) | |
| 額外實收資本 | 575,631 | | | 505,144 | |
| 累計赤字 | (691,461) | | | (703,717) | |
| 歸因於Planet Fitness，Inc.的股東赤字總額 | (115,649) | | | (199,012) | |
| 非控制性權益 | (3,342) | | | (12,549) | |
| 股東總虧損額 | (118,991) | | | (211,561) | |
| 總負債和股東赤字 | $ | 2,969,693 | | | $ | 2,854,589 | |
見合併財務報表附註。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止年度， |
(以千為單位，每股除外) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 特許經營權 | $ | 317,917 | | | $ | 271,559 | | | $ | 238,349 | |
| 國家廣告基金收入 | 70,012 | | | 58,075 | | | 52,361 | |
| 企業自有商店 | 449,296 | | | 379,393 | | | 167,219 | |
| 裝備 | 234,101 | | | 227,745 | | | 129,094 | |
| 總收入 | 1,071,326 | | | 936,772 | | | 587,023 | |
| 運營成本和支出： | | | | | |
| 收入成本 | 190,026 | | | 177,200 | | | 100,993 | |
| 門店操作 | 253,619 | | | 219,422 | | | 110,716 | |
| 銷售、一般和行政 | 124,930 | | | 114,853 | | | 94,540 | |
| 國家廣告基金費用 | 70,095 | | | 66,116 | | | 59,442 | |
| 折舊及攤銷 | 149,413 | | | 124,022 | | | 62,800 | |
| 其他虧損，淨額 | 10,379 | | | 5,081 | | | 15,137 | |
| 總運營成本和費用 | 798,462 | | | 706,694 | | | 443,628 | |
| 營業收入 | 272,864 | | | 230,078 | | | 143,395 | |
| 其他收入(費用)，淨額： | | | | | |
| 利息收入 | 17,741 | | | 5,005 | | | 878 | |
| 利息支出 | (86,576) | | | (88,628) | | | (81,211) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 3,512 | | | 14,983 | | | (11,102) | |
| 其他費用合計(淨額) | (65,323) | | | (68,640) | | | (91,435) | |
所得税前收入 | 207,541 | | | 161,438 | | | 51,960 | |
| 所得税撥備 | 58,512 | | | 50,515 | | | 5,659 | |
股權法投資損失，扣除税款 | (1,994) | | | (467) | | | (179) | |
淨收入 | 147,035 | | | 110,456 | | | 46,122 | |
可歸因於非控股權益的淨收入減少 | 8,722 | | | 11,054 | | | 3,348 | |
可歸因於Planet Fitness公司的淨收入 | $ | 138,313 | | | $ | 99,402 | | | $ | 42,774 | |
A類普通股每股淨利潤： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 1.63 | | | $ | 1.18 | | | $ | 0.51 | |
| 稀釋 | $ | 1.62 | | | $ | 1.18 | | | $ | 0.51 | |
| A類已發行普通股的加權平均股票： | | | | | |
| 基本信息 | 84,896 | | | 84,137 | | | 83,296 | |
| 稀釋 | 85,185 | | | 84,544 | | | 83,894 | |
見合併財務報表附註。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止年度， |
(單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 包括非控股權益在內的淨收入 | $ | 147,035 | | | $ | 110,456 | | | $ | 46,122 | |
| 其他全面收益(虧損)，淨額： | | | | | |
| 外幣折算調整 | 179 | | | (460) | | | (15) | |
| 有價證券未實現收益的變動，税後淨額 | 441 | | | — | | | — | |
| 其他全面收益(虧損)合計，淨額 | 620 | | | (460) | | | (15) | |
| 包括非控股權益的全面收益總額 | 147,655 | | | 109,996 | | | 46,107 | |
| 減去：非控股權益應佔的綜合收入總額 | 8,722 | | | 11,054 | | | 3,348 | |
| Planet Fitness，Inc.應佔綜合收益總額 | $ | 138,933 | | | $ | 98,942 | | | $ | 42,759 | |
見合併財務報表附註。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止年度， |
(單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 147,035 | | | $ | 110,456 | | | $ | 46,122 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 149,413 | | | 124,022 | | | 62,800 | |
| 遞延融資成本攤銷 | 5,492 | | | 5,514 | | | 6,346 | |
| 遞延融資成本的核銷 | — | | | 1,583 | | | — | |
| 有價證券折扣的增加 | (3,273) | | | — | | | — | |
| 股權法投資損失，扣除税款 | 1,994 | | | 467 | | | 179 | |
持有至到期投資應計股息 | (2,066) | | | (1,876) | | | (1,401) | |
| 持有至到期投資的信用損失（收益） | 2,732 | | | (2,505) | | | 17,462 | |
| 遞延税費 | 51,189 | | | 48,618 | | | 1,528 | |
| 重新計量税收優惠安排負債的（收益）損失 | (1,964) | | | (13,831) | | | 11,737 | |
| 出售企業自有商店的收益 | — | | | (1,324) | | | — | |
| 重新獲得特許經營權的損失 | 110 | | | 1,160 | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | 7,906 | | | 8,068 | | | 8,805 | |
| 其他 | (394) | | | 262 | | | 13 | |
| 經營性資產和負債的變動，扣除收購： | | | | | |
| 應收賬款 | 4,761 | | | (19,177) | | | (10,804) | |
| | | | | |
| 庫存 | 599 | | | (4,112) | | | (681) | |
| 其他資產和其他流動資產 | 929 | | | (5,152) | | | 8,259 | |
| | | | | |
| 應付賬款和應計費用 | (975) | | | (14,721) | | | 30,928 | |
| 其他負債和其他流動負債 | (8,106) | | | 8,636 | | | (3,063) | |
| 所得税 | 2,183 | | | (1,672) | | | 2,202 | |
| 根據税收優惠安排付款 | (34,797) | | | (19,253) | | | (445) | |
| 設備保證金 | (3,937) | | | 2,457 | | | 5,235 | |
| 遞延收入 | 3,942 | | | 9,404 | | | 2,349 | |
| 租契 | 7,481 | | | 3,183 | | | 1,718 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 330,254 | | | 240,207 | | | 189,289 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 物業和設備的附加費 | (135,986) | | | (100,057) | | | (54,074) | |
| 收購特許經營商 | (43,264) | | | (424,940) | | | (1,888) | |
| 出售財產和設備所得收益 | 99 | | | 60 | | | 46 | |
| 出售企業自有商店的收益 | — | | | 20,820 | | | — | |
| 購買有價證券 | (203,285) | | | — | | | — | |
| 有價證券的到期日 | 80,490 | | | — | | | — | |
其他投資 | (38,045) | | | (2,449) | | | (35,000) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (339,991) | | | (506,566) | | | (90,916) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 發行長期債券所得收益 | — | | | 900,000 | | | — | |
| 發行可變融資票據的收益 | — | | | 75,000 | | | — | |
| A類普通股發行收益 | 9,160 | | | 925 | | | 8,186 | |
| 資本租賃債務的本金支付 | (193) | | | (268) | | | (182) | |
| 償還長期債務和可變融資票據 | (20,749) | | | (724,813) | | | (17,500) | |
| 支付延期融資和其他債務相關費用 | — | | | (16,176) | | | — | |
| A類普通股回購及註銷 | (125,030) | | | (94,315) | | | — | |
| 向Pla-Fit Holdings成員分發 | (4,605) | | | (4,628) | | | (750) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (141,417) | | | 135,725 | | | (10,246) | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 776 | | | (808) | | | 14 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (150,378) | | | (131,442) | | | 88,141 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 472,499 | | | 603,941 | | | 515,800 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 322,121 | | | $ | 472,499 | | | $ | 603,941 | |
| 補充現金流信息： | | | | | |
| 繳納所得税的現金淨額 | $ | 5,258 | | | $ | 3,625 | | | $ | 1,848 | |
| 支付利息的現金 | $ | 81,184 | | | $ | 80,961 | | | $ | 74,869 | |
| 非現金投資活動： | | | | | |
| 計入應付賬款和應計費用的財產和設備非現金增加 | $ | 18,639 | | | $ | 13,936 | | | $ | 5,659 | |
| 以股權法投資換取的商店公允價值 | $ | 17,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 作為收購對價發行的普通股的公允價值 | $ | — | | | $ | 393,730 | | | $ | — | |
見合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A類
普通股 | | B類
普通股 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 非控制性
利益 | | 總股本(赤字) |
| (單位：千) | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | |
| 2021年1月1日的餘額 | 82,821 | | | $ | 8 | | | 3,722 | | | $ | 1 | | | $ | 27 | | | $ | 45,673 | | | $ | (751,578) | | | $ | 196 | | | $ | (705,673) | |
| 淨收入 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 42,774 | | | 3,348 | | | 46,122 | |
| 基於股權的薪酬費用 | — | | — | | — | | — | | — | | 8,805 | | | — | | | — | | 8,805 | |
| B類普通股的報廢 | — | | — | | (43) | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| B類普通股交易所 | 623 | | | — | | (623) | | | — | | — | | (608) | | | — | | 608 | | | — | |
| B類普通股交換產生的税收優惠安排負債和遞延税 | — | | | — | | — | | — | | — | | 1,454 | | | — | | — | | 1,454 | |
| 行使股票期權、歸屬限制性股票單位和ESPP股份購買 | 360 | | | — | | — | | — | | — | | 8,104 | | | — | | — | | 8,104 | |
| 支付給Pla-Fit Holdings成員的分配 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | (750) | | | (750) | |
| 對VIE的非現金調整 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | (892) | | | (892) | |
| 其他綜合損失 | — | | — | | — | | — | | (15) | | | — | | — | | — | | | (15) | |
| 2021年12月31日的餘額 | 83,804 | | | 8 | | | 3,056 | | | 1 | | | 12 | | | 63,428 | | | (708,804) | | | 2,510 | | | (642,845) | |
| 淨收入 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 99,402 | | | 11,054 | | | 110,456 | |
| 基於股權的薪酬費用 | — | | — | | — | | — | | — | | 8,068 | | | — | | | — | | 8,068 | |
| A類普通股回購及註銷 | (1,529) | | | — | | | — | | | — | | — | | 6,426 | | | (94,315) | | | (6,426) | | | (94,315) | |
| B類普通股交易所 | 548 | | | — | | (548) | | | — | | — | | 22,533 | | | — | | (22,533) | | | — | |
| 行使股票期權、歸屬限制性股票單位和ESPP股份購買 | 90 | | | — | | — | | — | | — | | 1,039 | | | — | | — | | 1,039 | |
| 發行用於收購的普通股 | 517 | | | — | | | 3,638 | | | — | | | — | | | 385,324 | | | — | | | 8,406 | | | 393,730 | |
| B類普通股交換和其他調整產生的遞延税 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 18,326 | | | — | | | — | | | 18,326 | |
| 對VIE的非現金調整 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | (932) | | | (932) | |
| 支付給Pla-Fit Holdings成員的分配 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | (4,628) | | | (4,628) | |
| 其他綜合損失 | — | | — | | — | | — | | (460) | | | — | | — | | — | | | (460) | |
| 2022年12月31日的餘額 | 83,430 | | | 8 | | | 6,146 | | | 1 | | | (448) | | | 505,144 | | | (703,717) | | | (12,549) | | | (211,561) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 138,313 | | | 8,722 | | | 147,035 | |
| 基於股權的薪酬費用 | — | | — | | — | | — | | — | | 7,906 | | | — | | | — | | 7,906 | |
| A類普通股回購及註銷 | (1,699) | | | — | | | — | | | — | | — | | 3,117 | | | (126,079) | | | (3,117) | | | (126,079) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| B類普通股交易所及其他調整 | 4,749 | | | 1 | | | (4,749) | | | (1) | | | — | | (12,572) | | | — | | 12,572 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| B類普通股交換產生的税收優惠安排負債和遞延税 | — | | | — | | | — | | — | | — | | 63,002 | | | — | | | | 63,002 | |
| 行使股票期權、歸屬限制性股票單位和ESPP股份購買 | 280 | | | — | | | — | | — | | — | | 9,034 | | | — | | — | | 9,034 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 對VIE的非現金調整 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | | (389) | | | (389) | |
| VIE的解固 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 22 | | | (3,976) | | | (3,954) | |
| 支付給Pla-Fit Holdings成員的分配 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | (4,605) | | | (4,605) | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | — | | — | | 620 | | | — | | — | | — | | | 620 | |
| 2023年12月31日的餘額 | 86,760 | | | $ | 9 | | | 1,397 | | | $ | — | | | $ | 172 | | | $ | 575,631 | | | $ | (691,461) | | | $ | (3,342) | | | $ | (118,991) | |
見合併財務報表附註
目錄表
星球健身公司和子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股)
(1) 企業組織
Planet Fitness，Inc.(“公司”)，通過其子公司，是健身中心的特許經營商和運營商，大約有18.7百萬會員和2,575所有自有和特許經營的門店(稱為商店)50截至2023年12月31日，美國、哥倫比亞特區、波多黎各、加拿大、巴拿馬、墨西哥和澳大利亞。
本公司作為其運營的各子公司的報告實體三不同的業務範圍：
•以Planet Fitness為商標授權和銷售特許經營權；
•擁有和經營以Planet Fitness為商標的健身中心；以及
•向加盟商擁有的商店銷售與健身相關的設備。
2012年，隸屬於TSG Consumer Partners，LLC(“TSG”)的投資基金購買了Pla-fit Holdings的權益。
本公司於二零一五年三月十六日成立為特拉華州公司，目的為促進首次公開發售(“IPO”)及相關交易，以經營Pla-fit Holdings，LLC及其附屬公司(“Pla-fit Holdings”)的業務。於2015年8月5日，就資本重組交易而言，本公司成為100Pla-fit Holdings投票權的%。解放軍-FIT控股公司擁有100佔Planet Intermediate，LLC的%，該公司沒有運營，但是100對於本公司、Pla-fit Holdings和Planet Intermediate，LLC，每個實體除了在公司結構中低於其各自的實體之外，不擁有任何其他實體，並且每個實體沒有其他實質性業務。
本公司為控股公司，其主要資產為Pla-fit Holdings成員單位(“控股單位”)的控股權。作為Pla-fit Holdings的唯一管理成員，本公司經營和控制Pla-fit Holdings的所有業務和事務，並通過Pla-fit Holdings開展業務。因此，本公司合併Pla-fit Holdings的財務業績，並報告與非本公司擁有的部分控股單位相關的非控股權益。
截至2023年12月31日，本公司持有100%的投票權權益，大約98.4Pla-fit Holdings的%經濟權益及除本公司外的其他控股單位的擁有人(“持續有限責任公司擁有人”)持有其餘股份1.6在Pla-fit Holdings的%經濟權益。隨着未來控股單位的交換，Planet Fitness，Inc.持有的Pla-fit Holdings的經濟利益將會增加。
(2) 重要會計政策摘要
(a) 列報和合並的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
如注1所述，Planet Fitness，Inc.合併Pla-Fit Holdings。本公司還合併其擁有控股權的實體，其通常條件是擁有多數有表決權的權益。本公司亦考慮合併若干權益，而該等權益可透過不涉及有投票權權益的安排而取得控股權。這種實體稱為可變利益實體(“VIE”)，需要由其主要受益人合併。VIE的主要受益人被認為擁有指導VIE的活動的權力，這些活動對VIE的經濟表現有最大的影響，並有義務承擔對VIE重要的損失或從VIE獲得利益的權利。本公司擁有可變權益的主要實體包括特許經營實體和某些其他實體。本公司不被視為Planet Fitness特許經營實體的主要受益者。因此，這些實體沒有合併。
從歷史上看，本公司的業績一直與Matthew Michael Realty LLC(“MMR”)、PF Melville LLC(“PF Melville”)和Planet Fitness NAF，LLC(“國家廣告基金”或“NAF”)合併，基於本公司是這些VIE的主要受益者的確定。MMR和PF Melville是房地產控股公司，其大部分財務支持來自公司通過公司商店的租賃協議。於2023年，本公司認定MMR及PF Melville不再有資格合併為VIE，因為本公司不再有資格成為VIE的主要受益人，因此解除了該等實體的合併。有關公司VIE的更多信息，請參見附註3。NAF是一個廣告基金，代表公司收取2每年毛收入的百分比
目錄表
星球健身公司和子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股)
根據特許經營協議的規定，從特許經營商那裏收取每月會費，並從2023年1月開始繳納年度會費，並使用收到的金額來增加銷售額，進一步提高星球健身品牌的公眾聲譽。有關NAF的更多信息，請參見注釋4。
(b) 預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但它們最終可能與實際結果不同。管理層在編制綜合財務報表時依賴估計和判斷的重要領域包括收入確認、基於股權的補償獎勵的估值、在企業合併中收購的資產和負債的估值、商譽和長期資產(包括無形資產)的可回收性評估、預期信貸損失準備、租賃負債的現值、所得税(包括遞延税項資產和負債)以及公司税收優惠安排的負債。
(c) 濃度
可能使公司面臨集中風險的金融工具包括現金和現金等價物以及有價證券。公司的所有現金和現金等價物、受限現金和有價證券均由主要金融機構維護，其中現金存款由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達250美元。本公司的存款餘額超過上述限額，但不認為存入其銀行的這類存款存在任何不尋常的風險。
與應收貿易賬款相關的信用風險由於客户數量眾多，通常是特許經營商，以及他們廣泛分散在許多不同的地理區域，因此得到了緩解。該公司在收入或應收賬款方面的集中度不超過10%。
該公司從不同的設備供應商購買設備，既用於公司所有的商店，也用於向特許經營人擁有的商店銷售設備。從供應商購買的設備佔設備採購總額的10%或以上的百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 供應商A | 72% | | 71% | | 70% |
| 供應商B | 21% | | 22% | | 28% |
該公司，包括NAF，使用不同的供應商提供廣告服務。向佔廣告總購買量10%或以上的供應商購買廣告的百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 供應商A | 38% | | * | | * |
| 供應商B | 24% | | * | | * |
供應商C | 18% | | * | | 41% |
供應商D | * | | 77% | | * |
| | | | | |
| | | | | |
*佔該期間廣告購買量的不到10%。
(d) 現金、現金等價物和限制性現金
本公司將所有購買的原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。
根據本公司的證券化融資安排，若干現金賬户已以花旗銀行(“受託人”)的名義設立。公司持有受限現金，主要是受託人持有的現金，包括利息、本金和承諾費儲備。截至2023年12月31日，公司限制受託人持有的現金為$46,279。在合併現金流量表中調節期初和期末結餘時，限制性現金與現金和現金等價物合併。
目錄表
星球健身公司和子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股)
(e) 與客户簽訂合同的收入
該公司的收入包括特許經營收入、設備收入和企業自有商店收入，並根據ASC 606-收入確認，扣除適用的銷售税後的淨額。
特許經營收入
特許經營收入主要包括特許權使用費、NAF貢獻、初始和後續特許經營費和地區開發協議(“ADA”)的預付費用、轉讓費、設備放置收入、佣金收入、在線加盟費和其他費用。
根據特許經營許可證，公司的主要履行義務是授予使用公司知識產權的某些權利，而公司根據ADA和特許經營協議提供的所有其他服務高度相關，在合同中沒有區別，因此被列為單一履行義務，通過在每個特許經營協議期限內授予使用知識產權的某些權利來履行。
特許權使用費和特許經營商對國家廣告基金的貢獻，按特許經營協議期限內特許經營月費和年費的百分比計算。根據特許經營協議，特許經營商支付的廣告捐款必須用於廣告、營銷和相關活動。初始和後續特許經營費由特許經營商在簽署新的特許經營協議或後續特許經營協議時支付，當一個特許經營商將特許經營協議轉讓給不同的特許經營商時，向公司支付轉讓費。特許經營特許權使用費以及NAF貢獻是指基於銷售的特許權使用費，完全與特許經營協議下的業績義務相關，並被確認為特許經營銷售發生。
初始和後續特許經營費以及轉讓費在各自的特許經營權協議期限內以直線方式確認為收入。ADAS一般包括授予地理專屬區域開發權的義務。這些開發權與特許經營協議沒有區別，因此特許經營商為獨家發展權支付的預付費用將被遞延，並分攤到特許經營商簽署的每份特許經營協議中。按比例分配給每份特許經營權協議的金額與最初的特許經營費相同。
該公司通常負責向美國、加拿大和墨西哥的特許經營商擁有的商店銷售的設備的組裝和放置。安置收入在特許經營地點完成並接受服務時確認。
該公司確認其某些特許經營商使用某些優先供應商安排的佣金收入。佣金在已賺取金額併合理保證可從供應商處收取時予以確認。
當新會員通過本公司網站向加盟商擁有的商店註冊成為會員時，加盟商向本公司支付在線會員入會費，用於處理新的會員交易。這些費用在每筆交易發生時被確認為收入。
設備收入
該公司向美國、加拿大和墨西哥的特許經營商擁有的商店銷售和交付從第三方設備製造商購買的設備。收入在訂單物品的控制權轉移時確認，通常在交付給客户時確認，即當客户獲得貨物的實際所有權時，合法所有權轉移，客户擁有所有權的所有風險和回報，併產生支付貨物的義務。加盟商被收取設備交付所產生的所有運費。運費收入記入設備收入，運費記入收入成本。在大多數情況下，公司按毛數確認設備收入，因為管理層已確定公司是這些交易的委託人。管理層將公司確定為交易的委託人，因為公司在交付給最終客户之前控制着設備，這體現在公司對貨物的定價自由裁量權、庫存所有權的轉讓和庫存在運輸過程中的損失風險，以及履行客户訂單和指導第三方供應商的主要責任。
企業自營商店收入
以下收入來自本公司擁有和經營的商店。
會費收入
為客户提供了多種不同長度的會員選擇。會費是在會員任期內以直線方式賺取和確認的。
目錄表
星球健身公司和子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股)
招生費用收入
註冊費在新會員加入時向他們收取。本公司在預計的會員年限內按比例確認註冊費，一般為兩年。
年度會員費收入
年度會員費是在每月會費較低的基礎上向會員收取的年費。本公司在12個月的會員期內或只要對會員有服務義務，按比例確認年度會員費。
零售額
該公司銷售Planet Fitness品牌服裝、食品、飲料和其他配件。這些物品的收入在銷售點確認。
(f) 遞延收入
特許經營遞延收入來自特許經營商支付的初始和後續特許經營費和ADA費用，以及轉讓費，這些費用通常在基礎特許經營協議期限內以直線基礎確認。遞延收入也在企業自有商店部分確認，用於從會員那裏收到的註冊費用、會費和根據會員期尚未賺取的部分的年費。在訂購設備時支付的設備押金也將推遲到收入確認標準滿足後才支付。
(g) 收入成本
收入成本主要包括與設備銷售相關的直接成本，包括向美國、加拿大和墨西哥的新的和現有的特許經營商擁有的門店銷售的運費，以及在公司擁有的門店銷售的零售商品的成本。本公司已確認相關設備收入和成本的設備供應商的回扣被記錄為收入成本的減少。
(h) 門店操作
門店運營包括與我們公司所有的門店相關的直接成本，主要是工資、租金、水電費、用品、維護以及當地和全國廣告。
(i) 銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用主要用於與我們現有業務以及增長和發展活動相關的行政、公司所有和特許經營商支持職能。這些費用主要包括與工資、信息技術、營銷、法律、會計和保險有關的費用。這些費用包括與設備放置和組裝服務有關的費用#美元。6,961, $6,069及$4,358截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之財務報表。
(j) 應收賬款
應收賬款主要包括因設備和安置收入而欠本公司的款項。本公司持續評估其應收賬款，並可根據收款和當前信用狀況建立壞賬準備。當確定進一步的催收努力將不會成功時，帳目被註銷為無法收回。從歷史上看，該公司沒有大量的沖銷。
(k) 庫存
當公司在出售給其特許經營商之前有所有權和損失風險時，公司在期末有庫存。
(l) 租賃和資產報廢債務
租契
該公司租用空間來運營公司擁有的商店、設備、辦公室和倉庫空間。本公司目前租賃企業總部、企業自有門店總部以及除一家外的所有企業自有門店。初始租期為12個月或12個月以下的租賃不計入資產負債表；公司確認這些租賃費用
目錄表
星球健身公司和子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股)
在租賃期內以直線為基礎的租賃。該公司將固定租賃和非租賃部分一起作為單一的組合租賃部分進行會計處理。可變租賃成本，可能包括公共區域維護、保險和税收，不包括在租賃負債中，並在發生的期間內支出。
公司所有的商店租賃通常具有以下原始租賃條款十年，通常包括一或更多續訂選項，其續訂選項條款通常可以將租期從三至十年或者更多。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。本公司在預期租賃期內包括合理確定將會行使的續期選擇權。
在每次租賃開始時，本公司確定其適當的分類為經營性或融資性租賃。該公司的大部分租約為經營性租約。經營租賃資產和負債於租賃開始日確認。經營租賃負債是指尚未支付的租賃付款的現值，減去業主預期的補償。經營租賃使用權(“ROU”)資產代表對標的資產的使用權，並基於經預付款、初始直接成本和租賃激勵調整後的經營租賃負債。為確定尚未支付的租賃付款的現值，本公司根據使用本公司票據的內插利率估計與租賃到期日相對應的遞增擔保借款利率。根據適用於長期資產的標準，對所有ROU資產定期進行減值審查。
本公司擁有根據ASC 842作為融資租賃入賬的非房地產租賃的無形金額-租契.
租約通常包含租金在租賃期內的上漲。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租約的開支。此外，用於為租賃改進提供資金的租户激勵措施減少了與租賃相關的ROU資產。這些租户激勵措施在租賃期內作為租金費用的減少攤銷。
本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
資產報廢債務
根據ASC主題410，資產報廢和環境義務，公司為估計未來成本的現值建立資產和負債，以使某些租賃設施恢復其原始狀態。該等資產於租賃期內按直線原則折舊為營運費用，而已記錄負債則累加至估計修復成本的未來價值。
(m) 財產和設備
物業及設備作為企業合併的一部分，按成本或公允價值入賬，並在其相關的估計使用年限內採用直線折舊。在出售或報廢時，資產成本和相關的累計折舊從各自的賬户中扣除，任何相關的損益都反映在綜合經營報表中。普通維護和維修費用在發生時計入費用。除在建工程外，按資產類別劃分的公司財產和設備的估計使用年限如下：
| | | | | |
| 建築和建築改進 | 20至40年份 |
| 信息技術和系統 | 3至5年份 |
| 健身器材 | 5至7年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 5年份 |
| 車輛 | 5年份 |
| 租賃權改進 | 資產使用年限或租賃期較短 |
(n) 廣告費
公司根據發生的情況承擔廣告費用。企業擁有的商店的廣告費用包含在商店運營中，總計美元39,642, $31,462及$15,667分別截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度。除了NAF費用外，與特許經營部門相關的廣告也包括在銷售、一般和行政費用中，總計為美元2,514, $3,103及$7,144分別截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度。國家廣告基金討論見注4。
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合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股)
(o) 商譽、長期資產和其他無形資產
根據ASC主題805記錄因收購而產生的商譽和其他無形資產，企業合併和ASC的話題：350，無形資產-商譽和其他。根據這一指導方針，如果符合下列兩個標準之一：(1)所取得的無形資產產生於合同或其他法律權利；或(2)該無形資產是可分離的，則具體確定的無形資產必須作為獨立於商譽的資產入賬。無形資產通常是商號和品牌名稱、客户關係和重新獲得的特許經營權。對這些交易進行評估，以確定重新獲得的特許經營權的任何收益或損失是否應根據其公允價值與已確定的無形資產分開確認。商譽是指在企業合併中獲得的可識別淨資產的收購價超過公允價值的部分。
商譽和無限期無形資產不攤銷，但每年審查減值，或在出現減值指標時更頻繁地進行審查。未被視為具有無限年限的可分離無形資產按其估計可用年限按其認為適當的直線或加速基準進行攤銷，並在事件或情況表明資產可能無法收回時對減值進行審查。
本公司於每年12月1日對商譽及無限期已記賬無形資產進行年度減值評估。2022年期間，公司將評估日期從12月31日改為12月1日，以便更好地與公司的年度規劃週期保持一致。對於商譽，年度減值評估從定性評估開始，評估質量因素及其對關鍵投入的影響，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果公司根據定性評估確定報告單位有減值跡象，則需要進行定量評估.
對於不確定的已記賬無形資產，年度減值評估包括比較資產的賬面價值與其估計公允價值。在賬面價值超過資產公允價值的範圍內，計入減值以將賬面價值降至其公允價值。本公司亦獲準在應用量化評估前，就一項無限期活期無形資產的公允價值是否比其賬面值更有可能低於其賬面價值作出定性評估。如果根據本公司的定性評估，資產的賬面價值不太可能低於其公允價值，則無需進行量化評估。
在本報告所述期間，本公司不需要對其商譽或無限期存活的無形資產進行定性分析，並確定不是減值費用是必需的。
本公司適用ASC第360號專題的規定，物業、廠房及設備它要求只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就應審查長期資產，包括可攤銷無形資產和ROU資產的減值情況。如果情況需要對長期資產或資產組進行減值測試，則需要對資產進行分組和評估，其最低水平的可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組的現金流。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。在本報告所述期間，沒有任何長期資產減值。
(p) 所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延所得税就可歸因於現有税務資產及負債的賬面值與其各自的課税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果確認。遞延税項資產及負債採用制定税率計量，預期適用於預計收回或結算暫時性差額的年度。產生暫時性差額的主要項目是使用加速折舊以及收購和資本重組交易產生的某些基數差額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。
Planet Fitness，Inc.是Pla-fit Holdings的唯一管理成員，Pla-fit Holdings被視為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為一家合夥企業，Pla-fit Holdings不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。Pla-fit Holdings產生的任何應税收入或虧損將按比例傳遞給其成員，包括Planet Fitness，Inc.在資本重組交易後的應税收入或虧損。Planet Fitness，Inc.需繳納美國聯邦所得税，此外還需繳納Pla-fit Holdings任何應税收入的可分配份額的州和地方所得税。本公司在某些外國司法管轄區亦須繳税。
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合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股)
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間(見附註17)。
(q) 税收優惠安排
本公司就首次公開招股而收購Holdings Units及若干未來及過去以Holdings Units換取本公司A類普通股股份(或由本公司選擇現金)，預期會產生並已產生有利的税務屬性。關於首次公開招股，本公司訂立了二應收税金協議，根據該協議，本公司須向若干股權持有人或其權益繼承人(“TRA持有人”)支付款項。根據第一項協議，公司通常需要向Pla-fit Holdings，LLC的某些現有和以前的股權所有者支付85在美國聯邦和州所得税中，本公司被視為由於其出售給本公司(或在應税出售中交換)的某些税收屬性而實現的美國聯邦和州所得税適用節税的%，該等節税是由於(I)出售其持有的單位以換取A類普通股和(Ii)根據應收税款協議支付的應佔税收優惠(包括推算利息)。根據第二份應收税款協議，公司一般需要支付85由於TSG的聯屬公司以前持有的某些股權的税務屬性，以及TSG購買我們2012年收購的權益所產生的某些其他税收優惠，本公司被視為實現的節税金額(如有)的百分比。根據這兩項協議，該公司通常保留剩餘的15適用的税收節省的收益百分比。
根據目前的預測，該公司預計有足夠的應税收入來利用這些税收屬性，並在未來期間獲得相應的減税。因此，截至2023年12月31日，公司已記錄負債#美元。495,662根據税收優惠義務向TRA持有人支付的金額，約為85基於公司預計在未來幾年能夠利用的原始基礎調整計算的預期税收節省的百分比。這些税收優惠安排下的歷史變化導致的負債變化可能基於預期未來應納税所得額的變化、適用税率的變化或其他可能發生並影響公司將獲得的預期未來税收優惠的税收屬性變化。這些税收優惠安排下預計負債的變化將在每個期間作為其他收入(費用)的組成部分記錄下來。對未來應納税所得額的預測涉及重大判斷。實際應税收入可能與估計的不同，這可能會對税收優惠安排下的負債和本公司的綜合經營業績產生重大影響。
(r) 公允價值
ASC：820，中國公允價值計量和披露，建立了公允價值計量披露的三級估值層次結構。估值層次是基於截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。估值層次內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。這三個級別的定義如下：
第1級-估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
第二級--估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的幾乎整個期限內可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。
第三級-對估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。
本公司若干金融工具，包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計開支及其他流動負債均按成本列賬，由於屬短期性質，因此與其公允價值相若。按公允價值經常性計量的投資見附註8。
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(以千為單位，不包括每股和每股)
長期債務的賬面價值和估計公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 賬面價值 | | 估計公允價值(1) | | 賬面價值 | | 估計公允價值(1) |
長期債務(1) | | $ | 2,004,438 | | | $ | 1,829,286 | | | $ | 2,025,187 | | | $ | 1,730,634 | |
(1)公司固定利率長期債務的估計公允價值主要是根據長期債務的當前投標價格進行估計的。要做出這些估計，就需要判斷。因此，長期債務的公允價值被歸類在美國公認會計準則定義的第二級。
(S)投資
該公司的投資包括可供出售和持有至到期的債務證券投資和權益方法投資。
可供出售的可交易債務證券
可交易債務證券主要包括商業票據、公司債務證券、美國國債和美國政府機構證券。我們在購買時將我們的可銷售債務證券歸類為可供出售，並在每個資產負債表日期重新評估此類分類。我們可以隨時出售這些證券，用於目前的業務，即使它們還沒有到期。該公司投資於可銷售債務證券的多元化投資組合，並限制其投資於任何特定證券的集中度。到期時間大於三個月但不足一年的證券分別計入短期有價證券和一年以上有價證券，計入綜合資產負債表的長期有價證券。所有歸類為可供出售的可銷售債務證券均按公允價值報告。
如果可供出售債務證券的估計公允價值低於其攤銷成本基礎，則該公司評估該證券的減值。本公司考慮其出售該證券的意圖，或是否更有可能被要求在收回其攤銷基準之前出售該證券。如果符合上述任何一項標準，債務證券的攤餘成本基礎將通過綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額減記為公允價值。如果這兩個標準都不滿足，公司將評估未實現損失是否由信用損失或其他因素造成。在決定是否存在信貸損失時所考慮的因素可包括公允價值低於攤餘成本基礎的程度、評級機構對證券評級的變化、與證券具體相關的任何不利條件，以及其他因素。與信貸損失有關的減值是通過在綜合經營報表中淨額的其他收入(費用)中報告的信貸損失準備來記錄的。免税額受到債務擔保的公允價值低於其攤銷成本基礎的數額的限制。當出現信貸損失時，本公司會將預期從債務證券收取的現金流量現值與證券的攤銷成本基礎進行比較，以確定應記錄的備抵金額(如有)。非因信貸損失或減值而產生的未實現損益通過累計其他全面收益(損失)入賬。出售有價證券的已實現收益和損失根據具體的確認方法確定，並在合併經營報表中的其他收入(費用)淨額中報告。有價證券的利息收入在綜合經營報表中確認為收入。
持有至到期的債務證券
持有至到期日債務證券是本公司有意及有能力持有至到期日的金融工具，並按攤銷成本呈報。本公司通過預期信貸損失準備金為持有至到期債務證券的預期信貸損失預留準備金。本公司使用違約概率(PD)和給定違約損失(LGD)方法來計算預期信貸損失撥備。預期信貸損失準備估計反映終身損失估計，並基於具有類似風險特徵的資產的歷史損失信息，並根據管理層的預期進行調整。管理層預期的調整可能基於以下因素：被投資人的盈利表現、最近幾輪估值下降的融資、被投資人的監管、經濟或技術環境的變化或對被投資人是否有能力繼續經營下去的懷疑。預期信貸損失準備的增加或減少通過其他收益(損失)計入信貸損失費用或沖銷。預期信貸損失準備是從攤銷成本中扣除的。持有至到期的債務證券在被認為無法收回時予以註銷。
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(以千為單位，不包括每股和每股)
權益法投資
如果公司持有的有表決權的股份少於50%，有能力行使重大影響力，並且不是公司是主要受益人的VIE，則公司將根據權益法計入投資。這些投資最初按成本計入綜合資產負債表中的非流動資產。該公司將其權益計入其權益法投資的淨收益，以及對實體內交易的未實現利潤或虧損的調整，以及在權益法投資虧損中扣除税後的基差攤銷。基差是指投資成本與投資淨資產中的相關權益之間的差額，並在產生虧損的相關資產的使用年限內攤銷為權益法投資的虧損。權益法商譽不進行攤銷或減值測試，而是對權益法投資進行減值測試。該公司根據被投資方最近可獲得的財務報表記錄其權益法投資的淨收益。
每當發生可能對投資公允價值產生重大不利影響的事件或情況變化時，公司都會對其權益法投資進行減值評估。如果已發生價值損失且被視為非暫時性的，則在綜合經營報表中發生減值期間計入減值損失。本公司於呈列任何期間內，並無就其權益法投資記錄任何減值費用。
(t) 基於股權的薪酬
本公司有一項以股權為基礎的薪酬計劃，根據該計劃，本公司接受僱員及董事提供的服務，作為本公司股權工具的代價。補償費用是根據獎勵在授予之日的公允價值確定的。補償費用在歸屬期間確認，歸屬期間是滿足所有指定歸屬條件的期間。對於分級歸屬的獎勵，每一部分的公允價值在其各自的歸屬期間確認。對於有業績目標的獎勵，本公司根據其對達到衡量標準後將授予的股份數量的估計，按比例確認所需服務期內的補償費用。當沒收發生時，公司通過在沒收獎勵時沖銷未歸屬獎勵的補償成本來對沒收進行會計處理。有關詳細信息，請參閲附註15。
(u) 企業合併
本公司採用購買會計方法對企業合併進行會計核算，導致收購的資產和假定的負債按公允價值入賬。
所使用的估值方法是基於資產或負債的性質。按公允價值計量的重大資產和負債包括財產和設備、無形資產以及有利和不利租賃。就二零一二年的收購而言，無形資產包括商號及品牌名稱、會員關係、與特許經營權及設備分部有關的特許經營商關係、競業禁止協議、積壓訂單及有利及不利租賃。對於其他收購，包括從特許經營商手中收購門店，無形資產通常包括成員關係、重新獲得的特許經營權以及有利和不利的租賃。
該公司使用各種信息來源來確定收購資產和負債的估計公允價值，其中包括第三方估值專家。貿易和品牌的公允價值是使用免收特許權使用費的方法估計的，這是一種收入估值方法，其中包括預測未來全系統的銷售和其他估計。會員關係和特許經營商關係的價值是基於對未來收入和成本的估計，這些收入和成本與各自合同在剩餘預期壽命內有關。該公司的估值包括與正在估值的現有特許經營權和會員安排的預計自然減員率和更新率有關的假設。重新獲得的特許經營權採用超額收益法進行估值。重新獲得的特許經營權的估值是採用收益法下的多期超額收益法確定的。對於重新獲得的特許經營權，如果其條款對當前特許經營協議所包括的條款有利或不利，則在收購時分別記錄收益或費用，達到有利或不利的程度。有利及不利經營租賃按各自租賃協議下的合約租金與租賃收購日的現行市場租金之間的差額入賬，並作為投資收益資產的一部分入賬。不動產和動產資產估值採用重置成本法確定。
本公司認為其商號及品牌無形資產具有無限使用年限，因此，該等資產不會攤銷，而是如上所述每年進行減值測試。有限年限的無形資產，如重新獲得的特許經營權和成員關係，在資產的估計可用年限內攤銷，其基礎是
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預期獲得經濟效益的方式，可以是直線方式，也可以是加速方式。有利和不利的經營租賃採用直線法在各自租賃的租期內攤銷為租金費用。
(v) 擔保
本公司作為擔保人，在擔保開始時，必須確認對出具擔保時所承擔義務的公允價值的責任。關於這類擔保義務的進一步討論，見附註18。
(w) 或有事件
本公司記錄與或有事項有關的估計未來損失，如果此類金額是可能和可估計的。該公司包括與該等或有事項有關的估計法律費用，作為估計未來損失的應計費用的一部分。
(x) 重新分類
某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
(y) 最近的會計聲明
FASB發佈了ASU 2023-05號，企業合併—合資企業的形成（子主題805—60）：確認和初始計量，2023年8月。該準則闡述了在合資企業成立時，在其單獨的財務報表中對合資企業所作的貢獻的會計處理。新標準對所有成立日期為2025年1月1日或之後的合資企業具有前瞻性的有效性。本公司將把該標準應用於採納日期之後的任何相關交易。
FASB發佈ASU No.2023—07， 對可報告分部披露的改進，2023年11月。該準則擴大了應報告分部披露的範圍，要求披露定期向首席運營決策者(“CODM”)提供幷包括在每個已報告分部損益衡量指標中的重大分部費用、其他分部項目的金額及其構成説明，以及對應報告分部的損益和資產的中期披露。新標準適用於2023年12月15日之後的年度期間，以及2024年12月15日後開始的財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估採用該技術對我們的財務披露的影響。
FASB發佈了ASU 2023-09號，改進所得税披露，2023年12月。該標準要求提供關於報告實體有效税率對賬的分類信息以及關於已支付所得税的信息。該標準旨在通過提供更詳細的所得税披露，使投資者受益，這些披露將有助於做出資本分配決定，並適用於所有繳納所得税的實體。新標準在2024年12月15日之後的年度期間生效。該公司目前正在評估採用該技術對我們的財務披露的影響。
(3) 可變利息實體
2023年期間，發生了一起觸發事件，導致公司分析PF Melville LLC和Matthew Michael Realty LLC VIE，以確定它們是否仍符合合併標準。作為分析的結果，本公司認定這些實體不再有資格合併為VIE，因為本公司不再有資格成為VIE的主要受益人，因此解除了該等實體的合併。解除合併剔除了VIE的淨資產和非控股權益，並未影響本公司的簡明綜合經營報表。
截至2022年12月31日，包括在綜合資產負債表中的VIE賬面價值如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 資產 | | 負債 |
| PF Melville | $ | 2,204 | | | $ | — | |
| MMR | 1,884 | | | — | |
| 總計 | $ | 4,088 | | | $ | — | |
如附註2所述，淨資產負債表也是VIE，幷包括在綜合財務報表中。有關NAF的其他信息，請參見附註4。
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(以千為單位，不包括每股和每股)
(4) 國家廣告基金
2011年7月26日，該公司成立了NAF，為位於美國和波多黎各的所有Planet Fitness門店創建和開發營銷、廣告及相關計劃和材料。代表NAF，該公司收集了大約2根據特許經營協議的規定，從2023年1月開始，加盟商的年費將按每月會費總額的1%計算，並在綜合經營報表中反映為淨額收入(見附註2)。該公司還貢獻了2自2023年1月起，每年從公司擁有的門店向NAF繳納每月會費總額的%，反映在綜合經營報表中的門店運營費用中。NAF收到的款項僅限於廣告、產品開發、公共關係、商品銷售和行政費用以及旨在增加銷售額和進一步提高Planet Fitness品牌的公眾聲譽的計劃。本公司在合併財務報表中合併和報告NAF持有的所有資產和負債。淨資產負債在使用上受到限制的已收或應收款項記入綜合資產負債表的流動資產和流動負債內。該公司向NAF提供行政服務，並向NAF收取提供這些服務的費用。這些服務包括會計、信息技術、數據處理、產品開發、法律和行政支助以及其他業務費用，共計#美元。3,746, $2,437及$1,997截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。NAF支付給公司的費用在綜合經營報表上的NAF費用標題中反映為費用，並在綜合經營報表中反映為一般和行政費用的相應減少。
在綜合資產負債表中列入限制使用的淨資產和負債如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | | |
| 現金及現金等價物 | | $ | 11,279 | | | $ | 4,938 | |
| 其他流動資產 | | 2,487 | | | 938 | |
| 流動資產總額 | | $ | 13,766 | | | $ | 5,876 | |
| | | | |
| 負債 | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 2,976 | | | $ | 1,089 | |
| 應計費用和其他流動負債 | | 3,610 | | | 3,620 | |
| 流動負債總額 | | $ | 6,586 | | | $ | 4,709 | |
(5) 收購
陽光健身收購
2022年2月10日，公司與Pla-Fit Holdings（與公司統稱“買家”）收購 100Sunshine Fitness Growth Holdings，LLC（一家特拉華州有限責任公司和Planet Fitness特許經營商（“Sunshine Fitness”）的%股權（“Sunshine收購”）。該公司收購 114Sunshine Fitness在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、北卡羅來納州和南卡羅來納州設有商店。此次收購的收購價格為美元824,587由$組成430,857現金對價，美元393,730股權考慮，包括 517,348A類普通股，面值$0.0001、公司和 3,637,678Pla-Fit Holdings，LLC的會員單位，以及B類普通股股份，面值美元0.0001，根據收購日公司A類普通股收盤價進行估值。由於該交易，該公司因重新獲得的特許經營權而蒙受了美元的損失1,160，已反映在綜合經營報表中的其他（收益）虧損淨額中。損失使淨購買價格降至美元823,427.與收購相關，公司錄得收益美元2,059與結算與Sunshine Fitness先前存在的合同有關，計入其他（收益）損失，淨綜合經營報表。收購的商店包括在企業擁有的商店分部中。
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(以千為單位，不包括每股和每股)
購買對價的分配如下：
| | | | | |
| 金額 |
| 現金和現金等價物 | $ | 5,917 | |
| 其他流動資產 | 757 | |
| 財產和設備 | 153,092 | |
| 使用權資產 | 162,827 | |
| 其他長期資產 | 1,830 | |
| 無形資產 | 259,430 | |
| 商譽 | 488,544 | |
| 遞延所得税，淨額 | (54,737) | |
| 遞延收入 | (16,973) | |
| 其他流動負債 | (13,720) | |
| 租賃負債 | (162,327) | |
| 其他長期負債 | (1,213) | |
總計 | $ | 823,427 | |
分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值是基於管理層的估計和假設，其中包括第三級不可觀察到的投入，並使用普遍接受的估值方法確定。購買對價超過所取得的其他資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。由此產生的商譽主要歸因於對市場機會的擴大、門店會員的擴大以及門店與更廣泛的企業所有門店組合的整合所產生的協同效應。大約$175,600所記錄的商譽的大部分預計可攤銷並可在税收方面扣除，其中大部分可在15年內扣除。
下表列出了在陽光收購中收購的可識別無形資產的組成部分及其截至收購日期的估計使用年限：
| | | | | | | | | | | |
| 公允價值 | | 使用壽命 |
重新獲得特許經營權(1) | $ | 233,070 | | | 11.3 |
客户關係(2) | 24,920 | | | 8.0 |
重新獲得的地區發展權(3) | 1,440 | | | 5.0 |
| 應攤銷的無形資產總額 | $ | 259,430 | | | |
(1)重新獲得的特許經營權代表重新獲得的特許經營協議的公允價值，採用收益法，特別是多期超額收益法。
(2)客户關係指按收益法，特別是多期超額收益法計算的現有契約客户關係的公允價值。
(3)重新獲得的地區發展權代表使用成本法的未開發地區發展協議權的公允價值。
應攤銷的已確認無形資產的公允價值將根據預期獲得經濟利益的模式在資產的估計可用年限內攤銷。
陽光健身公司自2022年2月10日至2022年12月31日的合併經營報表中包含的收入和税前收入如下：
| | | | | | | | | | |
| | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 總收入 | | | | $ | 180,841 | |
| 税前收入 | | | | $ | 17,478 | |
以下形式財務信息彙總了本公司和陽光健身公司的綜合經營結果，就好像這兩家公司在2021年初合併了一樣。總收入、税前收入和淨收入
目錄表
星球健身公司和子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股)
截至2023年12月31日的年度收入包括在綜合經營報表中。未經審計的備考財務信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | 2022 | | 2021 |
| 總收入 | | | | $ | 957,222 | | | $ | 731,606 | |
| 税前收入 | | | | $ | 161,284 | | | $ | 41,041 | |
| 淨收入 | | | | $ | 110,340 | | | $ | 37,911 | |
佛羅裏達收購案
2023年4月16日，該公司從其一家特許經營商手中購買了與以下項目相關的大部分資產四在佛羅裏達州經營的特許經營商商店(“佛羅裏達收購”)，現金對價為$26,264。作為這項交易的結果，該公司因重新獲得不利的特許經營權而蒙受損失#美元。110，計入其他虧損，在綜合經營報表上為淨額。造成的損失使淨買入價降至#美元。26,154。該公司通過手頭的現金為購買提供資金。收購的門店包括在企業自有門店部分。
購買對價的分配如下：
| | | | | |
| 金額 |
| 財產和設備 | $ | 3,851 | |
| 使用權資產 | 5,424 | |
| 其他長期資產 | 95 | |
| 無形資產 | 6,880 | |
| 商譽 | 14,812 | |
| 遞延收入 | (687) | |
| 其他流動負債 | (17) | |
| 租賃負債 | (4,204) | |
總計 | $ | 26,154 | |
通過購買產生的善意歸因於所收購商店現金流量的假設未來價值。該聲譽可在15年內攤銷和扣税。
下表列出了佛羅裏達收購事項中收購的可識別無形資產的組成部分及其截至收購日期的估計使用壽命（年）：
| | | | | | | | | | | |
| 公允價值 | | 使用壽命 |
重新獲得特許經營權(1) | $ | 6,650 | | | 6.8 |
客户關係(2) | 230 | | | 6.0 |
| 應攤銷的無形資產總額 | $ | 6,880 | | | |
(1)重新獲得的特許經營權代表重新獲得的特許經營協議的公允價值，採用收益法，特別是多期超額收益法。
(2)客户關係指按收益法，特別是多期超額收益法計算的現有契約客户關係的公允價值。
此次收購併未對公司的經營業績產生重大影響。
(6) 出售企業自有商店
2022年8月31日，公司出售 6位於科羅拉多州的企業擁有的商店以美元的價格出售給特許經營商20,820.與出售相關終止確認的資產淨值為美元19,496，其中包括美元的善意14,423，無形資產為$2,629，淨有形資產為美元2,444，導致公司擁有的商店出售收益為美元1,324.
目錄表
星球健身公司和子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股)
(7) 財產和設備
財產和設備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 土地 | $ | 1,341 | | | $ | 1,341 | |
| 裝備 | 176,524 | | | 140,160 | |
| 租賃權改進 | 342,725 | | | 272,360 | |
| 建築物和改善措施 | 2,572 | | | 8,589 | |
| 傢俱和固定裝置 | 73,872 | | | 59,015 | |
| 信息技術和系統資產 | 99,734 | | | 78,330 | |
| 其他 | 3,065 | | | 2,920 | |
| 在建工程 | 13,530 | | | 13,974 | |
總資產和設備 | $ | 713,363 | | | $ | 576,689 | |
| 累計折舊 | (322,958) | | | (227,869) | |
財產和設備合計(淨額) | $ | 390,405 | | | $ | 348,820 | |
公司記錄的折舊費用為#美元。97,931, $83,310及$46,123截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
(8) 投資
有價證券
下表總結了截至2023年12月31日，公司分類為可供出售的有價證券投資的攤銷成本、未實現損益總額、公允價值以及公允價值層級的水平，其到期日約為 1月至23個月截至2022年12月31日，公司沒有對有價證券的投資。截至2023年12月31日止年度，實現的損益微不足道。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 公允價值(1) | | 1級 | | 2級 |
| 現金等價物 | | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 761 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 761 | | | $ | 761 | | | $ | — | |
| 美國國債 | 2,997 | | | 1 | | | — | | | 2,998 | | | — | | | 2,998 | |
| 現金等價物合計 | 3,758 | | | 1 | | | — | | | 3,759 | | | 761 | | | 2,998 | |
| 短期有價證券 | | | | | | | | | | | |
| 商業票據 | 37,063 | | | 24 | | | — | | | 37,087 | | | — | | | 37,087 | |
| 公司債務證券 | 34,632 | | | — | | | (38) | | | 34,594 | | | — | | | 34,594 | |
| | | | | | | | | | | |
| 美國政府機構證券 | 3,210 | | | 10 | | | — | | | 3,220 | | | — | | | 3,220 | |
| 短期有價證券總額 | 74,905 | | | 34 | | | (38) | | | 74,901 | | | — | | | 74,901 | |
| 長期有價證券 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 公司債務證券 | 47,388 | | | 328 | | | — | | | 47,716 | | | — | | | 47,716 | |
| | | | | | | | | | | |
| 美國政府機構證券 | 3,151 | | | 19 | | | — | | | 3,170 | | | — | | | 3,170 | |
| 長期有價證券總額 | 50,539 | | | 347 | | | — | | | 50,886 | | | — | | | 50,886 | |
| 總計 | $ | 129,202 | | | $ | 382 | | | $ | (38) | | | $ | 129,546 | | | $ | 761 | | | $ | 128,785 | |
(1) 公允價值使用從第三方定價來源獲得的市場價格確定。
目錄表
星球健身公司和子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股)
對於具有未實現虧損頭寸的有價證券，公司無意出售這些證券，而且公司很可能將持有這些證券直至到期或恢復成本基準，因此它們均被歸類為可供出售。截至2023年12月31日，這些證券沒有記錄信用損失撥備。
持有至到期債務證券
截至2023年12月31日，公司的債務擔保投資由可贖回優先股組成，這些優先股作為持有至到期投資入賬。本公司的投資按綜合資產負債表中的投資中的攤餘成本計量。本公司根據ASC主題326審查其持有至到期證券的預期信用損失，金融工具–信貸損失，持續進行。
在截至2023年12月31日的年度內，公司對投資的審查表明，有必要調整其預期信貸損失撥備。本公司使用違約概率(PD)和給定違約損失(LGD)方法來計算預期信貸損失撥備。該公司使用具有類似風險特徵的資產的歷史終身損失信息得出其估計，並根據管理層的預期進行了調整。對管理層預期的調整是基於被投資人最近的財務結果、當前的財務狀況和前瞻性財務預測。根據其對截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的分析，公司記錄了一筆信貸損失費用為#美元。2,732，沖銷信貸損失準備金的收益為#美元。2,505，以及信用損失費用$17,462分別在調整其他(收入)費用中的信貸損失準備後，對合並經營報表進行淨額調整。
公司持有至到期債務擔保投資的攤餘成本，包括應計股息為#美元。30,343及$28,277預期信貸損失撥備為#美元。17,689及$14,957，分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。扣除預期信貸損失準備後的攤餘成本接近公允價值。公司確認股息收入為#美元。2,066, $1,876及$1,401在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度內，除綜合經營報表外，其他收入(支出)內的淨額。
截至2023年12月31日，公司持有至到期投資的合同到期日為2026年。
本公司持有至到期投資的預期信貸損失撥備前滾轉列如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 預期信貸損失的期初準備 | $ | 14,957 | | | $ | 17,462 | |
| 持有至到期投資信貸損失準備調整損失(收益) | 2,732 | | | (2,505) | |
| 撇除回收後的淨額註銷 | — | | | — | |
| 預期信貸損失的期末準備 | $ | 17,689 | | | $ | 14,957 | |
權益法投資
對於下列投資，公司按照美國公認會計原則滯後一個月的時間記錄了其在被投資方收益中的比例份額，並進行了調整，以消除實體內銷售的未實現利潤(如果有的話)，並在權益法投資損失中扣除綜合經營報表的税後攤銷基差。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司確定其權益法投資不存在減值。
2021年4月9日，公司收購了一家21.0持有本公司在澳大利亞的特許經營商和商店運營商Bravo Fit Holdings Pty Ltd的%股權，該公司被視為關聯方，價格為$10,000。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，公司額外投資了2,449，在Bravo Fit Holdings Pty Ltd，從21.0%至21.8%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司投資的賬面價值與投資淨資產中的基礎權益金額之間的差額為#美元6,812及$6,515，分別為。這些基準差異歸因於無形資產和權益法商譽，無形資產按9年的加權平均年限按直線攤銷。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司按權益法應佔收益的比例為虧損$1,031, $467及$179分別包括#美元。261, $0及$0基本差額攤銷。
目錄表
星球健身公司和子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股)
2023年6月23日，公司收購了一家12.5公司在墨西哥的特許經營商和商店運營商Planet Fitmex，LLC的%所有權權益，被視為關聯方，由於其組織結構而被歸類為權益法投資，價格為$10,000。在2023年剩餘時間內，該公司額外投資了$25,596現金，並收到了$17,000股權的價值，以換取五2023年10月通過法律和解從特許經營商手中收購的門店(見附註18)。在這些額外投資之後，公司的所有權股份增加到33.2%，總投資額為$52,596。截至2023年12月31日，本公司投資的賬面金額與投資的淨資產中的基本權益金額之間的差額為#美元17,458。這一基差歸因於無形資產，這些資產在加權平均年限內以直線方式攤銷。9年，和權益法商譽。截至2023年12月31日止年度，本公司按權益法應佔盈利的比例為虧損$963，其中包括$177基本差額攤銷。
(9) 租契
經營租賃和融資租賃的使用權資產和租賃負債，包括其在合併資產負債表中的分類如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租契 | | 資產負債表分類 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | | | | |
| 運營中 | | 使用權資產淨額 | | $ | 381,010 | | | $ | 346,937 | |
| 金融 | | 財產和設備，淨額 | | 179 | | | 370 | |
| 租賃資產總額 | | | | $ | 381,189 | | | $ | 347,307 | |
| | | | | | |
| 負債 | | | | | | |
| 當前： | | | | | | |
| 運營中 | | 其他流動負債 | | $ | 33,849 | | | $ | 33,233 | |
| 金融 | | 其他流動負債 | | 125 | | | — | |
| 非當前： | | | | | | |
| 運營中 | | 租賃負債，扣除當期部分 | | 381,589 | | | 341,843 | |
| 金融 | | 其他負債 | | 63 | | | 380 | |
| 租賃總負債 | | | | $ | 415,626 | | | $ | 375,456 | |
| | | | | | |
| 加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 | | 8.0年份 | | 8.1年份 |
| 加權平均貼現率-經營租賃 | | 5.4% | | 4.7% |
租賃費的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本 | | $ | 64,187 | | | $ | 56,319 | | | $ | 29,012 | |
| 可變租賃成本 | | 22,718 | | | 20,327 | | | 11,317 | |
| 總租賃成本 | | $ | 86,905 | | | $ | 76,646 | | | $ | 40,329 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
該公司與短期租賃（期限在一至十二個月之間）相關的成本並不重大。
目錄表
星球健身公司和子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股)
有關租賃之現金流量資料之補充披露如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 租賃負債已付現金，淨額 | | $ | 56,145 | | | $ | 44,928 | | | $ | 28,126 | |
| 為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃ROU資產，不包括收購 | | $ | 67,242 | | | $ | 37,928 | | | $ | 48,651 | |
為換取經營租賃負債而獲得的收購相關經營租賃ROU資產 | | $ | 5,424 | | | $ | 162,827 | | | $ | — | |
M截至2023年12月31日的租賃負債期限如下：
| | | | | |
| 金額 |
| 2024 | $ | 53,813 | |
| 2025 | 69,762 | |
| 2026 | 70,433 | |
| 2027 | 68,510 | |
| 2028 | 63,382 | |
| 此後 | 193,662 | |
| 租賃付款總額 | $ | 519,562 | |
| 減去：推定利息 | (103,936) | |
未來最低租賃負債的現值 | $ | 415,626 | |
截至2023年12月31日，經營租賃付款不包括約美元48,010對已簽署但尚未開始的租賃，規定具有法律約束力的最低租賃付款額。
(10) 商譽和無形資產
善意及相關賬面值變化如下：
| | | | | |
| 金額 |
2022年12月31日的商譽 | $ | 702,690 | |
收購加盟店（注5） | 14,812 | |
2023年12月31日的商譽 | $ | 717,502 | |
無形資產摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 毛收入
攜載
金額 | | 累計
攤銷 | | 淨載運
金額 | | 毛收入
攜載
金額 | | 累計
攤銷 | | 淨載運
金額 |
| 有限壽命無形資產： | | | | | | | | | | | |
| 客户關係 | $ | 199,043 | | | $ | (169,155) | | | $ | 29,888 | | | $ | 198,813 | | | $ | (153,243) | | | $ | 45,570 | |
| 重新獲得特許經營權 | 274,708 | | | (78,689) | | | 196,019 | | | 268,058 | | | (43,161) | | | 224,897 | |
| 有限壽命無形資產總額 | 473,751 | | | (247,844) | | | 225,907 | | | 466,871 | | | (196,404) | | | 270,467 | |
| 無限期-活着的無形資產： | | | | | | | | | | | |
| 商品和品牌名稱 | 146,600 | | | — | | | 146,600 | | | 146,600 | | | — | | | 146,600 | |
| 無形資產總額 | $ | 620,351 | | | $ | (247,844) | | | $ | 372,507 | | | $ | 613,471 | | | $ | (196,404) | | | $ | 417,067 | |
我們的客户關係和重新獲得的特許經營權在加權平均攤銷期內攤銷 10.6和10.7分別是幾年。
目錄表
星球健身公司和子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股)
與有限壽命無形資產相關的攤銷費用總計美元51,482, $40,294、和$16,677截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度。 截至2023年12月31日，預計在未來幾年確認的年度攤銷費用如下：
| | | | | |
| | 金額 |
| 2024 | $ | 49,190 | |
| 2025 | 36,713 | |
| 2026 | 32,079 | |
| 2027 | 27,956 | |
| 2028 | 27,300 | |
| 此後 | 52,669 | |
| 總計 | $ | 225,907 | |
(11) 長期債務
長期債務由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 2018-1 A-2-II類筆記 | $ | 592,187 | | | $ | 598,438 | |
| 2019-1 A-2類筆記 | 528,000 | | | 533,500 | |
| 2022-1 A-2-I類筆記 | 417,563 | | | 421,812 | |
| 2022-1 A-2-II類筆記 | 466,688 | | | 471,437 | |
| 債務總額，不包括遞延融資成本 | 2,004,438 | | | 2,025,187 | |
| 遞延融資成本，累計攤銷淨額 | (20,814) | | | (26,306) | |
總債務，淨額 | 1,983,624 | | | 1,998,881 | |
| 長期債務的當期部分 | 20,750 | | | 20,750 | |
| 可變資金票據項下的長期債務和借款，扣除本期部分 | $ | 1,962,874 | | | $ | 1,978,131 | |
截至2023年12月31日的長期債務未來年度本金償付情況如下：
| | | | | |
| | 金額 |
| 2024 | $ | 20,750 | |
| 2025 | 600,438 | |
| 2026 | 419,313 | |
| 2027 | 10,250 | |
| 2028 | 10,250 | |
| 此後 | 943,437 | |
| 總計 | $ | 2,004,438 | |
2018年8月1日，Pla-fit Holdings，LLC的一家用途有限、遠離破產的全資間接子公司Planet Fitness Master Issuer LLC(“Master Issuer”)簽訂了一份基礎契約和一份相關補充契約(統稱為“2018 Indenture”)，根據該契約，Master Issuer可以發行多個系列票據。同日，總髮行商發行了2018-1系列債券。4.262%A-2-I類固定利率高級擔保票據(“2018 A-2-I類票據”)，初始本金為美元575,000和系列賽2018-1賽季4.666固定利率高級擔保票據，A-2-II類(“2018 A-2-II類票據”，連同2018 A-2-I類票據，“2018年票據”)，初始本金為美元。625,000。關於2018年債券的發行，主發行人還簽訂了一項循環融資安排，允許產生高達$75,000在主發行者系列2018-1可變資金優先票據A-1類(“2018年可變資金票據”)下的循環貸款和/或信用證中。本公司於2020年3月20日全額提取2018年可變資金票據。2019年12月3日，總髮行商發行系列2019-13.858A-2類固定利率高級擔保票據(“2019年債券”，連同2018年債券，“債券”)，初始本金為$550,000。2019年債券是根據2018年契約及日期為2019年12月3日的相關補充契約(合稱“2019契約”)發行的。2022年2月10日，公司完成全額預付款
目錄表
星球健身公司和子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股)
發行2018-1 A-2-I類債券及發行2022-1系列債券3.251%固定利率高級擔保票據，A-2-I類，初始本金金額為$425,000和系列2022-14.008%固定利率高級擔保票據，A-2-II類，初始本金金額為$475,000(“2022年債券”，以及2018年債券和2019年債券，“債券”)，並簽訂了一項新的循環融資安排，允許發行至多$75,000在可變籌資票據(“2022年可變籌資票據”)和某些信用證(這種票據的發行，“2022-I系列發行”)中。2022年債券是根據2018年契約和相關的補充契約發行的，日期為2022年2月10日(與2019年契約一起，稱為“契約”)。該批票據、2018年可變資金票據及2022年可變資金票據合共稱為“證券化優先票據”。2022年2月10日，公司全額借入美元75,0002022年可變資金票據，並用該等收益全額償還2018年可變資金票據的未償還本金金額(連同所有應計和未付利息)。2022年5月9日，公司全額償還了美元75,000使用手頭現金的2022年可變資金票據項下借款情況。
債券以證券化交易方式發行，根據證券化交易，本公司的大部分國內創收資產(主要包括特許經營相關協議、若干企業擁有的店鋪資產、設備供應協議及知識產權及使用知識產權的許可協議)轉讓予總髮行人及本公司若干其他用途有限、不受破產影響的全資間接附屬公司，作為證券化優先票據的擔保人，並已質押其實質上所有資產以擔保證券化優先票據。
債券的利息及本金按季支付。債券須按季支付本金的規定，須受契約所載的若干財務條件所規限。2018年A-2-II類債券的法定最終到期日為2048年9月中旬，但預計，除非提前預付到契約允許的範圍，否則2018年A-2-II類債券將於2025年9月或之前償還。2019年債券的法定最終到期日為2049年12月，但預計，除非按契約所允許的範圍提前預付，否則2019年債券將於2029年12月或之前償還。2022年債券的法定到期日為2052年2月，但預計除非按契約所允許的範圍提前預付，否則2022年A-2-I類債券將於2026年12月或之前償還，2022年A-2-II類債券將於2031年12月或之前償還(合計為“預期償還日期”)。如總髮行人於預期還款日前仍未償還或再融資該等債券，則會根據該契約產生額外利息。
如上所述，該公司借入了全部#美元。75,0002022年2月10日可變資金票據，2022年5月9日用手頭現金全額償還。如果未償還，2022年可變資金票據將根據(I)最優惠利率、(Ii)隔夜聯邦基金利率、(Iii)有擔保的隔夜美元融資利率或(Iv)對於管道投資者支付的墊款，即發行商業票據的加權平均成本或與發行商業票據相關的加權平均成本計息，每種情況加上2022年可變資金票據中規定的任何適用保證金。2022年可變資金票據的未使用部分有承諾費0.5基於利用率的百分比。預計2022年可變資金票據(如有)的本金及利息將於2026年12月或之前悉數償還，但須受二其他內容一年制擴展選項。在預期還款日(及其任何延期)後，2022年可變資金票據將產生相當於5.0每年的百分比。
就發行2018年、2019年及2022年債券而言，本公司的債務發行成本為$。27,133, $10,577、和$16,193分別進行了分析。債券發行成本按實際利率法於債券的預期還款日期攤銷至利息開支。由於在預期償還日期之前償還2018年A-2-I類票據，本公司因提前清償債務而錄得虧損#美元1,583在綜合經營報表的利息支出內，包括與發行2018年A-2-I類票據有關的剩餘未攤銷遞延融資成本的註銷。
證券化優先債券須受這類交易慣常訂立的契諾及限制所規限，包括(I)總髮行人設有指定儲備户口，以支付證券化優先債券的所需款項；(Ii)與可選擇及強制預付款項及相關付款有關的撥備，包括在某些情況下債券的指定補足付款；(Iii)當抵押作為證券化優先債券抵押品的資產以述明方式有缺陷或無效時的若干彌償付款；(Iv)非證券化債務上限為$50,000(前提是本公司在某些條件下，在下述槓桿率上限的規限下，非證券化債務可能超過該數額，包括如果有關貸款人簽署一項不幹擾協議，承認主發行人及其附屬公司及其各自資產的破產狀況)；。(V)對本公司進行槓桿率上限測試。7.0X(計算時不考慮美元以外的任何債務50,000第五章)和(六)與記錄保存、查閲有關的公約
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(以千為單位，不包括每股和每股)
信息和類似的問題。
根據母公司支持協議，本公司已同意安排其附屬公司履行管理協議及與證券化融資安排相關訂立的出資協議項下的各項責任(包括任何彌償責任)及責任，各情況下均於到期時履行。倘若該附屬公司在該等責任或責任被要求履行後，仍未於指定時間內履行任何該等責任或責任，則本公司已同意(I)履行該等責任或責任或(Ii)代表本公司履行該等責任或責任。
證券化優先債券還須遵守契約中規定的常規快速攤銷事件，包括與未能維持所述償債覆蓋率有關的事件、某些管理人終止事件、違約事件以及未能在適用的預定預期償還日期償還或再融資票據。證券化優先票據亦會受到若干慣常違約事件的影響，包括未能支付證券化優先票據的所需利息、本金或其他到期款項、未能在若干時限內遵守契諾、若干破產事件、違反指明的申述及保證、擔保權益未能生效，以及若干判決。
根據契約，為受託人和票據持有人的利益與契約受託人(“受託人”)設立了某些現金賬户，並對其使用進行了限制。公司持有有限現金，主要是受託人持有的現金、受託人持有的與證券化優先票據相關的利息、本金和承諾費準備金。截至2023年12月31日，公司限制受託人持有的現金為$46,279.
(12) 與客户簽訂合同的收入
合同責任
合同負債主要包括由特許經營商支付的初始和續訂特許經營費和ADA費用產生的遞延收入，以及轉讓費，這些費用通常在基礎特許經營協議期限內以直線基礎確認。還包括公司擁有的商店註冊費、年費和月費以及與我們的設備業務相關的遞延設備回扣。我們在合併資產負債表中將這些合同負債歸類為遞延收入。
下表反映了2022年12月31日至2023年12月31日期間合同負債的變化情況：
| | | | | |
| 合同責任 |
2022年12月31日的餘額 | $ | 86,911 | |
| 年初計入合同負債的已確認收入 | (53,825) | |
| 增加，不包括該期間確認為收入的數額 | 58,552 | |
2023年12月31日餘額 | $ | 91,638 | |
下表説明瞭截至2023年12月31日，預計未來將確認的與未履行或部分未履行的履行義務相關的估計收入。 公司已選擇排除短期合同、基於銷售和使用的特許權使用費以及任何其他按“發票”確認的可變對價。
| | | | | | | | |
| 將於下列各項中確認之合約負債： | | 金額 |
| 2024 | | $ | 59,591 | |
| 2025 | | 5,486 | |
| 2026 | | 3,990 | |
| 2027 | | 3,498 | |
| 2028 | | 3,037 | |
| 此後 | | 16,036 | |
| 總計 | | $ | 91,638 | |
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(以千為單位，不包括每股和每股)
以下摘要代表遞延收入的餘額：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 預付會員費 | $ | 15,983 | | | $ | 14,160 | |
| 招生收費 | 4,222 | | | 3,806 | |
| 設備的折扣 | 3,296 | | | 5,256 | |
| 年度會費 | 32,233 | | | 26,848 | |
| 區域開發和特許經營費 | 35,904 | | | 36,841 | |
| 遞延收入總額 | 91,638 | | | 86,911 | |
| 遞延收入的長期部分 | 32,047 | | | 33,152 | |
| 遞延收入的當期部分 | $ | 59,591 | | | $ | 53,759 | |
截至2023年和2022年12月31日，交付前收到的設備押金為美元4,506及$8,443，並預計將在明年確認為收入 12個月.
(13) 關聯方交易
與被視為關聯方的特許經營商的活動總結如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
特許經營收入-臨時首席執行官 | $ | 3,909 | | | $ | 3,208 | | | $ | 2,809 | |
特許經營收入-其他 | 2,204 | | | 866 | | | 702 | |
設備收入-臨時首席執行官 | 3,640 | | | 1,909 | | | 1,626 | |
設備收入-其他 | 3,655 | | | — | | | — | |
| 關聯方總收入 | $ | 13,408 | | | $ | 5,983 | | | $ | 5,137 | |
與上述設備收入相關，公司擁有美元2,916截至2023年12月31日歸屬於關聯方的應收賬款。
此外，該公司還推遲了來自關聯方的ADA和特許經營協議收入美元719及$467截至2023年12月31日和2022年12月31日，其中美元142及$138來自一家特許經營商，該特許經營商的臨時首席執行官擁有經濟利益。
自.起二零二三年及二零二二年十二月三十一日，該公司擁有$98,494和$80,717分別根據税收優惠安排支付給關聯方，見注17。
該公司向NAF提供行政服務，並通常向NAF收取提供這些服務的費用。提供的服務包括會計、信息技術、數據處理、產品開發、法律和行政支持以及其他運營費用，價值達美元3,746, $2,437及$1,997截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
該公司董事會的一名成員，也是該公司的臨時首席執行官和特許經營商，持有大約 10.5一家向Planet Fitness商店銷售便利設施跟蹤合規軟件的公司的所有權%，該公司向該商店支付了約美元390, $272、和$220截至以下年度分別為2023年、2022年和2021年12月31日。自.起二零二三年及二零二二年十二月三十一日，該軟件正在使用 220和192企業擁有的商店分別和大約 730和672分別是特許經營商店。
在過去幾年裏2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司發生了大約487, $378及$173這筆費用分別計入綜合業務報表的銷售、一般和行政費用，用於前往與我們前首席執行官有關聯的第三方公司的商務差旅。
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(14) 股東權益
根據本公司與留任有限責任公司擁有人之間的交換協議，留任有限責任公司擁有人(或其若干獲準受讓人)有權不時並在符合交換協議條款的情況下，將其持有的單位連同相應數目的B類普通股股份，以A類普通股股份換取A類普通股股份(或由本公司選擇現金)。一-一對一的基礎，受股票拆分、股票分紅、重新分類和類似交易的慣例轉換率調整。就持續擁有人以持股單位交換A類普通股股份而言，本公司持有的持股單位數目會因收購交換的持股單位而相應增加，而相應數目的B類普通股股份將予註銷。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司發出 517,348A類普通股，公司和3,637,678Pla-fit Holdings，LLC的成員單位，以及B類普通股作為與陽光收購相關的代價。請參閲注5。
其他交易所
於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，若干持續的有限責任公司擁有人已行使其交換權及交換4,748,555, 548,175和622,979控股單位，分別為4,748,555, 548,175和622,979分別發行A類普通股新股。同時，與這些交易所相關的是，4,748,555, 548,175和622,979在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，行使交換權的持續有限責任公司所有者交出了B類普通股，並將其註銷。此外，在這些交流中，Planet Fitness，Inc.收到了4,748,555, 548,175和622,979於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，增加其於Pla-fit Holdings的總持股量。持續的有限責任公司所有者未來交換控股單位將導致所有權的改變，並減少記錄為非控股權益的金額，並增加我們綜合資產負債表上的額外實收資本。
作為資本重組交易、IPO、完成我們的二次發行以及其他交易所和股權活動的結果，截至2023年12月31日：
•公眾投資者集體所有86,760,768我們的A類普通股，代表98.4%的投票權，並通過公司，98.4Pla-fit Holdings的經濟權益的%；以及
•持續的有限責任公司所有者共同持有1,397,167控股單位，代表1.6Pla-fit Holdings和Pla-fit Holdings的%經濟權益1,397,167我們B類普通股的股份，代表1.6公司表決權的%；
股份回購計劃
2019年股份回購計劃
2019年11月5日，公司董事會批准了一項高達1美元的股份回購計劃500,000。於截至2022年12月31日止年度內，本公司購買1,528,720A類普通股，總成本為$94,315。所有購買的股票都已註銷。
2022年股份回購計劃
2022年11月4日，公司董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃500,000，它取代了2019年的股票回購計劃。於截至2023年12月31日止年度內，本公司購買1,698,753A類普通股，總成本為$125,030。A股票回購消費税為$1,048這也是2023年開始生效的新立法的結果。所有回購的股票都已註銷。在這些回購之後，有$374,970仍在2022年股票回購計劃下。
購買的時間和回購股票的金額將由公司酌情決定，並將取決於市場和業務狀況、公司的一般營運資金需求、股票價格、適用的法律要求和其他因素。我們在任何特定時間回購股份的能力也受制於管理證券化優先債券的契約條款。購買可以通過一項或多項公開市場交易、私下協商的交易、通過投資銀行機構進行的交易或上述交易的組合進行。
分紅
本公司於截至2023年、2023年、2022年或2021年12月31日止年度並無宣佈或派發任何股息。
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(以千為單位，不包括每股和每股)
優先股
該公司擁有50,000,000核準優先股及無截至2023年或2022年12月31日止年度已發行或未發行。
(15) 基於股權的薪酬
基於股權的薪酬
下表按獎勵類型總結了基於股權的薪酬費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
股票期權 | $ | 1,004 | | | $ | 2,947 | | | $ | 3,915 | |
RSU | 5,699 | | | 4,202 | | | 4,568 | |
PSU | 795 | | | 540 | | | — | |
ESPP | 408 | | | 377 | | | 322 | |
總計(1) | $ | 7,906 | | | $ | 8,066 | | | $ | 8,805 | |
(1)基於股權的薪酬在與股票期權、RSU、PSU和ESPP相關的綜合運營報表中記錄為銷售、一般和行政費用。
2015年綜合激勵計劃
2015年8月，公司採納了2015年綜合激勵計劃（“2015年計劃”），根據該計劃，公司可以授予期權和其他基於股權的獎勵，以購買最多 7,896,800向員工、董事和高級職員提供股份。
股票期權
一般來説，授予的股票期權每年在一段時間內逐批歸屬 四年最高合同期為10好幾年了。
授予的股票期權獎勵的公允價值是在授予日期使用Black-Scholes估值模型根據以下假設確定的：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | 2022 | | 2021 |
預期期限(年)(1) | | | 0.25 - 6.25 | | 6.25 |
預期波動率(2) | | | 28.0% - 55.5% | | 48.8% - 49.4% |
無風險利率(3) | | | 0.65% - 4.20% | | 1.05% - 1.21% |
股息率(4) | | | —% | | —% |
(1)預期期限是指行使裁決之前的估計時間段，並使用簡化方法確定。
(2)預期波動率是基於選定同業組在與預期期限相當的期間內的歷史波動率。
(3)無風險利率是到期日相當於預期期限的美國國債收益率的內插。
(4)基於授予時假設股息收益率為零。
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(以千為單位，不包括每股和每股)
以下總結了截至2023年12月31日止年度的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票期權 | | 加權平均
行權價格 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 合計內在價值 |
截至2023年1月1日未償還 | 869,939 | | | $ | 45.85 | | | | | |
| 授與 | — | | | $ | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | (212,320) | | | $ | 37.94 | | | | | $ | 8,776 | |
| 被沒收 | (47,647) | | | $ | 76.95 | | | | | |
截至2023年12月31日的未償還債務 | 609,972 | | | $ | 46.00 | | | 4.4 | | $ | 17,509 | |
歸屬或預期歸屬於2023年12月31日 | 609,972 | | | $ | 46.00 | | | 4.4 | | $ | 17,509 | |
可於2023年12月31日行使 | 515,792 | | | $ | 40.37 | | | 4.4 | | $ | 17,355 | |
每股授予股票期權的加權平均授予日期公允價值為美元29.31及$37.51分別於截至2022年和2021年12月31日止年度。已行使期權的總內在價值為美元435及$20,805分別截至2022年和2021年12月31日止年度。截至2023年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬費用總額為美元563，預計將在加權平均期間內確認1.5好幾年了。
限制性股票單位
授予董事會成員的限制性A類股票單位（“RSU”）在授予日期一週年時歸屬，前提是收件人在歸屬日期繼續在董事會任職。RSU也授予公司的某些員工，通常每年在一段時間內逐批歸屬 三至四年. RSU獎項採用內在價值法進行估值。
| | | | | | | | | | | |
| | 限制性股票單位 | | 加權平均
公允價值 |
截至2023年1月1日的未歸屬未償債務 | 105,364 | | | $ | 77.47 | |
| 授與 | 150,685 | | | $ | 75.71 | |
| 既得 | (53,469) | | | $ | 74.74 | |
| 被沒收 | (69,824) | | | $ | 77.37 | |
截至2023年12月31日的未歸屬未償債務 | 132,756 | | | $ | 76.62 | |
已授予的每股RSU的加權平均授予日公允價值為#美元。82.42及$78.26分別截至2022年和2021年12月31日止年度。歸屬的受限制股份單位的總公允價值為美元3,997, $4,333、和$2,226分別截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度。截至2023年12月31日，與未歸屬的RSU相關的未確認補償費用總額為美元3,468，預計將在加權平均期間內確認1.4好幾年了。
績效份額單位
A類績效分享單位（“MPS”）受一組績效指標的約束，該指標調整了從 零最高可達200原目標數量的%取決於公司年底的業績 三年績效週期與績效指標的對比。這些獎項扣人心絃 三年自授予之日起，公司根據其對達到計量標準後將歸屬的股份數量的估計，在所需的服務期內按比例確認補償費用。如果對可能歸屬的股份數量的估計發生變化，公司將在估計發生變化期間累計調整薪酬費用。
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(以千為單位，不包括每股和每股)
| | | | | | | | | | | |
| | 績效份額單位 | | 加權平均
公允價值 |
截至2023年1月1日的未歸屬未償債務 | 28,944 | | | $ | 82.61 | |
| 授與 | 66,053 | | | $ | 75.28 | |
| 既得 | — | | | $ | — | |
| 被沒收 | (46,609) | | | $ | 78.03 | |
截至2023年12月31日的未歸屬未償債務 | 48,388 | | | $ | 77.02 | |
預計將於2023年12月31日授予 | 49,179 | | | $ | 76.99 | |
每股已授予的PSU加權平均授予日期公允價值為美元90.21截至2022年12月31日的年度。截至2021年12月31日止年度內，沒有授予PSU。截至2023年12月31日，與未歸屬的NSO相關的未確認補償費用總額為美元2,451，預計將在加權平均期間內確認2.0好幾年了。
2018年員工購股計劃
董事會於2018年3月通過的2018年員工購股計劃(ESPP)允許符合條件的員工通過最高可達5%的工資扣除，以折扣價購買公司A類普通股。10其符合條件的補償的%，受任何計劃限制。ESPP規定了以下內容：六個月招股期間，在每個招股期間結束時，員工可以在以下時間購買股票：85在要約期的第一個交易日或在要約期的最後一天，公司A類普通股公允市值的較低者的百分比。截至2023年12月31日，共有1,000,000根據ESPP，普通股被授權用於發行股權獎勵。在截至2023年12月31日的年度內，員工購買了14,682ESPP下的股票。
(16) 每股收益
A類普通股的每股基本收益是用Planet Fitness公司的淨收入或應佔淨虧損除以A類普通股的加權平均流通股數來計算的。A類普通股每股攤薄收益的計算方法是，將Planet Fitness公司的淨收入除以A類普通股的加權平均流通股數量，調整後的A類普通股的流通股數量將對潛在的攤薄證券產生影響。
該公司B類普通股的股票不分享Planet Fitness公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。然而，公司B類普通股的股份被視為A類普通股的潛在攤薄股份，因為B類普通股的股份連同相關的控股單位可以在一-以一為一的基礎。
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(以千為單位，不包括每股和每股)
下表列出了用於計算A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子 | | | | | |
淨收入 | $ | 147,035 | | | $ | 110,456 | | | $ | 46,122 | |
減去：非控股權益的淨收入 | 8,722 | | | 11,054 | | | 3,348 | |
歸屬於Planet Fitness，Inc.的淨利潤- 基本和稀釋的 | $ | 138,313 | | | $ | 99,402 | | | $ | 42,774 | |
| 分母 | | | | | |
| 加權平均A類已發行普通股-基本 | 84,896,397 | | | 84,136,819 | | | 83,295,580 | |
| 稀釋性證券的影響： | | | | | |
| 股票期權 | 232,630 | | | 351,200 | | | 540,381 | |
| 限制性股票單位 | 44,785 | | | 54,864 | | | 58,188 | |
| 業績存量單位 | 11,106 | | | 1,215 | | | — | |
| A類已發行普通股的加權平均股份-稀釋 | 85,184,918 | | | 84,544,098 | | | 83,894,149 | |
A類普通股每股收益-基本 | $ | 1.63 | | | $ | 1.18 | | | $ | 0.51 | |
A類普通股每股收益--稀釋後 | $ | 1.62 | | | $ | 1.18 | | | $ | 0.51 | |
由於影響會具有反稀釋性，或者尚未滿足與該單位相關的績效標準，而被排除在每股稀釋淨利潤計算之外的加權平均普通股等效股數量如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
B類普通股 | 3,735,109 | | 5,867,367 | | 3,323,399 |
| 股票期權 | 248,647 | | 244,660 | | 160,833 |
| 限制性股票單位 | 4,251 | | 11,963 | | 114 |
| 業績存量單位 | 1,276 | | 1,066 | | 0 |
總計 | 3,989,283 | | 6,125,056 | | 3,484,346 |
(17) 所得税
隨附綜合經營報表所示的扣除所得税撥備前的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內 | $ | 205,890 | | | $ | 158,345 | | | $ | 52,425 | |
| 外國 | 1,651 | | | 3,093 | | | (465) | |
所得税撥備前的總收入 | $ | 207,541 | | | $ | 161,438 | | | $ | 51,960 | |
目錄表
星球健身公司和子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股)
所得税撥備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 2,338 | | | $ | — | | | $ | (314) | |
| 狀態 | 3,853 | | | 842 | | | 4,197 | |
| 外國 | 1,132 | | | 1,055 | | | 248 | |
當期税費總額 | 7,323 | | | 1,897 | | | 4,131 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | 41,010 | | | 27,401 | | | 11,079 | |
| 狀態 | 10,136 | | | 21,049 | | | (9,750) | |
| 外國 | 43 | | | 168 | | | 199 | |
| 遞延税費總額 | 51,189 | | | 48,618 | | | 1,528 | |
| 所得税撥備 | $ | 58,512 | | | $ | 50,515 | | | $ | 5,659 | |
該公司是Pla-fit Holdings的唯一管理成員，Pla-fit Holdings被視為美國聯邦以及某些州和地方所得税的合夥企業。作為一家合夥企業，Pla-fit Holdings不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。Pla-fit Holdings產生的任何應納税所得額或虧損將按比例轉移至其成員公司(包括本公司)，並計入其應納税所得額或虧損。Planet Fitness，Inc.需要繳納美國聯邦所得税，此外還需繳納與我們在Pla-fit Holdings的任何應納税所得額中的可分配份額相關的州和地方所得税。本公司在某些外國司法管轄區亦須繳税。
美國法定所得税税率與公司有效税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國法定税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除聯邦福利後的州税和地方税 | 4.2 | % | | 4.0 | % | | 6.6 | % |
| 國家利率變化對遞延税金的影響 | 1.4 | % | | 8.6 | % | | (22.7) | % |
| 税收優惠安排負債調整 | (0.2) | % | | (1.8) | % | | 4.7 | % |
| 國外税率差異 | 0.1 | % | | 0.2 | % | | 0.7 | % |
| 預扣税金和其他 | 0.8 | % | | 0.3 | % | | 0.6 | % |
| 科羅拉多州商店大減價 | — | % | | 0.9 | % | | — | % |
| 更改估值免税額 | 0.3 | % | | (0.4) | % | | 8.6 | % |
| 基於股權的薪酬 | (0.1) | % | | (0.2) | % | | (7.4) | % |
不可扣除的高管薪酬 | 1.6 | % | | — | % | | — | % |
| 可歸屬於非控股權益的收入 | (0.9) | % | | (1.3) | % | | (1.2) | % |
| 實際税率 | 28.2 | % | | 31.3 | % | | 10.9 | % |
遞延所得税是為資產或負債的計税基礎與其在隨附的綜合資產負債表中報告的金額之間的暫時性差異而計提的。這些暫時性的差異導致了未來幾年的應税或可扣除金額。公司遞延税項資產和負債的詳細情況摘要如下：
目錄表
星球健身公司和子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| | | |
| 遞延收入 | $ | 4,773 | | | $ | 5,277 | |
| 商譽和無形資產 | 473,088 | | | 401,438 | |
| 淨營業虧損 | 42,631 | | | 53,370 | |
| 租賃負債 | 106,848 | | | 91,205 | |
| 基於股權的薪酬 | 2,442 | | | 4,066 | |
權益法投資 | 3,562 | | | — | |
| 當前預期信用損失備抵 | 4,427 | | | 3,540 | |
| 其他 | 3,311 | | | 4,979 | |
| 遞延税項資產 | 641,082 | | | 563,875 | |
| 估值免税額 | (4,940) | | | (4,037) | |
| 遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | 636,142 | | | 559,838 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 預付費用 | — | | | (952) | |
| 財產和設備 | (39,086) | | | (23,718) | |
| 使用權資產 | (94,512) | | | (82,074) | |
| 遞延税項負債總額 | (133,598) | | | (106,744) | |
| 遞延税項資產和負債總額 | $ | 502,544 | | | $ | 453,094 | |
| 報告為： | | | |
| 遞延所得税--非流動資產 | $ | 504,188 | | | $ | 454,565 | |
| 遞延所得税--非流動負債 | (1,644) | | | (1,471) | |
| 遞延税項資產和負債總額 | $ | 502,544 | | | $ | 453,094 | |
截至2023年12月31日，我們的遞延税淨資產為美元。502,544主要由於過往交換及出售控股單位所產生的税項屬性，將減少未來期間的應課税收入。我們幾乎所有的遞延税項資產都被認為更有可能變現。在評估是否有需要設立估值免税額時，除其他因素外，我們會考慮近期在税前賺取正面收入的歷史、對未來應課税收入的預測，以及持續審慎和可行的税務籌劃策略。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司繼續提供估值津貼$4,940及$4,037將會產生資本虧損的遞延税項資產部分，而本公司並無足夠的確鑿證據支持其可收回部分。
截至2023年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉為$169,180，帶着一種無限的活生生的延續。這些損失是在2020年和2021年產生的。該公司還擁有$211,646國家淨營業虧損結轉，其中美元207,241從2024年到2041年有各種到期日期，4,405是不確定的。
下表對未確認税收優惠負債的期初和期末餘額進行了對賬，未確認税收優惠負債不包括利息和罰款，該負債包括在我們綜合資產負債表的其他負債中。:
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 年初餘額 | $ | 328 | | | $ | 420 | |
| | | |
| 與上一年度納税狀況相關的減少額 | (55) | | | (92) | |
| 年終餘額 | $ | 273 | | | $ | 328 | |
該公司及其子公司提交美國聯邦所得税申報單，以及各州和外國司法管轄區的納税申報單。一般來説，2020至2023年的納税年度仍可供這些司法管轄區的税務機關審查。
目錄表
星球健身公司和子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股)
税收優惠安排
該公司記錄的其他收入為#美元。1,964，其他費用$13,831和其他收入$11,737分別於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，反映可歸因於預期税務優惠的變化而產生的税務優惠義務的變化。於每一年度，重新計量主要是由於年內頒佈的多項州税法修訂，以及於2022年亦因陽光收購導致未來期間分配予各州的收入金額發生變化，從而導致税項優惠安排負債減少。
關於2023年和2022年期間發生的交流，4,748,555和548,175持續的有限責任公司所有者分別贖回了控股單位，以換取新發行的A類普通股，導致Pla-fit Holdings淨資產的納税基礎增加。由於Planet Fitness，Inc.在Pla-Fit Holdings的S持股比例的變化與控股單位的交換和發行有關，我們的遞延税金淨資產減少了#美元5,316以及增加我們的遞延税項淨資產#美元2,000，分別在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內。由於這些交換和其他活動，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們還確認了遞延税項資產#美元。106,313及$16,326，以及相應的税收優惠安排負債#美元。37,995及$0，分別代表大約85應向TRA持有人提供的税收優惠的百分比，以換取受税收優惠安排約束的交換股票。對每年與交易所有關的分錄的抵銷是對股東權益的抵銷。
税收優惠義務為$495,662及$494,465分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。
根據税務優惠安排，預計未來的付款如下：
| | | | | |
| | 金額 |
| 2024 | $ | 41,294 | |
| 2025 | 50,502 | |
| 2026 | 52,932 | |
| 2027 | 47,729 | |
| 2028 | 41,705 | |
| 此後 | 261,500 | |
| 總計 | $ | 495,662 | |
(18) 承付款和或有事項
(A)法律事項
在正常業務過程中，公司不時會受到各種索賠、指控和訴訟的影響，例如與僱傭有關的索賠和跌倒案件。
2022年5月27日，本公司及其他被告，包括本公司一名關聯方高級人員，在一名前僱員提起的民事訴訟中，向聯名及多名被告提出上訴後，收到最終判決。就2012年11月8日收購Pla-fit Holdings一事而言，賣方有責任就該特定事項向本公司作出賠償。本公司已為案件中的被告(包括關聯方)支付法律費用。從歷史上看，這些成本並不是很大。在2022年第四季度，本公司和其他被告全額支付了最終判決，其中本公司支付了#美元。3,414。2022年期間，該公司的應收賠款增加了#美元。1,189，併為應收賠償記錄了相應準備金#美元。1,189通過經營報表上的其他損益。
墨西哥收購
2020年3月19日，墨西哥的一家特許經營商行使了看跌期權，要求該公司收購其在墨西哥的特許經營商擁有的門店。2023年2月，本公司和加盟商就和解協議(“初步和解協議”)的條款摘要達成一致，其中包括本公司收購加盟商擁有的門店和解除各方的所有索賠。關於初步和解協議，公司記錄了法定和解準備金#美元。8,550截至2022年12月31日，包括預計未來的法律費用，通過經營報表上的其他損失。該公司修訂了法律和解的估計數，並將負債增加#美元。6,250在2023年期間。2023年10月20日，該公司最終與墨西哥的特許經營商達成和解，和解金額為#美元31,619，其中包括本公司收購五在墨西哥的門店和所有索賠的和解。
在與墨西哥的特許經營商敲定和解協議的同時，該公司簽訂了一項協議，將出售五商店到Planet Fitmex，LLC。因此，該企業滿足了中斷運營報告標準，並且
目錄表
星球健身公司和子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股)
待售“截至2023年10月20日收購日的會計準則。2023年12月28日，本公司完成了對五收購Planet Fitmex，LLC的商店，以換取Planet Fitmex，LLC的股權，價值$17,000.
截至2023年12月31日止年度，與非持續經營相關的經營業績、全面收益及現金流量並不重要，因此並未分別在綜合經營報表、綜合全面收益表或綜合現金流量表中列報。於二零二三年十二月三十一日，綜合資產負債表內並無因出售五商店到Fitmex星球。出售該公司五在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中，商店並未錄得任何重大損益。
本公司目前並不知悉任何其他其認為個別或整體將對本公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序或索償。
(B)購買承諾
截至2023年12月31日，公司的廣告購買承諾約為$74,165，包括NAF做出的承諾。此外，該公司有大約#美元的未結採購訂單。15,266主要與出售給特許經營商的設備有關。
(C)擔保
該公司歷來為某些特許經營商提供租賃協議擔保，並於2019年在房地產合夥企業方面開始為其特許經營商的某些租賃提供擔保，最長期限為十年，如果滿足某些條件，則具有更早的有效期。由於對租賃的擔保，該公司的最高債務約為#美元。5,215及$5,942分別截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，並將僅要求主債務人在違約時付款。本公司已確定這些擔保的公允價值在成立時並不重要，截至2023年12月31日和2022年12月31日，不是本公司在其擔保安排下的潛在責任已計入應計項目。
(19) 退休計劃
公司為符合條件的員工維持一項401(K)遞延節税計劃(該計劃)。該計劃規定，公司使僱主的繳費目前等於100員工延期的百分比最高可達4每名符合資格的參與員工工資的%。合併業務報表中的僱主匹配繳款支出總額約為#美元。1,370, $1,123、和$846截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
(20) 細分市場
該公司擁有三可報告的部門：(I)特許經營權；(Ii)公司擁有的商店；以及(Iii)設備。
公司的業務按產品和服務的類型進行組織和管理，並相應地報告部門信息。公司的首席運營決策者(“CODM”)是其首席執行官。CODM審查財務業績，並按可報告的部門分配資源。並無任何營業分部合計至本公司須呈報的分部。
特許經營部門包括與該公司在美國、波多黎各、加拿大、巴拿馬、墨西哥和澳大利亞的特許經營業務相關的業務。該公司記錄了NAF在特許經營部門內的所有收入和支出。公司擁有的商店部分包括與美國和加拿大所有公司擁有的商店相關的運營。設備部門包括向特許經營商擁有的商店銷售設備。
可報告部門的會計政策與附註2中描述的相同。該公司評估其部門的業績，並根據收入和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(稱為部門EBITDA)向其分配資源。所有業務部門的收入僅包括與非關聯客户的交易，不包括部門間收入。
下表彙總了本公司可報告部門的財務信息。
目錄表
星球健身公司和子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | |
| 特許經營部門收入-美國 | $ | 376,527 | | | $ | 321,062 | | | $ | 286,283 | |
| 特許經營部門收入-國際 | 11,402 | | | 8,572 | | | 4,427 | |
| 特許經營分部合計 | 387,929 | | | 329,634 | | | 290,710 | |
| 企業所有的商店部門-美國 | 444,724 | | | 375,375 | | | 165,433 | |
| 企業自營商店部門-國際 | 4,572 | | | 4,018 | | | 1,786 | |
| 企業自有門店部分合計 | 449,296 | | | 379,393 | | | 167,219 | |
| 設備部門-美國 | 221,533 | | | 212,269 | | | 125,023 | |
| 設備部門-國際 | 12,568 | | | 15,476 | | | 4,071 | |
| 設備區段合計 | 234,101 | | | 227,745 | | | 129,094 | |
| 總收入 | $ | 1,071,326 | | | $ | 936,772 | | | $ | 587,023 | |
特許經營收入包括安置服務產生的收入為美元19,798, $17,125及$9,968在過去幾年裏2023年12月31日、2022年和2021年分別為。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 部門EBITDA | | | | | |
| 特許經營權 | $ | 266,727 | | | $ | 216,817 | | | $ | 194,303 | |
| 企業自有商店 | 171,518 | | | 142,083 | | | 49,196 | |
| 裝備 | 56,047 | | | 59,082 | | | 29,680 | |
公司和其他(1) | (70,497) | | | (49,366) | | | (78,265) | |
| 部門合計EBITDA | $ | 423,795 | | | $ | 368,616 | | | $ | 194,914 | |
(1)企業及其他主要包括企業管理費用，例如工資和相關福利成本以及不直接歸屬於任何個別分部的專業服務。
下表將分部EBITDA總額與税前收入進行了對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 部門合計EBITDA | $ | 423,795 | | | $ | 368,616 | | | $ | 194,914 | |
| 更少： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 149,413 | | | 124,022 | | | 62,800 | |
| 其他收入(費用) | 3,512 | | | 14,983 | | | (11,102) | |
| 股權法投資損失，扣除税款 | (1,994) | | | (467) | | | (179) | |
| 營業收入 | 272,864 | | | 230,078 | | | 143,395 | |
| 利息支出，淨額 | (68,835) | | | (83,623) | | | (80,333) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 3,512 | | | 14,983 | | | (11,102) | |
| 所得税前收入 | $ | 207,541 | | | $ | 161,438 | | | $ | 51,960 | |
目錄表
星球健身公司和子公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股)
下表按可報告分部總結了公司的資產：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 特許經營權 | $ | 169,836 | | | $ | 161,355 | |
| 企業自有商店 | 1,637,146 | | | 1,559,985 | |
| 裝備 | 176,249 | | | 200,020 | |
| 未分配 | 986,462 | | | 933,229 | |
| 合併資產總額 | $ | 2,969,693 | | | $ | 2,854,589 | |
上表包括$3,609及$916截至2011年，位於公司國際企業擁有的商店中的長期資產 二零二三年及二零二二年十二月三十一日，分別為。
下表按可報告部門彙總了公司的商譽：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 特許經營權 | $ | 16,938 | | | $ | 16,938 | |
| 企業自有商店 | 607,898 | | | 593,086 | |
| 裝備 | 92,666 | | | 92,666 | |
| 合併善意總額 | $ | 717,502 | | | $ | 702,690 | |
(21) 企業擁有和特許經營商擁有的商店
下表顯示了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度我們的特許經營商擁有和企業擁有的商店的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 加盟商擁有的商店： | | | | | |
| 在期初經營的貯存品 | 2,176 | | | 2,142 | | | 2,021 | |
| 新開門店 | 147 | | | 144 | | | 125 | |
| 從公司收購的店鋪 | 5 | | | 6 | | | — | |
取消品牌、出售或整合的商店(1) | (9) | | | (116) | | | (4) | |
在期末經營的貯存品 | 2,319 | | | 2,176 | | | 2,142 | |
| 公司擁有的商店： | | | | | |
| 在期初經營的貯存品 | 234 | | | 112 | | | 103 | |
| 新開門店 | 18 | | | 14 | | | 7 | |
| 出售給加盟商的商店 | (5) | | | (6) | | | — | |
| 從加盟商手中收購的商店 | 9 | | | 114 | | | 2 | |
在期末經營的貯存品 | 256 | | | 234 | | | 112 | |
| 門店總數： | | | | | |
| 在期初經營的貯存品 | 2,410 | | | 2,254 | | | 2,124 | |
| 新開門店 | 165 | | | 158 | | | 132 | |
取消品牌、出售或整合的商店(1) | — | | | (2) | | | (2) | |
在期末經營的貯存品 | 2,575 | | | 2,410 | | | 2,254 | |
(1) “去品牌”一詞是指特許經營商擁有的商店，其使用Planet Fitness品牌和標誌的權利已根據特許經營協議終止。我們保留阻止去品牌商店繼續作為健身中心運營的權利。“合併”一詞是指一家加盟商的門店與另一家位於我們事先批准附近的門店的組合。這通常與剩餘商店的擴建、設備更新和/或翻新同時進行。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
吾等維持披露控制及程序(定義見1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第13a-15(E)條)，旨在確保交易所法案報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格指定的時間段內予以記錄、處理、總結及報告，並累積此類信息並傳達至我們的管理層，包括臨時首席執行官及首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。
在我們的管理層，包括我們的臨時首席執行官和首席財務官的參與下，在監督下對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的臨時首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據1934年《證券交易法》頒佈的規則第13a-15(F)或15d-15(F)條，對財務報告的內部控制被定義為由公司主要行政人員和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：
•與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支僅按照公司管理層和董事的授權進行；以及
•提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性.在進行這項評估時，公司管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。
基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所發佈了一份審計報告，該報告出現在本年度報告Form 10-K中，內容是截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Planet Fitness公司：
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對Planet Fitness，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益、現金流量和權益變動表，以及相關附註和財務報表附表、附表II-估值和合格賬户(統稱為綜合財務報表)，我們於2024年2月29日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/畢馬威律師事務所
波士頓，馬薩諸塞州
2024年2月29日
項目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的三個月內，我們的董事或高級管理人員(定義見《交易法》第16a-1(F)條)簽訂了、修改或已終止旨在滿足《交易法》第10 b5 -1（c）條規定的肯定抗辯條件的購買或出售我們普通股的合同、指示或書面計劃。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
第10項要求的信息通過參考我們與將於2024年4月30日舉行的2023年股東年度會議有關的授權委託聲明而納入本文。我們打算根據第14 A條在本年度報告涵蓋的財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交此類授權委託聲明，表格10-K。
項目11.高管薪酬
本條款11所要求的信息將包含在上文第10條中引用的最終委託書中，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本條款12所要求的信息將包含在上文第10條中引用的最終委託書中，並通過引用併入本文。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
第13項所需的信息將包含在上文第10項中引用的最終委託書中，並通過引用併入本文。
項目14.主要會計費用和服務
本條款14所要求的信息將包含在上文第10條中引用的最終委託書中，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(a)以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：
(i)財務報表（包含在本年度報告10-K表格第8項中）：
1獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：185)
2截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表
3截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表
4截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表
5截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合併現金流量表
6截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合權益變動表
7合併財務報表附註
(Ii)財務報表明細表
1附表二-估值及合資格賬目
無法收回金額的津貼：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 期初餘額 | | 可疑賬户（追回）撥備，淨額 | | 核銷及其他 | | 期末餘額 |
| 2023年12月31日 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 2022年12月31日 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 2021年12月31日 | $ | 7 | | | $ | 10 | | | $ | (17) | | | $ | — | |
持有至到期投資的信用損失備抵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 期初餘額 | | 持有至到期投資信用損失撥備調整的（收益）損失 | | 核銷及其他 | | 期末餘額 |
| 2023年12月31日 | $ | 14,957 | | | $ | 2,732 | | | $ | — | | | $ | 17,689 | |
| 2022年12月31日 | $ | 17,462 | | | $ | (2,505) | | | $ | — | | | $ | 14,957 | |
| 2021年12月31日 | $ | — | | | $ | 17,462 | | | $ | — | | | $ | 17,462 | |
遞延税務資產的估值津貼：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 期初餘額 | | (福利)津貼的提供 | | 津貼的使用 | | 期末餘額 |
| 2023年12月31日 | $ | 4,037 | | | $ | 903 | | | $ | — | | | $ | 4,940 | |
| 2022年12月31日 | $ | 4,630 | | | $ | (593) | | | $ | — | | | $ | 4,037 | |
| 2021年12月31日 | $ | — | | | $ | 4,630 | | | $ | — | | | $ | 4,630 | |
所有其他單獨的財務報表附表都被省略，因為這些信息不適用或包含在上述財務報表或附註中。
(3)陳列品
下列展品索引中所列的展品已作為10-K表格年度報告的一部分存檔或合併，作為參考。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 以引用方式併入 |
展品
數 | | 展品
描述 | | 隨函存檔 | | 表格 | | 檔案號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 2.1* | | 公司、Pla-fit Holdings，LLC、陽光健身成長控股有限公司、TSG7 A AIV III，L.P.、陽光健身集團控股有限公司、Eric Dore、Shane McGuness、Joseph Landau、2018年Glenn Dowler不可撤銷GST信託、Shannon Dowler不可撤銷GST信託、2018年Shannon Dowler不可撤銷GST信託、Michael Hicks、2020年David W.Blevins不可撤銷GST信託和2020年Heather L.Blevins不可撤銷GST信託、TSGA AIV III Holdings、L.P.、T7 SGA AIV Holdings，L.P.和TSGA AIV III、TSGA AIV III、TSGA AIV III和TSGA AIV IIIL.P.，以賣方代表的身份，經日期為2022年2月9日的某項第1號修正案修訂。 | | | | 8-K | | 001-37534 | | 2.1 | | 2月22日10日 |
| 3.1 | | 重申Planet Fitness，Inc.註冊證書. | | | | S-1/A | | 333-205141 | | 3.1 | | 15年7月15日 |
| 3.2 | | Planet Fitness，Inc.修訂和重述章程 | | | | 8-K | | 001-37534 | | 3.1 | | 23-2月-23日 |
| 4.1 | | A類普通股股票格式 | | | | S-1/A | | 333-205141 | | 4.1 | | 2015年7月27日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 以引用方式併入 |
展品
數 | | 展品
描述 | | 隨函存檔 | | 表格 | | 檔案號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 4.2 | | 修訂和重新簽署的基礎契約日期為2022年2月10日，由Planet Fitness Master Issuer LLC作為主發行方，與Citibank，N.A.，作為受託人和證券中介機構 | | | | 8-K | | 001-37534 | | 4.1 | | 2月22日10日 |
| 4.3 | | 2018年8月1日由Planet Fitness Master Issuer LLC作為2018-1系列A-1固定利率高級擔保票據(A-2)和2018-1系列可變資金優先票據(A-1類)的主發行商，與花旗銀行(作為受託人和2018-1系列證券中介)之間的2018-1系列補充 | | | | 8-K | | 001-37534 | | 4.2 | | 8月1日至18日 |
| 4.4 | | 2019年12月3日由Planet Fitness Master Issuer LLC作為2019-1系列A-1固定利率高級擔保票據的主發行商，與花旗銀行作為受託人和2019年-1系列證券中介人之間的2019年-1系列補充 | | | | 8-K | | 001-37534 | | 4.1 | | 12月3日至19日 |
| 4.5 | | 註冊人的證券説明 | | | | 10-K | | 001-37534 | | 4.5 | | 20年2月28日 |
| 4.6 | | 2022-1系列補編，日期為2022年2月10日，由Planet Fitness Master Issuer LLC作為2022-1系列固定利率優先擔保票據的主發行商，A-2類和2022-1系列可變資金優先票據，A-1類，以及花旗銀行，N.A.，作為受託人和2022-1系列證券中間人。 | | | | 8-K | | 001-37534 | | 4.2 | | 2月22日10日 |
| 10.1 | | 經修訂及重新簽署的Pla-fit Holdings，LLC經營協議格式 | | | | S-1/A | | 333-205141 | | 10.4 | | 15年7月15日 |
| 10.2 | | 與持續的有限責任公司所有人簽訂的應收税款協議格式 | | | | S-1/A | | 333-205141 | | 10.5 | | 15年7月15日 |
| 10.3 | | 應收税金協議第一修正案，日期為2023年12月22日，與持續的有限責任公司所有者 | | X | | | | | | | | |
| 10.4 | | 與直接投資者簽訂的應收税金協議格式 | | | | S-1/A | | 333-205141 | | 10.6 | | 15年7月15日 |
| 10.5 | | 與直接投資者簽訂的應收税款協議第一修正案，日期為2023年12月22日 | | X | | | | | | | | |
| 10.6 | | 註冊權協議的格式 | | | | S-1/A | | 333-205141 | | 10.7 | | 15年7月15日 |
| 10.7 | | Planet Fitness，Inc.，2016年8月30日簽署的註冊權協議第1號修正案投資者（定義見其中）和經理（定義見其中） | | | | 10-Q | | 001-37534 | | 10.2 | | 16年11月3日 |
| 10.8 | | 交換協議的格式 | | | | S-1/A | | 333-205141 | | 10.9 | | 15年7月15日 |
| 10.9 | | Planet Fitness，Inc.，2016年8月30日對交換協議進行了第1號修正案，Pla-Fit Holdings，LLC以及控股單位（定義見其中）和B類普通股股份（定義見其中）的持有人 | | | | 10-Q | | 001-37534 | | 10.1 | | 16年11月3日 |
| 10.10 | | 與Christopher Rondeau修訂和重述的就業協議 | | | | S-1/A | | 333-205141 | | 10.10 | | 15年7月15日 |
| 10.11 | | 《董事賠償協議》格式 | | | | S-1/A | | 333-205141 | | 10.11 | | 15年7月15日 |
| 10.12 | | 保密、發明和非競爭協議的形式 | | | | 10-Q | | 001-37534 | | 10.3 | | 2019年5月8日 |
| 10.13 | | 與託馬斯·菲茨傑拉德的就業協議 | | | | 10-K | | 001-37534 | | 10.13 | | 20年2月28日 |
| 10.14 | | 修訂和重述Planet Fitness，Inc. 2015年綜合激勵計劃 | | | | 10-Q | | 001-37534 | | 10.4 | | 23年11月9日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 以引用方式併入 |
展品
數 | | 展品
描述 | | 隨函存檔 | | 表格 | | 檔案號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 10.15 | | Planet Fitness，Inc.形式長期現金激勵計劃 | | | | 10-Q | | 001-37534 | | 10.5 | | 23年11月9日 |
| 10.16 | | 股票期權獎勵形式 | | | | 10-K | | 001-37534 | | 10.17 | | 01-3-21 |
| 10.17 | | 限制性股票單位和績效股票單位獎勵協議形式 | | | | 10-K | | 001-37534 | | 10.18 | | 22年3月1日 |
| 10.18 | | Planet Fitness Master Issuer LLC，作為Master Issuer，Planet Fitness SPV Guarantor LLC，Planet Fitness Francing LLC，Planet Fitness Assetco LLC和Planet Fitness Equipment分銷商LLC，各自為擔保人，Planet Fitness Holdings，LLC作為管理人，若干管道投資者、金融機構和融資代理，以及ING Capital LLC作為信用證提供者、Swingline貸款人和行政代理，於2018年7月19日簽署A-1類票據購買協議 | | | | 8-K | | 001-37534 | | 10.1 | | 7月20日至18日 |
| 10.19 | | 行星健身特許經營有限責任公司、行星健身分銷有限責任公司、行星健身資產有限責任公司和行星健身SPV擔保人有限責任公司之間於2018年8月1日簽署的擔保和抵押品協議，分別作為擔保人，以及北卡羅來納州花旗銀行作為受託人 | | | | 8-K | | 001-37534 | | 10.1 | | 8月1日至18日 |
| 10.20 | | 2018年8月1日，Planet Fitness Master Issuer LLC、Planet Fitness SPV Guarantor LLC、Planet Fitness Master Issuer LLC的某些子公司、Planet Fitness Holdings，LLC作為經理和花旗銀行(Citibank，N.A.)作為受託人簽訂的管理協議 | | | | 8-K | | 001-37534 | | 10.2 | | 8月1日至18日 |
| 10.21 | | 2022年2月10日關於Planet Fitness Master Issuer LLC、Planet Fitness SPV Guarantor LLC、Planet Fitness Master Issuer LLC的某些子公司、Planet Fitness Holdings，LLC作為管理人和Citibank，N.A.作為受託人之間的管理協議的第一修正案。 | | | | 8-K | | 001-37534 | | 10.1 | | 2月22日10日 |
| 10.22 | | Planet Fitness Master Issuer LLC與Planet Fitness Master Issuer LLC簽訂了2022年1月25日的A-1類票據購買協議，分別作為擔保人、Planet Fitness SPV擔保人LLC、Planet Fitness Francing LLC、Planet Fitness Assetco LLC和Planet Fitness Equipment分銷商LLC，Planet Fitness Holdings LLC作為管理人、某些管道投資者、金融機構和融資代理，以及ING Capital LLC作為信用證提供者、Swingline貸款人和行政代理。 | | | | 8-K | | 001-37534 | | 10.1 | | 22日1月26日 |
| 10.23 | | 管理層離職與控制政策的變化 | | | | 10-Q | | 001-37534 | | 10.1 | | 5月7日至21日 |
| 10.24 | | 登記權利協議，日期為2022年2月10日，由本公司及其持有人之間簽訂。 | | | | 8-K | | 001-37534 | | 10.2 | | 2月22日10日 |
| 10.25 | | 鎖定協議格式，日期為2022年2月10日，由公司、Plat-fit Holdings，LLC和持有方之間簽署。 | | | | 8-K | | 001-37534 | | 10.3 | | 2月22日10日 |
| 10.26 | | 與詹妮弗·西蒙斯的僱傭協議 | | | | 8-K | | 001-37534 | | 10.1 | | 11月9日至22日 |
| 10.27 | | 與比爾·博德簽訂僱傭協議 | | | | 8-K | | 001-37534 | | 10.2 | | 11月9日至22日 |
| 10.28 | | 修訂和重述Planet Fitness，Inc. 2018年員工股票購買計劃 | | | | 10-K | | 001-37534 | | 10.30 | | 3月23日1日 |
| 10.29 | | 修訂和重述Planet Fitness，Inc.非員工董事薪酬計劃 | | | | 10-Q | | 001-37534 | | 10.6 | | 23年11月9日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 以引用方式併入 |
展品
數 | | 展品
描述 | | 隨函存檔 | | 表格 | | 檔案號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 10.30 | | 限制性股票單位董事獎勵協議格式 | | | | 10-K | | 001-37534 | | 10.33 | | 3月23日1日 |
| 10.31 | | Planet Fitness，Inc.之間簽訂的分居協議日期為2023年9月15日和克里斯·朗多。 | | | | 8-K | | 001-37534 | | 10.1 | | 9月23日15日 |
| 10.32 | | Planet Fitness，Inc.之間日期為2023年9月15日的工作邀請信和克雷格·R。本森 | | | | 10-Q | | 001-37534 | | 10.2 | | 23年11月9日 |
| 10.33 | | 由Planet Fitness，Inc.和Craig R.Benson於2023年10月31日發出的僱傭邀請函，原日期為2023年9月15日，經附錄修訂。 | | | | 8-K | | 001-37534 | | 10.1 | | 11月1日至23日 |
| 10.34 | | 與託馬斯·菲茨傑拉德簽訂留任獎金協議 | | X | | | | | | | | |
| 21.1 | | 註冊人的子公司名單 | | X | | | | | | | | |
| 23.1 | | 畢馬威有限責任公司同意 | | X | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官證書 | | X | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的證明 | | X | | | | | | | | |
| 32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | | X | | | | | | | | |
| 32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | | X | | | | | | | | |
| 97 | | 返還激勵性薪酬政策 | | X | | | | | | | | |
| 101 | | 按照S法規第405條格式的交互數據文件：(1)合併資產負債表，(2)合併經營報表，(3)合併全面收益表，(4)合併現金流量表，(5)合併權益變動表，(6)合併財務報表附註 | | X | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件內聯XBRL，包含在附件101中 | | X | | | | | | | | |
*根據S-K規則第601(B)(2)項，某些證物和附表已被省略。公司同意應要求補充美國證券交易委員會的任何遺漏展品或時間表的副本。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
| | | | | | | | |
| | 星球健身，Inc. |
| | | |
| 日期：2024年2月29日 | | /s/託馬斯·菲茨傑拉德 |
| | | 託馬斯·菲茨傑拉德 |
| | | 首席財務官 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
/s/克雷格·本森 | | 董事臨時首席執行官兼首席執行官 | | 2024年2月29日 |
克雷格·本森 | | (首席行政主任) | | |
| | | | | |
| /s/託馬斯·菲茨傑拉德 | | 首席財務官 | | 2024年2月29日 |
| 託馬斯·菲茨傑拉德 | | (首席財務官) | | |
| | | | | |
| /s/布萊恩·奧唐納 | | 首席會計官 | | 2024年2月29日 |
| 布萊恩·奧唐納 | | (首席會計主任) | | |
| | | | |
| /s/恩沙拉·安德森 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 恩沙拉·安德森 | | | | |
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| /s/弗朗西斯·拉特克 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 弗朗西斯·拉特克 | | | | |
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| /s/ Cammie Dunaway | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 卡米·唐納薇 | | | | |
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| /s/小斯蒂芬·斯皮內利 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 小斯蒂芬·斯皮內利 | | | | |
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| /s/克里斯托弗·坦科 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 克里斯托弗·坦科 | | | | |
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| /s/伯納德·阿科卡 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 伯納德·阿科卡 | | | | |
