依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-251377

註冊費的計算

招股説明書補編 (招股説明書日期：2020年12月16日)

晶科能源控股有限公司。

1,000,000美元
以美國存托股份為代表的普通股

我們已與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和巴克萊資本公司或銷售代理簽訂了與我們的美國存托股份或ADS有關的分銷代理 協議。每股美國存托股份代表四股普通股，每股票面價值0.00002美元。美國存託憑證由本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書提供。根據經銷代理協議的條款，我們可以通過銷售代理不時在紐約證券交易所、紐約證券交易所或美國其他市場為我們的美國存託憑證提供和銷售我們的美國存託憑證，其總髮行價最高可達100,000,000美元。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所交易，代碼為“JKS”。2020年12月15日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的收盤價為每美國存托股份63.25美元。

根據本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書，我們的美國存託憑證的銷售可能被視為根據1933年《證券法》頒佈的規則415所定義的“市場發售”，包括在紐約證券交易所或我們的美國存託憑證的其他市場上或通過普通經紀商進行的交易 ，在交易所以外的做市商進行的或以其他方式進行的協商交易 ，或按照銷售時的市場價或按照與銷售代理達成的其他協議進行的交易。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和巴克萊資本公司將以符合各自正常交易和銷售做法的合理努力 擔任銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們也可以按出售時商定的每股價格，將部分或全部美國存託憑證 出售給任何一家銷售代理作為其自己的委託人。如果我們將美國存託憑證出售給作為委託人的銷售代理，我們將簽訂一份單獨的條款協議，闡明此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明該協議。

銷售代理商將有權獲得賠償 ，佣金率最高為每美國存托股份銷售毛價的2.00%。關於代表我們銷售我們的美國存託憑證， 銷售代理可能被視為1933年《證券法》(經修訂)所指的“承銷商”，而銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。

在購買我們的普通股之前， 您應仔細考慮本招股説明書第S-7頁開始的“風險因素”中描述的風險因素 補充件。

美國證券交易委員會 或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性給予認可。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充的日期為 2020年12月16日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

您應僅依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們沒有授權任何人向您提供 不同的信息。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。本文檔中的信息可能只有 在本文檔日期是準確的。

關於本 招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用 擱置註冊流程。根據擱置註冊流程，我們可以不時地將所附招股説明書中描述的證券的任何組合 以一種或多種產品形式出售，但在某些情況下需要獲得監管部門的批准。本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，它描述了本次發行我們的美國存託憑證的具體條款 以及隨附的招股説明書中包含的補充信息和通過引用併入隨附的招股説明書的文件。第二部分包括隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的更多一般信息以及我們可能不時根據我們的擱置註冊聲明提供的證券，其中一些可能 不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄與隨附的 招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和巴克萊資本公司也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們沒有，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和巴克萊資本公司也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書副刊中，除另有説明或文意另有所指外，

我們以人民幣發佈合併財務報表 。本招股説明書附錄中的人民幣兑換成美元僅為方便讀者。 匯率是指美聯儲發佈的H.10統計數據中列出的匯率。除 另有説明外，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中所有人民幣兑美元及美元兑人民幣的兑換均按人民幣6.7896元兑1.00元人民幣進行，此匯率為2020年9月30日起的中午買入價。 人民幣不能自由兑換成外幣。我們不表示任何人民幣或美元金額 可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率如下所述 ，或根本不兑換。2020年12月11日，人民幣兑美元匯率為6.5445元人民幣兑1美元。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和通過引用納入本文的信息包括符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》規定的安全避風港的“前瞻性陳述”，並旨在使其有資格承擔責任。這些陳述並非歷史事實陳述，可能包含關於未來事件的估計、假設、預測、預期或上述內容的任意組合，這些事件可能會發生也可能不會發生。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將會”、“將會”或類似的表達方式(包括它們的否定)來識別這些前瞻性的 陳述。本招股説明書附錄還包含與包括中國在內的多個國家/地區的光伏市場相關的數據，包括 行業需求和產品定價數據。這些市場 數據包括基於多個假設的預測。如果市場數據中的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

實際結果是否符合我們的預期和預測受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，並反映了可能發生變化的未來業務決策。我們在前瞻性陳述中表達或暗示的一些假設、未來結果和業績水平將不可避免地無法實現，可能會發生意外事件， 將影響我們的業績。本招股説明書附錄的“風險因素”一節將引導您對我們認為受到影響的主要或有和不確定因素進行描述。

我們不保證本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的交易和事件 是否會按描述發生，或者它們是否會發生 。您應完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並瞭解未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書附錄和通過引用併入的文件中的前瞻性陳述和任何相關陳述 自各自文件的日期起作出。 從第三方研究或報告中獲得的前瞻性陳述以相應的 研究或報告的日期起作出。除法律要求的以外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，即使未來情況可能會發生變化。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的信息，但不包含您在投資我們的美國存託憑證股票前應考慮的所有信息。在您決定投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書，包括以引用方式併入本文及其中的信息、“風險因素”一節所包含的信息 以及以引用方式併入本招股説明書附錄中的財務報表及相關附註。

我公司

我們是光伏行業的全球領導者，總部設在中國。我們已經建立了垂直集成的太陽能產品價值鏈，生產從硅片到太陽能組件 。我們大部分的太陽能組件都是以我們自己的“晶科能源”品牌銷售的，還有一小部分太陽能組件是以代工的方式銷售的。我們還銷售我們在太陽能組件生產中不使用的硅晶片和太陽能電池。

我們的產品銷往主要出口市場 和中國。截至2020年9月30日，我們在全球擁有9家生產工廠和21家海外子公司，分別位於日本、韓國、越南、印度、土耳其、德國、意大利、瑞士、美國、墨西哥、巴西、智利、澳大利亞、葡萄牙、加拿大、馬來西亞、 阿聯酋、肯尼亞、香港和丹麥。截至同一日期，我們還在中國、英國、法國、西班牙、保加利亞、希臘、烏克蘭、約旦、沙特阿拉伯、突尼斯、摩洛哥、肯尼亞、南非、哥斯達黎加、哥倫比亞、巴拿馬、哈薩克斯坦、馬來西亞、緬甸、斯里蘭卡、泰國、越南、波蘭和阿根廷擁有全球銷售團隊，為我們的產品在世界各地進行銷售、營銷和品牌開發。此外，截至2020年9月30日，我們在100多個國家和地區擁有超過2,000家客户 ，其中包括分銷商、項目開發商和系統集成商。

我們的太陽能電池和組件採用先進的太陽能技術，如鈍化發射極後電池(“PERC”)技術和半電池技術，並實現了行業領先的轉換效率。2017年、2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月，我們使用我們的P型單晶硅片的太陽能電池的平均轉換效率分別為21.7%、21.9%、22.3%和22.8%， 。2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月，我們N型 單晶太陽能電池的平均轉換效率分別為22.8%、23.3%和23.8%。我們認為，這兩個平均轉換效率 一直高於行業平均水平。2017年10月，我們的P型晶體PERC太陽能電池達到了22.78%的轉換效率，實現了P型60芯單晶組件輸出356.5瓦，P型多晶組件輸出347.6瓦。2017年11月，我們的P型單晶PERC太陽能電池達到了23.45%的轉換效率。2018年5月，我們的P型單晶太陽能電池以23.95%的轉換效率打破了世界紀錄。 2018年12月，我們的N型單晶太陽能電池達到了24.2%的轉換效率。2019年6月，我們的P型 單晶太陽能電池和N型單晶太陽能電池分別達到了24.38%和24.58%的最高轉換效率。2020年7月，我國N型單晶太陽能電池最高轉換效率達到24.79%。

我們的高質量製造能力 使我們能夠生產符合行業最高性能標準的太陽能電池和組件。我們在歐洲銷售的所有太陽能組件都通過了CE、IEC、TúV和MCS認證，在印度銷售的所有太陽能組件都通過了BIS認證，在北美銷售的所有太陽能組件都通過了UL認證，在中國銷售的單晶太陽能組件也通過了CQC認證。 2013年，我們的太陽能組件通過了TúV Nord的灰沙認證測試，證明瞭它們適合在沙漠地區安裝，我們還推出了我們的“Eagle II”太陽能組件，這代表了性能和可靠性的新標準。2017年5月，我們成為首批通過德國萊茵TÜV國際電工委員會61345紫外線強度測試的中國光伏製造商之一。2017年7月，我們保證我們所有的標準光伏組件都符合IEC 62804雙反PID標準 。2018年5月，我們的整個光伏組件組合通過了TÜV Nord的IECTS 62804-1標準要求的潛在誘導降級測試 。2019年3月，我們榮獲德國萊茵TÜV頒發的第五屆“所有質量問題獎”。

我們利用我們在中國的垂直集成 平臺和具有成本效益的製造能力，以具有競爭力的成本生產高質量的產品。我們的太陽能電池和硅片業務支持我們的太陽能組件生產。截至2020年9月30日，我們的單晶片年產能為20.0GW(不包括多晶硅片的3.5GW)，太陽能電池的年產能為11.0GW，太陽能組件的年產能為25.0GW。我們的生產設施主要分佈在中國、美國佛羅裏達州和馬來西亞檳榔嶼的五個省份，為您提供便捷和及時的關鍵資源和供應商。

我們在2016年第四季度處置了中國的下游太陽能項目業務後，在中國不再有任何下游太陽能項目 ，但仍有位於墨西哥和阿根廷的兩個海外太陽能項目。

供品

風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及一定的風險。您應仔細考慮以下描述的風險以及其他信息，例如在標題“項目3D”下描述的風險。風險因素“在截至2019年12月31日止年度的20-F表格年報(我們的 ”2019年年報“)(經本招股説明書增刊更新)中，在作出投資決定前以引用方式納入或納入本招股説明書 副刊及隨附的招股説明書。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們的美國存託憑證的價值可能會因這些風險中的任何一種而下降，您可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“關於前瞻性陳述的特別説明”，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及本招股説明書附錄中包含或引用的前瞻性陳述。請 請注意，我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。

與我們的商業和工業有關的風險

我們未來的增長和盈利能力取決於對太陽能產品的需求和價格以及光伏技術的發展。

市場接受太陽能的速度和程度 取決於政府補貼的可獲得性，以及太陽能相對於傳統能源和其他可再生能源的成本效益、性能和可靠性。政府對太陽能政策的變化和光伏技術的進步可能會對太陽能產品的需求產生重大影響。

太陽能產品的需求也受到宏觀經濟因素的影響，如能源供應、需求和價格，以及管理可再生能源和相關行業的法規和政策。例如，2016年6月，中國對公用事業規模項目的適合度大幅降低。 結果，繼2016年上半年需求強勁後，國內市場幾乎凍結，全球市場的競爭也在2016年下半年加劇。與此同時，在我們的另一個主要太陽能市場美國，太陽能光伏項目在美國總裁唐納德·特朗普政府的領導下面臨着很大的不確定性，因為人們認為他的政府偏愛傳統能源行業。當前的國際政治環境，包括現有的 以及美國和中國貿易和關税政策的潛在變化，導致了圍繞全球經濟未來的不確定性。自2016年6月公投以來，英國退出歐盟也存在不確定性 。2019年全球太陽能組件產能供過於求，進一步加劇了定價競爭。 因此，2019年和截至2020年9月30日的九個月，我們的太陽能組件的平均銷售價格分別佔我們總營收的95.8%和93.0%。與前兩年相比，2019年和截至2020年9月30日的九個月分別下降了 。

太陽能組件價格的任何降低都將對我們的業務和運營結果產生負面影響，包括我們的利潤率。因此，我們可能無法繼續 實現季度或年度盈利。此外，如果未來對太陽能產品的需求減弱，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

減少、修改、推遲或取消太陽能行業的政府補貼和其他經濟激勵措施可能會降低我們業務的盈利能力，並對我們的業務產生實質性的不利影響 。

我們認為，短期內市場對太陽能和太陽能產品的需求將繼續在很大程度上取決於政府 激勵措施的可用性，因為太陽能的成本目前超過了傳統化石燃料能源和某些非太陽能可再生能源的成本，我們認為短期內還將繼續超過，特別是在近年來油價處於低位的情況下。政府資助的推廣太陽能的財政激勵措施包括來自中央和地方政府的補貼、優惠税率和其他激勵措施。這種補貼和獎勵的可獲得性和規模在很大程度上取決於與環境問題和其他宏觀經濟因素有關的政治和政策發展。此外，隨着太陽能發電技術的進步，相對於其他類型的能源，政府的激勵計劃預計將逐漸縮小規模或被終止。 公眾或社區對太陽能項目的負面反應可能會對政府支持和批准我們的太陽能業務產生不利影響。 與太陽能行業相關的政府法規和政策及其實施的不利變化，特別是與經濟補貼和激勵措施相關的法規和政策的不利變化，可能會顯著降低我們業務的盈利能力 ，並對行業狀況產生實質性和不利影響。

2017年、2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月，我們分別獲得了政府補貼人民幣1.479億元、人民幣5220萬元、人民幣6300萬元(930萬美元)和人民幣8230萬元(美元)，其中包括用於擴大生產規模、技術升級、出口市場開發和太陽能項目開發的政府補貼。我們不能向您保證，我們將在未來一段時間內繼續 接受類似水平或根本不同級別的政府撥款和補貼。

由於我們的大部分業務都在中國，中國政府對太陽能行業採取的政策和法規對我們業務的持續成功非常重要。儘管近幾年太陽能發電得到了補貼、税收優惠和其他經濟激勵等監管支持，但未來的政府政策可能不會那麼支持。中華人民共和國中央政府可因經濟、政治、財政或其他原因減少或取消現有的獎勵計劃。此外，省級或地方政府可能會推遲實施或未能全面落實中央政府的法規、政策或舉措。在太陽能行業在沒有補貼的情況下實現商業盈利之前，中國或其他司法管轄區的範圍大幅縮小或政府激勵計劃的終止可能會對市場對我們產品的需求產生重大不利影響 並對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

除中國外，多個外國政府 已採取政策措施，鼓勵或加速發展和採用太陽能及其他可再生能源，包括歐洲某些國家，特別是意大利、德國、法國、比利時和西班牙；亞洲某些國家，包括日本、印度和韓國；北美洲國家，例如美國和加拿大；以及澳大利亞。政府資助的推廣太陽能的財政激勵措施包括資本成本回扣、FIT、税收抵免、淨計量和其他對太陽能產品的最終用户、分銷商、項目開發商、系統集成商和製造商的激勵措施。

政府可能會出於政治、財政或其他原因減少或取消現有的 激勵計劃，這對我們來説是難以預測的。減少FIT計劃 可能會導致太陽能和太陽能產品的價格和需求大幅下降。例如，在中國、德國、意大利、西班牙和加拿大等一些國家，補貼 已經減少或取消。2018年5月，中國領導的國家發展和改革委員會、財政部和國家能源局在中國聯合發佈通知，暫停對公用事業規模的太陽能項目進行補貼，大幅削減2018年符合補貼條件的分佈式太陽能項目的配額，並大幅降低FIT。德國市場代表了歐洲太陽能地面安裝系統市場和穩定的住宅和商業屋頂市場的主要部分。 該行業的第一批免補貼電網平價項目於2020年併網，這是額外的市場增長的驅動力。從2011年開始，日本、德國、意大利、西班牙和英國等太陽能和太陽能產品的主要出口市場繼續降低其匹配度以及其他激勵措施。例如，從2012年到2020年，日本政府將10千瓦以下項目的適宜度從40日元下調至21日元，將10千瓦以上項目的適宜度從42日元下調至13日元。

2019年，我們來自海外市場的收入佔總收入的82.5%，北美、亞太地區(包括香港和臺灣地區的中國除外)和歐洲分別佔我們總收入的25.4%、24.6%和17.5%。在截至2020年9月30日的9個月中，我們來自海外市場的收入佔總收入的81.9%，北美、亞太地區(包括香港和臺灣地區的中國除外)和歐洲 分別佔我們總收入的31.4%、22.4%和14.4%。因此，政府在海外市場，特別是我們的主要客户所在地區的任何政府激勵計劃的範圍大幅縮小或停止，都可能導致對我們產品和收入的需求 下降，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，宣佈大幅削減任何主要市場的激勵措施可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

我們面臨重大擔保債務，如果債務人違約，我們的財務狀況將受到實質性和不利的影響。

於2016年出售JinkoPower(下游業務)時，吾等與JinkoPower訂立主服務協議，同意為JinkoPower於2016年10月30日起計三年期間內訂立的若干貸款協議項下的融資責任提供擔保，截至2020年9月30日，貸款金額達23.3億元人民幣(3.427億美元)。此外，我們還向某些關聯方提供了擔保。截至2020年9月30日，我們對關聯方的擔保負債為人民幣6080萬元(合90萬美元)。如果JinkoPower或相關關聯方(視情況而定)未能履行其在相關貸款協議或其他合同下的各自義務或以其他方式違約，我們將對其在該等貸款協議或其他合同下的各自義務承擔責任，這可能對我們的財務狀況產生重大和不利影響。

我們需要大量現金來為我們的運營和未來的業務發展提供資金。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得額外資金，我們的增長前景和未來的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

我們需要大量現金 為我們的運營提供資金，包括向多晶硅原料供應商付款。由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，我們還可能需要額外的現金，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，以及我們的研發活動，以保持競爭力。

截至2020年9月30日，我們的營運資金為12.4億元人民幣(1.824億美元)。我們的管理層相信，我們目前的現金狀況、預計將從運營中產生的現金以及我們信貸安排下的借款資金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出要求。

我們獲得外部融資的能力 受到許多不確定因素的影響，包括：

任何額外的股權融資可能會稀釋我們的股東，而任何債務融資可能需要限制性契約。我們可能無法按照商業上可接受的條款獲得額外資金。未能按要求管理可自由支配支出並籌集額外資本或債務融資，可能會對我們實現預期業務目標的能力產生不利影響。見“-我們的鉅額債務 可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。”

LIBOR和其他一些利率“基準”未來的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。

Libor，倫敦銀行間同業拆借利率， 被廣泛用作全球制定貸款利率的參考。Libor和某些其他利率“基準” 可能會受到監管指導和/或改革的影響，這可能會導致我們當前或未來債務協議下的利率表現與過去不同，或導致其他意想不到的後果。我們使用LIBOR作為我們1.8724億美元信貸安排的參考利率。截至2020年9月30日，我們在這些貸款上的未償還借款總額為1.1875億美元。

2017年7月27日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年後停止説服或強制銀行 向LIBOR管理人提交計算LIBOR的利率。2019年6月，FCA要求銀行和市場停止使用LIBOR作為合約定價的基礎。這些公告表明，倫敦銀行同業拆借利率在當前 基礎上的持續不能也不會在2021年後得到保證。無法預測銀行是否以及在多大程度上將繼續向LIBOR管理人提供LIBOR提交，或者是否會在英國或其他地方實施對LIBOR的任何額外改革 。目前，對於什麼利率或什麼利率可能成為LIBOR的可接受替代方案還沒有達成共識， 鑑於LIBOR在決定全球市場利率方面的角色，無法預測任何此類替代方案對基於LIBOR的證券和可變利率貸款或其他金融安排的價值的影響。2020年3月25日，FCA表示，儘管2021年底之後發佈的公司不能依賴倫敦銀行間同業拆借利率的核心假設沒有改變，但 新冠肺炎的爆發影響了許多公司過渡規劃的時間，FCA將繼續評估 新冠肺炎疫情對過渡時間表的影響，並儘快更新市場。目前尚不清楚倫敦銀行間同業拆借利率在2021年之後是否會不復存在，或者是否會建立計算倫敦銀行間同業拆借利率的新方法，使其在2021年之後繼續存在。

此外，2019年7月12日，美國證券交易委員會公司融資部、投資管理部、交易和市場部以及總會計師辦公室的工作人員就2021年停止使用倫敦銀行間同業拆借利率可能對金融市場和市場參與者產生的重大影響 發表了一份聲明，不再作為參考基準利率。工作人員鼓勵所有市場參與者確定參考LIBOR的合約，並開始向替代利率過渡。2019年12月30日，美國證券交易委員會董事長、企業融資事業部和總會計師辦公室發佈聲明，鼓勵審計委員會尤其 瞭解管理層的計劃，以識別和應對與消除倫敦銀行間同業拆借利率相關的風險，特別是對會計和財務報告的影響，以及與參考倫敦銀行間同業拆借利率的金融產品和合同相關的任何相關問題，因為如果工作不及時完成，與停止使用倫敦銀行間同業拆借利率和過渡到替代參考利率相關的風險將會加劇 。

替代參考利率的性質以及LIBOR的潛在變化或其他改革的不確定性可能會對LIBOR利率和其他利率產生不利影響。 如果在2021年後無法獲得公佈的LIBOR利率，該等證券、貸款或其他金融安排的價值可能會受到不利影響，並且，如果我們是任何此類工具或安排的發行人或義務人，我們的成本可能會增加。目前，這一過渡和相關發展的方式和影響，以及這些發展對我們的融資成本、投資和交易證券組合和業務的影響 尚不確定， 可能會對我們的業務、前景、流動性、資本資源、財務業績或財務狀況產生不利影響。

太陽能行業中太陽能電池和組件的供過於求可能會對我們的產品價格造成巨大的下行壓力，並減少我們的收入和收益。

2011年，太陽能行業整個價值鏈都出現了供過於求，到年底，太陽能組件、電池和晶圓的價格都有所下降。2012年對太陽能產品的需求仍然疲軟，2012年底，太陽能組件、電池和晶圓的價格都進一步下降。儘管自2013年以來全球經濟有所改善，但歐洲對太陽能組件的需求在2013年大幅下降。因此，許多通常從我們這樣的製造商那裏購買太陽能產品的太陽能發電商無法或不願擴大他們的業務。

2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月，我們的模塊平均售價分別比上一季度下降了 。太陽能組件產量的持續增長超過了市場需求，可能會導致太陽能電池和組件的價格進一步下降，包括我們的產品。日益激烈的競爭也可能導致我們失去銷售額或市場份額。如果我們無法持續 以合理的價格採購硅、太陽能晶片和太陽能電池，或無法提高太陽能組件的價格以覆蓋我們的製造和運營成本 ，我們的收入和毛利率將受到不利影響，原因是成本高於競爭對手 或庫存減記，或者兩者兼而有之。此外，如果我們的競爭對手能夠更具競爭力地為他們的產品定價，我們的市場份額可能會下降。

我們面臨着與我們的產品在國際上的製造、營銷、分銷和銷售以及我們海外製造設施的建設和運營相關的風險， 如果我們不能有效地管理這些風險，我們擴大海外業務的能力可能會受到限制。

在2017、2018、2019年以及截至2020年9月30日的9個月中，我們在中國之外的銷售收入分別佔我們總收入的62.8%、73.6%、82.5%和81.9%。 我們在美國和馬來西亞也有製造設施。2018年1月，我們與NextEra Energy，Inc.或NextEra簽訂了主太陽能組件 供應協議(“主協議”)。根據已於2018年3月修訂的主協議，我們將在四年內向NextEra供應最多2,750兆瓦的高效太陽能組件。結合主協議，我們在佛羅裏達州傑克遜維爾建立了第一家美國工廠，該工廠於2018年第三季度開始投產，並於2019年上半年達到400兆瓦的滿負荷產能。我們計劃繼續增加中國以外的製造和銷售，並擴大我們的海外客户基礎。

我們產品在國際上的製造、營銷、分銷和銷售，以及我們在中國之外的製造設施的建設和運營，可能會使我們面臨許多風險，包括與以下方面相關的風險：

我們在中國之外的產能要求我們遵守不同的法律法規，包括與 生產、環保、就業等相關事項有關的國家和地方法規。由於我們在海外市場開展業務的經驗有限，我們不熟悉當地的法律、法規和政策。我們未能獲得所需的審批、許可證、許可證、備案或不遵守相關條件可能會導致罰款、 制裁、暫停、吊銷或不續簽審批、許可證或許可證，甚至刑事處罰，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

例如，2020年9月，美國眾議院通過了《維吾爾族強迫勞動預防法案》(簡稱《UFLP法案》)。如果UFLP法案 成為法律，完全或部分在新疆製造的商品，中國將不被允許進入美國，除非美國海關和邊境保護局確定這些商品不是通過強迫勞動製造的，並向 美國國會和公眾報告這一決定。我們監控我們的製造設施，以確保不使用強迫勞動。我們對美國市場的直接銷售在2019年和截至2020年9月30日的第九個月分別佔我們總收入的25.4%和31.4%。 目前我們銷往美國的部分產品可能使用了多晶硅和新疆製造的鋼錠。如果UFLP法案 通過，考慮到在整個供應鏈中證明不使用強迫勞動的困難，我們可能不得不重新配置我們的供應鏈，以向我們的美國客户提供在新疆以外製造的產品(包括其組件)。任何此類策略 都可能導致我們的製造和其他成本大幅上升，推遲我們向美國市場的產品供應，並減少對我們產品的需求。

隨着我們進入不同司法管轄區的新市場，我們將面臨不同的業務環境和行業條件，我們可能會花費大量資源來熟悉新的環境和條件。如果在我們開展業務的司法管轄區內，我們的業務運營受到意外和不利的經濟、法規、社會和政治條件的影響，我們可能會遇到項目中斷、資產和人員損失以及其他間接損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，我們在美國的製造設施可能會使我們面臨各種風險，其中包括： 未能獲得所需的批准、許可或許可證，或未能遵守相關條件， 未能以令人滿意的條款獲得經濟獎勵或融資，以及未能以及時且具有成本效益的方式為製造設施採購建築材料、生產設備和合格人員。任何此類事件 都可能增加相關成本，或削弱我們未來以成本效益為基礎運營業務的能力，而這又可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們受到美國政府徵收的反傾銷和反補貼税的影響。我們還受到美國政府發起的保障調查和其他對外貿易調查，以及我們其他市場政府發起的反傾銷調查和保障調查。

2017年、2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月，我們對美國市場的直接銷售額分別佔我們總收入的15.3%、10.9%、25.4%和31.4%。 2011年，美國太陽能電池板製造公司SolarWorld Industries America Inc.，向美國商務部(“美國商務部”)和美國國際貿易委員會(“美國國際貿易委員會”)提出針對中國太陽能 產業的反傾銷和反補貼税申訴，指控中國晶硅光伏電池(“CSPV”)生產商，無論是否組裝成 組件，在美國以低於公允價值的價格銷售其產品(即，CSPV電池或包含這些電池的組件)，並接受中國政府的財政援助，使生產、製造、或出口此類產品。晶科能源是受到美國商務部此類調查的太陽能企業名單之一。 2011年11月9日，美國商務部宣佈對這些指控展開反傾銷税和反補貼税調查。2012年12月7日，美國商務部發布了反傾銷税令和反補貼税令。因此，CSPV電池無論是否從中國組裝成模塊，都需要在進口到美國時支付現金保證金。宣佈的適用於我們的現金保證金利率為13.94%(反傾銷) 和15.24%(反補貼)。最終評估所涵蓋商品條目的實際反傾銷税和反補貼税率可能與宣佈的存款税率不同，因為它們受到美國商務部隨後的行政審查 。

2014年1月，美國商務部啟動了對中國的反傾銷税令和反補貼税令的首次行政審查，涉及 CSPV電池，無論是否組裝成模塊。2015年7月，美國商務部發布了首次行政複審的最終結果 ，根據該結果，適用於美國的反傾銷和反補貼税率分別為9.67%和20.94%。這些税率分別適用於2012年5月25日至2013年11月30日傾銷和2012年3月26日至2012年12月31日中國進口CSPV電池的最終税率， 無論是否組裝成組件。這些税率是自2015年7月14日起適用於我們的現金保證金税率。 2015年2月和2016年2月，美國商務部分別對中國發布的針對CSPV電池的反傾銷税令和反補貼税令啟動了第二次行政審查和第三次行政審查，無論是否組裝成 模塊。美國商務部於2016年6月和7月發佈了第二次行政審查的最終結果 ，並於2017年7月發佈了第三次行政審查的最終結果。由於我們沒有被納入 第二次和第三次行政複審，本次複審後，適用於我們的税率保持在9.67%(反傾銷)和20.94%(反補貼)。2017年2月，美國商務部啟動了對中國發出的針對CSPV電池的反傾銷税令和反補貼税令的第四次行政審查 ，無論其是否組裝成模塊。2018年7月，美國商務部公佈了第四次行政審查的最終結果。由於我們不在本次反傾銷行政複議範圍內，適用於我們的反傾銷保證金税率仍為9.67%。本次審查後，適用於我們的反補貼存款利率為13.20%。2018年10月30日，美國商務部修改了第四次反補貼行政複審的最終結果。因此，此次修訂後，適用於我們的反補貼保證金税率為10.64%。2020年10月29日，美國商務部根據美國國際貿易法院的最終判決，修改了第四次反補貼行政複審的最終 結果；將2015年1月1日至2015年12月31日期間適用於我們的最終補貼率改為4.22%。2017年11月，美國商務部和美國國際貿易委員會啟動了為期五年的審查，以確定撤銷針對CSPV電池的反傾銷和反補貼關税訂單，無論是否組裝成中國的模塊，都可能導致實質性損害的延續或復發。2018年3月，美國商務部認定，撤銷反補貼令可能會導致繼續實施或再次實施可反補貼淨額。2019年3月，美國國際貿易委員會裁定，撤銷反補貼令很可能會導致可反補貼的繼續或再次發生。2018年2月，美國商務部對中國的反傾銷税令和反補貼税令啟動了第五次行政複審，涉及CSPV電池，無論是否組裝成模塊。2019年7月和8月，美國商務部發布了第五次行政複審的最終結果，根據該結果，適用於我們的反傾銷和反補貼保證金利率分別為4.06%和12.76%。2019年12月，美國商務部修改了第五次反補貼行政審查的最終結果。因此，此次修訂後，適用於美國的反補貼存款利率為12.7%。2019年3月，美國商務部對中國發出的針對CSPV電池的反傾銷税令和反補貼税令啟動了第六次行政複審，無論這些電池是否組裝成模塊。2020年10月，美國商務部發布了第六次反傾銷行政複審的最終結果 ，根據該結果，適用於我們的反傾銷保證金税率為68.93%。2020年12月，美國商務部修改了第六次反傾銷行政複審的最終結果，修改後適用於我們的反傾銷保證金税率為95.5%。2020年12月，美國商務部發布了第六次反補貼行政複審的最終結果，根據該結果，適用於我們的反補貼保證金利率為12.67%。2020年2月，美國商務部對中國發出的針對CSPV電池的反傾銷税令和反補貼税令 啟動了第七次行政審查，無論這些電池是否組裝成模塊。自本招股説明書附錄之日起，第七次行政複審仍在進行中，因此，適用於美國的最終反傾銷和反補貼税率可能會發生變化。

2013年，SolarWorld Industries America Inc.向美國商務部和美國國際貿易委員會提交了單獨的請願書，導致對從中國進口的某些CSPV產品進行新的反傾銷和反補貼調查。請願書指控某些CSPV組件的中國生產商在美國傾銷他們的產品，並從中國政府獲得可抵消的補貼。這一行動將 CSPV電池排除在其範圍之外，無論是否組裝成模塊，都不在中國之列。2015年2月，在美國國際貿易委員會做出肯定損害裁決後，美國商務部發布了反傾銷税令和反補貼税令。因此，最後的現金定金需要在中國組裝的CSPV組件進口到美國時支付，這些組件由在中國以外的關税區生產的CSPV電池組成。已公佈的適用於我們的現金保證金利率分別為65.36%(反傾銷)和38.43%(反補貼)。最終評估涵蓋商品的實際反傾銷税和反補貼税率可能與宣佈的保證金税率不同 ，因為它們受到美國商務部的行政審查。 2016年4月和2017年4月，美國商務部分別對在中國組裝的由中國以外的關税區生產的CSPV組件 的反傾銷税令和反補貼税令進行了第一次和第二次行政審查。2017年7月和9月，美國商務部發布了首次行政審查的最終結果。美國商務部分別於2017年8月和2017年11月撤銷了對 反傾銷税令和反補貼税令的第二次行政審查。2019年5月，美國商務部對在中國組裝的由中國以外關税區生產的CSPV電池組成的CSPV組件發起了 反傾銷税令和反補貼税令的第三次行政複審。截至我們2019年年報的日期，第三次行政複審的最終結果仍在 待定。我們沒有被納入第三次行政複議，因此，適用於我們的現金保證金税率保持在65.36%(反傾銷)和38.43%(反補貼)。2020年1月，美國商務部和美國國際貿易委員會啟動了為期五年的審查，以確定 撤銷對在中國組裝的CSPV組件的反傾銷和反補貼關税訂單是否可能導致實質性損害的延續或復發。2020年5月，美國商務部裁定，撤銷反傾銷和反補貼令可能會導致傾銷和可反補貼的繼續或再次發生。2020年9月，美國國際貿易委員會裁定，撤銷反補貼和反傾銷税的命令很可能會導致在可合理預見的時間內繼續或再次對美國某一行業造成實質性損害。

2017年5月，美國國際貿易委員會啟動了全球保障調查，以確定CSPV細胞(無論是否部分或完全組裝成其他 產品)進口到美國的數量是否增加，從而對生產與進口產品類似或直接競爭的產品的國內行業造成嚴重傷害或威脅(“201條款調查”)。201條款的調查不是針對特定國家的。它們涉及從包括中國在內的所有來源進口受調查的產品。2017年9月，美國國際貿易委員會就進口CSPV電池(無論是否部分或完全組裝成其他產品)是否對國內CSPV產品生產商造成嚴重傷害 投了贊成票。2018年1月22日，美國總裁做出向美國產業提供救濟的最終決定，相關CSPV電池/組件受到美國總裁 最終結果中確立的保障措施的約束，其中包括：進口的CSPV電池和組件在第一年至第四年將分別加徵30%、25%、20%和15%的額外關税，這四年中每一年涉及的所有進口CSPV電池的前2.5GW除外。不包括在額外關税之外的產品。2020年10月10日，美國總裁發佈公告 ，決定從2021年2月開始的第四年，第201條的關税將是18%，而不是15%。據認為，由於白宮根據201調查做出的決定，美國太陽能發電項目的成本可能會增加，美國對太陽能光伏產品的需求可能會受到不利影響。雖然我們在美國開設了製造工廠，在該工廠生產的產品不會被徵收關税，但如果我們將產品從我們的海外製造設施運往美國，我們仍將被徵收關税。自2018年2月起，我們向美國進口的太陽能電池和組件受201條款調查徵收的關税。因此，我們的業務和這些產品的盈利能力可能會受到白宮根據第201條調查做出的決定的實質性和不利影響。

2017年8月，美國貿易代表根據經修訂的1974年貿易法(“貿易法”) 發起了一項調查，以確定中國政府有關技術轉讓、知識產權和創新的行為、政策和做法是否可以根據貿易法提起訴訟(“301調查”)。美國貿易代表在機構間301條款委員會的協助下得出的調查結果顯示，中國政府在技術轉讓、知識產權和創新方面的行為、政策和做法是不合理或歧視性的，並對美國商業構成負擔或限制。2018年3月22日，美國總裁指示其政府對中國涉及不公平和有害獲取美國技術的行為、政策和做法採取一系列行動。這些行動包括對中國在航空航天、信息通信技術和機械領域的產品徵收25%的額外關税。2018年4月3日，美國貿易代表提出了一份中國的產品清單，將被徵收額外關税。2018年6月和7月，美國貿易代表提出了中國的三份產品清單，價值約2,500億美元(清單一340億美元，清單二160億美元，清單三2,000億美元)，其中，清單1和清單2的產品將被加徵25%的關税，清單3的產品將被徵收10%的額外關税。 我們從中國出口的某些生產設備和原材料將用於我們在美國的新制造工廠，我們從中國出口的太陽能光伏產品也在這三個清單中。2018年7月、8月和9月，美國貿易代表發佈公告稱，海關和邊境保護局將於2018年7月6日開始對中國出口的清單1、清單2和清單3出口的產品分別於2018年7月6日、8月23日和9月24日開始徵收 額外關税。2019年3月5日，美國貿易代表決定，在另行通知之前，清單3所列產品的額外關税税率將保持在10%。2019年5月9日，美國貿易代表決定將清單3產品的附加税率從10%提高到25% ，自2019年5月10日起生效。2019年8月，美國貿易代表決定對第四份中國原產產品清單加徵10%的關税，該清單的年總貿易額約為3000億美元(“清單4”)。清單4涵蓋了我們將在美國的新制造廠使用的某些原產於中國的生產設備和原材料。清單4下的關税副標題 分為兩個不同生效日期的清單：美國貿易代表發佈的通知附件A中列出的清單於2019年9月1日生效；通知附件C中列出的清單於2019年12月15日生效。2019年8月30日，美國貿易代表決定將清單4涵蓋的產品的額外關税税率從10%提高到15%。2019年12月18日，美國貿易代表決定無限期暫停對清單4附件C所涵蓋產品徵收15%的額外關税。2020年1月15日，美國貿易代表決定將清單4附件A所涵蓋產品的額外關税税率從15%降至7.5%，自2020年2月14日起生效。美國貿易代表可能會進一步修訂的產品清單 可能會影響太陽能行業和我們在美國的新制造工廠的運營。

2017年、2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月，我們對歐洲市場的直接銷售額 分別佔我們總收入的7.9%、7.9%、17.5%和14.4%。2013年6月6日，歐盟對原產於 或發運自中國的太陽能電池板(包括晶科能源產品)徵收臨時反傾銷税，起徵税率為11.8%，至2013年8月5日止，隨後上調税率，平均為47.6%。

2013年7月27日，歐盟和中國貿易談判代表宣佈達成價格承諾，根據該協議，包括晶科能源在內的中國製造商將以不低於最低價格的價格限制向歐盟出口太陽能電池板，以換取歐盟同意放棄中國對這些太陽能電池板徵收的反傾銷税。歐盟委員會於2013年8月2日批准了該報價。中國機電產品進出口商會(“CCCME”)負責在中國出口生產商之間分配配額，晶科能源獲得了部分配額。超過年度配額進口的太陽能電池板將被徵收反傾銷税。 2013年12月5日，歐洲理事會宣佈最終決定，對進口的中國原產或發貨的CSPV電池和組件徵收最終反傾銷和反補貼税。自2013年12月6日起，對配合歐盟委員會調查的中國太陽能電池板出口商徵收47.7%的平均關税，其中包括反傾銷税和反補貼税，為期兩年。同一天，歐盟委員會宣佈，它決定與CCCME確認接受包括晶科能源在內的中國出口生產商就反傾銷程序提出的價格承諾，並將價格承諾擴大到反補貼程序， 這將免除他們的反傾銷和反補貼關税。自2016年11月17日起，我們已正式退出歐盟價格承諾協議。

2015年5月，歐盟委員會 就進口馬來西亞和臺灣託運的CSPV模塊和關鍵部件(即電池)可能規避反傾銷措施和反補貼措施 對進口自中國的CSPV模塊和關鍵部件(即電池)進行了調查(“反規避調查”)。2016年2月，歐盟委員會對這項反規避調查做出了明確的結果。根據最終結果，53.4%的反傾銷税和11.5%的反補貼税適用於原產或寄售於人民Republic of China的進口CSPV組件和關鍵部件(即電池)，擴大適用於進口自馬來西亞和臺灣的CSPV組件 和無論是否申報原產於馬來西亞和臺灣的關鍵部件(即電池) 。

2015年12月，歐盟委員會 啟動了對進口自人民Republic of China的CSPV組件和關鍵部件(即電池)適用的現行反補貼措施和反傾銷措施的失效審查。這種失效複審將 確定現有的反補貼措施和反傾銷措施是失效還是繼續適用。2017年3月，歐盟委員會作出將現行反補貼措施和反傾銷措施再延續18個月的最終決定。

2017年3月，歐盟委員會對中國原產或寄售的進口CSPV組件和關鍵部件(即電池)適用的反傾銷和反補貼措施啟動了部分中期審查。這種部分中期審查審查了當時現有的反傾銷和反補貼措施，包括歐盟價格承諾協議，是否仍可被視為這些措施的適當形式。2017年9月，歐盟委員會決定將價格承諾 替換為新的可變關税最低進口價格，並對自願退出價格承諾而沒有任何違規問題的中國公司 採取新措施，包括我們的某些中國關聯公司。

2016年10月，我們在馬來西亞的製造工廠Jinko Solar Technology Sdn.Bhd向歐盟委員會提出請求，要求豁免從馬來西亞和臺灣進口的CSPV組件和關鍵組件(包括太陽能電池)的反傾銷和反補貼措施，儘管已申報了其原產地。2017年11月，歐盟委員會得出結論，金科太陽能技術有限公司符合《基本反傾銷條例》和《基本反補貼條例》規定的標準，將不受此類延長措施的影響。

歐盟是太陽能產品最重要的市場之一。對進口到歐盟的我們的產品徵收反傾銷税和/或反補貼税可能會對我們的附屬歐盟進口業務產生重大不利影響，增加我們向歐盟銷售的成本，並對我們在歐盟的銷售產生不利影響。

2018年9月，歐盟委員會 決定不延長中國對太陽能電池板的貿易防禦措施。適用於中國原產或寄售的進口CSPV組件和關鍵部件(即電池)的歐盟反傾銷和反補貼措施 於2018年9月3日到期。

2014年12月，加拿大對進口自中國的CSPV組件發起 反傾銷和反補貼調查。2015年6月，加拿大邊境服務局(CBSA)發現，正在調查的CSPV模塊被傾銷和補貼。2015年7月，加拿大國際貿易法庭裁定，上述商品的傾銷和補貼沒有造成損害，但 有可能對國內產業造成損害。因此，我們正在調查的中國向加拿大進口的CSPV組件 被徵收反傾銷税和反補貼税。江西金科和浙江金科適用的反補貼税率(人民幣/瓦)分別為0.028和0.046。對於反傾銷税，CBSA對進口的CSPV組件設定了正常值，如果出口價格低於正常值，反傾銷税將為出口價格與正常值之間的差額。如果出口價格等於或高於正常的 值，則不徵收反傾銷税。

2014年5月，澳大利亞反傾銷委員會對中國進口的CSPV組件發起反傾銷調查。2015年10月，澳大利亞反傾銷委員會決定終止此次調查，並決定不對中國進口的CSPV組件徵收任何反傾銷税 。然而，2016年1月，澳大利亞反傾銷委員會恢復了這一調查。

2016年10月，澳大利亞反傾銷委員會作出最終裁定，維持其最初的結果，即終止調查，並決定不對中國進口的CSPV組件徵收任何反傾銷税。

2016年7月，土耳其經濟部對土耳其海關税號為8541.40.90.00.14的光伏電池板和組件發起反傾銷調查，調查對象為中國。2017年7月，土耳其經濟部對此項調查做出最終肯定結果，根據該調查結果， 我公司受中國調查的汽車整車組件和組件輸美土耳其將被徵收反傾銷税。 對我公司徵收的反傾銷税為每米20美元².

2017年7月，印度商務部對進口太陽能電池發起反傾銷調查，無論是否部分或全部組裝在組件或電池板、玻璃或其他合適的基板上，原產於或出口自中國大陸、臺灣和馬來西亞。 應印度太陽能製造商協會的要求，印度商務部於2018年3月終止了此類調查。

2017年12月，印度保障措施總局對進口到印度的“太陽能電池，無論是否以模塊或電池板組裝”(“PUC”)發起保障措施調查，以保護國內同類和直接競爭產品的生產商(太陽能電池，無論是否以模塊或電池板組裝)免受此類 進口增加造成的嚴重傷害/嚴重傷害威脅(“印度保障措施調查”)。印度保障措施調查不是針對特定國家的，涉及從包括中國在內的所有來源進口被調查產品。2018年1月，保障措施海關和中央海關總署建議徵收臨時保障措施税，税率為70%從價計價 關於臨市局從包括中華人民共和國和馬來西亞在內的所有國家(一些發展中國家除外)進口的、屬於1975年《關税法》海關税則85414011項的產品。2018年5月，印度中央政府否決了保障措施海關和中央海關總署關於臨時保障關税税率為70%的建議從價計價關於 PUC的進口。2018年7月16日，貿易救濟總局公佈了保障措施調查的最終結果 ，並建議實施為期兩年的保障措施關税。自2018年7月30日起，印度財政部發布了《公告01/2018-海關(SG)》，自2018年7月30日起按以下税率徵收保障關税：

本通知中包含的任何內容均不適用於從2016年2月5日第19/2016-CUSTOM(NT)號通知所通知的發展中國家(中華人民共和國和馬來西亞除外)進口的臨時立法會。

2020年3月，印度貿易救濟總局啟動了一項審查，審查是否需要繼續對進口到印度的太陽能電池徵收保障關税，無論是否以組件或電池板組裝。2020年7月18日，印度貿易救濟總局發佈了對繼續徵收保障措施税的審查調查的最終結果，並建議將保障措施税再延長一年。2020年7月29日，印度財政部發布了第02/2020號通知-海關 (SG)，自2020年7月30日起按以下税率徵收保障關税：

本通知中包含的任何內容均不適用於從第19/2016號通知所通知的發展中國家進口的臨市局-海關(N.T.)日期：2016年2月5日，中國、泰國和越南除外。

在一個或多個市場實施反傾銷和反補貼訂單可能會給我們和/或我們的客户帶來額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大不利影響。

硅原材料價格的波動使我們的採購計劃具有挑戰性，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

多晶硅是太陽能電池和組件產品以及硅片的基本原材料，其價格一直受到很大波動的影響。從歷史上看，多晶硅價格的上漲增加了我們的生產成本。自2010年上半年以來，由於全球新增多晶硅產能的增長，多晶硅的供應增加，從而壓低了多晶硅的價格及其下游產品的價格。自2011年下半年以來，多晶硅和硅片的價格進一步大幅下降。從2011年到2012年，太陽能產品價格下降，2013年上半年價格開始企穩。從2013年到2017年，多晶硅價格略有波動，而2018年和2019年多晶硅價格下降，截至2020年9月30日的9個月價格上漲。

我們預計原始多晶硅原料的價格可能會繼續波動，這將使我們的採購計劃具有挑戰性。例如，如果我們不簽訂固定價格的長期供應合同，我們可能會錯過以優惠價格確保 原始多晶硅長期供應的機會，如果未來原始多晶硅的現貨市場價格大幅上漲的話。另一方面，如果我們簽訂更多固定價格的長期供應合同，如果現貨市場價格下跌，我們可能無法重新談判或以其他方式調整此類長期供應合同下的採購價格。因此，我們的硅原材料成本可能高於我們的競爭對手，後者通過浮動價格安排或現貨市場採購獲得硅原材料供應。在一定程度上，我們可能無法將更高的成本和支出完全轉嫁給我們的客户， 我們的利潤率、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們可能無法及時或按商業上合理的條款獲得足夠的原材料 ，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在2017、2018、2019年以及截至2020年9月30日的9個月中，我們最大的五家供應商分別佔我們總硅採購量的72.5%、56.4%、55.9%和77.4%。2017年，我們的四家供應商分別佔10%以上，按價值計算，我們最大的供應商佔我們硅總採購量的23.9%。2018年，我們的三家供應商分別佔10%以上，我們最大的供應商佔我們總硅採購量的15.5%(按價值計算)。2019年，我們的一家供應商單獨佔比超過10%，佔我們總硅採購量的23.3%(按價值計算)。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的五家供應商單獨佔10%以上，我們最大的供應商佔我們總硅採購量的25.6%。

儘管多晶硅的全球供應量已大幅增加 ，但由於以下原因，我們未來可能會遇到硅或其他原材料供應中斷或延遲交貨的情況：

如果我們不能及時並按商業上合理的條款獲得所需數量的硅原材料和其他原材料(如玻璃)，可能會 增加我們的製造成本，並極大地限制我們履行對客户的合同義務的能力。我們未能履行此類義務可能會對我們的聲譽、留住客户的能力、市場份額、業務和經營結果產生重大不利影響，並可能使我們面臨客户的索賠和其他糾紛。此外，我們 無法獲得足夠的硅和其他原材料將導致我們的生產設施未得到充分利用 ，並增加我們的邊際生產成本。上述任何事件都可能對我們的增長、盈利能力和運營結果產生重大不利影響。

失去或大幅減少來自我們任何客户的訂單都可能顯著減少我們的收入並損害我們的運營結果。

2017年、2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月，對我們前五大客户的銷售額分別佔我們總收入的21.8%、20.5%、23.6%和21.5%。 在2017、2018、2019年和截至2020年9月30日的9個月，我們最大的客户分別佔我們總收入的5.7%、7.2%、7.0%和5.9%。 我們與太陽能組件的一些主要客户的關係是在相對較短的時間內發展起來的，通常還處於萌芽階段。我們的主要模塊客户包括NextEra、聯合愛迪生開發公司、中南建設投資公司、Concho Bluff、Swinerton Builders。我們不能向您保證，我們將能夠繼續從這些客户那裏獲得可觀的收入，或者我們將能夠保持這些客户關係。 此外，我們通過收費製造安排購買太陽能晶圓、電池和硅原材料，這需要我們做出重大資本承諾，以支持我們的估計產量。如果我們的客户取消他們的 訂單，我們可能無法收回向供應商支付的預付款，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生不利影響。對這些客户中的任何一個的銷售損失也可能對我們的業務、前景和運營結果產生重大不利影響。

我們的大部分產品在多個省份生產 在中國，這使我們在製造過程中面臨與我們的硅晶片和太陽能電池的長途運輸相關的各種風險。

我們在中國的製造設施在地理上相互分離，因此我們大量的硅片和太陽能電池需要在江西省、浙江省、新疆維吾爾自治區和四川省之間進行持續的長途運輸。我們在江西、新疆和四川生產硅片，在浙江生產太陽能電池，在江西、浙江和安徽生產太陽能組件。因此，我們在中國內部運輸了大量的硅片和太陽能電池。

持續的長途運輸我們的大量硅片和太陽能電池可能會使我們面臨各種風險，包括(I)運輸成本增加，(Ii)運輸過程中可能發生的任何事故導致我們的硅片或太陽能電池損失， (Iii)由於任何惡劣天氣條件、自然災害或其他不利影響道路交通的條件而延誤我們的硅片或太陽能電池的運輸。以及(Iv)由於硅片和太陽能電池運輸延誤，導致我們的太陽能電池和太陽能組件生產中斷。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

向我們的供應商支付採購硅原材料的預付款安排使我們面臨此類供應商的信用風險，也可能大幅增加我們的成本和支出， 這反過來可能對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

我們的供應合同一般包括 採購硅原材料的預付款義務。截至2020年9月30日，我們對供應商的預付款為20.3億元人民幣(2.984億美元)。我們通常不會收到抵押品來確保這些合同的付款，而且 即使我們收到了抵押品，我們收到的抵押品也是高度從屬的，並與供應商的所有其他客户和其他高級貸款人共享。

我們的預付款，無論是有擔保的還是無擔保的，都會使我們面臨供應商的信用風險，並降低我們在供應商破產或破產時獲得此類預付款退款的機會 。此外，如果我們的任何供應商未能履行對我們的合同交貨義務，我們可能難以收回此類預付款。因此，如果我們的供應商拖欠我們已支付大量預付款的 ，可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。例如，2013年1月，我們通知我們以前的多晶硅供應商之一無錫中材科技有限公司(“無錫中材”)終止我們的長期供應協議，以迴應無錫中材業務的不利發展 。2013年2月，我們與無錫中材就供貨協議發生了兩起訴訟。本公司於二零一二年就無錫中財的預付款餘額人民幣9,320萬元提供全額撥備。我們分別於2019年1月和2月收到了最高人民法院對這兩起訴訟的終審判決，其中規定無錫中財應全額退還我們的預付款和應計利息 。2019年12月，我們與無錫中材、無錫中材母公司無錫中材集團有限公司、無錫中材新材料有限公司及無錫中材法定代表人簽訂了最高人民法院終審判決執行和解協議。根據和解協議，無錫中材和無錫中材集團有限公司將於2020年6月底前返還我方預付款和利息，而無錫中材新材料有限公司和無錫中材的法定代表人對無錫中材在和解協議項下的義務負有連帶責任。截至本招股説明書增刊日，我們已收到無錫中財的人民幣9320萬元(合1370萬美元)的全額還款。

太陽能產品的價格下降，包括太陽能組件，可能會導致額外的庫存損失準備金。

我們通常根據對客户需求的預測來計劃我們的生產和庫存水平，這可能是不可預測的，可能會有很大的波動。最近的市場波動 使我們越來越難以準確預測未來的產品需求趨勢。由於太陽能發電產品(包括太陽能組件)自2010年起價格下跌，我們於2017、2018、2019年及截至2020年9月30日止九個月分別錄得庫存撥備人民幣3.137億元、人民幣2.202億元、人民幣1.359億元(2,000萬美元)及人民幣1.577億元(2,320萬美元)。如果太陽能產品的價格繼續下降，我們現有庫存的賬面價值可能會在未來期間超過其市場價格，因此我們需要為庫存估值計提額外撥備 ，這可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

電力供應短缺或中斷可能對我們的業務造成不利影響 。

我們在運營中消耗大量電力 。隨着中國經濟的快速發展，對電力的需求持續增加。中國各地的電力供應都出現了短缺或中斷，特別是在旺季，如夏季，或者惡劣的天氣條件下。我們不能向您保證我們的電力供應不會中斷或短缺，也不能保證我們有足夠的電力來滿足我們未來的需求。電力供應短缺或中斷 電力成本的任何增加都可能嚴重擾亂我們的正常運營，導致我們產生額外成本，並對我們的盈利能力產生不利影響。

我們在太陽能產品市場面臨着激烈的競爭。 如果我們不能適應不斷變化的市場狀況，不能成功地與現有或新的競爭對手競爭，我們的業務前景和經營業績將受到重大不利影響。

太陽能產品市場競爭激烈。在一個不斷髮展的市場中，我們與隆力綠色能源科技有限公司、天合光能 有限公司、阿特斯太陽能和佳兆業太陽能控股有限公司等太陽能產品製造商展開競爭。某些下游製造商，其中一些也是我們的客户和供應商，也已經建立或擴大了他們的硅片、太陽能電池或太陽能組件的生產業務 。

我們當前和潛在的一些競爭對手 擁有比我們更長的運營歷史、更強的品牌認知度、與客户建立更好的關係、更多的財務和 其他資源、更大的客户基礎、更容易獲得原材料和更大的規模經濟。此外，我們的一些競爭對手是太陽能行業的綜合參與者，從事原始多晶硅的生產。他們的商業模式可能會給他們帶來競爭優勢，因為這些整合的參與者對上游供應商和/或下游客户的依賴程度較低。

太陽能行業面臨着來自其他類型的可再生和不可再生電力行業的競爭。

太陽能行業面臨着來自其他可再生能源公司和不可再生電力行業的競爭，包括核能和化石燃料，如煤炭、石油和天然氣。這些其他形式的能源的技術創新可能會降低它們的成本或提高它們的安全性。 可能會發現大規模的新化石燃料儲量，這可能會降低它們的成本。地方政府可能會決定 加強對其他可再生能源的支持，如風能、水能、生物質、地熱和海洋能源，並減少對太陽能產業的支持。無法與其他形式的電力生產商成功競爭將減少我們的市場份額，並對我們的運營結果產生負面影響。

太陽能行業的技術變化可能會使我們的產品失去競爭力或過時，這可能會減少我們的市場份額，並導致我們的收入和淨收入下降。

太陽能行業的特點是不斷髮展的技術和標準。這些技術進步和發展對我們產品的改進提出了越來越高的要求，例如具有更高轉換效率的太陽能電池以及更大更薄的硅片和太陽能電池。其他 公司可能會開發生產技術，使它們能夠以比我們的產品更低的成本生產硅片、太陽能電池和太陽能組件，具有更高的轉換效率。我們的一些競爭對手正在開發替代的和競爭對手的太陽能技術，這些技術需要的硅可能比晶體硅片和太陽能電池少得多，甚至根本不需要硅。 其他公司開發或採用的技術在太陽能產品商業化方面可能比我們更有利 ，可能會使我們的產品過時。因此，我們可能需要在研發方面投入大量資源，以保持我們的市場地位，跟上太陽能行業的技術進步，並在未來有效競爭。 如果我們不能進一步完善和增強我們的產品和流程，或者跟不上不斷髮展的技術和行業標準 ，可能會導致我們的產品失去競爭力或過時，這可能會嚴重降低我們的市場份額，並影響我們的運營結果。

現有法規和政策以及對這些法規和政策的更改可能會對購買和使用太陽能產品造成技術、法規和經濟障礙， 這可能會顯著減少對我們產品的需求。

發電產品市場受到政府有關電力公用事業行業的法規和政策以及電力公用事業公司採取的政策的嚴重影響。這些法規和政策通常涉及客户自有發電的電價和技術互聯 要求。在許多國家/地區，這些法規和政策正在修改，並可能繼續修改。這些法規和政策可能會阻止客户購買或進一步投資於包括太陽能發電技術在內的替代能源的研發，這可能會導致對我們產品的需求 大幅減少。例如，如果太陽能發電系統沒有監管規定的例外， 公用事業客户可能會因將分佈式發電接入電力公用事業電網而被收取互聯或備用費用 。這些費用可能會增加太陽能發電的成本，減少對太陽能的需求，從而損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。

此外，我們預計太陽能產品及其安裝將根據與建築規範、安全、環境保護、公用事業互聯、計量及相關事宜有關的國家和地方法規 接受監督和監管。與太陽能產品有關的任何新的政府法規或公用事業政策都可能導致太陽能產品用户的大量額外費用，最終可能導致對我們產品的需求大幅減少。

我們可能面臨終止和延遲費用，以及與終止和修改某些設備採購合同相關的風險。我們對設備和備件供應商的依賴也可能使我們面臨潛在風險。

我們與數量有限的 設備供應商交易我們所有的主要製造設備和備件，包括我們的硅錠熔爐、 平角機、線鋸、擴散爐、燒結爐和絲網印刷機。作為我們未來擴張計劃的一部分，我們可能依賴某些主要的 供應商提供相當一部分的主要製造設備和備件。如果我們未能發展或保持與這些和其他設備供應商的關係，或者 我們的任何主要設備供應商在製造或向我們發運其設備或備件時遇到困難，包括由於自然災害或其他原因未能根據我們的要求提供設備或備件，我們將很難及時以商業合理的條款為此類設備找到替代供應商 。因此，我們的生產和經營結果可能會受到不利影響。

以信用條款銷售我們的產品可能會增加我們的營運資金要求，並使我們面臨客户的信用風險。

為了在負面的市場環境中容納和留住客户，包括我們在內的許多太陽能組件製造商進行信用銷售，並向客户延長信用期限， 這一趨勢預計將在行業內繼續下去。我們的大部分銷售都是以信用條款進行的，我們允許客户在產品交付後的一段時間內付款。2017年、2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月，我們的應收賬款週轉率分別為 77天、93天、85天和79天。相應地，截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日和2020年9月30日，我們分別記錄了人民幣2.647億元、人民幣2.566億元、人民幣3.182億元(4690萬美元)和人民幣3.259億元(4800萬美元)的應收賬款撥備。根據我們對應收賬款可回收性的持續評估，我們可能需要繼續為可疑賬款計提撥備 並註銷我們認定為不可收回的逾期應收賬款。

以信用條款銷售我們的產品已增加，並可能繼續增加我們的營運資金要求，這可能會對我們的流動性產生負面影響。我們可能無法 主要通過我們的經營活動產生的現金來維持充足的營運資金，並可能需要獲得額外的資金以滿足我們的營運資金需求，而這些資金可能無法以商業上可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

此外，如果我們的客户破產或破產或無法及時付款，我們還將承擔客户的信用風險 。例如，我們向新興市場或前景看好的市場的某些客户賒銷我們的產品，以便早日進入這些市場，增加我們在現有關鍵市場的市場份額，或提高未來在快速增長的客户羣中的銷售前景 。與這些客户做生意有很高的信用風險，因為這些客户通常是小型、年輕和高增長的公司，營運資金嚴重不足，資產負債表和信用指標不足 ，運營歷史有限。如果這些客户無法獲得令人滿意的營運資金、維持充足的現金流或為使用我們太陽能產品的項目獲得建設融資，他們可能無法支付他們向我們訂購的產品或他們接受交付的產品 。如果客户的財務資源已經受到限制，或者如果我們希望繼續與這些客户做生意，我們在這種情況下的法律追索權可能會受到限制。

我們面臨與法律或行政程序或索賠相關的各種風險，這些風險可能會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響，並可能導致業務損失。

一般來説，訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會對正常業務運營造成幹擾。此外，複雜的法律程序的結果很難預測。 我們和/或我們的董事和高級管理人員可能會不時捲入指控、訴訟或法律或行政程序 。

2008年7月，江西金科與多晶硅材料生產商無錫中材簽訂了長期供貨協議。根據該合同，江西金科提供了人民幣9560萬元的預付款。由於多晶硅市場的不利變化，無錫中材隨後停產。2013年2月，江西金科向上饒市中級人民法院起訴無錫中財，要求退還我行預付款餘額人民幣9320萬元，扣除無錫中財關聯公司向江西金科交付的貨款。2013年2月，無錫中財向上海浦東新區人民法院起訴江西金科，要求其賠償270萬元人民幣，指控江西金科未按要求支付款項 ，並駁回向江西金科退還預付款人民幣9,560萬元。2015年12月，江西金科對其要求退還預付款人民幣9,320萬元、該預付款應計利息及違約金人民幣9,320萬元的索賠作出了 變更。2016年1月，無錫中財還變更了訴狀，要求支付違約金人民幣1.02億元及因解除協議而蒙受的損失人民幣1.5億元，駁回向江西金科退還預付款人民幣9560萬元。上海市高級人民法院於2017年6月對這兩起訴訟做出了裁決。在……裏面江西金科訴無錫[br]中財，法院站在無錫中財一邊，駁回了江西金科的申訴。在……裏面無錫中財訴江西{br]金科，法院判決無錫中財保留我方預付款餘額人民幣9,320萬元 ，無錫中財的剩餘債權被駁回。江西金科對兩家法院的判決都提出了上訴。無錫中財對第#號決定提出上訴。無錫中財訴江西京科。本公司於二零一二年向無錫中財提供預付款餘額人民幣9,320萬元的全額撥備。我們分別於2019年1月和2月收到了最高人民法院對這兩起訴訟的終審判決，其中規定無錫中財應全額 退還我們的預付款和應計利息。2019年12月，我司與無錫中材、無錫中材集團有限公司、無錫中材母公司無錫中材新材料有限公司以及無錫中材的法定代表人簽訂了最高人民法院終審判決執行和解協議。 根據和解協議，無錫中材和無錫中材集團有限公司將於2020年6月底前退還我方預付款和 權益，而無錫中材新材料有限公司將於2020年6月底前退還我方預付款和 權益。無錫中財股份有限公司與無錫中財的法定代表人 對無錫中財在和解協議項下的義務承擔連帶責任。截至本次 招股説明書增發之日，我們已收到無錫中財的9320萬元人民幣(1370萬美元)的全額還款。

2017年第四季度，我們決定通過其他海外製造設施滿足南非對我們太陽能產品的需求，並關閉了我們在南非的製造設施 。2017年12月，南非税務局(“非典”)根據《海關和税法》(《法案》)發佈了一份索要函 。索償要求晶科能源(Pty)有限公司支付約5.731億瑞士法郎。SARS指控晶科能源(Pty)有限公司為太陽能電池板製造商進口某些組件和退税不符合該法的規定。我們認為，SARS堅持有關金額的催繳通知書的決定沒有任何法律依據，意在針對所有這些索賠為晶科能源 (Pty)有限公司進行有力辯護。晶科能源(Pty)有限公司向非典提交了暫停付款的申請，要求暫停支付所要求的 金額。2018年2月，晶科能源(私人)有限公司根據該法第77A-77F條 提出內部上訴，反對非典向南非海關全國上訴委員會索賠所要求的金額及其依據的決定。2018年12月，江西金科將金科太陽能投資(私人)有限公司的100%股權轉讓給了獨立的第三方，至此，金科太陽能投資(私人)有限公司及其子公司晶科能源(私人)有限公司不再是我們的關聯公司 ，其財務業績不再合併到我們的合併財務報表中。

2018年11月，我們在新加坡的一個 客户(“新加坡客户”)在兩個 仲裁中提交了兩份仲裁通知(“NOAS”)，仲裁號為。ARB374/18/PPD(“ARB 374”)和仲裁號ARB375/18/PPD(“ARB 375”)分別在新加坡國際仲裁中心對Jinko Solar進出口有限公司(“Jinko IE”)提起訴訟。新加坡客户隨後對這些NOA進行了修改，Jinko IE於2018年12月20日收到了新加坡客户修改後的仲裁通知。新加坡客户分別在ARB 374和ARB 375中聲稱，Jinko IE根據日期為2012年12月25日(“2012年合同”)和2013年1月28日(“2013年合同”)的購買協議向新加坡客户供應的光伏太陽能組件存在缺陷 。新加坡客户要求Jinko IE更換模塊和/或Jinko IE賠償新加坡客户因供應據稱有缺陷的模塊而蒙受的任何和所有損失。2019年1月，Jinko IE在ARB 374和ARB 375中發佈了對NOAS的回覆，質疑新加坡客户依賴2012年合同和2013年合同中的仲裁條款，否認新加坡客户提出的所有索賠，並質疑新加坡客户有權獲得 仲裁中要求的救濟。ARB 374和ARB 375中的仲裁庭均於2019年9月5日成立，仲裁庭於2020年1月14日指示：(I)新加坡客户應同時提交ARB 374和ARB 375中的申訴書，Jinko IE應在新加坡客户提交申訴書後五個月內提交答辯書；以及(2)仲裁的審理應分兩部分進行，首先由各法庭確定責任問題，然後根據責任問題的結果，以法庭指示的方式在隨後的訴訟程序中確定應支付的補救/損害賠償問題。2020年8月7日，新加坡客户 在ARB 374和ARB 375中提交了索賠聲明，Jinko IE被要求在2021年1月7日之前提交其辯護聲明 。在索賠書中，新加坡客户堅持其索賠，稱Jinko IE根據2012年合同和2013年合同向其供應的光伏太陽能組件存在缺陷，Jinko IE應對根據2012年合同和2013年合同供應的所有組件承擔責任。仲裁仍處於初步階段，很難對新加坡客户的索賠提供深入評估。我們 相信Jinko IE有合理的理由在仲裁中就管轄權和案情對新加坡客户的索賠提出質疑，並將積極抗辯新加坡客户的索賠。於財務報表公佈前所得的資料 並未顯示於財務報表日期發生負債的可能性，我們亦無法合理估計任何負債的範圍或合理地 可能出現的損失(如有)。

2019年3月，Moura Fábrica Solar -Fabrico e Comércio de Painéis Solares，LDA。(“MFS”)向國際(Br)商會(案件編號24344/JPA)提交了針對葡萄牙Projinko Solar Unipessoal LDA(“Projinko”)的仲裁請求，涉及以下爭議：(I)MFS與Jinko Solar(Swiss)AG(“Jinko Swiss”)於2013年8月23日簽訂的業務單位租賃協議(“業務單位租賃協議”)，(Ii)2014年5月26日的轉讓協議，根據該協議，Jinko Swiss將所有權利、所有權、權益、業務單位租賃協議項下的負債及責任，及(Iii)於二零一五年十二月二十九日訂立的有關業務單位租賃協議的修訂協議(業務單位租賃協議、轉讓協議及修訂協議統稱“租賃協議”)。為確保雙方履行租賃協議項下的各自義務，MFS的母公司Acciona Energia，S.A.U提供了以Projinko為受益人的擔保 ，Projinko的母公司江西金科提供了擔保，MFS也以 為受益人提供了銀行擔保。MFS沒有及時有效地向Projinko送達仲裁請求通知。2019年7月，MFS向國際商會提交了加入Jinko Swiss和江西Jinko作為另外兩方當事人的請求，聲稱他們對當前的爭端是不可或缺的，並向Projinko、江西Jinko和Jinko Swiss索賠Projinko根據銀行擔保分別提取了1,965,170歐元和846,604.41歐元的兩筆提款，並支付了利息以及MFS因此遭受的經濟損失。

2019年9月，江西金科和瑞士金科向國際商會提出，拒絕仲裁與MFS的任何糾紛，不受與MFS有效和有效的仲裁協議的約束；江西金科和金科瑞士也反對仲裁庭的組成和本案中可能組成的任何仲裁庭的管轄權。2020年7月3日，MFS提交了一份索賠聲明，要求Projinko、江西Jinko和Jinko Swiss追回Projinko根據銀行擔保提取的兩筆款項，總額為2,812,000歐元，並支付利息以及MFS因此而遭受的經濟損失。2020年9月3日，Projinko、江西Jinko和Jinko Swiss提交了答辯書，請求仲裁庭駁回MFS對Projinko、江西Jinko和Jinko Swiss提出的所有索賠； Projinko還提交了對MFS的反訴，要求仲裁庭命令MFS向Projinko支付1,008,170.00歐元外加應計利息，作為MFS根據給予MFS的銀行擔保收回提款的費用。截至本招股説明書刊發之日，仲裁程序仍處於提交階段，申請人、被申請人和其他當事人提交答辯和答辯的下一輪時間為2020年12月至2021年1月。我們認為Projinko、 江西Jinko和Jinko Swiss在本案中有合理的理由挑戰MFS的索賠，並將對MFS的索賠進行有力的 辯護。

2019年3月，韓華Q Cells(定義見下文)對我公司及多家子公司提起專利侵權訴訟。

(I)2019年3月4日，韓華Q Cells美國公司和韓華Q Cells&先進材料公司(統稱為原告A)對晶科能源控股有限公司及其幾個附屬實體，即晶科能源(美國)Jinko Solar(U.S.) Industries Inc.、Jinko Solar Co.，Ltd.、浙江Jinko Solar Co.和Jinko Solar Technology Sdn.Bhd(統稱為 “受訪者”)。在起訴書中， 指控被告供應的某些光伏太陽能電池和含有這些太陽能電池的組件侵犯了據稱由韓華Q Cells和先進材料公司擁有的美國9,893,215號專利，原告A請求 永久有限排除令，並對被告涉嫌侵權的產品發佈停止令 。2019年3月5日，韓華Q Cells和先進材料公司向美國特拉華州地區法院(“地區法院”)提起訴訟，指控被告提供的某些包含這些太陽能電池的光伏太陽能電池和組件侵犯了韓華Q Cells和先進材料公司據稱擁有的美國專利號9,893,215，並要求獲得賠償，包括對涉嫌侵權行為的賠償、增加的損害賠償和合理的律師費。2019年4月9日，ITC在《聯邦紀事報》上公佈了《機構公告》。2019年4月15日，地區法院批准了我們的動議，在ITC最終解決之前擱置法院訴訟 。2019年5月3日，答辯人向ITC提交了對原告A投訴的答覆，其中要求ITC拒絕原告A請求的所有救濟。2019年9月13日， 答辯人向ITC提出動議，要求即決不侵權。2020年4月10日，行政法法官發佈初步裁定，批准答辯人即決不侵權動議。 2020年6月3日，ITC裁定確認行政法法官批准 答辯人即決不侵權動議並終止調查的初步裁定(“終審裁定 ”)。2020年7月31日，原告A向聯邦巡迴上訴法院提出上訴，反對ITC的最終裁決。2020年8月27日，被調查者提出動議，要求幹預此類上訴。

(Ii)2019年3月4日，韓華Q Cells GmbH (“原告B”)向德國杜塞爾多夫地區法院[br}]對晶科能源提起專利侵權訴訟，指控晶科能源供應的某些光伏太陽能電池和含有該等太陽能電池的組件侵犯了據稱為原告B所有的EP2 220 689。2019年9月9日，晶科能源向法院提交了 答辯狀(《答辯狀》)，要求駁回訴訟請求，並由原告B至 承擔法律糾紛的費用。2020年3月3日，原告B向法院提交了答辯狀。 2020年4月20日，晶科能源有限公司就原告B於2020年3月3日的答辯向法院提出了答辯。 2020年5月5日，杜塞爾多夫地區法院舉行了關於EP2 220 689的有效性、原告B的起訴權和侵權行為的口頭聽證會。2020年6月16日，杜塞爾多夫地區法院站在原告B一邊，裁定晶科能源有限公司交付的某些模塊中包含的第三方細胞技術侵犯了原告B的專利(《判決》)。晶科能源於2020年7月15日提交了上訴通知。2020年9月28日，原告B已向杜塞爾多夫地區法院提交處罰請求，聲稱晶科能源有限公司繼續宣傳侵權產品違反了 判決。2020年10月16日，晶科能源向杜塞爾多夫高等地區法院提交了上訴理由。晶科能源有限公司於2020年11月30日提交了對原告B的處罰請求的答覆。

(Iii)2019年3月12日，韓華Q Cells公司和韓華Q Cells Australia Pty Ltd(“原告C”，連同原告A和B，“韓華Q Cells原告”)向澳大利亞聯邦法院(“FCA”)起訴 Jinko Solar Australia Holdings Co.Pty Ltd(“Jinko AUS”)。據稱，Jinko AUS供應的某些光伏太陽能電池和含有這些太陽能電池的模塊侵犯了據稱由原告擁有的澳大利亞專利號2008323025。FCA作為被告方送達了Jinko AUS，第一次案件管理聽證會於2019年4月12日舉行。FCA聽取了申請，並在第一次案件管理聽證會上下令進行訴訟，隨後Jinko AUS於2019年7月22日向原告C提交了抗辯和交叉索賠。在2019年10月2日舉行第二次案件管理聽證會前不久，原告C請求對澳大利亞2008323025號專利(“修訂申請”)進行修訂，隨後，FCA指示原告C就修訂申請提供證據和出示關於 的文件。第三次案件管理聽證會於2019年12月13日舉行，之後Jinko AUS提交了反對修訂申請的 細節，並要求就修訂申請進一步更好地發現 。FCA於2020年8月28日批准了原告C的修訂申請。另一場案件管理聽證會於2020年11月16日舉行，FCA指示JINKO AUS在2021年3月12日之前提交一份準確的聲明，確定JINKO AUS供應的某些光伏太陽能電池和組件沒有侵犯澳大利亞2008323025號專利的原因。更廣泛的案件管理聽證會將於2021年3月23日舉行，並將此事確定為2022年的最終聽證會，具體日期將另行通知。

我們認為，韓華Q Cells 原告在上述所有案件中的索賠都缺乏法律依據，並將對其提出的索賠進行有力的辯護。我們正在考慮所有法律途徑，包括質疑美國專利號9,893,215(“專利號‘215”)、EP 2220689和澳大利亞專利號2008323025(統稱為“被主張的專利”)的有效性，並證明我們沒有侵犯被主張的專利。2019年6月3日，我們向美國專利和商標上訴委員會(PTAB)提交了一份申請，要求對‘215專利進行各方間審查(IPR)。知識產權是在PTAB進行的一項審判程序，目的是審查專利中一項或多項權利要求的可專利性。2019年12月10日，PTAB針對現有技術對‘215項專利權利要求中權利要求12-14的可專利性提起知識產權訴訟。2020年9月9日，我們參加了215專利的知識產權口頭聽證會。2020年12月9日，PTAB發佈了對我們的知識產權申請的最終裁決，發現 ‘215專利中所有受到質疑的權利要求12-14均不可申請專利。於財務報表公佈前所得的資料並無顯示 於財務報表日期可能已產生負債，我們亦無法 合理估計任何負債的範圍或合理可能的損失(如有)。

此外，未能維護內部或客户數據的完整性 可能會損害我們的聲譽，或使我們面臨成本、責任、罰款或訴訟。

無論是非曲直，對指控、訴訟或法律或行政程序作出迴應以及就訴訟進行抗辯可能既耗時又昂貴。 並且可能導致我們產生大量的法律和行政費用，並轉移我們管理層的注意力。 任何此類指控、訴訟或訴訟程序都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。此外，這些索賠或訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會繼續進行收購、投資、合資企業或其他戰略聯盟，但此類承諾可能不會成功。

我們未來可能會通過收購、參與合資企業或與中國和其他公司的供應商或其他公司在海外沿着太陽能產業價值鏈 繼續擴大我們的業務 。此類收購、參與合資企業和戰略聯盟可能會使我們面臨新的運營、監管、市場和地理風險，以及與額外資本要求和管理資源轉移相關的風險。我們的收購可能會使我們面臨以下風險：

這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到與我們的業務相關的競業禁止或其他類似的限制或安排。

作為我們與客户銷售協議的一部分，我們可能會不時訂立競業禁止、排他性或其他類似性質的限制或安排。此類 限制或安排可能會嚴重阻礙我們在某些市場銷售更多產品，或與計劃銷售我們產品的新客户或現有客户簽訂銷售協議。因此，此類限制或安排可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

於二零一六年十月，吾等與JinkoPower及JinkoPower的投資者訂立一項 附帶協議，根據該協議，吾等 承諾於二零一六年第四季出售吾等於JinkoPower的股權後，不會在中國開發任何裝機容量超過2兆瓦的下游太陽能發電項目。這份競業禁止協議可能會對我們在中國的增長前景產生不利影響。

2017年9月，我們向JinkoPower提供了非競爭承諾 ，承諾停止開發新的下游太陽能項目。此外，對於我們正在建設並將併網的現有海上 下游太陽能發電項目，我們承諾努力將這些項目轉讓給JinkoPower、其子公司或其他合格的第三方，前提是此類轉讓 不會違反適用的法律法規，並且我們能夠就這些項目獲得相關訂約 方的書面同意。這項競業禁止承諾可能會對我們的經營業績產生不利影響。

國家能源局於2017年發佈了一項“技術領跑者”計劃，該計劃擁有比其他“領跑者”計劃更嚴格的技術標準，以促進使用更高效率組件(要求單晶太陽能電池的轉換效率達到18.9%或以上，多晶太陽能電池的轉換效率達到18.0%或更高)和最先進的技術(特別是尚未達到量產階段的突破性技術 )的 太陽能項目。為推廣我們的高效組件和尖端N型電池技術 ，(I)我們與金科動力於2018年第三季度共同成立了中國大陸公司--浦陽羅紅電力有限公司(“浦陽羅紅”)，我們持有該公司51%的股權，截至2018年12月31日已出資人民幣9800萬元。(Ii)我們與金科動力組成競標聯合體，競標“技術領跑者”太陽能項目 ，並在上饒中標250兆瓦的“技術領跑者”太陽能項目。江西省(“科技領跑者計劃”)。我們為該項目提供了N型單晶組件，其轉換效率甚至比我們的P型單晶PERC組件更高。技術領跑者項目由鄱陽羅紅開發。我們已於2019年12月17日向上饒市市場監督管理局提交了所有權變更申請，並將其全部股權出售給了獨立第三方。我們目前沒有在中國或海外開發太陽能項目的計劃。截至2020年9月30日，我們在中國沒有任何太陽能項目，我們在中國以外只有一個在運營的太陽能項目和一個在建項目。

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們通常需要大量現金來滿足我們的資本需求，包括擴大產能，以及為我們的運營提供資金。 截至2020年9月30日，我們有101.5億元人民幣(14.9億美元)的未償還短期借款(包括當前部分的長期銀行借款和失敗的售後回租融資)和49.1億元人民幣(7.226億美元)的未償還長期銀行借款(不包括當前部分的長期銀行借款和失敗的售後回租融資)。

2014年11月，我們與Wells Fargo Bank，National Association(“Wells Fargo”)簽署了一份2,000萬美元的兩年期信貸協議，該協議的期限後來被 延長至2024年11月。通過修訂信貸協議，信貸額度於2015年6月上調至4,000萬美元，於2016年7月上調至6,000萬美元，並於2020年1月進一步上調至9,000萬美元。信貸協議下的借款將用於支持我們在美國的營運資金和業務運營。

2015年5月，我們與巴克萊銀行簽署了一項2,000萬美元的三年期銀行融資協議，隨後提高到4,000萬美元，以支持我們的營運資本和業務運營。這項銀行貸款的期限已延長至2021年3月。

2016年9月，我們與馬來亞銀行Berhad簽署了一項2,500萬美元的兩年期銀行融資協議，期限延長至2021年9月，以支持我們在馬來西亞的營運資金和業務運營。

2017年7月，我們簽訂了為期四年的融資租賃，金額為人民幣6.0億元，以支持我們提高生產效率。

2018年7月，我們與三井住友銀行牽頭的銀行財團簽署了53億日元的銀團貸款協議，為我們在日本的業務運營提供營運資金和支持。在2020年6月進行年度審查後，這筆貸款的規模被縮減至50億日元。

2019年5月，我們發行了本金總額為8500萬美元的可轉換優先票據，將於2024年到期，以支持資本支出和補充營運資本。 票據將於2024年6月1日到期，持有人有權要求我們在2021年6月1日以現金方式回購其全部或部分票據。利率為年息4.5%，每半年派息一次，分期付款。

2019年9月，我們與馬來亞銀行簽署了一份為期1億元人民幣的一年期銀行融資協議，該協議的期限每年可續約一次，以補充我們的營運資金。截至本招股説明書補充日期，此銀行融通的期限已延長至2021年9月 且此銀行融通已全部動用。

鑑於近期到期的銀行借款金額，我們可能沒有足夠的資金 來履行我們的付款義務。這一債務水平以及我們即將償還的票據和其他銀行借款可能會對我們的運營產生重大影響，包括：

任何這些因素和我們鉅額債務可能導致的其他後果 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們履行債務支付義務的能力產生不利影響。

此外，我們在正常業務過程中面臨各種類型的市場風險，包括利率變化的影響。截至2020年9月30日，我們有7.716億元人民幣(合1.136億美元)的長期借款按浮動利率計息，通常與本地銀行發行的基準利率等市場基準掛鈎。利率的任何提高都將增加我們與浮動利率債務相關的財務支出，並增加為現有債務再融資和發行新債務的成本 。此外，由於我們的大部分短期借款來自中資銀行，我們受到中資銀行貸款政策變化的影響。如果中國政府改變宏觀經濟政策，迫使中資銀行收緊貸款行為，或者如果中資銀行不再願意向包括我們在內的太陽能公司提供融資， 我們未來可能無法延長短期借款或增加借款。

我們也可能產生與我們金融工具公允價值變化有關的損益。金融工具的公允價值變動可能會因我們無法控制的因素而大幅波動 ，並可能導致我們因此而錄得重大損益 。由於上述原因，您可能無法依賴我們運營業績的期間對比 作為我們未來業績的指標。

我們未能根據某些 質押合同為我們的短期貸款維持足夠的抵押品，可能會對我們的財務狀況、流動性和 業務結果產生重大不利影響。

截至2020年9月30日，我們有 短期借款(包括長期銀行借款的當期部分和失敗的售後回租融資)人民幣101.5億元(14.9億美元)，包括長期銀行借款的當期部分和失敗的售後回租融資，以賬面淨值3.792億元人民幣(5580萬美元)的某些庫存、賬面淨值總計31.8億元人民幣(4.681億美元)的土地、物業、廠房和設備為抵押。應收賬款人民幣8.51億元(1.253億美元)。我們不能向您保證，如果我們的存貨在未來貶值，質權人不會要求我們提供額外的抵押品，以使抵押品的價值達到質權人所要求的水平。如果我們沒有應要求提供額外的抵押品，質權人將有權要求立即償還未償還的銀行貸款。此外，質權人可以拍賣或出售庫存。 此外，根據相關質押合同，我們可能會受到違約金的約束。儘管質權人自質押合同執行以來對我們的庫存進行了定期現場檢查，但他們沒有要求我們 提供額外的抵押品或採取其他補救行動。然而，我們不能向您保證，質權人不會要求我們 在未來提供額外的抵押品，或採取其他補救行動，或以其他方式強制執行他們在質押合同和貸款協議下的權利。如果發生上述任何一種情況，我們的財務狀況、流動資金和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們主要依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他分配 ，他們向我們支付股息的能力受到限制，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們是一家控股公司，主要依靠我們的主要運營子公司江西金科支付的股息來滿足現金需求。適用的中國法律、規則和法規 允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則確定的留存收益(如有)中支付股息。我們的中國子公司必須根據相關法律和各自公司章程的規定，每年按中國會計準則計提一定比例的税後利潤，作為未來發展和員工福利的儲備資金。這一比例不低於10%，除非 準備金達到我們註冊資本的50%。此外，根據中國法律，如果本年度出現虧損，我們的中國子公司不得派發股息。因此，我們的中國子公司可能會受到限制，無法將其淨收入的任何部分以股息、貸款或墊款的形式轉移給我們。對我們的 子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能嚴重限制我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

如果我們無法通過完成首次公開募股並在明星市場上市來實施我們擴大中國業務的戰略，我們加強我們在中國的市場地位和業務的能力，包括我們擴大產能和增加收入的能力，可能會受到不利的 影響。

2020年9月，我們宣佈，我們 正在考慮江西金科經過一定的集團內部重組後，於未來三年內在上海證券交易所的科技創新板(“明星市場”)上市的機會(“明星上市”)。江西金科是我們的主要運營公司，在明星上市之前是我們的全資子公司。我們可能無法 完成星級上市，原因有很多，其中許多不在我們的控制範圍之內。例如，江西金科必須 成功獲得允許上市所需的中國政府批准，而其中一個或多個批准可能因我們無法控制或我們不知道的原因而被中國監管機構拒絕或嚴重拖延。此外，上海證券交易所可酌情拒絕或推遲STAR 上市申請。

如果我們無法完成明星上市， 我們可能需要尋求其他資金來源來實現我們的業務戰略，例如擴大我們在江西金科的產能 我們可能無法以商業合理的條款獲得這些資金，或者根本沒有資金。任何此類無法獲得資金的情況都可能 削弱我們發展江西金科業務的能力，這可能會對我們的綜合經營業績和我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。此外，我們可能需要長達三年的時間才能知道明星上市是否會 完成，因此，我們可能會在此期間放棄或推遲其他替代行動，以加強我們在中國的業務和 產能。此外，STAR上市的基本流程可能會導致管理層大量分流時間和大量自付成本，這可能會進一步削弱我們擴大業務的能力。

即使我們完成明星上市，我們也可能無法實現我們的業務戰略預期的結果(包括使用該發行所得資金)，因此我們的美國存託憑證的價格可能不會上升，甚至可能會下降。

即使STAR上市完成 ，我們也不能向您保證我們將實現STAR上市的任何或所有預期收益。我們完成明星上市可能不會產生加強我們在中國的市場地位和業務的預期效果 。如果STAR上市完成，江西金科將在使用STAR上市所得資金方面擁有廣泛的酌情決定權，並且不得以導致我們的經營成功或我們的股票和美國存託憑證的持有者同意的方式使用或投資該等所得資金。我們未能成功利用完成明星上市來擴大我們在中國的產能 可能會導致美國存託憑證價格下降。此外，我們不能向您保證 江西金科的成功將對美國存託憑證的價格產生積極影響。

江西金科作為一家由我們公司控股但並非全資擁有的上市公司，其地位可能會對我們產生不利影響。

由於採取了與明星上市有關的行動，包括我們的主要運營子公司江西金科向若干中國投資者和我們的控股股東配售股份，江西金科不再是我們公司的全資子公司。完成明星上市後，江西金科的這一少數股權將增加，江西金科的這些少數股東的利益未來可能會與我們公司和我們其他子公司的利益背道而馳。我們在管理、融資或從事與江西金科的交易或在我們子公司之間分配商機時可能會面臨利益衝突 。

明星上市後，我公司將保留江西晉科的多數股權，但江西晉科將由單獨的董事會和高管管理，該等董事和高管將對江西晉科的各個利益相關者負有受託責任，包括我們的全資子公司 以外的股東。在江西金科的業務運作中，可能會出現江西金科的董事和高級管理人員在履行受託責任時，做出違反我公司最佳 利益的行為的情況。

在STAR上市過程中或之後， 中國法律的某些要求，包括中國證監會、上海證券交易所或其他相關機構的要求，可能會對我們普通股和美國存託憑證的持有人產生影響。最近，為了遵守中國法律，我們的一些高級管理人員辭去了我們公司的職務，同時保留了在江西金科的相同職位。

未來，江西金科可能會向其董事、高級管理人員和員工發行 期權、限制性股票和其他形式的股份薪酬，這可能會稀釋我們公司在江西金科的所有權。此外，江西金科未來可能會從事可能進一步稀釋我公司股權的融資活動 。

我們的組織結構將變得更加複雜，包括明星上市的準備工作。我們將需要繼續擴大和調整我們公司和江西金科的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。我們基礎設施的持續擴展將要求我們在收入增加之前投入大量的財務、運營和管理資源，而不能保證我們的收入會增加。

很難預測擬議的明星上市對美國存託憑證的影響。

中國證監會於2019年6月首次推出明星市場，並於2019年7月開始在該市場進行交易。不能就明星上市對美國存託憑證市場價格的影響作出保證。由於投資者對擬上市明星的影響持負面看法或不確定因素，美國存託憑證的市場價格可能波動或 由於上述風險和不確定因素以外的原因而下跌。

即使明星上市完成，我們普通股和美國存託憑證的持有者購買江西金科股票的機會也可能有限。投資者可以 選擇通過購買江西金科在明星上市或明星市場的股票來投資我們的業務和運營，而不是購買美國存託憑證，而需求的減少可能會導致美國存託憑證的市場價格下降。

任何未能保持有效內部控制的行為都可能對我們的業務、經營業績和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條的要求，《美國證券交易委員會》採納了一些規則，要求大多數上市公司在年報中 包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含了管理層對本公司財務報告內部控制有效性的評估。此外， 符合美國證券交易委員會標準的公司，必須由獨立註冊會計師事務所報告本公司財務報告內部控制的有效性 。

我們的管理層和獨立註冊會計師事務所得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。但是，我們不能向您保證，我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所 在薩班斯-奧克斯利法案審計程序第404條期間或因其他原因不會發現重大缺陷。此外，由於內部控制對財務報告的固有侷限性，包括可能存在串通或控制管理不力的可能性，因此可能無法及時預防或發現因錯誤或欺詐而導致的重大錯報。因此，如果我們未能保持對財務報告的有效內部控制，或者我們因錯誤或欺詐而無法及時防止或發現重大錯報， 投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這反過來可能會損害我們的業務、 經營業績，並對美國存託憑證的市場價格產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，為了遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求，我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本，並在 中使用大量管理時間和其他資源。

如果我們的產品達不到令人滿意的生產量，可能會導致單位生產成本上升。

硅片、太陽能電池、太陽能組件和回收硅材料的生產涉及複雜的工藝。製造過程中的偏差會導致 產量大幅下降，在某些情況下，還會嚴重中斷生產或導致沒有產量。在生產線的提升過程中，我們不時會遇到低於預期的製造產量。這通常發生在新產品的推出、新設備的安裝或新工藝技術的實施過程中。 當我們將更多的生產線或設施投入生產時，我們可能會在投產期間以低於預期的產能運行 。此外，全球太陽能產品市場需求的下降，包括對太陽能組件的需求，也可能導致我們以低於預期的產能運營。這將導致更高的邊際生產成本和更低的產量，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

太陽能產品需求可能會受到季節性的不利影響 。

冬季對太陽能產品的需求往往較弱，部分原因是某些地區的惡劣天氣條件使太陽能系統的安裝變得複雜 ，我們的運營業績可能會根據行業對太陽能產品需求的季節性而不同時期地波動。我們在任何一年的第一季度的銷售額也可能受到春節假期的影響，在春節期間，國內工業活動通常低於其他時間。這種波動可能會導致我們的產能利用不足，並增加我們的單位平均成本。此外，如果我們在夏季幾個月的運力不足，我們可能無法捕獲所有可用需求。因此，對我們產品的需求波動 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們產品的性能不令人滿意或存在缺陷 可能會導致我們產生額外的費用和保修成本，損害我們的聲譽並導致我們的銷售額下降。

我們的產品可能包含 在發貨或客户檢驗後才能檢測到的缺陷。

我們的硅片銷售合同通常要求客户在發貨前進行檢驗。如果我們的硅片客户發現我們的硅片不符合要求的規格，我們可能會不時地允許信譽良好的客户在規定的期限內退貨，該期限通常為交貨後7至15個工作日。我們的標準太陽能電池銷售合同要求 如果客户發現我們的太陽能電池不符合銷售合同中規定的規格，應在交貨後7天內通知我們。如果我們的客户在規定的時間內通知我們並提供相關證明，我們將在確認此類缺陷後將這些有缺陷的太陽能電池更換為合格的太陽能電池。

我們銷售的太陽能組件通常附帶 10年的材料和工藝保修，以及25年(雙玻璃組件為30年)線性功率輸出保修 在保修開始日期後每年實際輸出功率的最大降級。如果太陽能組件在相關保修期內有缺陷 ，我們將維修或更換太陽能組件。隨着我們繼續增加對主要出口市場的銷售，我們可能會面臨更多的保修索賠。

2011年5月，我們聘請PowerGuard 專業保險服務公司(“PowerGuard”)，這是一家專門為風能和太陽能行業提供獨特保險和風險管理解決方案的公司 ，從2011年5月1日起在全球範圍內為我們的太陽能組件的產品保修服務提供保險。我們在2011至2019年5月PowerGuard提供的保單到期時續訂了該保單。該政策通過最長10年的有限產品缺陷保修和25年(對於雙玻璃模塊為30年)線性保修提供背靠背保修，防止自交付時起 模塊的功率輸出降級。2020年4月，我們與PowerGuard的合約到期。2018年12月，我們 聘請了勞合社(“Ariel Re”)的Ariel Syndicate 1910，該公司專門為風能和太陽能行業提供獨特的保險和風險管理解決方案 ，從2019年5月起為我們全球太陽能組件的產品保修服務提供保險。我們計劃在2020年底續簽Ariel Re 提供的保單。該政策提供最長10年的有限產品缺陷保修，以及25年(對於雙玻璃模塊，為30年)線性保修，防止自交付時起模塊輸出功率下降 。

如果我們的保修索賠大幅增加 ，我們可能會產生與此類索賠相關的大量維修和更換費用。此外，產品缺陷 可能對我們的市場聲譽造成重大損害，降低我們的產品銷量和市場份額，而我們在整個生產過程中未能保持 一致性和質量可能會導致我們的產品質量或性能不合格。 如果我們交付的產品有缺陷，或者如果人們認為我們的產品質量不合格，我們可能會產生與產品退貨或更換相關的成本 大幅增加，我們的信譽和市場聲譽可能會受到損害，我們的銷售和市場份額可能會受到實質性的不利影響。

匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們很大一部分銷售額來自國際客户，我們總收入的很大一部分是以外幣計價的，尤其是歐元和美元。2017年、2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月，我們在中國以外的銷售額分別佔我們總收入的62.8%、73.6%、82.5%和81.9%。因此，我們可能面臨貨幣匯率波動帶來的重大風險，特別是人民幣、歐元和美元之間的匯率波動。例如，我們預計我們的收入 和毛利率將受到最近人民幣對美元升值的不利影響，因為我們很大一部分銷售額 以美元計價。此外，我們還有未償債務，並可能繼續不時產生以外幣計價和償還的債務 。2017年匯兑虧損1.143億元人民幣 ，2018年匯兑收益3370萬元人民幣，2019年匯兑收益880萬元人民幣(130萬美元)，截至2020年9月30日的9個月匯兑損失1.131億元人民幣(1670萬美元)。我們無法預測未來匯率波動對我們經營業績的影響，並可能在未來產生淨外匯損失。

我們的合併財務報表 以人民幣表示。我們的主要運營子公司江西金科的本位幣也是人民幣。如果我們持有以歐元或美元計價的資產，人民幣對歐元或美元的任何升值都可能導致我們以歐元或美元計價的合併資產的價值下降。另一方面，如果我們決定將我們的人民幣金額 轉換為歐元或美元用於商業目的，包括償還外債，人民幣對歐元或美元的貶值將減少我們轉換的人民幣的歐元或美元等值金額。此外，人民幣對美元的貶值 可能會減少我們財務業績的美元等值金額以及我們未來可能支付的股息 ，所有這些都可能對我們的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。

自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對構成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣將成為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會升值或 大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。我們確認的任何貨幣匯兑損失都可能被中國外匯管理法規放大，這些法規限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

中國提供有限的對衝交易 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。雖然我們已經與當地銀行簽訂了許多外匯遠期合約和外匯期權，以管理與匯率波動相關的風險，但我們不能向您保證我們的對衝努力將是有效的。我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的運營歷史可能不能可靠地預測我們的前景和未來的運營結果。

我們從2006年6月開始加工可回收硅 材料，並於2008年開始製造硅片。我們在收購浙江晶科後於2009年7月開始生產太陽能電池，浙江晶科自2007年6月以來一直生產太陽能電池，我們於2009年8月開始生產太陽能組件。我們於2011年底開始我們的太陽能發電和太陽能系統集成服務業務。

儘管我們的收入在過去經歷了顯著的 增長，但我們不能向您保證我們的收入會以以前的速度增長或根本不會增長，或者我們將能夠在未來繼續盈利。從2011年第四季度到2013年第一季度，我們每個季度都出現了淨虧損。我們的運營歷史可能不是我們未來運營結果的可靠預測指標，我們過去經歷的收入增長不應被視為未來可以預期的收入增長速度(如果有的話) 。我們認為，不應將我們的經營業績與任何時期的業績進行逐期比較 作為未來業績的指標。

我們的運營受到自然災害、惡劣天氣條件、操作危險、環境事件和勞資糾紛的影響。

我們可能會遇到地震、洪水、泥石流、暴風雪、颱風、停電、勞資糾紛或我們無法控制的類似事件，這些事件會影響我們的運營。 我們的製造過程涉及使用危險設備，如熔爐、平板機和線鋸。我們還在我們的製造過程中使用、儲存和產生揮發性和其他危險的化學品和廢物，如果處理不當，或在發生不可控或災難性的情況下，包括操作危險、火災和爆炸、自然災害、惡劣天氣條件和重大設備故障，這些化學品和廢物具有潛在的破壞性和危險性，我們無法 以合理的成本或根本無法獲得保險。

此外，我們的硅片和太陽能組件生產和存儲設施位於江西省上饒經濟開發區 ，我們的太陽能電池生產和存儲設施位於浙江省海寧市。在這兩個地點中的任何一個位置發生任何自然災害、意外災難事件或意外事故都可能導致減產、停產或減產，這可能會顯著 擾亂我們的業務運營，導致我們產生額外成本，並影響我們按計劃向客户交付產品的能力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，此類事件可能 導致嚴重的財產損失、人身傷害、死亡、監管執法程序或我們在索賠鉅額損害賠償的訴訟中被列為 被告，這反過來可能導致重大責任。

我們的海寧工廠因環境事故於2011年9月17日至2011年10月9日暫停運營。未來在上饒、海寧和檳城發生的自然災害以及事故和惡劣天氣事件可能會導致重大財產損失、電力短缺、業務中斷、停工、內亂、人身傷害，嚴重情況下還可能造成人員傷亡。 此類事件可能會損害我們的聲譽或導致我們失去全部或部分產能，以及預計未來將從相關設施獲得的收入。

我們的創始人集體對我們的管理層和他們的利益具有重大影響，他們的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致。

截至本招股説明書附錄日期，我們的創始人、董事長兼首席執行官Li、董事的陳康平和董事的Li分別實益持有我們已發行普通股的9.6%、6.6%和3.3%，或總計19.6%。 如果創始人集體行動，他們將對我們的業務產生重大影響，包括合併、合併和出售我們全部或基本上所有資產、董事選舉、股息政策和其他重大企業行動。他們可能會採取不符合我們公司或我們證券持有人最佳利益的行動。例如， 這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東 在出售我們公司時從他們的股票中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。 另一方面，如果創始人贊成其中任何一項行動，即使遭到我們大多數其他股東的反對，也可能會採取這些行動，包括您和那些投資於美國存託憑證的人。此外，根據我們目前的組織章程，我們的股東大會所需的法定人數為兩名有權投票的股東，並親自出席或由 受委代表出席，如果股東是公司，則由其正式授權的代表出席，代表不少於我們已發行有表決權股份面值的三分之一。因此，在我們的股東大會上通過股東決議時，只有我們的創始人出席而沒有我們的任何其他股東出席，這可能不代表我們其他股東的利益 ，包括美國存託憑證持有人。

我們的保險承保範圍有限，可能會因產品責任索賠、業務中斷或自然災害而蒙受損失。

如果使用我們的產品導致財產損失或人身傷害，我們將面臨與 產品責任索賠相關的風險。由於我們的產品 最終會集成到發電系統中，因此用户可能會被使用我們產品的設備 傷害或殺死，無論是由於產品故障、缺陷、安裝不當還是其他原因。由於我們的經營歷史有限，我們無法預測未來是否會對我們提出產品責任索賠，或者 無法預測由此產生的任何負面宣傳對我們業務的影響。如果成功主張針對我們的產品責任索賠，可能會導致潛在的重大金錢損失，並要求我們支付鉅額款項。我們的產品責任 保險範圍有限，在針對我們的索賠成功的情況下，我們可能沒有足夠的資源來滿足判決。此外，我們不投保任何業務中斷險。由於中國的保險業仍處於相對 早期的發展階段，即使我們決定投保業務中斷險，中國提供的此類保險與許多其他國家相比也是有限的。任何業務中斷或自然災害都可能導致我們的資源遭受重大損失和轉移，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響 。

授予員工股票期權和其他基於股票的薪酬可能會對我們的淨收入產生不利影響。

截至本招股説明書附錄日期，根據我們的2009年長期激勵計劃，我們已向董事、高級管理人員和員工授予與9,194,356股普通股有關的購股權，根據該計劃，共有69,336股普通股可在行使該計劃下授出的未行使購股權時發行。截至本招股説明書附錄日期，根據我們的2014年股權激勵計劃，我們的董事、高級管理人員和員工已 獲得10,455,980股普通股的購股權，根據該計劃授予的未行使購股權可發行的普通股有938,212股。美國公認會計原則要求我們根據股權獎勵的公允價值，在綜合經營報表中將基於股票的薪酬 確認為薪酬支出，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。如果我們授予更多股票期權來吸引和留住關鍵人員，與基於股票的薪酬相關的費用可能會對我們的淨收入產生不利影響。但是，如果我們不授予股票期權或減少我們授予的股票期權數量 ，我們可能無法吸引和留住關鍵人員。

我們在中國內外缺乏足夠的專利保護可能會削弱我們的競爭地位，並使我們與第三方發生知識產權糾紛，這兩者都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在我們的產品生產中，我們開發了各種生產工藝和相關的技術訣竅和技術。這些技術訣竅和技術在我們的質量保證和降低成本方面起着至關重要的作用。此外，我們還實施了一系列研究和開發計劃，以期開發能夠提高生產效率和產品質量的技術和工藝。我們的知識產權和研發項目的專有權利對於保持我們在太陽能發電行業的競爭優勢至關重要。截至本招股説明書增刊之日，我們在中國擁有888項專利和372項正在申請的專利。 我們的專利有效期一般為十年。我們計劃繼續通過申請專利來保護我們的知識產權和專有知識。然而，我們不能向您保證我們將及時或根本不成功地在中國獲得專利。而且，即使我們成功了，中國目前對公司知識產權的保護也比包括美國在內的一些其他國家要少。我們還使用與員工的合同安排和商業祕密保護來保護我們的知識產權和專有權利。然而，合同安排 只能提供有限的保護，我們可能採取的保護我們的知識產權和專有權利的行動 可能還不夠。

此外，其他人還可以通過自主開發獲取有關我們的專有技術和技術的知識。如果我們不能保護我們的生產流程、相關的專有技術和技術、我們的知識產權和專有權利或以上各項的任何組合，可能會削弱我們的競爭地位。第三方可能會侵犯或盜用我們的專有技術或其他知識產權和專有權利。監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。訴訟可能代價高昂，並 將管理層的注意力和其他資源從我們的業務中轉移出去，這可能是執行我們的知識產權、保護我們的商業機密或確定我們專有權利的有效性和範圍所必需的。我們無法向您保證此類潛在訴訟的結果 將對我們有利。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權和專有權利，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。

我們可能面臨知識產權侵權或第三方挪用索賠的風險，如果判定對我們不利，可能會導致我們支付鉅額損害賠償金 ，並禁止我們在某些市場銷售我們的產品。

我們的成功取決於我們在不侵犯第三方知識產權或其他權利的情況下，使用和開發我們的技術和訣竅，以及製造和銷售我們回收的硅材料、硅晶片、太陽能電池和太陽能組件、開發太陽能發電項目或以其他方式運營我們在太陽能行業的業務的能力。我們可能會受到涉及專利侵權或侵犯第三方知識產權的訴訟。與太陽能技術相關的權利要求的有效性和範圍 涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析，因此可能具有高度不確定性。知識產權訴訟、專利異議訴訟、商標糾紛以及相關的法律和行政程序的辯護和起訴可能既昂貴又耗時，可能會極大地分散我們的資源和我們技術人員和管理人員的注意力。任何此類訴訟或訴訟中的不利裁決可能會使我們對 第三方承擔重大責任，要求我們向第三方尋求許可，支付持續的版税，或重新設計我們的產品，或禁止我們製造和銷售我們的產品或使用我們的技術。曠日持久的訴訟還可能導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品，直到此類訴訟解決 。

我們的業務在很大程度上取決於我們的創始人、高管和關鍵技術人員的持續努力，以及我們保持熟練勞動力的能力。如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們的創始人Li先生、陳康平先生和Li先生以及其他高管和關鍵人員的持續 服務。我們不為我們的任何創始人、高管和關鍵人員提供關鍵人人壽保險。如果我們的一名或多名創始人、高管和關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位， 我們可能無法隨時替換他們。因此，我們的業務可能會嚴重中斷，我們可能不得不 產生額外費用來招聘和留住新員工。此外，如果我們的任何高管加入 競爭對手或組建競爭對手公司，我們可能會失去一些客户。我們的每一位創始人、高管和關鍵人員都與我們簽訂了包含保密和競業禁止條款的僱傭協議。 但是，如果我們的創始人、高管或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證，鑑於與中國法律制度相關的不確定性，這些協議可以在中國執行，因為我們的大多數創始人、高管和關鍵人員居住並持有他們的大部分資產。見本招股説明書補充資料中的“-與在中國經商有關的風險-中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生重大不利影響”。

此外，招聘和留住有能力的人員，尤其是熟悉我們產品和製造流程的經驗豐富的工程師和技術人員，對於保持我們的產品質量和改進我們的生產方法至關重要。對於合格的技術人員存在激烈的競爭，我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格的技術人員。如果我們無法 吸引和留住合格的員工、關鍵技術人員和高管，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。

遵守環境安全生產和建設以及可再生能源發展法規可能代價高昂，而不遵守這些法規可能會導致不利的宣傳和潛在的重大金錢損失、罰款和暫停我們的業務運營。

我們的運營必須遵守所有國家和地方的環保法規，包括在中國，美國和馬來西亞。例如，浙江省排污權交易和排污許可規定允許實體通過購買排污權交易信用來提高年排污量限額。購買排放額度的實體可以通過向相關環境主管部門登記信用並修改其污染許可或獲得新的排放額度來提高其年度排放限額。 我們已經簽訂了多個排放交易合同來購買信用額度以提高我們的年度排放限額，並根據2010年10月9日生效的一項當地法規的要求登記了所有信用額度。然而，隨着我們業務的發展，我們未來可能會增加排放水平，我們不能向您保證我們將繼續低於我們的年度排放限額。 超過年度排放限額的處罰可能包括改正命令、當地環境主管部門最高可達人民幣50,000元的罰款，在極端情況下，我們的污染許可證將被吊銷。我們的一些子公司需要 獲得和維護排污許可證或登記，我們的一些子公司正在申請 此類許可證和登記，這些申請、續簽或延期需要每年或在更長的 期限內進行。我們不能向您保證我們能夠或將能夠及時或完全成功地獲得、續簽或延長這些許可證。

我們在生產過程中使用、儲存和產生揮發性和其他危險化學品和廢物，並遵守與使用、儲存和處置此類危險化學品和廢物有關的各種政府法規。根據2002年3月15日生效並於2011年12月1日和2013年12月7日修訂的《危險化學品安全管理條例》的要求，我們必須聘請具有國家資質的機構對我司儲存的與使用危險化學品有關的儀器進行安全評估，並每三年向主管安全監督機構和行政管理部門提交安全評估報告。根據嘉興市環保部門的要求，我們 於2012年5月開始努力實現危險化學品和廢物的目標。海寧市和嘉興市環保部門對我們的努力進行了評估，並確認我們在2012年9月達到了他們的目標。此外，我們還向安全監督管理主管部門和公安機關 報告了我國劇毒化學品和其他構成重大危險源的危險化學品的實際儲存情況。

此外，我們還被要求在開始建設生產設施之前獲得 建設許可證。我們還需要獲得中國環境保護部門的批准，才能開始我們的製造設施的商業運營。我們還被要求 遵守可再生能源發展法規和指示，用於我們在中國的運營。在獲得建設許可、土地使用證和某些其他批准之前，我們在獲得建設許可之前已開始建設我們的部分太陽能電池和太陽能組件生產設施，並在獲得環境批准以開始商業運營和完成所需的安全評估程序之前，我們已經開始了部分太陽能電池和太陽能組件生產設施的運營，我們通過我們當時持有51%股權的合資企業浦陽羅紅，已經開始建設技術領跑者項目 。儘管我們隨後獲得了所有必需的環保審批，涵蓋了除部分太陽能電池和太陽能組件產能以外的所有現有產能，並且我們已經出售了我們在陽羅紅的所有股權，但我們不能向您保證，我們不會因不遵守中華人民共和國環境保護、安全生產和建設法規，包括可再生能源發展法規和 指令而受到相關政府部門的懲罰。

2011年8月下旬，我們的海寧工廠 由於極端和不可預見的天氣條件，疑似氟泄漏到附近的一條小水道中。 2011年9月15日，海寧工廠附近紅小村的居民聚集在一起抗議排放。海寧工廠於2011年9月17日停產。我們還採取了一家獲得中國政府許可的環境工程公司(“註冊工程師”)推薦的步驟。2011年9月28日，海寧市政府成立的專家委員會(“專家委員會”)批准了由註冊工程師在我們的協助下和海寧市政府制定的一套建議，並由我們實施。2011年10月6日，專家委員會、海寧市政府環保局和紅小村代表根據專家委員會的建議 回顧了我們採取的措施，並向晶科能源管理層提供了他們的意見。2011年10月9日，專家委員會通知我們，專家委員會對我們採取的措施感到滿意，我們在海寧工廠恢復了生產。 2012年，我們開展了一系列環保工作，以確保我們符合相關標準和要求。2013年1月，海寧市環保局向我們頒發了《2012年度環境管理合規證》，確認我們符合環境要求。

雖然我們將努力採取措施防止類似事件在未來再次發生，但我們不能向您保證我們的運營不會受到類似或其他環境事件的影響。此外，有關部門可能會發布更嚴格的環境保護， 未來可能會影響我們在中國或國外的製造設施的安全生產和建設法規， 遵守新法規的成本可能會很高。如果我們未能遵守未來的環境安全生產和建築法律法規，我們可能會被要求支付罰款、暫停建設或生產或停止運營。 此外，如果我們未能控制危險物質的使用或充分限制危險物質的排放， 我們可能會面臨巨大的經濟損失和罰款，或暫停我們的業務運營。

我們面臨着與衞生流行病和其他疫情有關的風險。 尤其是，我們受到了並可能進一步受到新冠肺炎全球爆發的不利影響。

我們的業務可能受到新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)、埃博拉病毒病、甲型H1N1流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(“SARS”)或其他疫情爆發的不利影響。

2019年12月，據報道，武漢中國出現了一株 新冠肺炎，隨後在中國全身傳播。中國中央政府以及武漢和中國其他城市的地方政府已經出臺了各種臨時措施來遏制新冠肺炎疫情，如延長農曆新年假期和出行限制，這些措施已經並可能在不同程度上影響到國家和地方經濟。隨着新冠肺炎隨後在全球範圍內蔓延，其他國家和地區的許多 政府也出臺了旅行限制、封鎖政策、暫停 經營活動等臨時措施。新冠肺炎的全球傳播造成了巨大的波動性和不確定性，以及經濟中斷。如果我們的員工或我們工廠所在的地區受到新冠肺炎的影響，我們的生產可能會受到嚴重影響。例如，工廠可能被政府當局持續關閉一段時間，我們的部分或全部勞動力可能由於隔離、擔心感染疾病或其他因素而無法使用，以及當地、國家或國際運輸或其他基礎設施可能受到影響，導致生產延誤或損失。此外，我們的供應商和客户也面臨着類似的風險，這可能會導致原材料短缺或客户對我們產品的需求減少。如果對我們產品的需求減少，我們可能不得不 降低產品的售價以吸引和留住客户。我們 依靠各種常見的承運人從供應商那裏運輸我們的原材料，並將我們的產品從我們那裏運送到我們的客户。這些常見承運人中的任何一家遇到的問題都可能導致發貨延誤、成本增加或其他供應鏈中斷，因此可能對我們的運營產生實質性的不利影響。雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間，以及對我們的完整財務影響將是什麼，但我們在2020年第一季度的某些原材料和物流供應暫時受到影響，導致一些模塊發貨推遲到2020年第二季度。因此，我們的一些客户延遲付款，這暫時影響了我們的現金流。 此外，我們某些海外製造設施的產能利用率也受到了暫時的影響，因為我們 必須根據當地政府的指示限制聚集在該設施的工人數量。2020年第二季度和第三季度，世界某些地區的物流和運輸繼續受到影響，由於疫情，區域需求正在進行調整。為應對新冠肺炎疫情，我們實施了多項 計劃以確保業務連續性，包括確保員工的安全和健康，通過囤積關鍵原材料、優化生產和物流，以及靈活調整我們發貨的製造設施，將疫情對生產和交付的影響降至最低。新冠肺炎疫情的形勢非常不穩定，我們正在密切關注其對我們的影響。如果這種狀況持續一段時間，並繼續在全球範圍內發展，可能會對我們的 運營、流動性、財務狀況和運營結果產生進一步的不利影響。

2009年4月，墨西哥和美國爆發了甲型H1N1流感疫情，並迅速蔓延到多個國家。亞洲和歐洲部分地區也出現了由甲型~H一~N一流感病毒引起的高致病性禽流感疫情。 近幾年來，中國各地也有禽流感疫情的報道，其中包括幾例確診的人禽流感病例。2013年4月，東南部中國地區出現H7N9禽流感病例報告，包括上海和浙江的死亡病例。禽流感在人口中的暴發可能導致廣泛的健康危機，可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，特別是在亞洲。此外，類似2003年中國、香港、臺灣、新加坡、越南和其他一些國家發生的高傳染性非典型肺炎SARS的任何復發，也將產生類似的不良影響。

這些傳染性疾病的爆發 以及中國和世界各地其他不利的公共衞生事態發展將對我們的業務產生實質性的不利影響 。這些可能包括我們能夠將產品運送到中國以外的地方旅行或運輸，以及暫時關閉我們的製造設施。此類關閉或旅行或發貨限制將嚴重擾亂我們的業務運營，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們沒有采取任何書面預防措施或應急計劃，以應對未來爆發的禽流感、SARS或任何其他疫情。

在中國做生意的相關風險

我們可能無法遵守有關中國光伏生產的法律法規。

2018年1月15日，中國工業和信息化部(以下簡稱工信部)取代舊版《光伏生產行業標準條件》(簡稱《光伏生產規則》)發佈了《光伏生產行業標準條件》，確立了光伏生產行業的基本監管框架。《光伏生產規則》規定了生產佈局、項目立項備案和企業資質等方面的要求，各種光伏產品的生產規模、產品質量、電池效率、能耗和使用壽命等方面的要求，以及質量管理和取得排污許可證等環境要求。2020年5月29日，工信部發布了《光伏生產行業暫行標準草案(2020年版)》(徵求意見稿)或《2020年光伏生產規則草案》，其中加強了對投資標準、產品質量和電池效率的要求，並提出了鼓勵智能製造的措施。尚不確定2020年光伏生產規則草案是否以及何時正式頒佈，以及它的形式和內容是否與2020年光伏生產規則草案相同，如果以公開徵求意見的形式頒佈，這種收緊的要求可能會增加我們的合規性和生產成本。如果我們不遵守這些規則和相關法律法規，如果且 生效，可能會導致罰款、制裁、暫停、吊銷或不續簽批准、許可證或執照，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們不能向您保證我們能夠 對法律法規的變化做出及時和充分的反應，也不能保證我們的員工和承包商將按照我們的內部政策和程序行事。如果不遵守與光伏生產相關的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的審計師和在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此投資者可能會被剝奪這種檢查的好處；此外，我們審計師的檢查狀態可能會影響我們的證券繼續在美國交易的能力。

我們的審計師是獨立的註冊會計師事務所，發佈了我們2019年年報中其他地方包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期 檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國，並根據中國法律組織，這是一個司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會、中國證監會和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》， 建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。 PCAOB繼續與中國證監會進行討論。和中華人民共和國財政部允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會 發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處。

作為美國對目前受國家法律保護的審計和其他信息獲取的持續監管重點的一部分，尤其是中國的法律，美國國會兩院最近批准了《外國公司問責法案》，或稱《HFCA法案》，立法 要求美國證券交易委員會保留一份正在使用非美國司法管轄區的審計師提交美國證券交易委員會申請的發行人名單，報告稱，由於相關非美國司法管轄區的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。 《高頻交易法案》將要求美國證券交易委員會禁止連續三年在該名單上的發行人的證券在美國交易(包括在美國交易所或場外市場)。這一連續三年中最早的一年將是《HFCA法案》頒佈成為法律後的第一年。HFCA法案還將要求名單上的公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的，並在提交給美國證券交易委員會的文件中做出某些額外披露，包括披露適用的非美國司法管轄區的政府實體是否在發行人中擁有控股權 ，披露發行人或發行人經營實體董事會中的中國共產黨成員的姓名 ，以及發行人的章程是否包含中國共產黨章程。參議院於2020年5月20日和眾議院分別於2020年5月20日和12月2日通過了HFCA法案；該法案還有待總裁的簽字才能成為法律。

除了立法行動，總裁·特朗普還於2020年6月4日發佈備忘錄，指示總裁金融市場工作組 由財政部長擔任主席，成員包括美聯儲理事會主席、美國證券交易委員會主席和商品期貨交易委員會主席，討論並提出 美國投資者來自中國公司和在中國有重大業務的公司在美國證券交易所上市所面臨的風險。這是因為中國政府拒絕允許PCAOB對中國的審計師進行檢查。在2020年8月7日發佈的一封日期為2020年7月24日的信中，工務科迴應了總裁的要求，發佈了一份題為《保護美國投資者免受中國公司重大風險 ]的報告，其中包括各種建議，以解決PCAOB無法檢查審計師的國家的問題，PCAOB將這些國家稱為NCJ。該報告的建議之一是要求美國交易所 採用增強的上市標準，這些標準將要求公司在任何新上市時或在2022年1月1日之前繼續上市。未能達到這些擬議增強標準的美國上市公司將被退市和停牌。建議的上市標準將要求PCAOB有權獲得主要審計公司對上市公司進行審計的工作底稿，或者，對於由於政府對NCJ的限制而無法滿足本工作底稿的公司，他們可以提供來自美國PCAOB 註冊審計公司的聯合審計，PCAOB確定其有足夠的審計工作底稿和做法來對聯合審計公司進行 適當的檢查。該報告對此類聯合審計的建議要求之一是， 相關NCJ的政府必須允許從事聯合審計的美國會計師事務所開展工作 並將相關工作底稿保留在NCJ之外。然而，由於中國法律禁止在中國和香港開展業務的審計公司在沒有明確的政府許可的情況下公佈中國公司的某些文件， 尚不清楚這些要求是否與中國法律一致。該報告還建議加強對中國的公司和中國集團的基金的披露要求，要求代表指數提供商對 進行更多盡職調查，併為投資顧問提供指導。

上述問題 的未來發展是不確定的，包括立法方面的發展要經過立法程序，而監管方面的發展要經過制定規則的程序和其他行政程序。然而，如果上面討論的任何行政程序、立法行動或監管改革以損害中國發行人的方式進行，可能會導致我們未能遵守美國證券法律法規，我們可能會停止在紐約證券交易所或其他美國交易所上市，我們的股票和美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易。任何這些行動，或市場對此類行動可能性的不確定性，都可能對我們進入美國資本市場的機會以及我們的美國存託憑證和普通股的價格產生不利影響，並可能導致我們未償還借款的不利後果。

PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷， 可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師。 這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息和財務報表質量失去信心。

美國證券交易委員會對某些中國的會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能會導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控 這些事務所未能向 美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。

2014年1月22日，主審此案的行政法官 初步裁定，每一家事務所都違反了美國證券交易委員會的業務規則 ，未能向美國證券交易委員會出示審計文件和其他文件。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們 在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

2015年2月6日，中國的四家會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力 。和解協議要求兩家律所遵循詳細程序，並尋求讓美國證券交易委員會通過中國證監會獲得中國律所的審計文件。根據和解條款， 在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟被視為有偏見地被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰中國的四家會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律 ，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響 。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表， 最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或根據1934年《證券交易法》終止我們的美國存託憑證註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易 。

商務部批准我司2007年和2008年的公司重組或與之相關的事項可能被撤銷，這將對我司的業務、經營業績和交易價格產生重大不利影響。

2006年8月8日，中國商務部Republic of China(“商務部”)、中國證監會等6家政府和監管機構發佈了“關於外商併購境內企業的規定”，即第10號通知，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月修訂。第十號通知第十一條規定，中國境內企業或境內自然人設立或控制的離岸公司擬與與其有關聯關係的境內公司合併或收購時，須經商務部批准。

2020年1月1日，《人民Republic of China外商投資法》(簡稱《外商投資法》)施行。2020年2月5日，商務部對外批覆表示，《通知10》的規定與《外商投資法》不牴觸，其實施條例繼續適用。商務部將結合外商投資法及其實施條例的實施，研究《第十號通知》的有關問題，適時開展相關工作，進一步完善外商投資法框架下的外商併購制度。

我們在2007年進行了重組，或 2007年重組，我們的創始人和晶科能源科技有限公司(前身為晶科能源科技)獲得江西省商務部批准，收購江西德順的若干股權，並 我們的創始人將其在江西德順的股權質押給晶科能源科技，或2007年的收購和質押。 然而，由於我們的創始人是中國自然人，他們控制着晶科能源科技和江西德訊。2007年的收購和質押將受第10號通知第11條的約束，因此須經商務部中央政府批准。為了糾正過去的違規行為，我們在2008年進行了另一次公司重組，或2008年的重組，根據該重組，股權質押於2008年7月28日終止，晶科能源於2008年7月31日將其在江西德順的全部股權轉讓給一家無關的香港公司長信創世有限公司(“長信”)。此外，於2008年11月11日，吾等收到江西省商務部在回覆吾等查詢時發出的書面確認，確認之前有關2007年收購及質押及晶科能源科技將其於江西德訊的股權轉讓予龍信實業的批文並無修改 ，我們可能會繼續依賴該等批文進行進一步交易。然而，我們不能 向您保證，商務部不會因為我們過去的違規行為而撤銷此類批准，並對我們進行監管行動、處罰或其他制裁。如果江西省商務部對2007年收購、質押的批准被撤銷，我們未能 獲得商務部對2007年收購、質押的追溯性批准，江西德訊可能被要求退還 2007年4月10日至2007年12月31日期間我司確認的外商投資企業才有的税收優惠，並可能需要撤銷2008年12月對晶科能源的利潤分配。根據我們的創始人向我們發出的賠償函，我們的創始人已同意賠償我們因違反與我們在2007年進行的重組有關的第10號通告而可能遭受的任何金錢損失。但是，我們無法 向您保證，根據中國法律，本賠償函將可強制執行，我們的創始人將有足夠的 資源來完全賠償我們的此類損失，或者我們不會因此類不遵守行為而受到任何制裁而對我們的業務和聲譽造成損害。

同時，鑑於與中國境內企業合併或收購的構成以及如何規避《通告10》規定的審批要求存在不確定性，我們不能向您保證2008年的重組在所有方面都符合通告 10。如果商務部隨後確定需要批准2008年的重組，我們可能面臨商務部或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。該等行動可能包括強迫吾等終止江西德訊與吾等之間的合同 、限制吾等在中國的經營特權、對吾等在中國的業務施加罰款及懲罰、限制或禁止江西金科或其他人士支付或匯款股息，而該等限制或禁止可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景，以及吾等美國存託憑證的交易價格造成重大不利影響。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會減少對我們產品的需求 並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們的業務主要設在中國，我們的部分銷售額是在中國製造的。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景受到中國經濟、政治及法律發展的重大影響 。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括：

雖然中國經濟在過去30年中取得了顯著增長 ，但無論是在地理上還是在不同經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施有利於中國整體經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的重大不利影響 。

中國經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。雖然近年來中國政府已實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並 在企業中建立健全的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由中國政府擁有。中國政府繼續控制這些資產和國民經濟的其他方面 可能會對我們的業務產生重大不利影響。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。我們無法預測中國的政治、經濟和社會條件以及法律、法規和政策的變化是否會對我們現在或未來的業務、財務狀況和經營業績產生任何實質性的不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性和限制 可能會對我們產生重大不利影響。

我們在開曼羣島註冊成立，遵守適用於中國外商投資的法律法規，尤其是適用於 外商獨資公司的法律。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決具有有限的先例價值。自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，由於這些法律法規相對較新，且中國法律制度持續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性和不一致性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護 。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護 。然而，由於中國行政當局和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更困難。這些 不確定性可能會阻礙我們獲取或維護許可證和許可或執行我們與業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外，這種不確定性，包括無法獲得或 維護許可證和許可以及無法執行我們的合同，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 此外，中國的知識產權和保密保護可能不如在美國或其他國家 那樣有效。因此，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者地方法規對國家法律的優先購買權。此外，由於司法管轄權限制、禮讓問題和其他各種因素，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在中國追查不良行為(包括欺詐行為)的能力可能受到限制。例如，在中國獲取調查或訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。類似的限制適用於對可能參與欺詐或其他不法行為的個人採取 行動，包括官員、董事和個人看門人。見“-在中國境外取得的針對我們、我們的董事或居住在中國境內的高級管理人員的任何判決，可能難以向其送達法律程序文件，或難以強制執行。此外，中國地方當局協助美國當局和海外投資者的能力可能會受到限制。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構，包括美國證券交易委員會、上市公司監管局和司法部，不得在中國境內直接開展調查或取證活動，中國境內任何單位和個人未經中國政府批准，不得向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。此外，在美國很常見的股東索賠，包括證券法下的集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難或不可能在法律或實踐中進行。中國的投資者可能沒有能力在美國法院以私人原告的身份向基於中國的發行人或他們的高級管理人員、董事和看門人 提起或尋求某些法律索賠和補救，可能不得不依賴中國境內的法律索賠和補救措施，而這些索賠和補救措施可能與美國的法律索賠和補救措施有很大不同，難以追究。這些不確定性和 限制可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源分流和管理 注意力。

中國法規可能會對我們未來的併購 活動進行國家安全審查。

2011年2月，國務院辦公廳(以下簡稱國務院)印發了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》。第六號通函於2011年3月4日生效。為貫徹執行第六號通知，商務部於2011年8月25日發佈了《商務部安全審查規則》，並於2011年9月1日起施行。根據《通知6》和《商務部安全審查規則》，外國投資者對與國防有關的企業進行國家安全審查的目的是：(一)外國投資者對涉及國防的企業進行併購；(二)外國投資者通過國家安全審查獲得可能引起國家安全擔憂的國內企業的事實上的控制權。商務部在確定是否對具體的併購交易進行國家安全審查時，將考慮交易的實質和實際影響。禁止通過代理、信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制或外國投資者的離岸交易來繞過國家安全審查。

在2020年1月1日起施行的《外商投資法》框架下，國家安全審查範圍從併購擴大到所有外商投資活動。根據外商投資法第三十五條的規定，我國將建立外商投資安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。根據外商投資法第四十條，任何國家或者地區在投資方面對中國採取歧視性的禁止、限制措施或者其他類似措施的，中國可以根據實際情況對該國家或者地區採取相應的措施。

此外，即使外國投資者的併購目前沒有接受國家安全審查，或者經過審查後確定不會對國家安全造成影響 ，也可能會在未來進行審查。條件的變更(如經營活動的變更，或相關文件或協議的修改)可能會觸發國家安全審查要求，則外國投資者進行併購必須向商務部申請相關批准。

目前，沒有公開規定或官方解釋明確規定我國目前的業務屬於國家安全審查範圍 ，也沒有要求外國投資者對在6號通知發佈前完成的併購交易主動報請商務部進行國家安全審查。然而，由於沒有關於實施安全審查制度的明確的法律解釋，因此不能保證中國有關監管部門在應用這些解釋時會與我們有相同的看法。如果我們未來的併購交易和其他間接投資受到國家安全審查，國家安全審查的適用可能會使我們未來的併購和投資活動進一步複雜化，我們的擴張戰略可能因此受到不利影響。

中國有關中國居民海外投資的法規可能會限制我們的海外和跨境投資活動，並對我們戰略的實施以及我們的業務和前景產生不利影響 。

2014年7月4日，國家外匯管理局中國(以下簡稱外匯局)發佈了《關於境內居民境外投資、融資和境外特殊目的載體往返投資有關外匯管理問題的通知》(以下簡稱《外匯局第37號通知》)，取代了2005年10月21日發佈的《外匯局第75號通知》。《國家外匯管理局第37號通函》要求，中國居民直接設立或間接控制境外特殊目的載體以用於境外投資和融資的中國居民合法擁有的資產或境內企業或離岸資產或權益的股權，須向 當地外匯局主管部門登記。外管局第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化時，如中國個人增加或減少出資、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，則該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各種外管局登記要求，可能會導致中國法律規定的逃避外匯管制的責任。

我們相信，在外管局第37號通函發佈前，我們所有為中國公民或居民的實益擁有人 已根據《外管局通函75》向當地外匯局主管部門完成登記。然而，我們可能在任何時候都不能完全知悉或告知我們作為中國公民或居民的所有實益擁有人的身份，我們可能對我們目前的 或未來的直接或間接中國居民實益擁有人或此類登記程序的結果幾乎沒有控制權。我們不能向您保證，作為中國公民或居民的我們現在的實益所有人或未來的實益所有人的安全登記已經或將被修改，以反映外匯局第37號通告和後續實施細則所要求的持股信息或股權投資等。如該等實益擁有人未能遵守外管局第37號通函所載的登記程序 ，該等實益擁有人及我們的中國附屬公司可能會被處以罰款及法律制裁。 該等不遵守規定亦可能導致我們的中國附屬公司向我們分配利潤的能力或我們向我們的中國附屬公司注資的能力受到限制，或以其他方式對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響 。此外，尚不清楚中國政府有關部門將如何解讀和執行《國家外匯管理局第37號通函》和未來有關離岸或跨境交易的任何法規。我們無法預測這些法規 將如何影響我們的業務運營或未來戰略。

2006年12月25日，中國銀行發佈了《個人外匯管理辦法》，2007年1月5日，外匯局發佈了相關實施細則。2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關外匯管理有關問題的通知》(《股票期權通知》)。股票期權通知終止了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理局申購程序》。根據股票期權公告，中國公民根據境外上市公司的員工持股計劃或股票激勵計劃獲得股票或股票期權的，必須按照一定程序向國家外匯局或當地同行登記。

我們和我們的員工是中國公民和個人受益所有者，或已獲得限制性股票或股票期權，受個人外匯規則及其相關實施規定的約束。如果我們的中國個人受益人和受限制的 持有人未能按照外匯局的要求或個人外匯規則完成他們的外匯局登記，可能會對這些中國公民處以罰款和法律制裁。它還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響 。

2017年12月26日，發改委發佈了《企業對外投資管理辦法》，自2018年3月1日起施行，取代了發改委2014年4月8日發佈的《境外投資項目核準備案管理辦法》。新的對外直接投資措施將通過嚴重不利事件的報告、問詢函和相關監管制度，進一步加強對海外投資的監管。中華人民共和國公民通過其控制的境外企業進行境外投資的，適用新的對外直接投資辦法作必要的變通.

除了中國子公司的海外投資外，我們所有的海外投資都可能受到新的ODI措施的監督和檢查，這可能會 大幅增加我們海外投資合規方面的複雜性。然而，新的對外直接投資措施的實施和解釋存在不確定性，將取決於發改委的做法。

我們獲得融資的能力可能會受到中國法規的不利影響 。

在中國發布的法律、法規和政策可能適用於我公司。例如，發改委發佈了於2015年9月14日生效的《發改委通知》。 《通知》要求境內企業和/或其境外控股企業或分支機構在境外發行債務證券，應在發行前向發改委辦理登記，並在發行後的規定期限內將發行情況通知發改委。發改委是否受理登記申請，取決於發改委規定的外債總額度(“總額度”)內是否有足夠的額度。國家發改委不得受理外債發行登記，原因有兩種：一是行政原因，二是總量額度在備案時已全部使用。也不能保證未來在發改委的任何註冊都不會被撤銷或修改。

因此，在中國發布的相關法律、法規和政策(如發改委通知)的適用可能會限制我們籌集債務融資的能力，並可能 還會施加註冊和報告要求，可能會影響我們及時籌集債務融資的能力。

根據《企業所得税法》，我們來自中國的收入需繳納中國預提所得税，我們可能按25%的税率繳納中國企業所得税。

我們是一家開曼羣島控股公司 ，我們的大部分業務是通過我們在中國的運營子公司進行的。根據2008年1月1日生效並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》)，以及2008年1月1日生效並於2019年4月23日修訂的《企業所得税法實施條例》(《企業所得税法實施細則》)，中國為非中國納税居民企業取得的被動所得，如中國子公司向其境外母公司支付的股息和證券銷售收益，通常 要繳納10%的預扣税。根據中國與香港之間的一項安排，如股息的實益擁有人為香港税務居民企業，而該企業直接擁有派發股息的中國公司至少25%，且在收取股息前已連續擁有該等股權至少12個月，則該等股息預提税率將降至5% 。例如，由於晶科能源科技為香港公司，且迄今已連續超過12個月直接持有江西金科73.28%的股權，江西金科向晶科能源支付的任何股息在獲得中國税務機關批准後，將有權享受減按5%的税率預扣税款，前提是晶科能源科技 被視為該等股息的實益擁有人，且晶科能源科技不被視為如下所述的中國税務居民企業 。然而，根據2009年10月27日生效的《國家税務總局關於如何理解和認定税收條約下“實益所有人”的通知“(”國家税務總局第601號通知“)和2012年6月29日生效的”國家税務總局關於確定税收條約中“實益所有人”的公告“(”國家税務總局公告“)，申請人享受條約利益，包括中國與香港關於股息預扣税安排下的利益，未開展實質性業務活動或作為代理商或管道的公司可能不被視為中國子公司的“實益所有人”，因此可能無法享受此類條約福利。 如果晶科能源被確定沒有資格享受此類條約福利，江西金科向晶科能源科技支付的任何股息將按10%的税率繳納中華人民共和國預扣税，而不是降低5%的税率。2018年2月3日，中國國家税務總局(“國家税務總局”)發佈了“國家税務總局關於税收條約中”受益所有人“有關問題的公告”(“國家税務總局公告9”)，取代了國家税務總局第601號通知和國家税務總局 公告30。國家税務總局公告9全面更新了中國與其他司法管轄區簽訂的避免雙重徵税協定下的實益權屬確定評估原則 。STA公告9也收緊了STA通告601的前兩個不利因素。對於一些非居民納税人來説，這將是一項挑戰，因為他們的條約福利可能會因為缺乏受益所有權地位而被拒絕。

然而，中國企業所得税法也規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為 “中國税務居民企業”，一般將按其全球收入的 適用25%的中國企業所得税税率。根據CIT法實施細則，“事實上的管理機構”被定義為 實質上對企業的生產經營、人員、會計和財產等方面具有全面管理控制權的機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以實際管理機構為依據確定 中控離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》(《國家税務總局第82號通知》)。根據國家税務總局通告第82號，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在符合若干條件的情況下，才會因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民。儘管有這些條件，由於國家税務總局第82號通告僅適用於在中國境外註冊成立的由中國企業或中國企業控制的企業，目前尚不清楚 中國税務機關將如何確定 由中國税務居民或非中國企業控制的離岸企業作為我公司和晶科能源科技的“事實上的管理機構”的地點。 因此，尚不清楚中國税務機關是否會將我公司或晶科能源科技視為中國税務 居民企業。如果就中國企業所得税而言，我公司和晶科能源科技被中國税務機關視為中國税務居民企業，則從江西金科分配給晶科能源科技並最終流向我公司的任何股息都可以免徵中國預扣税，同時我公司和晶科能源科技將同時按我們全球收入的統一25%的企業所得税税率徵收企業所得税。

吾等應付予境外投資者的股息及出售吾等股份或美國存託憑證的收益 可能須繳交中國企業所得税。

《企業所得税法實施細則》 規定：(一)分配股利的企業以中國為住所的，或者(二)因轉讓在中國住所的企業的股權實現收益的，該股息或者資本利得按中國來源的收入處理。 《企業所得税法》將如何解釋這一詞尚不清楚。它可以解釋為企業註冊成立或企業是税務居民的司法管轄區。因此，如果我們的公司和我們在香港的子公司在税務上被視為中國税務居民企業，我們向我們的海外股東或美國存托股份持有人支付的任何股息，以及該等股東或美國存託憑證持有人通過轉讓我們的股票或美國存託憑證實現的任何收益，可能被視為中國來源的 收入，因此，我們將按10%或更低的條約税率繳納中國企業所得税。如果我們被要求就我們向我們的海外股東或美國存托股份持有人支付的股息預繳中國所得税，或者如果您被要求為轉讓我們的股票或美國存託憑證的收益 繳納中國所得税，您在我們股票或美國存託憑證上的投資價值可能會受到重大不利影響。

我們向股東進行分配和其他付款的能力在很大程度上取決於我們在中國的子公司進行的收益分配和其他付款 。

我們很大一部分業務是通過我們在中國的運營子公司進行的。我們向股東支付分派或其他款項的能力取決於中國這些運營子公司的付款，該子公司支付此類款項的能力受中國法規的約束。中國的法規 目前只允許從根據會計準則 和中國法規確定的累計利潤中支付股息。根據中國 及各公司章程中適用於本公司營運附屬公司的相關中國法律法規，該等附屬公司每年須按中國會計準則計提其税後溢利的10%作為法定公積金，直至該等儲備金的累計金額達其註冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。截至2020年9月30日，這些一般準備金達到人民幣6.897億元(合1.016億美元)，佔我們在中國所有運營的 子公司註冊資本總額的3.6%。此外，根據企業所得税法及其實施規則，我們在中國的運營子公司向我們支付的股息須繳納預扣税，因為根據企業所得税法，我們被視為非中國税務居民企業。見“-我們來自中國的收入須按中國企業所得税法繳納中國預扣税，我們可能按25%的税率繳納中國企業所得税。”此外，如果我們在中國的經營子公司未來以自己的名義發生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力 ，例如需要事先獲得相關銀行的批准。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們 有效接收和使用收入的能力。

我們收入和支出的某些部分是以人民幣計價的。如果未來我們以人民幣計價的收入增加或以人民幣計價的支出減少，我們可能需要將收入的一部分轉換為其他貨幣來履行我們的外幣義務，包括支付就我們的美國存託憑證宣佈的股息(如果有的話)。根據中國 現有的外匯規定，經常項目下的外匯交易，如股息支付和與貿易有關的交易，一般是可以兑換的。因此，我們在中國的運營子公司可以在遵守某些程序要求的情況下，在無需外匯局事先批准的情況下以外幣支付股息。2020年1月1日，《外商投資法》及其實施條例正式施行。根據《外商投資法》，外國投資者可以依法將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、取得的知識產權使用費、賠償或者賠償、清算所得等在中華人民共和國境內以人民幣或者任何外幣自由調入或者調出，不受任何單位或者個人非法調入或者調出的貨幣、金額、頻率的限制。等等。外商投資領域的外匯管制不斷放鬆。但在實踐中，有關外匯項目合法性的法律法規仍需遵循。2017年1月26日，外匯局發佈《關於進一步推進外匯管理體制改革加強真實性和合規性審核的通知》，根據通知，外匯局重申了審核程序，並再次強調了銀行在審核部分跨境利潤匯出時應遵循的誠實信用原則。我們不能向您保證，中國政府未來不會採取進一步措施，限制經常賬户交易使用外幣。我們在中國的營運附屬公司在資本賬户項下進行的外匯交易繼續受到嚴格的外匯管制，並須經中國政府當局批准或登記。特別是，如果我們在中國的運營子公司從我們或其他外國貸款人那裏借入外幣貸款，這些貸款必須在外匯局登記。

如果我們通過額外出資的方式為我們在中國的子公司提供資金，這些出資必須由包括商務部或當地對應部門在內的某些政府部門備案或批准。2008年8月29日，外匯局發佈了第142號通知，對外商投資企業將外幣兑換成人民幣進行了規範，限制了兑換人民幣的使用方式。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》(《第19號通知》)，自2015年6月1日起施行，取代了第142號通知。《通知》規定，外商投資企業的外幣註冊資本轉換為人民幣資本，可由外商投資企業自行決定，即經當地外匯管理局確認出資權益的外商投資企業的外幣註冊資本(或已登記出資入賬)，可根據企業實際經營需要在銀行進行結算。但是，《第19號通知》並未實質性改變《第142號通知》對外商投資企業使用外幣註冊資本的限制。2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革規範資本項目外匯管理規定的通知》(《第16號通知》)，適用於中國境內所有企業。第19號通知和第16號通知繼續禁止外商投資企業將其外幣註冊資本折算成人民幣資本用於超出其業務範圍的支出。因此，第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們在中國的運營子公司從其外幣計價資本中轉移和使用人民幣資金的能力，這可能 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國政府的税收優惠政策到期或減少，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

CIT法對包括外商投資企業在內的所有中國企業實行25%的統一税率，並取消或修改了以前税收法律法規提供的大部分免税、減税和優惠待遇。根據《企業所得税法》，在2007年3月16日前成立並已享受税收優惠的企業，(I)在享受税收優惠的情況下，自2008年1月1日起五年內繼續享受逐步提高到新税率的税率，或(Ii)在一定期限內享受税收優惠 免税或減税優惠，直至優惠期限屆滿。

江西金科、江西物資、浙江金科、玉環金科、海寧金科和新疆金科被有關地方政府指定為 《外商投資企業法》規定的“高新技術企業”。江西金科、江西物資和新疆金科在2017年、2018年和2019年享受15%的優惠税率。浙江金科在2015年、2016年和2017年享受了15%的優惠税率。2018年，浙江金科成功續簽了這一資格，並享受了2018年和2019年15%的税率優惠。2020年，浙江金科將繼續享受這樣的費率。江西金科和江西物資在2016年、2017年和2018年享受了15%的税率優惠，並已成功續簽了2019年、2020年和2021年的這一資格。新疆金科被有關地方指定為“鼓勵類企業”，2017、2018、2019年享受15%的優惠税率，2020年新疆金科被有關地方指定為“高新技術企業”。玉環金科和海寧金科在2019年享受15%的優惠税率，並將在2020年和2021年繼續享受該税率。然而，我們 不能向您保證，浙江金科、江西金科、江西物資、新疆金科、玉環金科或海寧金科在不久的將來進行重新評估時， 將繼續獲得“高新技術企業”或“鼓勵產業企業”的資格。此外，CIT法及其實施細則將如何執行，以及其未來的實施是否與目前的 解釋一致，存在不確定性。如果我們一些中國子公司的企業所得税税率提高，我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

根據2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施細則，以及2019年3月20日公佈的自2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，銷售、進口貨物和提供服務的毛收入一般適用增值税13%的税率，而不是16%，但某些類別的商品例外，税率為9%，而不是10%。

國務院於2014年11月27日發佈了《國務院關於清理規範税收等方面優惠政策的通知》(《第62號通知》)，使地方政府的税收、非税收入、財政支出等方面的優惠政策符合中華人民共和國中央法律法規。根據第62號通知，地方税務機關應開展專項清理行動，導致違反中國中央法律和法規的優惠政策被宣佈無效，並被廢除，不違反中國中央法律法規的優惠政策被保留 。此外，專項清理行動還要求各省級政府和有關部門在2015年3月底前將税收優惠政策等方面的專項清理結果上報財政部，財政部隨後將清理結果報國務院確定。2015年5月10日，國務院印發《關於税收等方面優惠政策有關事項的通知》(《第25號通知》)，暫停實施第62號通知專項清理行動。《第25號通知》規定，對已有規定期限的地方優惠政策，仍適用該期限；沒有規定期限的，地方政府有權設立過渡期進行政策調整。此外，它還規定，地方政府與企業協議中規定的税收優惠政策仍然有效，政策的實施部分不受追溯影響。然而，目前還不清楚是否以及何時恢復專項清理行動。取消任何税收和其他方面的優惠政策可能會對我們的財務狀況和業務運營造成實質性的不利影響。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國税務居民企業股權的不確定性。

根據中國現行税務條例，非中國控股公司間接轉讓中國税務居民企業的股權和其他財產可 繳納中國税。根據國家税務總局2015年2月3日發佈的《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》(《國家税務總局公告7》)，如果非中國税務居民企業間接轉讓中國税務居民企業的股權和其他財產，其結果與直接轉讓中國税務居民企業的股權和其他財產的結果相同或基本相似，非中國納税居民企業可 按最高10%的税率徵收中國預提税金。國家税務總局於2017年10月17日發佈並於2017年12月1日起施行的《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關事項的公告》(以下簡稱《國家税務總局公告第37條》)創新了非中國税收居民企業間接股權轉讓預提税額的原則和程序。如果非中國税務居民未能履行納税義務，將受到懲罰，包括全額繳納欠税、罰款和該等税款的違約利息。

根據國家税務總局公告7， 非居民企業間接轉讓中國税務居民企業的股權或其他財產(“中國應税財產”)，在沒有合理商業目的的情況下，為逃避納税義務，應重新定性並確認為直接轉讓中國 應税財產。因此，來自該等間接轉讓及應歸屬於中國應課税財產的收益可能 須按最高10%的税率繳納中國預扣税。如果是間接轉讓外國企業在中國設立機構的財產，適用税率為25%。STA公告7還説明瞭某些情況，這些情況表明缺乏合理的商業目的。STA公告7進一步規定了某些“安全港”，這些“安全港”將被視為具有合理的商業目的。總體而言，國家税務總局還發布了《一般反避税管理辦法(試行)》(簡稱《GATA》)，並於2015年2月1日起施行，授權中華人民共和國税務機關對《避税安排》適用特別税務調整。

關於STA公告7以及新發布的STA公告37和GATA的應用 存在不確定性。例如，可能很難評估交易是否具有合理的商業目的，這種評估可能基於模糊的標準，而這些標準尚未由税務機關正式申報或陳述。因此，我們對間接持有中國應税財產的非中國實體的股權的任何處置或收購，或與中國應税財產相關的任何離岸交易，包括潛在的海外重組，可能被視為中國税務法規下的間接轉讓。因此，我們可能面臨根據STA公告7和STA公告37徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來 遵守STA公告7和STA公告37，或確定我們不應根據該公告徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一家外國公司，我們對中國公司的收購可能需要更長的時間，並受到中國政府更高級別的審查，這可能會推遲或阻止任何意向的收購。

第10號通知規定了額外的程序和要求，包括在某些情況下，外國投資者收購中國境內企業的股權或資產時，必須獲得商務部的批准。根據外商投資法第三十五條的規定，我國將建立外商投資安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。根據外商投資法第四十條， 任何國家或者地區在投資方面對人民Republic of China採取歧視性的禁止、限制措施或者其他類似措施的，人民Republic of China可以根據實際情況對該國家或者地區採取相應的措施。未來，我們可能希望通過收購 互補業務來實現部分業務增長，儘管我們目前沒有這樣做的計劃。遵守第10號通告、《外商投資法》和其他相關法規來完成這些交易可能既耗時又昂貴，可能導致中國政府進行廣泛審查並加強對交易條款的控制，任何必要的審批程序都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。

我們未能向員工支付法定社會福利和住房公積金，可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利和實質性的影響。

根據中國相關法律和法規，我們需要為我們的員工支付一定的法定社會保障福利，包括醫療、工傷保險、失業保險、生育保險和養老金以及住房公積金。我們未能遵守這些要求 可能使我們面臨中國有關當局施加的罰款以及我們的員工提起的訴訟， 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

按照當地慣例 ，我們沒有足額繳納社會保險基金，我們繳納的社會保險基金符合當地最低工資標準的要求，而不是 要求的職工實際工資，沒有足額繳納住房公積金。我們估計，截至2020年9月30日，中國未繳納的社保福利和住房公積金總額為5.972億元人民幣(合8800萬美元)。我們可能會被中國有關部門要求在指定的時間內支付這些法定的社會保障福利和住房公積金。此外，勞動者有權在規定的期限內向勞動仲裁中心訴諸勞動仲裁或向勞動管理局提出勞動申訴，要求賠償。我們 已經為我們以前和現在的中國子公司的此類未支付的社保福利和住房公積金進行了撥備。 我們股票激勵計劃的所有員工參與者如果是國內個人參與者，可能需要向外滙局登記 。我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外期權計劃的能力。

所有參加我們股票激勵計劃的員工 如果是國內個人參與者，可能需要向外滙局登記。我們還可能面臨監管方面的不確定性，即 可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用額外期權計劃的能力。

2012年2月15日，外匯局發佈了《股票期權公告》，取代了2007年外匯局發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理局申請程序》。根據購股權公告，中國個人參與者包括董事、監事、高級管理人員和其他中國公民(包括香港、澳門和臺灣公民)或在中國連續居住12個月的外國個人。根據購股權公告，從海外上市公司獲得股權授予的中國公民和外國公民必須通過該上市公司的中國代理或中國子公司向外滙局登記，並完成某些其他銀行和報告程序。此外，根據股票期權通知，境內個人參與者必須在每個季度開始後3天內完成在外匯局或其所在地分支機構的登記，而不是10天。

未能遵守此類規定 可能會使我們和我們的股票激勵計劃的參與者面臨罰款和法律制裁 ，並阻止我們進一步向我們的員工授予股票激勵計劃下的期權，並且我們可能會在我們的外匯活動方面受到更嚴格的審查和批准程序，例如我們的中國子公司向我們支付股息或借入外匯，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。

我們、我們的董事或居住在中國境內的高級管理人員可能很難對在中國境外取得的任何判決實施法律程序文件的送達或執行。

我們的大部分現有董事和 高級管理成員居住在中國，而我們的大部分資產和該等人士的資產位於中國。因此，投資者可能難以向任何此等人士送達法律程序文件或執行在中國境外取得的針對吾等或此等人士的判決 。中國沒有條約規定相互承認和執行許多發達國家法院作出的判決，包括開曼羣島、美國和聯合王國。因此，在中國承認和執行上述任何司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的，甚至是不可能的。

中國較高的勞動力成本和通脹可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，由於新勞動法的頒佈和社會的發展，中國的勞動力成本有所上升。此外，中國的通貨膨脹也有所加劇。據國家統計局中國介紹，2017年、2018年和2019年，中國的居民消費價格通脹率分別為1.6%、2.1%和2.9%。由於我們從中國的供應商那裏購買原材料，較高的勞動力成本和中國的通脹增加了我們製造必須購買的勞動力和原材料成本。2017年，中國的通貨膨脹率可能會進一步上升。由於我們預計當我們開始生產硅片和太陽能組件時，我們的生產員工將增加，我們的製造運營將變得更加勞動密集型 ，勞動力成本上升可能會增加我們的運營成本，因此對我們的盈利能力產生負面影響 。

由於我們在中國採購承包商和原材料，中國較高的勞動力成本和通貨膨脹增加了我們為 生產採購的勞動力和原材料成本。此外，我們的供應商還可能受到勞動力成本上升和通脹的影響。勞動力成本上升可能會增加我們的運營成本，部分侵蝕我們中國業務的成本優勢，從而對我們的盈利能力產生負面影響。

與此次發售和我們的美國存託憑證所有權相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格一直不穩定，這可能會給投資者造成重大損失。

我們的ADS的市場價格一直 並且可能繼續高度波動並出現大幅波動，這可能會給投資者帶來重大損失。 截至2020年9月30日止九個月內，我們的ADS收盤價介於每股ADS 12.36美元至39.76美元之間。我們的ADS價格 可能會因以下因素而繼續波動：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大和突然的變化。

我們無法保證 這些因素將來不會再次發生。此外，證券市場不時出現與特定公司經營業績無關的價格和成交量大幅波動。 尤其是對新冠肺炎疫情引發的經濟放緩的擔憂，自2020年3月9日以來多次觸發美國關鍵市場範圍的熔斷，導致美國資本市場歷史性下跌。儘管全球已採取行動遏制新冠肺炎的蔓延，但無法保證資本市場將如何反應。 這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。在過去，隨着股票市場價格的波動，許多公司一直是證券類訴訟的對象 。如果我們未來捲入類似的證券集體訴訟，可能會導致 大量成本和我們管理層的注意力和資源分流，並可能損害我們的股價、業務、前景、財務狀況和運營結果。

我們提供的可轉換票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權權益，包括之前轉換其可轉換票據的持有人。

轉換部分或全部可轉換票據將稀釋我們美國存託憑證的現有股東和現有持有人的所有權利益。此類轉換後可發行的美國存託憑證的任何公開市場銷售 都可能對我們的美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換票據的轉換可能會 壓低我們的美國存託憑證的價格。

我們提供的可轉換票據的條款也可能 阻止第三方收購我們。

可轉換票據的某些條款 可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們，甚至可能阻止第三方收購我們 。例如，就我們在2019年提供的可轉換票據而言，一旦發生構成 根本變化的某些交易，可轉換票據持有人將有權根據其選擇，要求我們以1,000美元的整數倍回購其全部可轉換票據或可轉換票據本金的任何部分。我們可能還需要提高與某些基本變化相關的轉換的轉換率。通過阻止第三方收購我們，這些條款可能會剝奪我們普通股持有人和我們美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其普通股和美國存託憑證(如適用)的機會。

零敲定看漲期權交易可能會影響可轉換票據和/或我們的美國存託憑證的價值，並可能導致可轉換票據和/或我們的美國存託憑證的市場活動。

關於2019年發行的可轉換票據，我們與期權交易對手訂立了一項零敲定看漲期權交易，到期日為2021年7月28日。根據零敲定買入期權交易，吾等將支付溢價，以收取指定數量的美國存託憑證，而無需 進一步付款，並由期權對手方在到期時交付(受制於吾等的 現金結算權利)，但須提前結算全部或部分零敲定買入期權交易。在到期或任何提前結算時進行實物結算的情況下，期權對手方將向我們交付作為零敲定看漲期權交易或提前結算的部分的美國存託憑證數量。在現金結算的情況下，期權交易對手將根據我們的美國存託憑證價格(基於此類結算前的估值期)向我們支付現金。零敲定認購期權交易旨在促進期權對手方(或其關聯公司)與可轉換票據投資者之間就我們的ADS進行的私下協商的衍生品交易，這些投資者將能夠通過這些交易對衝 他們在可轉換票據中的投資。

期權對手方(或其關聯公司) 可在可轉換票據定價之後以及零敲定看漲期權交易到期或提前結算之前或之後的任何時間，通過在二級市場交易中進行與美國存託憑證有關的衍生品交易和/或購買或出售我們的美國存託憑證或其他證券來修改其對衝頭寸，並且，吾等已獲通知，期權交易對手可解除其衍生交易及/或買入或出售與可換股票據的任何轉換、回購或贖回有關的零敲定買入期權交易或任何提前結算的零敲定買入期權交易的美國存託憑證。這些活動還可能增加(或減少)我們的美國存託憑證和/或可轉換票據的市場價格或減少(或減少)我們的美國存託憑證和/或可轉換票據的市場價格的任何下降或下降(或降低任何增加的規模)。

我們不會就上述交易可能對我們的美國存託憑證或可轉換票據的價格產生的任何潛在影響的方向或大小作出任何陳述或預測 ，也不會就可轉換票據的投資者如何使用、管理或解除與期權對手方私下協商的任何衍生品交易 作出任何陳述或預測。此外，我們不表示期權交易對手(或其 關聯公司)將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

我們面臨與零罷工看漲期權交易有關的交易對手風險。

期權交易對手是一家金融機構，我們將面臨期權交易對手可能資不抵債、違約或無法 履行零打擊看漲期權交易義務的風險。我們對期權交易對手信用風險的風險敞口將不會由任何抵押品擔保，並將取決於許多因素，但通常情況下，如果我們的 ADS的市場價格上升，我們的風險敞口將會增加。如果期權交易對手破產、違約或未能履行其在零罷工看漲期權交易項下的義務，假設 我們實際結算零罷工看漲期權交易，我們可能會遭受比我們目前預期的更多的美國存託憑證攤薄。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

如果向您提供普通股是非法的或不切實際的，您可能無法收到股息或其他分配，也可能無法收到股息或其他分配。

根據開曼羣島法律，我們只能從我們的利潤或我們的股票溢價賬户中支付股息，前提是我們始終有能力在我們的正常業務過程中償還到期的債務。因此，我們支付股息的能力將取決於我們產生足夠利潤的能力。 我們不能保證我們將在未來以任何速度或根本不宣佈任何金額的股息。我們過去沒有支付任何股息。未來的股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情支付，並將取決於我們未來的運營和收益、資本支出要求、一般財務狀況、法律和合同限制 以及我們董事會可能認為相關的其他因素。我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。有關我們中國子公司向我們支付股息的能力的額外法律限制，請參閲上文“-與我們的業務和行業相關的風險-我們主要依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他權益分配，而他們向我們支付股息的能力的限制可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響” 。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從作為我們美國存託憑證基礎的普通股或其他已存入證券中收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和支出。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，則保存人不負責進行這種分配。例如，如果美國存託憑證由根據《證券法》需要登記的證券組成，但 沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄此類分發的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類 分銷收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配或這些普通股的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

美國存託憑證持有人擁有的權利比股東少， 必須通過託管機構行使這些權利。

作為美國存託憑證的持有者，您不會被視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。相反，存託機構將被視為您的美國存託憑證相關股票的持有者。但是，您可以通過託管機構行使部分股東權利，您將有權從存款安排中提取您的美國存託憑證相關股份。

根據存託協議的規定，美國存託憑證持有人只能就相關普通股行使投票權。 根據我們現行的公司章程，召開股東大會所需的最短通知期為10天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的股東大會通知，以致閣下無法 撤回閣下的美國存託憑證相關普通股，以容許閣下就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。我們計劃盡一切合理努力促使託管機構及時向您擴展投票權，但我們不能保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠 指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果概不負責。因此，如果您的美國存託憑證相關股票未按您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法召開股東大會 。

您可能會受到轉讓您的 ADS的限制。

您的美國存託憑證可以在託管機構的賬簿上轉讓 。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的適當情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓 ，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以在任何時候拒絕這樣做。

我們的管理層對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權 。

我們的管理層將在運用我們從此次發行中獲得的淨收益方面擁有很大的自由裁量權 。儘管我們預計將此次發行的淨收益 用於我們的產能擴大和其他一般公司用途，但我們的董事會在使用收益方面擁有很大的自由裁量權 。我們可以使用淨收益的一部分來資助、收購或投資於互補業務或技術 。本次發行所得資金可能用於不產生有利回報的方式。此外， 如果我們將收益用於未來的收購，不能保證我們會成功地將任何此類收購整合到我們的業務中 ，也不能保證被收購的實體會像預期的那樣表現。

我們是開曼羣島豁免公司，由於開曼羣島法律對股東權利的司法先例比美國法律更有限，因此您 對您的股東權利的保護可能比您在美國法律下的保護要少。

我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、不時修訂的開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。此外，美國一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。

此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

由於我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，且我們的大部分合並資產位於美國境外，而我們目前的業務大部分在中國進行，因此開曼羣島法院或中國 是否會承認或執行美國法院基於 美國或任何州證券法的民事責任條款做出的對我們和我們的高級管理人員和董事不利的判決存在不確定性。此外，不確定開曼羣島或中國法院是否受理在開曼羣島或中國針對我們或我們的 高級管理人員和董事根據美國聯邦證券法提起的原始訴訟。雖然開曼羣島沒有法定地執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不會通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟重新審查相關爭議的是非曲直，只要此類判決(A)是由具有管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人負有支付已作出判決的算定款項的責任，(C)是最終判決，(D)不是在税收、罰款或罰款方面，以及(E)不是以某種方式獲得的，並且不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行的類型。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決 產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。

由於上述原因，開曼羣島公司的股東 在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益 。例如，與在美國註冊成立的大多數公司的一般做法相反，開曼羣島註冊公司一般不會要求股東批准出售公司的全部或幾乎所有資產。上述限制也將適用於被視為您的美國存託憑證相關股份持有人的存託機構。

我們目前的公司章程包含反收購條款 ，即使此類收購對我們的股東有利，這些條款也可能阻止控制權的變更。

我們當前的公司章程包含 條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更，這可能會對我們的股東有利。 這些條款還可能會阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉董事 和採取其他公司行動。因此，這些條款可能會限制投資者未來願意為我們的美國存託憑證支付的價格。這些規定也可能阻礙潛在的收購建議或收購要約，即使收購建議或收購要約的價格高於我們的美國存託憑證當時的市場價格。這些條款規定，我們的董事會 有權發行一個或多個系列的優先股，並 確定他們的名稱、權力、優先權、特權、相對參與權、可選或特殊權利和資格， 限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權， 任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式。我們的董事會 可能會決定迅速發行此類優先股，其條款旨在推遲或阻止對我們公司的控制權變更，或使我們管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行此類優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響 。

我們是 《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份表格20-F的年度報告。有關財務業績和 重大事件的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或向其提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們可能會在公司治理事宜上採用某些母國做法。與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為美國存託憑證在紐約證券交易所上市的非美國公司，我們遵守紐約證券交易所公司治理上市標準。然而，根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.11節的規定，我們採用了某些可能與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同的公司治理實踐，該章節允許外國私人發行人遵循其本國的公司治理實踐。例如，我們可以將非獨立董事納入我們的薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，我們的獨立董事不需要定期召開只有獨立董事出席的會議。由於開曼羣島的《公司法》(2020年修訂版)並無具體條文規定此類要求，因此此類母國做法與紐交所的企業管治上市標準不同。因此，執行董事，他們也可能是我們的主要股東或我們主要股東的代表，可能擁有比我們遵守所有紐約證券交易所公司治理上市標準的情況下更大的權力 來制定或影響重大決策。雖然我們可能採取符合開曼羣島法律的某些做法，但這些做法可能不同於紐約證券交易所規則施加的更嚴格的要求，因此，我們的股東在開曼羣島法律下獲得的保護可能比適用於美國國內發行人的紐約證券交易所規則下的保護要少。

我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司將被視為 被動型外國投資公司，在任何課税年度中，如果其總收入的75%或以上是“被動型收入”，或者其資產的50%或以上構成了“被動型資產”(通常基於資產季度價值的平均值)。我們資產價值的計算將在一定程度上基於我們普通股和美國存託憑證的市值，這可能會發生變化。根據複雜的美國聯邦所得税規則的應用(這些規則受到不同的解釋)、非美國公司的收入和資產構成以及其高級管理人員和員工從事的活動的性質，確定 非美國公司是否為PFIC。

根據我們目前和預計的收入、資產和活動，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會被視為PFIC。然而， 由於我們是否為PFIC的決定將基於我們的收入、資產和我們業務的性質，以及我們不時持有至少25%權益的實體的收入、資產和業務，而且由於相關規則的應用存在不確定性，因此不能保證美國國税局 不會採取相反的立場。

如果我們是 美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的個人私募股權投資公司，如“Taxation-U.S.Federal Income Taxation-Pactive Foreign Investment Company”所定義，則美國持有人可能需要承擔更多的美國聯邦所得税負擔和額外的 申報義務。請參閲“税務-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司”。 鼓勵美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解PFIC規則在其購買、美國存託憑證或普通股的所有權和處置方面的適用性。

我們可能會發行額外的普通股、其他股權或股權掛鈎證券或債務證券，這可能會對我們的普通股或美國存託憑證的價格產生重大不利影響。套期保值活動可能會壓低我們普通股的交易價格。

根據銷售協議的條款，我們可以不時提供和銷售銷售總價高達100,000,000美元的美國存託憑證。 此次發售可能會稀釋我們的每股收益，並壓低我們的 美國存託憑證的市場價格。我們可能出於多種原因發行額外的股本、股權掛鈎證券或債務證券，包括為我們的運營和業務戰略(包括與收購、戰略合作或其他交易相關)提供資金， 以履行我們償還現有債務的義務，調整我們的債務與股權比率，以在行使未償還認股權證或期權或其他原因時履行我們的 義務。未來發行的任何股權證券或股權掛鈎證券可能會嚴重稀釋您的權益，並可能對我們普通股或美國存託憑證的價格產生重大不利影響。我們無法預測未來任何股權、股權掛鈎證券或債務證券的發行或出售的時間或規模，也無法預測此類發行或出售可能對我們的 普通股或美國存託憑證的市場價格產生的影響。市場狀況可能要求我們在未來接受不太有利的證券發行條款 。

未來我們的普通股或美國存託憑證在公開市場上的大量出售，或認為此類出售可能發生的看法，可能會導致我們的普通股或美國存託憑證價格下跌。

在公開市場上出售我們的普通股或美國存託憑證，或認為此類出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。 截至2020年9月30日，我們有181,047,597股普通股，不包括233,753股美國存託憑證，相當於935,012股普通股 ，以及作為庫存股的2,945,840股普通股。當我們的員工和持有 受限股單位和期權以收購我們普通股的前員工根據其 單位或期權的條款有權獲得相關股票時，已發行和可供出售的普通股數量將會增加。只要這些股票在市場上出售，或轉換成美國存託憑證在市場上出售 ，我們普通股或美國存託憑證的市場價格可能會下跌。

您參與未來任何配股發行的權利可能有限 ，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時將權利 分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國提供這些權利 ，除非我們根據《證券法》註冊與這些權利相關的權利和證券，或者可以免除註冊要求 。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，也沒有義務努力使登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免 。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋 。

收益的使用

除非我們授權向您提供的任何免費 書面招股説明書中另有規定，否則我們打算將出售美國存託憑證的淨收益用於我們的產能擴大和其他一般公司目的。我們的產能擴張將主要通過我們在中國擁有73.3%股權的子公司江西金科進行，因此，此次發行所得資金淨額 將以公司間貸款的形式轉移給江西金科。公司間貸款的期限為 最長三年，利率為一年期貸款的美元倫敦銀行間同業拆借利率加200個基點。

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的資本狀況：

閣下應一併閲讀本表及本公司的財務報表及相關附註，以及本公司截至2019年12月31日的20-F年度報告中所載的“第5項.經營及財務回顧及展望”項下的資料，以及本公司截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的9個月的未經審核綜合財務資料，以及本公司於2020年12月16日呈交予美國證券交易委員會的本6-K表格中所載的未經審核綜合財務資料 。

2020年10月，我們完成了主要運營子公司江西金科的31億元人民幣(約合4.612億美元)的股權融資，為其明星上市做準備。交易完成後，第三方投資者與我們的創始人和高級管理人員直接或通過其投資部門共同擁有江西金科約26.7%的股權，其中我們的創始人和高級管理人員以2.976億美元的代價擁有江西金科17.2%的股權。

鑑於此次股權融資是在2020年9月30日之後完成的，因此已將其排除在我們的調整後資本計算之外。除上述披露外，自2020年9月30日以來，我們的總資本沒有 其他重大變化。

稀釋

如果您在此次發售中購買我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋，稀釋程度為本次發售後美國存托股份的公開發行價超過我們的美國存托股份有形賬面淨值 。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為人民幣98.3億元(合14.5億美元)，即每股普通股約人民幣54.32元(合8美元)，每股美國存托股份約人民幣217.28元(合32美元)。有形賬面淨值代表我們的合併資產總額，減去我們合併的無形資產、負債和非控股權益總額。

在(I)實施出售合共1,000,000,000美元的吾等美國存託憑證後，假設發行價為每股已發行及未償還美國存托股份63.25美元，而 為吾等美國存託憑證於2020年12月15日最後一次公佈的收市價，及(Ii)扣除估計的發售佣金及吾等應付的開支 260萬美元后，截至2020年9月30日，吾等的有形賬面淨值為15.5億美元，或每股普通股8.25美元及每股美國存托股份33美元。這意味着我們的現有股東和美國存托股份持有人的有形賬面淨值立即分別增加了每股普通股0.25美元和每股美國存托股份1美元，對新投資者來説，有形賬面淨值立即大幅稀釋 每股普通股7.56美元和每股美國存托股份30.25美元。下表按美國存托股份稀釋説明瞭這一點：

為了説明起見，上表假設我們總計1,581,027只美國存託憑證以每美國存托股份63.25美元的價格出售，這是我們的美國存託憑證上次於2020年12月15日在紐約證券交易所公佈的售價，總收益為100萬美元。在此 產品中銷售的美國存託憑證(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。假設我們總計1,000,000美元的美國存託憑證以上表所示的假設發行價每美國存托股份64.25美元的價格出售，將美國存託憑證 出售給新投資者的價格提高1.00美元，將使本次發行中每股普通股有形賬面淨值和向新投資者出售的美國存托股份有形賬面淨值稀釋至每股普通股7.8美元和每股美國存托股份31.21美元，扣除佣金和估計的應由我們支付的總髮售費用。假設上表所示的假設美國存託憑證發行價為每美國存托股份62.25美元，按此價格出售美國存託憑證的價格為每美國存托股份1.00美元，假設我們總計1億美元的美國存託憑證都以該價格出售，將使本次發行中每股普通股和每美國存托股份有形賬面淨值稀釋至每股普通股7.31美元和每美國存托股份29.25美元，扣除佣金和估計應由吾等支付的發售總開支。此信息僅用於説明目的。

上述計算以截至2020年9月30日已發行及已發行的181,047,597股普通股為基礎，不包括代表有權以加權平均行使價每股3.61美元購買合共927,348股普通股的購股權。

分紅政策

我們從未宣佈或支付過股息， 我們目前也沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股或美國存託憑證支付任何現金股息。我們目前 打算保留我們的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會對是否支付股息擁有完全的決定權 ，即我們的公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們的 公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、 資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的金額，但受存款協議條款的限制，包括根據存款協議應支付的費用和開支。我們美國存託憑證的現金股息(如果有的話) 將以美元支付。

根據本招股説明書補編提供的證券説明

在此次發行中，我們可以通過瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和巴克萊資本公司作為我們的代理，不時在紐約證券交易所或其他市場為我們的美國存託憑證提供和出售我們的美國存託憑證，其總髮行價高達100,000,000美元。截至本招股説明書附錄日期，我們的法定股本為10,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.00002美元。截至本招股説明書增刊日期，本公司共發行及發行181,175,397股普通股及任何優先股。截至本招股説明書補充日期 ，擁有購買1,007,548股普通股的既得及可行使選擇權。我們普通股的重大條款和條件在所附招股説明書第10頁的“股本説明” 標題下進行了説明。我們的美國存託憑證的具體條款和條件在所附招股説明書第21頁的“美國存托股份説明”一欄中進行了説明。

配送計劃

根據本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書，我們的美國存託憑證的銷售可按根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的 規則415所定義的“在市場發售”的方式進行，包括在 上或通過紐約證券交易所或我們的美國存託憑證的其他市場進行的普通經紀交易，或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或按銷售時的市場價或按照與銷售代理達成的其他協議進行的 談判交易。

根據我們的書面指示，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和巴克萊資本公司作為銷售代理，將按照我們與銷售代理達成的協議，分別而不是聯合地代表我們銷售特此提供的美國存託憑證。我們將指定 通過銷售代理銷售的最大ADS數量，按我們與銷售代理達成的每日或其他方式銷售。 根據經銷代理協議的條款和條件，銷售代理將盡其合理努力，作為我們的銷售代理並代表我們銷售所有指定的美國存託憑證。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要銷售ADS。我們可以通過通知銷售代理來暫停根據分銷代理協議提供美國存託憑證。同樣地，銷售代理可根據分銷代理協議，通知我們暫停發售美國存託憑證。

根據經銷代理協議銷售我們的美國存託憑證的每一天，銷售代理商將在紐約證券交易所收盤後向我們提供書面確認。每個 確認將包括當日銷售的美國存託憑證的金額、從該銷售中收到的發售總收益以及我們向銷售代理支付的與銷售相關的補償。我們將報告經銷代理協議下通過銷售代理銷售的美國存託憑證的數量、向我們支付的收益(扣除費用前)以及我們向銷售代理支付的與銷售美國存託憑證銷售相關的補償 。

我們將向銷售代理支付佣金，佣金最高為我們根據分銷代理協議通過他們作為銷售代理出售的證券總髮售收益的2.00%。本公司在本協議項下發售證券的淨收益將等於總收益，減去銷售代理的佣金和本公司應支付的任何費用，以及任何政府或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用。

美國存託憑證銷售結算將在向我們支付淨收益之日之後的第二個營業日進行。 沒有以代管、信託或類似安排接收資金的安排。

作為我們的銷售代理，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和巴克萊資本公司不會從事任何穩定我們美國存托股份市場價格的交易。

根據經銷代理協議的條款，我們還可以將證券以銷售時商定的價格出售給瑞士信貸證券(美國)有限責任公司或巴克萊資本公司，作為其自己賬户的本金。如果我們將證券出售給瑞士信貸證券(美國)有限責任公司或巴克萊資本公司作為委託人，我們將簽訂一份單獨的協議，闡明此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中介紹該 協議。

就代表我們出售美國存託憑證而言，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和巴克萊資本公司均可被視為修訂後的1933年證券法所指的“承銷商”，向他們支付的賠償金可被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和巴克萊資本公司提供賠償和出資，以承擔某些民事責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、巴克萊資本公司及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、巴克萊資本及其各自的某些關聯公司不時地為本公司及其關聯公司提供各種商業、投資銀行和金融諮詢服務，它們已收取或可能在未來收取常規費用和開支。

在各自的日常業務活動中，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、巴克萊資本公司及其某些關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券) 和金融工具(包括銀行貸款)，用於各自的賬户和各自客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及本公司或關聯公司的證券和/或工具。如果瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、巴克萊資本公司或他們各自的附屬公司與我們有借貸關係，這些銷售代理或其附屬公司中的某些人會定期對衝，而這些銷售代理或他們的附屬公司中的某些人可以對衝他們對我們的信用敞口， 他們對我們的信用敞口符合他們慣常的風險管理政策。通常，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、巴克萊資本公司及其各自的關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們關聯公司的證券中建立空頭頭寸， 可能包括在此提供的美國存托股份的股票。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對美國存托股份股票未來的交易價格產生不利影響。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、巴克萊資本公司及其各自的某些附屬公司也可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或 就該等證券或工具發表或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

如果銷售代理或我們有理由 認為我們的美國存託憑證不符合《交易法》規定的《規則M》第101(C)(1)條規定的“活躍交易證券”的豁免條款，則該方應立即通知另一方，並暫停銷售代理協議項下的美國存託憑證，直到銷售代理和我們的判斷已滿足該條款或其他豁免條款為止。

根據經銷代理協議發售的美國存托股份將於(1)根據經銷代理協議出售所有美國存托股份或(2)吾等或銷售代理終止經銷代理協議時終止。

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和巴克萊資本公司的地址分別是紐約麥迪遜大道11號，美國紐約10010-3629和美國紐約第七大道745號，紐約10019。

税收

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税 ，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會對我們徵收任何其他税項，但開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後的文書可能適用的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

香港税務

以下摘要載列持有美國存託憑證(或按市價確認收益以作會計用途)或轉售美國存託憑證的投資者持有該等美國存託憑證所帶來的重大香港税務後果。本摘要並不旨在解決美國存託憑證所有權的所有可能的税務後果，也沒有考慮任何特定投資者(如免税實體、某些保險公司、經紀自營商等)的具體情況，其中一些情況可能受到特別規則的約束。因此，持有人或潛在買家(特別是受特殊税務規則約束的機構，如銀行、經銷商、保險公司和免税實體)應就購買、持有或出售我們的美國存託憑證的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。 本摘要以本招股説明書附錄日期生效的香港税法為基礎，可能會有所更改 ，並不構成對您的法律或税務建議。

根據香港現行法律：

人民Republic of China税

中國企業所得税是根據中國會計準則確定的應納税所得額，並根據税收法律法規進行調整而計算的。 根據《中華人民共和國外商投資企業和外商投資企業所得税法》或原《中華人民共和國外商投資企業所得税法》及相關實施細則，在中國註冊成立的外商投資企業一般按應納税所得額的30%徵收企業所得税，按3%的應納税所得額徵收地方所得税。原《所得税法》及相關實施細則為外商投資企業提供了一定的税收優惠。 例如，從企業盈利的第一年起，對經營滿十年的生產性外商投資企業，可享受兩年免徵企業所得税，三年內減按50%的税率徵收企業所得税。

2007年3月16日，全國人大通過了《企業所得税法》，自2008年1月1日起施行，分別於2017年2月24日和2018年12月29日進行修訂。 2007年12月6日，國務院批准發佈了《企業所得税法實施細則》，自2008年1月1日起施行，並於2019年4月23日修訂。CIT法取代了原來的所得税法。

CIT法對外商投資企業和國內企業均適用統一的25%的企業所得税税率，並取消了許多給予外國投資者的税收優惠政策。此外，外商投資企業支付給非居民股東的股息現在被徵收10%的預扣税，根據中國與非居民股東所在司法管轄區之間任何適用的雙邊税收條約，這一税率可能會降低。

《企業所得税法》規定，在《企業所得税法》公佈之日前設立的企業，自生效之日起，享受原所得税法或法規規定的税收優惠政策，可享受五年的準備期 。但須遵守《國務院關於貫徹落實關於落實有關政策的通知》(第[2007]39)，或2007年12月26日頒佈的實施通知，只有原所得税法、法規和國務院法定權力機構頒佈的文件提供的一定數量的優惠政策才有資格 根據實施通知被取消。

關於我們在中國的業務，僅有 江西金科和浙江金科享受的“兩年免税”和“三年減半”税收優惠政策不受“實施通知”的影響。2011年和2012年，江西金科和浙江金科均享受12.5%的優惠税率。江西金科、江西物資、浙江金科、玉環金科、海寧金科、新疆金科被有關地方根據《企業所得税法》認定為高新技術企業。 江西金科、江西物資、新疆金科2017年、2018年、2019年享受15%的優惠税率。浙江 金科2015年、2016年、2017年享受15%的優惠税率。2018年，浙江金科成功續簽了這一資格， 在2018年享受了15%的税率優惠，2019年和2020年，如果滿足相關條件，還將繼續享受這一税率。江西金科、江西物資2017年、2018年享受15%的税率優惠， 已成功續簽2019、2020、2021年的這一資質。玉環金科和海寧金科在2019年享受了15%的税率優惠，2020年和2021年將繼續享受這一税率。新疆金科被當地有關部門指定為“鼓勵行業企業”，2017年和2018年享受15%的優惠税率。新疆金科在2019年成功續展了這一資質，並在2020年被有關地方當局指定為 家“高新技術企業”。

部分太陽能發電項目主體享受中國西部大開發相關税收優惠政策，適用優惠税率 15%。符合享受税收優惠政策的企業，必須從事國家發改委公佈的《西部目錄》範圍內的業務。符合15%税率優惠條件的企業，在符合一定條件的情況下，可同時享受該税率優惠和免税期。

2009年8月和10月，國家統計局 發佈了《非居民享受税收條約待遇管理辦法(試行)》和國家統計局通知 601。根據這些税務條例，根據雙邊税務條約適用優惠預提税率需經中國主管税務機關批准，中國税務機關必須根據具體情況評估申請有關股息、利息和特許權使用費的條約利益的申請人是否有資格成為“受益者” ，並遵循“實質重於形式”的原則。這些税務規則還規定了確定“受益所有人”的 標準，並規定申請人如果沒有開展實質性的 業務活動，或者是代理商或管道公司，則不能被視為中華人民共和國 子公司的“受益擁有人”，因此不能享受税收協定優惠。2018年2月，國家統計局公佈了國家税務總局公告9。2015年8月，國家税務總局發佈了《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》，並於2018年6月和2019年10月進行了修訂。這些新的税收條例在2009年取代了上述税收條例， 為非居民企業在税收條約下的税收優惠提供了更具體的認定標準和更詳細的實施細則。在確定申請人在税收條約下關於分紅、利息或特許權使用費的税收待遇時，將考慮幾個因素，並將根據具體案件的實際情況進行分析。居民企業被確定為“受益所有人”，可根據税收條約在綜合評估幾個因素的基礎上申請較低的税率。此外，要求非居民企業確定其是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。

根據中國以外司法管轄區的法律註冊的企業，有效管理地在中國的，可視為中國税務居民企業。如果企業被認定為中國税務居民企業，其在全球範圍內的收入將被徵收企業所得税。 根據CIT法實施細則，事實上的管理機構是指 對企業的生產經營、人員、會計和 財產等方面具有實質和全面管理和控制的機構。此外，根據《企業所得税法》和《企業所得税法實施細則》，外國股東 轉讓其股份所取得的任何收益，如果被視為來自中國內部的所得，包括轉讓被中國視為“納税類 居民企業”的企業的股份所得，可被徵收10%的所得税。一旦一家非中國公司遵循“有效管理地”的概念被視為中國税務居民企業，且該公司的任何股息分配被視為來自中國內部來源的收入，則可徵收中國所得税預提，並適用於從被視為中國税務居民的企業向其外國股東分配的股息。

目前尚不清楚中國税務機關是否會將我們公司或晶科能源科技視為中國税務居民企業。如果就中國企業所得税而言，我公司和晶科能源科技 被中國税務機關視為中國税務居民企業，則從江西金科向晶科能源科技並最終向我公司派發的任何股息均可免徵中國預扣税，同時我們的 公司和晶科能源科技將對我們的全球收入統一徵收25%的企業所得税税率 。如果我們的公司及其在香港的附屬公司在税務上被視為中國税務居民企業，我們向我們的海外股東或美國存托股份持有人支付的任何股息，以及該等股東或美國存託憑證持有人從轉讓我們的股票或美國存託憑證中獲得的任何收益，可能被視為中國來源的收入，因此，我們將按10%或更低的條約税率繳納中國企業所得税 。

根據國務院於1994年1月1日起施行的《中華人民共和國增值税暫行條例》(於2008年11月5日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂)或《暫行條例》及其實施細則，在中國從事貨物銷售、提供加工、維修和安裝服務以及進口貨物的單位和個人 均須繳納增值税。根據暫行條例，銷售、進口貨物和提供服務的毛收入一般適用17%的增值税税率，但某些類別的貨物除外，適用11%的增值税税率 。2018年4月4日，《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》發佈，其中規定，自2018年5月1日起，銷售、進口貨物和提供勞務的毛收入一般適用16%的增值税税率，但對某些類別的貨物 適用10%的增值税税率除外。2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈了《關於深化增值税改革有關政策的公告》，其中進一步規定，自2019年4月1日起，貨物銷售、進口毛收入和勞務提供環節的增值税税率由16%調整為13%，部分類別貨物的增值税税率由10%調整為9%。 此外，根據暫行條例，購買商品或勞務的進項增值税可從產出額中扣除，但用於非增值税税目、免徵增值税項目、集體福利活動或個人消費的購進商品或勞務除外。

美國聯邦所得税

以下是可能與美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置普通股或美國存託憑證有關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。

本摘要以自修訂之日起生效的《1986年國內税法》(下稱《税法》)及其規章、裁決和司法解釋的規定為依據。這些權限可以隨時更改，也可以追溯更改，從而導致美國聯邦 所得税後果與以下概述的結果不同。此外，本摘要假定存款協議和所有其他相關協議將按照其條款執行。

本摘要不是對可能與特定投資者購買、持有或處置普通股或美國存託憑證的決策相關的所有税務考慮因素的全面討論 。特別是，本摘要僅針對持有普通股或美國存託憑證作為資本資產的美國持有者，而不涉及可能受特殊税收規則約束的美國持有者的税務後果，例如銀行、經紀商或證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券交易商、金融機構、保險公司、免税實體、受監管的投資公司、房地產投資信託、被視為合夥企業的實體和安排 及其合夥人、擁有或被視為擁有我們10%或更多股份(通過投票權或價值)的持有者、作為套期保值或轉換交易或跨境交易的一部分而持有普通股或美國存託憑證的人，或其功能貨幣 不是美元的人。此外，本摘要不涉及州税、地方税或外國税、美國聯邦遺產税和贈與税、適用於某些非公司美國持有者淨投資收入的聯邦醫療保險繳款税，或收購、持有或處置普通股或美國存託憑證的替代 最低納税後果。

在本摘要中，“美國持有者”是指普通股或美國存託憑證的實益擁有人，該持有者為美國個人公民或美國居民或美國國內公司，或因該等 普通股或美國存託憑證而須按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置普通股或美國存託憑證的後果，包括與您以下討論的考慮事項的具體情況的相關性，以及根據外國、州、當地或其他税法產生的任何後果 。

美國存託憑證

一般而言，如果您是美國存託憑證的美國持有者，出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為 由這些存託憑證代表的基礎普通股的實益擁有人。因此，美國存託憑證的普通股存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。

股息的課税

以下面的討論為前提“-被動式 外商投資公司與普通股或美國存託憑證有關的任何現金或財產分配的總額(包括預扣的非美國税金)從我們的當期或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)中支付，一般將作為普通股息收入計入美國持有者的應納税所得額 ，如果是普通股，則是美國持有者收到股息之日，如果是美國存託憑證，並且將沒有資格享受根據守則允許的公司收到的股息扣除 。如果任何分派的金額超過我們當前和累計收益 以及某個納税年度的利潤，該分派將首先被視為免税資本回報，導致普通股或美國存託憑證的計税基準減少 ，如果分派金額超過美國持有者的 計税基礎，超出的部分通常將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。

我們不希望根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算。因此，美國持有者應該預期，分配 通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。

以 美元以外的貨幣支付的股息通常將包括在美國持有者的收入中，其美元金額將參考持有者收到股息之日(對於普通股)或託管機構 收到股息之日(對於美國存託憑證)的有效匯率計算。如果收到的任何外幣在收到後兑換成美元，美國持有者應就如何處理外幣損益(如果有)諮詢其本國的税務顧問。

除短期 和套期保值頭寸的某些例外情況外，非公司美國持有者相對於普通 股票或美國存託憑證收到的美元股息將按優惠税率徵税，前提是股息是“合格股息”，並且滿足某些 其他要求。在下列情況下，普通股或美國存託憑證支付的股息將被視為合格股息：

我們現有的美國存託憑證目前在紐約證券交易所上市 ，我們已申請根據本招股説明書附錄提供的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。只要它們在紐約證券交易所上市，我們的美國存託憑證就有資格在美國成熟的證券市場上隨時交易。根據我們經審計的財務報表以及相關的市場和股東數據，我們認為，就我們的2019納税年度而言，我們沒有被視為美國聯邦所得税目的的PFIC。此外，基於我們的財務報表和我們目前對資產的價值和性質、收入的來源和性質的預期，以及相關的市場數據，我們 預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。因此，在符合上述條件的情況下，我們就美國存託憑證代表的普通股支付的股息一般將符合降低的所得税税率 。此外。美國財政部認定，《美國-Republic of China所得税公約》(以下簡稱《條約》)滿足降低股息税率的要求。因此，若吾等根據税法被視為中國税務居民企業，且吾等有資格享有本條約的利益，則吾等就普通股支付的股息，不論該等股份是否由美國存託憑證代表，將適用上述降低的 税率(受制於上文所述的降低股息税率的一般條件)。美國 持有者應根據其自身的特殊情況，就降低股息税税率的可用性諮詢其自己的税務顧問。

由於普通股本身並不是在美國交易所上市的 ，因此，就美國存託憑證以外的普通股收取的股息可能不會被視為合格股息。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否有可能獲得降低的普通股股息税率 。

獲得額外普通股或美國存託憑證分配，或作為按比例分配給我們所有股東的權利認購普通股或美國存託憑證的權利的美國持有者，通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非美國 持有者有權獲得現金或財產，在這種情況下，美國持有者將被視為收到了等於分配公平市場價值的現金 。

普通股或美國存託憑證的處置的課税

以下面的討論為準 “-被動外國投資公司，如果美國持有者在出售、交換或以其他方式處置普通股或美國存託憑證時實現收益或虧損，該收益或虧損將是資本收益或損失，如果持有普通股或美國存託憑證超過一年，則通常是 長期資本收益或損失。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

外國税收抵免的考慮因素

關於普通股或美國存託憑證的股息分配通常將被視為來自美國以外來源的“被動類別”收入 ，以確定美國持有者在美國的外國税收抵免限額。如果根據CIT法，我們被視為中國税務居民企業，則可對就普通股或美國存託憑證支付的股息徵收中國預扣税，並且，根據守則和適用的美國財政部法規規定的限制和條件，該等中國預扣税可被視為符合美國持有人美國聯邦收入抵免資格的外國税種。或者，美國持有人可以從其美國聯邦應納税所得額中扣除此類中國預扣税，條件是美國持有人選擇扣除而不是抵扣相關納税年度的所有外國所得税。

出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證所獲得的任何收益將被視為來自美國的收入，以確定美國持有者在美國的外國税收抵免限額。因此，投資者一般不能使用對此類處置徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免，除非該抵免可用於(受適用限制的)對被視為來自外國的其他收入的應繳税款 。但是，如果我們根據CIT法被視為中國税務居民企業 ，美國持有人可能有資格享受本條約的好處。根據該條約，如出售普通股或美國存託憑證的任何收益將被徵收任何中國税 ，該收益可被視為來自中國的收入。

有關美國外國税收抵免的規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。因此，我們敦促 美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定的 情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免。

被動對外投資公司

特殊税收規則適用於美國持有者 如果我們是被動外國投資公司(“PFIC”)。一般而言，我們將在特定納税年度成為PFIC 如果在應用某些檢查規則後，我們在該納税年度的總收入中有75%或更多是被動收入， 或者我們產生或持有用於產生被動收入的資產價值的平均百分比(基於季度平均值)至少為50%。我們資產價值的計算將部分基於我們普通股和美國存託憑證的市場價值，這可能會發生變化。如上所述，我們認為就2019納税年度而言，我們沒有被視為美國聯邦所得税用途的PFIC ，我們預計在本納税年度或可預見的未來也不會成為PFIC 。確定我們在任何納税年度是否為PFIC取決於 我們的收入和資產的分類、我們的現金狀況以及我們的官員和員工進行的活動的性質。由於這一決定是每年作出的，因此，由於我們的收入或資產構成的變化，我們有可能成為本納税年度的PFIC或任何未來納税年度的PFIC。

如果我們是本納税年度或未來納税年度的PFIC，在此期間，美國持有人擁有普通股或美國存託憑證，而該持有人未按以下各段所述作出選擇 ，則美國持有者將按普通所得税率就某些 “超額分派”繳納特別税，包括我們的某些分派，以及出售或以其他方式處置該持有人的普通股或美國存託憑證所確認的收益 。就此等而言，於應課税年度收到的分派，如大於前三個應課税年度較短 期間或美國持有者持有普通股或美國存託憑證期間收到的平均年度分派的125%，將被視為超額分派。此外，任何超額分配或收益的所得税金額將通過利息費用增加，以補償税收遞延， 計算時就好像超額分配或收益是在美國持有者持有普通股或美國存託憑證期間按比例賺取的。被歸類為PFIC還可能產生其他不利的税收後果，包括對個人而言，拒絕在個人死亡時根據個人的股份或美國存託憑證獲得晉升，並要求美國持有者遵守某些報告要求。

如果我們是美國存託憑證持有人在任何課税年度 持有美國存託憑證的個人私募股權投資公司，則該美國存託憑證持有人可以選擇將我們美國存託憑證的收益計入按市值計價的普通收入，條件是我們的美國存託憑證構成“可出售股票”，而不是受上述税項和利息收費規則的約束。有價證券是指定期在合格交易所或其他市場交易的股票，如適用的財政部法規所界定。我們的美國存託憑證，但不是我們的普通股，在紐約證券交易所上市，這是一個有資格的交易所或其他市場。

因此，如果美國存託憑證在紐約證券交易所上市，並定期交易，並且您是美國存託憑證的持有者，我們預計如果我們成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選舉，但我們不會在這方面做出任何保證。一旦做出，未經美國國税局同意，不得撤銷按市值計價的選擇，除非美國存託憑證不再可供銷售。

由於我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能 進行按市值計價的選舉，如果我們在任何課税年度是PFIC，則按市值計價 選舉的美國持有者可能會繼續根據PFIC一般規則繳納税費和利息，該美國持有者在我們持有的任何投資中的 間接權益被視為美國聯邦所得税目的的PFIC的股權。

“優質教育基金選舉”制度， 可能作為上述規則的另一種選擇，將不會提供。只有在PFIC向美國持有人提供某些信息，包括具有足夠信息的報表，使持有人能夠計算其在PFIC淨資本利得和每年普通收益中的比例時，才有可能進行QEF選舉。 由於我們不打算提供使美國持有人能夠進行QEF選舉所需的信息，因此美國持有人將無法獲得QEF選舉 。美國持有者應就上文討論的美國聯邦所得税問題諮詢他們自己的税務顧問。

對外金融資產報告

某些美國持有者如果在納税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元或在納税年度內任何時候擁有總價值超過50,000美元的“指定的外國金融資產”，通常需要與他們的納税申報單(目前為表格8938)一起提交關於此類資產的信息聲明。“指定外國金融資產”包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及由非美國發行人發行但不在金融機構持有的賬户中持有的證券。少報超過5,000美元的“特定外國金融資產”的收入將報税表的訴訟時效延長至報税表提交後的六年。未能報告所需信息的美國持有者 可能會受到重罰。鼓勵潛在投資者就這些規則的可能應用，包括這些規則在其特定情況下的應用， 諮詢他們自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

向美國持有人出售、交換或以其他方式處置普通股或美國存託憑證而支付的股息和收益一般將受守則的信息報告要求約束，並可能受到備用扣繳的約束，除非美國持有人提供準確的納税人身份識別號碼，並進行任何其他所需的證明或以其他方式確定豁免。備份預扣不是 附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者支付的備份金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。

作為外國公司或非居民外籍個人的持有者可能被要求遵守認證和身份識別程序，以確定其免於信息報告和備用扣留。

您可以在哪裏 找到其他信息

我們目前必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》或適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息 。在美國證券交易委員會備案的所有信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549，東北街100號。在支付複印費後，您可以寫信至美國證券交易委員會索要這些文檔的副本。關於公共資料室的運作，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。更多信息也可以通過互聯網獲得，網址為：美國證券交易委員會Www.sec.gov.

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免 有關委託書的提供和內容的規則，我們的 高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告 和財務報表。

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的每個文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不應造成自該日期以來我們的事務沒有任何變化的任何暗示。 通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中通過引用併入的信息將被視為自動更新 並被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的 文檔中包含的信息為準。

茲將本公司於2020年12月16日呈交美國證券交易委員會的現行6-K表格 報告，包括管理層對截至2020年9月30日止九個月及截至二零一零年九月三十日止九個月的財務狀況及經營業績及近期發展的討論及分析(見附件99.1)，以及截至2020年9月30日及截至2020年9月30日及截至2019年9月30日的九個月未經審核的中期簡明綜合財務報表(見附件99.2)一併納入本公司的報告。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書補編中的任何內容均不得視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給 的信息。根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供我們參考的任何或所有文件的副本，我們已在本招股説明書附錄中引用這些文件，但此類文件的證物除外，除非 證物通過引用明確地納入文件中。請將您的請求直接發送到我們位於江西省上饒經濟開發區京客路1號的辦公室，郵編：334100，人民Republic of China。 我們的電話號碼是(86-793)846-9699，傳真號碼是(86-793)846-1152。

法律事務

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP將為我們提供與美國聯邦法律和紐約州法律相關的某些法律事項。有關此次發售的美國聯邦和紐約州法律的某些法律問題將由Kirkland&Ellis International LLP 轉交給銷售代理。開曼羣島法律的某些法律問題將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們 傳遞。有關中國法律的法律事務將由大滙律師為我們傳遞，並由君和有限責任公司為銷售代理傳遞。

專家

綜合財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的《財務報告內部控制年度報告》)納入本招股説明書補編內，並參考本公司截至2019年12月31日止年度的20-F表格年度報告而收錄於本招股説明書附錄內，以獨立註冊會計師事務所普華永道的報告為依據併入本招股説明書內。

普華永道 中天律師事務所註冊地址為上海市浦東新區Lu家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓，郵編：Republic of China。

招股説明書

晶科能源控股有限公司。

(在開曼羣島註冊成立，承擔有限責任)

普通股

我們可以發行和出售普通股，每股面值0.00002美元，包括美國存托股份，或ADS，每股相當於四股普通股，分一次或多次發行，價格和條款在本招股説明書的一個或多個附錄中描述。此外，此 招股説明書可用於為除我們之外的其他人的帳户提供證券。

每當我們或任何出售證券持有人 出售證券時，我們將為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售和證券的 條款的具體信息。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。我們還可以授權 針對特定產品提供一份或多份免費編寫的招股説明書。在您投資我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何 招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書。

我們或任何出售證券持有人可以獨立出售證券，或與根據本協議登記的任何其他證券一起出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合，連續或延遲出售。請參閲 《分配計劃》。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱、他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將 根據所列信息進行計算。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，股票代碼為“JKS”。2020年12月15日，紐約證券交易所美國存託憑證的最新報告售價為每美國存托股份63.25美元。

投資我們的證券涉及風險 。在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書中的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或完整性作出任何判斷，包括任何招股説明書附錄、自由撰寫的招股説明書和通過引用納入的文件。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年12月16日。

目錄表

關於這份招股説明書

在您投資我們的任何證券之前， 您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 本招股説明書中題為“您可以在哪裏找到有關我們的更多信息”和“通過引用納入文件”部分中描述的額外信息。

在本招股説明書中，除非另有説明 或除非上下文另有要求，

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的表格F-3註冊 聲明的一部分，該聲明使用了修訂後的1933年證券法或證券法允許的擱置註冊 流程。通過使用擱置註冊聲明，我們或任何出售證券持有人可以隨時以一種或多種方式出售我們的任何證券。每當我們或 任何出售證券持有人出售證券時，我們可能會對本招股説明書提供補充資料，其中包含有關所發售證券及發售條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您 應以招股説明書附錄為準。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權交付給您的任何相關自由寫作招股説明書中包含或通過引用合併的信息 。我們未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、本招股説明書的適用附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中的信息在其各自的日期是準確的 ，而任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期才是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。 通過引用併入的每個文檔僅在該文檔的日期是最新的，並且通過引用併入此類文檔不應造成自該日期以來我們的事務沒有任何變化的任何暗示。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息 時，本招股説明書中通過引用併入的信息 將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們通過引用併入下列文件 ：

我們的2019年20-F包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的説明，以及我們的獨立審計師的報告。這些財務報表 是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

除非以引用方式明確併入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為以引用方式併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。根據您的書面或口頭請求，我們 將免費向您提供我們以引用方式併入本招股説明書中的上述任何或所有文件的副本 ，但這些文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確地 併入文件。請將您的要求直接發送到我們的主要執行辦公室，地址是江西省上饒經濟開發區景科路1號，郵編：334100，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話是(86-793)846-9699，傳真是(86-793)846-1152。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書和相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用納入本文和其中的信息可能包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法案》的含義並旨在免除其責任的前瞻性陳述。這些陳述不是對歷史事實的陳述，可能包含對未來事件的估計、假設、預測和/或預期，這些事件可能會發生，也可能不會發生。這些陳述涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“Aim”、“Prepate”、“Believe”、“Can”、“ ”、“Estiate”、“Expect”、“Intent”、“May”、“Plans”、“Potential”、“ ”、“Shout”、“Will”、“Will”或類似的表達方式來識別這些前瞻性的陳述，包括它們的負面影響。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性 聲明包括：

您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於“風險因素”一節中討論的因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

本招股説明書還包含或併入了與包括中國在內的多個國家/地區的太陽能市場相關的數據，包括行業需求和產品定價數據。這些市場數據包括基於多項假設的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您 不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書和通過引用併入的文件中所作的前瞻性陳述和任何相關的 陳述自各自文件的日期起作出。 從第三方研究或報告中獲得的前瞻性陳述以相應的研究或報告的日期作出 。除法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後發生的事件或情況，即使未來情況可能發生變化。

我們公司

我們是光伏行業的全球領導者，總部設在中國。我們已經建立了垂直集成的太陽能產品價值鏈，生產從硅片到太陽能組件 。我們大部分的太陽能組件都是以我們自己的“晶科能源”品牌銷售的，還有一小部分太陽能組件是以代工的方式銷售的。我們還銷售我們在太陽能組件生產中不使用的硅晶片和太陽能電池。

我們的產品銷往主要出口市場 和中國。截至2020年9月30日，我們在全球擁有9家生產工廠和21家海外子公司，分別位於日本、韓國、越南、印度、土耳其、德國、意大利、瑞士、美國、墨西哥、巴西、智利、澳大利亞、葡萄牙、加拿大、馬來西亞、 阿聯酋、肯尼亞、香港和丹麥。截至同一日期，我們還在中國、英國、法國、西班牙、保加利亞、希臘、烏克蘭、約旦、沙特阿拉伯、突尼斯、摩洛哥、肯尼亞、南非、哥斯達黎加、哥倫比亞、巴拿馬、哈薩克斯坦、馬來西亞、緬甸、斯里蘭卡、泰國、越南、波蘭和阿根廷擁有全球銷售團隊，為我們的產品在世界各地進行銷售、營銷和品牌開發。此外，截至2020年9月30日，我們在100多個國家和地區擁有超過2,000家客户 ，其中包括分銷商、項目開發商和系統集成商。

我們的太陽能電池和組件採用先進的太陽能技術，如鈍化發射極後電池(“PERC”)技術和半電池技術，並實現了行業領先的轉換效率。2017年、2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月，我們使用我們的P型單晶硅片的太陽能電池的平均轉換效率分別為21.7%、21.9%、22.3%和22.8%， 。2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月，我們N型 單晶太陽能電池的平均轉換效率分別為22.8%、23.3%和23.8%。我們認為，這兩個平均轉換效率 一直高於行業平均水平。2017年10月，我們的P型晶體PERC太陽能電池達到了22.78%的轉換效率，實現了P型60芯單晶組件輸出356.5瓦，P型多晶組件輸出347.6瓦。2017年11月，我們的P型單晶PERC太陽能電池達到了23.45%的轉換效率。2018年5月，我們的P型單晶太陽能電池以23.95%的轉換效率打破了世界紀錄。 2018年12月，我們的N型單晶太陽能電池達到了24.2%的轉換效率。2019年6月，我們的P型 單晶太陽能電池和N型單晶太陽能電池分別達到了24.38%和24.58%的最高轉換效率。2020年7月，我國N型單晶太陽能電池最高轉換效率達到24.79%。

我們的高質量製造能力 使我們能夠生產符合行業最高性能標準的太陽能電池和組件。我們在歐洲銷售的所有太陽能組件都通過了CE、IEC、TúV和MCS認證，在印度銷售的所有太陽能組件都通過了BIS認證，在北美銷售的所有太陽能組件都通過了UL認證，在中國銷售的單晶太陽能組件也通過了CQC認證。 2013年，我們的太陽能組件通過了TúV Nord的灰沙認證測試，證明瞭它們適合在沙漠地區安裝，我們還推出了我們的“Eagle II”太陽能組件，這代表了性能和可靠性的新標準。2017年5月，我們成為首批通過德國萊茵TÜV國際電工委員會61345紫外線強度測試的中國光伏製造商之一。2017年7月，我們保證我們所有的標準光伏組件都符合IEC 62804雙反PID標準 。2018年5月，我們的整個光伏組件組合通過了TÜV Nord的IECTS 62804-1標準要求的潛在誘導降級測試 。2019年3月，我們榮獲德國萊茵TÜV頒發的第五屆“所有質量問題獎”。

我們利用中國的垂直集成平臺和具有成本效益的製造能力，以具有競爭力的成本生產高質量的產品。我們的太陽能電池和硅片業務支持我們的太陽能組件生產。截至2020年9月30日，我們的單晶片綜合年產能為20.0GW(不包括多晶硅片的3.5GW)，太陽能電池的年產能為11.0GW，太陽能組件的年產能為25.0GW。 我們的製造工廠主要位於美國佛羅裏達州中國和馬來西亞檳城的五個省， 為我們提供方便和及時的關鍵資源和供應商。

我們在2016年第四季度處置了中國的下游太陽能項目業務後，在中國不再有任何下游太陽能項目，但 仍有位於墨西哥和阿根廷的兩個海外太陽能項目。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。 在收購我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F年度報告中“第3項.主要信息-D. 風險因素”標題下描述的風險因素和不確定因素， 我們隨後根據修訂的1934年證券交易法或交易法提交的文件更新了這份報告，以及適用的招股説明書補充材料或相關免費撰寫的招股説明書中描述的任何風險因素和 其他信息。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響 並導致我們證券的價值下降。

風險因素摘要

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。除任何適用的招股説明書附錄另有規定外，本行不會從本行以外的人士出售證券 中收取收益。

股本説明

引言

本公司 為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，本公司的事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂本)(以下簡稱《公司法》)及開曼羣島普通法管轄。獲開曼羣島豁免的公司是指在開曼羣島以外經營業務的公司，獲豁免遵守公司法的若干規定，包括向公司註冊處處長提交其股東的年度申報表，無須公開其股東登記冊以供查閲 ，並可取得免徵任何未來税項的承諾。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為10,000,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.00002美元，其中181,175,397股已發行和發行。截至本招股説明書發佈之日，擁有購買1,007,548股普通股的既得和可行使期權。以下是本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則以及公司法中與本公司普通股的重大條款有關的重要條文摘要。您應該 閲讀我們當前的組織章程大綱和章程細則的表格，這些表格已於2010年2月9日作為證物提交給我們的F-1表格註冊聲明 。有關如何獲取我們當前的組織章程大綱和章程副本的信息， 請參閲“在哪裏可以找到有關我們的更多信息。”

普通股

我們所有已發行和已發行的普通股 均已繳足股款，且不可評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的成員(股東)名冊上登記時發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的 股票。

會議

在本公司現行組織章程細則的規限下，股東周年大會及任何特別股東大會均可於不少於10整天前發出書面通知。 本公司將向本公司所有股東發出股東大會通知，但根據本公司現行組織章程細則或其所持股份的發行條款，無權收到本公司及本公司董事及核數師通知的股東除外。

儘管召開大會的時間較上文所述為短，但如(I)就召開股東周年大會而言，本公司全體股東均有權出席大會並於會上投票；或(Ii)就任何其他大會而言，有權出席大會及於會上投票的過半數股東合共持有不少於賦予該項權利的已發行股份面值不少於95%的股份面值，則大會將被視為已正式召開(如為 )。

在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席的股東人數達到法定人數。

我們有權投票的兩名成員和 親自或委託或(如果成員是公司)其正式授權的代表在整個會議期間代表我公司不少於本公司已發行有表決權股份總面值的三分之一的 應構成會議的法定人數，就我們目前的組織章程而言，作為股東的公司應被視為親自出席 ，如果其正式授權的代表是通過董事決議或該公司的其他治理機構通過決議任命的人，則視為親自出席。作為其代表出席相關股東大會或任何類別股東的任何相關股東大會 。該正式授權的代表有權代表其所代表的公司行使與該公司如果是我們的個人股東時所能行使的相同的權力。

附於股份的投票權

在任何股份附帶的任何權利或限制的規限下，於任何股東大會上，於舉手錶決時，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的股東均有一票投票權，而以投票方式表決時，每名親身或受委代表(或如股東為公司，則由其正式委任的代表)出席的股東 均有權就該股東為持有人的每股繳足股款股份投一票。

我們的股東通過的任何普通決議都需要在我們的股東大會上以簡單多數的贊成票通過，而特別決議則需要在我們的股東大會上以不少於三分之二的贊成票通過。 參見“-修改權利”。

除非我們的 董事會另有決定，否則任何股東都無權就任何股份出席會議並投票或計入法定人數，除非該 股東在該會議的適用記錄日期登記為我們的股東，並且該股東欠我們的所有催繳股款或分期付款均已支付。

如結算所(或其代名人(S)) 或為公司的中央託管實體為本公司的股東，其可授權其認為合適的一名或多名人士(S)在任何會議或任何類別股東大會上擔任其代表(S)，但授權 須指明每名該等代表獲如此授權的股份數目及類別。根據本條文獲授權的人士被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權代表結算所或中央託管實體(或其代名人(S))行使 相同的權利和權力，猶如該人是該結算所或中央託管實體(或其代名人(S))所持吾等股份的登記持有人一樣。

保護少數羣體

開曼羣島大法院可應持有吾等已發行股份不少於五分之一的股東的申請，委任審查員審查吾等的事務，並按大法院指示的方式就有關事宜作出報告。

如果開曼羣島大法院認為我們清盤是公正和公平的，任何股東都可以向開曼羣島大法院提出申請， 可以作出清盤令。

作為一般規則，我們的股東對我們的索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或我們目前的組織章程大綱和章程細則確立的他們作為股東的個人權利。

開曼羣島法院通常會 遵循英國判例法先例(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，允許小股東對以下行為提起代表訴訟或以我們的名義提起派生訴訟：(A)越權或非法的行為；(B)構成對少數股東的欺詐且違法者自己控制我們的行為；以及(C)在通過決議時的違規行為，需要有合格(或特殊)多數。

優先購買權

根據開曼羣島法律或本公司現行的組織章程大綱及章程細則，並無適用於發行新股的優先認購權。

清算權

在受任何一類或多類股份當時附帶的任何特別權利、特權或在清算時分配可用剩餘資產方面的限制的約束下，如果我們將被清盤，清算人可以在特別決議的批准和公司法要求的任何其他制裁的情況下，將我們的全部或任何部分資產(無論是否由同種財產組成)實物分配給我們的股東，並可以為此目的，按照清算人認為對任何資產公平的方式對任何資產進行估值，並決定如何在我們的股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可在獲得類似制裁的情況下，將該等資產的全部或任何部分授予清盤人認為合適的信託受託人，以使本公司的股東受益，但股東不得被迫接受任何對其負有責任的資產。如果吾等將被清盤，而可供本公司股東分配的資產 不足以償還全部實收資本，則該等資產的分配應儘可能使虧損 由本公司股東按各自所持股份清盤開始時已繳或本應繳足的資本按比例承擔。如果我們將被清盤，並且可供我們股東分配的資產將足以償還清盤開始時的全部實繳資本， 超出的部分將按清盤開始時他們分別持有的股份的實繳金額按比例分配給我們的股東，但條件是從該等到期款項 的股份中扣除應支付給本公司的所有未繳催繳股款或其他款項。

權利的修改

除股本(如下文所述)外，對本公司現行組織章程大綱及章程細則的修改，只可在股東大會上以不少於 三分之二票數的特別決議案作出。

在公司法的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何 特別權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在我們的該類別股東的另一次會議上以不少於三分之二投票權的特別決議案予以更改、修改或廢除。

授予任何類別股份持有人的特別權利，除非該等 股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的其他股份而有所改變。

股份的名稱和類別

本公司所有已發行股份均為普通股。 本公司現行組織章程細則規定，本公司授權未發行股份須由本公司董事會處置，董事會可按本公司董事會絕對酌情決定的時間及條款及條件，向本公司董事會提出要約、配發、授予購股權或以其他方式處置股份 ，但不得以折扣價發行股份。特別是，我們的董事會有權不時將授權和未發行的普通股重新指定為其他類別或系列的股票，不時授權發行一個或多個優先股系列 ，並確定指定、權力、優先股和相對、參與、選擇和其他權利(如果有)及其資格、 限制和限制，包括但不限於構成每個此類類別或 系列的股份數量、股息權、轉換權、贖回特權、投票權和清算優先。並增加或 減少任何此類類別或系列的大小。

股份轉讓

在本公司現行公司章程的限制下，本公司任何股東均可透過轉讓文件轉讓其全部或任何股份，轉讓形式為 通常或普通形式，或指定證券交易所規定或指定證券交易所規定的其他形式，或董事 批准的任何其他形式。本公司董事可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何股份(非繳足股款股份)的任何轉讓，而無須給予任何理由。我們的董事也可能拒絕承認任何轉讓票據 ，除非：

轉讓登記在 遵守指定證券交易所的任何通知規定後，可在董事不時決定的時間及 期間暫停登記及關閉登記冊，但於任何一年內不得暫停登記或關閉登記冊超過30天。

股份回購

根據《公司法》和我們目前的公司章程，我們有權購買我們自己的股票。我們的董事只能代表我們行使這一權力，但必須遵守《公司法》、我們當前的組織章程大綱和章程以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所或我們證券所在的任何其他公認證券交易所不時施加的任何適用要求。

分紅

在公司法及本公司現行公司章程的規限下，本公司或本公司董事會可不時以任何貨幣宣佈分紅，但分紅金額不得超過本公司董事會建議的數額。根據《公司法》，股息可以被宣佈 並從利潤或股票溢價賬户中支付，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

除非及在任何股份附帶的權利或其發行條款另有規定的範圍內，就任何於派發股息的 期間內未繳足的任何股份而言，所有股息應根據派發股息的任何一段或多段期間內股份的已繳足金額按比例分配及支付。就此等目的而言，任何股份於催繳股款前已繳足股款不得視為已繳足股份股款。

我們的董事會可能會不時地向我們的股東支付中期股息，這是我們的董事認為我們的利潤是合理的。我們的董事也可以 每半年支付一次股息，或按他們選擇的其他固定比率支付股息，如果他們認為可用於分配的利潤證明支付是合理的。

我們的董事會可以保留任何股息 或就我們有留置權的股份支付的其他款項，並可以將其用於償還與留置權有關的債務、負債或承諾 。本公司董事會亦可從任何股息 或應付予任何股東的其他款項中扣除他或她因催繳股款或其他原因而現時應支付予吾等的所有款項(如有)。

任何股息都不會對我們產生利息。

當我們的董事會或我們在 股東大會上決定支付或宣佈對我們的股本派發股息時，董事會可進一步決議： (A)以配發入賬列為全額繳足的股份的形式支付全部或部分股息，條件是有權獲得股息的股東有權選擇以現金形式收取股息或部分股息，以代替配發；或(B)本公司股東中有權獲得該等股息的股東將有權選擇配發入賬列為繳足股款的股份，以代替本公司董事會認為合適的全部或部分股息。根據本公司董事會的建議，吾等可通過普通決議案就任何一項特定股息 議決，儘管有上述規定，股息可全部以配發入賬列為繳足的股份的形式支付 ，而不會向吾等股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。

以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可透過郵寄至本公司有權 股東的登記地址的支票或股息單支付，或如屬聯名持有人，則寄往在本公司股東名冊上名列聯名股東名冊首位的人士的登記地址 ，寄往持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每張如此寄出的支票或股息單均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按在本公司股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人或其本人承擔風險，而開出支票或股息單的銀行支付任何該等支票或股息單，將視為就該支票或股息單所代表的股息及/或紅利向吾等有效解除 付款，即使該等支票或股息單的 其後可能被盜或其上的任何背書被偽造。

自宣佈派發股息之日起六年內無人認領的任何股息可能會被沒收，並將歸還吾等。

我們的董事會可以，或者我們全體會議指示，任何股息全部或部分通過分配任何類型的特定資產，特別是繳足股款的股份、債券或認股權證來支付，以認購我們或任何其他公司的證券，如果在這種分配方面出現任何困難，我們的董事可以按他們認為合適的方式解決，特別是可以就股份的零碎髮行證書，不考慮零碎的權利或向上或向下進行舍入。並可確定該等特定資產的分配價值 ，並可決定在如此確定的價值的基礎上向我們的任何股東支付現金，以調整各方的權利，並可將任何該等特定資產授予受託人 對我們的董事會來説是合宜的。

無法追蹤的股東

我們有權出售無法追蹤的股東的任何股份，條件是：

任何該等出售所得款項淨額應 屬於吾等，而當吾等收到該等淨所得款項時，我們將欠前股東相當於該等 淨所得款項的金額。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們股票的持有者將無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除我們的備忘錄和公司章程以及我們的抵押和抵押登記外)。然而，我們將向我們的股東提供經審計的年度財務報表。請參閲“在哪裏可以找到有關我們的更多信息”。

董事會

一般信息

我們由董事會管理，董事會目前由七名成員組成。我們現行的公司章程規定，董事會由不少於兩名但不超過七名董事組成。

我們的股東可以通過普通決議 隨時在任何董事任期屆滿前罷免他，儘管我們當前的組織章程或我們與該董事之間的任何協議中有任何規定，並可以通過普通決議選舉另一人接替他。 在符合我們當前的組織章程的情況下，董事將有權隨時和不時任命任何 人為董事，以填補臨時空缺或因罷免董事而產生的空缺。但董事總數(不包括候補董事)在任何時候都不得超過我們現行章程規定的最大人數 。

董事沒有持股資格 。

我們的董事會會議可以由祕書應董事或任何董事的要求 召開。

如果至少有兩名董事出席或派代表出席，我們的董事會會議將 有權作出合法和具有約束力的決定。在我們的任何董事會議上，每個董事都有權投一票，無論是由他/她出席還是由他/她的替補出席。董事可就其直接或間接擁有利害關係的任何合約或交易 投票，惟該董事必須於董事會會議上以具體方式或以發出一般通知的方式，在其可行的最早會議上申報其權益性質 ，説明由於該通知所述事實，彼將被視為於吾等其後訂立的任何指明類別的合約中擁有權益。

董事會會議上出現的問題，需經出席會議或派代表出席的董事會成員以簡單多數票表決。如果表決成平局，會議主席有權投第二票或決定性一票。我們的董事會也可以在未經會議書面同意的情況下通過決議。

支付給董事的報酬 應為本公司董事會不定期確定的報酬。根據我們目前的公司章程，董事還有權獲得因出席 董事會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會，或因履行董事職責而合理支出的差旅費、住宿費和其他費用。

公司法中的差異

《公司法》效仿英國的類似法律，但並不一定總是遵循英國法律最近的變化。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的可比法律條款之間的某些重大差異的摘要。

根據《公司法》，我們是一家豁免公司，承擔有限責任。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，豁免公司的責任與普通公司的責任基本相同：

根據《公司法》，根據《公司法》成立的“有限責任”公司的成員的責任可限於其各自持有的股份的未付金額(如有)，前提是公司章程大綱中包含一項聲明，表明其成員的責任 是如此有限的。

感興趣的董事

開曼羣島法律並無條文規定董事於開曼公司進行的交易中擁有權益須披露其權益，亦不會 令該董事就根據該交易而變現的任何利潤向該公司承擔法律責任。

投票權和法定人數要求

根據開曼羣島法律，股東的投票權 受公司的《公司章程》以及在某些情況下的《公司法》規範。 公司章程將管轄業務交易的法定人數、股份權利以及在股東或董事會會議上批准任何行動或決議所需的多數票。根據開曼羣島法律，若干事項必須由特別決議案批准，該決議案要求有權親自投票的股東所投普通股所附票數不少於三分之二的贊成票；否則，除非組織章程細則另有規定，否則多數通常為有權親自或由受委代表出席股東大會的股東所投的簡單多數票。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A) “合併”是指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等 公司的業務、財產及債務歸屬予合併公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃(“計劃”)，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如果有)授權。本計劃必須連同一份有關經合併或尚存公司的償付能力聲明、每間組成公司的資產及負債清單，以及一份承諾將向每間組成公司的成員及債權人提供合併或合併證書副本並在《開曼羣島憲報》刊登的聲明，一併提交公司註冊處處長。持不同意見的股東有權獲得其 股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)，如果他們遵循所需的程序， 受某些例外情況的限制。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法定條款 ，但必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數 批准，並且他們還必須代表親自或由 受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達 不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則有望批准該安排：

當收購要約在四個月內被90.0%的股份持有人提出並接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘 股份的持有人按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但 除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如果該安排和重組獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評價權相媲美的權利，否則，持不同意見的美國公司股東通常可以獲得 持不同意見的美國公司股東所享有的權利，即有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，小股東不得提起派生訴訟。然而，基於可能在開曼羣島具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將適用並遵循共同的法律原則(即FOSS訴哈博特案及其例外情況)，允許小股東以公司的名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰：

公司治理

開曼羣島法律不限制與董事的交易，只要求董事履行注意義務，並對他們所服務的公司負有受託責任。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，除紐約證券交易所適用規則另有規定須審計委員會批准外，或除非被相關董事會會議主席取消資格，否則只要董事披露其於其有利害關係的任何合約或安排中的利益性質，該董事即可就該董事有利害關係的任何合約或擬議合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數內。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程允許高級管理人員、董事和祕書因其身份而產生的所有訴訟、指控、損失、損害、費用和費用進行賠償 ，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員或祕書的不誠實、欺詐或過失而引起的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的。

本備忘錄和章程中的反收購條款

開曼羣島法律不阻止公司 採取廣泛的防禦措施，例如交錯董事會、空白支票優先股、僅因原因和條款罷免董事 限制股東召開會議、書面同意行事和提交股東提案的權利 。我們目前的公司章程和章程規定了交錯董事會、空白支票優先股，以及限制股東召開股東大會的權利和取消他們通過書面同意採取行動的權利的條款。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向 股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取私利或謀取利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上 本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，則董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司而言是受託人 ，因此被認為對公司負有受託責任，在與公司或代表公司進行交易時本着誠信行事，並誠實地行使他們的權力和履行他們的職責。這項職責有四個基本要素：

一般而言，《公司法》規定公司高級管理人員在公司經營管理的某些事項上負有各種職責。《公司法》包含對未能滿足這些要求的人處以違約金的條款。然而，在許多情況下，個人只有在明知違約或故意授權或允許違約的情況下才承擔責任。

股東書面同意訴訟

根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東書面同意的行為權利。 我們公司的公司章程包含取消股東書面同意行為權利的條款。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知 條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

《公司法》並未賦予股東 在召開會議或要求召開股東大會之前開展業務的任何權利。但是，這些權利可在《章程》第 條中規定。我們目前的公司章程只允許我們的董事會多數成員或董事會主席 召開特別股東大會。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們沒有義務根據 法律召開股東年會。然而，我們目前的章程要求我們召開這樣的會議。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累計投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，這 增加了股東在選舉董事方面的投票權。雖然開曼羣島法律並無明確禁止或限制為選舉公司董事而設立累積投票權，但我們目前的組織章程細則並未就累積投票權作出規定。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行股份的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們目前的組織章程細則，儘管我們的組織章程大綱或我們公司與董事之間的任何協議有任何規定(但不影響根據任何此類協議提出的任何損害索賠)， 董事仍可在其任期屆滿前，通過股東的普通決議隨時被免職。

此外，董事如(一)向本公司書面通知辭職；(二)精神不健全或死亡；(三)未經董事會特別許可，連續六個月缺席董事會會議，董事會決議罷免；(四)破產或與債權人達成任何安排或和解；(五)法律禁止董事或；(Vi)根據本公司現行組織章程大綱及章程細則的任何其他規定被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為 利益股東之日起的三年內，禁止該公司與“利益相關股東”進行特定的商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用 。這鼓勵 特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標的 董事會協商任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而， 儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須真誠地進行，以維護公司的最佳利益，並且不會構成對小股東的欺詐。

出售資產

與大多數在美國註冊成立的公司的一般做法相反，開曼羣島註冊公司一般可能不要求股東批准出售公司的全部或幾乎所有資產。

解散；清盤

根據特拉華州公司法， 除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據《公司法》和我們目前的組織章程，我們的公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議來解散、清算或清盤，如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議來解散、清算或清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據我們現行的組織章程細則，在公司法的規限下，任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可在我們的該類別股東的另一次會議上以不少於三分之二 投票權的特別決議案批准下予以更改、修改或廢除。

管治文件的修訂

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，可以修改公司的管理文件。根據《公司法》，我們目前的組織章程大綱和章程細則只有在股東大會上以不少於 三分之二的票數通過的特別決議才能修改。

非香港居民或外國股東的權利

對於非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利，我們目前的組織章程和章程細則沒有施加任何限制 。此外，我們目前的公司章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

美國存款 股份説明

美國存託憑證

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)是美國存託憑證的託管機構。每一張美國存托股份代表四股普通股的所有權權益，根據我們、託管人和您作為美國存託憑證(ADR)持有人之間的存託協議，存放於託管人 作為託管人。每個美國存托股份還代表存放在託管機構但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求，否則所有美國存託憑證將以簿記形式發佈在我們的 託管賬簿上，定期報表將郵寄給您，反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。 在我們的描述中，對美國存託憑證的提及應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

託管機構位於紐約麥迪遜大道383號11層，郵編：10179。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊了一個美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您 通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，則您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構 以瞭解這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人，我們 不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於託管人或其代名人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股份的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。該等權利源自本公司、受託人及所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證的登記持有人之間將訂立的 存款協議的條款。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。由於 託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人，因此您必須依賴它來代表您行使 股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。

以下是押金協議的主要條款摘要。由於這是一個摘要，它不包含可能對您很重要的所有信息。 有關更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的 ADS條款的ADR表格。您可以閲讀存款協議的副本，該協議於2018年11月9日作為F-6表格生效後修正案的證物提交。您也可以到美國證券交易委員會的公共資料室獲取一份存款協議副本，該資料室位於華盛頓特區20549，NE街100 F Street。您可以通過撥打 美國證券交易委員會1-800-732-0330獲取公共資料室的運營信息。您也可以在美國證券交易委員會的 網站上找到註冊聲明和所附的押金協議Http://www.sec.gov.

股票分紅和其他分配

您將如何獲得美國存託憑證相關股票的股息和其他分配 ？

我們可能會就我們的證券進行各種類型的分配 。存管人同意，在可行的範圍內，在將收到的任何現金 兑換為美元並在所有情況下進行存款協議中規定的任何必要扣除後，將向您支付其或託管人就股份或其他存管證券收到的現金股息 或其他分配。您將根據您的ADS所代表的基礎證券數量按比例收到這些 分配。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的權益比例，以下列方式將此類分配交付給他們：

如果託管人確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人來説都不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括外幣、證券或財產的分配，或者它可以保留這些物品，而不向ADR持有人支付利息或將其作為已交存證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元將通過 在美國的銀行開出的整美元和美分的支票分發。小數將被扣留而不承擔任何責任，並 由保存人按照其當時的慣例處理。

如果保管人 認為向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。

不能保證託管人 能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的時間內完成。

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收取股份的權利的證據，並支付與此類發行相關的費用和費用，則託管機構將發行美國存託憑證。

未來存入托管人的股份必須附有一定的交割單據，包括證明該等股份已適當地 轉讓或背書給存款代理人的文書。

託管人將為託管人的賬户持有所有已存入的股份。因此，美國存託憑證持有人對股份並無直接所有權權益，只擁有存款協議所載的權利。託管人還將持有在或 收到的任何額外證券、財產和現金，以取代已存入的股份。存入的股份和任何此類附加項目被稱為“存入的證券”。

在每次存入股份、收到相關交割文件及遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用及收費及任何所欠税項或其他費用或收費後，託管公司將以 名義或在有權享有權利的人士的命令下發出一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證數目。除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管機構直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管機構的定期聲明，其中將顯示在該 持有人名下登記的美國存託憑證數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在 託管人辦公室上交您的ADR證書時，或者當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時， 託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的 書面訂單。如果是有證書的美國存託憑證，將在託管人辦公室送貨。根據您的風險、費用和 請求，託管機構可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在下列情況下限制已交存證券的提取：

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期，以確定哪些已登記的美國存託憑證持有人有權(或有義務，視情況而定)：

投票權

你們怎麼投票？

在收到普通股持有人有權參加的任何會議的通知，或者收到普通股或其他託管證券持有人的同意或委託書的徵求通知後，託管機構應在切實可行的範圍內儘快 按照託管協議確定美國存托股份備案日期，但如果託管機構及時收到本公司的書面請求，則應在該表決或會議日期至少40天前 ，託管機構應承擔費用，向美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益擁有人分發一份通知(“表決通知”)，説明(I)關於該表決和會議的最終信息和任何徵集材料，(Ii)根據開曼羣島法律的任何適用條款，存託憑證規定的記錄日期內的每名美國存託憑證持有人有權就行使表決權 指示託管機構。與ADR持有人的ADR所證明的ADS所代表的存放證券有關，以及(Iii)根據下一段發出或視為發出此類指示的方式，包括向本公司指定的人士發出酌情委託書的指示 。不能保證一般美國存託憑證權益的持有人及實益擁有人，或特別是任何美國存託憑證持有人或美國存託憑證權益實益擁有人，會在足夠時間內收到上述通知，使該等美國存託憑證持有人或美國存託憑證權益實益擁有人能夠及時將任何表決指示 退回託管銀行。

在負責委託書和持有人指示投票的美國存託憑證部門實際收到(包括但不限於代表DTC代名人行事的任何一個或多個實體的指示 )後，託管機構應按照託管機構為此目的而設立的方式和時間 當日或之前，儘可能按照該等持有人的美國存託憑證所證明的美國存託憑證所代表的已交存證券進行表決或安排表決，以符合實際情況，並符合或管轄已交存證券的條款所允許的此類指示。託管機構本身不會對任何已交存證券行使任何投票決定權。

如果 (A)託管銀行已收到本公司至少40天的會議通知，(B)所有美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益擁有人將合理地在會議日期和/或徵求同意的截止日期前10天收到表決通知，以及(C)託管銀行不會 收到美國存託憑證持有人關於特定議程項目的指示(包括但不限於，任何一個或多個實體(代表直接交易委員會提名人及時行事)，應被視為該美國存託憑證持有人，並指示託管機構認為該美國存託憑證持有人已指示託管機構就該議程項目酌情委託本公司指定的人(S)就該議程項目投票表決該美國存託憑證所代表的已交存證券，而該等實際指示並非由所有該等持有人就該議程項目(S)作出實際指示。但不得視為已作出上述指示，亦不得作出全權委託：(1)本公司以書面形式通知託管人(本公司同意立即以書面形式向託管人提供此類信息)：(A)不希望就該議程項目(S)授予該委託書，(B)對該議程項目(S)存在強烈反對，或(C)該議程項目(S)如獲批准，將對普通股持有人的權利造成重大或不利影響。及(2)除非保管人已取得律師的意見，在形式和實質上令保管人滿意，並確認(I)授予全權委託委託書不會使保管人承擔開曼羣島的任何報告義務，(Ii)授予委託書不會導致違反開曼羣島的法律、規則、規章或許可，(Iii)根據開曼羣島的法律、規則和條例，存款協議中預期的投票安排和被視為指示將被給予 效力，及(Iv)授予該全權委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的普通股根據開曼羣島法律、規則或法規被視為受託管理人的資產。保管人可不時調閲其可獲得的信息，以考慮是否存在前款第1(B)或(1)(C)項所述的任何情形。採取任何此類行動，保管人不得以任何方式被視為或被推斷為需要或負有任何義務或責任(合同或其他)來監測或查詢上述第(1)(B)或(1)(C)項所述的任何情況是否存在。除存款協議中對 規定的限制外，建議美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人同意：(A)託管人 將完全和完全依賴本公司將上述(1)所述任何情況告知託管人，且 (B)既不是託管人，託管人及其任何代理人有義務查詢或調查是否存在上述第(1)(B)或(1)(C)項情形，和/或我公司是否履行了將上述情形及時通知託管人的義務。託管人、託管人或其各自的任何代理人均不會因以下原因而對美國存託憑證持有人或美國存託憑證權益的實益擁有人承擔任何責任：(I)本公司未能確定存在上文第(1)(B)或(1)(C)項所述的任何情況，或未能將任何該等情況及時通知託管人 或(Ii)在會議上通過的任何議程項目對普通股持有人的權利具有或聲稱具有重大或不利影響。由於不能保證美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益實益擁有人收到上述通知時有足夠的時間使該美國存託憑證持有人或美國存託憑證權益實益擁有人能夠及時將任何表決指示退還給託管銀行，因此在這種情況下，美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益實益擁有人可能被視為已指示託管機構向本公司指定的人提供全權委託，在這種情況下，託管銀行、託管人或其各自的任何代理人均不會對美國存託憑證持有人或美國存託憑證權益實益擁有人承擔任何責任。

儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定，但在美國存託憑證上市的證券交易所的任何法律、法規或要求不禁止的範圍內，託管機構可以向美國存託憑證持有人分發一份通知，向美國存託憑證持有人提供或以其他方式向其公佈如何檢索此類材料的説明，或 應請求接收此類材料，以代替分發與存入證券持有人的任何會議或徵求存託證券持有人同意或委託有關的材料。通過參考包含檢索材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。強烈鼓勵美國存託憑證持有人儘快提交他們的投票指示。投票指示 在負責代理和投票的美國存託憑證部門收到此類指示之前，不會被視為已收到此類指示，儘管此類指示可能已在此時間之前由摩根大通銀行作為託管機構實際收到 。

本公司已通知託管人，根據開曼羣島法律及本公司現行的組織章程大綱及章程細則，於本公司任何股東大會上以舉手方式投票，除非(在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他投票要求之前或之後) 要求以舉手錶決。如果根據我們現行的組織章程大綱和章程對任何決議或事項進行舉手錶決，則託管人將放棄投票，託管人從ADR持有人那裏收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管人都不會要求投票或參與投票。

報告和其他通信

您可以查看我們的報告嗎？

託管人將在託管人和託管人的辦事處提供託管協議、託管人或其代理人作為託管 證券持有人收到並普遍提供給託管人證券持有人的、來自我們的任何書面通信，供ADR持有人查閲。

此外，如果我們向股票持有人提供任何書面通信 ，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構。 它將分發給登記的美國存託憑證持有人。

費用及開支

您將負責支付 哪些費用和開支？

託管銀行可向發行美國存託憑證的每個人收取費用，包括但不限於，針對股票存款的發行、與股份分派、 權利和其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票拆分的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已存入證券的任何交易或事件的發行，以及每個因提取已存入證券或因任何其他原因而交出美國存託憑證或其美國存託憑證被取消或減少的個人，每發行、交付、減少、或交出100個美國存託憑證(或其任何部分)，每100個美國存託憑證(或其任何部分)可收取5美元。視情況而定。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(公開或私下出售)在支付此類保證金之前從股份分配、權利和/或其他分配中獲得的足夠的證券和財產。

ADR持有人、任何一方存入或撤回股份或交出ADS的任何一方或發行ADS（包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票分割發行，或 關於ADR或已存證券或ADS分配的股票交換）， 將產生以下額外費用，以適用者為準：

根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費可經保管人與我們之間的協議不時修訂。

我們的託管機構已同意報銷我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用，包括投資者關係費用以及交易所申請和上市費用。託管銀行和我們都無法確定向我們提供的確切金額 ，因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證的數量，(Ii)向美國存託憑證持有人收取的費用水平 和(Iii)我們與美國存託憑證計劃相關的可報銷費用目前尚不清楚。託管機構直接向投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用 ，或向存放股票或交出美國存託憑證以供提取的投資者或為其代理的中介機構收取費用。保管人通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售一部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向為其代理的參與者的賬簿記賬系統賬户收取託管服務年費。保管人一般可以拒絕向任何持有人提供服務，直到該持有人就這些服務或其他方面所欠的費用和開支付清為止。

繳税

美國存託憑證持有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管機構應支付的任何税款或其他政府費用。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，託管機構可(I)從任何現金分配中扣除其金額，或(Ii)出售(公開或私下出售)存放的證券，並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額承擔責任。此外，如果未支付任何税款或政府收費，託管機構也可拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併已交存的證券，或撤回已交存的證券，直至支付此類款項為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用， 託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或者在非現金分配的情況下， 出售分配的財產或證券(通過公開或私人銷售)來支付此類税款，並將任何剩餘淨收益分配給有權獲得該款項的美國存託憑證持有人。

持有美國存託憑證或其權益，即表示閣下同意向吾等、託管銀行、其託管人及吾等或其任何高級人員、董事、僱員、代理人及附屬公司作出賠償，使其免受任何政府當局就任何税務、因退還税款、降低扣繳率或取得的其他税務利益而提出的任何税務、罰款或利息的索償，並使他們各自不受損害。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取了影響存款證券的某些行動，包括(I)任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他重新分類的存款證券，或(Ii)任何不向美國存託憑證持有人作出的分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們所有或幾乎所有資產，則託管機構可 選擇：

如果存託人不選擇 上述任何選項，其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存託證券的一部分， 每個存託憑證將代表該財產的比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。任何對任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真傳輸成本、遞送成本或其他此類費用除外)徵收或增加的修訂必須提前至少30天通知美國存託憑證持有人，否則 將以其他方式損害美國存託憑證持有人現有的任何實質性權利。此類通知無需詳細説明由此產生的具體修改，但必須為ADR持有人提供獲取此類修改文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改並受經如此修改的存款協議的約束。儘管如上所述，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，本公司和 託管機構可隨時根據該等修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證，這些修改或補充可在發出通知之前或在為遵守而要求的任何其他時間段內生效。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，但為遵守適用法律的強制性規定而作出的修改除外。

如何終止定金協議？

託管機構可在通知中規定的終止日期 前至少30天將終止通知郵寄給ADR持有人，以終止存款協議和美國存託憑證；但是，如果託管機構已(I)根據存款協議辭去託管業務 ，則託管機構不得向ADR持有人提供終止託管業務的通知，除非繼任者 在辭職之日起45天內不再根據託管協議開展業務，或(Ii)根據託管協議被解除託管業務 ，則不得向美國存託憑證持有人提供終止託管業務的通知，除非 在首次向託管機構發出除名通知後的第90天內，繼任託管業務不得根據存款協議開展業務。儘管存款協議中有任何相反規定，但在下列情況下，託管機構可以通過向美國存託憑證持有人發出30天的通知並向我公司發出禮貌通知來終止 存款協議：(I)在我公司破產或資不抵債的情況下，(Ii)如果我公司贖回(或將贖回)全部或幾乎所有存入的證券，或進行現金或股票分配，返還全部或幾乎所有存入的證券的價值，或(Iii)發生合併、合併、出售資產或其他交易，由此交付證券或其他財產，以換取或代替存款證券。 在如此確定的終止日期之後：(A)所有美國存託憑證，其所有權記錄在託管人的直接登記系統中 ；將不再有資格進入托管人的直接登記系統，並應被視為在(Br)存託憑證登記冊(定義見存管協議)上發行的ADR，以及(B)託管人應盡其合理努力確保這些ADS不再具有DTC資格，使DTC或其任何被指定人此後都不再是ADR持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格和/或美國存託憑證及其任何代名人都不是美國存託憑證持有人時，託管機構應(A)指示其 託管人向我公司交付所有已存入的證券以及一份涉及美國存託憑證登記冊上所列名稱的一般股票權力，並(B)向我公司提供一份美國存託憑證登記冊副本(副本可通過電子郵件或通過存款協議通知條款允許的任何方式發送)。在收到該等存放證券及美國存託憑證登記冊後，本公司將盡最大努力向每名美國存託憑證持有人發行一份代表該等美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證所代表的普通股的股票，並按美國存託憑證持有人登記的地址將該股票交付給該美國存託憑證持有人。在向託管人提供此類指示並向我公司交付ADR 登記冊副本後，託管機構及其代理人將不再履行存款協議項下的任何行為，本ADR和 將不再承擔存款協議和/或ADR項下的任何義務。本公司收到美國存託憑證及已交存證券後，除(I)將普通股分派給享有權利的美國存託憑證持有人及(Ii)對存託機構及其代理人的義務外，本公司將被解除保證金協議項下的所有義務。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在發行、登記、登記轉讓、拆分或任何ADR的組合、與其有關的任何分銷、撤回任何已交存的證券之前，吾等或託管人或其託管人可能會不時要求：

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份退出，一般可暫停，或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存入證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此類行動是可取的時，可暫停。但只有在下列情況下，才能限制提取股票的能力：(I)因關閉託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿 或因股東大會投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或因撤回已存放證券有關的法律或政府法規。

存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任。如果出現以下情況，我方、託管機構或任何此類代理均不承擔任何責任：

託管機構及其代理人均無義務就任何已交存證券或美國存託憑證 在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或辯護。吾等及吾等的代理人只有義務出席任何有關任何存款證券或美國存託憑證的訴訟、訴訟或其他訴訟程序，或提出抗辯，而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的費用或責任，前提是吾等就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的賠償，並根據需要隨時提供責任。 託管機構及其代理人可全面迴應由或代表其維持的與存款協議、任何登記持有人或ADR持有人有關的任何及所有要求或要求提供資料的要求。任何ADR或ADR或以其他方式與存款協議有關的任何ADR，只要此類信息是由或依據任何合法機構要求或要求的，包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人不對並非摩根大通銀行分行或附屬公司破產的任何託管人的破產負責，也不承擔任何與此相關或由此引起的責任。託管人不對任何證券銷售所收到的價格、時間或任何訴訟延遲或遺漏 不承擔任何責任，也不對因任何此類出售或擬議出售而保留的 方的任何行動錯誤或延誤、不作為、違約或疏忽負責。儘管存款協議(包括美國存託憑證)中有任何相反規定，但須受本節倒數第二段對義務的限制和對美國存託憑證持有人的責任託管人對與託管人有關或因託管人的任何作為或不作為而引起的任何作為或不作為不負責任，除非任何ADR持有人因託管人(I)在向託管人提供託管服務時實施欺詐或故意不當行為或(Ii)在向託管人提供託管服務時未能按照所在司法管轄區的現行標準向託管人提供託管服務時使用合理的謹慎措施而直接招致責任。

此外，對於美國存託憑證的任何登記持有人或受益所有人未能從該持有人或受益所有人的所得税債務中獲得抵免或退還非美國税款的利益，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。對於持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能產生的任何税收或税收後果，我們和託管銀行均不承擔任何責任。對於本公司或代表本公司提交給其分發給美國存託憑證持有人的任何 信息的內容，或其任何譯文的任何不準確，對與獲得所存證券的權益相關的任何投資風險，對所存證券的有效性或價值，對任何第三方的信譽，對於允許任何權利根據存款協議的條款失效，或對我公司的任何通知的失效或及時性，託管人不承擔任何責任。保管人不對繼任保管人的任何作為或不作為承擔責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何 事項有關。

託管機構無義務將任何國家或司法管轄區、任何政府或監管機構或任何證券交易所、市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求或其中的任何變更通知美國存託憑證持有人或在任何美國存託憑證中享有權益的任何其他持有人。託管人或其代理人對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、任何此類投票的方式，包括但不限於託管人已授予酌情委託書的人所投的任何一票，或任何此類投票的效果，概不負責。

託管機構及其任何代理人均不對美國存託憑證的登記持有人或美國存託憑證權益的實益所有人承擔任何間接的、特殊的、懲罰性的 或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支或利潤損失)的責任，在每一種情況下，任何個人或實體招致的任何形式的損失，無論是否可預見，也不論可能提起的訴訟類型如何。

對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可依據本公司或其法律顧問的指示 。 託管人及其代理人可以擁有和交易我們任何類別的證券和美國存託憑證。

披露在美國存託憑證中的權益

如果或管理任何存款證券的條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的受益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制， 您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您交付美國存託憑證以註銷和提取已存入證券的權利，以便我們能夠作為股票持有人直接與您交易，並且您同意遵守該等指示。

存託之書

託管人或其代理人將保存一份登記、轉讓登記、合併和拆分美國存託憑證的登記冊，其中應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理的 時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅限於出於與本公司業務利益或與存款協議有關的事項與其他持有人溝通的目的。在保管人認為合宜的情況下，這種登記冊可不時關閉。

託管人將維護美國存託憑證的交付和接收設施。

任命、認可和協議

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何美國存託憑證的任何權益)一經接受，每名美國存託憑證登記持有人和每名持有美國存託憑證權益的所有者或個人，在所有目的下將被視為：

治國理政法

存款協議和美國存託憑證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。在存款協議中，我們已將 提交給紐約州法院管轄，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，協議的每一方(為免生疑問，包括每一位美國存託憑證持有人及美國存託憑證的實益持有人和/或權益持有人)，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因我們的股票或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或違反(無論是基於合同、侵權、普通法或其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的陪審團審判權利。

存款協議或任何美國存託憑證的規定，並不意味着放棄或限制美國存託憑證持有人或對任何美國存託憑證擁有實益所有權權益的任何個人或實體在適用的範圍內根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》享有的任何權利。

配送計劃

我們或任何出售證券持有人可不時以一種或多種方式出售或分銷本招股説明書提供的證券，如下所示：

此外，我們可能會將證券 作為股息或分派，或以認購權的形式向現有證券持有人發行。在某些情況下，我們或任何出售證券的證券持有人或為我們或代表我們行事的任何交易商或出售證券持有人也可以回購證券，並通過上述一種或多種方法向公眾重新發售證券。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法 發售我們的證券。

通過這些 方法中的任何一種方式分發的我們的證券可以在一次或多次交易中向公眾出售，或者：

與任何 產品相關的招股説明書補充資料將指明或描述：

通過承銷商或交易商銷售

如果在銷售中使用承銷商，則 承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議 。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括協商的 交易。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券的交易(在本招股説明書中或其他地方描述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團，或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買了任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何公開發售價格和任何折扣，或允許或轉售給交易商或支付給交易商的優惠。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券的銷售，除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們或任何出售證券的證券持有人將作為委託人將證券出售給他們。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。適用的招股説明書附錄將包括交易商的名稱和交易條款 。

直接銷售和通過代理銷售

我們或任何出售證券持有人可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理商銷售。適用的招股説明書附錄將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給代理人的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內均盡最大努力行事。

我們或任何出售證券的持有人可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的機構投資者。任何此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

機構投資者

如果我們在招股説明書附錄中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理人向各種機構投資者徵集購買證券的要約。 在這種情況下，付款和交割將在招股説明書附錄指定的未來日期進行。承銷商、交易商或者代理人可以對機構投資者的最低申購額度進行限制。他們還可以對他們可能出售的證券總額部分施加限制 。這些機構投資者包括：

任何此類買方根據延遲交貨和付款安排承擔的義務將不受任何條件的約束。然而，有一個例外。在交割時，任何司法管轄區的法律不能禁止機構購買特定證券。 該司法管轄區適用於：

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄 另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇 在交易所上市任何系列提供的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以 建立此類證券的市場，但可以在不另行通知的情況下隨時停止此類做市活動。因此，我們不能向您保證證券將擁有一個流動性強的交易市場。

根據《交易法》第104條，任何承銷商也可以參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

懲罰性出價允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時， 從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易 和懲罰性出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。承銷商 如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

衍生品交易和套期保值

我們、任何出售證券的持有人和承銷商都可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變化掛鈎或相關。為促進此等衍生產品交易，吾等或任何出售證券持有人 可與承銷商訂立證券借貸或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或借出證券以方便他人進行賣空交易來實現衍生品交易。承銷商也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(或者，如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售 或結算證券的任何相關未平倉借款。

證券貸款

我們或任何出售證券的持有人可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。該金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書提供的其他證券的同時發售或其他相關的投資者。

一般信息

根據與我們或任何銷售證券持有人簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能 有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。我們的代理、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是在正常業務過程中與我們或其關聯公司進行交易或為其提供服務的客户，他們可能會因此而 獲得慣常補償。

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的重大所得税後果將在與該等證券的發售有關的適用的 招股説明書附錄中闡明。

出售證券持有人

根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊，出售證券持有人(如有)可根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊，不時發售、出售及出借其所持有的部分或全部普通股或美國存託憑證。此類出售證券持有人(如有)可將其持有的普通股或美國存託憑證出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給買方，或按適用的招股説明書補編中另有規定的方式出售。請參閲“分配計劃”。此類出售證券持有人(如有)也可在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的部分或全部普通股或美國存託憑證。

我們將向您提供招股説明書附錄，其中將列出每個出售證券持有人(如果有)的名稱、該出售證券持有人實益擁有的普通股數量以及他們發行的普通股或美國存託憑證的數量。招股説明書增刊還將披露 在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人(如果有)在招股説明書增刊日期之前的三年內擔任過、受僱於或以其他方式與本公司有重大關係。

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島的法律註冊成立並存在，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括：

我們的組成文件不包含要求對我們、我們的高級職員、 董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的 條款。

我們目前的業務主要在中國進行，我們的資產主要位於中國。我們的大多數董事和管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國以外。因此，如果股東認為其權利根據美國或美國任何州的證券法受到侵犯，股東可能很難在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或在美國對我們或該等人士提起訴訟。

我們已指定晶科能源(美國)Inc. 作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受訴訟程序的送達。

我們開曼羣島的法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律的律師大慧律師分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步告訴我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認並執行有管轄權的外國法院的外國金錢判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，條件是該判決(I)是終局和決定性的，(Ii)不涉及税收、罰款或罰款；以及(3)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務 。

大滙律師進一步建議我們，外國判決的承認和執行主要由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中華人民共和國目前沒有任何條約或其他協定規定與美國相互承認和執行外國判決 。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院作出的判決還不確定。

法律事務

除適用的招股説明書附錄另有規定外，與根據本招股説明書提供的證券有關的某些法律事宜將由我們的美國特別法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP在紐約州法律管轄的範圍內由我們的法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP以及我們的開曼羣島法律的特別法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP在開曼羣島法律管轄的範圍內 替我們解決。有關中國法律的法律事務將由我們的中國法律律師大慧律師為我們傳遞。如果律師 將與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事宜轉交給承銷商、交易商或代理人，則此類律師將被列入與任何此類發行相關的招股説明書附錄中。

專家

本招股書參考晶科能源控股 截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層財務報告內部控制 年度報告)。S截至2019年12月31日止年度的20-F表格年報乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所作為審計及會計方面的專家授權而如此納入。

普華永道 中天律師事務所註冊地址為上海市浦東新區Lu家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓，郵編：Republic of China。

在那裏您可以找到有關美國的更多信息

我們目前遵守適用於外國私人發行人的定期報告 和交易所法案的其他信息要求。因此，我們被要求 提交或提交美國證券交易委員會報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。所有在美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會的信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，這些公共參考設施位於華盛頓特區20549，東北街100 F Street。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會索要這些文件的副本。 請致電美國證券交易委員會，電話1-800-美國證券交易委員會-0330，瞭解公共資料室運作的更多信息。更多信息 也可以通過互聯網獲得美國證券交易委員會的網站：Www.sec.gov。我們還維護着一個網站：Www.jinkosolar.com， 但本招股説明書或任何招股説明書附錄中並不包含本公司網站上的信息作為參考。您 不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免 有關委託書的提供和內容的規則，我們的 高管、董事和主要股東不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告 和財務報表。然而，我們打算向託管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和 年度經審計綜合財務報表，以及所有股東會議通知，以及向我們的股東普遍提供的其他報告和通訊。託管銀行將向我們的美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管銀行從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給我們美國存託憑證的所有記錄持有人 。

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的F-3表格登記 聲明。本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊 是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的其他 信息。本招股説明書中有關我們的合同或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為證據提交到註冊説明書中的文件 或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。每項此類聲明在 各方面均參照其所指的文件進行限定。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。