根據 2024 年 4 月 16 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

在 下
1933 年的《證券法》

布魯克菲爾德基礎設施
PARTNERS L.P.

（註冊人章程中規定的確切姓名）†

前街 73 號，5 樓
漢密爾頓，HM 12，百慕大
+1 (441) 294-3304
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

拉爾夫·克拉茨金
布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司
Vesey 街 250 號，15 樓
紐約，紐約 10281
(212) 417-7000

（服務代理的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

Mile T. Kurta，Esq。
克里斯托弗·博恩霍斯特，Esq
Torys LLP
美洲大道 1114 號，23 樓
紐約，紐約州 10036
(212) 880-6000​

擬向公眾出售的大致開始日期：不時在本註冊聲明生效之日或之後。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條申請註冊額外證券或其他類別證券的通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期生效。

†

“新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

​

 

解釋性説明

F-3表格的本註冊聲明（本 “註冊聲明”）註冊了布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司（“合夥企業”）的多達1.7億個無表決權的有限合夥單位（“合夥企業”），這些單位可能由合夥企業發行或由布魯克菲爾德基礎設施公司（“BIPC”）交付，以滿足對A類可交換次級有表決權股份（“可交換股份”）的任何交換、贖回或收購 BIPC（如果適用，包括與BIPC的清算、解散或清盤有關的）。

根據《證券法》（“第415（a）（6）條”）第415（a）（6）條，在此註冊的證券包括先前通過合夥企業在F-3表格（文件編號 333-270363）上的註冊聲明中註冊的167,039,030個有限合夥單位，該表格由美國證券交易委員會於2023年8月9日根據《證券法》宣佈生效（“事先註冊聲明”），但發行或交付的目的不是為了滿足可交換股份的交換、贖回或收購，因此，此類有限合夥企業單位構成 “未售出證券”截至本文發佈之日（根據規則415（a）（6）的定義）（統稱為 “未售出證券”）。與此類未售出證券相關的總申請費為692,108.90美元。根據規則415（a）（6），（i）適用於未售出證券的註冊費將結轉至本註冊聲明，並將繼續適用於未售出證券；（ii）自本註冊聲明生效之日起，在先前註冊聲明中註冊的未售出證券的發行將被視為終止。如果合夥企業在本註冊聲明首次提交之日之後和生效之日之前根據事先註冊聲明發行或交付任何未售出證券，則合夥企業將對本註冊聲明提交生效前的修正案，這將減少本註冊聲明中包含的未售出證券的數量。

關於本註冊聲明，合夥企業將為特此註冊的另外2,960,970個有限合夥企業單位（“額外證券”）支付11,599.02美元的額外註冊費，以提供額外的能力，以支付在交換、贖回或收購未來可能根據BIPC的加拿大基礎架構招股説明書和/或其他美國註冊發行的可交換股份時發行或交付有限合夥企業單位的發行或交付 BIPC 提交的聲明。未來根據本註冊聲明可發行或可交付的LP單位的任何此類可交換股份的發行均將根據《證券法》下的S條或《證券法》下的另一項有效註冊聲明發行。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

預計於 2024 年 4 月 16 日完工。

布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司

170,000,000 個有限合夥單位

本招股説明書涉及Brookfield Infrastructure Partners L.P.（“合夥企業” 或 “我們”、“我們” 和 “我們的”）的多達1.7億個無表決權的有限合夥單位（“LP單位”），這些單位可能由合夥企業發行或由布魯克菲爾德基礎設施公司（“BIPC”）或下述銷售單位持有人交付，以滿足對A類次級交易所的任何交換、贖回或收購 BIPC的有表決權的股份（“可交換股份”）（包括與BIPC的清算、解散或清盤有關的，如果適用）。該金額包括 (i) 截至2024年4月15日已發行的可交換股份在交換、贖回或收購時可發行或交割的131,913,597個有限合夥企業單位；以及 (ii) 合夥企業可能發行或由BIPC交付的最多38,086,403份有限合夥企業單位，以滿足可交換股份的任何交換、贖回或收購（包括與清算、解散或清盤有關的可交換股份，如果適用）BIPC）將來可能不時由BIPC（1）發行與未償還的BIPC可交換有限合夥企業相關的BIPC（1）單位（定義見下文）；（2）根據經修訂的1933年《證券法》S條例（包括BIPC的加拿大基本貨架招股説明書）；（3）根據BIPC提交的一份或多份美國註冊聲明。

布魯克菲爾德公司（與其關聯公司，不包括我們的集團（定義見下文）、“布魯克菲爾德” 或 “出售單位持有人”）也同意，如果BIPC和合夥企業均未滿足可交換股份持有人的交換請求，則作為出售單位持有人的布魯克菲爾德將在2025年3月31日之前通過支付此類現金金額或交付此類LP單位來滿足此類交換請求本招股説明書（不超過此處可提供的LP單位的最大數量）。

每股可交換股可由其持有人選擇將其兑換為一個有限合夥人單位（視某些資本事件而進行調整以反映某些資本事件）或其現金等價物（付款形式將在BIPC的選擇時確定），如本招股説明書中更全面地描述的那樣。

根據本招股説明書在交換、贖回或收購可交換股份（如適用）時，合夥企業、BIPC或Brookfield均不會從發行或交付任何有限合夥企業單位中獲得任何現金收益。

LP 單位在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，交易代碼為 “BIP”，在多倫多證券交易所（“TSX”）上市，股票代碼為 “BIP.UN”。

投資LP單位涉及風險。請查看頁面開頭的 “風險因素” [3]在本招股説明書中，以及此處以引用方式納入的文件中標題相似的章節中，討論在投資LP單位之前應考慮的風險因素。

美國證券交易委員會（“SEC”）或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

 

目錄

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在F-3表格（“註冊聲明”）上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（“註冊聲明”）的一部分，該聲明涉及不時發行或交付的與可交換股份（包括清算、解散或清盤）有關的有限合夥企業單位 BIPC）。在本招股説明書中更全面描述的情況下，我們、BIPC或出售單位持有人可以隨時不時地向可交換股份持有人發行或交付LP單位，以換取可交換股份。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其證物，以及任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。

您應閲讀本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件，以及我們可能提供給您的任何免費書面招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件以及您做出投資決策可能需要的任何其他信息。您還應閲讀並仔細考慮我們在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 中推薦給您的文件中的信息。在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中的信息僅在此類文件封面上包含的日期是準確的。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書交付的任何LP單位都不意味着本招股説明書中的信息在本招股説明書之後的任何日期都是正確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。隨後提交的文件中與本招股説明書不一致的任何信息都將取代本招股説明書中的信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們和銷售單位持有人未授權任何其他人向您提供其他信息。我們和賣出單位持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中使用時，“夥伴關係” 一詞僅指布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司；“布魯克菲爾德基礎設施”、“我們” 和 “我們的” 統指合夥企業、布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司（“控股有限責任公司”）、控股實體和運營實體，但不包括BIPC；“控股實體” 一詞指某些控股公司 Holding LP 的子公司，我們通過該子公司持有我們在運營實體中的所有權益；“運營實體” 一詞是指直接或間接持有我們當前業務和未來可能收購的資產的實體，包括通過合資企業、合夥企業和財團安排持有的任何資產；“普通合夥人” 一詞是指合夥企業的普通合夥人布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限公司。提及的 “我們的集團” 統指合夥企業和BIPC，除非上下文另有要求，否則提及布魯克菲爾德資產管理有限公司包括布魯克菲爾德資產管理有限公司。此外，“有限合夥協議” 一詞指經修訂和重述的合夥企業有限合夥協議，該協議會不時修訂。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為合夥企業是根據百慕大法律成立的，我們的普通合夥人的某些董事以及本招股説明書中提及的某些專家是加拿大或其他非美國司法管轄區的居民，合夥企業的很大一部分資產以及這些董事和專家的資產可能位於美國境外。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有美元金額和財務信息均以美元表示，“美元”、“美元” 或 “美元” 均指美元，所有提及 “加元” 的內容均指加元，除非另有説明，否則財務信息是根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IASB”）編制的。

ii

 

關於前瞻性信息的警示性説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含適用的美國和加拿大證券法所指的與我們的業務和運營相關的某些 “前瞻性陳述” 和 “前瞻性信息”。除其他外，前瞻性陳述和信息還涉及我們的業務、運營、目標、戰略、意圖、計劃、信念、預期和估計以及預期的事件或趨勢。在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“繼續”、“計劃”、“潛在”、“目標”、“目標”、“目標”、“預見”、“目標”、“展望”、“努力”、“將來” 等術語來識別前瞻性陳述和信息,” “將” 和 “應該” 或這些術語或其他類似術語的否定詞.這些前瞻性陳述和信息不是歷史事實，但反映了我們當前對未來業績或事件的預期，並基於我們目前獲得的信息以及我們認為合理的假設。

儘管我們認為這些前瞻性陳述和信息所表達或暗示的預期未來業績、業績或成就基於合理的假設和預期，但讀者不應過分依賴前瞻性陳述和信息，因為它們涉及假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與預期的未來業績、業績或成就存在重大差異此類前瞻性陳述和信息。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而發生變化，並非所有這些事件或因素都是我們所知道的或在我們的控制範圍之內。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績以及我們的計劃和戰略可能會與本招股説明書中的前瞻性陳述和信息以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中表達的計劃和戰略存在重大差異。

可能導致我們的實際業績與本招股説明書中的前瞻性陳述和信息以及本招股説明書中以引用方式納入的文件所設想或暗示的業績存在重大差異的因素包括但不限於：

•

商品風險；

​

•

替代技術可能會影響對我們擁有和運營的業務和資產的需求或使用，並可能損害或消除我們業務和資產的競爭優勢；

​

•

的收購可能會使我們面臨額外的風險，我們收購的預期收益可能無法實現；

​

•

競爭激烈的收購機會市場以及無法按計劃確定和完成收購；

​

•

待處理的收購、處置和其他交易可能無法按預期的時間框架或方式完成，或根本無法完成；

​

•

我們與現有或潛在客户續訂現有合同並贏得更多合同的能力；

​

•

為我們承諾的待辦事項和我們正在開展的其他項目部署資金可能會被推遲、縮減或完全重定向；

​

•

完成未完成項目的時間和價格；

​

•

基礎設施運營可能需要大量資本支出；

​

•

暴露於環境風險，包括越來越多的環境立法和氣候變化的更廣泛影響；

​

•

面臨更嚴格的經濟監管和不利的監管決定的風險；

​

•

原住民的土地索賠、不利索賠或政府索賠可能會對我們的基礎設施運營產生不利影響；

​

•

我們目前的一些業務以合資企業或合夥企業的形式或通過財團安排進行；

​

iii

 

•

我們的一些企業在法律體系不發達的司法管轄區開展業務，在獲得有效的法律救濟方面可能會遇到困難，這會帶來不確定性；

​

•

國家、州或省政府採取的行動，包括國有化或徵收新税，可能會對我們資產的財務表現或價值產生重大影響；

​

•

我們需要的設備，包括項目開發所需的備件和組件，可能不可用或難以採購；

​

•

依賴技術和遭受網絡安全攻擊的風險；

​

•

客户可能違約其義務；

​

•

依賴通行費和税收系統；

​

•

布魯克菲爾德對合作夥伴關係的影響以及合作伙伴關係對布魯克菲爾德作為我們服務提供商的依賴；

​

•

布魯克菲爾德沒有義務為我們尋找收購機會；

​

•

我們對布魯克菲爾德及其專業人員的依賴；

​

•

Brookfield 在合夥企業和 Holding LP 中的角色和所有權可能會發生變化，未經單位持有人或優先單位持有人同意，我們的普通合夥人的權益可能會轉讓給第三方；

​

•

布魯克菲爾德可能會增加其對合作夥伴關係的所有權；

​

•

我們的年度報告第 6.A 項 “董事和高級管理層——我們的主服務協議”（定義見下文）中所述的主服務協議（“主服務協議”）以及我們與布魯克菲爾德的其他安排並未對布魯克菲爾德施加任何為單位持有人或優先單位持有人的最大利益行事的信託義務；

​

•

一方面是合夥企業、我們的優先單位持有人和基金單位持有人與布魯克菲爾德之間的利益衝突；

​

•

我們與布魯克菲爾德的協議可能包含的條款不如原本可能從非關聯方獲得的條款優惠；

​

•

我們的普通合夥人可能無法或不願終止我們的主服務協議；

​

•

我們的服務提供商的有限責任和我們對他們的賠償；

​

•

我們的資產已經或可能變得高度槓桿，我們打算承擔超過資產水平的債務；

​

•

我們的一些收購可能是針對陷入困境的公司，這可能會使我們面臨更大的風險，包括產生法律或其他費用；

​

•

合夥企業是一家控股實體，依靠其子公司提供必要的資金來支付我們的分配和履行我們的財務義務；

​

•

未來LP單位、優先單位或可兑換LP單位（包括可交換股份）的證券的銷售和發行，或對此類銷售或發行的看法，可能會壓低低LP單位或優先單位的交易價格；

​

•

根據經修訂的1940年美國投資公司法，合夥企業可能會作為投資公司受到監管；

​

•

我們不受加拿大證券法的某些要求的約束，我們不受與美國國內發行人相同的披露要求的約束；

​

•

我們可能會面臨通常與經濟利益脱離控制或組織結構內多個層面出現債務相關的風險；

​

•

我們對財務報告的內部控制的有效性；

​

•

我們的單位持有人和優先單位持有人無權就合夥企業事務進行投票或參與合夥企業的管理；

​

iv

 

•

LP 單位和優先單位的市場價格可能會波動；

​

•

稀釋現有單位持有人；

​

•

外幣風險和風險管理活動；

​

•

投資者可能會發現很難對我們執行訴訟和判決；

​

•

未來我們可能無法繼續向單位持有人支付同等或不斷增長的現金分配；

​

•

税法和慣例的變化；

​

•

與經濟相關的總體經濟狀況和風險，包括地緣政治問題，例如貿易衝突和內亂、利率、政治和經濟政策的不利變化、金融市場的通貨膨脹和波動，以及我們經營的市場中可變的經濟狀況；

​

•

政治不確定性增加，這可能會影響我們在某些市場擴張的能力；

​

•

貨幣匯率的不利變化；

​

•

可能無法以優惠條件獲得信貸，或者根本無法獲得信貸；

​

•

政府政策和立法可能發生的不利變化；

​

•

適用於我們和我們的運營業務的聯邦、州和外國反腐敗和貿易制裁法律和對外國直接投資的限制有可能造成重大責任和處罰、無法完成交易、承受巨大成本和負擔以及聲譽損害；

​

•

面臨不可保損失和不可抗力事件的風險；

​

•

勞工中斷和經濟上不利的集體談判協議；

​

•

暴露於職業健康和安全相關事故；

​

•

政府對我們的許多運營實體實施了嚴格的監管，包括對我們受監管企業設定的費率的監管；

​

•

我們的基礎設施業務面臨捲入爭議、可能的訴訟和政府調查的風險；

​

•

由於資本市場的地位，我們有能力為運營融資；

​

•

我們的信用評級變動；

​

•

我們的業務可能會因欺詐、賄賂、腐敗、違反制裁或其他非法行為而蒙受損失；

​

•

與環境、社會和治理和/或可持續發展有關的新監管舉措；

​

•

我們的業務活動對人權的潛在影響；以及

​

•

年度報告以及此處以引用方式納入的其他文件中描述的其他因素，包括但不限於第3.D項 “風險因素” 和年度報告其他地方描述的因素，以及本招股説明書中 “風險因素” 項下描述的風險因素。

​

我們警告説，上述可能影響未來業績的重要因素清單並不詳盡。在依靠我們的前瞻性陳述和信息就有限合夥企業的投資做出決策時，投資者和其他人應仔細考慮上述因素以及其他不確定性和潛在事件。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們的前瞻性陳述和信息所描述的事件可能不會發生。這些風險可能導致我們的實際業績以及計劃和戰略與我們的前瞻性陳述和信息有所不同。我們根據這些警示因素對所有前瞻性陳述和信息進行限定。在閲讀本招股説明書時，請記住這份警示説明。除非適用法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述或信息的義務，無論是書面還是口頭的。

v

 

1

 

2

 

風險因素

對LP單位的投資涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第13（a）、14或15（d）條以及本招股説明書中納入的加拿大證券監管機構，仔細考慮年度報告和本招股説明書中以引用方式納入的其他信息，這些信息由我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併”。其中和此處描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。此外，在做出投資決定之前，請考慮以下風險：

與將可交換股份換成LP單位相關的風險

將可交換股份換成有限合夥企業單位可能會導致美國聯邦政府對美國持有人實現的任何收益徵收所得税。

視事實和情況而定，美國持有人（定義見下文）將可交換股份兑換為有限合夥人單位，可能會導致美國聯邦對該持有人實現的任何收益徵收所得税。一般而言，根據行使交換權將可交換股份換成有限合夥企業單位的美國持有人將確認資本收益或損失（i）如果交易所請求由布魯克菲爾德根據權利協議交付的有限合夥企業單位得到滿足，或（ii）如果交換請求通過BIPC交付的LP單位得到滿足，並且該交易所是《美國國税法》（定義見下文）第302（b）條所指的交易所），在 “完全贖回” 美國持有人在BIPC的股權方面，“嚴重不成比例”贖回股票，或 “本質上不等於股息”，適用某些建設性所有權規則，這些規則不僅考慮了BIPC實際擁有的可交換股份和其他股權，還考慮了出於美國聯邦所得税目的被視為由該美國持有人建設性擁有的BIPC中的其他股權。如果根據上述規則，通過BIPC交付的LP單位滿足的交易所申請不被視為出售或交換，則該交易所將被視為等於現金金額和收到的LP單位的公允市場價值的分配，根據通常適用於公司股票分配的規則，應納税。

一般而言，如果合夥企業根據合夥企業行使合夥企業認購權（定義見下文），通過向美國持有人交付有限合夥企業單位來滿足交易所請求，則根據美國國税法第721（a）條，美國持有人將可交換股份交換為有限合夥企業將符合免税資格，除非在進行此類交易時，合夥企業（i）是被視為公開交易的合夥企業以美國聯邦所得税為目的的公司，或（ii）如果註冊成立於《美國國税法》第 721 (b) 條的目的。在前一句（i）或（ii）所述的情況下，美國持有人可以確認交易所的收益。我們的普通合夥人認為，出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業將被視為合夥企業，而不是公司。此外，根據BIPC（或合夥企業）清算或解散時的股東權利以及旨在提供等同於LP單位經濟回報（包括相同分配）的經濟回報的可交換股份的條款，並考慮到在可預見的將來合夥企業資產的預期相對價值及其在子公司資產中的應分攤份額，我們的普通合夥人目前預計美國持有人將可交換股份換成LP單位就美國國税法第721（b）條而言，根據行使合夥企業認購權，不被視為向投資公司的轉讓。因此，我們的普通合夥人目前預計，根據美國國税法第721（a）條，根據合夥企業行使合夥企業認購權，美國持有人將可交換股份交換為有限合夥企業單位，符合免税資格。但是，無法確定任何此類未來交易所是否符合美國國税法第721（a）條規定的免税資格，因為這將取決於交易所當時的事實和情況。這些事實和情況中有許多不在合夥企業的控制範圍內，因此無法保證我們的普通合夥人對任何此類交易所的美國聯邦所得税待遇所採取的立場（如果有的話）。也無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與合夥企業未來所採取的任何立場相反的立場。如果《美國國税法》第 721 (a) 條不適用，則根據 將可交換股份換成有限合夥企業單位的美國持有人

3

 

合夥企業行使合夥企業認購權將被視為該持有人在應納税交易中將其可交換股份出售給合夥企業，以換取金額等於收到的有限合夥企業單位價值的現金。

即使根據美國國税法典第721（a）條，美國持有人根據合夥企業行使合夥企業認購權轉讓的可交換股份以換取有限合夥企業單位符合免税條件，但我們的普通合夥人目前預計合夥企業和控股有限責任公司將立即進行此類可交換股份的後續轉讓，從而將根據第704（c）條實現的任何收益分配給該美國持有人《美國國税法》（1）。根據該條款，如果增值財產捐贈給合夥企業，則如果合夥企業在此後的任何時候出售此類財產（或以其他方式在應納税交易所轉讓此類財產），或者在未出資的交易中將此類財產分配給其他合夥人，則出資夥伴必須確認在出資時該財產已實現但未被確認的美國聯邦所得税的任何收益（稱為 “內在收益”）否則導致認可合作伙伴關係的 “內在收益”。如果與我們的普通合夥人當前的預期相反，由於合夥企業或控股有限責任公司隨後在根據美國國税法第721（a）條符合免税條件的交易所進行任何此類轉讓以換取有限合夥人單位的可交換股份，則根據第737條或第707（a）條的規定，該美國持有人可能需要根據第737條或第707（a）條的要求，這與我們的普通合夥人目前的預期相反，第704（c）（1）條不適用）美國國税法，確認因此而延期的可交換股票的部分或全部內在收益交易所，取決於合夥企業還是控股有限合夥企業將在交易所之後向該美國持有人進行某些類型的分配。

有關以可交換股份換取有限合夥企業單位的美國聯邦所得税後果的更完整討論，請參閲下面的 “美國聯邦所得税重要注意事項”。將可交換股份換成有限合夥企業單位的美國聯邦所得税後果很複雜，每位美國持有人應根據持有人的特殊情況，就此類後果諮詢自己的税務顧問。

此處描述的加拿大聯邦所得税注意事項可能會受到某些事件的重大和不利影響。

如果BIPC不再有資格成為《税法》（定義見下文）的 “共同基金公司”，則在 “加拿大聯邦所得税重大注意事項” 標題下描述的所得税考慮因素在某些方面將存在重大不利的差異。

總的來説，無法保證關於共同基金公司待遇或以其他方式尊重本招股説明書中描述的BIPC、合夥企業和LP單位可交換股份交換的加拿大聯邦所得税法不會以對股東或單位持有人產生不利影響的方式進行修改，也無法保證此類税法的管理方式不會對BIPC、合夥企業、股東或股東不利單位持有人。

將可交換股份換成有限合夥單位後，您的投資可能會發生變化。

如果您根據BIPC的條款或權利協議中規定的條款交換可交換股份，則可能會收到LP單位或現金以換取此類可交換股份。只要您在任何此類交易所獲得有限合夥企業單位，您將成為百慕大有限合夥企業有限合夥企業有限合夥單位的持有人，而不是不列顛哥倫比亞省公司證券的持有人。根據百慕大法律，我們是作為豁免有限合夥企業組建的，而BIPC是作為不列顛哥倫比亞省的一家公司組建的。因此，在將可交換股份交換為有限合夥企業單位之後，有限合夥企業單位的接收者將擁有與他們在交易完成之前作為可交換股份持有人所擁有的權利和義務不同，包括投票權。參見BIPC於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中的 “我們的可交換股份和合夥單位持有人權利的比較”。

LP 單位的交易價格可能與可交換股票的價格不同。

儘管可交換股份旨在提供等同於LP單位的經濟回報，但無法保證LP單位的市場價格將等於 的市場價格

4

 

隨時可交換股票。例如，截至2024年4月15日交易收盤時，紐約證券交易所和多倫多證券交易所的LP單位的收盤價分別為每單位25.39美元和每單位34.96加元，紐約證券交易所和多倫多證券交易所的可交換股票的收盤價分別為每股29.37美元和每股40.49加元。如果BIPC在可交換股票的交易價格高於LP單位的交易價格時兑換可交換股份（無需持有人同意即可兑換），則持有人將以較低的交易價格獲得LP單位（或其現金等價物）。可能導致此類市場價格差異的因素可能包括：

•

分析師、投資者和/或其他第三方對這些證券的定價應有所不同的看法和/或建議；

​

•

向可交換股份持有人發放的股息與向有限合夥單位持有人分配的股息的實際或感知差異，包括任何法律禁令導致的分紅；

​

•

業務發展或財務業績或其他事件或條件可能僅限於布魯克菲爾德基礎設施或BIPC；以及

​

•

可交換股份和有限合夥單位之間的交換機制存在困難，包括過户代理在處理交換請求時遇到的任何延遲或困難。

​

任何持有人請求交換其可交換股份，而BIPC或合夥企業選擇提供滿足交換金額的有限合夥企業單位的持有人可能會延遲收到此類有限合夥企業單位，這可能會影響持有人在交易所獲得的有限合夥企業單位的價值。

每股可交換股份可由持有人選擇兑換為一個有限合夥人單位（視某些資本事件而進行調整以反映某些資本事件）或其現金等價物（付款形式將在BIPC或合夥企業的選擇中確定）。請參閲 “可交換股份換成有限合夥企業單位——主要交易權——為反映某些資本事件而進行的調整”。如果使用現金滿足交換請求，則每股可交換股票的應付金額將等於過户代理人收到交換申請之日紐約證券交易所一個LP單位的收盤價。因此，在該日期之後LP單位價值的任何下降都不會影響收到的現金金額。但是，任何其可交換股份隨後被交換為有限合夥企業單位的持有人在收到適用申請後的十 (10) 個工作日內不會收到此類低價合約單位。在此期間，LP單位的市場價格可能會下降。任何此類減少都將影響可交換股份持有人在交易所生效之日收到的對價的價值。

此外，合夥企業必須在美國保留有效的註冊聲明，以便將任何可交換股份交換為有限合夥人單位。如果在任何交易所、贖回或購買可交換股份（包括與BIPC的任何清算、解散或清盤有關）上可發行的有限合夥人單位的註冊聲明不是有效的，或者已被美國證券交易委員會暫停使用，則在此期間不得交換或贖回LP單位的可交換股份。

可交換股份換成有限合夥單位可能會對有限合夥單位的市場價格產生負面影響，而額外發行可交換股票將稀釋有限合夥單位。

每股可交換股份的持有人均可將其兑換成一個有限合夥單位（視某些資本事件而進行調整以反映某些資本事件）或其現金等價物（付款方式將在我們集團的選擇中確定）。請參閲 “可交換股份換成有限合夥企業單位——主要交易權——為反映某些資本事件而進行的調整”。如果我們的集團選擇交付LP單位以滿足任何此類交換請求，則可能會不時發行大量額外的LP單位，這可能會對LP單位的市場價格產生負面影響。此外，BIPC未來發行的任何可交換股票（包括交換BIPC可交換有限合夥企業單位時或根據BIPC的加拿大基本貨架招股説明書進行首次發行）均可兑換為LP單位，因此，任何未來交易所對LP單位的交付感到滿意，都將稀釋LP單位現有持有者的權益百分比，並可能降低LP單位的市場價格。

我們的集團有權選擇可交換股份的持有人在清算、交換或贖回活動中是否獲得現金或有限合約單位。

如果 (i) BIPC 或合夥企業進行清算、解散或清盤，(ii) BIPC 或合夥企業行使贖回（或促使贖回）所有當時未償還的 的權利

5

 

可交換股份，或（iii）可交換股份的持有人要求交換可交換股份，可交換股份的持有人有權獲得每持有的每股可交換股份一個LP單位（視本招股説明書其他部分所述的某些資本事件以及BIPC或合夥企業清算、解散或清盤時的某些其他付款義務而進行調整）或其現金等價物。付款方式將在我們集團的選舉中決定，因此有限合夥企業單位和可交換股份的持有人將不知道是否會因上述任何事件而交付現金或有限合夥企業單位。BIPC和合夥企業目前打算通過交付LP單位而不是現金來滿足任何可交換股票的交換請求。

BIPC或合夥企業將來可能會分別發行額外的可交換股份或有限合夥人單位，包括以代替負債，這可能會稀釋我們集團股權證券的持有人。BIPC或合夥企業還可能發行權益和特權的證券，這些證券的權利和特權比賦予我們集團股東的權利和特權更優惠。

根據當時已發行的任何BIPC證券的條款，BIPC可以出於任何目的、對價和BIPC董事會可能確定的條款和條件發行其他證券，包括可交換股票、B類股票、C類股票、優先股、期權、權利和認股權證。根據當時尚未發行的任何BIPC證券的條款，BIPC董事會將能夠確定任何其他證券的類別、名稱、優先權、權利、權力和義務，包括分享BIPC利潤、虧損和股息的任何權利、在解散或清算時獲得BIPC資產的任何權利以及任何贖回、轉換和交換權。根據當時已發行的任何BIPC證券的條款，BIPC董事會可以利用這種權力發行此類額外證券，這將稀釋此類證券的持有人，或者發行權利和特權比可交易股票更優惠的證券。

同樣，根據有限合夥協議，在遵守當時尚未兑現的任何優先單位的條款的前提下，我們的普通合夥人可以出於任何目的和對價以及我們的普通合夥人董事會可能確定的條款和條件發行額外的合夥證券，包括有限合夥單位、優先單位、期權、權利、認股權證和增值權。根據當時未償還的任何合夥證券的條款，我們的普通合夥人董事會將能夠確定任何其他合夥證券的類別、名稱、優先權、權利、權力和義務，包括分享合夥企業利潤、虧損和分紅的任何權利、在合夥企業解散或清算時獲得其資產的任何權利以及任何贖回、轉換和交換權。根據當時未償還的任何合夥企業證券的條款，我們的普通合夥人董事會可以使用此類權限發行此類額外的合夥證券，這將稀釋此類證券的持有人，或者發行權利和特權比有限合夥企業單位更優惠的證券。

在公開市場上出售或發行BIPC或合夥企業的大量可交換股份、有限合夥企業單位或其他股權證券，或認為此類出售或發行可能發生，可能會壓低有限合夥企業的市場價格，削弱合夥企業通過出售額外有限合夥企業籌集資金的能力。我們無法預測可交換股票、有限合夥企業單位或其他股權證券的未來銷售或發行將對有限合夥企業單位的市場價格產生的影響。根據我們當時未償還的任何證券的條款，LP Units的持有人將沒有任何優先權或任何權利同意或以其他方式批准任何證券的發行或任何此類證券的發行條款。

《權利協議》將於 2025 年 3 月 31 日終止。

《權利協議》將於 2025 年 3 月 31 日終止，除非根據其條款提前另行終止。在此日期之後，可交換股份的持有人將不再享有《權利協議》規定的保護，並將依賴BIPC條款中規定的權利。如果BIPC或合夥企業在權利協議到期後未能滿足交換請求，則投標持有人將無權依賴二級交易所權。請參閲 “LP 單位的可交換股份交換——主要交易權”。

6

 

所得款項的使用

根據本招股説明書在交換、贖回或收購可交換股份（如適用）時，合夥企業、BIPC或Brookfield均不會從發行或交付任何有限合夥企業單位中獲得任何現金收益。請參閲下面的 “將可交換股份換成LP單位”。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的資本總額。我們在下文列出的資本不反映2023年12月31日之後發生的交易。您應將本表與本招股説明書中以引用方式納入的財務報表和預計財務信息一起閲讀。

(1)

這些金額由合夥企業的某些子公司和/或BIPC Holdings Inc.和合夥企業提供擔保。

​

(2)

不包括自2023年12月31日以來合夥企業產生的任何債務。

​

(3)

包括截至2023年12月31日合夥企業的遞延所得税負債。

​

(4)

這並不反映自2023年12月31日以來發生的任何交易。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併的文檔”。

​

將可交換股份換成有限合夥單位

與可交換股份相關的交換權載於BIPC的條款和權利協議，這些條款和權利協議作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。交換後，每股可交換股份的持有人將獲得（i）一個LP單位或（ii）相當於一個LP單位市值的現金，每種情況將在下文進一步詳細説明。

主要交易權

可交換股份的持有人有權根據BIPC收到交換申請之日紐約證券交易所一個有限合夥企業的收盤價，將其全部或部分可交換股份交換為每股持有的有限合夥企業單位（如果BIPC或合夥企業發生某些稀釋性或其他資本事件，如下文 “——反映某些資本事件的調整” 中所述）或其現金等價物過户代理人（如果不是交易日，則為其後的下一個交易日）加上所有未付的股息，如果任何（付款方式由我們集團自行決定）。通過經紀人持有此類股票的可交換股票的持有人必須聯繫其經紀人申請

7

 

代表他們進行交換。註冊持有人的可交換股份持有人必須聯繫BIPC的過户代理並遵循下述流程。BIPC和合夥企業目前打算通過交付LP單位而不是現金來滿足可交換股份的任何交換、贖回或收購。

每位希望將其一股或多股可交換股份換成LP單位或其現金等價物的可交換股份持有人都必須填寫並交付BIPC過户代理機構提供的格式的交換通知。收到交換通知後，BIPC有義務在BIPC的轉讓代理人收到交換通知之日起十（10）個工作日內，根據交換通知中規定的指示，向可交換股份的招標持有人交付每持有一個LP單位（如果BIPC或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件，則會進行調整），如下所述在 “— 為反映某些資本事件而進行的調整”）或基於紐約證券交易所收盤價的現金等價物BIPC的過户代理人收到交換申請之日（如果不是交易日，則為下一個交易日）一個有限合夥企業單位的價格，加上所有未付的股息（如果有）（付款方式將由我們集團自行決定）。BIPC根據前一句中規定的交換請求有義務交付的LP單位將由合夥企業向BIPC發行，BIPC反過來將向該持有人交付此類LP單位。如下一段所述，合夥企業還可以選擇通過直接向可交換股份的投標持有人發行有限合夥企業單位來滿足此類交換請求。完成本文所述任何可交換股份的交換後，已交換可交換股份的可交換股份的持有人對於以這種方式交換的任何可交換股份，將無權進一步獲得記錄日期為該可交換股份交換之日或之後的任何可交換股份的股息。

儘管有上述規定，但當BIPC和合夥企業分別向BIPC和合夥企業發送交換通知時，在權利協議終止之前，轉讓代理人代表可交換股份的投標持有人向布魯克菲爾德和合夥企業發送BIPC收到此類通知後的一（1）個工作日內，BIPC將立即向布魯克菲爾德和合夥企業各發出書面通知，説明BIPC收到此類信息交換通知，列明希望交換的可交換股份持有人的身份此類可交換股份和要交換的可交換股份的數量。合夥企業可以選擇通過收購所有已投標的可交換股票來履行BIPC的交換義務，以換取向該投標持有人每持有的每股可交換股票發行一個有限合夥人單位（如下文 “——調整以反映某些資本事件” 中所述，如果我們集團發生某些稀釋或其他資本事件，則會進行調整），或者根據交換申請當日紐約證券交易所一個有限合夥企業的收盤價交付其現金等價物由BIPC的過户代理人收到（如果不是交易日，則在下一個交易日）其後的交易日）加上所有未付的股息（如果有）（付款方式由我們集團自行決定）。如果合夥企業選擇履行BIPC的交換義務，則應在收到持有人交換通知後的三（3）天內，向BIPC和BIPC的轉讓代理人提供書面通知，説明其履行交換義務的意向，並應在BIPC的過户代理人收到交換通知之日起十（10）個工作日內通過向該可交換股份持有人簽發LP單位或交付來履行此類義務現金等價物。合夥企業的單位持有人無權對合夥企業行使前幾句中描述的壓倒一切的看漲權進行投票。

如果可交換股份的投標持有人在2025年3月31日之前沒有收到足夠數量的LP單位或其現金等價物（付款方式將由BIPC或合夥企業自行決定）以滿足投標的可交換股份，則該可交換股份的投標持有人將有權根據權利協議從布魯克菲爾德獲得等值的現金金額或有限合夥企業單位金額，。在這種情況下，投標的可交換股票將交付給權利代理人（定義見下文），以換取從權利代理人管理的布魯克菲爾德抵押賬户中交付等同於現金金額或有限合夥單位金額的款項。有關權利協議的進一步説明，請參閲下方標題為 “—二級交易權” 的部分。該合夥企業已同意以出售單位持有人的身份向布魯克菲爾德賠償根據適用證券法承擔的與出售單位持有人有關的某些責任，這些責任與布魯克菲爾德根據權利協議交付的任何有限合夥企業有關。

沒有分數 LP 單位。交換可交換股份時不會發行或交付任何零星有限合夥人單位。代替可交換股份投標持有人購買的任何部分有限合夥人單位

8

 

否則， 將有權在我們集團的選舉中支付一筆現金金額，該金額等於交易日前交易日的有限合夥企業單位價值乘以有限合夥企業單位的相應部分。

已投標可交換股份的轉換。合夥企業有權隨時將合夥企業收購的任何或所有可交換股份一對一轉換為C類股份。

調整以反映某些資本事件。轉換系數（目前為一個）可能會根據BIPC的條款進行調整，以反映某些資本事件，包括（i）合夥企業和/或BIPC向其單位持有人申報或支付全部或部分由LP單位組成的分配，或向其股東發放全部或部分由可交換股份組成的股息（視情況而定），而另一實體未申報或支付相應的分配或股息；（ii）如果合夥企業或BIPC將其分割、細分、反向拆分或合併未在其他實體發生相應事件的情況下流通的有限合夥企業單位或可交換股份（視情況而定）；(iii) 合夥企業和/或BIPC向其有限合夥企業單位或可交換股份的全部或幾乎所有持有人分發任何權利、期權或認股權證，以轉換、交換或認購或購買或以其他方式收購有限合夥企業單位或可交換股份（或其他可轉換為、可交換或行使的證券或權利）可持股）（視情況而定），但未進行相應的分配其他實體的權利、期權或認股權證；(iv) 如果合夥企業向有限合夥企業的所有或幾乎所有持有人分發了其債務或資產（包括證券）的證據，或轉換、交換或認購或購買或以其他方式收購此類證券的權利、期權或認股權證，但不包括BIPC進行類似分配（或現金等價物）的所有分配；或（v）如果合夥企業或其一家子公司就LP單位的投標或交換要約付款（但是不包括將有限合夥企業單位兑換成可交換股份或任何其他經濟上等同於有限合夥企業單位的證券的交易所或要約要約，前提是每個有限合夥企業單位付款中包含的現金和任何其他對價的價值超過一定門檻。

次要交易權

布魯克菲爾德是與全國協會威爾明頓信託基金（“版權代理人”）簽訂的權利協議的當事方，根據該協議，布魯克菲爾德同意，在2025年3月31日之前，在交換可交換股份時，如果BIPC未通過交付有限合夥企業單位金額或其現金等價物金額來履行其在BIPC條款下的義務（或合夥企業未行使看漲權），則布魯克菲爾德將滿足或促成滿意，根據BIPC的條款，將此類可交換股份換成LP單位金額或其金額的義務現金等價物。Brookfield目前打算通過交付LP單位而不是現金來滿足任何可交換股票的交換請求。主服務協議還規定，只要布魯克菲爾德是權利協議的當事方，布魯克菲爾德就應在BIPC發行任何可交換股票之前擁有同意權，但某些例外情況除外。權利協議到期後，可交換股份的持有人將繼續擁有BIPC條款中規定的所有權利，但將不再有權依賴二級交換權。

任命版權代理人；期限。權利代理人已同意作為一類而不是個人擔任可交換股票持有人的權利代理人。根據並遵守BIPC章程中規定的條款和條件，可交換股份的持有人可以要求將每股可交換股份（“標的可交換股份”）兑換為每持有的每股可交換股一個LP單位（視某些資本事件進行調整以反映某些資本事件）或其現金等價物（付款方式將在我們集團的選擇中確定）。參見上文 “—主要交易所權—為反映某些資本事件而進行的調整”。收到交換通知後，BIPC應在BIPC的過户代理人收到交換通知之日起十（10）個工作日內（“指定交換日期”）向可交換股份的投標持有人交付此類LP單位或現金金額。參見上文 “—主要交易權” 下的內容。根據權利協議，布魯克菲爾德同意，如果在適用的指定交換日期，任何標的可交換股份，(i) BIPC沒有通過交付適用的有限合夥企業單位或現金金額來履行其章程規定的義務；(ii) 合夥企業在自行選擇後沒有從其持有人手中收購此類標的可交換股份並交付適用的有限合夥企業單位或現金金額，Brookfield 將履行或促使履行以下義務BIPC關於將此類標的可交換股票兑換成LP單位或現金金額的條款。在這種情況下，可交換股份的持有人有權獲得LP單位金額或現金金額（“二級交換權”）。

9

 

次要交易權是可交換股份條款的一部分，不得與可交換股份分開證明、轉讓或分配。

除非根據下述條款另行終止，否則權利協議將於 2025 年 3 月 31 日終止。

對二級交易所權的滿足。根據權利協議，布魯克菲爾德已同意履行或促使履行BIPC條款中與二級交易所權有關的義務。權利代理人已同意設立抵押賬户，布魯克菲爾德已根據權利協議（詳見下文）出資一定數量的現金或證券，以使權利代理人能夠根據權利協議將標的可交換股票兑換成現金金額或有限合夥企業單位金額。

根據BIPC的條款，如果對任何標的可交換股份行使二級交易權的條件得到滿足，BIPC必須在指定的交換日期向版權代理人和布魯克菲爾德發出通知（“公司通知”）。公司通知必須列明有限合夥企業單位的金額和此類標的可交換股份的現金金額以及任何必要的電匯或其他交付指示。

Brookfield可以在收到公司通知後的工作日之前立即向版權代理人發出通知，前提是布魯克菲爾德已自行決定選擇為現金金額提供資金。如果權利代理人沒有收到布魯克菲爾德的此類通知，則權利代理人必須將標的可交換股份交換為抵押品賬户中持有的相當於有限合夥企業單位金額的有限合夥企業單位，並且無論如何應在兩（2）個工作日內將此類有限合夥企業單位從抵押賬户中交付給標的可交換股份的持有人。如果抵押品賬户中沒有足夠的有限合夥人單位來滿足一股或多股此類標的可交換股份的有限合夥人單位金額，則版權代理人將從抵押品賬户中將此類標的可交換股份兑換成等於現金金額的現金，並立即，無論如何應在兩（2）個工作日內將現金金額交付給標的可交換股份的持有人。

如果標的可交換股份的持有人在指定的交換日期之前尚未收到LP單位金額或現金金額，則標的可交換股份的持有人可以向版權代理人和Brookfield交付或安排交付通知（“交換股東通知”）。交易所股東通知必須列明此類標的可交換股份的數量以及任何必要的電匯或其他交付指示，並採用版權代理人可以接受的格式。在收到交易所股東通知後的下一個工作日，布魯克菲爾德將向權利代理人發出通知：(i) 説明有限合夥企業單位的金額和此類標的可交換股份的現金金額；(ii) (a) 前提是布魯克菲爾德已自行決定為現金金額提供資金，或 (b) 指示版權代理人交換每股標的可交換股份。如果布魯克菲爾德善意地確定行使二級交易權的條件未得到滿足，則沒有義務發出此類通知。在權利代理人收到布魯克菲爾德的此類指令、交易所股東通知和標的可交換股份後的第二個工作日當天或之前，權利代理人將把此類標的可交換股份換成抵押賬户中的有限合夥人單位金額，如果抵押賬户中沒有足夠的有限合夥人單位，則用抵押品賬户中的現金金額。對於標的可交換股份的任何交換，布魯克菲爾德可以選擇指示版權代理人將標的可交換股份換成現金金額。如果布魯克菲爾德作出這樣的選擇，而抵押品賬户中沒有足夠的現金，則布魯克菲爾德必須在進行此類選擇的同時將所需金額存入抵押品賬户。

關於持有人對通過存託信託公司（“DTC”）持有的任何標的可交換股份行使二級交易權，該持有人將根據DTC的適用程序向權利代理人交付此類標的可交換股份。此外，該持有人將在此類標的可交換股票交付前的一個工作日通過電子郵件向版權代理人發送交易所可交換股東通知的副本（如果適用）。

標的可交換股份的收據；預扣税。標的可交換股份的持有人將在不附帶所有留置權、索賠和擔保的情況下交付此類股票，如果此類標的可交換股份存在任何此類留置權、索賠和抵押權，則該標的可交換股份的持有人

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股份將無權行使此類股票的二級交易權。標的可交換股份的每位持有人將向布魯克菲爾德支付交換此類股票時應繳的任何預扣税款，如果布魯克菲爾德選擇收購部分或全部標的可交換股份以換取現金金額，則將授權布魯克菲爾德保留部分現金以履行預扣税義務。如果布魯克菲爾德選擇收購部分或全部標的可交換股份以換取有限合夥企業單位的金額，則布魯克菲爾德可以選擇通過保留公允市場價值等於此類債務金額的有限合夥企業來滿足任何預扣税款的金額，或者使用布魯克菲爾德支付的金額履行此類預扣税義務，布魯克菲爾德將把這筆款項視為對標的可交換股份持有人的貸款，除非持有人根據持有人的選擇，已安排支付任何此類款項預扣税。

LP 單位記錄日期。自根據權利協議正式交出此類標的可交換股份之日起，每位獲得LP單位金額的前標的可交換股份持有人將被視為已成為LP單位的所有者。

抵押賬户。Brookfield或其關聯公司已經建立了一個由權利代理人管理的無息信託賬户（“抵押賬户”）。根據權利協議的條款，布魯克菲爾德將確保 (i) 抵押賬户中任何可轉換證券持有或可發行的有限合夥企業單位的總和（“抵押賬户有限合夥企業單位餘額”），以及（ii）有限合夥企業單位的數量等於抵押賬户中的現金總額除以有限合夥企業單位的價值（“抵押品現金餘額”），再加上抵押賬户有限合夥企業單位餘額 “抵押賬户餘額”）將始終等於或超過等於 LP 單位的數量乘以已發行的可交換股票總數（不包括布魯克菲爾德或其附屬公司擁有的股份）乘以BIPC條款規定的轉換系數（“所需抵押賬户餘額”）的乘積。

如果抵押品賬户餘額在任何時候低於所需的抵押賬户餘額，布魯克菲爾德將在兩（2）個工作日內存入或安排存入抵押品賬户（i）一些LP單位或任何可轉換為或可兑換LP單位（可交換股票除外）（“LP單位可轉換股票”）的證券，或（ii）一定數量的現金或現金等價物，在每種情況下，都必須有一定的金額，以使抵押品賬户餘額至少等於所需的抵押賬户餘額。如果有限合夥企業單位的轉換或贖回導致收取任何費用、付款、保費或罰款，則此類費用、付款、保費或罰款將由布魯克菲爾德或其關聯公司承擔，必須由布魯克菲爾德或此類關聯公司直接支付，或者將被視為減少抵押品賬户餘額。布魯克菲爾德必須定期以書面形式向版權代理人通報抵押品賬户餘額和所需的抵押品賬户餘額，並且必須在兩（2）個工作日內以書面形式將抵押品賬户餘額或所需抵押品賬户餘額的任何變化以書面形式通知版權代理人，包括根據BIPC條款調整轉換系數的結果。

Brookfield 及其關聯公司無權從抵押賬户中提取任何可兑換的有限合夥企業單位或有限合夥企業，除非 (i) 抵押品賬户餘額超過所需的抵押品賬户餘額，這要麼是由於BIPC條款規定的轉換系數發生變化，要麼是由於已發行的可交換股數量減少（不包括布魯克菲爾德或其關聯公司持有的可交換股份）的減少，或 (ii) 布魯克菲爾德或其存款所致抵押賬户中一定金額的現金或現金等價物的關聯公司等於撤回的有限合夥企業單位價值的百分之五十（150％），或可轉換或兑換此類LP單位可轉換成LP單位數量的價值。

如果抵押品賬户包含任何金額的現金來代替LP單位，則該現金金額必須不少於所需抵押品賬户餘額減去抵押品賬户LP單位餘額的乘積，乘以有限合夥單位價值（“所需的抵押品賬户現金餘額”）的一百二十五（125％）。如果抵押品賬户的現金餘額在任何時候低於所需的抵押品賬户現金餘額，Brookfield將在兩（2）個工作日內將現金或現金等價物存入抵押品賬户，其金額足以使抵押品賬户的現金餘額至少等於所需的抵押品賬户現金餘額。

Brookfield 及其關聯公司無權從抵押品賬户中提取任何現金或現金等價物，除非 (i) 抵押賬户的現金餘額大於一百

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所需抵押品賬户現金餘額的百分之二十（120%），或（ii）存入相應數量的LP單位或LP單位可轉換資產的抵押賬户中。

唱片單位的註冊。布魯克菲爾德已同意，如果抵押品賬户中所有有限合夥單位的貨架註冊聲明在連續五 (5) 個工作日內無效，包括轉換或贖回有限合夥單位可轉換股票時不時發行的有限合夥單位，以及將此類有限合夥單位從抵押品賬户轉移給標的可交換股票持有人，則布魯克菲爾德將向抵押品賬户存入或安排存入一定金額的現金或現金等價物等於值的百分之百五十 (150%)當時抵押品賬户中持有的所有LP單位（包括轉換或贖回LP單位可轉換股票時不時發行的LP單位）；但是，前提是抵押品賬户中的所有LP單位，包括在轉換或贖回LP單位可轉換股票時不時發行的LP單位，以及將此類LP單位從抵押品賬户轉移給標的交易所持有人，則無需存入此類存款可售股份，根據有效的上架註冊聲明進行登記。

終止或修改。本權利協議最早將在 (i) 除布魯克菲爾德或其關聯公司擁有的可交換股份之日以及 (ii) 2025年3月31日自動終止。未經布魯克菲爾德持有的至少三分之二（三分之二）已發行可交換股份的持有人投贊成票，未經集體投票，以及BIPC大多數獨立董事的批准，布魯克菲爾德不得對權利協議進行實質性修改、修改或更改，或廢除、終止或放棄權利協議下的任何權利。權利協議到期後，可交換股份的持有人將繼續擁有BIPC條款中規定的所有權利，但將不再有權依賴二級交換權。

兑換

BIPC董事會有權在提前六十（60）天書面通知可交換股份持有人後隨時以任何理由自行決定並受適用法律約束，包括但不限於以下任何贖回事件發生後：(i) 已發行的可交換股份總數在任何十二個月內減少50％或以上；(ii) 一個人通過收購出價（根據適用的證券法的定義）收購了LP單位的90％；（iii）) 合夥企業的單位持有人批准通過安排或合併的方式收購合夥企業；(iv) 合夥企業的單位持有人批准合夥企業的重組或其他重組；(v) 出售合夥企業的全部或幾乎所有資產；(vi) 法律（無論是通過立法、政府還是司法行動）、行政慣例或解釋發生了變化，或者BIPC的情況發生了變化及其股東，這可能會對BIPC或其股東造成不利的税收後果；或（vii）BIPC董事會自行決定得出結論，合夥企業的單位持有人或可交換股份的持有人受到與BIPC有關的事實、變化或其他情況的不利影響。為了進一步確定起見，合夥企業的單位持有人沒有能力對此類贖回進行投票，BIPC董事會贖回當時所有已發行的可交換股票的決定將是最終決定。此外，BIPC的B類股票的持有人可以向BIPC發出通知，説明BIPC應贖回所有當時已發行的可交換股份的贖回日期，根據BIPC提前六十（60）天向可交換股份持有人發出書面通知，未經可交換股份持有人同意，BIPC必須在該贖回日贖回所有當時已發行的可交換股份，但須遵守適用法律。

在任何此類贖回活動中，可交換股份的持有人有權根據此類贖回獲得每股可交換股票（如果BIPC或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件，則需進行調整）或其現金等價物，其依據是宣佈贖回前一交易日的紐約證券交易所收盤價以及所有未付股息（如果有）（付款形式待定）在BIPC的選舉中）。參見上文 “—主要交易所權—為反映某些資本事件而進行的調整”。

儘管如此，在任何贖回活動中，合夥企業可以選擇收購所有已發行的可交換股份，以換取每持有的每股可交換股份一隻有限合夥企業（如果BIPC或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件，如上文 “—主要交易權—反映某些資本事件的調整” 中所述）或其現金等價物，則根據紐約證券交易所交易日一個有限合夥企業的收盤價就在公告之前

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的此類贖回加上所有未付的股息（如果有）（付款形式將在合夥企業的選擇中確定）。LP單位持有人無權對合夥企業行使前幾句中描述的壓倒性看漲權進行投票。

清算

在BIPC進行任何清算、解散或清盤時，在所有類別和系列優先股以及任何其他類別的BIPC股份持有人的優先權的前提下，在向提交行使上述交換權通知的BIPC可交換股份或C類股份的持有人全額支付 (i) 後，向提交行使上述交換權通知的BIPC可交換股份或C類股份的持有人全額付款在清算、解散或清盤之日前幾天（對於BIPC的B類股票，則為三十）（30）清算、解散或清盤之日前）以及（ii）任何未付的股息，可交換股份的持有人有權根據紐約證券交易所的收盤價獲得每股可交換股票（如果BIPC或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件，如上文 “—主要交易權——反映某些資本事件的調整” 中所述）或其現金等價物在宣佈此類清算、解散之前的交易日有一個LP單位或清盤（付款形式將在BIPC的選舉中確定）。如果在任何此類清算、解散或清盤時，BIPC的資產不足以全額付款，則BIPC的資產將按比例按比例分配給可交換股份持有人，按他們原本有權獲得的全部金額的比例分配。

儘管有上述規定，在BIPC進行任何清算、解散或清盤時，合夥企業可以選擇以每持有的可交換股份一個有限合夥股收購所有已發行的可交換股份（如果BIPC或合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件，則會進行調整），外加所有未付的股息（如果有）。參見上文 “—主要交易所權—為反映某些資本事件而進行的調整”。合夥企業對所有已發行可交換股份的收購將在BIPC清算、解散或清盤生效之日的前一天進行。LP單位持有人無權對合夥企業行使前幾句中描述的壓倒性看漲權進行投票。

合夥企業清算後自動贖回

在合夥企業進行任何清算、解散或清盤時，包括與BIPC的清算、解散或清盤基本同時進行的情況下，BIPC將在合夥企業清算、解散或清盤的前一天自動贖回所有當時已發行的可交換股份。每位可交換股份持有人有權獲得每持有的每股可交換股份一個LP單位（如果BIPC或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件，如上文 “—主要交易權——反映某些資本事件的調整” 中所述）或其現金等價物，則根據宣佈此類贖回前一交易日的紐約證券交易所收盤價以及所有未付股息（如果有）（支付形式）計算得出將在BIPC的選舉中決定）。

儘管有上述規定，在進行任何此類贖回時，合夥企業可以選擇收購所有已發行的可交換股份，以換取每持有的每股可交換股份一個LP單位（如果BIPC或合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件，則會進行調整）以及所有未付的股息（如果有）。請參閲 “—主要交易所權—為反映某些資本事件而進行的調整”。合夥企業對所有已發行可交換股份的收購將在BIPC清算、解散或清盤生效之日的前一天進行。合夥企業的單位持有人無權對合夥企業行使前幾句中描述的壓倒一切的看漲權進行投票。

註冊權協議

BIPC、合夥企業和布魯克菲爾德簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），該協議與布魯克菲爾德與合夥企業之間現有的註冊權協議類似。根據註冊權協議，BIPC已同意，應布魯克菲爾德的要求，BIPC將提交一份或多份註冊聲明或招股説明書，以註冊出售，並有資格根據適用的證券法分配布魯克菲爾德持有的任何可交換股份。在

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註冊權協議，BIPC還同意支付與此類註冊和銷售相關的費用，並將就註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏對布魯克菲爾德進行賠償。本招股説明書構成合夥企業的招股説明書，內容涉及按照註冊權協議的規定在交換、贖回或收購可交換股份時向可交換股份持有人交付有限合夥企業單位。

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合夥企業資本結構描述

以下是對有限合夥單位重要條款的描述以及有限合夥協議某些條款的摘要，該協議以引用方式納入此處。有關有限合夥協議的更多信息，請參閲年度報告中第 10.B 項 “其他信息——備忘錄和章程——我們的單位、優先單位和有限合夥協議的描述”，該報告以引用方式納入本報告。

截至2023年12月31日，共有461,343,972個LP單位未償還（假設交換了布魯克菲爾德的所有RPU為651,643,928個LP單位，假設交換了布魯克菲爾德的所有RPU和可交換的LP單位，則為652,89,714個LP單位），4,989,265個A類優先單位，系列3 7,986,595 個 A 類優先單位、系列 9、9,936,190 個 A 類優先單位、系列 11、8,000,000 個 A 類優先單位、系列 13 和 8,000,000 個 A 類優先單位、系列 14 未完成且沒有 A 類優先單位，系列 2、A 類首選單位、系列 4、A 類首選單位、系列 10 和 A 類首選單位、系列 12 表現出色。RPU受贖回交換機制的約束，根據該機制，可以發行LP單位以一對一的方式換取RPU。

截至2023年12月31日，共有131,872,066股已發行可交換股份。此外，截至2023年12月31日，有4,907,240個BIPC可交換LP單位未償還。每個BIPC可交換LP單位均可兑換為一股可交換股份。

2018年10月16日，交易所有限合夥企業發行了與Enercare Inc私有化相關的可交換有限合夥企業單位。每個可交換有限合夥企業單位均可兑換成一個有限合夥企業單位。截至 2023 年 12 月 31 日，有 1,178,786 個未償還的可兑換 LP 單位。

LP 單位是合夥企業中無表決權的有限合夥權益。有限合夥企業單位的持有人無權提取或退還有限合夥企業單位的資本出資，除非根據有限合夥協議或年度報告所述合夥企業清算時或適用法律的其他要求向此類持有人進行分配（如果有）。除非有限合夥協議中明確規定，否則有限合夥企業單位的持有人在資本出資回報或利潤、虧損或分配方面均不享有優先於任何其他有限合夥單位持有人的優先權。正如年度報告進一步描述的那樣，在合夥企業清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願清盤）時，有限合夥企業單位在分配分配和分配合夥企業資產的優先權方面排名低於優先有限合夥企業（“優先有限合夥企業”）。LP 單位的持有人將不會被授予任何優先權或其他類似權利來收購合夥企業中的額外權益。此外，LP單位的持有人無權要求合夥企業兑換其LP單位。

此外，根據當時尚未執行的任何優先有限合夥企業單位的條款，我們的有限合夥協議授權我們建立一個或多個此類優先有限合夥企業類別或一個或多個系列，其名稱、優惠、權利、權力和義務（可能優先於現有類別和系列的優先LP單位，例如A類優先單位），具體由我們的普通合夥人自行決定，包括:(i) 分享我們的利潤和損失或其中的項目的權利；(ii) 分享的權利分享我們的分配；(iii) 我們解散和清算後的權利；(iv) 我們是否可能或將被要求贖回我們的優先有限合夥企業單位（包括償債基金條款），以及該等優先有限合夥企業單位是否享有轉換或交換特權，如果有，則此類轉換或交換的條款和條件；(vi) 每個優先有限合夥企業的條款和條件；(vi) 每個優先有限合夥企業的條款和條件簽發、以證書作證並轉讓或轉讓；以及 (vii) 要求（如有）每個此類優先有限合夥企業均同意某些合夥事宜。

有關有限合夥企業單位、優先有限合夥企業單位和合夥企業資本結構的更詳細描述，請參閲年度報告，該報告由我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入此處。

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銷售單位持有人

下表列出了截至2024年4月15日銷售單位持有人對LP單位的受益所有權的信息。下表中的實益所有權百分比基於截至2024年4月15日未償還的461,489,749個有限合夥企業單位。

根據《交易法》第13d-4條，本表腳註中有關LP單位的表決和處置權的聲明不得解釋為承認這些人是此類LP單位的受益所有人。

(1)

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。與本表發佈之日起六十（60）天內可行使或行使的證券相關的有限合夥企業單位在計算持有此類證券的人的百分比時被視為未償還單位，但在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還債務。

​

(2)

布魯克菲爾德公司可被視為其通過全資子公司持有的207,999,242套有限合夥企業的受益所有人，其中包括布魯克菲爾德再保險有限公司（“布魯克菲爾德再保險”）持有的單位，約佔已發行和流通單位的31.3％，前提是布魯克菲爾德公司實益擁有的所有RPU和可交換股份都被交換為LP單位。該金額包括布魯克菲爾德公司直接或間接持有的1,399,230個有限合夥企業單位和布魯克菲爾德再保險公司持有的3,287,267個有限合夥企業單位。布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德再保險公司已同意，布魯克菲爾德再保險公司就布魯克菲爾德再保險持有的單位的投票做出的所有決定都將由相應的布魯克菲爾德再保險子公司和布魯克菲爾德公司共同協議作出。Brookfield Reinsurance可能會收購更多單位或其他可兑換LP單位的證券。預計Brookfield Reinsurance持有的任何LP單位或其他可兑換為LP單位的證券都將受上述投票安排的約束。此外，BAM Partners Trust（“BN Partnership”）可能被視為此類有限合夥企業單位的受益所有人。BN Partnership是一家根據安大略省法律成立的信託基金，是布魯克菲爾德公司B類有限表決權股份的唯一所有者。BN Partnership有能力任命布魯克菲爾德公司董事會的一半成員，並批准所有其他需要布魯克菲爾德公司股東批准的事項，沒有任何個人或實體控制BN Partnership。因此，BN合夥企業可能被視為擁有207,999,242張有限合夥企業的間接實益所有權。布魯克菲爾德公司和國陣合夥企業的營業地址是布魯克菲爾德廣場，海灣街181號，100號套房，郵政信箱762，加拿大安大略省多倫多，M5J 2T3。

​

(3)

顯示的百分比假設交換了布魯克菲爾德公司實益擁有的190,299,956股RPU和布魯克菲爾德公司實益擁有的13,012,789股可交換股份。

​

(4)

假設布魯克菲爾德公司實益擁有的所有 RPU、可交換有限合夥企業單位和可交換股份都交換為 LP 單位。

​

有關我們與布魯克菲爾德的關係以及潛在利益衝突（以及解決這些衝突的方法）的描述以及我們與布魯克菲爾德的關係中出現的其他重大考量，請參閲年度報告中的第7.B項 “關聯方交易——與布魯克菲爾德的關係”，該項以引用方式納入本招股説明書。

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分配計劃

本招股説明書涉及合夥企業發行或由BIPC或此處指定的出售單位持有人交付的總計不超過1.7億個LP單位，每種情況都與滿足BIPC可交換股份持有人提出的交換請求有關，BIPC的股票目前正在流通或可能不時發行和出售。沒有經紀人、交易商或承銷商參與任何此類交易所。我們將根據本招股説明書支付所有進行交易的費用。

有關更多信息，請參閲 “將可交換股份交換為LP單位”。

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美國聯邦所得税的重要注意事項

以下是截至本招股説明書發佈之日為止向持有人提供的與可交換股份換成有限合夥企業單位相關的某些重要美國聯邦所得税注意事項的摘要。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）、根據該法頒佈的法規（“財政部條例”）以及已公佈的行政裁決、司法決定和其他適用權限的規定，所有這些規定均在本文發佈之日生效，並且均可隨時更改，可能具有追溯效力。本摘要應與年度報告第10.E項 “税收——某些重大美國聯邦所得税注意事項” 和第3.D項 “風險因素——與税收相關的風險” 中有關合夥企業運營以及有限合夥企業購買、所有權和處置的美國聯邦所得税主要考慮因素的討論一起閲讀。如年度報告第10.E項 “税收——美國聯邦所得税的某些重要注意事項” 中所述以及此處所述，以下討論是有限的。

本摘要必須是概括性的，可能不適用於所有類別的投資者，其中一些投資者可能受特殊規則的約束，包括但不限於擁有或將擁有（直接、間接或建設性地，適用某些歸屬規則）5％或以上的LP單位的個人，或者（直接、間接或建設性地，適用某些歸屬規則）BIPC、證券或貨幣交易商10％或以上的股權（按選票或價值）、金融機構或金融服務實體、共同基金、人壽保險公司、在跨界、對衝、建設性出售或與其他投資的轉換交易中持有可交換股票的人、向賣空者貸款LP單位以彌補LP單位賣空的人、本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）、選擇按市值計價會計的人員、通過合夥企業或其他被歸類為美國聯邦所得税合夥企業的實體持有可交換股份的人，可交換股份不是資本的人資產、應繳納替代性最低税的人員、某些美國外籍人士或前美國長期居民，以及受《美國國税法》第451（b）條規定的特殊税收會計規則約束的人員。除非本文另有特別規定，否則本摘要不涉及合夥企業優先單位持有人面臨的任何税收後果。將可交換股份換成LP單位的實際税收後果可能因您的個人情況而異。

就本摘要而言，“美國持有人” 是用於美國聯邦税收目的的可交換股份的受益所有人：(i) 美國的個人公民或居民；(ii) 在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（或其他被視為美國聯邦所得税的公司的實體）；(iii) 收入為其收入的遺產無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或（iv）受主要收入約束的信託（a）監督美國境內的法院以及由一個或多個美國人有權控制的所有實質性決定，或（b）根據適用的財政部條例具有有效選擇的被視為美國個人的所有實質性決定。

A “非美國持有人” 是可交換股份的受益所有人，但美國持有人或出於美國聯邦税收目的被歸類為合夥企業或其他財政透明實體的實體或安排除外。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排）持有可交換股份，則此類合夥企業合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有可交換股份的合夥企業的合作伙伴應諮詢自己的税務顧問。

此討論不構成税務建議，也無意替代税收籌劃。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解將可交換股份換成有限合夥企業單位的美國聯邦、州和地方所得税後果，以及根據任何其他税收司法管轄區的法律產生的任何税收後果。

合夥企業和控股有限責任公司的合作狀態

出於美國聯邦税收目的，合夥企業和控股有限合夥企業均做出了保護性選擇，將其歸類為合夥企業。出於美國聯邦税收目的被視為合夥企業的實體

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通常不產生美國聯邦所得税義務。相反，無論是否進行現金分配，每個合夥人在計算其美國聯邦所得税負債時，通常都必須考慮其在合夥企業收入、收益、虧損、扣除額或抵免項中的可分配份額。合夥企業向合夥人分配的現金通常無需納税，除非分配給合夥人的現金金額超過合夥人調整後的合夥權益基準。

除非有例外情況，否則出於美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體如果是 “公開交易合夥企業”，則可以作為公司納税。LP 單位是公開交易的。但是，在以下情況下，上市合夥企業存在一種稱為 “合格收入例外” 的例外情況，即：（i）該合夥企業在每個應納税年度的總收入中至少有90％由 “合夥收入” 組成，並且（ii）如果合夥企業是美國公司，則無需根據1940年的《投資公司法》進行註冊。符合條件的收入包括某些利息收入、股息、不動產租金、出售或以其他方式處置不動產所得的收益，以及出售或處置為產生收入而持有的資本資產或其他財產而獲得的任何收益，這些收益本來構成合格收入。

我們的普通合夥人打算管理合夥企業和控股有限合夥企業的事務，以便合夥企業在每個應納税年度都符合合格收入例外情況。因此，我們的普通合夥人認為，出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業將被視為合夥企業，而不是公司。

本摘要的其餘部分假設出於美國聯邦税收目的，合夥企業和控股有限合夥企業將被視為合夥企業。

可交換股票的特徵

可交換股份換成有限合夥企業單位對可交換股份持有人的美國聯邦所得税後果將部分取決於出於美國聯邦所得税的目的，可交換股份是否被視為BIPC的股票而不是合夥企業的權益。我們的普通合夥人打算採取這一立場，並認為出於美國聯邦所得税的目的，可交換股票被正確地描述為BIPC的股票。但是，將可交換股票視為BIPC的股票並非沒有疑問，因為美國聯邦對類似於可交易股票的證券的適當所得税待遇沒有直接的權力。如果可交換股票不被視為BIPC的股票，而是被視為有限合夥人單位，則可交換股票的持有人通常應以與有限合夥企業單位持有人相同的方式納税，在這種情況下，將可交換股份交換為LP單位可能有資格成為免税交易所。本摘要的其餘部分假設出於美國聯邦所得税的目的，可交換股票將被視為BIPC的股票。

對美國持有人的後果

交換可交換股票。根據下文 “— 行使合夥企業看漲權” 和 “— 被動外國投資公司注意事項” 標題下的討論，美國持有人通常將應持有有限合夥企業單位可交換股份的持有人（不包括被視為分配的交易所，如下文所述）的要求確認交易所的資本收益或損失，等於交易所變現金額與持有人調整後的可交易所納税基礎之間的差額股票就這樣交換了。已實現的金額將等於現金金額（如果有）加上收到的LP單位的公允市場價值。如果持有人在交易所時持有可交換股票的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或虧損。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有人確認的收益或損失通常將被視為來自美國的收益或損失。美國非公司持有人的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

前段所述的美國聯邦所得税後果也應適用於以下美國持有人：（i）布魯克菲爾德根據權利協議交付的現金或有限合夥企業的現金或LP單位滿足了交換請求，或（ii）合夥企業根據行使合夥企業看漲權交付的現金滿足了交換請求。對於根據合夥企業行使合夥企業認購權而交付LP單位滿足交換請求的美國持有人的美國聯邦所得税後果，請參閲下文 “——行使合夥企業看漲權” 標題下的討論。

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以下段落描述了BIPC交付的LP單位滿足了交換請求的美國持有人的美國聯邦所得税後果。

BIPC滿足的可交換股票的交換將導致美國持有人如上所述確認收益或損失，前提是：(i) “完全贖回” 美國持有人在BIPC的股權（根據《美國國税法》第302 (b) (3) 條的定義），(ii) “不成比例” 的股票贖回（在第302條的含義範圍內）b) (2)《美國國税法》），或 (iii) “本質上不等同於股息”（根據《美國國税法》第 302 (b) (1) 條的定義收入法）。在確定交換可交換股份方面是否符合上述任何一項測試時，您可能需要考慮的不僅是您實際擁有的BIPC中的可交換股份和其他股權，還要考慮您在美國國税法第318條的意義下建設性地擁有的BIPC的其他股權。如果您只擁有（實際或建設性的）BIPC總股權的微不足道的百分比，並且對BIPC的公司事務不行使任何控制權，那麼如果您在BIPC的股權（考慮到任何建設性擁有的股權）因交易而減少，則您可能有權獲得可交換股份的出售或交換待遇。

如果您不符合《美國國税法》第 302 (b) 條的任何替代測試，則該交易所將被視為可交換股票的分配。視下文 “被動外國投資公司注意事項” 標題下的討論而定，向美國持有人支付的可交換股票分配的總金額（包括為繳納加拿大預扣税而預扣的任何款項）將作為股息計入該持有人的總收入，但以BIPC當前或累計收益和利潤中支付的部分（根據美國聯邦所得税原則確定）。如果此類分配金額超過BIPC當前和累計的收益和利潤，則將首先將其視為美國持有人可交換股票納税基礎的免税申報表，如果此類分配金額超過該美國持有人的納税基礎，則超出部分將作為資本收益徵税。如果交易所被正確地視為分配，則分配金額將等於現金金額（如果有）和收到的LP單位的公允市場價值。如果滿足某些條件，個人和其他非公司美國持有人獲得的股息可能需要按適用於長期資本收益的優惠税率納税。

由於對任何特定美國持有人是否符合《美國國税法》第302（b）條的任何替代測試的決定將取決於交易所當時的事實和情況，因此每位美國持有人應就可交換股份換成有限合夥企業單位的税收待遇諮詢自己的税務顧問，包括在發生以下情況時該持有人在任何剩餘可交換股份中的税收基礎的計算將可交換股份交換為LP單位被視為分配。

行使合夥人看漲權。在某些情況下，合夥企業有權直接從股東那裏收購可交換股份，以換取有限合夥企業單位或現金（“合夥企業認購權”）。有關根據合夥企業認購權將可交換股份換成現金對美國持有人產生的美國聯邦所得税後果，請參閲上文 “— 交換可交換股份” 下的討論。根據合夥企業認購權將可交換股份交換為有限合夥企業單位的美國持有人的美國聯邦所得税後果將部分取決於該交易所是否符合美國《國税法》第721（a）條規定的免税資格。為了使交易所符合條件，合夥企業（i）必須被歸類為合夥企業，而不是出於美國聯邦所得税目的應納税的協會或公開交易合夥企業，（ii）不得被視為美國國税法第721（b）條所指的投資公司。關於出於美國聯邦所得税目的將合夥企業歸類為合夥企業，請參閲上文 “— 合夥企業和控股有限合夥企業的合夥企業狀況” 下的討論。

《美國國税法》第 721 (b) 條規定，《美國國税法》第 721 (a) 條不適用於向合夥企業轉讓財產而實現的收益，如果合夥企業成立後，該合夥企業將被視為投資公司（《美國國税法》第 351 條的定義）。根據美國《國税法》第351條及其下的《財政條例》，只有在以下情況下，財產轉讓才被視為向投資公司的轉讓：(i) 轉讓直接或間接導致轉讓人權益的 “分散”，以及 (ii) 受讓人是受監管的投資公司、房地產投資信託基金或超過 80% 的公司

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其資產價值用於投資且（某些例外情況除外）是股票或證券，如《美國國税法》第 351 (e) 條所定義。就本決定而言，如果母公司按投票權或價值擁有子公司50％或以上的股票，則不考慮公司子公司的股票和證券，則母公司被視為擁有子公司資產的應納税份額。《財政條例》還規定，一個實體是否是投資公司通常將在有關轉讓後立即參照現有情況來確定。但是，如果根據轉讓時存在的計劃，此後情況發生變化，則將參照後來的情況作出決定。

根據BIPC（或合夥企業）清算或解散時的股東權利以及旨在提供等同於LP單位經濟回報（包括相同分配）的經濟回報的經濟回報的可交換股份的條款，並考慮到在可預見的將來合夥企業資產的預期相對價值及其在子公司資產中的應分攤份額，我們的普通合夥人目前不這樣做預計美國持有人將可交換股份換成LP單位根據合夥企業行使合夥企業認購權，被視為美國國税法第721（b）條所指向投資公司轉讓財產。因此，我們的普通合夥人目前期望此類交易所符合美國國税法第721（a）條規定的免税資格。但是，無法確定任何此類未來交易所是否符合美國國税法第721（a）條規定的免税資格，因為這將取決於交易所當時的事實和情況。這些事實和情況中有許多不在合夥企業的控制範圍內，因此無法保證我們的普通合夥人對任何此類交易所的美國聯邦所得税待遇所採取的立場（如果有的話）。也無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與合夥企業未來所採取的任何立場相反的立場。如果合夥企業在美國持有人根據合夥企業認購權將可交換股份交換為有限合夥企業單位之後立即是一家投資公司，並且此類交換將導致該美國持有人的利益分散化，則美國國税法第721（a）條將不適用於此類持有人，該持有人將被視為該持有人將其可交換股份出售給合夥企業金額等於有限合夥企業價值的應納税現金交易收到的單位。

即使根據美國國税法典第721（a）條，美國持有人根據合夥企業行使合夥企業認購權而轉讓的可交換股份以換取有限合夥企業單位符合免税條件，但我們的普通合夥人目前預計合夥企業和控股有限責任公司將立即進行此類可交換股份的後續轉讓，從而將根據第704（c）條實現的任何收益分配給該美國持有人（1)《美國國税法》。根據該條款，如果增值財產捐贈給合夥企業，則如果合夥企業在此後的任何時候出售此類財產（或以其他方式在應税交易所轉讓此類財產），或者在未以其他方式出資的交易中將此類財產分配給其他合夥人，則出資合夥人必須確認出資時該財產已實現但未被確認為美國聯邦所得税目的的任何收益（稱為 “內在收益”）結果是認可合作伙伴關係的 “內在收益”。如果《美國國税法》第704 (c) (1) 條適用於美國持有人，且該持有人未能向合夥企業披露其根據合夥企業認購權換成有限合夥企業單位的可交換股份的基礎，那麼，僅出於分配美國國税法第704 (c) 條規定的收入、收益、損失或扣除項目的目的，我們的普通合夥人打算使用一種合理的方法來估算該持有人在行使後換成LP單位的可交換股份中的基礎夥伴關係致電右鍵。為確保遵守美國國税法典第704（c）條，該估算基準可能低於美國持有人可交換股票的實際基礎。因此，合夥企業向美國國税局報告的與此類後續轉賬相關的此類美國持有人的收益金額可能大於正確金額。

如果與我們的普通合夥人目前的預期相反，由於合夥企業或控股有限責任公司隨後在根據美國國税法第721（a）條符合免税條件的交易所進行任何此類轉讓以換取有限合夥企業單位的可交換股份，則仍可能要求該美國持有人承認部分或全部根據美國其他規定，因此類交換而遞延的可交換股份的內在收益

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美國國税法。根據美國《國税法》第737條，如果合夥企業在行使合夥企業認購權後的七年內向該前可交換股份持有人分配除金錢（或在某些情況下可交換股份）以外的任何合夥企業財產，則可能要求該美國持有人確認內在收益。根據美國國税法第707（a）條，如果合夥企業在行使合夥企業認購權後的兩年內向此類美國持有人進行分配（“運營現金流分配” 除外，除非另有例外情況），則可能要求該美國持有人確認內在收益。

如果《美國國税法》第721（a）條適用於美國持有人根據合夥企業行使合夥企業認購權將可交換股份交換為有限合夥人單位，並且與我們的普通合夥人當前的預期相反，前兩段所述的任何特殊條款（包括美國國税法第704（c）（1）條）均不適用，則此類美國持有人通常應該不確認被視為作為交換向合夥企業出資的可交換股份的收益或損失對於有限合夥企業，下文 “被動外國投資公司注意事項” 標題下的説明除外。該美國持有人根據合夥企業認購權獲得的有限合夥企業單位的總税基將與交換的可交換股份（或其單一不可分割部分）的總税基相同，再加上該持有人在合夥企業負債中的份額（如果有）。為換取可交換股份而獲得的有限合夥企業單位的持有期將包括以此為交換而交出的可交換股份的持有期。以不同時間或不同價格收購不同批次可交換股票的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解如何根據該持有人的特殊情況確定收益或虧損，以及該持有人以換取可交換股份而獲得的有限合夥企業單位的持有期限。

有關持有和處置以換取可交換股份而獲得的有限合夥企業單位對美國持有人產生的美國聯邦所得税後果的一般性討論，請參閲《年度報告》第 10.E 項 “税收——美國聯邦所得税的某些重要注意事項” 中的討論。將可交換股份換成有限合夥企業單位的美國聯邦所得税後果很複雜，每位美國持有人應根據持有人的特殊情況，就此類後果諮詢自己的税務顧問。

被動外國投資公司的注意事項。如果BIPC在美國持有可交換股票的任何納税年度被視為被動外國投資公司（“PFIC”），則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司，例如BIPC，在適用某些審查規則後，（i）該年度的總收入的75％或以上由某些類型的 “被動” 收入組成，或（ii）該年度的50％或以上的資產價值中產生或用於產生被動收入的資產價值的50％或以上，將被歸類為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的房地產的淨收益以及淨外幣收益。

根據其預期收入、資產和活動，BIPC預計不會在本應納税年度被歸類為PFIC，也不會在可預見的將來成為PFIC。但是，確定BIPC是否是或將要成為任何應納税年度的PFIC，是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則有不同的解釋。由於PFIC身份的確定取決於BIPC的收入和資產構成及其活動的性質，並且必須在每個納税年度結束時每年進行一次，因此無法保證BIPC在任何應納税年度都不會被歸類為PFIC，也無法保證美國國税局或法院會同意BIPC關於其PFIC地位的決定。

根據下述的某些選擇，如果美國持有人持有可交換股票的任何應納税年度的BIPC是PFIC，則該美國持有人在出售或以其他應納税處置可交換股份時確認的收益（例如LP單位可交換股票的應納税收益）通常將在美國持有人持有可交換股份的期限內按比例分配。分配給銷售或其他應納税處置的應納税年度以及BIPC成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通收入徵税。分配給其他應納税年度的金額將酌情按該應納税年度的個人或公司現行的最高税率納税，並將對此類金額的税收收利息。此外，在 的程度上

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美國持有人獲得的任何可交換股份分配應超過前三年或美國持有者持有期內獲得的可交換股份年度分配平均值的125％，以較短者為準，該分配將按與收益相同的方式納税，如上所述。類似的規定將適用於任何被視為由美國持有人通過持有可交換股份而間接擁有的較低級別的PFICs。

某些選舉可能可供美國持有人蔘加，以減輕因PFIC待遇而產生的一些不利税收後果。如果您選擇在第一年將您在BIPC中的權益視為 “合格選擇基金”（“QEF選舉”），那麼除了上述段落中描述的税收後果外，您也必須將我們公司的普通收益和淨資本收益的一部分計入每年的收入，即使沒有分配給您。QEF選舉必須由您逐個實體進行。要進行QEF選擇，除其他外，您必須（i）從BIPC獲得PFIC年度信息報表，（ii）準備並提交國税局8621表格以及年度所得税申報表。在合理可行的範圍內，BIPC打算向美國持有人提供與其PFIC地位及其能夠確定為PFIC的任何其他子公司相關的信息，包括就每個此類實體進行QEF選擇所需的信息。

對於一家上市外國公司的PFIC，可以選擇每年對此類上市外國公司的股票 “按市值計價”（“按市值計價的選舉”），以代替進行QEF選舉。根據這樣的選擇，您每年應將此類股票在應納税年度末超過調整後基準的公允市場價值的超額（如果有）列為普通收入。無法保證BIPC或其任何子公司有資格成為公開交易的PFICs，也無法保證任何此類實體都有資格進行按市值計價的選擇。

除某些例外情況外，直接或間接擁有PFIC權益的美國人通常需要向國税局提交年度報告，不提交此類報告可能會導致對該美國人處以罰款，並延長該美國人提交的聯邦所得税申報表的時效期限。在某些方面，PFIC規則對美國持有人的適用尚不確定。每位美國持有人應就PFIC規則的適用事宜諮詢自己的税務顧問，包括上述申報要求以及根據PFIC規則就此類持有人將可交換股份交換為LP單位進行任何選擇的可取性。

對淨投資收益徵收額外税。某些美國個人、遺產或信託持有人對其全部或部分 “淨投資收益” 徵收3.8％的税，其中可能包括其全部或部分股息收入以及處置可交換股票的淨收益。每位美國個人、遺產持有人或信託持有人應就該税對其可交換股票的收入和收益的適用性諮詢其税務顧問。

外國金融資產報告。某些美國持有人必須在提交美國聯邦所得税申報表時提交國税局8938表格（特定外國金融資產報表），報告與可交換股票權益相關的信息，但某些例外情況（包括某些金融機構開設的賬户中持有的股票的例外情況）。對於未能履行這些報告義務的行為，可能會受到重罰。我們敦促美國持有人就其將可交換股份換成有限合夥企業單位的信息報告義務（如果有）諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税。在某些情況下，向美國持有人分配的可交換股票以及出售或其他處置可交換股票的收益可能需要信息報告和備用預扣税，除非持有人提供適用的豁免證據，或者在備用預扣税的情況下，提供納税人識別號並以其他方式符合備用預扣税規則的所有適用要求。備用預扣税不是額外税款，通常允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

對非美國的後果持有者

非美國公司將可交換股份換成有限合夥企業持有人通常無需繳納美國聯邦所得税。特殊規則可能適用於任何非美國國家辦公室或固定地點為 的持有人 (i)

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在美國的企業；(ii) 在應納税年度內在美國存在183天或更長時間；或 (iii) 是 (a) 美國前公民或長期居民，(b) 被視為持有與其美國業務相關的合夥企業權益的外國保險公司，(c) PFIC，(d) 美國聯邦收入的 “受控外國公司” 納税目的，或（e）為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司。非美國持有人應就這些特殊規則的適用諮詢自己的税務顧問。

上述討論並不能取代謹慎的税收籌劃。與合夥企業、有限合夥企業單位持有人、BIPC和BIPC股東有關的税務問題很複雜，有不同的解釋。此外，現行所得税法（其含義和影響尚不確定）以及所得税法擬議變更的影響將因每個持有者的特殊情況而異，在審查本招股説明書時，應考慮這些問題。每位持有人應就可交換股份換成有限合夥企業的美國聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

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加拿大聯邦所得税的重要注意事項

以下內容描述了截至本招股説明書發佈之日起將可交換股份交換為有限合夥人單位的加拿大聯邦所得税的某些重大後果，該持有人是此類可交換股份的受益所有人，就《所得税法》（加拿大）（“税法”）而言，(i) 獨立交易，不隸屬於BIPC和合夥企業和（ii）將可交換股份作為資本財產持有（“持有人”）。通常，可交換股份將被視為持有人的資本財產，前提是持有人在開展證券交易或交易業務過程中未持有此類股票，也沒有在一項或多項被視為交易性質中的冒險或擔憂的交易中收購這些股票。

本摘要基於本招股説明書中列出的事實、《税法》及其相關法規的現行條款，以及BIPC對加拿大税務局（“CRA”）當前行政政策和評估做法的理解，在本招股説明書發佈之日之前以書面形式發佈。本摘要考慮了財政部長（加拿大）在本文發佈之日之前公開宣佈的修正《税法》及其相關法規的所有具體提案（“擬議修正案”），並假設所有擬議修正案都將以擬議的形式頒佈。但是，無法保證擬議修正案將按提議頒佈，或根本無法保證。本摘要未以其他方式通過立法、行政或司法行動或決定考慮或預測法律或行政政策的任何變化或評估實踐，也沒有考慮到任何省、地區或外國司法管轄區的税收立法或考慮，這些立法或考慮因素可能與本文討論的有所不同。

本摘要應結合合夥企業最新年度報告中第10.E項 “税收——加拿大聯邦所得税的某些重要注意事項” 和第3.D項 “風險因素——與税收相關的風險” 中對與持有和處置有限合夥企業單位相關的加拿大聯邦所得税重大考慮因素的討論一起閲讀。如合夥企業最新年度報告中的第10.E項 “税收——加拿大聯邦所得税的某些重要注意事項” 中所述，以下討論是有限的，如本文所述。

本摘要假設，在所有相關時間，(i) 根據《税法》（目前包括多倫多證券交易所），可交換股票將在加拿大的 “指定證券交易所” 上市，(ii) 可交換股份或有限合夥企業公允市場價值的50％不超過50％，每個房產都是加拿大的不動產、“加拿大資源財產” 或 “木材資源財產”，以及（iii）BIPC和LP單位的全部或幾乎所有財產將不是 “加拿大應納税財產”（均為在《税法》中定義）。本摘要還假設合夥企業和BIPC都不是《税法》中定義的 “避税機構” 或 “避税投資”。但是，在這方面無法給出任何保證。

BIPC的管理層認為，就税法而言，BIPC目前有資格成為 “共同基金公司”。為了保持其 “共同基金公司” 地位，BIPC必須遵守《税法》對其活動和持有的投資的具體限制。BIPC打算在流通可交換股票的每個納税年度中繼續獲得 “共同基金公司” 的資格，本摘要假設情況確實如此。如果BIPC不再具備成為 “共同基金公司” 的資格，則可能會對BIPC和持有人產生重大的、不利的税收後果。

本摘要不適用於以下持有人：(i) 作為 “避税投資” 或作為 “避税投資” 持有或收購可交換股票或有限合夥企業的權益，(ii) 根據 “按市值計價的房產” 規則而言是 “金融機構”，(iii) 以加拿大貨幣以外的貨幣報告 “加拿大税收業績”，(iv) 已進入或將就可交換股份或有限合夥企業單位（均按《税法》定義）或（v）公司簽訂 “衍生遠期協議”居住在加拿大，並且作為包括收購可交換股份在內的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，或成為（或就税法而言，就税法而言，不與公司保持一定距離），根據《税法》第 212.3 條，由非居民或一羣非居民控制，彼此之間沒有保持一定距離的交易。此外，本摘要不適用於作為BIPC “控股公司”（就《税法》第191（1）分節而言）的 “控股公司” 的持有人、控股公司未與之進行獨立交易的人或控股公司或與 的合夥企業或信託的個人

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就税法而言， 控股公司是成員或受益人，不進行正常交易。此類持有人應諮詢自己的税務顧問。本摘要未涉及為收購可交換股票而借款的利息的可扣除性。

本摘要僅具有一般性質，不是、也不應將其解釋為向任何特定持有人提供的法律或税務建議，也不應將其解釋為對任何特定持有人或潛在持有人的税收後果。此摘要並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有注意事項。因此，潛在持有人應根據其特殊情況，就可交換股份換成有限合夥單位事宜諮詢自己的税務顧問。

通常，就《税法》而言，與處置可交換股票（包括應持有人要求的有限合夥單位交易所）有關的所有金額都必須以加拿大貨幣表示。以另一種貨幣計價的金額必須使用加拿大銀行在金額產生之日報價的適用匯率（根據《税法》）或CRA可接受的其他匯率轉換為加拿大貨幣。

對居住在加拿大的持有人徵税

摘要的以下部分一般適用於在所有相關時間居住或根據《税法》被視為加拿大居民的持有人（“居民持有人”）。某些居民持有人可能有權或可能已經作出《税法》第39（4）分節所允許的不可撤銷的選擇，其效果可能是將該居民持有人擁有的任何可交換股份（以及税法中定義的所有其他 “加拿大證券”）視為作出選擇的納税年度和所有後續納税年度的資本財產。其可交換股份可能不被視為資本財產的居民持有人應就此次選舉諮詢自己的税務顧問。

交換可交換股票。應居民持有人的要求在交易所出售可交換股份以換取有限合夥企業的居民持有人將實現的資本收益（或遭受資本損失），該金額等於處置收益超過（或超過）居民持有人調整後的此類股票成本基礎和任何合理的處置成本基礎的總和。

一般而言，居民持有人在納税年度實現的資本收益的一半必須作為 “應納税資本收益” 計入收入。居民持有人在納税年度實現的資本損失的一半通常必須作為 “允許資本損失” 從該年度實現的應納税資本收益中扣除。根據《税法》的規定，超過納税年度實現的應納税資本收益的允許資本損失可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度中結轉和扣除，也可以在隨後的任何納税年度結轉並從該年度實現的應納税資本收益淨額中扣除。

在《税法》規定的範圍和情況下，居民持有人（即公司）因處置可交換股份而實現的任何資本損失金額可以減去居民持有人就此類可交換股份獲得或視為收到的任何可扣除股息的金額。如果可交換股份由公司、合夥企業或信託為成員或受益人的合夥企業或信託擁有，則類似的規則可能適用。此類居民持有人應諮詢自己的顧問。

居民持有人是個人（某些信託除外）實現的應納税資本收益可能會產生替代性最低税負債。

LP 單位的居民持有人在交換可交換股票時獲得的成本將等於交易時該可交換股票的公允市場價值。

有關持有和處置有限合夥企業單位的加拿大聯邦所得税注意事項的描述，請參閲合夥企業年度報告中的第10.E項 “税收——加拿大聯邦所得税的某些重要注意事項”。

額外可退税。在整個納税年度都處於 “加拿大控制的私營公司”（定義見《税法》）的居民持有人有責任繳納額外税款（可在 中退還）

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某些情況）的 “總投資收益”，其中包括應納税資本收益淨額。這一有關 “總投資收益” 的額外税收和退款機制也將適用於擬議修正案中定義的 “實質性CCPC”（包括根據擬議修正案中的反避税規則）。建議居民持有人在這方面諮詢自己的税務顧問。

對非加拿大居民的持有人徵税

摘要的以下部分通常適用於在《税法》所指的所有相關時間都不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民，也不在加拿大經營的業務中使用或持有可交換股份的持有人（“非居民持有人”）。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司的非居民持有人。

交換可交換股票。根據《税法》，非居民持有人應非居民持有人要求在LP單位交易所處置可交換股份時無需納税，除非在處置時，根據《税法》，可交換股份是非居民持有人的 “加拿大應納税財產”，並且根據加拿大與非居民持有人居住的國家之間的適用所得税協議，非居民持有人無權獲得減免。

通常，只要BIPC是一家共同基金公司，則可交換股份在特定時間不構成非居民持有人的 “加拿大應納税財產”，除非在截至該時間的60個月期限內的任何特定時間同時滿足以下兩個條件：(a) BIPC任何類別資本存量的25％或以上的已發行股份由以下一種或任何組合擁有或屬於以下一種或任意組合 (i) 非居民持有人，(ii) 非居民持有人出於目的未與之進行正常交易的人《税法》，以及（iii）非居民持有人或（ii）所述個人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；以及（b）50％以上的可交換股份公允市場價值直接或間接來自以下一種或任意組合：（i）位於加拿大的不動產或不動產，（ii）“加拿大資源財產”（如《税法》所定義）），（iii）“木材資源財產”（定義見《税法》），以及（iv）與木材資源有關的期權或權益(b) (i) 至 (iii) 中任何一項所述財產的民法權利，無論該財產是否存在。同時持有一個或多個LP單位的可交換股份的非居民持有人通常將滿足上述（a）中的條件；但是，BIPC預計（b）中的條件不會得到滿足。

儘管有上述規定，但在《税法》規定的某些情況下，可交換股份可能被視為 “加拿大應納税財產”。可交換股份可能構成 “加拿大應納税財產” 的非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

非居民持有人在交換可交換股份時獲得的有限合夥企業單位的成本將等於交易時該可交換股票的公允市場價值。

有關持有和處置有限合夥企業單位的加拿大聯邦所得税注意事項的描述，請參閲合夥企業年度報告中的第10.E項 “税收——加拿大聯邦所得税的某些重要注意事項”。

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法律事務

本協議提供的證券的有效性以及與百慕大法律有關的某些其他法律事項將由Appleby（百慕大）有限公司轉交給我們。

專家

截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年的本招股説明書中以引用方式納入的合夥企業財務報表以及合夥企業對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告所述。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。

Triton International Limited截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期中每年的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（“畢馬威”）的報告以引用方式納入此處和註冊聲明中在此參考，並根據該公司的授權作為以下方面的專家會計和審計。Triton International Limited已同意對畢馬威過去財務報表的審計報告，本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書及其作為其一部分的註冊聲明，對因畢馬威同意註冊成立而產生的任何法律訴訟或訴訟進行成功辯護而產生的任何及所有法律費用和費用進行賠償，並使畢馬威免受損害。

在哪裏可以找到更多信息

我們受適用於 “外國私人發行人” 的《交易法》的信息和定期報告要求的約束（該術語在《證券法》第405條中定義），並將通過向美國證券交易委員會提交或提供報告來履行其在這些要求方面的義務。此外，我們需要向加拿大各省和地區的證券監管機構提交向美國證券交易委員會提交文件。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關我們和其他發行人的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息。美國證券交易委員會互聯網網站的地址是 www.sec.gov。邀請您閲讀和複製我們向加拿大證券監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息，機密文件除外。這些文件可通過加拿大電子數據分析和檢索系統+（SEDAR+）以電子方式獲得，網址為www.sedarplus.ca，該系統相當於美國證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統。這些信息也可以在我們的網站上找到，網址為 https://bip.brookfield.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分，本招股説明書中對我們網站的引用僅是無效的文本參考文獻。在整個分發期間，這些材料的副本也將在正常工作時間內在我們位於布魯克菲爾德廣場的服務提供商辦公室查閲，該辦公室位於美國紐約州紐約市維西街 250 號 15 樓 10281。

作為外國私人發行人，我們不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要單位持有人不受交易法第16條中有關購買和出售LP單位的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們打算儘快向美國證券交易委員會提交一份包含由獨立公共會計師事務所審計的財務報表的20-F表年度報告，無論如何都應在每個財政年度結束後的120天內。我們還打算提供6-K表格的季度報告，其中包含每個財年前三個季度的未經審計的中期財務信息。

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以引用方式合併的文檔

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的某些文件。這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被認為是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。以下文件已向加拿大證券監管機構提交併提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會，以引用方式特別納入本招股説明書並構成其不可分割的一部分：

•

我們於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告（“年度報告”），包括對附錄2.1中單位的描述以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，特此以引用方式納入招股説明書；

​

•

我們於 2023 年 7 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告（僅限附錄 99.1）；以及

​

•

我們於 2024 年 4 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告。

​

此外，我們隨後通過20-F表格向美國證券交易委員會提交的所有年度報告，以及我們提交或提供的任何以引用方式納入本招股説明書組成部分的註冊聲明的當前報告，無論是在本招股説明書發佈之日之後還是本次發行終止之前，均應視為以引用方式納入本招股説明書提交或提供此類文件的日期。根據任何此類人員的書面或口頭要求，我們承諾免費向收到本招股説明書副本的每個人提供上述任何或全部文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書，包括此類文件的證物。索取此類副本的請求應發送至：

布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司
投資者關係
前街 73 號
5 樓
Hamilton HM 12
百慕大
收件人：投資者關係與傳播
電子郵件：bip.enquiries@brookfield.com
電話：+1 441 294 3304

就本招股説明書而言，本招股説明書或本招股説明書中以提及方式納入或視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交或提供的任何其他文件中也以提及方式納入本招股説明書的陳述修改或取代了該聲明。修改或取代語句不必聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不必包括文檔中列出的任何其他由其修改或取代的信息。出於任何目的，作出修改性或取代陳述均不應被視為承認修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重大事實的不真實陳述，或者是陳述需要陳述的重大事實的遺漏，或根據作出陳述時的情況而言是必要的。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何陳述均不應被視為本招股説明書的一部分。

29

 

送達訴訟程序和民事責任的可執行性

合夥企業根據百慕大法律成立。合夥企業的很大一部分資產位於加拿大和美國境外，我們的普通合夥人的某些董事以及本招股説明書中提及的某些專家可能是加拿大和美國以外司法管轄區的居民。該夥伴關係已指定一名代理人在安大略省和美國提供訴訟服務。但是，如果適用，投資者可能很難在安大略省或加拿大或美國其他地方為非加拿大或美國居民的董事和專家提供服務。投資者請注意，投資者也可能無法對根據外國司法管轄區法律成立、繼續經營或以其他方式組建或以其他方式組建或居住在加拿大或美國境外的任何個人或公司執行在加拿大或美國獲得的判決，即使該方已指定代理人提供訴訟服務。此外，可能很難在加拿大或美國兑現或執行加拿大或美國法院對合夥企業、我們的普通合夥人董事或本招股説明書中提及的居住在加拿大或美國以外的專家的任何判決，因為合夥企業的很大一部分資產和此類人員的資產可能位於加拿大和美國境外。律師告知夥伴關係，加拿大與百慕大之間或美國與百慕大之間沒有規定對等承認和執行民商事判決的現行條約。因此，加拿大或美國的判決是否能夠成為百慕大對合夥企業、我們的普通合夥人董事或本招股説明書中提及的專家的執行訴訟的主體，取決於百慕大法院是否承認作出判決的加拿大或美國法院對合夥企業、我們的普通合夥人的董事或本招股説明書中提及的專傢俱有管轄權，前提是參照百慕大法律衝突規則。百慕大法院可能會承認對加拿大或美國法院作出的判決的有效、最終和決定性的個人判決，前提是：(i) 發佈判決的加拿大或美國法院對該判決具有適當管轄權，根據該判決應付債務或確定金額（與多項損害賠償、税收或其他類似性質的費用有關的應付款項除外）當事方受判決的約束，根據百慕大法律有權作出判決；(ii) 作出判決的加拿大或美國法院沒有違反百慕大的自然正義規則；(iii) 判決不是通過欺詐獲得的；(iv) 執行判決不會違背百慕大的公共政策（例如，如果百慕大的判決與請求執行的外國法院的判決相沖突或判決債權人未達成和解，則很可能會出現這種情況）百慕大的判決債務）；（v）沒有提交與訴訟有關的新可受理證據在百慕大法院作出判決之前；(vi) 加拿大或美國的判決（外國判決）與百慕大先前的判決沒有衝突。

除了司法管轄權問題外，百慕大法院都不會執行加拿大或美國聯邦證券法中屬於刑法性質或與公共政策背道而馳的條款。合夥企業的百慕大律師建議，根據公法或刑法提起的訴訟，如果其目的是在國家要求下以主權身份執行制裁、權力或權利，則不大可能由百慕大法院強制執行。根據加拿大或美國司法管轄區的法律提供的特定補救措施，包括加拿大證券法或美國聯邦證券法規定的特定補救措施，不太可能根據百慕大法律提供，也無法在百慕大法院強制執行，因為它們可能與百慕大的公共政策背道而馳。此外，不得在百慕大對合夥企業、我們的普通合夥人的董事或本招股説明書中提及的首次居住在加拿大或美國以外的專家提出索賠，因為根據百慕大法律，這些法律不具有域外適用性，在百慕大沒有法律效力。

30

 

費用

以下是根據本招股説明書構成註冊聲明註冊的有限合夥企業的可交換股份交換所產生或預計產生的費用，所有這些費用將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

*

不包括根據規則415 (a) (6) 與未售出證券相關的先前註冊聲明結轉的692,108.90美元的註冊費。

​

31

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級管理人員的賠償

註冊人截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中標題為 “第6.A項。董事和高級管理層-賠償和責任限制”，“第6.C項。董事會慣例 — 賠償和責任限制”，“第 7.B 項。關聯方交易—賠償安排”，“第10.B項。備忘錄和公司章程—我們的單位、優先單位和我們的有限合夥協議的描述—賠償；責任限制” 和 “第10.B項。備忘錄和公司章程——控股有限合夥協議的描述——賠償；責任限制” 包括與註冊人的某些關聯公司以及註冊人普通合夥人和註冊人服務提供商的董事和高級管理人員的賠償有關的披露，並以引用方式納入此處。

***

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。展品

以下證物已作為本註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入：

II-1

 

+

在此提交。

​

第 10 項。承諾

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

​

(1)

在提供報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

​

(i)

包括經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中載明的信息發生根本變化。儘管如此，根據規則424（b），如果交易量和價格的變化總體上不超過a，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書的形式中 “計算” 中規定的最高總髮行價格變動了20％有效註冊聲明中的 “註冊費” 表；以及

​

(iii)

包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

​

但是，前提是：

如果註冊人根據1934年《美國證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或代表註冊人向美國證券交易委員會提交或提供的報告中包含這些段落生效後的修正案中包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用經修訂的（“交易法”），以引用方式納入本註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

II-2

 

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

​

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

​

(4)

提交本註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或整個持續發行期間20-F表格第8.A項要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10（a）（3）條規定的財務報表和《證券法》第10（a）（3）條規定的信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款（a）（4）所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表之日一樣有效的其他必要信息。儘管如此，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入的定期報告中包含此類財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案以納入《證券法》第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息。

​

(5)

為了確定經修訂的《證券法》對任何購買者的責任：

​

(i)

自提交的招股説明書被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為本註冊聲明的一部分；以及

​

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是依據第 430B 條與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行相關的註冊聲明的一部分，以提供第 10 (a) 條所要求的信息《證券法》應被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或本次發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起算招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為本註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或在本註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入本註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改作為本註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

​

(6)

為了確定註冊人在《證券法》下在證券初始分發中對任何買家的責任：如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售證券的，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

​

(i)

根據第 424 條，下列簽署的註冊人必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

​

II-3

 

(ii)

由下列簽署的註冊人編寫或代表註冊人編寫或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

​

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分；以及

​

(iv)

以下簽名的註冊人向買方發出的報價中的任何其他通信。

​

(b)

下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，本註冊人或以引用方式納入本註冊聲明的註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告）應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明當時的證券應被視為其首次真誠發行。

​

(c)

根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，美國證券交易委員會已告知該註冊人，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

​

II-4

 

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署F-3表格註冊聲明，並於2024年4月16日在百慕大漢密爾頓市正式授權。

布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴
L.P.，由其普通合夥人 創建
布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限公司

作者：

/s/ Jane Sheere

​

名稱：

Jane Sheere

​

標題：

祕書

​

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命簡·希爾、格雷戈裏·莫里森、格雷戈裏·麥康尼和詹姆斯·博迪，他們是他或她的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和換人權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）簽署註冊聲明，並簽署根據第 429 條或第 462 (b) 條提交的任何相關注冊聲明經修訂的1933年《證券法》，並將所有證物以及與之相關的其他文件一併提交給證券交易委員會，賦予該事實律師和代理人進行和執行在場所內和周圍所必需的每一項行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，都應完全出於他或她親自可能或可能做出的全部意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何人或他們的替代人或替代者，可以做到的一切憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2024年4月16日所示身份簽署。

II-5

 

II-6

 

美國授權代表

根據經修訂的1933年《證券法》第6（a）條的要求，下列簽署人於2024年4月16日僅以布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明。

布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司

作者：

/s/ 拉爾夫·克拉茨金

​

名稱：

拉爾夫·克拉茲金

​

標題：

副總統

​

II-7