前 10.1
證券購買協議
本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年3月28日，由英屬維爾京羣島商業公司Roadzen Inc.（以下簡稱 “公司”）與執行本協議並在本協議所附買方名單中列出的每位投資者（個人，“買方”，統稱為 “買方”）共同簽署。
演奏會
答：公司和每位買方根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第4（a）（2）條以及美國證券交易委員會（“SEC”）根據1933年法案頒佈的D條例（“D條例”）第506（b）條規定的證券註冊豁免執行和交付本協議。
B. 公司已批准了公司新系列的優先擔保票據，原始本金總額不超過400萬美元，基本上以附錄A的形式附後（“票據”）。
C. 每位買方都希望購買一張或多張票據，並且公司希望根據本協議中規定的條款和條件出售一張或多張票據，其金額與買方清單上與買方姓名相反的原始本金總額。
D. 在收盤時（定義見下文），公司應發行每位買方合理接受的形式和實質內容的認股權證（“認股權證”），根據本協議每購買1萬美元的面值票據，購買1,000股面值0.0001美元的公司普通股（“普通股”）。
E. 在收盤後的三十（30）天內，本協議各方應簽署並交付一份形式和內容均為每位買方合理接受的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意根據1933年法案及其頒佈的規則和條例以及適用的州證券法，為可註冊證券（定義見註冊權協議）提供某些註冊權。
F. 公司和買方的意圖是，票據將優先於公司及其子公司的所有未償債務和未來債務（定義見下文），但票據明確從屬於根據特拉華州的一家公司Roadzen, Inc. 作為管理和抵押代理人的特拉華州公司瑞穗證券美國有限責任公司（“瑞穗”）於2023年6月30日簽訂的某些優先擔保票據購買協議設定的留置權，以及其中指明的購買者（“瑞穗協議”）和擔保協議（定義見下文瑞穗協議、“瑞穗擔保協議”）和所有其他交易文件（定義見瑞穗協議，“瑞穗交易文件”），並將由第二優先權完善的擔保權益擔保，僅次於瑞穗交易文件下的債務和留置權（“瑞穗債務”），總的來説僅次於瑞穗交易文件下的義務和留置權（“瑞穗債務”）
公司和每個設保人（定義見瑞穗擔保協議，“設保人”）的現有和未來資產，包括每個設保人的所有股本（瑞穗證券協議中定義的排除抵押品除外）的質押，如 (i) 一份形式和內容均為每位買方合理接受並經瑞穗批准的擔保和質押協議，以及瑞穗或買方要求的任何債權人間、從屬安排或與之相關的類似協議（“買方擔保協議”），（ii) 與為擔保瑞穗債務而質押的賬户有關的賬户控制協議，其形式和內容均為每位買方合理接受，由公司和存託銀行正式簽署，並在必要時由管理每個此類賬户的瑞穗銀行（均為 “受控賬户銀行”）簽署（“控制賬户協議”，以及買方擔保協議和與證券買方簽訂的其他安全文件和協議）協議和本協議以及所有此類其他文件和協議，每項協議均可能不時修改或修改，統稱為 “買方安全文件”），以及（iii）瑞穗債務的每位擔保人（“擔保人”）以每個買方合理接受的形式和內容（“擔保”）執行的有利於買方的一項或多項擔保（“擔保”），根據該擔保，每位擔保人保證公司在買方交易文件（定義）下的義務下面）。
協議
因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約，以及其他有價值的對價，特此確認這些前提和契約的收到和充足性，公司和每位買方特此達成以下協議：
(a)
購買票據。在滿足（或豁免）下文第6條和第7（a）節規定的條件的前提下，公司應向每位買方發行和出售，並且每位買方分別但不能共同同意在第一個截止日（定義見下文）以第一輪融資中規定的原始本金向公司購買票據（“首次融資票據”）。在2024年4月30日較早時滿足（或豁免）下文第7（b）節規定的條件或完成使買方滿意的商定報告要求的前提下，買方將提議按第二輪融資中規定的原始本金購買更多票據（“第二輪融資票據”）。公司可以選擇按每位買家的相應第二輪融資金額向每位買方發行和出售第二輪融資票據，也可以選擇不出售其他票據。在任何情況下，如果在第二個截止日期（定義見下文）當天或之前未完全滿足本協議第7（b）節中規定的每項條件，則買方沒有義務購買第二輪融資票據。第一輪融資券和第二輪融資憑證在本文中統稱為 “附註”。
(b)
閉幕。買方對首次融資票據（“首次收盤價”）的購買應在適用各方滿足或豁免第 6 條和第 7 (a) 節規定的首次收盤的所有條件後的第一個工作日完成，或者在公司與每位初始買家共同商定的其他日期（“第一批買家”）。
截止日期”).如果公司選擇發行和出售第二輪融資票據，則買方對第二輪融資票據的購買（“第二次收盤日”）應在適用各方滿足或豁免下文第6和7（b）節規定的每項條件之後的第一個工作日，或本公司與每位買方共同商定的其他日期（“第二截止日期”）之後的第一個工作日（“第二個截止日期”）。此處使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為因為 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令或限制或關閉任何實體銀行而被法律授權或要求其保持關閉只要是電子資金轉賬系統，分支機構就聽從任何政府機構的指示紐約市商業銀行的商業銀行（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。
(c)
購買價格。每位買家購買的第一筆資金票據和第二輪融資票據的購買價格應為買家計劃中每位買家的第一輪融資票據（“第一輪融資購買價格”）和第二輪融資票據（“第二輪融資購買價格”）的收購價格（所有票據的總限額為4,000,000美元）。
(d)
付款方式。在每個截止日期，(i) 每位買方應視情況向公司支付其各自的第一筆資金購買價或第二輪融資購買價格（對於任何買方，扣除根據第4（c）條預扣的費用），以便在適用的收盤時向該買方發行和出售票據，根據公司提供的電匯指示，通過電匯立即可用的資金，以及 (ii) 公司應交付向每位買家提供各自的第一份資金通知單或第二份融資憑證（如適用），反映本金等於向公司支付的第一筆資金購買價格或與之相關的第二筆資金購買價格，並代表公司正式簽署，並以該買方或其指定人的名義登記。
每位買方（單獨而非共同地）僅向公司陳述和保證，截至本協議發佈之日和截止日期：
(a)
組織；權威。此類買方（如果是實體）是合法組織、有效存在且信譽良好的實體，受其組織司法管轄區的法律約束，具有必要的權力和權力，可以簽訂和完成其作為當事方的買方交易文件（定義見下文）所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。
(b)
不公開銷售或分銷。此類買方 (i) 正在收購其票據和所有相關證券（包括認股權證（定義見下文）、因行使認股權證而獲得的任何普通股以及票據下以實物支付（“PIK”）形式收到的任何普通股）（票據和所有相關證券統稱為 “證券”），在每種情況下，都是為了自己的賬户，而不是為了轉售與違反適用的證券法的公開發售或分銷有關聯，銷售除外
根據1933年法案註冊或獲得豁免；但是，通過在此處作出陳述，該買方不同意或作出任何陳述或擔保在任何最低期限或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據1933年法案規定的註冊聲明或註冊豁免隨時處置證券的權利。此類買方目前與任何人沒有就分銷任何違反適用證券法的證券直接或間接達成任何協議或諒解。就本協議而言，“個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。
(c)
合格投資者身份。該買方是 “合格投資者”，該術語的定義見法規D第501（a）條。
(d)
對豁免的依賴。此類買方明白，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，並且公司部分依賴於此處規定的此類買方的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以及該買方對這些買家的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及該買方收購證券的資格。
(e)
信息。該買方及其顧問（如果有）已獲得該買方要求的與公司業務、財務和運營有關的所有材料以及與證券要約和出售相關的材料，並且該買方有機會審查公司向美國證券交易委員會提交的公開文件。此類買方及其顧問（如果有）有機會向公司提問，以便該買方能夠就投資做出明智的投資決定。此類調查或此類買方或其顧問（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響此類買方依賴本公司陳述和保證的權利。該買方知道其對證券的投資涉及高度的風險。該買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購證券做出明智的投資決定。
(f)
沒有政府審查。該買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或證券投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉嫁或認可證券發行的優點。
(g)
轉讓或轉售。該買方明白，除註冊權協議另有規定外：(i) 證券過去和現在都沒有根據1933年法案或任何州證券法進行註冊，也不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非 (A) 隨後根據該協議註冊，(B) 該買方應以公司合理可接受的形式向公司提供法律顧問意見，大意是此類待出售、轉讓或轉讓的證券可以出售、轉讓或轉讓根據此類註冊的豁免，或 (C) 此類買方
向公司提供合理的保證，即可以根據1933年法案頒佈的第144條或第144A條（或其後續規則）（統稱為 “第144條”）出售、轉讓或轉讓此類證券；(ii) 根據第144條進行的任何證券出售只能根據第144條的條款進行；此外，如果第144條不適用，則在賣方的情況下轉售證券（或通過其進行銷售的人）可能被視為承銷商（該術語的定義見1933年法案）可能要求遵守1933年法案規定的其他豁免或美國證券交易委員會根據該法案頒佈的規章制度；以及（iii）公司或任何其他個人均沒有義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券，也沒有義務遵守該法案下的任何豁免條款和條件。儘管如此，證券可以與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的質押，這種證券質押本身不進行證券轉讓，不得被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，也不得要求任何進行證券質押的買方向公司提供任何通知或以其他方式向公司交貨根據本協議或任何其他協議成立的公司交易文件（定義見第 3 (b) 節），包括但不限於本第 2 (g) 節。
(h)
有效性；執行。本協議和註冊權協議已代表該買方獲得正式和有效的授權、執行和交付，應構成該買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該買方強制執行，但此類可執行性可能受一般衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的類似法律的限制。
(i)
沒有衝突。該買方執行、交付和履行本協議和註冊權協議，以及該買方完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 違反該買方的組織文件，或 (ii) 違反或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），也不會賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利該買方簽署的任何協議、契約或文書一方，或 (iii) 導致違反適用於該買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，此類衝突、違約、權利或違規行為個人或總體上都無法合理預期會對該買方履行本協議義務的能力產生重大不利影響。
(j)
沒有其他協議。除買方交易文件中另有規定外，該買方與公司沒有就買方交易文件所設想的交易達成任何協議或諒解。
(k)
沒有羣組。除了根據本協議也是買家的該買家的關聯公司外，該買方與任何其他買方不處於共同控制之下或與任何其他買方協調行動，也不屬於《1934年法案》所指的 “團體”。
(l)
披露。該買方理解並確認，公司將依據上述陳述來完成本協議和其他買方交易文件所設想的交易。該買方承認並同意，除買方交易文件中特別規定的陳述或擔保外，本公司對本協議所設想的交易沒有也沒有作出任何陳述或保證。
本公司向每位買家陳述並保證，截至本文發佈之日和截止日期：
(a)
組織和資格。公司及其每家子公司都是合法組建和有效存在的實體，根據其成立所在司法管轄區的法律信譽良好，並擁有擁有其財產和按照目前的計劃開展業務的必要權力和權力。本公司及其每家子公司均具有正式的外國實體開展業務的資格，並且在其財產所有權或所開展業務的性質要求具備此類資格的所有司法管轄區均信譽良好，除非有理由認為不具備這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響（定義見下文）。在本協議中，“重大不利影響” 是指對 (i) 本公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營（包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景的任何重大不利影響，（ii）本協議或任何其他買方交易文件或與本協議或其相關的任何其他協議或文書中考慮的交易，或 (iii) 公司或其任何子公司的執行權限或能力他們在任何買方交易文件（定義見下文）下的任何各自義務。除附表3（a）中規定的人員（定義見下文）外，公司沒有子公司。“子公司” 是指公司（I）直接或間接擁有該人的大部分已發行股本或持有該人的多數股權或類似權益，或（II）控制或經營該人的全部或任何部分業務、運營或管理的任何個人，此處分別稱為 “子公司”。
(b)
授權；執行；有效性。公司擁有簽訂和履行本協議和其他買方交易文件規定的義務以及根據本協議及其條款發行證券所需的權力和權限。每家子公司都有必要的權力和權力簽訂和履行其作為一方的《買方交易文件》規定的義務。公司及其子公司執行和交付本協議和其他買方交易文件，以及公司及其子公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於發行票據以及保留根據票據和認股權證發行的證券的發行和發行）已獲得公司董事會及其各子公司董事會或其他機構的正式授權理事機構（視情況而定），以及（除了根據《註冊權協議》、8-K表格、向美國證券交易委員會提交表格D以及任何人可能要求的任何其他文件的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明
國家證券機構）不需要公司、其子公司、其各自的董事會或其股東或其他管理機構進一步的申報、同意或授權。本協議及其作為當事方的其他買方交易文件已由本公司正式簽署和交付，每份文件均構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與執行或普遍影響執行的類似法律的限制適用的債權人的權利和補救措施，除非賠償權和繳款權可能受到聯邦或州證券法的限制。在收盤之前，每家子公司作為當事方的買方交易文件將由每家子公司正式簽署和交付，並應構成每家此類子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對每家子公司強制執行，除非這種可執行性可能受到衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與適用債權人執行有關或普遍影響執行的類似法律的限制權利和補救措施以及賠償權和繳款權除外，可能會受到聯邦或州證券法的限制。“買方交易文件” 統指本協議、票據、買方安全文件、擔保、註冊權協議以及本協議任何一方就本協議所設想的交易訂立或交付的所有其他協議和證書，這些協議和證書可能會不時修改。
(c)
證券發行。票據的發行已獲得正式授權，在根據買方交易文件條款發行後，應有效發行、全額支付且不可評估，並且不存在所有優先權或類似權利、抵押貸款、缺陷、索賠、留置權、質押、費用、税收、優先拒絕權、抵押權、擔保權益和其他抵押權（統稱為 “留置權”）（以下統稱 “留置權”）（由此產生的留置權除外）關於發行的瑞穗交易文件）。截至收盤時，公司應從其正式授權的股本中預留不少於票據和認股權證下可發行證券最大數量的100％。根據票據和認股權證發行證券後，證券將有效發行、已全額支付、不可估值，且不存在與其發行有關的所有優先權或類似權利或留置權，持有人有權獲得賦予普通股持有人的所有權利。根據本協議中買方陳述和擔保的準確性，根據1933年法案，公司證券的發行和發行免於註冊。
(d)
沒有衝突。公司及其子公司執行、交付和履行買方交易文件，以及公司及其子公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於票據和證券的發行以及保留證券的發行）不會 (i) 導致違反備忘錄和章程（定義見下文）（包括但不限於其中包含的任何指定證書）、章程（定義見下文）、證書公司或其任何子公司的組建、組織備忘錄、公司章程、章程或其他組織文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，(ii) 在任何方面與或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件）相沖突或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件）
根據公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書，或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括但不限於外國、聯邦和州證券法律法規以及納斯達克股票市場（“主要市場”）的規章制度，包括所有適用於本公司的適用外國、聯邦和州法律、規章和條例）或其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，第 (ii) 或 (iii) 條中提及的每種情況除外，以合理預期此類衝突或違規行為不會產生重大不利影響為限。
(e)
同意。公司或任何子公司均無需獲得註冊權協議、8-K表格、向美國證券交易委員會提交的D表格以及任何州證券機構可能要求的任何其他申報）、任何政府實體（定義見下文）、任何監管或自我監管機構的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明（除外）的同意、授權或命令，也無需向美國證券交易委員會提交或註冊（除了根據註冊權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明）、向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明其他人以使其執行、交付或執行其任何內容在每種情況下，買方交易文件中規定的或設想的各自義務，均應遵守本協議或其中的條款。公司或任何子公司根據前一句必須獲得的所有同意、授權、訂單、申報和註冊已經或將在截止日期當天或之前獲得或生效，公司及其任何子公司都不知道有任何可能阻止公司或其任何子公司獲得或實施買方交易文件所設想的任何註冊、申請或申報的事實或情況。公司沒有違反主要市場的要求，也不知道任何可能在可預見的將來合理導致普通股退市或暫停上市的事實或情況。“政府實體” 指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他任何性質的政治司法管轄區、聯邦、州、地方、市政、外國或其他任何性質的政府、政府或準政府機構（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使或有權行使任何行政、行政、司法、司法的機構、立法、警察、監管或税務機關或任何性質的權力，或上述任何一項的工具，包括由政府或公共國際組織擁有或控制的任何實體或企業或上述任何組織。
(f)
關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位買方在買方交易文件和本文及由此設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事，據其所知，沒有一個買方是普通股10％以上股份的 “受益所有人”。公司進一步承認，買方沒有就買方交易文件和本文所設想的交易擔任公司或其任何子公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，也沒有買方或其任何代表或代理人就買方交易文件和本文所設想的交易提供任何建議，因此僅是此類買方購買證券的附帶行為。公司還向每位買方表示，公司和各子公司簽訂其參與的買方交易文件的決定完全基於公司、各子公司及其各自代表的獨立評估。
(g)
沒有一般招標；配售代理費。公司及其任何子公司或關聯公司，或任何代表其行事的人士，均未參與任何形式的與證券發行或出售有關的一般招標或一般廣告（根據D條的定義）。公司應負責支付任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金（任何買方或其投資顧問聘用的人員除外），這些費用與本文設想的與證券出售有關的交易或由此產生的交易除外。公司應支付與任何此類索賠相關的任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費和自付費用），並使每位買方免受損失。公司及其任何子公司均未就證券的發行或出售聘請任何配售代理人或其他代理人。
(h)
沒有集成產品。本公司、其子公司或其任何關聯公司或任何代表其行事的個人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未要求根據1933年法案對任何證券的發行進行登記，無論是通過與先前的發行整合還是其他方式，也沒有導致本次證券的發行需要公司股東的批准採取行動或根據任何適用的股東批准行事條款，包括但不限於本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規則和條例下的條款。公司、其子公司、其關聯公司或任何代表他們行事的人都不會採取任何行動或措施，要求根據1933年法案登記任何證券的發行，也不會導致任何證券的發行與公司的其他證券發行整合。
(i)
稀釋作用。公司理解並承認，在某些情況下，證券數量將增加。公司進一步承認，無論此類發行可能對公司其他股東的所有權益產生什麼稀釋影響，其根據本協議以及票據和認股權證的條款發行證券的義務在任何情況下都是絕對和無條件的。
(j)
沒有未披露的事件、負債、事態發展或情況。據公司所知，除在美國證券交易委員會文件中披露的情況外，根據適用的證券法，公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營（包括其業績）或狀況（財務或其他方面），公司沒有發生或合理預期會存在或發生任何事件、責任、發展或情況（包括其業績）或狀況（財務或其他方面）。向美國證券交易委員會提交的有關發行的S-1表格的聲明以及公司出售其尚未公開宣佈的普通股，（ii）可能會對買方在本協議下的任何投資產生重大不利影響，或（iii）有理由預計會產生重大不利影響。
(k)
商業行為；監管許可。公司及其任何子公司均未違反其公司備忘錄和章程中的任何條款、公司或其任何子公司或其任何其他已發行優先股系列的任何指定證書、優先權或權利，也未違反其章程或其組織章程，
分別為成立證書、公司備忘錄、公司章程、組織備忘錄和章程或公司註冊證書或章程。公司及其任何子公司均未違反任何判決、法令或命令或適用於公司或其任何子公司的任何法規、條例、規則或法規，公司或其任何子公司開展業務時均不得違反上述任何規定，除非在所有情況下，可能的違規行為無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響。在不限制前述內容概括性的前提下，公司沒有違反主要市場的任何規則、規章或要求，也不知道任何可能合理導致主要市場在可預見的將來將普通股退市或暫停上市的事實或情況。在本協議發佈之日之前的兩年中，（i）普通股已在主要市場上市或指定報價，（ii）美國證券交易委員會或主要市場未暫停普通股交易，（iii）公司沒有收到美國證券交易委員會或主要市場關於暫停普通股從主要市場退出或退市的書面或口頭通信。公司及其每家子公司擁有相應監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，除非不持有此類證書、授權或許可不會對個人或總體產生重大不利影響，而且公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知。沒有任何對公司或其任何子公司具有約束力的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令，或者本公司或其任何子公司所加入的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令，這些協議、承諾、判決、禁令、命令或法令已經或可以合理預期會具有禁止或實質損害本公司或其任何子公司目前開展業務的效果除此類效果外，單獨或在聚合物，這些聚合物沒有產生重大不利影響，也不會合理地預計會產生重大不利影響。
(l)
外國腐敗行為。公司、本公司的任何子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工，或代表上述機構行事的任何其他人（個人和統稱為 “公司關聯公司”）均未違反美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也未向任何公司關聯公司提供、支付、承諾付款或授權向任何人支付任何款項，或提議、給予、承諾給予或授權給予任何有價物品官員、僱員或以任何政府實體的官方身份行事的任何其他人員向任何政黨或其官員或任何政治職位候選人（個人和集體地稱為 “政府官員”）或向任何個人提供或意識到很有可能直接或間接地向任何政府官員提供、給予或許諾此類金錢或有價值物品的全部或一部分，其目的是：
(i)
(A) 影響該政府官員以其官方身份的任何行為或決定，(B) 誘使該政府官員採取或不採取任何違反其合法職責的行為，(C) 獲得任何不正當利益，或 (D) 誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定，或
(ii)
協助公司或其子公司為公司或其子公司獲得或保留業務，或將業務指向本公司或其子公司。
(m)
環境法。(i) 公司及其子公司 (A) 遵守所有環境法（定義見下文），（B）已獲得適用的環境法要求其開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，以及（C）遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，前述各條款（A）、（B）和（C）均未這樣做因此，可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，合規都會產生重大不利影響。“環境法” 一詞是指與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）有關的法律，或與製造、加工、分銷有關的其他方面、危險材料的使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，以及根據這些授權書、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決、執照、通知或通知書、命令、許可證、許可證、計劃或條例。
(ii) 無危險物質：
(A) 因違反任何環境法而處置或以其他方式從公司或其任何子公司的任何不動產中解除或以其他方式予以釋放；或
(B) 存在於任何不動產或其任何部分上、上方、下方、之下或之上，其數量會構成違反任何環境法的行為。公司或其任何子公司事先未使用任何違反任何環境法的不動產，違規行為將對公司或其任何子公司的業務產生重大不利影響。
(iii) 公司及其任何子公司都不知道有任何其他人或實體在任何不動產中儲存、處理、回收、處置任何危險物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。
任何不動產均不在任何聯邦或州 “超級基金” 清單或責任信息系統（“CERCLIS”）清單或任何州環境署考慮的CERCLIS場地清單上，也未受任何環境相關留置權的約束。
(a)
報告狀態。公司應盡最大努力及時提交根據1934年法案要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，即使1934年法案或其下的規章制度不再要求或以其他方式允許此類終止，公司也不得終止其根據1934年法案提交報告的發行人地位。
(b)
清單。公司應立即確保所有可註冊證券在每個國家證券交易所和自動報價系統（如果有）的上市或報價指定（視情況而定），然後將普通股上市或指定報價（視情況而定）（視情況而定）（視情況而定），並應保持所有可註冊證券的上市或報價指定（視情況而定），不時根據條款發行有關此類國家證券的買方交易文件交易所或自動報價系統。公司應維持普通股在主要市場的上市或報價授權（視情況而定）。公司及其任何子公司均不得采取任何可以合理預期導致普通股在主要市場退市或暫停的行動。公司應支付與履行本第 4 (b) 節規定的義務有關的所有費用和開支。
(c)
費用。公司應向每位買方報銷其或其關聯公司在買方交易文件所設想的交易的結構、文件、談判和完成方面產生的所有成本和開支（包括但不限於適用的話）的所有合理的外部律師費和律師支出，以及與買方交易文件所設想的交易的結構、文件、談判和完成以及盡職調查和監管相關的任何其他費用和開支與之相關的申報）（“交易費用”），由每位買方選擇，應在收盤時從其購買價格中預扣50,000美元的不可記賬金額，以及任何額外金額以要求提供文件。公司應負責支付與本協議所設想的交易有關或產生的任何配售代理費用、財務諮詢費、控制賬户銀行費用、過户代理費、DTC（定義見下文）費用或經紀人佣金（任何買方僱用的人員除外）（包括但不限於應向任何配售代理人支付的與本協議所設想的交易相關的任何費用或佣金）。公司應支付與任何此類付款有關的任何索賠所產生的任何責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師費和自付費用），並使每位買方免受損害。
(d)
保留股份。只要有任何票據或認股權證仍未兑現，公司應採取一切必要行動，隨時批准並預留不少於票據和認股權證下可發行的最大普通股數量（統稱為 “所需儲備金額”）的100％，前提是任何時候都不得減少根據本節保留的普通股數量。如果在任何時候批准和預留的普通股數量不足以滿足所需的儲備金額，公司將立即採取所有必要的公司行動，批准和儲備足夠數量的股份，包括但不限於召集股東特別會議，授權增加股票以履行公司根據買方交易文件承擔的義務，在授權股票數量不足的情況下，獲得股東批准增加此類股份股份數量，並投票表決公司的管理股份，贊成增加公司的法定股份，以確保授權股份的數量足以滿足所需的儲備金額。
(e)
商業行為。公司及其子公司的行為不得違反任何政府實體的任何法律、法令或法規，除非合理預計此類違規行為不會單獨或總體上導致重大不利影響。
(f)
附屬擔保。向買方交付擔保後，只要任何票據仍未兑現，任何實體成為公司的直接或間接子公司（除外子公司除外），公司應通過執行一份在形式和實質上令買方合理滿意的擔保合併書，促使每家此類子公司成為擔保的當事方。“除外子公司” 指 (a) 每家非實質性子公司（“非實質性子公司” 是指公司目前存在或此後收購或成立的每家子公司及其繼任者，其佔公司及其子公司淨收益（公司間沖銷後）的3.0％，或（ii）公司及其子公司合併資產（公司間清算後）的3.0％）；（b）此後每家子公司在截止日期或當日生效的任何適用合同義務所禁止的收購此類實體成為子公司（但未考慮成為子公司），或適用法律不為該子公司成為子公司時的義務提供擔保，(c) 每家CFC和美國外國控股公司（僅限於將此類CFC或美國外國控股公司設為子公司擔保人可能對公司、其子公司和/或股本的直接或間接持有人造成重大不利税收後果）（由公司合理確定的公司）和（d）彼此的子公司根據要求持有人和公司的合理判斷，可以合理地預計，為本協議規定的義務提供擔保將因此對公司或其任何間接受益所有人造成重大的不利税收後果，超過此類擔保給票據持有人帶來的好處。“CFC” 是指《守則》第975條所指的任何出於美國聯邦所得税目的的 “受控外國公司” 的子公司以及CFC的任何直接或間接子公司。“美國外國控股公司” 是指（i）出於聯邦所得税目的被視為公司的任何國內子公司，其幾乎所有資產（直接或間接）由一種或多種CFC的股票或證券組成，以及（ii）出於聯邦所得税目的被視為合夥企業或無視實體的任何國內子公司，其中的所有資產（直接或間接）由一種或多種CFC的股票或證券組成。
(g)
報告要求。在第一個截止日期後的十（10）個工作日內，公司應向買方提供與公司運營、計劃和業績相關的月度報告要求的詳細清單。申報要求須經買方全權批准。買方同意報告要求清單（“商定的報告要求”）後，公司應遵守商定的報告要求。
(h)
發行認股權證。在截止日期，公司應向每位買方發放每位買方合理接受的形式和實質內容的認股權證。如果買方在首次融資截止日期之後進行額外融資或購買第二輪融資票據，則公司應在適用的第二輪融資截止日期後的十五（15）天內發行額外的認股權證。每位買方應獲得認股權證，以購買一定數量的公司普通股，等於買方收購的每張票據的面額除以的面額
按十 (10)。為避免疑問，如果買方購買了面額為100萬美元的票據，則該買方將獲得購買100,000股普通股的認股權證。認股權證應在首次截止日一週年之日歸屬並開始行使，此後可隨時行使，直至適用票據購買完成七週年紀念日之後的第二天，但不包括該認股權證。認股權證應包括針對股票發行、股票掛鈎融資、股票拆分（包括股票分紅）、某些其他股息和分配、重新分類和類似交易的標準調整和反稀釋條款。認股權證應包括註冊權協議中規定的要求和搭便註冊權。認股權證的行使價應等於（i）本公司在認股權證發行之日起六（6）個月內公開募股的開盤價，以及（ii）認股權證歸屬前六十（60）個交易日的公司普通股成交量加權平均價格（“VWAP”）中較低值的80％。
(i)
擔保權益的授予和完善。公司和所有子公司應立即遵守買方和/或買方法律顧問的所有要求，並以其他方式採取一切行動並執行所有必要文件，以確保公司及其子公司在票據和本協議下的義務由公司和每家子公司和設保人所有現有和未來資產的第二優先權完備擔保權益（僅次於瑞穗交易文件下的留置權和義務）擔保，包括質押每個人的所有股本設保人（不包括瑞穗證券協議中定義的除外抵押品），以（i）買方擔保協議、（ii）控制賬户協議、（iv）任何其他買方安全文件以及（v）擔保人執行的一項或多項擔保為證。除非所需持有人書面延期，否則買方擔保協議和為保障公司在第一輪融資券和第二輪融資券下的義務所必需的所有其他買方安全文件的有效性應是買方有義務在任何第二次收盤時購買第二輪融資票據的先決條件，以及在第一次截止日期後的二十 (20) 個日曆日內未能由買方接受的買方安全文件擔保的第一筆融資券的先決條件違約事件根據每份首次融資票據和本協議的條款和條件。
(j)
控制賬户協議。在截止日期後的二十（20）個工作日內，每家受控賬户銀行（定義見票據）和抵押代理人應就公司或任何其他設保人在該控制賬户銀行持有的每個賬户正式簽署並交付控制賬户協議（定義見附註）。
(k)
與瑞穗合作。本公司應盡最大努力協助買方完成與瑞穗有關的任何必要、方便或可取的努力、結果或承諾，以完成上述第4（h）節和敍文F所設想的交易。
(a)
註冊。公司應在其主要執行辦公室（或公司通過向每位證券持有人發出通知而可能指定的其他辦公室或機構）保留票據登記冊，公司應在登記冊中記錄該人的姓名和地址
票據的發行人姓名（包括每位受讓人的姓名和地址），以及該人持有的票據的本金。公司應保持登記冊的開放性，並在工作時間內隨時可供任何買方或其法定代表人查閲。
(b)
轉讓代理説明。公司應以每位買方均可接受的形式（“不可撤銷的過户代理人指令”）向其過户代理人和任何後續過户代理人（如適用，“過户代理人”）發出不可撤銷的指示，向存託信託公司（“DTC”）的適用餘額賬户發放證券的證書或信用股，金額如下由每位買家不時向公司指定。
(c)
傳奇。每位買方都明白，證券是根據1933年法案和適用的州證券法的註冊或資格豁免發行的（或將在本案中發行），除非下文另有規定，否則證券應帶有任何州 “藍天” 法律要求的任何圖例以及基本上採用以下形式的限制性圖例（可以對此類股票證書的轉讓下達止損轉讓令）：
[無論是本證書所代表的證券的發行和出售，還是這些證券可轉換成證券的證券，都沒有發生][該證書所代表的證券不是]根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法註冊。(I) 在沒有 (A) 經修訂的1933年《證券法》規定的有效證券註冊聲明或 (B) 公司合理可接受的形式向持有人提供法律顧問意見（應公司要求）的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓該證券；或（II）除非根據第144條或規則出售或有資格出售根據該法案144A。儘管有上述規定，證券可通過真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排進行質押。
(d)
移除傳奇。不得要求證明證券的證書包含上述第5（c）節中規定的圖例或任何其他説明（i），而涵蓋此類證券轉售的註冊聲明（包括註冊聲明）根據1933年法案生效，（ii）在根據第144條出售此類證券之後（假設轉讓人不是公司的關聯公司），（iii）如果此類證券有資格出售、轉讓或轉讓根據規則 144（前提是買方向公司提供合理的保證）根據第144條，證券有資格出售、轉讓或轉讓（其中不包括買方律師的意見），（iv）與出售、轉讓或其他轉讓（規則144除外），前提是該買方以普遍接受的形式向公司提供律師意見，大意是根據適用條款無需註冊即可進行證券的出售、轉讓或轉讓
1933 年法案的要求，或 (v) 如果 1933 年法案的適用要求（包括但不限於美國證券交易委員會發布的控制性司法解釋和聲明）不需要此類説明。
(a)
根據本協議，公司在收盤時向每位買家發行和出售票據的義務以在截止日期或後續融資時滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅供公司受益，並且公司可隨時自行決定通過向每位買家提供事先書面通知來免除這些條件：
(i)
該買方和其他買方應根據公司提供的電匯指示，向公司交付該買方以電匯方式購買的票據的購買價格（對於任何買方，減去根據第4（c）節預扣的款項），向公司交付了購買票據的購買價格。
(ii)
該買方的陳述和擔保自作出之日起和截止日期在所有重要方面均應真實正確，與當時最初作出的陳述和擔保一樣（截至特定日期的陳述和擔保除外，截至該特定日期的陳述和擔保應是真實和正確的），並且該買方應在所有重大方面履行、滿足和遵守了本協議要求履行的契約、協議和條件，或該買方在收盤時或之前遵守日期。
(a)
根據本協議，每位買方在首次收盤時購買其第一筆資金票據的義務是共同的，而不是多項的，並以在首次截止日當天或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅限於每個買方的利益，並且該買方可以隨時自行決定通過向公司提供事先書面通知來免除這些條件：
(i)
公司和各子公司（視情況而定）應已正式簽署本協議、票據和認股權證並將其交付給該買方，這些協議應在首次收盤時到期，公司應正式簽訂並向該買方交付票據，票面金額等於買方為第一筆融資票據支付的第一筆資金購買價格，該票據在買方附表上的買方姓名對面列出根據本協議，此類買方在首次收盤時收盤。
(ii)
本公司的每一項陳述和擔保，自作出之日起，在所有重要方面（或在任何已得到實質性限制的陳述或擔保的情況下，在所有方面）均應如初始截止日期一樣真實和正確（截至特定日期的陳述和擔保除外，截至該特定日期的陳述和擔保應是真實和正確的），並且公司應已履行了承諾，並在所有方面都遵守了
公司在第一個截止日期或之前必須履行、履行或遵守的契約、協議和條件。
(iii)
任何具有合法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成買方交易文件所設想的任何交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。
(iv)
自本協議執行之日起，不得發生任何合理會產生或導致重大不利影響的事件或一系列事件。
(v)
公司及其子公司應按照買方或其律師的合理要求，向該買方交付與本協議所設想的交易有關的文件、文書或證書。
(六)
本公司收到瑞穗的書面同意（可通過電子郵件進行首次成交），進行本協議、票據所設想的交易，並且不得發生任何表明公司無法在本協議要求的首次交易之後的時間內交付買方安全文件的事件。
(b)
根據本協議，每位買方在第二次收盤時購買其第二筆資金票據的義務應是共同的，而不是多項的，並以在第二個截止日當天或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅限於每個買方的利益，並且該買方可以隨時自行決定通過向公司提供事先書面通知來免除這些條件：
(i)
根據任何已發行和未償還的首次融資票據，任何違約事件（定義見第一批資金票據）均不得發生或繼續下去；
(ii)
公司和各子公司（視情況而定）應正式簽訂並向該買方交付其作為一方在第二次收盤時到期的每份買方交易文件，公司應正式簽訂並向該買方交付一張票據，其面金額等於買方為第二筆融資票據支付的第二筆資金購買價格，該票據在買方附表上的買方姓名對面列出根據本協議進行的第二次結算。
(iii)
本公司的每一項陳述和擔保，自作出之日起，在所有重要方面（或在任何已得到實質性限制的陳述或擔保的情況下，在所有方面）均應如初始截止日期一樣真實和正確（截至特定日期的陳述和擔保除外，截至該特定日期的陳述和擔保應是真實和正確的），並且公司應已履行了承諾，並在所有方面遵守了契約、協議和條件要求公司在第二個截止日期當天或之前履行、滿足或遵守。
(iv)
任何具有合法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成買方交易文件所設想的任何交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。
(v)
自本協議執行之日起，不得發生任何合理會產生或導致重大不利影響的事件或一系列事件。
(六)
公司及其子公司應按照買方或其律師的合理要求，向該買方交付與本協議所設想的交易有關的文件、文書或證書。
(七)
根據第4（h）節的規定，第一筆資金票據和第二輪融資票據所需的買方擔保協議和所有其他買方安全文件均已簽訂並可根據其條款強制執行，這些文件將由公司資產的第二優先留置權擔保。
(八)
公司收到瑞穗的書面同意，允許公司進行本協議、票據所設想的交易，不得發生任何表明公司無法在本協議要求的時間內交付安全文件和其他買方交易文件的事件。
(a)
適用法律；管轄權；陪審團審判。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。本公司特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本協議或任何其他買方交易文件有關的任何爭議，或與本協議或由此設想的任何交易，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何索賠任何此類法院的管轄權，即此類訴訟、訴訟或程序是在一個地方提起的法庭不方便或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本郵寄至本協議下發給該當事方的此類通知的地址，並同意此類服務構成良好和充分的程序送達及通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為或妨礙任何買家在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討公司對該買方的義務或執行有利於該買家的判決或其他法院裁決。各方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁決本協議下或任何爭議
其他交易文件或與本協議有關或由本協議引起的其他交易文件、任何其他交易文件或本協議或由此設想的任何交易。
(b)
同行。本協議可以在兩個或多個相同的對應方中執行，所有這些協議均應視為同一個協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效。如果任何簽名是通過 DocuSign、傳真傳輸或通過包含已執行簽名頁的便攜式文檔格式 (.pdf) 文件的電子郵件傳送的，則該簽名頁應為執行方（或代表誰執行簽名）產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁原件相同。
(c)
標題; 性別.本協議的標題為便於參考，不應構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞均應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。“包括”、“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義的詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、“下文”、“此處” 等術語以及類似的措辭指的是整個協議，而不僅僅是其中的條款。
(d)
可分割性；最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或有司法管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本來被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已修訂，使其在最大程度上適用，使其有效和可執行，只要本協議的修改繼續明確，該條款的無效或不可執行性就不會影響本協議其餘條款的有效性，沒有實質性改變，初衷是就本協議標的和有關條款的禁止性質、無效性或不可執行性而言, 當事各方不會實質性地損害各方的相應期望或對等義務, 也不會嚴重損害當事方本來可以獲得的好處的實際實現。雙方將努力進行真誠的談判，以有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款，其效果儘可能接近於被禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定（且不暗示以下內容是必需的或適用），但雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其子公司（視情況而定）支付或向任何買方支付或由任何買方收到的金額和價值（包括但不限於適用法律規定為 “利息” 的任何金額）超過任何適用法律允許的金額。因此，如果最終司法裁定任何付款、向任何買方支付的款項或任何買方收款的義務違反任何此類適用法律，則此類付款、付款或收款的義務應被視為該買方、公司及其子公司的相互錯誤所致，該金額應視為已根據情況調整至最高金額或利率，並具有追溯效力，因為適用法律不會如此禁止.在必要的範圍內，此類調整應由買方選擇，通過減少或退還買方要求向該買方支付或實際支付的非法金額的利息金額或任何其他金額來實現
交易文件。為了進一步確定起見，如果根據任何買方交易文件或相關文件要求向該買方支付或收到的任何利息、費用、費用或其他金額被認定在 “利息” 或其他違反適用法律的適用條款的含義範圍內，則此類金額應在其相關期限內按比例分配。
(e)
完整協議；修正案。本協議、其他買方交易文件以及本協議及其附表和附錄以及此處及其中提及的文書，取代買方、公司、其子公司、其關聯公司和代表他們行事的個人之間先前的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何買方就普通股或證券進行的任何交易，以及此處和其中包含的其他事項，以及本協議、其他買方交易文件，日程安排和展品本協議及其所附文件以及此處和其中提及的文書僅包含雙方對本協議及其所涵蓋事項的全部理解；但是，本協議或任何其他交易文件中的任何內容均不得（或應被視為）(i) 對本協議發佈之日之前任何買方與本公司或其任何子公司簽訂的任何協議或任何買方從公司或其任何子公司收到的任何文書產生任何影響該買方先前在公司進行的任何投資或 (ii)在本協議發佈之日之前本公司和/或其任何子公司與任何買方之間或彼此之間簽訂的任何協議，或任何買方在本協議發佈之日之前從公司和/或其任何子公司收到的任何文書，或任何買方在本協議發佈之日之前從公司和/或其任何子公司收到的任何文書，在任何方面放棄、更改、修改或修改對任何買方或任何其他人的任何權利或利益，並且所有此類協議和文書將繼續完全有效。除非本文或其中另有規定，否則公司和任何買方均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。為澄清起見，敍文是本協議的一部分。其他買家不得購買票據，除公司與所需持有人簽署的書面文書（定義見下文）外，不得修改或免除本協議或任何交易文件的任何條款，並且對本協議任何條款或根據本節規定作出的任何交易文件的任何修正或豁免均對所有證券買方和持有人具有約束力；前提是此類修正案對證券的所有買方和持有人均具有約束力；前提是此類修正案對證券的所有買方和持有人均有約束力；在多大程度上強加了任何額外的東西未經買方事先書面同意（買方可自行決定授予或拒絕，但如果買方拒絕，則對所有其他買方均有效），任何買方（不包括必需持有人）的義務或責任。公司確認，除非本協議另有規定，否則買方未做出任何承諾或承諾或有任何其他義務向公司、任何子公司或其他機構提供任何融資。“必填持有人” 是指 Krishnan-Shah 家族合夥人、LP 和 Supurna VedBrat 及其各自的受讓人。
(f)
通知。本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、棄權或其他通信必須以書面形式發出，並且在以下情況下將被視為已送達：（i）收到後，親自送達；（ii）收到後，通過電子郵件發送（前提是此類發送的電子郵件由發送方存檔（無論是電子方式還是其他方式），且發送方未收到自動生成的消息
從收件人的電子郵件服務器發送此類電子郵件無法發送給該收件人）；或（iii）在存款後的一（1）個工作日使用隔夜快遞服務，並指定次日送達，在每種情況下，都應正確地發送給接收方。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：
如果是給公司：
Roadzen Inc.
安扎大道111號，109號套房
加利福尼亞州伯林格姆 94101
注意：羅漢·馬爾霍特拉
電子郵件：rohan@roadzen.ai
將副本（僅供參考）發送至：
Greenberg Traurig，LLP
泰森斯大道 1750 號，1000 號套房
弗吉尼亞州麥克萊恩 22102
電話：(703) 749-1300
注意：傑森·西蒙，Esq
電子郵件：simonj@gtlaw.com
如果寄給買方，發送至《買方日程表》中規定的郵寄地址和電子郵件地址，並將副本發送給買方日程表中規定的買方代表，
或發送到接收方在變更生效前五 (5) 天向對方發出書面通知中指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或提請其他人注意。收件人對此類通知、同意、棄權或其他通信的收件人提供的書面收據確認，（B）由發件人電子郵件中包含時間、日期和收件人電子郵件的機械或電子方式生成，或（C）隔夜快遞服務提供的書面收據，應分別作為個人服務、電子郵件接收或隔夜快遞服務收據的可反駁證據。
(g)
繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人（包括任何票據的任何購買者）具有約束力，並使其受益。未經所有買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。未經公司同意，買方可以轉讓其在本協議下與其任何證券的任何轉讓相關的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下有關此類轉讓權利的買方。
(h)
沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，不為下文 (k) 小節提及的受保人以外的任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。
(i)
生存。陳述、保證、協議和承諾應在交易結束後繼續有效。每位買方僅對自己在本協議下的陳述、保證、協議和承諾負責。
(j)
進一步的保證。各方應按照任何其他方合理的要求採取和執行或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議所設想的交易。
(k)
賠償。考慮到每位買方簽署和交付買方交易文件並收購了該文件下的證券，以及公司在買方交易文件下承擔的所有其他義務，公司應為每位買方和任何證券的每位持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級職員、直接或間接投資者以及任何上述人員的代理人或其他代表（包括，但不限於那些保留在與本協議所設想的交易有關聯）（統稱為 “受保人”）針對任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的費用（無論是否有任何此類受保人是下述賠償訴訟的當事方），包括合理的律師費和支出（“賠償責任”），任何受保人因（i）任何（i）任何（i）而產生或引起或與之有關而招致的責任虛假陳述或違反公司或任何子公司在任何買方交易文件中作出的任何陳述或保證，(ii) 任何違反買方交易文件中包含的公司或任何子公司的任何契約、協議或義務的行為，或 (iii) 第三方對該受保人提起或提出的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠（包括為這些目的代表公司或任何子公司提起的衍生訴訟）或以其他方式涉及由或產生的受保人來自 (A) 執行、交付、履行或執行任何買方交易文件的結果，(B) 由證券發行收益全部或部分融資或擬直接或間接融資的任何交易，或 (C) 該買方或證券持有人根據買方交易文件所設想的交易作為公司投資者或作為本協議當事方的地位（包括但不限於），作為利益方或其他方參與任何訴訟或訴訟的當事方禁令或其他公平救濟）。如果公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行，則公司應在適用法律允許的範圍內為支付和清償每項賠償責任做出最大限度的貢獻。
(l)
施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。任何具體的陳述或擔保均不得限制更籠統的陳述或擔保的普遍性或適用性。本協議中所有提及的股價、普通股以及與普通股相關的任何其他數字均應根據本協議簽訂之日後與普通股相關的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易自動進行調整。
(m)
補救措施。每位買方以及如果買方轉讓其在本協議下的權利和義務，則每位證券持有人應享有買方交易文件中規定的所有權利和補救措施，以及此類持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及此類持有人根據任何法律擁有的所有權利。本協議和其他買方交易文件中規定的補救措施應是累積性的，是對本協議和其他買方交易文件中所有其他可用的補救措施的補救措施的補救措施，無論是法律還是衡平法（包括特定履約令和/或其他禁令救濟）。
(n)
預留款項；貨幣。如果本公司根據本協議或根據任何其他買方交易文件向任何買方支付或付款，或任何買方行使或行使本協議項下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、撤回、刪除或必須退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應恢復並繼續具有全面效力和效力，就好像這種款項尚未支付或這種強制執行或抵消一樣。除非另有明確説明，否則本協議和其他買方交易文件中提及的所有美元金額均以美元（“美元”）為單位，本協議和所有其他買方交易文件下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣（如果有）計價的金額應根據計算之日的匯率轉換為美元等值金額。“匯率” 是指根據本協議將要兑換成美元的任何數量的貨幣，在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。
[簽名頁面如下]
自上述首次撰寫之日起，每位買家和公司均已促成本協議的各自簽名頁正式生效，以昭信守。
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公司: |
ROADZEN INC. 作者：/s/ 羅漢·馬爾霍特拉
姓名：Rohan Malhotra 職務：首席執行官 |
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買家： |
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KRISHNAN-SHAH 家庭夥伴，LP 作者：/s/ Ajay Shah 姓名：阿杰·沙阿 標題：夥伴 |
/s/ Supurna VedBrat Supurna VedBrat |
買家日程表
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買家 |
第一 資金購買價格 |
第二 資金購買價格 |
Krishnan-Shah 家庭合夥人，LP 地址： |
$500,000.00 |
$500,000.00 |
Supurna VedBrat 地址： |
$500,000.00 |
$500,000.00 |
附錄 A
註釋的形式
[見附件]
此處提及的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》註冊，是為了投資而收購的，與出售或分銷無關。如果沒有與之相關的有效註冊聲明或律師以令公司滿意的形式表示的意見，即經修訂的1933年《證券法》不需要進行此類登記，則不得進行此類出售或分銷。
優先擔保期票
$[__________][____________], 2024
對於收到的價值，英屬維爾京羣島商業公司（“公司”）Roadzen Inc. 承諾向以下款項付款 [________]（“持有人”），本金總額 [________________]美元 ($)[_________]），以及本優先有擔保本票（“票據”）下的所有利息和所有其他應付金額。本票據是根據2024年3月28日的某些證券購買協議（“購買協議”）發行的。此處未另行定義的大寫術語具有購買協議中賦予的含義。本説明受以下條款和條件的約束。
1.
支出。雙方承認並同意，截至本票據發佈之日（“票據日期”），本票據的全部本金已向公司注資並支付。
2.
利率和利率調整。從票據之日起至初始利率調整日（定義見下文），本票據的未付本金應按每年百分之十七半（17.50％）的利率累計利息。如果在初始利率調整日當天或之前未全額支付本票未償本金餘額的所有本金和未付利息，則在初始利率調整日，未付本金餘額的應付利率應提高至每年19.50％，此後該利率將在初始利率調整日的後續每個月週年日再增加兩個百分點（2.00％），直至以下兩者中以較早者為準：(i) 所有本金和本票據下所有應計但未付的利息均以以下方式支付全額；以及（ii）本第2節規定的調整後應付利率等於每年29.50％（“調整後最高利率”），之後應按最高調整利率對本票據下的未償還本金進行利息，直到全額支付本票據下到期的所有本金和利息。本協議下的所有應付利息應按360天年度計算，並根據相應本金和利息的未償還天數按比例分配。本票據下所有應計但未付的應付利息應按年度複利。
3.
付款。在還款日之前，根據本第 3 節，只能按季度支付利息。公司應在票據日期的每個三個月週年紀念日支付所有應計但未付的利息。在票據日期之後的前六個月內，公司有權通過發行普通股支付實物利息（“PIK”）。就PIK股票估值而言，每股普通股的價值應被視為等於（i）每股8美元，（ii）截至PIK付款前三（3）個交易日的六十（60）個交易日內的RZDN成交量加權平均價格（“VWAP”），（iii）RZN在任何直接股票公開發行中的每股開盤價註釋日期，以及（iv）RDZN在直接股票公開發行後的第一天交易收盤後的每股價格。
4.
成熟度。除非提前支付，否則本票據下所有到期和應付的本金和利息應由公司在票據日期六個月週年紀念日或2024年9月28日（“初始利率調整日”）支付；但是，前提是公司未能
在初始利率調整日償還所有本金不應構成違約事件，但應使持有人有權按上文第2節規定的增加金額獲得利息。在初始利率調整日之後，根據本票據、購買協議和其他每份買方交易文件應向持有人支付的所有本金和利息以及任何其他金額應在持有人提出書面要求後的五（5）個工作日內（“需求日”）全額到期並付款。
5.
違約事件。如果任何違約事件（定義見此處）在本協議下已經發生並仍在繼續，則由持有人選擇並申報並向公司發出書面通知（如果發生下文 (a) 款規定的違約事件，則本票據應加速發生，所有本金和未付的應計利息均應全額到期並支付。以下任何一項或多項事件的發生均構成 “違約事件”：
(a)
出現以下任何情況：（i）公司自願提交破產申請或根據《聯邦破產法》提出任何救濟申請，（ii）公司為債權人執行一般性轉讓，（iii）根據《聯邦破產法》向公司提交破產申請或任何救濟申請，以及此類申請在30天或更長時間內不被駁回，（iv）申請或同意委任接管人或受託人接管管權公司的財產或資產，（v）公司股東或董事會以肯定票對公司進行清算、解散或清盤，或（vi）在美國以外的司法管轄區進行與上述（i）至（v）類似性質的訴訟；
(b)
公司未能在到期應付利息或本票據到期應付之日支付其他應付款項；
(c)
公司未能在要求日當天或之前償還所有本金以及所有應計和未付利息；
(d)
本公司或代表公司向持有人作出或提供的與本票據、購買協議、任何買方安全文件或任何其他買方交易文件在製作或提供時在重大方面存在虛假、不正確、不完整或誤導性的任何書面陳述、擔保或其他聲明；
(e)
公司未能遵守或履行本説明中包含的任何契約、義務、條件或協議，
(f)
公司未能遵守或履行本附註和購買協議中包含的任何契約、義務、條件或協議，包括但不限於在購買協議規定的適用期限內發行認股權證或執行和交付買方擔保協議和其他買方安全文件；
(g)
任何實質性買方交易文件或其任何條款，根據其條款或其中的任何義務人以書面形式斷言，因任何原因均不再具有完全效力和效力或可執行性。
如果發生本協議下的任何違約事件，除了持有人根據買方交易文件或法律或衡平法享有的所有權利外，公司還應支付持有人在執行和收集本票據時產生的所有合理的律師費和法庭費用。
6.
控制權變更。如果在本票據全額還款之前發生控制權變更（定義見下文），則本票據應在控制權變更前立即到期和支付，金額等於 (i) 未償本金；(ii) 本票據下任何應計但未付的應付利息；以及根據本票據或其他買方交易文件的條款應向持有人支付的任何其他款項的總和。“控制權變更” 一詞是指視同清算事件（該術語在重述章程中定義），但與排除在外的實體（定義見下文）除外。儘管如此，如果交易的目的是（A）變更公司註冊的司法管轄區，（B）創建由在交易前夕持有公司證券的人員以基本相同比例擁有的控股公司，或者（C）通過公司董事會批准的融資為公司籌集資金，則該交易不構成控制權變更。“除外實體” 是指公司或其他實體，在該交易前夕未償還的公司有表決權股本的持有人是有表決權證券的直接或間接持有人，這些證券至少佔該公司或其他實體在該交易後立即未償還的所有有表決權證券的多數選票。公司應在任何控制權變更發生前至少二十（20）天向持有人發出書面通知。
(a)
除本協議允許的PIK付款外，所有款項均應在持有人可能不時以書面形式向公司指定的地點以美利堅合眾國的合法貨幣支付。付款應首先計入應計利息，然後到期應付，其餘部分應計入本金。
(b)
公司可以隨時全額或部分預付本票據，不收取罰款；但是，除非以不少於100,000美元的最低預付款額的增量支付，否則持有人沒有義務接受任何低於500,000美元（“最低預付款額”）的部分預付款或任何額外的預付款金額。
(c) 任何不要求國家銀行開業的付款日期都將移至下一個工作日。
8.
股東、高級管理人員和董事不承擔責任。在任何情況下，本公司的任何股東、高級管理人員或董事均不對根據本附註到期或應付的任何款項承擔任何責任。
9.
利率限制。儘管本票據或購買協議（“貸款文件”）中有任何相反的規定，但根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的最大非高利息利率（“最高利率”）。如果持有人獲得的利息金額超過最高利率，則超額利息應適用於本票據下所欠的剩餘本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定持有人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，持有人可在適用法律允許的範圍內，(a) 將任何非本金的付款描述為費用、費用或溢價而不是利息，(b) 排除自願預付款及其影響，以及 (c) 將整個期限的利息總額攤銷、按比例分配、分配和分攤等額或不相等的部分本説明的具體用語。
10.
隨筆收款操作。如果提起訴訟要求收取本票據，則公司承諾支付持有人與此類訴訟有關的所有費用和開支，包括合理的律師費。
11.
票據丟失。本公司收到令其滿意的證據，證明本票據或其兑換的任何票據丟失、被盜、銷燬或損壞，以及令公司滿意的賠償（如果丟失、被盜或毀壞）或交還和取消該票據（如果是損壞），則公司將製作並交付一份措辭相似的新票據來代替該票據。
(a)
所得款項的使用。公司將在所有重大方面使用購買協議中規定的票據預付金額的收益。
(b)
分佈。未經持有人事先書面同意，公司不得（i）申報或支付任何股息或向公司股權證券的任何持有人進行任何分配，或（ii）直接或間接地購買或以其他方式以有價收購公司的任何股權。
(c)
資產處置。除非持有人書面批准，否則公司或任何子公司均不得向任何人出售、轉讓或以其他方式處置其任何財產、資產和權利，包括但不限於其知識產權，但以下情況除外：(i) 在其業務中不再使用或使用的資產；(ii) 此類資產或權利在正常過程中以公允價值出售、租賃、許可、轉讓、轉讓和其他處置業務符合過去的慣例。
(d)
保留股份。公司應採取一切必要行動，隨時為發行目的批准和預留與任何PIK相關的可發行普通股總數的百分之百（100％）。
(e)
留置權的存在。除以下情況（統稱為 “允許的留置權”）外，公司不得且公司應促使其各子公司不直接或間接地允許或承受對公司或其任何子公司擁有的任何財產或資產（包括賬户和合同權利）（統稱 “留置權”）的任何抵押貸款、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他抵押權：(i) 留置權根據瑞穗證券協議設立或允許的留置權；(ii) 根據買方安全文件設立或允許的留置權，(iii) 法律對尚未到期或本着誠意提出異議的税款、攤款或政府費用設定的留置權，如果根據公認會計原則維持充足的儲備金，則應通過適當程序精心進行留置權，(iv) 經營租賃下的出租人和許可協議下的非獨家許可人的利益，(v) 承運人、倉庫工人、機械師、物資人員、修理工的利益，以及法律規定的其他類似留置權，發生在正常業務過程中，以及為未逾期的債務提供擔保超過30天或本着誠意提出異議並通過適當程序進行的，(vi) 完全根據與銀行家留置權或抵消權或類似權利有關的任何成文法或普通法條款產生的留置權，(vii) 在正常業務過程中根據工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規做出的質押和存款及其他留置權 (A) 擔保責任用於償還或賠償義務（包括與之相關的債務）信用證或銀行擔保，受益於向公司或其任何子公司提供財產、意外傷害或責任保險的保險公司，(viii) 留置權（包括存款），以擔保投標、投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、履約保證金和其他類似性質的義務的執行，（ix）收購的固定資產或資本資產的留置權，由公司或其任何子公司租賃、建造或改進；前提是（A) 此類擔保權益為許可債務（定義見下文）提供擔保，（B）此類留置權及其擔保的債務是在收購或完成此類施工或改善後的180天內產生的，並且（C）此類留置權不適用於其任何其他財產或資產
公司或其任何子公司，以及（ix）專利和專利許可的留置權（此類條款在瑞穗安全協議中定義）。
(f)
債務的產生。公司不得且公司應使其各子公司不得直接或間接承擔或擔保、承擔、承擔或允許存在任何 (i) 借款債務，(ii) 作為房地產或服務的遞延購買價格發行、承擔或承擔的債務（包括但不限於根據公認會計原則的 “資本租賃”）（在正常業務過程中籤訂的應付貿易應付賬款除外）(按照以往的慣例), (iii) 信用證、擔保書的償還或付款義務債券和其他類似工具，(iv) 以票據、債券、債券或類似票據為憑證的債務，包括以此為證的與收購財產、資產或企業相關的債務，(v) 根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議產生或產生的或作為融資產生的債務，無論是哪種情況，都涉及用此類債務的收益收購的任何財產或資產（儘管賣方有權利和補救措施）或者如果發生違約，則根據此類協議的銀行是僅限於收回或出售此類財產），（vi）任何租賃或類似安排下的金錢債務，該租賃或類似安排在公認會計原則所涵蓋的期限內一直適用，被歸類為資本租賃，或（vii）上文第（i）至（vi）條中提及的債務，由任何留置權擔保（或此類債務的持有人擁有現有權利，或有其他權利，可以由任何留置權擔保）在任何人擁有的任何財產或資產（包括賬户和合同權利）中，即使該人擁有該財產或資產除以下各項（統稱為 “允許債務”）外，此類資產或財產未承擔或承擔任何責任來支付此類債務（統稱為 “債務”）：(A) 本票據和任何其他買方交易文件中存在或產生的公司債務，(B) 瑞穗交易文件產生的債務；(C) 與背書相關的債務存款工具或其他付款項目，（D）包括（x）在以下情況下產生的無抵押擔保的債務擔保和上訴債券、履約債券、投標債券、上訴債券、完工擔保和類似債務的正常業務流程；以及 (y) 與公司或其子公司債務有關的無擔保擔保，前提是承付此類擔保的人本可以承擔此類潛在債務，以及 (E) 在淨額結算服務、透支保護方面產生的無抵押債務，信用卡交易和其他類似服務，在每種情況下，都是普通發生的業務過程。
(g)
保存存在等公司應維護和保持，促使每家子公司維護和維護其存在、權利和特權，並使其每家子公司在其擁有或租賃的財產性質或其業務交易需要此類資格的每個司法管轄區成為或保持其正式資格和信譽良好，除非不符合資格不會導致重大不利影響。公司應並應促使其子公司保留適當的賬簿和記錄。
(h)
維護知識產權。公司將並將促使其每家子公司採取一切必要或可取的行動，在擔保協議要求的範圍內維護公司知識產權的所有權利。
(i)
保險維護。公司應盡最大努力維持並促使每家子公司為其財產（包括其租賃或擁有的所有不動產）和業務向負責任和信譽良好的保險公司或協會提供保險（包括但不限於綜合一般責任、危險、租金和業務中斷保險），其金額和風險應分別與公司及其子公司在本協議發佈之日所持保險範圍基本一致。
(j)
與關聯公司的交易。公司不得也不得允許其任何子公司與任何關聯公司簽訂、續訂、延長或參與任何關聯交易（包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產，或提供任何種類的服務），正常業務過程中以符合過去慣例的方式和範圍內進行的交易以及必要或理想的交易除外謹慎經營其業務，以公平考慮，並遵守同樣的條款對其或其子公司的有利程度超過了與非關聯公司的人進行類似的公平交易所合理預期的優惠。
(k)
新子公司。在收購或成立任何新子公司的同時，公司應要求該新子公司（不包括任何非實質性子公司或根據美國、其任何州、波多黎各或哥倫比亞特區以外司法管轄區的法律組建的任何子公司）簽署擔保書的對應文件以及擔保協議和擔保下的所有適用文件、文書、協議和證書，並將其交付給持有人。
(l)
税收。公司及其子公司應在到期時支付目前或以後對公司及其子公司或其各自資產徵收或評估的所有税款、費用或其他任何性質的費用（以及任何相關的利息或罰款），或者對它們的所有權、佔有、使用、運營或處置這些資產或由此產生的租金、收入或收益徵收或收益。儘管如此，公司及其子公司仍可本着誠意並通過適當的程序對根據公認會計原則為其保留足夠儲備金的税收提出異議。
(m)
合規性。公司及其子公司應盡合理的最大努力遵守 (i) 所有法律、許可證、許可證和重要合同義務以及 (ii) 預算。
(n)
月度財務報告。除了以任何方式限制其在購買協議下與商定報告要求有關的義務外，公司還應在每個日曆月結束後的十（10）天內向持有人提供公司及其子公司截至該月最後一天的未經審計的合併財務報表，包括資產負債表和損益表。
(o)
購買協議契約。公司應遵守購買協議的條款，包括公司在其中籤訂的所有契約和協議。
(p)
安全協議文件。公司應根據購買協議的條款和條件採取一切必要行動，確保買方安全協議和所有其他買方安全文件的安全。
(q)
業務性質的變化。公司不得且公司應促使其每家子公司不得直接或間接從事與公司和/或其子公司在本協議發佈之日開展的業務領域有重大差異的任何實質性業務範圍。公司不得，公司也應促使其每家子公司不得直接或間接地在任何重大方面修改其公司結構或宗旨。
13.
安全。本票據應受買方擔保協議和購買協議中提供的所有買方安全文件的擔保。如果買方擔保協議和持有人可接受的所有其他買方安全文件自票據之日起未生效，則公司未能使用有效的買方擔保有效擔保其在本票據下的義務
根據本説明，在購買協議要求的期限內，協議和所有適用的買方安全文件均為明確的違約事件。
(a)
適用法律；管轄權。本協議受紐約州法律管轄，不考慮其關於法律衝突的法律。雙方同意，根據本説明產生的任何爭議將完全由位於紐約州曼哈頓自治市的州法院審理，雙方不可撤銷地放棄在不方便的情況下提出訴訟的任何權利或任何其他關於任何此類法院都不是適當審理地的論點。雙方不可撤銷地同意設在紐約州曼哈頓自治市的州和聯邦法院行使屬人管轄權。公司和持有人同意將任何此類訴訟、訴訟或訴訟的送達程序的副本郵寄給該當事方，以便根據本説明向其發送通知，並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知。本第 11 (a) 條中的任何內容均不影響或限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。雙方特此放棄陪審團審判的所有權利。
(b)
完整協議。本説明、購買協議和其他買方交易文件構成雙方之間關於本協議及其標的的的的的全部和完整的諒解和協議，特此明確取代雙方之間存在的與本協議標的或其相關的任何和所有其他書面或口頭協議、陳述或保證。
(c)
持有人行動。持有人承認並同意，本票據是根據購買協議發行或將要發行的一系列票據之一（統稱為 “公司票據”），公司票據持有人的權力，包括持有人在本票據下的權利，受購買協議條款和條件的限制，需要獲得其中定義的所需持有人的事先批准。持有人進一步承認並同意，只要本票據仍未兑現，所需持有人根據購買協議批准的適用於公司票據的任何修正、豁免或其他重大行動均對持有人和本票據具有約束力。
(d)
豁免和修改。在不違反上述第 (c) 款的前提下；(i) 除非持有人以書面形式批准（事先獲得所需持有人書面同意），否則對公司在本票據下的任何義務的豁免均無效；(ii) 除非持有人（經所需持有人事先書面同意）和公司簽署的書面修正案中另有規定，否則對本票據條款的任何修訂均無效。
(e)
繼任者和受讓人。除非本協議另有規定，否則本協議條款應使本協議各方各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人受益，並對之具有約束力。除非本説明中明確規定，否則本説明中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本説明中或因本説明而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。
(f)
通知。本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式發出，並應按購買協議中規定的方式和地址發送。
(g)
同行。本票據可以在任意數量的對應方中籤署，每份票據在簽訂和交付時均應視為原件，所有這些對應方共同構成同一份文書。
[簽名頁面如下]
為此，公司已於上述首次規定的日期簽發了本優先擔保本票，以昭信守。
公司:
Roadzen Inc.
作者：________________
姓名：Rohan Malhotra
標題：首席執行官
地址：安扎大道 111 號
109 號套房
加利福尼亞州伯林格姆 94101
同意並接受：
持有人：
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作者：________________
姓名：
標題：
地址：