美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

ROADZEN INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024年3月28日，Roadzen Inc.（“公司”）與Supurna VedBrat和Krishnan-Shah Family Partners, LP（統稱為 “購買者”）簽訂了證券購買協議（“SPA”）。VedBrat 女士是該公司的董事。該公司的另一位董事阿賈伊·沙阿和他的妻子是Krishnan-Shah Family Partners, LP普通合夥人的受託人。根據SPA的條款，公司同意向買方發行和出售，買方同意以等於票據本金的收購價從公司購買本金總額不超過200萬美元的優先有擔保票據（“票據”）。每位購買者在SPA之日購買了本金為500,000美元的票據，並且每位買方都有義務在2024年4月30日之前額外購買500,000美元的本金票據，或者完成協議報告要求（定義見SPA），以使買方滿意，前提是滿足某些特定條件（或豁免）。

根據SPA的條款，公司可以向一個或多個其他購買者（他們將成為SPA下的 “購買者”）額外發行和出售總額為200萬美元的票據。SPA 包含某些類似交易的慣用陳述和保證。此外，SPA還包含公司的契約，包括要求其每家子公司（某些不包括的子公司除外）擔保公司在票據下的義務，遵守商定的報告要求，並採取某些必要行動，向買方授予公司及其子公司資產的完善擔保權益（受瑞穗證券美國有限責任公司（“瑞穗證券”）現有留置權的約束。根據SPA的條款，公司和買方將簽訂一份形式和實質內容為每位買方合理接受並經瑞穗批准的擔保和質押協議，以及其他安全文件和協議（統稱為 “買方安全文件”）。

這些票據的年利率為17.5％，並在相關票據發行六個月週年紀念日（“初始利率調整日”）到期。在初始利率調整日之前的每三個月的融資週年紀念日，公司可以選擇以現金或實物支付利息（在此之後，除非雙方同意以實物支付，否則所有利息均以現金支付）。公司未能在初始利率調整日之前償還所有本金和應計利息不會構成適用票據下的違約事件，但是，此類票據的應付利率將在該日提高至未來每年19.5％，此後將在初始利率調整日的每個月週年日再增加200個基點，直到每張票據全額支付，最高年利率為29.5％ m。在初始利率調整日之後，所有未付的本金和應計利息將在持有人提出書面要求後的五個工作日內支付。如果票據下的任何利息以實物支付，則將通過發行該數量的公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）來支付，計算方法是應付金額除以（i）8.00美元，（ii）截至利息支付日前三個交易日的60個交易日內普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”），(iii) 票據發行後任何普通股公開發行中普通股的每股開盤價，以及 (iv)任何此類普通股公開發行後，在交易的第一天收盤後的每股普通股價格。

票據所證明的債務旨在將公司所有未償債務和未來債務置於優先地位，但公司對瑞穗的未償債務除外，應根據買方安全文件進行擔保。這些票據包含公司的承諾，除其他外，禁止公司在票據未償還期間承擔額外的債務或留置權，但某些例外情況除外。本票據包含慣常的違約事件，包括某些付款或履約違約以及某些破產事件。

同樣根據SPA的條款，公司同意向每位買方發行認股權證（“認股權證”），以每購買1萬美元的票據本金購買1,000股普通股。每份認股權證可在2025年3月28日（“歸屬日期”）至2031年3月28日（或直至公司解散、清算或清盤，如果更早）期間的任何時間行使。認股權證的行使價等於（i）相關市場或交易所報告的公司普通股（RZDN）在首次貸款融資後的60個交易日內的VWAP，（ii）在認股權證發行之日後六個月內進行的任何本公司直接股權證券公開發行的開盤價的低價的80％；（iii）普通股的VWAP 歸屬日期前的 60 個交易日。如果公司宣佈對普通股進行分紅或分配，或對其已發行普通股進行細分、合併或重新分類，則認股權證具有慣常的反稀釋保護。根據認股權證的條款，公司已同意在SPA之日起30天內，就認股權證轉換後可發行的普通股簽訂註冊權協議。

上述對最高人民會議和附註的描述並不完整，參照最高人民會議全文和附註的形式對其進行了全面限定，附註的副本作為本8-K表最新報告的附錄10.1和4.1提交，並以引用方式納入此處。認股權證的上述描述並不完整，僅參照認股權證表格的全文進行了全面限定，認股權證的副本將在認股權證發行時附上對本表8-K的當前報告的修正案。

第 2.03 項：根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

特此以引用方式將本表8-K最新報告第1.01項中包含的註釋描述納入本第2.03項。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

本報告第1.01項中包含的信息已在規定的範圍內以引用方式納入本報告第3.02項。票據、認股權證和根據該法可發行的普通股是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例第506條規定的註冊要求的豁免發行和出售的，用於出售不涉及公開發行的證券。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。