附錄 5.1

2024 年 4 月 15 日

Mobix Labs, Inc.

拉古納峽谷路 15420 號，100 號套房

爾灣， 加利福尼亞州 92618

女士們 和先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司Mobix Labs, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）編寫和提交S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”），向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。此類 註冊聲明涉及公司註冊的公司2,290,183股A類普通股， 每股面值0.00001美元（“普通股”），可根據Mobix Labs, Inc. 2023年股權激勵計劃（ “2023年股權計劃”）發行，(ii) 858,935股普通股可根據Mobix Labs, Inc. 2023年股權激勵計劃（ “2023年股權計劃”）發行 Bix Labs, Inc. 2023 年員工股票購買 計劃（“2023 年計劃”），(iii) 根據 Mobix Labs, Inc. 2022 年股權激勵計劃授予的未償獎勵發行的 2,932,350 股普通股 (“2022年計劃”），（iv）根據根據Mobix Labs, Inc.2020年關鍵員工股權激勵計劃（“2020年關鍵員工計劃”）授予的 未償還期權獎勵可發行的1,499,998股普通股， 和 (v) 根據Mobix Labs, Inc. 2020年股權 激勵計劃授予的未償期權獎勵發行的1,186,047股普通股（“2020年計劃”，以及2023年股權計劃、2023年計劃、2022年計劃和2020年關鍵 員工計劃，統稱為 “計劃”）。根據計劃可發行的普通股統稱為 “股份”。

在 如此行事中，我們審查、考慮並依賴了以下文件的副本：(1) 註冊聲明，(2) 經修訂的公司 公司註冊證書，(3) 公司章程，(4) 計劃，以及 (5) 我們認為表達此處所含意見所必需的其他文件和文書 。在審查上述文件時，我們 在未經獨立調查的情況下假設所有簽名的真實性、簽署 任何文件的所有個人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及 所有副本與原始文件的一致性。

對於與本意見有關的事實問題，我們完全依賴於對上述文件的審查，並假定 從上述文件中獲得的信息以及公司代表向我們做出的陳述和保證 當前的準確性和完整性。我們沒有進行任何獨立調查或其他嘗試來驗證此類信息的任何 的準確性，也沒有確定任何其他事實問題的存在與否。

基於並遵守上述規定，我們認為股票已獲得正式授權，當 公司根據計劃發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可估税。

此 意見僅針對本文所涵蓋的交易提出，僅限於此處所述事項，除此處明確規定的事項外，不得暗示或推斷任何意見 。

我們在此表達的 觀點特別限於特拉華州法律和美利堅合眾國 聯邦證券法，且截至本文發佈之日。我們沒有義務更新或補充此類意見以反映我們此後可能注意到的任何事實或情況 或此後可能發生的任何法律變化。