正如 於 2024 年 4 月 15 日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊 編號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明

MOBIX LABS, INC.
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

拉古納峽谷路 15420 號，100 號套房
加利福尼亞州爾灣 92618
(949) 808-8888

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Mobix Labs, Inc. 2023 年股權激勵計劃

Mobix Labs, Inc. 2023 年員工股票購買計劃

Mobix Labs, Inc. 2022 年股權激勵計劃

Mobix Labs, Inc. 2020 年關鍵員工股權激勵計劃

Mobix Labs, Inc. 2020 年股權激勵計劃

（計劃的完整 標題）

Keyvan 薩米尼
總裁兼首席財務官
拉古納峽谷路 15420 號，100 號套房
加利福尼亞州爾灣 92618
(949) 808-8888

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

所有通信的副本 ，包括髮送給代理提供服務的通信，應發送至：

雷蒙德 Lee，Esq。

Laurie L. Green，Esq。
格****·特勞裏格律師事務所
18565 Jamboree Road

套房 500

Irvine， CA 92612

(949) 732-6510

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性 註釋

2023 年 12 月 21 日，特拉華州的一家公司（f/k/a Chavant Capital Acquisition Corp.，一家開曼羣島豁免公司 註冊有限責任公司）（“註冊人”）（“註冊人”）Mobix Labs, Inc. 根據註冊人 CLAY Merger II 於2022年11月15日簽署的業務合併協議，完成了先前宣佈的合併（“合併”） ，特拉華州的一家公司、Chavant 新成立的全資直接子公司 Inc. 和特拉華州 的一家公司 Mobix Labs Operations, Inc.（f/k/a Mobix Labs，Inc.)（“舊版 Mobix”）。隨着合併的完成，註冊人 將其名稱從 “Chavant Capital Acquisition Corp.” 改為 “Mobix Labs, Inc.”，Legacy Mobix 將其名稱從 “Mobix Labs, Inc.” 改為 “Mobix Labs, Inc.”

這份 S-8 表格上的 註冊聲明（以下簡稱 “註冊聲明”）涵蓋以下內容的註冊：

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

包含 S-8 表格第一部分中指定信息的 文件將按照《證券法》第 428 (b) (1) 條 的要求交付給參與者。根據 《證券法》第 424 條，此類文件不必也不會作為本註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會（ “SEC”）。這些文件以及根據 第二部分第 3 項在本註冊聲明中以引用方式納入的文件共同構成了符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

項目 3。以引用方式納入文件。

註冊人先前向美國證券交易委員會提交的以下 文件以引用方式納入此處：

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有 文件（不包括根據表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何文件或此類文件的一部分，以及此類物品中包含的任何證物），在該日當天或之後本註冊聲明 以及在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，該修正案表明特此發行的所有證券 均已出售或註銷所有當時仍未出售的證券，應被視為以引用方式納入此處， 自提交此類文件之日起成為本協議的一部分；但是，不應將被認為是 提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息視為以引用方式納入本註冊 聲明。

本註冊聲明中包含的任何 聲明或以引用方式納入本註冊 聲明的文件中包含的任何 聲明都將被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他也被視為以引用方式納入本註冊聲明的 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。 任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不被視為本註冊 聲明的一部分。

物品 4。證券描述。

不適用。

物品 5。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

項目 6。對董事和高級管理人員的賠償。

一般而言，《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 145 條規定，公司可以賠償任何曾經或現在或可能成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人 ，無論是 民事、刑事、行政還是調查（由公司提起的或行使權利的訴訟除外），因為他或她是或 曾是公司的董事、高級職員、員工或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任董事、 高級職員、員工或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，如果該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，以符合或不違反 的方式，抵消該人與此類訴訟、訴訟或程序相關的實際和合理產生的和解金額（包括 律師費）、判決、罰款和支付的和解金額刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由相信 他或她的行為是非法的。

一般而言，DGCL 第 145 (b) 節規定，對於任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟的當事方或有權獲得有利於 的判決的人，公司可以向任何人提供賠償，因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是或應公司 的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，針對如果該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則該人為辯護或和解該類 訴訟或訴訟所產生的實際和合理的費用 （包括律師費），但不得就其應承擔的任何索賠、問題或事項作出賠償 } 被裁定對公司負有責任，除非且僅限於特拉華州財政法院 或其他法院審判法院裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到本案的所有情況， 他或她有權公平合理地為特拉華州財政法院或其他 裁決法院認為適當的費用獲得賠償。

一般而言，DGCL 第 145 (g) 節規定，公司可以代表任何目前或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、 員工或代理人的任何人購買和維持保險，以應對所聲稱的任何責任 該人以及該人以任何此類身份招致的費用，或因其身份而產生的，無論公司是否為 將有權根據DGCL第145條向該人賠償此類責任。

註冊人與其每位董事和執行官簽訂賠償協議。這些協議規定， 註冊人將在法律及其章程和章程允許的最大範圍內對其每位董事和此類高級管理人員進行賠償。

註冊人還持有一份一般責任保險，該保險涵蓋註冊人 的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為提出的索賠而產生的某些責任。

物品 7。申請註冊豁免。

不適用。

項目 8。展品

(a) 展品。

項目 9。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提供報價或銷售的任何期限內，提交本註冊 聲明的生效後修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實 或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此 有上述規定，如果總的來説，交易量和價格的變化不代表 不是 ，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏差 都可能以根據第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映 在 “註冊費的計算” 表中列出的最高總髮行價格變動超過 20%有效的註冊聲明；

(iii) 將以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關 的任何重要信息或在 註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；但是，如果此類段落所要求的生效後修正案中包含的信息包含在向或提交的報告中，則上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用註冊人 根據以引用方式納入的《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交美國證券交易委員會註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過 生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任， 註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入 註冊聲明應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行 有關的新註冊聲明屆時應被視為首次真誠發行。

(c) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償《證券法》產生的責任，註冊人獲悉， 美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人 就此類負債提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生的費用或 支付的費用除外），則註冊人 將，除非其律師的意見此事已通過控制先例得到解決，將問題提交給具有相應 管轄權的法院其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，是否將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月15日在加利福尼亞州爾灣市代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權。

委託書

通過這些禮物瞭解 所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命 Fabrizio Battaglia 和 Keyvan Samini，他們每人作為其真正合法的事實律師和代理人，每人都有完全的替代權和 替代權，以他或她的名義、地點和代替，以任何身份簽署任何以及本註冊聲明的所有修正案，包括 生效後的修正案，並將該修正案連同其所有證物和其他與 相關的文件一起提交因此，美國證券交易委員會授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力 和權力，允許他們採取和履行一切必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的 他或她本人可能或可以做的那樣，特此批准和確認上述每位事實律師和代理人或他的 或她的一個或多個替代者可以依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

II-5