已於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交

第333號-

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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表格S-1
註冊聲明項下
1933年《證券法》

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MOBIX Labs，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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拉古納峽谷路15420號，100套房
加利福尼亞州歐文，92618
(949) 808-8888
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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凱文·薩米尼
總裁和首席財務官
拉古納峽谷路15420號，100套房
加利福尼亞州歐文，92618
(949) 808-8888
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信，應發送至：

雷蒙德·李先生
勞裏湖格林先生
格林伯格·特勞裏格，LLP
18565 Jamboree Road
500套房
Irvine，CA
(949) 732-6510

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建議向公眾出售的大約開始日期：
本註冊聲明生效後不時

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框：☒

如果本表格是根據《證券法》第462（b）條提交給註冊的額外證券，請勾選以下方框，並列出同一次發行的較早有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的先前生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

完成日期為2024年4月15日

Mobix Labs，Inc.

24,507,435股A類普通股
300萬股認股權證購買A類普通股
600萬股A類普通股相關認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書中所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時要約及出售最多24,507,435 我們A類普通股的股份，面值為每股0.00001美元(“A類普通股”)和300,000股認股權證，以購買A類普通股，包括：

•        最高可達5946,596 A類普通股及最多2,254,901股 A類普通股在轉換B類普通股時可發行的股票，每股0.00001美元，在與查萬特資本收購公司(“查萬特”)合併時作為對價發行，如本招股説明書所述。對價股份是由出售的證券持有人以每股普通股10.00美元的價格收購的，然而，這些股份是用Mobix Labs Operations，Inc.(F/k/a Mobix Labs，Inc.)的股票交換的。員工、投資者和其他人通過私募、股權獎勵授予和其他出售方式獲得的A類普通股，其價格相當於每股A類普通股的購買價低於10美元，在某些情況下，包括與Legacy Mobix成立相關或在成立後購買的股權證券，A類普通股的購買價約為每股0.0001美元至6.84美元；

•        最多3,500,000 預留作為溢價股份發行的A類普通股(“溢價股份”)，可根據交易價格目標的實現並受《企業合併協議》(定義如下)規定的條款的限制而發行；

•        最高可達2598,600 A類普通股，但須歸屬或行使與合併有關的傳統Mobix股權獎勵(“股權獎勵股份”)。在行使或授予適用的Legacy Mobix股權獎勵後，適用的出售證券持有人將以A類普通股每股0.17美元至6.84美元的價格收購股權獎勵股票；

•        最高337,020人 A類普通股，但須行使與合併有關而承擔的傳統Mobix認股權證(“傳統認股權證股份”)。在行使適用的Legacy Mobix認股權證後，適用的出售證券持有人將以A類普通股每股0.01美元的價格收購遺留認股權證股票；

•        最多1,975,000人 根據與合併有關的PIPE認購協議(定義見下文)條款以私募方式發行的A類普通股股份(“PIPE股份”)。PIPE股票由適用的出售證券持有人以A類普通股每股10.00美元的價格收購；

•        最多1,750,000 可在行使認股權證(“管道認股權證”)時發行的A類普通股股份(“管道認股權證”)，以購買A類普通股股份，該等股份最初由Legacy Mobix就管道認購協議的執行而發行，並由Mobix Labs在合併中承擔，行使價為A類普通股每股0.01美元；

•        最多1,341,369 按本招股説明書所述，於Chavant普通股(“普通股”)轉換後發行的A類普通股(“創辦人股份”)，該等普通股最初是以私募方式發行，在歸化時自動轉換為A類普通股。-一對一基礎。方正股份是以相當於每股約0.009美元A類普通股的收購價收購的；

•        高達471,919 根據保薦人管道認購事項以私募方式向Chavant Capital Partners LLC(“保薦人”)發行的A類普通股股份(“保薦人管道股份”)

與合併有關的協議(定義見下文)包括：(I)以每股A類普通股10.00美元的價格收購199,737股保薦人管道股份，通過免除Chavant對保薦人及其關聯公司的某些未償債務和償還義務支付；(Ii)因執行保薦人管道認購協議而行使傳統Mobix公司的認股權證而獲得的272,182股保薦人管道股份，行使價為每股A類普通股0.01美元；

•        在Chavant於7月7月進行首次公開募股時，最初以私募方式發行的最多3,000,000份認股權證(“私人配售認股權證”) 2021年1月19日(查萬特首次公開募股)。私募認股權證是以每份私募認股權證1.00美元的收購價購得的；

•        最高可達300萬 行使認股權證時可發行的A類普通股(“認股權證”)；

•        最高可達28萬 向Roth Capital Partners LLC(“Roth”)和Craig發行的A類普通股(“顧問股”)--哈勒姆Capital Group，LLC(Roth，與“Craig”一起--哈勒姆以代替任何現金費用和根據日期為7月的《企業合併營銷協議》報銷的任何費用 2021年19月19日(“營銷協議”)，由Chavant、Roth和Craig簽署--哈勒姆及

•        最多可增加1,052,030人 A類普通股(以下簡稱A股)-整體可發行給PIPE股票的持有者、保薦人Roth和Craig--哈勒姆如果在招股説明書生效後30天開始的A類普通股的成交量加權平均價格(VWAP)低於每股10.00美元，-天期間；

本招股説明書還涉及我們發行的高達600萬美元的股票 A類普通股股份(“公開認股權證”)，可於行使作為Chavant首次公開發售單位的一部分出售的公開認股權證(“公開認股權證”，連同管道認股權證及私募認股權證，稱為“認股權證”)時由吾等發行。公開認股權證的持有人有權以每股5.79美元的價格購買一股A類普通股。

A類普通股和可由出售證券持有人出售的私募認股權證在本招股説明書中統稱為“已發行證券”。本公司對已發售證券的轉售登記並不意味着出售證券持有人將發售或出售任何已發售證券。

本行將不會從出售任何已發售證券的證券持有人的出售中收取任何收益。我們將獲得行使認股權證換取現金的收益，但不會從出售A類普通股的標的股份中獲得。本行將承擔與轉售已發售證券登記有關的所有費用、開支及費用。出售證券持有人將承擔因各自出售發售證券而產生的所有佣金及折扣(如有)。

出售證券持有人可能以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售證券的更多信息。此外，若干已發售證券須受歸屬及/或轉讓限制，這可能會阻止出售證券持有人發售或出售該等證券。有關更多信息，請參閲“證券説明”部分。

截至3月 根據本招股説明書，出售證券持有人根據本招股説明書可供回售的A類普通股數量約為A類普通股流通股數量的1.29倍，假設公司所有流通權證現金行使，相當於A類普通股流通股的約129%。在公開市場上出售大量A類普通股，包括出售證券持有人，他們以低於當前市場價格的價格或價值獲得股票，或市場認為可能發生此類出售，可能導致A類普通股的公開交易價格大幅下降。有關這一風險的更多信息，請參見《風險因素--與Mobix Labs證券所有權相關的風險--未來出售A類普通股可能會導致Mobix Labs A類普通股的市場價格大幅下跌，即使Mobix Labs的業務表現良好。

在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

A類普通股在納斯達克全球市場上市，公募權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為MOBX和MOBXW。在……上面四月 112024年，納斯達克全球市場上報道的A類普通股最後一次出售價格為美元2.12據納斯達克資本市場報道，該批公募認股權證的最後售價為每股元。0.2277根據搜查令。基於這樣的銷售價格，以低於當前市場價格的價格或價值獲得所發行證券的出售證券持有人可能獲得每股約2.11美元的潛在利潤。其他證券持有人，包括那些在Chavant首次公開募股中購買證券的人，可能不會經歷他們購買的證券的類似回報率，因為出售證券持有人獲得發售證券的價格或價值與A類普通股和公共認股權證的當前交易價格不同。

投資我們的證券涉及一定的風險，包括本招股説明書第8頁開始標題為“風險因素”一節所描述的風險。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年3月1日。

目錄

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。

解釋性説明

2023年12月21日（“截止日期”），Mobix Labs，Inc.，特拉華州一家公司（f/k/a Chavant Capital Acquisition Corp.，一家開曼羣島獲豁免註冊成立的有限責任公司）（“Mobix Labs”、“本公司”、“我們”或“我們的”），根據日期為2022年11月15日的業務合併協議（經修訂，“業務合併協議”），由本公司、CLAY Merger Sub II，Inc.一家特拉華州公司，-已形成，全部-擁有經2023年12月18日舉行的公司股東特別大會（“特別會議”）批准，Chavant的直接子公司（“合併子公司”）和Legacy Mobix。

根據業務合併協議的條款，本公司更改其註冊司法管轄權，撤銷註冊為在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊成立的公司(“歸化”)，據此，本公司更名為“Mobix Labs，Inc.”，而本公司與Legacy Mobix之間的業務合併是透過合併Sub與Legacy Mobix併合併為Legacy Mobix而完成，而Legacy Mobix則繼續作為Mobix Labs的全資附屬公司(連同與此相關的其他交易，稱為“合併”)。

就合併完成(“結束”)而言，根據業務合併協議的條款，(I)將每股已發行的傳統Mobix普通股轉換為獲得A類普通股股份的權利；(Ii)將每股已發行和未發行的傳統Mobix優先股，包括A系列優先股和創辦人優先股，轉換為接受B類普通股的權利；(Iii)由本公司認購併轉換為購買A類普通股的選擇權；(Iv)Legacy Mobix的每個已發行未歸屬限制性股票單位(“RSU”)由本公司承擔，並轉換為涵蓋A類普通股的RSU；及(V)將Legacy Mobix的各項尚未發行的可轉換票據，包括可轉換為Legacy Mobix普通股或優先股的額外股本簡單協議(“保險箱”)及本票，轉換為收取A類普通股股份的權利。

截至2023年12月22日開盤，A類普通股和公開募股開始在納斯達克交易，代碼分別為“MOBK”和“MOBXW”。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及：

•        “Chavant”是指Chavant Capital Acquisition Corp.，一家開曼羣島豁免的有限責任公司，在交易結束前；

•        “Mobix Labs”是指Mobix Labs，Inc.，特拉華州的一家公司(f/k/a Chavant Capital Acquisition Corp.)，及其在關閉後的合併子公司；

•        “傳統Mobix”是指特拉華州的Mobix Labs，Inc.及其在關閉前合併的子公司(n/k/a Mobix Labs Operations，Inc.)；以及

•        “我們”、“我們”和“我們的”或“公司”指的是關閉後的Mobix實驗室，以及關閉之前的傳統Mobix。

關於這份招股説明書

本招股説明書是S表格上註冊聲明的一部分-1我們使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的文件。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。銷售證券持有人可以使用貨架登記聲明出售最多24,507,435 我們A類普通股和3,000,000股私募認股權證不時通過“分銷計劃”一節所述的任何方式發行。出售證券持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了已發行證券的具體金額和價格以及發行條款。

本招股説明書還涉及我們發行的高達600萬美元的股票 A類普通股，可由我們根據公共認股權證的行使而發行。公開認股權證的持有人有權以每股5.79美元的價格購買一股A類普通股。

招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。

您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或吾等所準備的任何免費撰寫的招股章程所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

行業和市場數據來源

如果信息是從第三方獲得的，這種信息的來源已經確定。除另有説明外，本招股説明書所載有關本公司所在市場的市場環境、市場發展、增長率、市場趨勢及競爭的資料均來自公開資料來源，包括-派對或反映我們的估計，這些估計主要基於公開來源的信息。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性”-看起來聲明“是為了聯邦證券法的目的。這些正向-看起來聲明包括但不限於有關Mobix Labs和Mobix Labs管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明。單詞“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“應該”、“將會”、“將會”和類似的表達方式可以表示前進-看起來聲明，但沒有這些詞並不意味着聲明不是前瞻性的-看起來。轉發-看起來例如，本招股説明書中的陳述可能包括以下陳述：

•        戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預測、預計成本、前景和計劃的變化；

•        我們的產品和技術在無線和連接市場以及潛在的新感知類別中的實施、市場接受度和成功；

•        對我們產品的需求以及這種需求的驅動力；

•        我們的增長機會和戰略；

•        我們估計的市場和其他行業預測；

•        我們行業的競爭，我們的產品和技術相對於市場上存在的競爭產品和技術的優勢，以及競爭因素，包括技術能力、成本和可擴展性；

•        我們在成本中擴展的能力-有效處理並維護和擴大我們的製造和供應鏈關係；

•        我們預計，在可預見的未來，我們將招致鉅額費用和持續虧損；

•        我們對有限數量的客户的依賴和努力使我們的客户基礎多樣化；

•        包括COVID在內的衞生流行病的影響-19大流行對我們工商業的影響以及我們可能採取的應對行動；

•        我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；

•        我們吸引和留住人才的能力，以及我們薪酬戰略和領導力的有效性；

•        一般經濟和社會問題--政治性條件及其對我們的技術和供應鏈的需求的影響；

•        未來資本需求、現金來源和用途；以及

•        任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。

這些正向-看起來這些陳述基於截至招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。相應地，向前-看起來聲明不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔向前更新的義務-看起來除適用證券法可能要求外，聲明應反映發生日期後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因造成的。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些遠期合約明示或暗示的結果或表現大不相同。-看起來發言。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•        無法維持我們的證券在納斯達克的上市;

•        我們的證券價格可能因各種因素而波動的風險，包括我們經營的競爭激烈的行業的變化，競爭對手之間的表現差異，法律、法規、技術、全球供應鏈和宏觀的變化--經濟和社會環境影響我們的業務和組合資本結構的變化；

•        無法滿足未來的資本要求，以及與我們籌集額外資本的能力相關的風險；

•        我們無法成功地將其產品和解決方案商業化，或在這樣做的過程中遭遇重大延誤的風險；

•        在可預見的未來，我們可能無法從業務中獲得收入的風險；

•        與我們作為持續經營企業繼續經營的能力有關的風險；

•        我們在管理其增長和擴大業務方面遇到困難的風險；

•        我們可能無法完成已規劃的戰略收購，或無法充分實現過去或未來收購或投資的預期收益的風險；

•        可能對我們提起訴訟的風險；

•        我們的專利申請可能不會獲得批准或花費的時間可能比預期的更長的風險，我們可能會在執行和保護我們的知識產權方面產生巨大的成本；

•        我們依賴於有限數量的客户，並留住這些客户；

•        健康流行病的影響，如COVID-19大流行對我們的商業和工業以及我們可能採取的應對和其他地緣政治關切的行動；

•        下文“風險因素”標題下所述的因素。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能會在重大方面與這些預測不同。-看起來發言。其中一些風險和不確定性今後可能會因為地緣政治緊張局勢而被放大，包括俄羅斯與烏克蘭之間的戰爭進一步升級、以色列國與哈馬斯之間的衝突進一步升級以及以色列國與中東和北非各國之間的緊張局勢進一步升級，可能還有我們認為無關緊要或未知的其他風險。不可能預測或識別所有此類風險。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上述“遠期”部分所討論的風險和不確定因素外，-看起來聲明中指出：“您應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，招股説明書中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

與Mobix實驗室的業務和行業相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有限的經營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

自2020年成立以來，我們一直專注於開發半導體產品，並在2021年將業務擴展到互聯產品的銷售，並在2023年將業務擴展到航空航天、軍事、國防、醫療等市場。有限的經營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。我們已經面臨或預期將面臨的風險和挑戰包括但不限於，我們有能力：

•        繼續開發我們的產品並將其商業化；

•        來自我們的連接、航空航天、軍事、國防、醫療等產品的銷售持續增長；

•        預測我們的收入和預算，並管理我們的開支；

•        執行我們的增長戰略，包括通過合併和收購；

•        在可接受的條件下籌集額外資本以執行我們的業務計劃；

•        繼續作為一家持續經營的企業；

•        吸引新客户，留住現有客户，擴大現有商業關係；

•        在我們經營的競爭激烈的行業中成功競爭；

•        計劃和管理當前和未來產品的資本支出，並管理與當前和未來產品相關的供應鏈和供應商關係；

•        遵守適用於我們在美國境內和境外業務的現有和新的或修改的法律和法規，包括符合美國海關和出口法規的要求；

•        預測和應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；

•        維護和提升我們的聲譽和品牌價值；

•        有效管理我們的增長和業務運營，包括COVID的任何持續影響-19大流行影響我們的業務；

•        開發和保護知識產權；

•        維護和增強我們IT系統的安全性;

•        招聘、整合和留住本組織各級人才；

•        在任何可能引起的法律程序中成功地為我們的公司辯護，並在我們可能發起的任何法律程序中強制執行我們的權利；以及

•        管理和緩解任何突發公共衞生事件、自然災害、廣泛的旅行中斷、安全風險(包括IT安全、數據隱私、網絡風險、國際衝突、地緣政治緊張局勢和其他我們無法控制的事件)對我們業務的不利影響。

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及與本文件其他地方描述的挑戰有關的風險和困難，“與我們的商業和工業有關的風險部分，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們擁有有限的歷史財務數據，並且在一個快速發展和競爭激烈的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。

我們無法預測我們是否會成功地保持收入增長，或者我們何時能夠從運營中獲得收入。

我們無法預測我們是否會成功地保持收入增長，或者我們何時能夠從運營中產生收入。如果我們由於製造限制、重置成本和我們的資本限制而無法獲得足夠的製成品來滿足客户訂單並維持或提高我們的利潤率，我們的收入一直受到不利影響，而且可能繼續受到不利影響。

我們的業務在運營中發生了虧損，預計我們的費用將會增加，這可能會導致在不久的將來繼續虧損。

自成立以來，我們出現了運營虧損和負現金流，這主要是由於我們對產品開發的持續投資。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中，我們的運營虧損分別為3550萬美元和2370萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們的運營虧損分別為1730萬美元和920萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為8280萬美元。自那以後，我們繼續遭受運營虧損，我們預計在可預見的未來，這一趨勢將持續下去，運營現金流將為負。

我們可能無法從運營中獲得或產生足夠的收入來維持我們自己。各種因素，包括對我們的無線、5G、連接、軍事、國防和醫療產品的需求不足，日益激烈的競爭，具有挑戰性的宏觀經濟條件，監管變化，以及本文討論的其他風險，都可能導致重大損失。

Mobix實驗室可能無法從運營中獲得或產生足夠的收入來維持自己。Mobix Labs可能會因以下原因而招致鉅額虧損，包括對其無線、5G、連接、軍事、國防和醫療產品的需求不足、日益激烈的競爭、挑戰宏觀經濟條件、監管變化以及本文討論的其他風險。

我們不能向您保證我們將實現或保持盈利，或者我們將能夠繼續作為一家持續經營的企業。

我們將需要籌集額外的營運資金，以繼續我們正常和計劃中的運營。我們將需要在未來幾個時期創造和維持可觀的收入水平，才能實現盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。此外，作為一家上市公司，我們將產生更多的會計、法律和其他費用。這些支出將使我們有必要繼續籌集額外的營運資金。我們發展業務的努力可能比預期的成本更高，我們可能無法產生足夠的收入來抵消增加的運營費用。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。因此，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，我們不能向您保證，隨着我們繼續擴大業務和實施我們的增長計劃和戰略，我們將實現可持續的運營利潤。

本招股説明書所載註冊説明書所包括的財務報表乃以持續經營為基礎編制。我們可能無法在未來產生盈利業務和/或獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在正常業務運營到期時支付債務。目前還不能肯定地預測這些問題的結果。這些因素使人們對我們能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。我們計劃繼續為我們的資本提供

通過出售我們的證券、發行債券和/或關聯方預付款來滿足我們的需求。我們的財務報表不包括對資產和負債的數額和分類的任何必要調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

我們未來將需要籌集更多資金來執行我們的商業計劃，這些計劃可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。任何涉及出售和發行股權證券的籌資活動都可能極大地稀釋現有股東的權益。

在未來，我們將需要額外的資本來應對技術進步、競爭動態、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況。我們可能決定進行股權或債務融資，或出於其他原因進行信貸安排。為了進一步發展與現有或潛在客户或合作伙伴的業務關係，我們可能會發行股權或股權。-鏈接向這些現有的或潛在的客户或合作伙伴提供證券。例如，我們與B.C.Riley簽訂了購買協議，根據該協議，B.C.Riley承諾購買最多100,000,000美元的我們A類普通股，但須受購買協議中規定的某些限制和條件的限制。我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本不能。如果我們通過發行股權或可轉換債券或其他股權來籌集額外資金-鏈接我們現有的股東可能會遭遇嚴重的股權稀釋。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

我們可能無法成功獲取或整合新的業務、產品和技術，也可能無法實現預期的收益，從而對業務造成損害。

我們打算繼續發展我們的業務，包括通過收購補充業務、產品或技術，而不是通過內部發展。

確定合適的收購候選者可能很困難，時間-消費，而且成本高昂，而且我們可能無法確定合適的候選人或成功完成確定的收購。此外，完成收購可能會分散我們的管理層和關鍵人員的業務運營，這可能會損害業務並影響財務業績。即使我們完成收購，我們也可能無法成功將新收購的組織、產品、技術或員工整合到我們的運營中，或者可能無法完全實現一些預期的協同效應。被收購的公司可能在產品質量、監管營銷授權或認證或知識產權保護方面存在缺陷，這些缺陷在盡職調查活動中未被發現或在收購時未被斷言。這可能很困難、很昂貴、而且時間很長-消費讓我們重新開始-建立在這種情況下，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的市場準入、監管合規或補救產品質量或知識產權保護方面的缺陷。

如果我們的客户無法使他們的產品獲得市場的廣泛接受，而他們的產品包含了我們的產品，那麼我們可能無法產生支持我們業務所需的收入。

除其他因素外，以下因素可能影響我們產品的市場接受度：

•        客户產品的價格；

•        業界或用户對我們產品的便利性、安全性、效率和效益的看法；

•        我們獨立的銷售代表組織和分銷商的銷售和營銷努力的有效性；

•        對我們產品和解決方案的支持和接受率；以及

•        監管發展。

如果我們無法獲得或保持市場對其產品的接受，如果我們的產品沒有贏得市場的廣泛接受，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的客户通常要求我們的產品經過漫長的認證過程，這不能保證產品的銷售。如果我們未能成功或延遲向客户鑑定這些產品，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

在購買我們的產品之前，我們的客户通常要求我們的產品和解決方案經過廣泛的鑑定過程，其中包括產品和解決方案的測試。這一鑑定過程可能需要幾個月的時間，客户對產品的鑑定並不能保證產品向該客户銷售。如果我們未能成功或延遲向客户鑑定這些產品，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

我們5G半導體產品的市場仍在發展中，可能不會以預期的速度和規模發展。

我們為5G網絡設計的產品的市場相對較新且仍在發展中，這使得我們的業務和未來前景難以評估，因此對總可尋址市場(TAM)和可服務可尋址市場(SAM)的估計和預測受到重大不確定性的影響。我們和我們的客户正在經歷快速變化的市場中尋找機會，包括技術和法規的變化，很難預測機會的時機和規模。我們和我們的客户正在致力於商業化的許多無線和有線應用程序需要複雜的技術，並受到這些應用程序商業化所需的鉅額資本投資、競爭格局、消費者接受率以及當前或未來法規的影響等方面的不確定性。監管、安全或可靠性方面的發展，其中許多不是我們和我們的客户所能控制的，也可能導致延遲或以其他方式損害新技術和解決方案的商業採用，這可能會對我們的增長產生不利影響。

本招股説明書中包含的關於我們相信我們的產品和解決方案可以服務的無線和有線應用市場的估計和預測，包括對這些市場的TAM和SAM的估計，是基於行業出版物和報告或其他公開可獲得的信息以及我們管理層的估計和期望。這些估計和預測涉及許多假設和限制，並受到重大不確定性的影響，請注意不要給予不適當的權重。雖然我們相信我們的假設以及支持我們估計和預測的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們的估計和預測可能被證明是不正確的。

在我們開發5G半導體產品的過程中，我們面臨着潛在客户可能不重視或不願承擔將我們的產品整合到他們的產品中的成本的風險，特別是如果他們認為他們的客户對之前的產品感到滿意的話。如果我們無法銷售我們的5G半導體產品和新一代此類產品，我們5G半導體產品的增長前景可能會受到負面影響。

如果我們不能有效地執行我們的增長戰略，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法以足夠快的速度擴展業務以滿足客户和市場需求，這可能會導致盈利能力下降或導致我們無法執行業務戰略。為了發展我們的業務，我們將需要繼續發展和擴大我們的業務和運營，以滿足客户和市場需求。不斷髮展和擴展我們的業務和運營對我們的管理層以及我們的財務和運營資源提出了更高的要求，以：

•        吸引新客户並擴大我們的客户羣；

•        向現有客户銷售更多的產品和服務；

•        投資於我們的技術和產品供應；

•        有效管理組織變革；

•        加快和/或調整研究和開發活動的重點；

•        加大銷售和營銷力度；

•        拓寬客户支持和服務能力；

•        保持或提高運營效率;

•        實施適當的業務和財務制度；以及

•        保持有效的財務披露、控制和程序。

如果我們不能有效地發展和擴展我們的業務和運營，我們可能無法以高昂的成本執行我們的業務戰略-有效如果採取這種方式，我們的業務、財務狀況、盈利能力和經營結果可能會受到不利影響。

我們的半導體產品和解決方案市場競爭激烈，一些市場參與者擁有更多的資源。我們在成本、技術和工程資源等方面與老牌競爭對手和新的市場進入者展開競爭。

半導體產品和解決方案市場競爭激烈。我們未來在半導體產品和解決方案商業化方面的成功將取決於我們能否提供解決目標客户工程挑戰的技術、產品和解決方案，並繼續及時開發半導體產品和解決方案。此外，這將取決於我們能否保持領先於現有和新的競爭對手。與我們相比，我們的一些現有競爭對手和潛在的新競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更成熟的客户基礎，以及更多的財務、技術、研發、營銷和其他資源。在某些情況下，我們的競爭對手可能處於更有利的地位，能夠發起或經受住激烈的價格競爭。如果我們不能為我們的產品和解決方案保持有利的定價，我們的利潤率和盈利能力可能會受到影響。某些競爭對手可能處於更有利的地位，可以獲得有競爭力的解決方案，並利用收購或其他類似的擴張機會。競爭加劇可能會導致定價壓力和利潤率下降，阻礙我們增加產品銷售的能力，或導致我們失去市場份額。這些結果中的任何一個都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的非無線連接產品和解決方案也面臨着激烈的競爭。如果客户的偏好改變為要求更多的低價產品，我們的競爭優勢將會降低。

我們的非政府組織的市場-無線而連接產品和解決方案具有競爭性和分散性，並受到不斷變化的技術和不斷變化的客户需求的影響。許多供應商生產和營銷產品和服務，這些產品和服務在不同程度上與我們的產品競爭，我們預計這種競爭將加劇。此外，影響連接市場的技術變化速度之快，可能會增加我們面臨來自目前沒有競爭對手的公司設計的新產品或服務的競爭的機會。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們能否成功地為我們的市場推出滿足客户需求的新產品和解決方案。

我們未來的成功將取決於我們推出新產品以及改進和增強現有產品的能力。為了進一步推動這些努力，我們預計將在正在進行的研究和開發方面投入大量資金。如果我們沒有為我們的研發努力提供足夠的資金，或者如果我們在研發方面的投資沒有轉化為對我們產品的實質性改進，我們可能無法有效地競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

此外，考慮到我們競爭的市場的快速發展性質，我們的產品和技術可能會被替代或競爭的技術淘汰。我們經營的市場的特點是不斷變化的技術和不斷髮展的行業標準。我們可能不能成功地識別、開發和營銷響應快速技術變化、不斷髮展的技術標準和其他人開發的系統的產品或系統。如果我們不繼續開發、製造和銷售滿足客户要求的創新技術或應用程序，銷售可能會受到影響，我們的增長前景可能會受到損害。

我們客户的整合或垂直整合可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們行業的特點是與開發適銷對路的半導體產品和解決方案相關的高成本，以及對生產能力的高水平投資。因此，半導體行業已經經歷了，並可能繼續經歷公司之間的重大整合和客户之間的垂直整合。通過整合而產生的更大的競爭對手可能比我們有某些優勢，包括但不限於，更多的財政和其他資源，以抵禦不利的經濟或市場條件，並尋求其產品的開發、工程、製造、營銷和分銷；更長的經營歷史；在關鍵市場的存在；專利保護；以及更高的知名度。此外，如果我們不能找到有吸引力的機會來收購公司來擴大我們的業務，我們可能會處於競爭劣勢。競爭對手之間的整合和客户之間的整合可能會侵蝕我們的市場份額，對我們的競爭能力產生負面影響，並要求我們重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們一般不會獲得長期的採購承諾，雖然我們的大多數客户訂單是不可取消的，但一些客户可能會選擇單方面取消他們的採購訂單，這可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

除了有限的例外，我們通常不會獲得長時間-Term對客户的承諾。雖然我們的大多數客户不允許取消他們的產品訂單，但在某些情況下，客户可能會單方面取消他們的訂單，這可能會對我們的收入和經營業績造成不利影響。

我們產品中的缺陷或糟糕的設計和工程解決方案可能會導致銷售損失，並使我們承擔重大責任。

如果我們的產品表現不佳，無論是由於設計、工程還是其他原因，我們可能會失去銷售。在某些情況下，如果我們的產品被發現是導致故障或無法滿足客户性能規格的組件，我們可能會被要求向客户支付金錢損害賠償。我們任何產品的缺陷都可能導致重大成本，包括與召回產品、更換缺陷產品和減記缺陷庫存相關的費用，以及導致潛在銷售損失。此外，此類缺陷的發生可能會引發產品責任索賠，包括如果我們的半導體或基於這些缺陷的消費產品發生故障並導致人身傷害或死亡，由此類缺陷造成的損害賠償責任。這類索賠可能導致與損害賠償和律師費有關的鉅額費用和開支。此外，由於更換有缺陷的半導體器件的成本往往比器件本身的價值高得多，我們有時可能會面臨客户的損害索賠，這些索賠可能會超過我們為產品支付的金額，包括相應的損害。如果沒有證據表明我們的產品造成了相關損害，我們甚至可能在產品責任索賠中被點名。我們維持保險，以防範與使用我們產品相關的某些類型的索賠，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋任何此類索賠。此外，即使索賠最終不成功，也可能導致與訴訟有關的資金支出，並轉移管理層的時間和其他資源。我們還可能產生與召回我們的一個或多個產品相關的成本和費用。此外，我們的產品可能會直接或間接地通過召回我們客户的產品(其中可能嵌入了我們的產品)而受到召回。識別已廣泛分發的召回產品的過程可能很漫長，需要大量資源，我們可能會產生鉅額更換成本、客户的合同損害索賠，並對我們的聲譽造成嚴重損害。這些問題的發生可能會導致我們的產品延遲或失去市場接受度，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方離岸製造商生產我們的幾個產品，如果我們的供應鏈中斷，任何開發替代供應來源的努力可能需要比預期更長的時間才能生效。

我們目前依靠海外製造商生產我們的幾個產品。我們不能確定這些製造商是否會繼續經營，或者它們不會被我們的競爭對手之一收購。我們對離岸製造商的依賴使我們面臨一系列風險，其中包括：

•        因COVID等流行病復發而導致的中斷、短缺、交貨延誤和可能的供應中斷-19，或Mobix Labs無法控制的其他原因；

•        我們製造商工廠所在司法管轄區的政治、法律和經濟變化、危機或不穩定和內亂，如中國的變化-臺灣可能對我公司在臺灣的生產經營產生不利影響的關係；

•        貨幣兑換風險和匯率波動；以及

•        符合美國海關和國際貿易法規的要求。

雖然我們的產品可以由其他製造商生產，但任何試圖將我們的供應安排轉移到一個或多個其他製造商的嘗試都可能產生費用，並可能導致生產延誤。如果我們無法在我們的合同製造商中安排足夠的生產能力，或者如果我們的合同製造商在生產、質量、財務或其他方面遇到困難，我們可能會在尋找替代供應來源時遇到滿足客户需求的困難。如果上面討論的任何風險成為現實，成本可能會大幅增加，我們滿足產品需求的能力可能會受到影響。

通貨膨脹和不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場普遍狀況的不利影響，包括我們無法控制的狀況，如健康和安全問題的影響，包括SARS-冠狀病毒-2(嚴重急性呼吸系統綜合症冠狀病毒2)(“COVID”-19“)和奧密克戎合作伙伴關係-19美國最近和正在發生的各種價格通脹，外國和國內政府的制裁，以及全球供應鏈的其他中斷。嚴重或長期的經濟低迷，無論是由於通脹壓力還是其他原因，都可能給公司的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱，或者無法在需要時以可接受的條件籌集額外資本，或者根本不能。疲軟或衰退的經濟可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致客户延遲支付我們的產品。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們造成不利影響的所有方面。如果通脹加劇，我們可能無法充分調整價格，在不對毛利率造成負面影響的情況下抵消影響。

此外，地緣政治緊張局勢的持續不確定性或惡化，包括俄羅斯與烏克蘭之間的戰爭進一步升級，以色列國與哈馬斯之間的衝突進一步升級，以及以色列國與中東和北非各國之間的緊張局勢進一步升級，可能導致全球經濟放緩和長期-Term全球貿易的變化。任何或所有這些因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長產生負面影響。

如果我們無法管理我們業務規模和複雜性的預期增長，我們的業績可能會受到影響。

如果我們成功地執行我們的業務戰略，我們將需要擴大我們的管理、運營、財務和其他系統和資源，以管理我們的運營，繼續我們的研發活動，並從長遠來看，建立一個商業基礎設施來支持我們的任何產品的商業化。未來的增長將使我們的管理層成員承擔更多的重大責任。我們現有的管理、財務、開發人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地管理我們的運營、增長和控制，並繼續開發更強大的業務流程，改進我們在每個領域的系統和程序，並吸引和留住足夠數量的有才華的員工。我們可能無法在更大範圍內成功實施這些任務，因此可能無法實現我們的增長目標。

我們不遵守我們所受的法律和法規，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的技術和產品受出口管制和進口法律法規的約束。不遵守任何適用的法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、執法行動、罰款、損害賠償、民事或刑事處罰或禁令。遵守進出口管制和制裁規定可能會限制我們可以在哪裏和誰做生意。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和財政資源的重大轉移。

貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

全球政治、監管和經濟條件的變化，或管理我們可能購買、製造或銷售產品或開展業務的地區或國家/地區的外貿、製造、開發和投資的法律和政策的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。近年來，美國已經制定或提議改變貿易政策，包括出口管制限制、談判或終止貿易協議、對進入美國的進口產品徵收更高的關税、加大對個人、公司或國家的經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務或計劃開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規，包括中國，我們在那裏為我們的連接產品採購材料，並對我們的半導體產品進行包裝和測試。作為迴應，其他一些國家也提出或制定了類似的針對與美國貿易的措施。由於這些發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的阻礙，這可能會對我們的業務產生不利影響。也許是時候了-消費改變我們的業務運營以適應或遵守任何此類變化對我們來説是昂貴的，任何未能做到這一點都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們的未來在一定程度上取決於我們能否吸引和留住關鍵人員，包括工程師、技術人員、機械師和管理人員。例如，我們的研發工作依賴於聘用和留住合格的工程師。對高技能工程師的競爭非常激烈，我們在業務的許多領域可能會面臨尋找和招聘合格工程師的困難。此外，我們的未來取決於我們的執行幹事和其他關鍵管理和技術人員的持續貢獻，他們中的每一個人都將是具有挑戰性的繼任者。我們不為董事會主席、首席執行官、總裁和首席財務官維持關鍵人物人壽保險。失去一名或多名高級管理人員或關鍵人員的服務，或無法繼續吸引合格人員，可能會推遲產品開發週期，或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能對我們的業務和股價產生不利影響。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。實質上的弱點如下：

•        我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠的人員，具備適當的會計知識、培訓和經驗，以便及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，人員不足導致無法始終如一地確立適當的權力和責任，以實現財務報告目標，除其他外，財務和會計職能的職責分工不夠充分就是明證。

•        我們沒有在足夠精確的水平上設計和維持有效的風險評估程序，以確定財務報表中重大錯報的新風險和不斷變化的風險。具體地説，現有控制措施的變化或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。

這些重大弱點導致了以下其他重大弱點：

•        我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對以下方面的控制：(1)編制和審查賬户對賬和日記帳分錄；(2)保持適當的職責分工；(3)確定適當的股票期權授予日期和評估

在黑色中使用的假設-斯科爾斯確定期權贈與的公允價值的模式，以及(4)審查所得税撥備和相關披露的完整性和準確性。此外，我們沒有設計和維護對財務報表中賬目和披露的分類和列報的控制，並確保收入交易記錄在正確的期間。

•        我們沒有設計和維護有效的控制來識別和解釋某些非-例行程序、不尋常或複雜的交易，包括這類交易的美國公認會計準則的適當適用。具體地説，我們沒有設計和維持有效的控制來(I)及時識別、核算和評估業務組合和資產收購，包括相關的税務影響，以及(Ii)及時識別、核算和評估融資安排。

•        我們沒有設計和維護有效的控制來驗證交易是否得到適當的授權、執行和核算，包括與激勵性薪酬安排相關的交易。

這些重大缺陷導致了與收入、應計費用、一般和行政費用、庫存、銷售產品成本、可贖回可轉換優先股的會計處理和分類、創始人優先股和普通股、股票有關的調整。-基於截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度經審計財務報表中的薪酬支出、其他流動資產、所得税支出和遞延税項負債以及與這些調整相關的賬户以及企業合併的收購價格分配，以及與股票相關的調整-基於截至三年的中期財務報表中的薪酬費用和應計費用及其他流動負債-幾個月截至2023年12月31日。

•        我們沒有為與編制財務報表有關的信息系統設計和維護有效的信息技術一般控制。具體地説，我們沒有設計和維護(I)程序更改管理控制，以確保程序和數據更改得到適當的識別、測試、授權和實施，(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當人員的用户和特權訪問，(Iii)計算機操作控制，以確保對數據的處理和傳輸以及數據備份和恢復進行監控，以及(Iv)程序開發控制，以確保新軟件開發得到適當的測試、授權和實施。這些不足之處並未造成財務報表的錯報。

此外，這些重大弱點可能導致我們的幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期財務報表的重大錯誤陳述，而這是無法防止或檢測到的。

我們已開始執行一項計劃，以彌補上述重大弱點。這些補救措施將包括：(I)增聘會計和信息技術人員，以加強其技術報告、交易會計和信息技術能力；(Ii)設計和實施控制措施，以正規化角色和審查責任，並設計和實施對職責分工的控制措施；(Iii)設計和實施控制措施，以確定和評估業務中的變化及其對財務報告內部控制的影響；(Iv)設計和實施控制措施，以適當授權交易；(V)設計和實施控制措施，以確定、核算和評估非-例行程序不尋常或複雜的交易；(Vi)設計和實施支持我們財務結算流程的正式會計政策、程序和控制措施，包括對賬户調節和日記帳分錄的控制；(Vii)設計和實施控制措施，以確定股票期權的適當授予日期，並評估在黑色標準中使用的假設-斯科爾斯(八)設計和實施對所得税準備和相關披露的完整性和準確性的控制；(九)設計和實施對財務報表中賬目和披露的分類和列報的控制，並確保收入交易記錄在正確的期間；(十)實施更復雜的信息技術系統，以及(Xi)設計和實施信息技術一般控制。

我們正在努力盡可能有效率和有效地補救這些實質性的弱點。目前，我們無法提供與實施這項補救計劃相關的預計成本估計；但這些補救措施將非常耗時，將導致我們招致鉅額成本，並將對其財務和運營資源提出重大要求。

雖然我們正在設計和實施措施，以彌補其現有的重大弱點，但它目前無法預測這些措施的成功與否，也無法預測其對這些措施的評估結果。我們不能保證這些措施將彌補其財務報告內部控制的任何缺陷，否則未來不會發現其財務報告內部控制的其他重大弱點。我們目前的控制和它開發的任何新控制可能會因為其業務、人員、IT系統和應用程序的條件變化或其他因素而變得不夠充分。未能設計或維持有效的財務報告內部控制，或在實施或改善財務報告時遇到任何困難，都可能增加合規成本、負面影響股票交易價格，或以其他方式損害我們的經營業績或導致其未能履行其報告義務。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制的制約，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。如果我們不能彌補重大弱點，我們在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告信息的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務以及我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，失去投資者信心，我們的證券被摘牌，我們的聲譽和財務狀況受到損害，或者我們業務運營中的財務和管理資源被挪用。

作為一家上市公司，根據薩班斯法案第404節，我們將被要求--奧克斯利行動，由管理層就其財務報告內部控制的有效性等問題提交一份報告。我們的獨立註冊會計師事務所在不再是JOBS法案定義的“新興成長型公司”或S條例第(10)(F)(1)項定義的“較小的報告公司”之前，不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。-K我們可能無法持續地得出結論，認為我們對財務報告實施了有效的內部控制，在這種情況下，我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見。如果我們無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，而我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們的A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

如果涉及我們的IT系統、知識產權或其他專有或機密信息的安全漏洞，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴於複雜的信息技術應用程序、系統和網絡的高效和不間斷運行來開展業務。我們的信息技術基礎設施和軟件的可靠性和安全性，以及我們擴展和持續更新技術以應對不斷變化的需求的能力，對我們的運營至關重要。這些應用程序、系統或網絡的任何重大中斷—例如新系統實施、計算機病毒、網絡攻擊、安全漏洞、設施問題或能源中斷—都可能導致我們的知識產權或其他專有或機密信息被盜用，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們的業務也依賴於各種外包IT服務。我們依靠第三-派對供應商提供關鍵服務，並充分應對對其自身系統的網絡安全威脅。第三次失敗-派對有效運行的系統和服務可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

針對知識產權或其他類型的訴訟和行政訴訟提起訴訟和進行辯護可能會導致我們花費大量資源，分散我們的人員的正常責任，併產生不確定的結果。

我們過去、現在和將來都可能捲入可能重大的實際和威脅訴訟、監管程序以及商業或合同糾紛。這些事項可能包括但不限於與供應商和客户的糾紛、競爭對手、知識產權糾紛、政府調查和股東訴訟。在此類事件中，政府機構或私人當事人可能尋求向我們追討數額非常大、數額不明的金錢損害賠償或罰款，在某些情況下，包括三倍或懲罰性賠償。這些類型的訴訟和訴訟可能需要大量的管理時間和注意力，或者可能涉及重大的法律責任。它們可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，而我們的現有準備金或可用的保險可能不足以緩解這種影響。

關於我們產品的開發和銷售，我們受到並必須繼續遵守不同司法管轄區的眾多法律和政府法規。

我們開發和銷售含有電子元件的產品，這些元件可能包含在產品製造和組裝地點以及產品銷售地點受政府監管的材料。由於我們在國際上銷售產品，並打算在我們將半導體產品商業化的過程中大幅增加我們的銷售額，這將是一個複雜的過程，需要持續監測法規和持續的合規過程，以確保我們以及我們的供應商和製造商遵守所有現有法規。如果有一項意想不到的新規定顯著影響我們對各種組件的使用或要求更昂貴的組件，該規定可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的官員和董事的持續服務。我們的董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間時將存在利益衝突。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對業務產生不利影響。

我們的一些潛在客户，包括軍事和航空航天行業的客户，可能會要求我們遵守額外的監管要求，這將增加我們的合規成本。

我們的一些潛在客户，包括軍事和航空航天行業的客户，可能會要求我們遵守額外的監管要求。這些額外的規定可能會增加我們的業務成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會因違反適用的反腐敗法律或違反我們旨在確保道德商業行為的內部政策而受到不利影響。

我們面臨這樣的風險，即我們、我們的美國僱員或位於其他司法管轄區的僱員或我們受僱代表我們在外國從事工作的任何第三方可能採取被確定為違反反壟斷法的行動--腐敗在我們開展業務的任何司法管轄區內的法律，包括美國1977年頒佈的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。任何違反《反海外腐敗法》或任何類似的反腐敗行為--腐敗法律或法規可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰以及某些司法管轄區的業務縮減，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，我們有內部道德政策，我們要求員工遵守，以確保我們的業務以我們管理層認為合適的方式進行。如果這些反--腐敗如果違反法律或內部政策，我們的聲譽和運營也可能受到實質性損害。

我們的知識產權申請，包括專利和商標申請，可能無法頒發或授予，或者可能需要比預期更長的時間才能頒發或授予，這可能會對我們執行知識產權的能力產生重大不利影響。

我們的業務擁有多項專利和正在申請中的專利。此外，我們還收到了註冊商標和待處理的商標申請。我們不能確定我們的專利和商標保護申請是否會成功，即使我們發佈或批准了這些專利或商標，我們也不能保證這些專利或商標將為我們的知識產權提供有意義的保護。此外，我們可能無法以合理的成本或及時提交和/或起訴所有必要或可取的知識產權登記申請，或無法在所有相關市場尋求或獲得保護，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴於我們的知識產權，如果我們不能保護知識產權，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未能保護我們現有的知識產權，可能會導致失去獨家經營權或使用我們技術的權利。如果我們沒有充分確保我們使用某些技術的自由，我們可能不得不為使用他們的知識產權的權利向他人支付費用，為侵權或挪用支付損害賠償金，和/或被禁止使用此類知識產權。

我們不能確定我們的技術和產品不會或不會侵犯第三方的知識產權。如果發生侵權，我們對此類技術或產品的開發、製造、銷售和分銷可能會中斷。

我們依靠專利、商業祕密、商標和版權法來保護我們的知識產權。我們的專利地位受制於複雜的事實和法律問題，這些問題可能會導致對特定專利的有效性、範圍和可執行性的不確定性。因此，我們不能保證我們已經提交的任何專利或第三方授權給我們的其他專利不會被無效、規避、挑戰、不可強制執行或許可給其他人，也不能保證我們的任何未決或未來的專利申請將以我們尋求的權利要求範圍(如果有的話)發佈。

在某些國家，有效的專利、商標、版權和商業祕密保護可能無法獲得、受到限制或沒有申請。例如，我們可能很難對可能通過在外國提交未經授權的商標申請來註冊我們的商標的第三方行使我們的某些知識產權，因為他們熟悉我們在美國的業務。

我們的一些專有知識產權不受任何專利或專利申請的保護，儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經授權的情況下獲取和使用此類知識產權。我們通常試圖通過保密協議和發明人與戰略合作伙伴和僱員的權利協議(如果適用)來部分保護這種專有知識產權，儘管此類協議並不是在所有情況下都得到落實。我們不能保證這些協議充分保護我們的商業祕密和其他知識產權或專有權利。此外，我們不能確保這些協議不會被違反，我們不能確保我們對任何違反協議的行為有足夠的補救措施，或者這些人或機構不會主張因這些關係而產生的知識產權權利。此外，我們已經採取和未來可能採取的步驟可能無法防止我們的解決方案或技術被挪用，特別是對於不再受僱於我們或在外國的官員和員工，在這些國家，法律或執法實踐可能無法像在美國那樣充分保護我們的專有權利。

我們受州、聯邦和國際隱私和數據保護法律法規的約束。如果我們不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受州、聯邦和國際隱私和數據保護-相關法律和法規規定我們有義務收集、存儲、使用、處理、披露、保護、傳輸、保留和處置個人、敏感、受監管和保密的數據。我們也可能受到與我們收集、使用和披露個人、機密和其他數據有關的合同義務的約束。雖然我們努力遵守所有適用的隱私、數據保護和信息安全法律法規，以及我們的合同義務和適用的行業標準，但此類法律、法規、義務和標準仍在不斷髮展，並變得越來越複雜，這使得合規具有挑戰性和成本。我們未能或被認為未能遵守與隱私、數據保護或信息安全有關的法律、法規、行業標準或合同或其他法律義務，可能會對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們遵守並必須繼續遵守不同司法管轄區關於我們產品的開發和銷售的眾多法律和政府法規，包括員工和承包商的聘用。

我們開發和銷售含有電子元件的產品，這些元件可能包含在產品製造和組裝地點以及產品銷售地點受政府監管的材料。由於我們在國際上銷售產品，並打算在我們將半導體產品商業化的過程中大幅增加我們的銷售額，這將是一個複雜的過程，需要持續監測法規和持續的合規過程，以確保我們以及我們的供應商和製造商遵守所有現有法規。如果有一項意想不到的新規定顯著影響我們對各種組件的使用或要求更昂貴的組件，該規定可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們證券的市場價格可能會波動。

我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在收盤前，Legacy Mobix的股票沒有公開市場。

我們證券的交易價格波動很大，會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。如果A類普通股的公眾流通股和/或交易量較低，價格波動可能會更大。

下列任何因素都可能對閣下於本公司證券的投資產生重大不利影響，而本公司證券的交易價格可能遠低於閣下所支付的價格。在此情況下，我們證券的交易價格可能無法恢復，並可能進一步下跌。影響我們證券交易價格的因素可能包括：

•        我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；

•        市場對我們經營業績的預期發生變化；

•        競爭對手的成功；

•        缺乏鄰近的競爭對手；

•        經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期；

•        證券分析師對我們或我們經營的行業的財務估計和建議的變化；

•        投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

•        影響我們業務的法律法規的變化；

•        開始或參與涉及我們的訴訟；

•        我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

•        可公開出售的A類普通股股份的數量；

•        董事會（“董事會”）或管理層的任何重大變動；

•        我們的董事、執行官或重要股東出售大量A類普通股，或認為可能發生此類出售；

•        一般經濟和政治狀況，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動以及戰爭或恐怖主義行為;以及

•        會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更。

無論我們的經營表現如何，廣泛的市場及行業因素可能會對我們證券的市價造成重大損害。一般的股票市場和納斯達克都經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不相稱。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論這類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

我們A類普通股的活躍交易市場可能不會發展，您可能無法出售您的A類普通股股票。

在收盤前，我們的A類普通股沒有公開市場。雖然我們已經在納斯達克上列出了A類普通股，但活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續。如果A類普通股的活躍市場沒有發展或持續下去，你可能很難以有吸引力的價格出售股票，或者根本就很難。

如果股票研究分析師不發表對我們公司的研究或報告，或者如果他們發表對我們公司不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

A類普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師或他們報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈報告，對我們股票的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們受制於不斷變化的有關公司治理和公開披露的法律法規，這增加了我們的成本和違規風險，並可能對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和對收入的注意力的轉移-正在生成從活動到合規活動。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中在我們B類普通股持有人手中的效果，他們中的大多數是我們的董事或管理層；這將限制或排除您影響公司事務的能力。

我們的B類普通股每股有10票，A類普通股每股有1票。持有B類普通股的股東，包括我們的某些高管和董事及其關聯公司，共同持有我們已發行股本的大部分投票權。因為這十個一對一B類普通股和A類普通股之間的投票比例，持有者

B類普通股集體控制普通股合併投票權的大部分，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。這種集中控制將限制或排除你在可預見的未來影響公司事務的能力。

B類普通股持有人的轉讓通常會導致這些股票自動轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如為遺產規劃或慈善目的而進行的某些轉讓。B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加持有B類普通股的持有者的相對投票權，直到2023年12月21日七週年後，B類普通股的流通股自動轉換為A類普通股。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致更少的時間用於管理我們的運營和增長。我們認為，我們將需要繼續尋找在美國上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓的額外人員。制定和實施我們達到美國上市公司所要求的會計準則水平所需的標準和控制措施將需要巨大的成本，這些成本可能比預期的要大。我們認為，我們將被要求擴大員工基礎，並聘請更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們將需要額外的資本為我們的運營和增長提供資金。我們可能無法以有吸引力的條款或根本無法獲得此類資金，您可能會因此而受到稀釋。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們完成無線產品的設計和測試並推出，並擴大我們的連接產品的銷售，我們的資本支出將繼續大幅增長，我們的資本支出水平將受到客户對我們產品和服務需求的重大影響。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務的需求歷史數據有限。因此，我們未來的資本需求可能是不確定的，實際資本需求可能與目前預期的不同。我們可能需要尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。

雖然我們將尋求籌集更多資本，但我們不能向您保證，必要的融資將以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會稀釋我們現有股東的權益。我們發行的任何股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券來籌集資金，這種債務證券將擁有優先於優先股和普通股股東的權利、優惠和特權。債務證券或借款的條款可能會對我們的業務造成重大限制。資本市場在過去和未來都可能經歷波動期，這可能會影響股權和債務融資的可獲得性和成本。此外，美聯儲最近和未來可能上調的聯邦基金利率--作為借款利率的基準--可能會對債務融資的成本或可獲得性產生不利影響。如果我們無法獲得額外的融資，或者如果此類交易成功完成但沒有提供足夠的融資，我們可能會被要求減少運營支出，這可能會對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。

我們可能會受到證券或集體訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們的股價可能會波動，過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券訴訟，包括集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用和管理層的分流

注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中的任何不利裁決或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額可能要求我們支付鉅額款項和/或還可能使我們承擔重大責任。

我們預計，我們的股東在未來將經歷稀釋。

現有股東持有的A類普通股的股份比例可能會因為收購、資本市場交易或其他方面的股權發行而稀釋，包括但不限於我們可能授予董事、高級管理人員和員工的股權獎勵、行使認股權證或滿足觸發發行溢價股票或收購的條件。-整體B類普通股的股份和轉換。這些發行將對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。我們未來將需要籌集更多資金來執行我們的商業計劃，這些計劃可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。如果我們在涉及出售和發行股權或股權的融資交易中籌集額外資本-鏈接對於證券公司而言，此類融資交易可能會大大稀釋我們股東的權益。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，我們的證券對投資者的吸引力可能會降低。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。特別是，雖然我們是一家“新興成長型公司”，但我們不會被要求遵守薩班斯法案第404(B)節的審計師認證要求。--奧克斯利根據該法，我們將不受上市公司會計監督委員會可能採用的任何規則的約束，這些規則要求強制輪換審計公司或要求對財務報表的審計師報告進行補充，我們將在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，並且我們將不被要求持有-裝訂對高管薪酬或股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款進行諮詢投票。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇不“退出”這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年的最後一天，(A)查萬特於2021年7月19日首次公開募股(IPO)五週年之後，(B)我們的年總收入至少為1.235美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的普通股的市值-附屬公司截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元，以及(Ii)在我們發行超過10億美元的非-可兑換前三年的債務證券-年份句號。

JOBS法案的確切含義取決於美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，投資者可能會發現，如果我們依賴就業法案授予的豁免和救濟，A類普通股的吸引力就會降低。如果一些投資者因此發現A類普通股的吸引力降低，那麼A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下降或變得更加波動。

此外，我們是《條例》第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。-K.較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，除其他外，包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天，在該財年中，(I)我們持有的普通股的市值由非-附屬公司

截至最近完成的第二財政季度的最後一個工作日超過2.5億美元或（ii）非股東持有的普通股的市值-附屬公司截至最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們的年收入超過7億美元，在該第二財季的最後一個營業日之前完成的最近一個財年，我們的年收入超過1億美元。如果我們利用這種減少的披露義務，可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

由於我們預計在可預見的未來不會對A類普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。

你不應該依賴對A類普通股的投資來提供股息收入。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們可能選擇使用的任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，A類普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的A類普通股。

未來出售A類普通股可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場出售我們A類普通股的大量股票，包括根據本招股説明書或承諾股權安排未來出售我們A類普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能使投資者更難在投資者認為合適的時間和價格出售他們持有的A類普通股。

在鎖到期後的任何時間-向上適用於經修訂及重新設定的登記權及鎖的各方所持有的某些股份的期間-向上認購協議及其他與成交有關的認購協議，該等股東將可根據本招股説明書出售該等股份。隨着限制終止或根據登記權出售我們的A類普通股，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，使您更難在您認為合適的時間和價格出售A類普通股的股票。在修訂和重新設定的註冊權和鎖的適用條款到期或終止之前-向上根據協議，標的股票將被限制轉售，這可能會減少我們A類普通股的公開“流通股”，可能會使我們A類普通股在全國證券交易所的報價、上市或交易變得困難，並可能產生減少我們A類普通股股票交易市場的效果，這可能會對我們A類普通股的股價產生不利影響。

此外，我們已經提交了一份轉售登記聲明，其中包括B.Riley轉售我們A類普通股的股票，我們可能會在承諾的股權融資期間不時向B.Riley發行這些股票。我們可能在承諾股權安排中出售給B.萊利的股票的購買價格將根據我們A類普通股的價格而波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌。如果我們向B.Riley出售股份，在B.Riley收購股份後，B.Riley可能隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們出售給B.Riley可能會導致我們A類普通股的其他持有者的利益被大幅稀釋。此外，將我們A類普通股的大量股份出售給B.Riley，或預期此類出售，可能會使我們更難出售股權或股權-相關在未來的時間，以我們可能希望實現銷售的價格出售證券。

我們還打算在S的表格上提交登記聲明-8根據證券法，登記根據我們的股權激勵計劃可能不時發行的我們A類普通股的股票，以及已經授予或承諾給我們的董事、高管和其他員工的A類普通股的任何股票，以及已授予或承諾給我們的董事、高管和其他員工的未償還期權和RSU-關閉RSU，所有這些都受時間的影響-基於歸屬條件。根據此等註冊聲明登記的股份於發行時將可在公開市場出售，但須受歸屬安排及行使認購權的規限，就本公司聯屬公司而言，亦符合規則第144條的規定。

我們無法預測這些出售，特別是我們董事、高管和大股東的出售，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生影響。如果這些股票的持有者在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的A類普通股，我們A類普通股的交易價格可能會大幅下降，使我們未來難以通過證券發行籌集資金。

已發行認股權證可行使A類普通股，如果行使，將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並將導致我們的股東股權稀釋。

截至3月 28,2024，我們有未償還的可行使認股權證，可以購買總計12,295,020 A類普通股，價格在每股0.01美元至5.79美元之間(視適用認股權證所載調整而定)。在行使該等認股權證的情況下，將額外發行A類普通股，這將導致A類普通股持有者的股權被稀釋，並將增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股票或可能行使此類認股權證，可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的憲章和章程規定，特拉華州衡平法院為我們與我們的股東之間的某些糾紛提供了一個獨家論壇，而美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。

我們的憲章和細則規定：(I)除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院對其沒有標的物管轄權，則為位於特拉華州境內的另一州法院或聯邦法院)將在法律允許的最大範圍內，成為以下方面的唯一和獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)任何聲稱我們的任何董事、高管或員工違反對我們或股東的受信責任的索賠的訴訟，(C)為解釋、適用或執行《特拉華州公司法》的任何規定而提起的任何民事訴訟；。(D)為解釋、適用、強制執行或裁定《憲章》或《附例》的規定的有效性而提起的任何民事訴訟；或(E)任何主張受內部事務學説管轄的索賠的民事訴訟，但在任何情況下，只要法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權，但上述規定不適用於根據《證券法》或《交易所法》產生的任何訴訟因由；。(Ii)除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》及其頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇，但前提是上述規定不適用於根據《交易法》提出索賠的任何訴訟；(Iii)任何購買或以其他方式收購或持有我們的股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意這些規定；以及(4)不執行上述條款將給我們造成不可彌補的損害，執行上述條款將有權獲得衡平法救濟，包括禁令救濟和具體履行。我們的憲章或章程中沒有任何規定禁止根據《交易所法案》提出索賠的股東向聯邦法院提出此類索賠，前提是《交易所法案》授予對此類索賠的獨家聯邦管轄權，但須符合適用法律。

我們相信，這些條款可能會使我們受益，因為這些條款使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他論壇相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多個法院的負擔-論壇打官司。如果法院發現我們的憲章和附則中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。

法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們任何現任或前任董事、高管、其他員工、代理人或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們任何現任或前任董事高管的此類索賠，

其他員工、代理或股東向莫比克斯實驗室提出索賠，這可能會阻止向莫比克斯實驗室或其任何現任或前任董事、官員、其他員工、代理人或股東提出此類索賠，並導致投資者提出索賠的成本增加。

根據認股權證協議，可能對我們提出的索賠必須通過最終和具有約束力的仲裁來解決，仲裁遵循一套程序，可能比訴訟更具限制性。

Chavant和大陸股票轉讓公司簽訂的認股權證協議，日期為2021年7月19日，於12月修訂 2023年2月21日(經修訂，“認股權證協議”)規定，根據紐約州法律，任何引起或與認股權證協議或其執行、違反、終止或有效性有關的糾紛、爭議或索賠，無論是在合同或侵權行為中，都應提交加利福尼亞州奧蘭治縣的一名中立和公正的仲裁員進行最終和具有約束力的仲裁。因此，權證持有人將不能在聯邦或州法院對我們提起訴訟，相反，將被要求通過最終和具有約束力的仲裁程序提出此類索賠。

《授權證協議》規定，此類仲裁程序一般由JAMS管理，並根據JAMS《全面仲裁規則和程序》中規定的規則和政策進行。與聯邦或州法院的訴訟相比，這些規則和政策提供的權利可能要有限得多。認股權證協議的強制性仲裁條款可能會阻止認股權證持有人向我們提出索賠，並阻止律師同意代表此等當事人對我們提出索賠。任何購買或以其他方式獲得或持有權證任何權益的個人或實體，應被視為已知悉並同意強制性仲裁規定。

認股權證協議中的強制性仲裁條款並不解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和條例的責任。我們認為，認股權證協議的條款在聯邦和州法律下都是可執行的，包括關於聯邦證券法索賠的條款；然而，其可執行性存在不確定性，最終可能被確定為不可執行。

特拉華州的法律以及憲章和章程中的條款可能會使收購提議變得更加困難。

憲章、章程和特拉華州法律的某些條款可能會阻止、推遲、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、要約收購、代理競爭或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們A類普通股溢價的嘗試。除其他事項外，憲章和附例包括以下條款：

•        提供雙層普通股結構，使B類普通股的持有者，其中大多數是我們的管理層，有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們總共擁有的股份遠遠少於Mobix Labs已發行的A類普通股和B類普通股的多數股份；

•        規定了一個交錯的、三個級別的董事會-年份條款，這可能會推遲股東改變董事會多數成員的能力；

•        規定，只要有任何B類普通股仍未發行，持有當時已發行的B類普通股股份的多數投票權的持有人將有權選舉三名董事會成員(“B類董事”)，並且只要有三名B類董事，每類董事將包含不超過一名B類微博；

•        禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；

•        規定董事會有專屬權利選舉一名董事填補因董事會擴大或一名董事並非由摩比克斯實驗室某類或一系列股本持有人選舉產生的空缺，或根據《憲章》阻止股東填補董事會空缺；

•        允許董事會發行普通股和優先股，包括“空白支票”優先股，並在未經股東批准的情況下決定這些股份的價格和其他條款，包括優先股的優先權和投票權，這可能被用來嚴重稀釋敵意收購方的所有權；

•        禁止通過書面同意採取股東行動，這迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動，但在任何B類普通股股東會議上採取的任何行動都可以在沒有會議和書面同意的情況下采取；

•        要求股東特別會議(A)僅由董事會主席、首席執行官或莫比克斯實驗室的總裁或摩比克斯實驗室董事會召開，以及(B)應持有摩比克斯實驗室已發行股本不少於10%投票權的股東的書面請求(根據憲章和章程提出)，董事會召開，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；

•        為選舉董事會成員的提名(由Mobix Labs任何類別或系列股本持有人根據憲章選出的董事除外，最初為B類董事)或提出股東可在股東年度會議上採取行動的事項(Mobix Labs任何類別或系列股本持有人根據憲章有權作為單一類別投票的事項除外)，規定事先通知要求，這可能會阻止股東在年度股東大會上提出問題，推遲董事會的變動，還可能會阻止或阻止潛在的收購者徵集代理人來選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權；

•        要求股東以絕對多數票修改《憲章》或《章程》的某些條款；以及

•        賦予董事會制定、更改或廢除附例的權利，這可能允許董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修訂附例以便利主動收購企圖的能力。

這些條款單獨或一起可能會推遲敵意收購和對我們公司的控制權變更，或者董事會和我們管理層的變更。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括DGCL第203節，該條款防止一些持有超過15%已發行A類普通股的股東在未經幾乎所有A類普通股持有人批准的情況下進行某些商業合併。我們的憲章或章程或特拉華州法律中任何具有推遲或威懾控制權變更的條款都可能限制股東從其A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為A類普通股支付的價格。

如果我們無法繼續遵守納斯達克的持續上市標準，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

目前，A類普通股和公募權證在納斯達克交易。然而，我們不能向您保證，我們的證券未來將繼續在納斯達克上市。為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。我們被要求保持最低市值(一般為5000萬美元)和上市證券的最低持有者數量(一般為300名公眾持有者)。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在-櫃枱市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定A類普通股為“細價股”，這將要求在A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年頒佈的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於A類普通股和公募認股權證在納斯達克上市，因此它們是擔保證券。如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，價格為每股公共認股權證0.01美元，前提是我們A類普通股的收盤價等於或超過每股9.06美元(根據股票拆分、股本、重組、資本重組等因素以及A類普通股和股權的某些發行進行調整-鏈接以證券換取資本--加薪目的）在30個交易中的任何20個交易日-天期限從公開招股説明書可行使開始，到發出適當贖回通知前的第三個交易日結束，並且前提是在我們發出贖回通知之日滿足某些其他條件。除非《證券法》規定的有效登記聲明有效，並且與A類普通股相關的當前招股説明書可在整個30年內提供，否則我們不會贖回公開招股説明書。-天贖回期，除非公共認股權證可以在無現金的基礎上行使，並且這種無現金行使是根據證券法豁免權證登記的。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

贖回未發行的公共認股權證可能會迫使您(I)行使您的公共認股權證，並在可能對您不利的時候為其支付行使價，(Ii)在當時出售您的公共認股權證-當前您可能希望持有您的公共認股權證時的市價，或(Iii)接受名義贖回價格，在尚未贖回的公共認股權證被贖回時，名義贖回價格很可能大幅低於您的公共認股權證的市值。任何公募認股權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們可能會以不利於認股權證持有人的方式修改認股權證的條款。因此，您的公共認股權證的行使價格可以提高，公共認股權證可以轉換為現金或股票(比例與最初提供的不同)，行使期限可以縮短，行使公共認股權證時可購買的A類普通股的數量可以減少，所有這些都無需認股權證持有人的批准。

認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但須獲得當時尚未發行的公共認股權證的至少大多數持有人的批准，才能作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意修訂，我們可以不利於認股權證持有人的方式修改認股權證的條款。雖然我們在徵得當時已發行的認股權證中至少大部分已發行認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高公開認股權證的行使價格、將公開認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少行使公開認股權證時可購買的A類普通股的數目。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有A類普通股及私募認股權證的股份，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付該等出售證券持有人處置其持有的A類普通股及私募認股權證股份所產生的任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税及若干法律費用，而吾等將承擔完成本招股説明書所涵蓋的該等證券登記所產生的所有其他成本、費用及開支，包括但不限於所有登記及備案費用、納斯達克上市費以及吾等律師及獨立註冊會計師的費用及開支。

假設其後行使所有公共認股權證以換取現金，我們將從行使公共認股權證獲得總計約3,470萬元的總收益。然而，不能保證公開認股權證將永遠行使，特別是在我們A類普通股的當前市場價格繼續顯著低於公開認股權證的行使價格的情況下。如果公開認股權證是在“無現金基礎”下行使的，我們從行使公開認股權證中獲得的現金數額將會減少。

我們預期將行使公開認股權證所得款項淨額(如有)用作營運資金及一般公司用途。我們將擁有廣泛的酌情決定權，可以使用從行使公共認股權證中獲得的任何收益。

A類普通股及股息的市場價格

A類普通股市場價格

A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“MOBX”和“MOBXW”。

在4月 2024年11月11日，納斯達克上報道的A類普通股和公募認股權證的最後售價分別為每股2.12美元和每股認股權證0.21美元。

截至2024年3月28日，共有23,591,830人 記錄在冊的278名持有人持有的A類已發行普通股，2,254,901股 由7名持有人登記持有的已發行B類普通股股份及購買600萬，000,000股公募認股權證 由1名持有人記錄持有的A類已發行普通股。記錄持有人的數目不包括存託信託公司的參與者或透過銀行、經紀商、其他金融機構或其他被提名人持有股份或公開認股權證的實益擁有人。

股利政策

我們從未在普通股上支付過任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。目前預計我們將保留所有收益用於我們的業務運營，因此，預計董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。

未經審計的備考簡明合併財務報表

除非另有明確説明或定義，或除文意另有所指外，以下定義的術語與招股説明書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。

截至2023年12月31日的三個月和截至2023年9月30日的年度的未經審計的形式簡明綜合運營報表顯示了Mobix Labs收購EMI Solutions的形式上生效後的綜合運營結果，Mobix Labs於2023年12月18日完成，就好像收購發生在2022年10月1日一樣。未經審計的備考簡明合併經營報表是根據S《條例》第11條的規定編制的-X經最終規則修正的版本33-10786《關於收購和處置企業的財務披露修正案》由於Mobix Labs截至2023年12月31日的歷史未經審計簡明綜合資產負債表反映了對EMI Solutions的收購，因此未經審計的備考簡明合併資產負債表並未呈現。未經審計的備考簡明綜合財務信息不會使B·B·萊利於2024年3月18日簽署的承諾股權安排生效。

Mobix Labs的歷史財務信息來自其截至2023年9月30日和2022年9月30日的已審計財務報表和截至2022年9月30日的三個月的已審計財務報表，以及截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的三個月的未經審計的簡明綜合財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。百代解決方案的歷史財務信息來源於百代解決方案截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度及截至2022年6月30日止年度的歷史經審核財務報表，該等財務報表包括在本招股説明書的其他部分，以及百代解決方案於2023年10月1日至2023年12月18日期間的未經審核財務報表，但不包括在本招股説明書內。此信息應與Mobix Labs和EMI Solutions的歷史財務報表、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分以及本招股説明書中包含的其他財務信息一起閲讀。

未經審計的備考簡明合併經營報表僅供參考。它們並不是説，如果在假定的日期或所列期間實際完成收購，或將來可能實現的收購，將會取得什麼結果。備考調整以現有資料為基礎，備註中説明瞭備考調整所依據的假設和估計。實際結果可能與隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息中的假設大不相同。除股數和每股金額外，所有列報金額均以千為單位。

未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年12月31日的三個月

(單位為千，不包括每股和每股金額)

未經審核的形式註釋
簡明綜合財務信息

1.收購EMI

2023年12月18日，Mobix Labs收購了作為業務合併入賬的EMI Solutions的全部已發行和已發行普通股，從而完成了收購。收購的對價包括964,912元 Mobix Labs的普通股，估計公允價值為8,856美元，現金為2,200美元。在代價的現金部分中，155美元在收購完成時支付，1,000美元於2024年1月支付，其餘部分自2024年3月31日起按季度等額分期付款174美元。

2.形式陳述的基礎

截至2023年9月30日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表結合了Mobix Labs截至2023年9月30日的歷史審計經營報表和EMI Solutions截至2023年6月30日的歷史審計經營報表。

Mobix Labs截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的三個月的歷史未經審計簡明合併財務報表包括EMI Solutions在2023年12月19日至2023年12月31日期間的運營結果。截至2023年12月31日的三個月的未經審計的備考簡明合併經營報表將Mobix Labs截至2023年12月31日的三個月的歷史未經審計的簡明綜合經營報表與EMI Solutions截至2023年10月1日至2023年12月18日期間的歷史未經審計的經營報表結合在一起。

在收購之前，Mobix Labs和EMI Solutions沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。未經審核的備考簡明合併經營報表不包括與收購所導致的任何整合或重組活動相關的成本的影響。此外，未經審核的備考簡明合併經營報表不會產生與收購相關的任何預期的協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。

未經審核的備考簡明合併經營報表僅供參考之用，並不表示倘若收購於假設日期或呈列期間實際完成，或未來可能變現，將會取得的結果。

除股數和每股金額外，所有列報金額均以千為單位。

3.會計政策和重新分類

未經審計的備考簡明業務報表的編制方式與Mobix實驗室採用的會計政策一致。EMI Solutions的會計政策與Mobix Labs採用的會計政策沒有實質性差異。

4.預計調整

預計的調整是基於目前可用的信息以及Mobix實驗室認為合理的假設和估計。

鑑於Mobix Labs的淨虧損歷史和針對其遞延税項資產計入的估值撥備，對未經審計的備考簡明合併經營報表進行的備考調整不會導致額外的所得税調整。

在編制截至2023年12月31日的三個月的未經審計的形式簡明合併經營報表時所作的調整如下：

A.     記錄與已確認的與收購相關的無形資產相關的87美元的遞增攤銷費用。該等無形資產包括客户關係、積壓及於收購日期合共公平價值為6,500美元的商號。無形資產將在其估計使用壽命內攤銷，期限從一年到十五年不等。

B.      以反映964,912號文件的發行 Mobix Labs的普通股作為收購的對價，就像這些股票是在2022年10月1日發行的一樣。

在編制截至2023年9月30日的年度未經審計的預計簡明合併經營報表時所作的調整如下：

C.     記錄與已確認的與收購相關的無形資產相關的攤銷費用757美元。該等無形資產包括客户關係、積壓及於收購日期合共公平價值為6,500美元的商號。無形資產將在其估計使用壽命內攤銷，期限從一年到十五年不等。

D.     以反映964,912號文件的發行 Mobix Labs的普通股作為收購的對價，就像這些股票是在2022年10月1日發行的一樣。

每股淨收益(虧損)

預計基本和稀釋後每股淨收益(虧損)是使用Mobix Labs的歷史加權平均流通股計算的，調整後的加權平均流通股反映了與收購相關的額外股票的發行，就像這些股票是在2022年10月1日發行的一樣。

管理層的討論與分析
MOBIX實驗室的財務狀況和運營結果

以下有關我們的財務狀況和經營結果的討論應與本招股説明書中包括的經審計和未經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論中包含的某些信息包含-看起來 涉及眾多風險和不確定性的陳述。我們的實際結果可能與前瞻預測或暗示的結果存在重大差異-看起來三份聲明。轉發-看起來這些陳述基於當前的預期和假設以及當前可用的數據，既不是對未來事件或業績的預測，也不是對未來業績的保證。你不應該過分依賴前進。-看起來這些聲明僅説明截至本聲明的日期。有關遠期的信息，請參閲標題為“風險因素”和“注意事項”的章節-看起來有關可能導致我們的實際結果與Forward明示或暗示的結果不同的因素的討論-看起來三份聲明。這份《管理層對Mobix實驗室財務狀況和經營業績的討論與分析》中提出的所有金額均以千為單位，但股份數量和每股金額除外。

概述

總部位於加利福尼亞州歐文的我們是一家無廠房的半導體公司，開發顛覆性無線毫米波5G和C-頻段公司致力於提供無線解決方案，併為下一代通信系統提供連接和電磁過濾產品，支持航空航天、軍事、國防、醫療和其他需要Hirel和Hirel產品的市場。為了增強我們的產品組合，我們還打算收購現有收入可擴展的公司，這些公司擁有加快顛覆性或更高效的通信解決方案的速度、可訪問性和效率的技術，並將使我們能夠擴展到戰略一致的行業。我們目前正在開發的無線毫米波5G集成電路旨在提供性能、效率、尺寸和成本方面的顯著優勢。我們的True Xero AOC已投產數年，並在收購Cosemi時被收購，旨在滿足客户對高-質量價格實惠的有源光纜解決方案。我們的電磁幹擾(“EMI”)過濾產品是在收購EMI Solutions時收購的，專為航空航天、軍事、國防和醫療應用而設計，目前正在使用。這些創新技術是為大型和快速增長的市場設計的，這些市場對使用不斷擴大的無線和連接技術組合的更高性能的通信和過濾系統的需求越來越大。

2023年12月21日，我們根據《企業合併協議》完成合並。

我們成立的目標是通過設計和開發高性能、低成本的無線毫米波無線5G產品來簡化開發並最大化其性能-有效，和Ultra.-緊湊型用於無線產品中信號處理應用的半導體元件和解決方案。自我們成立以來，我們的公司戰略已經演變為包括在不同行業領域的收購，包括航空航天、軍事、國防、醫療和Hirel技術，作為我們加強通信服務承諾的一部分。我們開發和/或收購了廣泛的知識產權組合，包括對我們的通信產品和通信技術商業化至關重要的專利和商業祕密。通過利用我們的專有技術，我們的目標是通過服務於我們認為對包括無線和連接系統在內的更高性能通信技術的日益增長的大型且快速增長的市場，來擴大我們集成電路和組件的產品收入的增長。我們正在積極尋求與無線通信、航空航天、軍事、國防、醫療和Hirel產品製造商的客户接觸。

2021年，我們完成了對加利福尼亞州歐文市Cosemi公司幾乎所有資產的收購，包括知識產權-基於HIGH的全球供應商-速度連接解決方案。Cosemi的知識產權組合包括廣泛的AOC和光學引擎，為各種應用提供最佳連接，包括家庭娛樂、遊戲、增強現實和虛擬現實、視頻會議、醫療、移動設備和監視器等。收購Cosemi為我們目前的連接業務奠定了基礎。我們相信，Cosemi的專利電纜技術和AOC光纖芯片解決方案，以及我們創新的無線半導體技術，將在無線通信領域提供更多機會-頻段隨着數據中心、基礎設施、家庭娛樂或消費電子市場對更快、更可靠的數據傳輸的需求變得越來越明顯，MmWave 5G市場的需求變得越來越明顯。

最新發展動態

承諾股權安排

2024年3月18日，我們與B簽訂了《購買協議》和《註冊權協議》。萊利根據購買協議，在滿足其中規定的條件的情況下，我們將有權但無義務向B出售。在購買協議期限內，Riley不時持有高達100，000美元的我們新發行的A類普通股股份（須遵守購買協議中包含的某些條件和限制）。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要-承諾股權融資”。

合併

我們將此次合併歸因於反向資本重組。根據這種會計方法，為了財務報告的目的，Chavant被視為“被收購”的公司。這一決定主要是基於傳統Mobix股本的持有者，該股本在合併完成後構成我們普通股的大部分投票權，並有能力提名我們的董事會多數成員、Legacy Mobix的高級管理層(包括我們的高級管理層)以及Legacy Mobix的運營(包括我們的持續運營)。因此，出於會計目的，我們的財務報表是Legacy Mobix財務報表的延續，合併被視為等同於Legacy Mobix為Chavant的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。我們確認了Chavant截至收盤時的淨資產，按歷史成本計算，沒有記錄商譽或其他無形資產。我們在合併前的業務顯示為Legacy Mobix的業務，合併後Legacy Mobix的累計虧損已結轉。在完成合並後，我們將Chavant在交易完成時發行和發行的所有證券視為證券發行。

作為合併的結果，我們籌集了21,014美元的總收益，包括Chavant信託賬户(“信託賬户”)中持有的1,264美元現金的貢獻，以及以A類普通股每股10.00美元的價格對公共股本(“PIPE”)的19,750美元私人投資。我們的A類普通股和公募認股權證於2023年12月22日開始在納斯達克股票市場交易，代碼分別為MOBX和MOBXW。

收購EMI Solutions，Inc.

2023年12月18日，我們收購了EMI Solutions的全部已發行和已發行普通股，完成了對EMI Solutions的收購。EMI Solutions是一家用於航空航天、軍事、國防和醫療應用的電磁幹擾過濾產品製造商。我們預計，收購EMI Solutions將補充我們現有的產品供應，擴大我們的客户基礎，並使我們能夠提供面向更廣泛應用和市場的解決方案。對收購由964,912組成的EMI解決方案的考慮 Legacy Mobix普通股和2,200美元現金。根據收購時Legacy Mobix普通股的公允價值，我們對普通股的估值為8,856美元。我們收購EMI Solutions的其他會計細節包括在本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表的附註中。

降低成本

為了解決我們的資金限制，並將我們的現金使用集中在完成2023年12月21日完成的合併和2023年12月18日完成的對EMI Solutions的收購上，自2023財年第四季度開始，我們削減了員工人數，並暫時無薪解僱了大約一半的員工。我們還減少了對外部服務和其他成本的使用，並推遲了可自由支配的支出。由於這些行動，我們減少了除股票外的運營費用。-基於與我們截至2023年9月30日的三個月的實際支出相比，截至2023年12月31日的三個月的薪酬支出為負。2024年1月，我們永久裁員約35%，其中包括之前暫時休假的員工。

融資活動

截至2023年12月31日的三個月內，我們進行了額外的融資活動，主要包括髮行期票、可轉換票據和Legacy Mobix普通股。更多詳細信息，請參閲下文“流動性和資本資源”以及我們的未經審計的簡明綜合財務報表。

新冠肺炎大流行、供應鏈中斷和通貨膨脹的影響

COVID-19大流行已經並可能繼續對我們的旅行能力造成幹擾和限制，我們的辦公樓和我們客户或供應商的設施暫時關閉，活動的取消或修改，以及我們位於越南、臺灣和中國的製造商和供應商的中斷，包括越南國際機場-192022年上半年上海的封鎖導致我們在中國的供應鏈大幅延遲。我們經歷了發貨和產品發佈的延遲，對我們與連接業務相關的銷售和運營業績產生了負面影響，未來由於流行病或其他原因造成的任何延遲，都可能在未來產生實質性的負面影響。在截至2023年9月30日的一年中，由於供應鏈限制限制了我們滿足最大客户需求的能力，導致產品銷售下降，我們的收入也出現了下降。此外，COVID-19越南的封鎖從2023年上半年開始給我們的越南製造商帶來了運營和償付能力方面的挑戰。作為迴應，我們在2023年7月過渡到成本更高的臺灣製造商，以提高產量。然而，這種轉變已經並將繼續導致利潤率低於預期。

幫助緩解冠狀病毒感染-19我們的合同製造商和供應商的相關中斷，在我們遇到供應鏈延遲以支持我們的訂單時，我們使用了成本更高的運輸和製造替代方案。其他COVID-19中斷限制了我們的供應能力，迫使我們轉向更低的成本-有效組件和材料。供應鏈中斷導致的運輸和製造替代產品以及零部件和材料成本較高，對我們毛利率的負面影響超出了我們對業務前景的預期。這些制約因素繼續存在，預計將繼續對我們的毛利率百分比產生重大影響。我們正在繼續實施業務措施，以最大限度地減少履行訂單的週轉時間。我們目前還在設計並計劃推出成本較低的產品，作為具有更具競爭力的組件的替代產品，旨在保持性能標準。然而，不能保證這些努力將足以抵消供應鏈中斷對我們的毛利率和淨收益(虧損)的負面影響。

除了我們經歷過的一般通脹水平外，我們還面臨着由於預期COVID的持續影響而面臨特定通脹壓力的風險-19大流行和相關的全球供應鏈中斷，包括原材料和零部件的商品價格上漲，以及對我們的毛利率產生負面影響的運輸成本。如果通脹居高不下或上升，我們的毛利率和經營業績將受到進一步的負面影響。為了減輕通貨膨脹的影響，如上所述，我們正在設計並計劃推出成本較低的產品，作為具有更具競爭力的組件的替代產品，旨在保持性能標準。此外，我們還為我們的連接產品認證了另一家臺灣製造商，以促進我們製造商之間的競爭。然而，不能保證這些努力將足以抵消通脹對我們的毛利率和淨虧損的負面影響。

經營成果

截至2023年12月31日的三個月與2022年12月31日的比較

____________

“nm”表示數量沒有意義。

淨收入

我們的淨收入主要來自對設備製造商的產品銷售。當我們履行合同條款下的履約義務以及所有權轉移(根據合同的合同發貨條款確定，在向客户發貨或收到客户時)時，我們確認產品收入，扣除估計銷售退貨和津貼的應計項目(在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個月中，這不是實質性的)。我們徵收的銷售税和其他税，如果有的話，不包括在淨收入中。

我們的收入根據各種因素而波動，包括收到客户訂單的時間、產品組合、競爭對手提供的價格、全球經濟狀況和其他因素。

截至2023年12月31日的三個月，我們的淨收入為285美元，而截至2022年12月31日的三個月為679美元，減少了394美元，降幅為58%。這一變化主要反映了我們的連接產品銷售額減少了462美元，這是由於我們最大的客户在截至2023年12月31日的三個月中需求減少所致。我們連接產品淨收入的下降部分被我們於2023年12月18日收購的EMI Solutions的68美元淨收入所抵消。

收入成本

收入成本包括材料成本、裝配、測試和運輸產品的合同製造服務、入境運費、已開發技術的攤銷、庫存報廢費用和其他產品的成本。-相關成本。收入成本還包括員工薪酬和福利(包括股票-基於從事產品採購、設施成本和折舊的僱員的薪酬)。

截至2023年12月31日止三個月的收入成本為329美元，而截至2022年12月31日止三個月的收入成本為694美元，減少了365美元，即53%。這一變化主要反映了由於上述銷量下降，我們連接產品的收入成本減少了413美元。我們連接產品收入成本的下降被EMI Solutions收入成本增加48美元部分抵消。

研究和開發費用

研發費用是指我們產品設計和開發活動的成本，包括員工薪酬和福利(包括股票-基於外部服務、設計工具、用品、設施費用、折舊和攤銷購置的已開發技術。我們的所有研發費用都是按所發生的費用計算的。

截至2023年12月31日的三個月，研發費用為1,562美元，而截至2022年12月31日的三個月為3,417美元，減少了1,855美元，降幅為54%。這一下降主要是由於我們在截至2023年9月30日的財年第四季度啟動的成本削減行動導致員工薪酬和福利減少以及外部服務成本下降。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括員工薪酬和福利(包括股票-基於薪酬)，包括人力資源、會計、信息技術、銷售和營銷、外部專業和法律費用、保險、廣告和促銷計劃、差旅和娛樂以及設施費用。

截至2023年12月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為15,663美元，而截至2022年12月31日的三個月為5,794美元，增加了9,869美元或170%。增加的主要原因是庫存增加了8901美元-基於薪酬支出和外部服務成本增加，部分被我們在截至2023年9月30日的財年第四季度啟動的成本削減行動導致的員工薪酬和福利下降所抵消。庫存的增加-基於與某些獎勵相關的補償費用，其歸屬取決於合併的完成和服務條件的滿足。在合併之前，我們沒有確認這些獎勵的任何費用，因為合併完成和授予獎勵被確定為不可能。合併完成後，我們得出結論認為這些獎勵可能歸屬，並且我們承認股票-基於從授標之日起至2023年12月31日為止的服務期部分的補償支出為10 858美元。我們將在這些獎項的歸屬日期(延長至2027年12月)期間按比例確認剩餘的41,642美元成本。

利息支出

利息支出包括現金和非現金-現金與我們關聯方和非關聯方本票、應付票據和可轉換票據有關的利息。

截至2023年12月31日的三個月利息費用為857美元，而截至2022年12月31日的三個月利息費用為83美元，增加了774美元。這一增加主要反映了截至2023年12月31日的三個月729美元的成本，即購買我們就本期借款而發行的普通股股份的認購權的價值。

收益負債的公允價值變動

與合併有關，某些Legacy Mobix股東和某些Legacy Mobix股票期權持有人將有權額外獲得總計3500,000 我們A類普通股的股票是根據收盤後交易價格目標的實現情況而定的-年份溢價期。我們的收入是由我們負責的-輸出股票被歸類為負債工具，因為事件決定了收益的多少-輸出收益受益人將有權獲得的股票包括不完全與我們普通股掛鈎的事件，我們會重新衡量收益-輸出在每個報告期結束時，將負債折算到其估計公允價值。與收入相關的其他信息-輸出負債載於本公司未經審核簡明綜合財務報表附註3。

我們估計了這筆收入的公允價值-輸出截至合併完成時的負債為33,559美元。截至2023年12月31日，任何發行條件均未賺取-輸出股數已實現，我們調整了收益的公允價值-輸出負債估計公允價值為8795美元。這一負債的減少導致了-現金收益24,764美元，主要是由於我們的A類普通股在2023年12月31日收盤期間價格下降。

收益的公允價值-輸出責任基於多個因素，包括我們A類普通股的市場價格變化。我們在收盤後的一段時間內經歷了我們A類普通股的市場價格的大幅波動，未來可能會經歷重大波動。這種價格波動會增加或減少收入的價值。-輸出負債，我們將在我們的經營報表和全面收益(虧損)中確認相應的損失或收益，其金額可能是巨大的。

管道整體負債的公允價值變動

關於合併，我們同意向2,254,737名股東增發A類普通股 我們類別的股票是普通股，如果成交量-加權我們A類普通股在指定期間的平均每股價格不到每股10.00美元。在這種情況下，我們將有義務額外發行最多1,052,030股我們的A類普通股。我們要為我們的產品-整體股票被歸類為責任工具，因為事件的數量決定了-整體我們將有義務發行的股票不僅僅與我們的普通股掛鈎，我們重新衡量了PIPE製造-整體在每個報告期結束時，將負債折算到其估計公允價值。有關管道製造的其他信息-整體負債見本招股説明書所載未經審核簡明綜合財務報表附註3。

我們估計了煙鬥的公允價值。-整體截至合併完成時的負債為2,071美元。截至2023年12月31日，該管道製造-整體債務尚未結清，我們調整了製造商的賬面金額-整體負債估計公允價值4975美元。負債的這種增加導致了-現金虧損2,904美元，主要是由於收盤至2023年12月31日我們的A類普通股價格下降。

未來我們A類普通股市場價格的波動將增加或減少管道製造的價值-整體負債，我們將在我們的經營報表和全面收益(虧損)中確認相應的損失或收益，其金額可能是巨大的。

公允價值私募認股權證的變動

與合併有關，我們假設由Chavant最初發行的3,000,000份認股權證(“私人配售認股權證”)。經調整後，每份認股權證持有人有權以每股5.79美元的價格購買我們A類普通股的一股。私募認股權證可於合併完成後三十天開始至合併完成五年後終止的任何時間行使。

我們的結論是，私募認股權證不符合衍生品範圍例外，因為它們包含的條款影響結算金額取決於權證持有人的特徵，這不是固定定價的投入。-用於固定股權期權。因此，私募認股權證不被視為與我們的股票掛鈎，必須歸類為負債。在交易完成時，我們估計了私募認股權證的總公允價值，並確認了150美元的負債。截至2023年12月31日，私募認股權證仍未償還，我們將負債的賬面價值調整為其估計公允價值210美元。負債公允價值的這一增加導致了-現金損失60美元。未來我們A類普通股市場價格的波動和其他因素可能會增加或減少私募認股權證的價值，我們可能需要確認類似的損失或收益，其金額可能會很大。

保險箱的公允價值變動

我們對保險箱進行了評估，並得出結論，保險箱在壓縮的合併資產負債表中被歸類為負債。保險箱最初按其公允價值記錄，並在每個報告日期按公允價值重新計量。我們估計保險箱在合併前的公允價值為1,522美元，

在截至2023年12月31日的三個月內，我們確認了保險箱公允價值增加的10美元損失。與合併有關，所有已發行保險箱，相當於最初購買金額1,000美元，均轉換為我們A類普通股的股份，保險箱的1,522美元公允價值計入股權，不再確認收益或損失。在截至2022年12月31日的三個月裏，保險箱的估計公允價值增加了50美元，我們確認了50美元的損失。截至2023年12月31日，沒有未完成的保險箱。

所得税撥備(福利)

我們採用資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。税法變更對遞延税項資產和負債的影響在新法律頒佈期間的經營結果中確認。我們計入估值準備金，以減少遞延税項資產的賬面金額，除非此類資產更有可能變現。

在截至2023年12月31日的三個月中，我們確認了1,280美元的所得税優惠，而截至2022年12月31日的三個月的所得税撥備為31美元。在收購EMI Solutions時，我們確認了與收購的無形資產相關的1,386美元的額外遞延税項負債。基於這些税項屬性的可用性，我們確定我們預計將實現現有遞延税項資產的更大部分，並在截至2023年12月31日的三個月內，我們確認了1,280美元的所得税優惠，用於減少我們的遞延税項資產的估值免税額。在截至2022年12月31日的三個月內，我們沒有確認與我們税前賬面虧損9,359美元相關的任何税收優惠，主要是因為我們沒有預期我們的淨營業虧損產生的遞延税項資產將在未來實現。

截至2023年9月30日和2022年9月的年度比較(單位：千)

淨收入

截至2023年9月30日的年度總淨收入為120萬美元，而截至2022年9月30日的年度為330萬美元，減少了210萬美元，降幅為63%。產品銷售額的下降是由於供應鏈限制，包括我們在預付供應商款項作為獲取庫存的一部分的能力方面的資本流動性限制，這限制了我們滿足最大客户在截至2023年9月30日的年度與截至2022年9月30日的年度的需求的能力。我們正在繼續實施業務措施，以最大限度地減少履行訂單的週轉時間。

在截至2022年9月30日的年度內，我們向客户授予了永久、非-獨家許可使用我們的某些專利和開發的技術，總許可收入為50萬美元。在截至2023年9月30日的年度內，沒有記錄到類似的活動。

收入成本

截至2023年9月30日的年度收入成本為160萬美元，而截至2022年9月30日的年度收入成本為290萬美元，減少130萬美元，降幅為43%。收入成本下降的主要原因是截至2023年9月30日的年度的淨收入與截至2022年9月30日的年度相比有所下降。此外，我們還產生了某些固定成本，如無形資產的攤銷和佔用成本。當淨收入下降時，這些固定成本導致我們的利潤率佔我們淨收入的百分比進一步減少。

研發費用

截至2023年9月30日的年度，研發支出為1,100萬美元，而截至2022年9月30日的年度為1,220萬美元，減少120萬美元，降幅為9%。減少的主要原因是(I)缺乏營運資金導致開支減少，(Ii)薪金和福利下降，(Iii)外部研發成本下降和研發分流成本下降，以及(Iv)分配入住率及相關成本下降。庫存的增加部分抵消了這些下降-基於補償費用。我們預計，隨着完成擴張和推出新產品所需的基礎設施的增加，研發費用將會增加。

銷售、一般和管理費用

截至2023年9月30日的年度銷售、一般和行政費用為2410萬美元，而截至2022年9月30日的年度為1200萬美元，增加了1210萬美元，增幅為101%。淨增長的主要原因是我們的庫存增加了。-基於薪酬支出以及收購的增加-相關與Chavant合併相關的成本。此外，我們還產生了支持我們的增長的成本，以及作為上市公司運營所必需的合規、法律和會計成本。我們預計未來這些成本將繼續增加。

流動性與資本資源

我們現金的主要用途是為運營費用、營運資本要求、償債義務、資本支出和其他投資提供資金。

我們出現了運營虧損和負現金流，主要是由於我們對產品開發的持續投資。我們預計將繼續產生與研發費用、銷售、一般和管理費用以及資本支出相關的運營虧損和負現金流，這是擴大我們的業務、產品供應和客户基礎所必需的，最終目標是發展我們的業務並在未來實現盈利。

截至2023年12月31日，我們的現金餘額為14,796美元，而2023年9月30日為89美元。截至2023年12月31日，我們的營運資本赤字為5575美元，而2023年9月30日的營運資本赤字為19593美元。

我們的債務包括總額為1,503美元的應付票據，本金總額為3,349美元的7%與關聯方有關的期票，以及本金為100美元的與關聯方有關的應付票據。應付票據和應付票據與關聯方在不同日期到期，至2024年11月，且無擔保。其中一種票據需要每週支付4美元；其餘票據在到期前不需要支付任何本金。與銀行關聯方到期的7%本票到期日為2023年7月，目前到期。

截至2023年12月31日，我們的總負債為37,090美元，而截至2023年9月30日的總負債為21,789美元。我們總負債的增加主要是由於我們確認的收入數額。-輸出責任與管道製造-整體負債，截至2023年12月31日，負債總額為13,770美元。相關協議規定，通過發行A類普通股來清償這些債務；我們預計不會為清償收益而支付任何現金-輸出責任與管道製造-整體責任。

其他承諾包括㈠不-可取消設備、辦公設施和其他物業的經營租賃包含未來四年內應付的最低租賃付款總額為1，987美元，（ii）無條件購買承諾為984美元，服務期限至2024年9月30日，以及（iii）與我們收購EMI Solutions有關的遞延購買代價為2，045美元，於2025年6月的不同日期支付。

現金流

下表概述我們截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止三個月的未經審核簡明綜合現金流量：

經營活動

截至2023年12月31日止三個月，經營活動所用現金淨額為3，596美元，其中包括我們淨收入935美元的影響，淨非淨收入，-現金貸項5298美元，週轉資金項目淨減少767美元。網絡無人-現金貸項主要包括24,764美元的收入公允價值變動收益-輸出負債和1 280美元的遞延所得税收益，由股票部分抵消-基於股票期權和限制性股票單位的薪酬支出12,705美元，與合併有關的交易成本支出4,009美元，管道公允價值變化造成的2,904美元損失-整體負債，發行與借款有關的認股權證的費用729美元，折舊和攤銷費用350美元。

截至2022年12月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為5,472美元，其中包括我們淨虧損9,390美元的影響，淨非-現金費用4235美元，週轉資金項目淨增317美元。網絡無人-現金費用主要包括3856美元的股票-基於股票期權和限制性股票單位的補償費用以及324美元的折舊和攤銷費用。

投資活動

截至2023年12月31日的三個月，投資活動中使用的現金淨額為115美元，包括付款或收購EMI Solutions，減去收購現金。

截至2022年12月31日的三個月，投資活動中使用的現金淨額為5美元，其中包括購置財產和設備的付款。

融資活動

截至2023年12月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為18,418美元，其中包括合併和PIPE的21,014美元，普通股發行的3,286美元，以及發行應付票據和可轉換票據的收益446美元。這些數額被合併的付款部分抵消。-相關5966美元的交易費用和362美元的應付票據本金付款(包括支付344美元的應付票據給與其有關聯的各方)。

在截至2022年12月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為5,943美元，其中包括髮行普通股所得5,108美元和行使普通股認股權證所得900美元，但被合併付款所抵消-相關交易成本為65美元。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個年度的濃縮現金流：

經營活動

截至2023年9月30日的年度，用於經營活動的現金淨額為1,460萬美元，其中包括淨虧損3,960萬美元的影響。非-現金物品主要包括1,550萬美元的庫存-基於股票期權和限制性股票單位的補償費用，130萬美元的無形資產折舊和攤銷，300萬美元的與應付票據相關的權證發行，以及70萬美元的保險箱公允價值變化。活動的其餘部分主要與週轉資本賬户的變化有關。

在截至2022年9月30日的一年中，用於經營活動的淨現金為1650萬美元，其中包括淨虧損2390萬美元的影響。非-現金物品主要包括330萬美元的庫存-基於薪酬支出140萬美元的折舊和攤銷，30萬美元的財產和設備處置損失，以及10萬美元的保險箱公允價值變化，但被遞延所得税變化30萬美元部分抵消。活動的其餘部分與週轉資金賬户的變化有關。

投資活動

截至2023年9月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為60萬美元，主要包括購置財產和設備的付款。

截至2022年9月30日的年度，投資活動提供的現金淨額為20萬美元，其中包括出售財產和設備所得的30萬美元，部分被購買財產和設備的付款10萬美元所抵消。

融資活動

在截至2023年9月30日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1,520萬美元，其中包括髮行普通股所得的1,350萬美元，行使普通股認股權證的所得的90萬美元，發行應付票據的所得的290萬美元，以及發行可轉換票據的所得的30萬美元，部分被已支付的90萬美元的交易成本和150萬美元的應付票據本金所抵消。

在截至2022年9月30日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1,540萬美元，其中包括髮行普通股收益980萬美元，行使普通股認股權證收益260萬美元，發行保險箱收益190萬美元，向關聯方發行本票收益100萬美元，發行可轉換票據收益90萬美元，行使股票期權收益20萬美元，但被向關聯方支付本票100萬美元部分抵消。

持續經營的企業

截至2023年12月31日的三個月，我們的運營損失為17，269美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我們的運營損失分別為35，544美元和23，714美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為82，827美元。我們歷來通過以下方式為運營提供資金

股本證券的發行和出售以及債務的發行。我們預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損和運營負現金流，並需要籌集額外的債務或股權融資來資助我們的持續運營、產品開發計劃和資本支出要求，以償還我們的債務義務並進行戰略投資。我們認為，由於我們目前沒有足夠的流動性來滿足我們的運營需求並履行至少未來12個月的義務，因此對我們繼續持續經營的能力存在很大疑問。

雖然我們將尋求籌集更多資本，但我們不能向您保證，必要的融資將以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會稀釋我們現有股東的權益。我們發行的任何股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券來籌集資金，這種債務證券將擁有優先於優先股和普通股股東的權利、優惠和特權。債務證券或借款的條款可能會對我們的業務造成重大限制。資本市場在過去和未來都可能經歷波動期，這可能會影響股權和債務融資的可獲得性和成本。此外，美聯儲最近和未來可能上調的聯邦基金利率--作為借款利率的基準--可能會對債務融資的成本或可獲得性產生不利影響。

如果我們無法獲得額外的融資，或者如果此類交易成功完成但沒有提供足夠的融資，我們可能會被要求減少運營支出，這可能會對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。因此，編制財務報表的基礎是假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，並考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制我們的財務報表和相關披露，要求我們作出影響未經審計的簡明綜合財務報表中報告的金額的判斷、假設和估計。

我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在財務報表中報告的結果有重大影響。我們的一些會計政策要求我們做出困難和主觀的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。我們的估計和判斷是基於歷史經驗、當前的經濟和行業狀況以及我們認為在當時情況下合理的其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計不同。

我們最重要的會計估計包括我們在確定收益公允價值時使用的假設。-輸出責任，管道的公允價值使-整體負債，普通股、股票的公允價值-基於薪酬、所得税撥備、企業合併的會計以及隨後確定的-活着無形資產。

收益負債的公允價值

我們的收入是由我們負責的-輸出股票被歸類為負債工具，因為事件決定了收益的多少-輸出收益接受者將有權獲得的股票包括沒有單獨索引到我們的普通股的事件，我們重新衡量收益-輸出於各報告期末之估計公平值。

我們估計收入的公允價值-輸出使用蒙特卡羅模擬模型，利用重要假設，包括波動率、預期期限和風險-免費確定實現收益概率的比率-輸出條件。

下表概述了估計收益公平值所使用的假設，-輸出於各日期之負債：

管道整體負債的公允價值

我們會考慮到-整體股票被歸類為責任工具，因為事件的數量決定了-整體我們將有義務發行的股票並不完全與我們的普通股掛鈎，我們重新衡量了管道製造-整體於各報告期末之估計公平值。

我們使用蒙特卡羅模擬模型，利用重要假設，包括波動率、預期期限和風險-免費以估計管道作出的公平價值。-整體責任。下表概述估計PIPE作出之公平值所使用之假設，-整體於各日期之負債：

普通股公允價值

我們普通股的公允價值影響到許多交易的會計和計量，包括股票獎勵。-基於補償、出售我們的普通股和優先股或購買我們的普通股和業務組合的認股權證。在合併之前的一段時間裏，我們的普通股沒有公開市場，我們在確定普通股的公允價值時考慮了一些客觀和主觀因素，包括：-派對我們普通股的估值，可比公司的估值，向外部投資者出售我們的普通股-長度這些因素包括交易的不確定性、我們的預期財務表現、運營發展和里程碑、我們的基本普通股缺乏市場性、發生流動性事件的可能性、以及總體和行業特定的經濟前景等因素。我們根據美國註冊會計師協會指南的適用內容--作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值--確定我們普通股的公允價值。

我們估值背後的假設代表了我們的最佳估計，這涉及內在的不確定性和判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生了變化，或者如果我們使用了顯著不同的假設或估計，我們的庫存-基於薪酬費用和權益-基於我們收購的企業的估值或價值可能會有很大不同。合併後，我們根據市場報價確定普通股的公允價值。

基於股票的薪酬

我們的庫存-基於補償金包括股票期權和受限制股票單位。在某些情況下，其他股權交易，如出售認股權證以購買我們的普通股，-分類給予員工獎勵。在每種情況下，我們必須確定股權的公允價值，-基於獎項。

我們估計股票期權和認股權證的公允價值，以購買我們的普通股使用黑色，-斯科爾斯-默頓(“黑色-斯科爾斯"）選項-定價模型黑-斯科爾斯期權定價模型在估計股票公允價值時考慮了幾個變量和假設，-基於獎這些變量包括：

•        基礎普通股的每股公允價值；

•        行權價格；

•        風險-免費利率；

•        預期期限；

•        預期股價在預期期間的波動；以及

•        預期的年度股息收益率。

我們將每個股票期權獎勵的公允價值確認為直接的補償費用。-線路按規定的服務期限計算，一般為四年。我們已選擇在沒收發生時對其進行説明，並初步記錄庫存-基於補償費用假設所有期權持有人都將完成必要的服務期。如果員工因未能完成所需的服務期而失去獎勵，我們將沖銷之前確認的股票-基於賠償金被沒收期間的補償費用。

我們的限制性股票單位使持有者有權獲得一定數量的普通股。我們的大多數限制性股票單位都受到這兩種服務的影響-基於歸屬條件和履約條件。我們根據授予確定每個限制性股票單位的公允價值。-日期我們普通股標的股份的公允價值。我們對限制性股票單位的會計核算還要求我們評估實現適用業績條件的可能性。當我們得出不可能達到業績條件的結論時，我們不確認限制性股票單位的任何補償成本。我們不斷地重新評估實現績效條件的可能性。如果我們隨後確定有可能達到某個性能條件，我們將被要求記錄一個-向上“以前未確認的股票”-基於賠償費用，受任何適用時間的限制-基於歸屬權。

我們亦已發行認股權證，以購買普通股予僱員及服務供應商，以換取向我們提供的服務，-分類獎吾等使用黑色財務報表釐定該等認股權證於發行日期的公允價值，-斯科爾斯期權定價模型，基於上述變量和假設，並將公允價值確認為股票-基於我們的經營報表中的賠償費用和全面損失。

我們把股票分類-基於在我們的業務報表中，賠償費用的分類方式與獲獎者的薪金和相關費用的分類方式或獲獎者的服務費的分類方式相同。在未來時期，我們預計庫存-基於補償費用將增加，部分原因是我們現有的未被確認的股票-基於補償費用，我們授予額外的庫存-基於繼續吸引和留住員工。

所得税撥備

我們採用資產負債法對所得税進行會計處理，根據資產負債法，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。我們在新法律頒佈期間的經營業績中確認税法變化對遞延税項資產和負債的影響。我們計入估值準備金以減少遞延税項資產的賬面金額，除非此類資產更有可能變現。

我們確認不確定税收頭寸的負債是根據2-步驟關於識別和測量的過程。我們只有在當地税務機關根據税收優惠的技術價值進行審查後，更有可能維持税收優惠的情況下，才承認税收優惠。我們根據最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大利益來計量財務報表中從該等頭寸確認的税收優惠金額。對不確定税務狀況的確認或計量的變化，基於以前沒有的新信息，反映在估計發生變化期間的經營報表中。

企業合併

我們將收購的收購價分配給所收購的有形和無形資產以及根據其估計公允價值承擔的負債。購買價格超過所購入淨資產公允價值的部分計入商譽。

對企業合併的會計處理要求我們作出重大估計和假設，以確定收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值。儘管我們相信我們使用的假設和估計是合理和適當的，但它們本質上是不確定的。對某些收購資產進行估值時的關鍵估計可能包括但不限於預期的未來現金流，包括產品銷售、客户合同和收購技術的收入增長率假設、將收購的技術開發成商業上可行的產品的預期成本和項目完成後的估計現金流，包括與技術遷移曲線和預期銷售、一般和管理成本相關的假設。我們使用加權的方法得出用於將預期未來現金流貼現到現值的貼現率。-平均調整資本成本分析以反映固有風險。可能會發生意想不到的事件和情況，影響這些假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

已確定壽命的無形資產

我們有收購對象-相關無形資產包括髮達的技術、客户關係、商號和積壓。我們記錄與每個確定的項目相關的攤銷費用-活着收購-相關基於其估計使用壽命的無形資產。我們還審查了我們的收購-相關當事件或情況變化顯示該等資產之賬面值可能無法收回時，應計提減值之無形資產。這包括我們對我們的經營業績的定期審查，以確定減值指標。被認為可能引發減值審查的重要因素包括相對於預期歷史或預計未來經營業績的顯著不佳表現，或收購使用方式的重大變化-相關無形資產。

我們在資產組層面進行減值測試，代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。收購的可回收性-相關無形資產通過比較可歸因於此類收購的預測未貼現現金流來確定-相關無形資產，包括最終處置時的任何現金流量，按賬面價值計算。如果收購的賬面價值-相關無形資產超過預測的未貼現現金流，則收購-相關無形資產減記為其公允價值。

我們的減值測試要求我們在估計未來現金流的金額和時機、貼現率、資產公允價值和收購的預期使用壽命時應用判斷。-相關無形資產。為了做出這些判斷，我們可以使用內部未貼現現金流估計、市場報價(如果有)或其他可用的數據。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個月內，我們沒有記錄任何減值費用。然而，未來現金流可能與預期不同，或者我們在公允價值計算中使用的假設和估計可能會發生變化，包括與供應鏈中斷導致我們連接業務發貨延遲的持續時間和嚴重程度有關的假設、我們最大客户的積壓變化或其他因素。假設或估計的任何此類變化可能會改變我們用來估計公允價值的未來現金流量的估計，並可能導致相關資產的估計公允價值下降。我們對資產公允價值估計的這種下降可能會導致未來的減值費用。

新興成長型公司

我們是經JOBS法案修改的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，我們將利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯法案》第404節的審計師認證要求--奧克斯利法案，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非-新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

較小的報告公司

此外，我們是S條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。-K.較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，除其他外，包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天，在該財年中，(I)非政府組織持有的普通股的市值-附屬公司截至我們第二財季的最後一個營業日超過2.5億美元，或(Ii)在該完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且我們持有的普通股的市值-附屬公司截至我們第二財季的最後一個營業日超過7億美元。如果在我們不再是一家新興的成長型公司時，我們仍然是一家規模較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的這些某些減少的披露要求的豁免。

財務報告的內部控制

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。實質上的弱點如下：

•        我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠的人員，具備適當的會計知識、培訓和經驗，以便及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，我們的人員不足導致無法始終如一地建立適當的權力和責任，以實現財務報告目標，這一點除其他外表現為我們的財務和會計職能職責分工不足。

•        我們沒有在足夠精確的水平上設計和維持有效的風險評估程序，以識別我們財務報表中重大錯報的新風險和不斷變化的風險。具體地説，現有控制的變化或新控制的實施不足以應對我們對財務報告重大錯報風險的變化。

這些重大弱點導致了以下其他重大弱點：

•        我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制來實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對以下方面的控制：(I)準備和審查賬户調節和日記帳分錄，(Ii)保持適當的職責分工，(Iii)確定股票期權的適當授予日期，以及評估我們的Black-斯科爾斯確定期權贈與的公允價值的模式，以及(4)審查所得税撥備和相關披露的完整性和準確性。此外，我們沒有設計和維護對財務報表中賬目和披露的分類和列報的控制，並確保收入交易記錄在正確的期間。

•        我們沒有設計和維護有效的控制來識別和解釋某些非-例行程序、不尋常或複雜的交易，包括這類交易的美國公認會計準則的適當適用。具體地説，我們沒有設計和維持有效的控制來(I)及時識別、核算和評估業務組合和資產收購，包括相關的税務影響，以及(Ii)及時識別、核算和評估我們的融資安排。

•        我們沒有設計和維護有效的控制來驗證交易是否得到適當的授權、執行和核算，包括與激勵性薪酬安排相關的交易。

這些重大缺陷導致了與收入、應計費用、一般和行政費用、庫存、銷售產品成本、可贖回可轉換優先股的會計處理和分類、創始人優先股和普通股、股票有關的調整。-基於薪酬支出、其他流動資產、所得税支出和遞延税項負債，以及與這些調整相關的賬户，以及我們業務組合的收購價格分配，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度經審計財務報表中以及與股票相關的調整中-基於截至三年的中期財務報表中的薪酬費用和應計費用及其他流動負債-幾個月截至2023年12月31日。

•        我們沒有為與編制財務報表相關的信息系統設計和維護有效的信息技術(“IT”)一般控制。具體地説，我們沒有設計和維護(I)程序更改管理控制，以確保程序和數據更改得到適當的識別、測試、授權和實施，(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當人員的用户和特權訪問，(Iii)計算機操作控制，以確保對數據的處理和傳輸以及數據備份和恢復進行監控，以及(Iv)程序開發控制，以確保新軟件開發得到適當的測試、授權和實施。這些缺陷並未導致我們的財務報表出現錯誤陳述。

此外，這些重大弱點可能導致我們的幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，這將導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。

補救計劃

我們已經開始了一項實施計劃，以彌補這些重大弱點，這將導致公司未來的鉅額成本。

這些補救措施將包括：(I)增聘會計和信息技術人員，以加強我們的技術報告、交易會計和信息技術能力；(Ii)設計和實施控制措施，以正規化角色和審查責任，並設計和實施對職責分工的控制措施；(Iii)設計和實施控制措施，以確定和評估我們業務中的變化以及對我們財務報告內部控制的影響；(Iv)設計和實施控制措施，以適當授權交易；(V)設計和實施控制措施，以確定、核算和評估非-例行程序不尋常或複雜的交易；(Vi)設計和實施支持我們財務結算流程的正式會計政策、程序和控制措施，包括對賬户調節和日記帳分錄的控制；(Vii)設計和實施控制措施，以確定股票期權的適當授予日期，並評估在黑色標準中使用的假設-斯科爾斯(Ii)設計及實施對所得税撥備及相關披露的完整性及準確性的控制；(Ix)設計及實施對財務報表內賬目及披露的分類及列報的控制，並確保收入交易記錄於正確期間；(X)實施更復雜的資訊科技系統，以及(Xi)設計及實施資訊科技一般控制。

在我們的補救計劃完全實施、適用的控制措施運行了足夠的一段時間以及我們通過測試得出結論認為新實施和加強的控制措施正在有效運行之前，不會認為重大弱點得到了補救。

儘管如此，本公司管理層相信，本招股説明書所包括的財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

近期會計公告

見附註2 “重要會計政策概要”於本招股説明書其他部分所載經審核財務報表及未經審核簡明綜合財務報表中，以討論最近採納及最近頒佈的尚未採納的會計公告及其對本公司財務報表的潛在影響。

生意場

公司概述

總部位於加利福尼亞州歐文的我們是一家無廠房的半導體公司，開發顛覆性無線毫米波5G和C-頻段解決方案並銷售用於下一代通信系統的連接和電磁過濾產品，支持航空航天、軍事、國防、醫療和其他需要HiRel產品的市場。為了增強我們的產品組合，我們還打算收購現有收入可以擴大的公司，這些公司擁有提供顛覆性或更高效的通信解決方案的技術，並且這也將使我們能夠擴展到戰略一致的行業。我們目前正在開發的無線毫米波5G集成電路旨在在性能、效率、尺寸和成本方面提供顯着優勢。我們的True Xero AOC旨在滿足客户的高需求-質量價格實惠的有源光纜解決方案。我們的EMI過濾產品專為航空航天、軍事、國防和醫療應用而設計，目前用於航空航天、軍事、國防和醫療應用。這些創新技術是為大型和快速增長的市場而設計的，在這些市場中，對利用無線和連接技術的不斷擴大的組合的更高性能的通信系統的需求不斷增加。

我們成立的目標是通過設計和開發高性能、低成本的無線毫米波5G產品來簡化開發並最大化其性能-有效，和Ultra.-緊湊型無線產品中使用的解決方案。自成立以來，我們的公司戰略已經演變為強調在不同的行業領域追求收購，包括航空航天、軍事、國防、醫療和Hirel技術，作為我們加強通信服務承諾的一部分。我們開發並收購了廣泛的知識產權組合，包括對我們的通信產品商業化至關重要的專利和商業祕密。在利用我們的專有技術時，我們的目標是通過服務於我們認為對更高性能通信技術(包括無線和連接系統)的需求不斷增長的巨大且快速增長的市場，來擴大我們產品收入的增長。我們正在積極尋求與無線通信、航空航天、軍事、國防、醫療和Hirel產品製造商的客户接觸。

2021年，我們完成了對加利福尼亞州歐文市Cosemi公司幾乎所有資產的收購，包括知識產權-基於HIGH的全球供應商-速度連接解決方案。Cosemi的知識產權組合包括廣泛的混合有源光纜和光學引擎，為各種應用提供最佳連接，包括家庭娛樂、遊戲、增強現實和虛擬現實、視頻會議、醫療、移動設備和監視器等。收購Cosemi為我們目前的連接業務奠定了基礎。我們相信，Cosemi的專利有線技術和AOC芯片解決方案，以及我們創新的無線技術，將在無線通信領域提供更多機會-頻段隨着數據中心、基礎設施、家庭娛樂或消費電子市場對更快、更可靠的數據傳輸的需求變得越來越明顯，MmWave 5G市場的需求變得越來越明顯。

2023年12月18日，我們收購了EMI Solutions的全部已發行和已發行普通股，完成了對EMI Solutions的收購。EMI Solutions是一家用於航空航天、軍事、國防和醫療應用的電磁幹擾過濾產品製造商。我們預計，收購EMI Solutions將補充我們現有的產品供應，擴大我們的客户基礎，並使我們能夠提供面向更廣泛應用和市場的解決方案。對收購由964,912組成的EMI解決方案的考慮 Legacy Mobix普通股和2.2美元 百萬現金。我們對普通股的估值為8.9美元。 百萬美元，基於收購時Legacy Mobix普通股的公允價值。我們收購EMI Solutions的其他會計細節包括在本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表的附註中。

我們的領導團隊由在一流半導體和連接公司擁有豐富經驗的業內資深人士組成，這些公司包括MicroSemCorporation(被MicroChip Technology Inc.收購)、Skyworks Solutions，Inc.、Maxim集成產品公司(被Analog Devices Inc.收購)、Qorvo Inc.、STMicroElectronics N.V.、MaxLine，Inc.、高通公司、Macom Technology Solutions Holdings，Inc.和德州儀器公司，我們的領導團隊對不斷增長的先進技術公司和執行戰略收購以加速增長擁有豐富的經驗和洞察力。

我們的工程團隊包括四名博士，在射頻、模擬和混合方面非常熟練—信號他擁有在現有無線系統和設備中廣泛使用的射頻解決方案的開發經驗。

行業概述

無線：    隨着最近電信技術的進步，對數據的需求呈爆炸式增長。無線通信標準的發展使許多數據密集型應用成為可能，例如視頻流、在線會議和社交媒體。未來的應用，包括替代現實(AR)、虛擬現實(VR)、自動駕駛汽車和工業物聯網(IoT)傳感器，將增加當前一代無線網絡的壓力，需要更高的帶寬和更高效的通信網絡。

包括5G及以上的下一代無線通信預計將徹底改變數據在世界各地的傳輸方式。數據速度高達20 GB/S，再加上超-低延遲，即數據傳輸中的最小延遲，5G的潛在應用可能比前幾代無線通信廣泛得多。

無線毫米波5G技術使用電磁波頻譜上的無線電波，與前幾代無線技術相比，這些無線電波具有更寬的頻率範圍。更高的頻率可以實現更高的速度，儘管距離更短，而毫米波5G技術尋求使用一系列頻率來實現更快的遠距離速度。由於C++中毫米波5G頻率的複雜性-頻段因此，需要部署更復雜的系統來實現無線毫米波5G無線技術。無線毫米波5G設備將需要多個天線和RF前端-結束設備，以便無縫地工作。無線毫米波5G射頻前端—結束對於移動電話和所有其他無線-已啟用產品將取決於成本，電力效益和單位內可用空間。因此，期望最理想的半導體元件解決方案是緊湊、低成本的。-成本而且效率很高。我們認為，為了實現無線毫米波5G的商業化，—結束對於任何無線設備成功，毫米波5G前端的集成電路，—結束需要高度集成和大批量生產，-成本和容易獲得的製造工藝，如互補金屬—氧化物半導體（“CMOS”）技術，以減少- 單位成本。

鑑於廣泛應用無線毫米波5G技術面臨的挑戰，C-頻段呈現出一種近乎-Term解決方案機會，我們相信這可以是一個步驟-斯通MmWave 5G。這是因為C-頻段覆蓋範圍比MmWave、C-頻段小蜂窩和中繼器網絡可以用作未來毫米波小蜂窩和中繼器網絡的預裝基礎，這些網絡將部署在更短的距離上。C++的組合-頻段而MmWave 5G的合作有望使運營商能夠在比單獨MmWave更遠的距離上提供更穩定的千兆連接。

連接：    對於許多當前和下一代應用，對高帶寬和低延遲連接的需求預計將從無線擴展到有線連接。許多專業的音頻/視頻(Pro A/V)系統，如視頻會議，正在利用AOC連接的優勢來提供高帶寬、未壓縮高-定義在更長的距離上具有低延遲的信號。我們認為，將5G連接納入Pro A/V和其他使命市場的努力-關鍵自動駕駛汽車和遠程醫療等應用已經開始，並將是一個重要的機會。

電磁過濾：    由於包括無線毫米波5G設備在內的電子設備降噪需求不斷增加，全球EMI過濾器市場正在經歷顯着增長。電子系統日益複雜和通信技術的激增正在推動市場增長。我們的EMI過濾設備旨在減少電磁幹擾並使電子通信系統有效運行。此外，電動汽車和可再生能源採用的增加導致汽車和能源行業對電磁幹擾過濾器的需求增加。電子產品在汽車應用中的使用越來越多，例如高級駕駛員-協助系統和信息娛樂系統，也推動了市場的增長。

我們的最高-可靠性EMI過濾器的設計旨在始終如一地滿足或超過性能要求，對於任何故障成本較高的行業都至關重要。例如，我們的軍事、航空航天和醫療保健客户利用我們的產品準確發送和接收確保士兵、飛機和患者安全或實現任務成功所需的信號。目前，我們的EMI過濾產品廣泛應用於各種應用和行業，包括航空航天、軍事、國防和醫療保健。

市場機遇

作為多元化先進功能產品組合的全球提供商，我們相信我們有能力利用全球無線、連接、航空航天、軍事、國防和醫療保健市場的強勁增長趨勢。具體來説，我們能夠提供保護通信和數據交付的專業產品，以提高關鍵任務通信的有效性。我們相信，我們的技術、產品和收購策略將成為我們當前服務的市場增長的堅實基礎，並使我們能夠滲透到全球新市場。我們相信我們有能力開發和創造市場-領先產品和服務，加上我們對客户和終端市場的深入瞭解，將使我們能夠擴大我們的國內和國際市場份額，並繼續為我們的客户提供更高的-價值解決辦法。

基礎設施 - 無線5G C使用更高的頻率-頻段和MmWave 5G，運營商將需要部署由小蜂窩和中繼器組成的密集網絡，以保持覆蓋和服務質量。在人口稠密、障礙物眾多的城市地區，每隔100米就需要安裝小型蜂窩或中繼器。我們相信這為Mobix Labs提供了一個重要的機會，因為每個小小區和/或中繼器都需要多個芯片來滿足必要的輸出功率和覆蓋要求，而Mobix Labs的無線毫米波5G半導體芯片組，即Mobix Labs的“True5G”芯片組(可擴展)就是為滿足這一需求而設計的。其他類型的基礎設施設備，包括固定無線接入(一種使用無線電波而不是電纜在固定點之間傳輸數據的技術)、分佈式天線系統(連接到公共信號源的獨立天線系統)和遠程無線電頭(通過無線或電氣接口連接到基站的無線電收發機)也將需要很高的-速度，寬帶有線連接，也為AOC創造了機會。

汽車行業- 有一組新興的任務-關鍵預計將依賴無線毫米波5G技術的低延遲能力的應用。例如，自我-駕駛自動駕駛汽車需要可靠、高性能的—帶寬，高-速度具有儘可能低延遲的信號，以實現與其他車輛和網絡的通信，並進行決策-製作房-時代週刊. Mobix Labs True5G芯片組的通用頻率覆蓋範圍旨在允許汽車系統供應商開發一個單一的可安裝在全球任何汽車上的ASIC解決方案。Mobix Labs尋求通過與汽車市場的合作伙伴和系統集成商合作，提供將5G連接集成到現有系統的能力。AOC連接也在探索中，以提供高-速度，高—帶寬和電磁幹擾-免費與現有的銅線相比，具有低延遲和輕得多的連接。

消費者預處理設備（“CPE”） - 5G技術的高帶寬和低延遲能力為4G LTE服務的傳統移動手機和消費電子市場之外的許多現有和新興市場創造了機會。從移動高清4K和8 K流媒體到無線AR/VR的數據密集型應用預計將推動高分辨率需求-性能、緊湊型和成本-有效支持下一代連接的解決方案，這為Mobix Labs無線解決方案的應用創造了機會。

高可靠性/軍事/航空航天 - 包括美國軍方在內的高可靠性市場已表示需要高可靠性-速度為各種應用提供可靠和安全的通信連接，包括軍事物聯網中的“互聯士兵”和“互聯戰場”，其中包括士兵佩戴的、嵌入戰衣和頭盔的傳感和計算設備。人們越來越期望在專用網絡中利用5G和AOC連接，使軍方能夠實時跟蹤、監控和管理現場資產，從而增強市場對高-性能、可靠性和成本-有效解決方案，我們的產品就是這樣設計的。

衞星通信 - 隨着蘋果iPhone 14及其宣佈的衞星備份的發佈，業界正在推動將寬帶低地球軌道衞星通信（“LEO SATCOM”）與地面5G融合。與地球同步衞星應用相比，LEO SATCOM應用可以提供更低的延遲和更大的全球覆蓋範圍。在地面終端方面，擁有寬帶衞星連接作為備份將使從手機和筆記本電腦到聯網汽車的許多設備擁有更穩定的連接。隨着世界變得越來越互聯，我們相信Mobix Labs的True 5G芯片組和LEO SATCOM連接將成為一個有吸引力的解決方案，可以讓消費者在世界任何地方保持連接。

醫療界-超-低預計醫療行業的延遲連接最終將允許醫生和外科醫生真正實時地遠程操作和治療患者，而不會出現任何明顯的延遲。Mobix Labs的True5G支持MmWave，旨在以5G的低延遲實現這些寬帶連接。我們看到了使用Mobix Labs的AOC將手術機器人和攝像頭連接到遠程監視器的機會。AOC技術允許以完全未壓縮的低延遲信號將信號從攝像機傳輸到監視器，並通過電流隔離(即、不受電磁幹擾)。

產品

無線：    半導體組件是無線系統和設備中使用的構建塊。這些組件分為分立器件或集成電路(也稱為芯片)，在這些組件中，多個晶體管和其他元件組合在一起，形成更復雜的電子電路。我們的True5G芯片組的設計將最大限度地減少啟用5G設備所需的半導體芯片數量，因此我們相信我們的產品將降低此類設備的成本。

我們的True5G芯片組解決方案目前正在與某些潛在客户進行開發和測試。雖然我們尚未銷售任何無線毫米波5G半導體產品，但我們預計True5G芯片組產品將於2025年開始銷售。

連接：    我們提供AOCs和相關產品(我們稱為連接產品)，提供擴展高帶寬信號的能力-低從系統的無線部分到有線部分的延遲。我們的True Xero AOC旨在以實惠的價格為各種應用提供光纖連接，包括5G基礎設施、自動駕駛汽車、Pro A/V、AR/VR和遠程醫療系統等。

電磁幹擾過濾器。    我們的EMI過濾器是各種電子系統中用於緩解EMI並確保信號傳輸的完整性和可靠性的關鍵部件。這些濾波器旨在選擇性地衰減或阻止不需要的電磁噪聲，同時允許所需的信號不受影響地通過。我們的EMI過濾器產品部署在航空航天、軍事、國防、醫療和保健產品中，在保持信號清晰度、減少信號失真和防範外部電磁源造成的潛在幹擾方面發揮着關鍵作用。通過將我們的EMI過濾器集成到電子電路中，我們的客户可以提高其產品的性能、效率和整體功能，從而滿足嚴格的監管標準，並確保在不同的應用中實現最佳的運行可靠性。

競爭優勢

•        經驗豐富的深度管理團隊我們公司的董事會和執行管理團隊擁有全面的專業知識來監督通信行業的實體，特別是半導體行業的實體。我們的董事會和管理團隊中的幾名成員在企業的起步和持續領導方面發揮了關鍵作用，這些企業現在構成了我們組織的支柱。這種深度的知識和領導力預計將極大地增強我們有效和有效地實施我們的戰略目標的能力。

•        多元化商業模式我們廣泛的產品組合服務於連接、航空航天、軍事、國防和醫療保健市場，並滿足在國內和國際市場運營的商業和政府客户的需求。除了擴大我們的潛在市場外，我們同時服務於商業和政府市場的戰略使我們對政府資金和商業週期的依賴程度低於僅專注於這兩個市場的企業。同樣，通過在不同行業銷售我們的產品和服務，我們不太容易受到經濟衰退的影響

以及任何給定時間的政治不確定性。由於這種多樣性，我們相信我們未來的成功不依賴於單一的技術、產品、服務、客户、政府計劃或地理市場。

•        強勁的收購和整合記錄。。自2020年成立以來，我們通過收購和整合其他業務，包括EMI Solutions和Cosemi，從戰略上擴大了我們的投資組合，每一項業務都旨在擴大我們的運營能力，增強我們的財務指標。這些戰略舉措在優化每個被收購實體的運營效率方面發揮了重要作用，從而提高了我們的財務業績。我們最近收購了EMI Solutions，使我們能夠滲透到國防、軍事、航空航天和醫療保健領域的新市場。

•        卓越的、可擴展的無線技術。我們的mmWave 5G芯片設計基於互補金屬氧化物半導體工藝。設計高-性能射頻和混合—信號/cmos中的模擬半導體芯片允許更高級別的集成，這可以以較低的成本實現更緊湊的產品。-有效製造過程。由於在cmos中的設計為我們提供了高度的集成度，我們能夠設計出與我們競爭對手的地區性產品類似的緊湊型芯片，其外形規格或物理設計規格可在全球範圍內使用。此外，我們的MmWave 5G芯片組是單一SKU、可擴展的芯片組，我們相信這將簡化製造商的設計並加快我們客户的上市時間。

•        美國-基於連接產品供應商如今，AOC的大多數供應商都是以中國為基地。我們認為，這引發了對某些美國人的擔憂。-基於由於全球經濟緊張和關税，客户對整體質量和定價的擔憂。我們使用的是美國。-基於該公司在中國以外的地區(如臺灣)擁有製造關係，專注於性能、質量和定製化，同時在AOC市場保持有競爭力的定價。我們相信，能夠提供更高的-質量定製的或半定製的-自定義AOC解決方案使Mobix實驗室能夠滿足不斷變化的任務需求-關鍵在汽車、醫療和軍事市場的應用。

•        廣泛的專利和商業祕密組合。我們相信，我們廣泛的知識產權組合，包括現有和正在申請的專利以及商業祕密，為我們的無線和連接產品提供了顯著的競爭優勢。我們開發的知識產權和專業知識將使我們能夠在標準的批量CMOS工藝中滿足與5G相關的困難系統規格。我們相信，我們的知識產權組合以及我們的研發能力使我們能夠設計出能夠有效解決客户複雜的工程挑戰並利用長期增長趨勢的解決方案。

公司戰略

•        收購併整合我們的收購。我們增長戰略的一個關鍵組成部分是不斷探索收購機會，這些機會可以在短期和長期內增加或填補潛在的技術缺口。我們能夠執行我們的收購戰略的一個關鍵因素是及時和成功地整合我們收購的公司，目標是迅速實現持續的運營和財務效益。我們在每次收購的談判和盡職調查過程中開始這一整合過程。

加速mmWave 5G技術開發和創新：    我們致力於為下一代電信產品開發創新解決方案。在這一努力中，我們開發了專有技術來設計mmWave 5G混合—信號/基於互補金屬氧化物半導體工藝的模擬半導體芯片，我們相信這使我們能夠開發出更高效、更成本的產品-有效以及針對5G標準的緊湊產品和解決方案。這項技術還旨在成為我們未來無線通信標準（包括6 G）潛在產品的基石，使我們能夠迅速採取行動，利用未來的市場機遇。

•        擴展到新的終端市場和地理位置:

•        我們的產品和解決方案旨在：

•        使5G設備能夠以極高的數據速率發送和接收數據，這將超過消費市場目前提供的數據速率；

•        啟用有源光纜連接，以提供高帶寬、未壓縮高-定義在更遠的距離上使用低延遲系統發送信號。我們認為，將5G和互聯網連接納入使命市場的努力-關鍵自動駕駛汽車和遠程醫療等應用已經開始，對我們來説將是一個重要的機會；以及

•        最大限度地減少任務關鍵型應用中的電磁幹擾，包括航空航天、軍事、國防和醫療保健。

•        我們相信，我們的連接產品已開始在北美專業音頻/視頻市場獲得吸引力，並有機會擴展到醫療機器人手術和其他市場。我們相信，我們已經建立的全球分銷和銷售渠道為滿足從數據中心到全球新興5G應用的幾個新市場提供了額外的機會。

製造和運營

我們要麼在自己的工廠生產我們的產品，要麼從合同製造商那裏獲得製造服務。收購EMI Solutions後，我們目前在自己的工廠生產相當一部分產品。這是為了使我們能夠有效地管理我們的供應競爭力和製造利用率，以便將與市場波動相關的風險降至最低，並使現金流最大化。我們的內部製造能力集中在我們的EMI過濾產品上。由於我們的EMI過濾產品在國家安全技術中的應用，我們的EMI過濾產品必須在美國製造，有限的例外。

我們的無線毫米波5G半導體由跨國半導體代工和設計公司臺積電公司(“臺積電”)生產，作為我們目前正在開發的毫米波5G芯片組的製造商。臺積電使用的製造工藝可以從世界各地的其他各種半導體工廠獲得。然而，鑑於臺積電的製造能力，我們預計在我們的無線毫米波5G芯片組開發期間不需要與任何其他製造商接洽，也不需要在開始銷售後與任何其他製造商接洽。

銷售和市場營銷

我們通過我們的全球直銷隊伍將我們的產品直接銷售給分銷商、原始設計製造商和合同製造商。我們的出發推向市場戰略提供全面的客户覆蓋。我們與客户和標準無關，允許我們的解決方案在全球範圍內跨多個平臺和客户使用。我們以創新產品供應商為目標，專注於使用關鍵任務和Hirel應用的通信技術。

我們經常與在給定應用程序或解決方案中佔據領先市場份額的客户合作。鑑於軍事、航空航天和醫療保健的產品週期，我們的產品通常將與客户一起使用單一設計生產七年以上。通過我們的客户協作，我們的團隊成員有時會融入客户的技術選擇和設計流程。

無線：    我們的出發推向市場該戰略旨在通過直銷代表、半導體元件分銷商和獨立的銷售代表組織為客户提供全面的覆蓋。我們目前有兩名直銷代表，包括一名員工和一名承包商。我們還保持着一個由分銷商和獨立銷售代表組織組成的網絡，主要是在亞洲-太平洋區域。按照半導體行業的慣例，我們的分銷商和獨立的銷售代表機構也可以銷售與我們競爭的其他產品。

半導體元件和解決方案的銷售流程通常從識別和鑑定潛在客户和計劃開始。像Mobix Labs這樣的組件供應商需要與潛在客户合作，通過設計漏斗工作，直到生產出客户的產品。在這一過程中，組件供應商通常通過同時提供預付款的獨立銷售代表組織提供技術支持-銷售額，POST-銷售額和客户管理服務，及時將客户的產品推向市場。

我們目前正在與幾家頂級OEM和ODM接洽，這些OEM和OEM專注於為包括通信基礎設施和汽車在內的各個行業創建5G無線應用。與我們合作的獨立銷售代表組織提供銷售線索生成、預-銷售額為我們共同的客户提供支持和客户服務。在將客户的產品推向市場的整個過程中，他們還與我們的營銷和設計團隊密切合作。與我們合作的獨立銷售代表組織在創造市場知名度、建立強大的設計渠道和培養持續的客户關係方面擁有豐富的經驗，以推動無線產品的銷售增長。我們的經銷商合作伙伴還可以為我們的客户提供產品履行和全球供應鏈支持。

連接：    對於我們的連接業務，我們直接與我們的客户接觸，這些客户通常是Pro-影音(專業音頻—視覺)和醫療市場。有關詳細信息，請參閲“客户集中度“下面。我們為這些客户提供標準和定製的解決方案，並以他們的品牌名稱進行營銷。

客户集中度

我們的主要客户是銷售航空航天、軍事、國防、醫療保健和專業音視頻應用產品解決方案的組織。我們還與幾家原始設備製造商和原始設備製造商進行了接觸，以確保他們在我們的無線毫米波5G半導體芯片組上市時成為這些芯片組的客户。如果他們確實從我們那裏購買了我們的無線毫米波5G半導體芯片組，我們希望他們在我們完成開發並開始銷售時以採購訂單的形式購買這些產品，這在半導體行業是慣例。

從歷史上看，自開始運營以來，我們的所有收入幾乎都來自於銷售連接產品。Plantronics B.V.，全球視頻和電話解決方案提供商（已被惠普公司收購），截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度，分別佔我們淨收入的79%和73%，截至2023年12月31日止三個月淨收入的55%。Plantronics B.V.根據採購訂單購買我們的連接產品。隨着最近收購EMI Solutions（一家為航空航天、軍事、國防和醫療應用提供電磁幹擾過濾產品的製造商），我們預計客户集中度將更加多元化。

競爭

無線：    5G市場為許多現有的和新興的半導體公司提供了一個重要的機會。高通公司、恩智浦半導體、N.V.、Qorvo，Inc.、Skyworks Solutions，Inc.和ADI公司等大公司都提供了針對RF和MIXED的產品—信號5G無線電的一部分，用於互聯設備。也有一些規模較小的公司希望從5G市場中獲利。與Mobix實驗室不同，這些供應商中的大多數都為這些基於昂貴的化合物半導體或多芯片模塊的芯片提供不同程度的集成和性能。我們認為無線毫米波5G半導體解決方案需要高度集成，並利用低成本進行大批量生產-成本和容易獲得的製造工藝，如互補金屬—氧化物半導體(“cmos”)技術，例如我們已經開發並將在我們的無線毫米波5G半導體產品中銷售的技術。

連接：    有很多公司提供不同的連接解決方案，包括有源光纜、銅質無源光纜、銅質有源光纜、HDBaseT或純光纜。我們相信有源光纜具有優勢，包括更長的距離、單一的光纜、即插即用能力以及纖細、靈活和輕便的設計。AOC的大多數競爭供應商都位於中國，我們認為他們提供的解決方案在市場上通常被認為質量較低，主要是在價格上競爭。

電磁幹擾濾除技術。    多家公司爭相提供有效的解決方案來緩解電磁幹擾。其中一些關鍵參與者包括Schaffner Holding AG、Schurter(S)和Pte Ltd、TE Connectivity Corporation、Astrodyne TDI Corp.、TDK Corporation和恩智浦半導體N.V.。然而，我們認為只有少數公司，包括我們在內，是軍事、國防、航空航天和醫療保健解決方案中產品的批准供應商。儘管如此，我們的許多競爭對手，特別是半導體行業的競爭對手，都擁有更多的財務、製造、技術、銷售和營銷資源，可以開發和營銷與我們的產品競爭的產品。我們的一些競爭對手可能與我們現有和潛在的客户或供應商建立了更有利的供應或開發關係。

研究與開發

在我們的核心，我們是一家技術創新公司。我們在設計和開發我們的無線毫米波5G技術上投入了大量的時間和費用。我們認為我們的技術，無論是內部開發的還是通過收購企業獲得的，都是一種競爭優勢。我們投入大量資源來獲取和開發將被納入通信部門使用的產品中的技術。我們已經承諾，並計劃繼續投入大量資源用於技術和產品創新和開發。

知識產權

業務的一個關鍵優勢是我們的知識產權組合和工程經驗，這兩者都指導着我們的產品開發活動和我們維護、保護和執行知識產權的方法。我們依靠我們的專有技術、商業祕密和知識-如何給我們帶來競爭優勢。我們也有許多知識產權註冊(包括已頒發的專利和商標註冊)，但我們的成功並不依賴於任何特定的專利，而是依賴於我們的知識-如何和商業機密。

我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們獲得和維護、保護和執行我們的知識產權和專有信息的能力。我們主要依靠專利、商標、商業祕密和類似的法律，以及保密和保密、協議、國際條約和其他方法來保護我們的知識產權和專有信息。為了維護、保護和執行我們的知識產權和專有信息，我們可能會被要求提起訴訟或仲裁，以執行我們的合同和知識產權，或確定他人專有權利的有效性和範圍。

由於我們所在行業的競爭，與侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控有關的訴訟頻繁發生。我們可能會不時收到第三方關於其知識產權的查詢，並可能成為與我們侵犯、挪用或侵犯他們的知識產權的索賠有關的訴訟事項或糾紛的對象，特別是在我們擴大在市場上的存在和麪臨日益激烈的競爭的時候。

政府規章

我們受到進出口管制、關税和其他貿易的約束。-相關我們開展業務所在國家的法規和限制。這些管制、關税、法規和限制(包括與美國有關或受美國影響的管制、關税、法規和限制)-中國關係，如中所述風險因素--與我們的工商業相關的風險“)對我們的業務產生了實質性的影響，包括我們製造或銷售產品或採購零部件的能力，我們相信這種影響可能會繼續下去。

政府法規可能會在未來發生變化，因此，我們無法評估遵守未來要求可能產生的影響，也無法評估我們遵守這些法規是否會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。

人力資本

我們的員工對我們的成功以及對我們的目標和增長戰略的追求至關重要。我們努力吸引和留住那些勇於創新、具有不同視角和技能的團隊成員。截至2024年2月29日，我們在美國共有39名員工。在39名員工中，5人主要從事研發，4人主要從事銷售和營銷，17人主要從事製造，13人主要從事一般和行政職能。我們的員工中沒有一人受到集體談判協議的保護，也沒有工會代表。此外，我們還不時地使用第三方-派對承包商來補充我們的勞動力。

設施

我們的總部位於加利福尼亞州歐文，佔地約19,436平方英尺，擁有充足的存儲和停車空間，租賃至2027年8月。我們還在加利福尼亞州歐文租賃了一個6,149平方英尺的設施，主要用於設計和生產我們的電磁幹擾過濾產品。我們相信，我們現有的設施足以支持我們的運營和增長計劃，如果需要，將以商業合理的條款提供額外的空間。

法律訴訟

2023年6月16日，Rutan & Tucker，LLP律師事務所（“Rutan”）在加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院對我們提起訴訟，要求追回據稱其前客户Cosemi欠Rutan的約700，000美元律師費，該費用在我們收購Cosemi之前發生。我們打算在這起訴訟中大力為自己辯護。我們無法預測此事的最終結果，但不相信這會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響，因為我們已在截至2023年9月30日的資產負債表和截至2023年12月31日的簡明綜合資產負債表中記錄了應付賬款金額。

我們不時並可能繼續受到日常業務過程中產生的各種申索、訴訟及其他法律及行政訴訟的影響。其中一些索賠、訴訟和其他訴訟程序可能複雜，並導致實質性的不確定性，損害賠償、罰款、處罰、非-貨幣制裁或其他救濟。然而，吾等並不認為任何該等索償、訴訟或目前懸而未決的訴訟或程序，個別或整體而言，對吾等業務構成重大或可能對吾等未來經營業績、財務狀況或現金流量造成重大不利影響。

管理

行政人員及董事

以下載列截至本招股章程日期有關本公司每名行政人員及董事的若干資料。

法比安·巴塔格里亞。    法比安·巴塔格利亞自2020年7月起擔任我們的首席執行官，並自2020年8月起擔任董事首席執行官。2007年4月至2018年5月，他還擔任MicroSemi(現在的微芯片技術公司)的高級副總裁，這是一家專門為通信、國防和安全、航空航天和工業市場提供半導體和系統解決方案的技術公司。巴塔格里亞先生曾就讀於密歇根州勞倫斯理工大學，畢業時獲得電氣工程理學學士學位。我們認為，巴塔格利亞先生有資格擔任董事會成員，因為他熟悉該行業。

凱文·薩米尼。    凱文·薩米尼從2022年8月開始擔任我們的總裁，從2020年8月開始擔任董事。他還從2020年9月起擔任我們的首席財務官，並自2022年8月以來擔任我們的總法律顧問。2014年6月至2022年3月，薩米尼先生在Pitchtime，Inc.擔任董事，該公司是一家軟件開發公司，致力於開發無線通信技術，幫助企業從單一平臺更好地與客户溝通。2016年至2020年7月，他還擔任Pitchtime，Inc.的首席執行官。2008年至2016年，薩米尼還曾在開發顛覆性半導體技術的公司RFaxis，Inc.擔任領導職務。薩米尼先生曾就讀於威斯康星大學麥迪遜分校，畢業時獲得了經濟學和數學的理學學士學位。他後來在哈佛大學獲得了文科碩士學位，在哈佛大學獲得了金融碩士學位，在南加州大學馬歇爾商學院獲得了工商管理碩士學位，在俄亥俄州立大學莫里茨法學院獲得了法學博士學位。我們相信，薩米尼先生有資格擔任董事會成員，因為他在半導體和軟件行業擁有豐富的經驗，以及他在科技組織中擴大增長和與投資組合公司的機構投資者合作的經驗。

詹姆斯·阿拉斯。    詹姆斯·阿拉里斯自2022年5月以來一直擔任我們的首席技術官。Alalis先生花了40多年的時間開發模擬、數字和混合信號集成電路、系統和軟件/固件。Alalis先生還為定製模擬設備和工藝技術以及CAD系統的開發做出了貢獻。從2007年1月到2018年6月，他還擔任了MicroSemi的首席技術官和高級開發部的高級副總裁，這是一家專門為通信、國防和安全、航空航天和工業市場提供半導體和系統解決方案的技術公司。自2018年6月退休以來，阿拉里斯先生一直在為多家公司和慈善組織的董事會提供諮詢、諮詢和服務。阿拉里斯先生曾就讀於加州大學洛杉磯分校，畢業於數學應用科學和物理學理學學士學位和電氣工程理學碩士學位。Alalis先生擁有大量專利和出版物，並在世界各地的許多會議上發表了技術和主題演講。我們認為，阿拉里斯先生有資格擔任董事會成員，因為他在業界有經驗，特別是在開發模擬、數字和混合信號集成電路、系統和軟件/固件方面。

非僱員董事

詹姆斯·彼得森。    詹姆斯·彼得森自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2021年11月以來擔任董事會執行主席。2000年至2018年，彼得森先生擔任MicroSemi Corporation的首席執行官兼董事長，該公司現為MicroChip Technology Inc.，是一家專門為通信、國防和安全、航空航天和工業市場提供半導體和系統解決方案的技術公司。我們認為，彼得森先生之所以有資格擔任董事會成員，是因為他曾擔任總裁和一家此前公開的-交易該公司在半導體行業享有盛譽。

David·奧爾德里奇。    David·奧爾德里奇自2021年2月起擔任本公司董事會成員。阿爾德里奇先生目前還在Allegro微系統公司、獨立半導體公司和Belden公司的董事會任職。2002年至2016年，阿爾德里奇先生擔任HIGH開發商Skyworks的首席執行官-性能移動通信解決方案。他後來在2018年至2021年擔任Skyworks董事長。阿爾德里奇先生就讀於普羅維登斯學院，畢業時獲得政治學文學士學位。他後來在羅德島大學獲得了工商管理碩士學位。他過去曾獲得安永半導體類年度新英格蘭企業家獎，並被馬薩諸塞州技術領導力委員會評為年度首席執行官。我們認為，奧爾德里奇先生有資格擔任董事會成員，因為他的各種高級職位-級別在半導體和通信行業的公司任職。

庫爾特·布希。    庫爾特·布希自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。布希先生也是聯席--方正和Syntiant Corp.的首席執行官，Syntiant Corp.是一家專門提供終端服務的人工智能公司-端到端始終提供深度學習解決方案-打開申請。從2015年11月到2017年4月，布希先生擔任Busch Toschi，LLC的首席執行官，為科技公司提供銷售、營銷、業務發展和戰略選擇方面的建議。2011年8月至2015年，布希先生在全球物聯網和信息技術安全數據訪問和管理解決方案提供商Lantronix擔任首席執行官兼董事會成員總裁。布希先生還曾在2006年10月至2011年8月期間擔任MindSpeedTechnologies，Inc.的領導職務。布希先生曾就讀於加州大學歐文分校，畢業時獲得電氣和計算機工程理學學士學位和生物科學理學學士學位。他後來於1998年在聖克拉拉大學獲得工商管理碩士學位。2021年，布希先生被安永評為2021年太平洋西南部奧蘭治縣年度企業家。我們認為，布希先生有資格擔任董事會成員，因為他擁有廣泛的行業經驗，再加上他之前的最高分-級別行業內的職位。

威廉·卡波。    威廉·卡波自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自2015年5月以來，卡波先生一直擔任加州人辛烷OC的首席執行官-基於致力於連接人員和資源以推動技術行業增長的非營利組織。卡波先生曾就讀於維拉諾瓦大學，畢業時獲得了市場營銷的理學學士學位。我們相信，卡波先生有資格擔任董事會成員，因為他有銷售和私募股權的背景，以及他在各種高級管理職位上的豐富工作經驗。

弗雷德裏克·戈爾納。    弗雷德裏克·戈爾納自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。2011年4月至2018年3月，戈爾納先生在MicroSemi Corporation(現為微芯片技術公司)擔任全球銷售總監高級副總裁，該公司是一家專門為通信、國防和安全、航空航天和工業市場提供半導體和系統解決方案的科技公司。戈爾納先生還曾在德州儀器公司、跨維度公司和牛津半導體公司擔任領導職務。戈爾納先生曾就讀於布法羅大學，畢業時獲得電子工程理學學士學位。我們認為，戈爾納先生有資格擔任董事會成員，因為他在該行業的經驗，以及他在不同公司擔任的各種領導職務。

邁克爾·朗。    Michael Long自2024年1月22日以來一直擔任我們的董事會成員。2009年5月至2022年5月，曾任阿羅電子股份有限公司(以下簡稱阿羅電子)前董事長、總裁兼首席執行官。在2009年5月被任命為首席執行官之前，張龍先生曾擔任阿羅公司的總裁和首席運營官，負責公司的所有運營和業務部門。在此之前，張龍先生擔任Arrow的高級副總裁和公司全球組件業務的總裁，負責監管Arrow的半導體、無源、機電和連接器產品和服務業務

全世界。馬龍自1991年阿羅與施韋伯電子合併以來一直受僱於阿羅，1983年至1990年，他在這家公司擔任過各種領導職務。1994年，張龍先生是箭牌公司凱世通電子的總裁，1995年至1999年，他是蓋茨/箭牌分銷的總裁。1998年至2005年，總裁先生任阿羅北美計算機產品公司(現為阿羅企業計算解決方案公司)首席運營官。張龍先生還擔任過北美和亞太分部的總裁。馬龍先生擁有威斯康星大學工商管理學士學位，並就讀於密爾沃基工程學院。他活躍在青年總統組織，這是一個全球同行網絡組織。李先生從2006年5月至2023年3月長期擔任amerisourceBergen的董事會成員，目前在以下非營利組織的董事會任職：UC Health和National Western Stock Show。

公司治理

分類董事會

根據我們經修訂的公司註冊證書(“章程”)，董事會分為三個級別，每年只選出一個級別的董事，每個級別擔任三個級別的董事-年份學期。在一類董事任期屆滿時，該類別的董事將當選為三人。-年份在該任期屆滿當年的年度股東大會上的條款。每一位董事的任期持續到其繼任者或其先前去世、辭職或被免職的人當選並獲得資格為止。董事人數的任何增加或減少都將在三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由相同數量的董事組成。

於2023年12月18日，(I)法比安·巴塔格利亞、Kurt Busch及William Carpou當選為第I類董事，任期於本公司2024年股東周年大會屆滿；(Ii)David·奧爾德里奇、Frederick Goerner及Keyvan Samini獲選舉為第II類董事，任期於本公司2025年股東周年大會當日屆滿；及(Iii)馬駿博士及James Peterson博士獲選舉為第III類董事，任期於本公司2026年股東周年大會當日屆滿，各自於2023年12月21日生效。於2024年1月22日，吾等與馬雲博士訂立辭職及釋放協議，據此，馬雲博士辭去董事董事會職務，自2024年1月22日起生效。我們委任龍永明先生為董事董事會第三類董事，任期至2026年股東周年大會屆滿。

家庭關係

董事會任何行政人員或董事之間並無家族關係。

董事獨立自主

董事會已根據各董事提供的有關其背景、受僱及聯繫情況的資料，斷定Aldrich先生、Busch先生、Carpou先生、Goerner先生及Long先生之間並無任何關係會妨礙董事履行其職責時行使獨立判斷，而該等董事均屬“獨立”董事，定義見納斯達克上市準則。在作出這些決定時，審計委員會考慮了每個非-員工董事擁有與公司以及董事會認為在確定其獨立性方面相關的所有其他事實和情況，包括每個非-員工董事和標題為“的交易”部分描述的交易某些Mobix Labs關係和相關人員交易.”

董事會各委員會

董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。董事會已經通過了每個委員會的章程，每個章程都可以在我們網站的投資者關係部分找到。成員將在這些委員會任職，直至他們辭職或董事會另有決定。董事會可在其認為必要或適當的情況下不時設立其他委員會。

審計委員會

審計委員會由庫爾特·布希、威廉·卡波和弗雷德裏克·戈爾納三人組成，庫爾特·布希擔任主席，並擔任《美國證券交易委員會》規定意義上的“審計委員會財務專家”。董事會裁定，Kurt Busch先生、William Carpou先生和Frederick Goerner先生均符合“獨立董事”的定義，可根據規則10A在審計委員會任職。-3符合交易所法案和納斯達克上市標準，也符合納斯達克上市標準的金融素養要求。

審核委員會的主要職能包括：

•        幫助董事會監督我們的公司會計和財務報告程序；

•        管理一家合格事務所的選擇、聘用、資格、獨立性和業績，作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

•        與獨立註冊會計師事務所一起審查和討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年度-結束經營業績；

•        至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述了我們的內部質量控制程序、與該程序有關的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理該等問題而採取的任何步驟；

•        建立程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

•        監督我們關於風險評估和風險管理的政策；

•        監督遵守我們的商業行為和道德準則；

•        審查關聯人交易；以及

•        批准或根據需要進行預-批准審計和允許的非-審計由獨立註冊會計師事務所提供的服務。

薪酬委員會

薪酬委員會由弗雷德裏克·戈爾納、David·奧爾德里奇和威廉·卡波組成，弗雷德裏克·戈爾納擔任主席。董事會裁定，弗雷德裏克·戈爾納、David·奧爾德里奇及威廉·卡波各自符合“獨立董事”的定義，可根據納斯達克上市標準(包括提高薪酬委員會成員的獨立性標準)擔任薪酬委員會成員。

我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的責任，並酌情審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。除其他外，薪酬委員會的主要職能預計包括：

•        審查、批准和確定首席執行官、其他高管和高級管理人員的薪酬，或向董事會提出建議；

•        審查、評估並向董事會推薦我們執行官員的繼任計劃；

•        審查並向董事會建議支付給我們的非-員工董事；

•        管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃；

•        審查、採用、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、變更失控對我們的執行人員和其他高級管理人員的保護和任何其他補償安排；以及

•        審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策，包括我們的整體薪酬理念。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。

提名委員會

提名委員會由庫爾特·布希、弗雷德裏克·戈爾納和威廉·卡波組成，庫爾特·布希擔任主席。董事會認定，庫爾特·布希、弗雷德裏克·戈爾納和威廉·卡波分別符合董事上市標準下的“獨立納斯達克”定義。

我們的提名委員會負責，其中包括：

•        確定和評估候選人，包括提名現任董事連任和股東推薦的提名人，以擔任董事會成員；

•        審議並就董事會各委員會的組成和主席職位向董事會提出建議；

•        為董事會的繼續教育和新董事的定位制定計劃或方案；

•        就企業管治指引及事項向董事會提出建議；

•        監督我們的企業管治實務；

•        監督對董事會業績的定期評估，包括董事會的委員會；以及

•        為繼任計劃做出貢獻。

提名和公司治理委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會有責任監督我們的風險管理程序，並定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟。風險監督程序包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，使我們的董事會能夠了解我們關於潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險。雖然每個委員會都負責評估某些風險並監督該等風險的管理，但我們的全體董事會成員會定期通過委員會報告及其他方式獲知該等風險。董事會監督我們的風險管理，管理層負責這一天-今日風險管理流程。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

本公司目前或過去一年並無任何行政人員擔任董事會成員或任何有一名或以上行政人員在董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

商業行為和道德準則

我們有一套適用於我們所有高管、董事和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則可在我們網站的投資者關係部分找到。我們打算在我們的網站上披露任何法律要求的關於修改或豁免我們的商業行為和道德準則的條款，而不是通過提交當前的表格8報告-K.

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

章程規定，我們的董事和高級管理人員將在適用法律允許的最大程度上得到公司的賠償和墊付費用。此外，約章規定，本公司董事及高級管理人員不會因違反其作為董事及高級管理人員的受信責任而對本公司或其股東負上金錢損害賠償責任，除非該等責任豁免或限制是DGCL所不允許的。

附例亦容許本公司代表本公司任何董事人士、高級職員、僱員或代理人，就其身分所引致的任何法律責任購買及維持保險，而不論大中華商業銀行是否準許作出彌償。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對公司董事或高級管理人員提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償和墊付條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

美國證券交易委員會認為，就證券法項下產生的責任向本公司董事、高級管理人員及控股人士作出的彌償可依據上述條文予以準許，或以其他方式進行，則該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

高管和董事薪酬

引言

除非上下文另有要求，否則本節將介紹傳統Mobix在關閉之前的高管薪酬。本節中列出的所有股票和每股金額均顯示在-合併基礎。

下表和所附説明列出了截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的財政年度向我們的首席執行官和截至2023年9月30日擔任高管的其他高管(首席執行官除外)提供的薪酬信息。這些人，在本節中稱為“指名執行幹事”，其職位如下：

•        費邊·巴塔格里亞：董事首席執行官兼首席執行官

•        凱文·薩米尼：董事首席財務官、總法律顧問總裁

•        詹姆斯·阿拉斯：首席技術官

此討論可能包含轉發-看起來基於我們目前的計劃、考慮、預期和未來薪酬計劃的決定的聲明。

薪酬彙總表

下表載列截至2023年及2022年9月30日止財政年度有關指定行政人員薪酬的資料。

薪酬彙總表

____________

(1)      在“股票獎勵”一欄中報告的金額反映了在截至2022年9月30日的財政年度內授予Battaglia先生和Samini先生每人的2,000,000個RSU的總公允價值，該價值是根據業績條件的可能結果並根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“ASC”)第718主題的規定計算的。由於在授予日不太可能達到業績標準，每個此類RSU獎的總公允價值為0美元。假設達到業績條件，授予Battaglia先生和Samini先生每人的RSU價值為13,680,000美元。RSU授予隨後由日期為2022年11月15日的限制性股票單位條款説明書修訂，並根據於2023年3月26日生效的註銷和終止協議被取消。如下文所述，在“文章”中-關閉作為交換，巴塔格里亞先生和薩米尼先生得到了我們的承諾，將發佈一份-一半從關閉之日一週年開始，在三年內減少這一數量的剩餘索償單位。有關股權獎勵估值的假設，請參閲本招股説明書其他部分所包括的綜合財務報表附註15。

(2)      金額反映總資助額-日期根據2020年關鍵員工股權激勵計劃授予的期權的公允價值，如下所述，按照ASC主題718計算，而不是支付給指定高管或由其實現的金額。根據美國證券交易委員會規則，所顯示的金額不包括與服務相關的估計沒收的影響-基於歸屬條件。我們在本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表附註15中提供了用於計算向指定高管作出的所有期權獎勵價值的假設信息。

(3)      在2023財年，巴塔格里亞和薩米尼的補貼包括汽車和手機津貼。對於Alalis先生，由總計贈款組成-日期在2022年5月18日開始擔任我們的首席技術官之前，在截至2022年9月30日的財政年度內，授予Araris先生作為我們顧問委員會成員的Legacy Mobix期權的公允價值。

(4)      詹姆斯·阿拉斯於2022年5月18日開始擔任我們的首席技術官。

薪酬彙總表的敍述性披露

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，我們任命的高管的薪酬計劃包括基本工資、現金獎金、股權獎勵和某些標準員工福利。

僱傭協議

巴塔格利亞先生簽訂了一份經修訂並重述的高管聘用協議，自2020年9月5日起生效(“巴塔格利亞優先聘用協議”)。根據《巴塔格利亞先前就業協定》，巴塔格利亞先生有權領取每年39萬美元的基本工資，還有資格領取績效工資。-基於現金獎金最高可達其基本工資的100%，其數額和條款將由董事會酌情決定。此外，2020年8月11日，巴塔格利亞先生被授予購買323,529的股票期權 我們普通股的股份。

關於業務合併協議的簽署，2022年11月15日，巴塔格里亞先生簽訂了一份具有約束力的高管聘用條款單，其中修訂了巴塔格利亞優先就業協議。高管聘用條款表隨後進行了修訂，自2023年3月26日起生效，具體條款如下所述。

薩米尼先生簽訂了經修訂和重述的高管聘用協議，擔任我們的首席財務和運營官，自2020年9月5日起生效(“薩米尼先前聘用協議”)。根據《薩米尼先前就業協定》，薩米尼先生有權領取每年36萬美元的基本工資，還有資格領取績效工資。-基於現金獎金最高可達其基本工資的100%，其數額和條款由董事會酌情決定。此外，2020年8月11日，薩米尼先生被授予購買323,529的股票期權 普通股。

關於企業合併協議的簽署，2022年11月15日，薩米尼先生簽訂了一份具有約束力的高管聘用條款單，其中修訂了薩米尼先前的僱傭協議。高管聘用條款表隨後進行了修訂，自2023年3月26日起生效，具體條款如下所述。

阿拉里斯先生與Mobix Labs簽訂了聘用協議，擔任首席技術官，自2022年5月18日起生效(《阿里斯聘用協議》)。根據僱用協議，Alalis先生有權領取每年12萬美元的基本工資，這是以每週一天為基礎的，超過四個工作日的任何一個月都按每天2,000美元的次要標準進行補償。

下文概述了根據《巴塔格利亞優先就業協議》、《薩米尼優先就業協議》和《阿拉斯就業協議》，在截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的財政年度內，每位被點名的執行幹事有資格按年領取的付款和福利。

基本工資

每個被任命的執行幹事的基本工資的確定水平與該執行幹事的職責和權力、貢獻、以前的經驗和持續業績相稱。被任命的執行幹事在截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日終了的每個財政年度賺取的年度基本工資載於上文“薪金”一欄下的薪酬彙總表。

股權補償

雖然我們沒有正式的政策關於授予高管股權激勵獎勵，但我們相信，股權授予為我們的高管提供了與我們長期的-Term績效、創建所有權文化並幫助協調我們高管和股東的利益。此外，我們相信股權授予可以促進高管留任，因為它們激勵高管在歸屬期內繼續留任。因此，董事會定期審查指定高管的股權激勵薪酬，並不時向他們授予股權激勵獎勵。於2022年5月5日，以下董事和執行人員授予了以下受限制單位：（i）James Peterson，金額為1，000，000個受限制單位;（ii）Frederick Goerner，金額為1，000，000個受限制單位;（iii）Fabian Battaglia，金額為2，000，000個受限制單位;及（iv）Keyvan Samini，金額為2，000，000個受限制單位。這些RSU最初賦予雙方滿意的條件-基於歸屬要求和履約條件。這些RSU在2022年11月15日進行了修訂，以提供三個-年份歸屬明細表，附一份-第三在合併完成的每一週年時歸屬的總RSU。這些RSU隨後被取消，從2023年3月26日起生效. 如下文所述，在“文章”中-關閉高管薪酬“和”董事薪酬“作為交換，彼得森、戈爾納、巴塔格里亞和薩米尼先生得到了我們的承諾，將發佈一份-一半從截止日期一週年開始，三年內的RSU數量中，稱為“後-關閉RSU。”

2020年關鍵員工股權激勵計劃

將軍。近日，2020年8月10日，《2020年摩拜關鍵員工股權激勵計劃》(簡稱《2020摩拜關鍵員工計劃》)獲得通過。2020 Mobix關鍵員工計劃規定向關鍵員工(“關鍵員工”)授予激勵性股票期權，包括：(A)基本工資等於或大於250,000美元的高級職員；(B)我們公司5%的所有者；以及(C)我們公司1%的所有者，年薪超過150,000美元。2020 Mobix關鍵員工計劃自結束之日起終止生效。交易結束後，將不會根據2020 Mobix關鍵員工計劃授予額外的股票獎勵，儘管交易結束前根據2020 Mobix關鍵員工計劃授予的所有未償還股票獎勵均由我們承擔，並繼續遵守證明此類股票獎勵的協議中所述的條款和2020 Mobix關鍵員工計劃的條款。

股份儲備。**我們總共保留了1500,000 2020 Mobix關鍵員工計劃下的A類普通股。截至2023年12月31日1,499,998 A類普通股的股票可獲得未償還期權獎勵。

2020年股權激勵計劃

將軍。2020年8月10日出台了《2020年股權激勵計劃》(《2020計劃》)。2020年計劃規定向我們的員工(以及任何母公司或多數人的員工)授予激勵性股票期權-擁有附屬公司)，以及批予非-法定向員工和顧問(以及任何母公司或多數人的員工和顧問)提供股票期權和限制性股票-擁有附屬公司)。2020年計劃在結束時終止生效。成交後，將不會根據2020計劃授予額外的股票獎勵，儘管在成交前根據2020計劃授予的所有已發行股票獎勵均由吾等承擔，並繼續受制於證明該等股票獎勵的協議及2020計劃條款所載的條款及條件。

股份儲備。*我們總共保留了1,850,000 2020計劃下的A類普通股股份。截至2023年12月31日1,186,047 A類普通股的股票可獲得未償還期權獎勵。

2022年激勵薪酬計劃

將軍。2022年5月3日，通過了《2022年股權激勵計劃》(簡稱《2022年計劃》)。2022年計劃規定向我們的員工(以及任何父母或多數人的員工)授予激勵性股票期權-擁有附屬公司)，以及向本公司董事、僱員及顧問(以及任何母公司或多數股東的僱員及顧問)授予股票增值權(“SARS”)、限制性股票及限制性股票單位-擁有附屬公司)。2022年計劃自結束之日起終止生效。成交後，將不會根據2022年計劃授予額外的股票獎勵，儘管在成交前根據2022年計劃授予的所有未完成獎勵由我們承擔，並繼續受制於證明該等獎勵的協議和2022年計劃條款中規定的條款和條件。

股份儲備。 我們總共保留了1500萬美元 2022年計劃下的A類普通股。截至2023年12月31日，購買期權2，722，856 A類普通股的股票是流通的，和（ii）RSU代表104，746 A類普通股的股票是流通的。

福利和額外津貼

在截至2023年9月30日及2022年9月30日止的財政年度，我們向指定的行政人員提供福利的基礎與向其所有員工提供的福利相同，包括醫療、牙科、視力、人壽和AD & D，以及短期和長期。-Term殘疾保險、假期和帶薪假期。被提名的執行官也有資格參加我們的401（k）計劃。

2023財年年末未償還股權獎

下表載列我們各指定行政人員截至2023年9月30日尚未行使股權獎勵的資料。

____________

注：上表股數已進行調整，以實施2021年2月5日1：17反向股分。

(1)      此選項涵蓋205,882 A類普通股股份是根據2020年關鍵員工股權激勵計劃授予的。此選項須符合14-月歸屬時間表，總股份的10%於2021年1月15日歸屬，並於其後每個月週年日歸屬總股份的10%，但須視乎持有人在每個歸屬日期的持續服務而定。

(2)      此選項涵蓋117,647 A類普通股股份是根據2020年關鍵員工股權激勵計劃授予的。此選項須符合14-月歸屬時間表，總股份的10%於2021年1月15日歸屬，並於其後每個月週年日歸屬總股份的10%，但須視乎持有人在每個歸屬日期的持續服務而定。

(3)      此選項涵蓋10,000 A類普通股股份是根據2022年激勵薪酬計劃授予的。此選項受制於1-年份歸屬時間表，立即歸屬總股份的40%，並於其後每個月週年日歸屬總股份的5%，但須由持有人在每個歸屬日期持續提供服務。

(4)      此選項涵蓋26,667 A類普通股股份於2022年5月18日根據2022年激勵薪酬計劃授予。此選項受制於四-年份歸屬明細表，附一份-第四在2022年5月18日和48年1月1日的年度週年紀念日歸屬的總股份這是於其後每個月週年日歸屬的股份總數，但須受持有人在每個歸屬日期期間的持續服務所規限。

(5)      此選項涵蓋183 A類普通股股份於2023年4月15日根據2022年激勵薪酬計劃授予。如果合併未完成，該選擇權將在控制權變更後歸屬，或自授予之日起12個月內歸屬。

結賬後的高管薪酬。

首席執行官、總裁和首席財務官的聘用安排

法比安·巴塔利亞

我們與巴塔格里亞先生簽署了一份僱傭條款説明書，根據該條款，他擔任我們的首席執行官，初始任期為兩年，從2022年11月15日起生效，這將自動續簽額外的連續一年-年份除非任何一方在適用條款期滿前向另一方發出180天的不續訂意向通知。

根據僱傭條款表，巴塔格利亞先生有權獲得每年39萬美元的基本工資，還有資格獲得績效-基於現金獎金高達其基本工資的100%，其金額和期限由董事會酌情決定。此外，巴塔利亞先生將在2023年12月21日第一、二和三週年紀念日獲得333，333個RSU A類普通股，將在適用的授予日期的一週年時歸屬，但前提是他在適用的授予日期和歸屬日期期間繼續為Mobix實驗室服務。如果控制權發生變化，或者巴塔格利亞先生的僱傭被無故終止或由他以正當理由終止(如僱傭條款表中所定義)，RSU將完全歸屬於該公司。

如果我們無故終止對巴塔格利亞先生的僱用，或巴塔格利亞先生有充分理由辭職，巴塔格利亞先生有權(I)獲得兩倍於其基本補償金額和兩倍於終止的目標獎金金額的金額，在24個月內等額分期付款，以及(Ii)根據巴塔格利亞先生選擇的眼鏡蛇繼續保險，報銷最多24個月的眼鏡蛇補貼福利，或如果更早，在他成為另一集團健康計劃承保的日期。然而，如果我們無故終止對巴塔格利亞先生的僱用，或巴塔格利亞先生在控制權變更前60個月開始至12個月結束期間有充分理由辭職，上述立即描述的遣散費金額應增加到三倍(並一次性支付)，眼鏡蛇補償金額將增加到36個月。

凱文·薩米尼

我們與薩米尼先生簽訂了僱傭條款説明書，根據該條款，他擔任我們的總裁和首席財務官，初始任期為兩年，從2022年11月15日起生效，將自動續簽額外的連續一年-年份除非任何一方在適用條款期滿前向另一方發出180天的不續訂意向通知。

根據僱傭條款表，薩米尼先生有權獲得每年36萬美元的基本工資，還有資格獲得績效-基於現金獎金高達其基本工資的100%，其金額和期限由董事會酌情決定。此外，Samini先生將在2023年12月21日第一、二和三週年紀念日獲得333，333個RSU A類普通股，將於適用授予日期一週年時歸屬，但須在適用授予日期及歸屬日期期間持續為吾等提供服務。如果控制權發生變化，或者如果薩米尼先生的僱用被無故終止或由他以正當理由終止(如僱傭條款表中所定義)，則RSU將完全歸屬於該公司。

如果我們無故終止對恩薩米尼先生的僱用，或恩薩米尼先生有充分理由辭職，則恩薩米尼先生有權(I)獲得相當於恩薩米尼先生基本補償額的兩倍和發生解僱的目標獎金金額的兩倍，在24個月內平均分期支付，以及(Ii)以恩薩米尼先生選擇的眼鏡蛇延續保險為條件，報銷最多24個月的眼鏡蛇補貼福利，或如果更早，在恩薩米尼先生成為另一家集團健康計劃的承保人之日。然而，如果我們無故終止對薩米尼先生的僱用，或薩米尼先生在控制權變更前60個月開始至12個月結束期間有充分理由辭職，上述立即描述的遣散費金額應增加到三倍(並一次性支付)，眼鏡蛇補償金額將增加到36個月。

股權和現金獎

2024年1月22日，薪酬委員會批准向巴塔格里亞先生和薩米尼先生頒發450,000美元現金獎勵，並在股東批准的情況下，向巴塔格里亞先生和薩米尼先生每人授予2,550,000股限制性股票獎勵，以表彰他們為我們的股票在納斯達克公開上市所做的努力。在獲得股東批准後，上述每項限制性股票獎勵將根據吾等與接受者之間的單獨獎勵協議進行。

RSA將在每個歷月結束時在一年內授予，並在董事會決定的時間之前不會交付。

2023年股權激勵計劃

Mobix Labs，Inc.2023年股權激勵計劃説明

以下是2023年股權激勵計劃的主要特點摘要。

目的

2023年股權激勵計劃旨在(I)吸引和留住最好的現有人員，以確保我們的成功和實現我們的目標；(Ii)以長期的-Term股權-基於薪酬，以使他們的利益與我們的股東保持一致，以及(Iii)促進我們業務的成功。

股票獎勵的類型

2023年股權激勵計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票、限制性股票單位(RSU)股票紅利獎勵和其他股票-基於獎勵(所有這類獎勵，統稱為“股票獎勵”)以及股息等價物的授予。

股份儲備

股份數量

根據2023年股權激勵計劃的調整，根據2023年股權激勵計劃可能發行的A類普通股的最大總數量為2,290,183股。這些股票可能是授權的，但未發行，或重新收購A類普通股。此外，根據2023年股權激勵計劃作出的調整，根據激勵股票期權根據2023年股權激勵計劃可發行的股票總數在任何情況下均不得超過2,290,183股。

根據2023年股權激勵計劃可供發行的股份數目將於自2024財年開始至2033財年首日止的每個財政年度的第一個交易日增加，在每個情況下，數額均相等於(A)於適用會計年度首個交易日已發行及已發行的A類普通股總數的5%，及(B)本公司董事會釐定的該等較小數量的股份。

2023年員工購股計劃

以下是《2023年員工購股計劃》的主要內容摘要。

目的

2023年員工股票購買計劃提供了一種方式，使我們或我們關聯公司的合格員工和/或合格服務提供商有機會購買A類普通股。2023年員工股票購買計劃允許我們向符合條件的員工和/或符合條件的服務提供商授予一系列購買權。通過2023年員工購股計劃，我們將尋求保留和幫助我們的關聯公司保留該等合格員工和合格服務提供商的服務，確保和保留新的合格員工和合格服務提供商的服務，併為這些人提供激勵，讓他們為我們和我們關聯公司的成功盡最大努力。

受員工購股計劃約束的股票

根據2023年員工購股計劃規定的調整，根據2023年員工購股計劃可以發行的A類普通股的最大數量將等於858,935股，加上在從2023財年開始的每個財年的第一個交易日到2032財年的第一個交易日自動增加的A類普通股的數量，在每種情況下，金額都等於在適用的會計年度的第一個交易日發行和發行的A類普通股總數的1%。除非董事會決定股份儲備不會增加，或於適用財政年度增加的A類普通股股份數目將少於其他情況。如果根據2023年員工股票購買計劃授予的任何購買權在尚未全部行使的情況下終止，則未根據該購買權購買的A類普通股股票將再次可根據2023年員工股票購買計劃發行。

福利和額外津貼

我們為我們指定的高管提供與我們所有員工相同的福利，包括醫療、牙科、視力、生命和AD&D，以及短期和長期福利-Term殘疾保險、假期和帶薪假期。被提名的執行官也有資格參加我們的401（k）計劃。

董事薪酬

2021年，我們與非政府組織簽訂了董事會協議-員工導演包括詹姆斯·彼得森、David·奧爾德里奇、庫爾特·布希、威廉·卡波和弗雷德裏克·戈爾納。根據這些協議，我們同意向每個董事發放購買20,000美元的選擇權 A類普通股的股票。該選項受制於1-年份歸屬明細表，有8,000個 股票立即歸屬，剩餘的12,000股 以1,000股的比率歸屬股份 在其後連續12個月內每月持有股份，但須受持有人在每個歸屬日期的持續服務所規限。我們還同意償還董事應我們要求並由董事履行的與董事服務相關的任何合理費用和開支。每項協議將在董事連任之日自動續簽，除非董事會決定不續簽協議，或直至董事提前辭職、免職或死亡。

從歷史上看，我們每年都會為我們的每一位非-員工董事們。我們的非-員工董事並未因其作為董事的服務而獲得任何現金補償，而是不時獲得由本公司董事會釐定金額的期權或RSU獎勵。在截至2023年9月30日的財政年度內，董事會成員均未因其董事服務而獲得任何補償。

關於結案，我們修改了與彼得森先生和Goerner先生各自達成的董事會協議。該修正案規定，董事將在2023年12月21日第一、二和三週年紀念日獲得有關166，666個的RSU A類普通股，將在適用的授予日期的一週年時歸屬，但前提是他在適用的授予日期和歸屬日期期間繼續為Mobix實驗室服務。如果控制權發生變更，或者董事的服務無故終止或由他出於正當理由終止(如2022年計劃中定義的)，RSU將完全歸屬於該公司。

2024年1月22日，董事會批准了-員工董事薪酬，旨在留住有能力和經驗的人擔任董事會成員。非-員工董事將有權獲得年度現金預聘金，按季度和按比例支付。-評級就部分季度而言，為200,000美元，並報銷出席董事會會議的費用。非-員工董事會成員還將有權根據2023年股權激勵計劃每年以及在首次被任命為董事會成員時獲得獎勵，具體如下：

•        一個1-時代週刊將20,000個RSU授予當前非-員工董事；

•        在12月後召開的下一次董事會會議上每年獎勵20,000個RSU 2024年；以及

•        在初次選舉或被任命為董事會成員時，專業人士-評級部分年度的20,000個RSU的數額。

這些RSU將在一年內按月授予，但受董事的持續服務制約，並且在董事會決定的時間之前不會交付。

此外，董事會在得到我們股東的批准後，批准將RSU授予下列非-員工對我們的股票在納斯達克公開上市有影響力的董事：

•        詹姆斯·彼得森1,050,000個RSU

•        弗雷德裏克·戈爾納1,050,000 RSU

•        David奧德里奇5萬RSU

•        庫爾特·布希50,000個RSU

•        威廉·卡波50,000個RSU

證券説明

以下對我們證券的重要條款的摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。我們的章程及其修正案的全文，統稱為《憲章》和《章程》，分別作為附件3.1、附件3.2和附件3.3包含在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本文。我們敦促您閲讀我們的憲章和章程全文，以完整地描述我們證券的權利和偏好。

授權股票和未償還股票

我們的憲章授權三億(300,000,000)股，包括三(3)類：(一)兩類-百人和80歲-五個(I)發行500萬股(2.85,000,000股)A類普通股，每股面值0.00001美元；(Ii)發行500萬股(5,000,000股)B類普通股，每股面值0.00001美元；及(3)發行1,000萬股(10,000,000股)優先股，每股面值0.00001美元。

截至2024年3月28日，共有23,591,830人 A類已發行普通股，2,254,901股 發行在外的B類普通股，沒有發行的優先股。

投票權

A類普通股持有者和B類普通股持有者在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或適用於Mobix實驗室的任何證券交易所的規則或法規另有要求，或根據憲章或根據憲章進行投票。除非適用法律或適用於Mobix實驗室的任何證券交易所的規則或法規另有要求，否則A類普通股的持有人有權就其持有的每股A類普通股享有一(1)次投票權。除非適用法律或適用於Mobix實驗室的任何證券交易所的規則或法規另有要求，否則B類普通股的持有人有權就其持有的每股B類普通股享有十(10)個投票權，該等股份由該持有人就所有由股東投票表決的事項記錄在案。

股息與分配權

在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，普通股持有人有權在董事會酌情宣佈以現金、財產或股本股份支付股息或分派時收取股息或分派。一般而言，普通股持有者在此類股息或分配中的份額按比例與其持有的股份數量成比例；但如建議宣佈股息或分派，或將股息或分派撥作支付予A類普通股持有人、A類普通股持有人或A類普通股或B類普通股持有人，或B類普通股持有人或B類普通股收購權利，則不在此限，同等數量的B類普通股的股息或分派或收購B類普通股的權利應分別宣佈並支付或撥備支付給B類普通股持有人；等額A類普通股的股息或分派或A類普通股的收購權利應分別宣告並支付或撥付給A類普通股持有人。

清盤、解散及清盤

根據適用法律和任何已發行優先股系列的持有人的權利(如果有)，在發生任何清算、解散或清盤的情況下，普通股已發行股票的持有人有權按比例獲得Mobix Labs可供分配的剩餘資產，按比例按其持有的普通股股份數量計算。

轉換

B類普通股的每股流通股，可由持有人在書面通知Mobix Labs後隨時選擇，全部轉換為一(1)股-已付費和非-可評估A類普通股股份。B類普通股的每股流通股將自動發行，無需持有人採取進一步行動

其中，完全轉換為一(1)個-已付費和非-可評估A類普通股股份在將該B類普通股股份轉讓給“允許的轉讓人”以外的“允許的轉讓人”或（b）紐約市時間下午5：00截止日期七週年後第一個交易日（在Mobix Labs股票當時上市的一級證券交易所）。為此目的，“允許的轉讓人”是指（1）緊隨收盤後B類普通股的其他持有人，（2）他們的直系親屬，（3）由他們或他們的直系親屬直接或間接控制的實體，以及（4）為其獨家利益或其直系親屬利益而設立的個人退休賬户或構成股票紅利一部分的任何信託，養老金還是利潤-共享根據守則第401節，僱主的僱員或其受益人或其直系親屬是參與者的唯一利益計劃，但他們或其直系親屬對該賬户或信託中的B類普通股擁有唯一決策權，包括該B類普通股的投票權。

優先購買權或其他權利

普通股持有人將無權獲得優先購買權，普通股不受贖回或償債基金條款的約束。

選舉董事

憲章和章程規定，除根據憲章當時尚未發行的任何系列優先股的持有人選出的董事(如有)外，設立一個分類董事會，該董事會分為三個類別，指定為第I類、第II類和第III類，數量儘可能相等，交錯三個-年份條款，每一類別包含(只要有三名B類董事在任)不超過一名B類董事。在Mobix Labs的每一次股東年會上，只選出一個類別的董事，其他類別的董事繼續擔任各自三個類別的其餘董事-年份條款。只要任何B類普通股仍未發行，當時已發行的B類普通股股份的多數投票權的持有人就有權(I)選舉三名B類董事，(Ii)罷免任何B類董事，及(Iii)填補因任何B類董事的死亡、辭職、取消資格、罷免或其他原因而造成的任何空缺。

Mobix Labs的股東將沒有能力為董事選舉積累選票。章程規定，除B類董事或根據《章程》當時尚未發行的任何一系列優先股選出的董事外，在為選舉董事而舉行的所有股東會議上，如出席會議有法定人數，過半數的票數將足以選舉董事；但條件是，如果一名或多名股東已(A)按照章程的規定提名一名或多名個人進入董事會，而該等被提名參加選舉的人超過空缺席位的數目，以及(B)在第十(10)日或之前沒有撤回提名。這是)在Mobix Labs首次通知該股東會議的股東選舉董事的日期的前一天，所投的多數票將足以進行選舉。

優先股

憲章明確授權董事會就一個或多個優先股系列作出規定，據此，董事會獲授權釐定每個該等系列股份應包括的股份數目，釐定每個該等系列股份的名稱、權力(包括投票權)、優先股及股份的相對、參與、選擇或其他權利(及其資格、限制或限制)，在任何情況下均無須股東進一步投票或採取行動。憲章規定，優先股法定股數可由有權投票的當時已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票增加或減少(但不得低於當時已發行股份的數量)，而不需要優先股已發行股份持有人作為一個單一類別單獨投票。憲章規定，除非適用法律或適用於Mobix實驗室的任何證券交易所的規則或法規另有規定，或根據憲章的規定，否則任何系列優先股的持有人均無權享有任何投票權。董事會能夠在沒有股東批准的情況下創建和發行一系列具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能對-接管效果。董事會發行優先股的能力，同時為可能的收購和其他公司目的提供靈活性，除其他外，可能具有推遲、推遲或防止Mobix Labs控制權變更或現有管理層撤換的效果。

截至本招股説明書發佈之日，尚無已發行優先股。

認股權證

截至2024年3月28日，共有6，000，000份公開募股令和3，000，000份私募配股令未發行。

公開認股權證

每份完整的公開授權令登記持有人有權從2024年1月20日開始的任何時候以每股5.79美元的價格購買一（1）股A類普通股，但須進行下文討論的調整，前提是《證券法》規定的涵蓋在行使公開募股時可發行的A類普通股股份的登記聲明當時有效並且是當前的與此相關的招股説明書已提供（或允許持有人在令狀協議規定的情況下以無現金方式行使其公開招股説明書），並且該等股份根據持有人居住地的證券或藍天法律進行登記、合格或豁免登記。公開令將於2028年12月21日下午5：00到期紐約市時間，或贖回或清算時更早。

我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就此類認股權證的行使達成和解，除非根據證券法就作為公共認股權證的A類普通股股份的登記聲明生效，並且相關招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述的登記義務。任何公共認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使公共認股權證時發行A類普通股，除非根據公共認股權證註冊持有人居住國家的證券法，可在行使該等認股權證時發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為豁免註冊或資格。倘若就公開認股權證而言，前兩句的條件並不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值，在此情況下，持有該等公開認股權證的單位的購買人將純粹為該單位所屬的A類普通股股份支付該單位的全部收購價。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何公共認股權證。

我們在與合併有關的登記聲明中登記了行使公開認股權證後可發行的A類普通股的股份。然而，由於公開認股權證的有效期至2028年12月21日到期，為了在完成初始業務合併後遵守證券法第10(A)(3)節的要求，我們同意盡我們最大努力向美國證券交易委員會提交登記聲明，根據證券法登記行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份，而本招股説明書所包含的登記聲明旨在滿足這一要求。吾等同意盡最大努力使其生效，並根據認股權證協議的規定，維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至公開認股權證期滿為止。因為這樣的登記聲明沒有被60個國家宣佈生效這是在合併完成後的第二天，權證持有人有權在61號開始的期間內ST在交易結束及美國證券交易委員會宣佈該登記聲明生效後第二天，以及在吾等未能維持有效登記聲明涵蓋因行使公開認股權證而可發行的A類普通股股份的任何其他期間，吾等可以“無現金基礎”透過交換公開認股權證(根據證券法(或任何後續規則)第3(A)(9)條或其他豁免)行使該等認股權證。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法(或任何後續規則)第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可根據我們的選擇，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人按照證券法(或任何後續規則)第3(A)(9)條的規定以“無現金基礎”行使該等公共認股權證，以及(I)在我們選擇的情況下，吾等將不會被要求根據證券法就行使公共認股權證時可發行的A類普通股的登記提交或維持登記聲明，或(Ii)如吾等未有此選擇，吾等同意盡最大努力根據行使公共認股權證持有人居住地的適用藍天法律登記行使公共認股權證時可發行的A類普通股或符合出售資格，但不得獲得豁免。

贖回公募認股權證以換取現金

我們可以贖回全部而不是部分的公募認股權證；

•        以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•        在公共認股權證可行使後的任何時間；

•        向每名權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；

•        如果且僅當報告的A類普通股股份的最後銷售價格等於或超過每股9.06美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等以及A類普通股和股權的某些發行情況進行調整)-鏈接與我們最初的業務合併結束相關的融資證券)，在30天內的任何20個交易日內-天自公開認股權證可行使後至認股權證持有人贖回通知前第三個營業日止的交易期；及

•        如果且僅當在贖回時以及在整個30年內，有一份關於此類公共認股權證的A類普通股股票的有效登記聲明-天上述交易期及之後的每個交易日持續至贖回日期，除非公募認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使豁免根據證券法註冊。

我們已確立上文所述贖回準則的倒數第二項，以防止贖回贖回，除非在贖回時已較公開認股權證行使價格有重大溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了公共認股權證贖回通知，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證的持有人為正在行使的每一份公共認股權證支付行使價。然而，普通股的價格可能會跌破9.06美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股票數量或公募認股權證的行使價格的調整進行調整，如標題“-”所述)。抗-稀釋調整以及於贖回通知發出後的9.06美元(整股)認股權證行權價。截至本招股説明書之日，A類普通股在納斯達克的交易價格尚未達到9.06美元的門檻，這將使我們能夠贖回公募認股權證。

贖回程序和無現金行使

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，董事會將有權要求任何希望行使其公共認股權證的持有人在“無現金基礎”的基礎上這樣做，即交出該數量的A類普通股的公共認股權證，該數量等於認股權證相關的A類普通股的數量除以(X)乘以A類普通股數量乘以“公平市價”(定義見下文)對認股權證行使價(Y)除以公平市值所得的超額部分。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內，A類普通股的平均報告收市價。如果我們的董事會利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的A類普通股股份數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。倘若吾等要求贖回公開認股權證，而本公司董事會並無利用這項選擇，保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或按上文所述的相同公式行使其私募認股權證，如所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其公開認股權證時，其他認股權證持有人將被要求使用該等公式，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的關聯公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類已發行普通股股份。

反稀釋調整

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股本或拆分而增加-向上A類普通股或其他類似事件的股份，則在該股份資本化生效之日拆分-向上或類似事件時，因行使每份公共認股權證而可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的流通股增加的比例增加。

此外，倘若吾等於公開認股權證尚未發行及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為本公司股本的其他股份)向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分配，但上述(A)項除外，(B)任何現金股息或現金分配，當按每股基礎與365年度就A類普通股股份支付的所有其他現金股息及現金分配的每股金額合併時，-天截至該股息或分派宣佈之日止的期間(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括因行使每份公共認股權證而導致行使價或可發行A類普通股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅限於現金股息或現金分派總額等於或低於每股0.50美元(C)以滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權，(D)滿足A類普通股持有人在股東投票方面的贖回權，以修改現有憲章，以修改我們義務的實質或時間，如果公司未在現有憲章規定的期限內完成初始業務合併，或就任何其他有關股東權利或更早的規定而言，我們必須贖回100%A類普通股-首字母業務合併活動或(E)就贖回公眾股份而言，如吾等未能完成初步業務合併，則公共認股權證行使價格將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或本公司董事會就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價(由吾等真誠釐定)。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每一份公共認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類A類普通股流通股的減少比例減少。

如上文所述，每當行使公共認股權證時可購買的A類普通股股份數目被調整時，公共認股權證行使價格將會調整(至最接近的百分比)，方法是將緊接調整前的該等公共認股權證行使價格乘以一個分數(X)，而分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使公共認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)分母將為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。

此外，如果(X)，我們發行了額外的A類普通股或股權-鏈接以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如屬向保薦人及Chavant的高級管理人員及董事(統稱為“初始股東”)或其聯營公司發行，而不計入該等股東或其聯營公司在Chavant IPO完成前向保薦人發行的任何股份(“創辦人股份”，視情況適用))(“新發行價”)，(Y)若該等發行所得款項總額佔總股本所得款項及其利息的60%以上，可於完成日(扣除贖回淨額)為初始業務合併提供資金，及(Z)A類普通股在截止日期前一個交易日開始的十(10)個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，則公開認股權證的行使價將為

調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，即下述條款中所述的每股18.00美元的贖回觸發--贖回現金認股權證“將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。由於根據PIPE認購協議及其他與交易有關的協議發行股份，我們將認股權證的行權價由每股11.50美元調整至5.79美元，並將贖回觸發價格由每股18.00美元調整至9.06美元。

如果對A類普通股的流通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響A類普通股的該等股份的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續的公司且不會導致對A類普通股的流通股進行任何重新分類或重組的合併或合併)，或在將Mobix Labs的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，其後，認股權證持有人將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取假若認股權證持有人於緊接有關事件前行使其公開認股權證行使其公開認股權證後，於重新分類、重組、合併或合併時或在任何有關出售或轉讓後解散時應收的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股股份。

其他事項

公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與本公司於七月簽訂的認股權證協議，以登記形式發行。 2021年19日，經日期為12月的《權證協議修正案》修訂 2023年21號。您應審閲作為註冊聲明證物存檔的權證協議和修正案的副本，以獲得適用於公共權證的條款和條件的完整描述。經修訂的認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款或錯誤，而所有其他修改或修訂均須經當時至少50%的持有人投票或書面同意-傑出的公共認股權證，以及僅就私募認股權證條款的任何修訂而言，當時的大多數-傑出的私募認股證。

於到期日或之前，於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書後，即可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式，如適用)，以支付予吾等行使認股權證的數目。公開認股權證持有人在行使其公開認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公共認股權證時發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。若於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股發行予公開認股權證持有人的股份數目向下舍入至最接近的整數。

《權證協議修正案》規定，根據紐約州法律，任何引起或與《權證協議修正案》或其執行、違反、終止或有效性有關的糾紛、爭議或索賠，無論是在侵權合同中，還是在加利福尼亞州奧蘭治縣，均應提交一名中立和公正的仲裁員進行最終和具有約束力的仲裁。因此，權證持有人將不能在聯邦或州法院對我們提起訴訟，而將被要求通過最終和具有約束力的仲裁程序提出此類索賠。

私募認股權證

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和根據私募認股權證的行使而可發行的A類普通股在2024年1月20日之前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。另外，

私募認股權證可在無現金基礎上行使，且-可贖回只要是由最初的購買者或其允許的受讓人持有的。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。截至本登記聲明日期，私人配售認股權證的初始購買者(或其獲準受讓人)繼續持有所有私人配售認股權證。

喉管搜查證

於2023年12月18日，Chavant與Sage Hill Investors，LLC(“Sage Hill”)訂立認購協議(“Sage Hill管道認購協議”)，據此，Sage Hill購入1,500,000 根據Sage Hill管道認購協議的條款和條件，A類普通股以現金形式發行，每股價格為10.00美元，總購買價為15,000,000美元。關於簽署Sage Hill管道認購協議，Legacy Mobix向Sage Hill發出認股權證，購買1,500,000 Legacy Mobix普通股，行使價為每股0.01美元(“Sage Hill認股權證”)。我們在合併中假設了Sage Hill認股權證。根據Sage Hill認股權證的條款，未經我們的股東事先批准，Sage Hill將無權行使該認股權證的任何部分。如果獲得股東批准，Sage Hill認股權證將可以購買1,500,000 A類普通股，行權價為0.01美元。

2023年12月20日，Chavant與Joseph J.J.Gebbia(“Gebbia”)訂立認購協議(“Gebbia管道認購協議”)，據此，Gebbia購買75,000 根據Gebbia管道認購協議的條款和條件，我們A類普通股的現金價格為每股10.00美元，總購買價為750,000美元。關於Gebbia管道認購協議的執行，Legacy Mobix向Gebbia發出認股權證，購買150,000， Legacy Mobix普通股，行使價為每股0.01美元(“Gebbia認股權證”)。我們在合併中假設了Gebbia認股權證。根據Gebbia認股權證的條款，未經我們的股東事先批准，Gebbia將無權行使該認股權證的任何部分。如果獲得股東批准，Gebbia認股權證將可以購買150,000 A類普通股，行權價為0.01美元。

2023年12月20日，查萬特與小史蒂文·萊特·歐文斯簽訂了認購協議。(“歐文斯”)(“歐文斯管道認購協議”)，根據該協議，歐文斯購買了50,000 根據歐文斯管道認購協議的條款和條件，我們的A類普通股以現金形式持有，每股價格為10.00美元，總購買價為500,000美元。與執行歐文斯管道認購協議有關，Legacy Mobix向歐文斯發出認股權證，購買150,000,000 Legacy Mobix的普通股，行使價為每股0.01美元(“歐文權證”，與Sage Hill認股權證和Gebbia認股權證合稱為“管道認股權證”)。根據歐文斯認股權證的條款，未經我們的股東事先批准，歐文斯將無權行使該認股權證的任何部分。如果獲得股東批准，歐文斯認股權證將以15萬英鎊的價格行使 A類普通股，行權價為0.01美元。

證券上市

摩比克斯實驗室的普通股目前在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“MOBX”，而公募權證目前在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“MOBXW”。

轉會代理和註冊處

認股權證的普通股和認股權證的轉讓代理和登記代理是大陸股票轉讓信託公司。

《憲章》、《附例》和DGCL條款的反收購效力

憲章、章程和DGCL的某些條款可能會使通過要約收購、代理競爭或其他方式收購Mobix Labs變得更加困難，或者罷免現任高級管理人員和董事。以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得Mobix Labs控制權的人首先與董事會談判。Mobix實驗室認為，這些規定的好處超過了

不鼓勵某些收購或收購建議，因為除其他事項外，談判這些建議可能導致改善條款，並增強董事會實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合Mobix Labs最佳利益的對Mobix Labs的合併或收購，包括可能導致溢價高於A類普通股現行市場價格的交易。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“風險因素-特拉華州法律和Mobix實驗室的管理文件包含某些條款，包括反-接管這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

分類董事會

《憲章》和《章程》規定，除根據《憲章》當時尚未發行的任何一系列優先股的持有人選出的董事外，董事會將分為三(3)個董事類別，分別指定為第I類、第II類和第III類，這些類別的數量應儘可能相等，並且每個類別將交錯選舉為三個類別-年份每一級(只要有三名B類董事在任)不超過一名B類董事。因此，大約有一個-第三董事會的成員將每年選舉產生。對董事進行分類將使其更加困難和時間更長-消費股東可以改變董事會的組成。B類普通股的持有者作為一個單獨的類別投票，有權在任何給定的時間選舉最多三名董事會成員。

授權但未發行的股份

於董事會根據章程設立後，普通股及一個或多個優先股系列之授權但未發行股份可供日後發行，無須股東批准，惟須受納斯達克上市標準所施加的任何限制所規限。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。存在經授權但未發行及未保留的普通股，以及董事會根據《憲章》訂立的經授權但未發行的一個或多個優先股系列的已授權但未發行的股份，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得Mobix Labs控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

股東行動；股東特別會議

《憲章》規定，除非《憲章》另有規定或根據《憲章》的規定(包括但不限於持有B類普通股的股東單獨同意作為一個類別)，否則Mobix Labs的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。在任何B類普通股持有人會議上採取的任何行動均可在無需會議、事先通知和投票的情況下采取，如果陳述所採取行動的一項或多項同意是由當時已發行的B類普通股的持有人簽署的，且具有不少於授權或採取此類行動所需的最低票數的會議上授權或採取此類行動所需的最低票數，且當時已發行的B類普通股的所有股份都出席並根據DGCL交付Mobix實驗室。

此外，章程規定，只有董事會主席、Mobix Labs首席執行官、Mobix Labs總裁或根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會才可召開股東特別會議，並且董事會應持有Mobix Labs流通股投票權不少於10%的股東的書面請求(根據章程和章程)召開股東特別會議，一般有權就要求召開特別會議的提名、問題或事務進行表決。這些規定可能會推遲股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制Mobix Labs大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

章程規定，尋求在Mobix Labs年度股東大會上開展業務的股東(根據或根據《憲章》規定須由Mobix實驗室某一類別股本的持有人單獨表決的業務，或由一系列優先股的持有人單獨表決的業務)，或提名候選人蔘加年度股東大會的董事選舉，必須

及時發出通知。為了及時，股東的通知需要在不少於90天或不超過120天的時間內送達Mobix Labs主要執行辦公室的Mobix實驗室祕書-年份但是，如果上一年沒有舉行年會，或者年會的日期在週年紀念日之前30天以上或之後70天以上，為及時起見，股東通知必須在不早於120號交易結束時送達。這是在該年會前一天，但不遲於90這是在該年度會議前一天，或如較遲，則10這是Mobix Labs首次公開宣佈此類年會日期的第二天。章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止Mobix Labs的股東向其年度股東大會提出問題，或在其年度股東大會上提名董事。

修改《憲章》和《附例》的絕對多數要求

章程規定，章程可由董事會修訂或廢除，或由當時有權投票的Mobix Labs的已發行股本投票權至少66⅔%的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。此外，《憲章》規定，一般有權投票的Mobix實驗室當時已發行股本的投票權至少66%⅔%的持有者，作為一個單一類別一起投票，將需要獲得持有者的贊成票，以修訂《憲章》的某些條款，包括與分類董事會、董事會規模、董事免職、股東特別會議、書面同意訴訟以及董事和高級管理人員免責有關的條款。

董事僅因正當理由而被免職

憲章規定，在符合憲章規定或依據憲章規定的任何系列優先股持有人的權利的情況下，不得將任何董事從董事會除名，除非有理由且僅經有權在董事選舉中投票的摩比克斯實驗室當時已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票，否則不得將其從董事會除名。

董事會空缺

憲章規定，在適用法律以及當時尚未行使的摩比克斯實驗室任何類別股本持有人選舉一名或多名董事或當時尚未行使的任何系列優先股持有人選舉一名或多名優先股的權利的規限下，因增加法定董事人數或董事會任何空缺而設立的新設董事職位，將由在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。如此當選的任何董事將任職至被其取代的董事的任期屆滿，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事的提前去世、辭職、取消資格或免職的限制。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

此外，只要任何B類普通股仍未發行，則只有當時已發行、有投票權或同意作為一個單一類別的B類普通股股份的多數投票權的持有人才有權罷免任何B類董事並填補任何B類董事的任何空缺。

這些規定防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了董事的連續性。

獨家論壇評選

《憲章》規定，除非摩比克斯實驗室書面同意選擇替代法院，並且在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則是位於特拉華州境內的任何州或聯邦法院)將是下列案件的唯一和獨家法院：(A)代表摩比克斯實驗室提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱董事、摩比克斯實驗室高管或員工違反摩比克斯實驗室或摩比克斯實驗室股東受託責任的訴訟；(C)為解釋、適用或強制執行《憲章》的任何規定而提起的任何民事訴訟；。(D)為解釋、適用、強制執行或裁定《憲章》或《附例》的規定的有效性而提起的任何民事訴訟；或。(E)任何主張受內政理論管轄的主張的訴訟，在所有情況下均受

法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有人身管轄權。然而，此類法院選擇條款將不適用於任何聲稱根據證券法提出訴訟因由的投訴的解決，或任何聲稱根據交易所法案提出索賠的訴訟的解決。

憲章還規定，除非Mobix Labs書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述，憲章規定，美國聯邦地區法院將對根據證券法提出訴訟因由的任何訴訟擁有專屬管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。Mobix Labs的股東不會被視為放棄了Mobix Labs對聯邦證券法及其規章制度的遵守。

交易法第27條規定，美國聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬的聯邦管轄權。如上所述，《憲章》規定，選擇法院條款不適用於根據《交易所法》提出索賠的任何訴訟。因此，Mobix Labs股東根據交易法或其規則和條例提出索賠的訴訟必須向美國聯邦法院提起。Mobix Labs的股東不會被視為放棄了Mobix Labs遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得Mobix Labs股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意憲章中的論壇選擇條款。

法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與Mobix Labs或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對Mobix Labs及其董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現選擇《憲章》中所載的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，Mobix Labs可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害其業務、運營結果和財務狀況。

特拉華州一般公司法第203節

Mobix Labs受DGCL第203節的規定約束。一般來説，第203節禁止在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東持有的特拉華州公司在三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併”。-年份在該股東成為有利害關係的股東後的一段時間內，除非該企業合併是以如下概述的規定方式批准的。除其他事項外，“企業合併”包括某些合併、資產或股票出售或其他交易，這些交易一起為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。根據DGCL第203節，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：

•        在股東成為利害關係股東之前，公司董事會批准企業合併或導致股東成為利害關係股東的交易；

•        在交易完成後，導致股東成為有利害關係的股東，該利害關係的股東擁有交易開始時公司發行的至少85%的有表決權股票，為確定發行的有表決權股票，在某些情況下，不包括董事和高級管理人員持有的股票，以及僱員股票計劃；或

•        在股東成為有興趣的股東時或之後，企業合併得到公司董事會的批准，並在股東年度或特別會議上以至少66%的有投票權的未發行股票的贊成票授權。

在某些情況下，DGCL第203節將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難與一家公司進行三年的各種業務合併-年份句號。這一規定可能會鼓勵有意收購Mobix Labs的公司提前與董事會談判，因為如果董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。DGCL的第2203條還可能具有防止董事會發生變化的效果，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

章程規定，Mobix Labs的董事和高級管理人員將在適用法律允許的最大程度上得到Mobix Labs的賠償和墊付費用。此外，憲章規定，Mobix Labs的董事和高級管理人員不會因違反其作為董事和高級管理人員的受託責任而對Mobix Labs或其股東承擔金錢損害責任，除非DGCL不允許此類豁免或限制。

章程還將允許莫比克斯實驗室代表董事實驗室的任何高管、員工或代理人購買和維護因其身份而產生的任何責任的保險，無論DGCL是否允許賠償。

這些規定可能會阻止股東對Mobix Labs董事或高管提起訴訟，理由是他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對董事和高管的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會讓Mobix Labs及其股東受益。此外，如果Mobix Labs根據這些賠償和晉升條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

美國證券交易委員會認為，如果根據證券法產生的責任的賠償可以根據前述條款允許Mobix Labs的董事、高級管理人員和控制人承擔，或者在其他方面，則此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

證券法對證券轉售的限制

規則第144條

實益擁有Mobix Labs受限類A普通股或公共認股權證至少六個月的人士有權出售此類證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)在出售前至少三個月內，我們必須遵守交易所法案定期報告的要求，並已在出售前12個月(或Mobix Labs被要求提交報告的較短期限)內提交交易所法案第13或15(D)節規定的所有必要報告。

實益擁有Mobix Labs受限類A普通股或公共認股權證至少六個月，但在出售時或出售前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售-月期限僅限於不超過以下兩項中較大者的證券數量：

•        A類普通股或公共認股權證當時已發行股份的1%；或

•        在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四個日曆周內，摩比克斯實驗室的A類普通股或公募認股權證(視具體情況而定)的每週平均交易量。

根據規則第144條，Mobix Labs附屬公司的銷售也受到與銷售方式、通知和當前Mobix Labs公開信息的可用性相關的某些要求的約束。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售空殼公司最初發行的證券(業務合併除外-相關空殼公司)或在任何時候以前一直是空殼公司的發行人。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：

•        原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

•        證券發行人須遵守《證券交易法》第13或15(D)節的報告要求；

•        證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內(表格8除外)提交了所有適用的交易所法案報告和材料-K報告；以及

•        自發行人於去年12月向美國證券交易委員會提交當前表格10類型信息以來，至少已過了一年 2023年28日，反映其作為非空殼公司的實體的地位。

完成交易後，我們不再是空殼公司；因此，一旦滿足上述條件，規則第144條將可轉售上述-已注意到受限證券。

修訂和重新簽署的註冊權和禁售權協議

關於結案，修改和重新設定的登記權和鎖-向上協議是由Mobix實驗室和持有者簽署的。

根據修訂和重新設定的註冊權和鎖的條款-向上協議規定，Mobix Labs有義務在完成交易後45天內提交登記聲明，以登記持有人持有的Mobix Labs某些證券的轉售，並盡合理的最大努力使登記聲明在首次提交登記聲明後儘快生效。修訂和重述的註冊權和鎖-向上協議還為持有者提供了“小豬-後退“登記權，但須受某些要求和習慣條件的限制。

除某些例外情況外，修改和重新設定的註冊權和鎖-向上協議還規定，創始人股權持有人和傳統Mobix持有人不得轉讓其普通股，直至(A)轉讓50%的普通股，期限以其中較早者為準-年份30內任何20個交易日的收盤日和A類普通股VWAP等於或超過每股12.00美元的日期（根據股票分拆、股本、重組、資本重組等進行調整）--交易(B)就該等股份的其餘50%股份而言，以其中較早者為準的期間-年份30內任何20個交易日的收盤日和A類普通股VWAP等於或超過每股15.00美元的日期（根據股票分拆、股本、重組、資本重組等進行調整）--交易收盤後的一天內。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了公司已知的有關A類普通股和B類普通股的實益所有權的信息：

•        A類普通股或B類普通股已發行和發行股份5%以上的受益所有者;

•        公司每一位被提名的高管和董事；以及

•        本公司全體行政人員及董事為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共享的投票權或投資權，包括當前可行使或可在60天內行使的期權和期權，則他對該證券擁有受益所有權。在計算一個人實際擁有的A類普通股和B類普通股的股份數量以及所有權百分比時，公司認為A類普通股和B類普通股的發行在外股份受該人持有的當前可行使或可在2024年3月28日起60天內行使的期權和期權的約束。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，公司並不認為這些已發行股份。

除另有説明外，本公司相信表中所列所有人士對其實益擁有的A類普通股及B類普通股的全部股份擁有獨家投票權及投資權。

除非另有説明，下表中列出的每個受益者的地址是c/o Mobix Labs，Inc.，15420拉古納峽谷路。加利福尼亞州歐文，第100號套房，郵編：92618。

A類普通股和B類普通股的持股比例為23,591,830 A類普通股和2,254,901股 截至2024年3月28日，已發行的B類普通股股份。

____________

*        不到1%

(1)      每個個人或實體實益擁有的A類普通股數量包括該個人或實體實益擁有的任何B類普通股(可轉換為A類普通股)的任何股份。

(2)      包括318,204 A類普通股和125,000股 由巴塔格里亞信託公司登記持有的B類普通股。法比安·巴塔格里亞是巴塔格利亞信託的受託人，可能被視為對該信託持有的證券擁有投票權和投資權。包括購買323,529的選項 A類普通股可在本招股説明書公佈之日起60天內行使。

(3)      包括(I)171,146 A類普通股和125,000股 KSSF信託於2012年11月27日登記在冊的B類普通股(“KSSF信託”)，(2)KSLI信託於2012年12月7日登記在冊的73,529股A類普通股(“KSLI信託”)，(Iii)由SSLI信託於2012年12月7日登記在冊的73,529股A類普通股(“SSLI信託”)。凱文·薩米尼是KSSF信託和SSLI信託的受託人，可能被視為對其持有的證券擁有投票權和投資權。凱文·薩米尼的配偶是KSLI信託的受託人，可能被視為對該信託持有的證券擁有投票權和投資權。包括購買323,529股A類普通股的期權，可在本招股説明書發佈之日起60天內行使。

(4)      包括購買36,850的選項 A類普通股可在本招股説明書公佈之日起60天內行使。

(5)      包括購買153,416的選項 A類普通股可在本招股説明書公佈之日起60天內行使。

(6)      包括馬博士直接持有的1,241,552份私募認股權證和1,394,101份 由發起人Chavant Capital Partners LLC持有的A類普通股股份。馬博士是贊助商經理Chavant Manager LLC的唯一成員，並對贊助商持有的有記錄的A類普通股股份擁有投票和投資自由裁量權。預計發起人將向其成員分配其持有的A類普通股股份，但須遵守適用的鎖定-向上限制和適用法律。在任何此類分發中，馬博士或她的受控附屬公司預計將獲得(I)724,600美元 代表發起人持有的方正股份的A類普通股股份，受方正股份鎖定的限制-向上及(Ii)約71,358人 不受鎖定的A類普通股的股份-向上(代表保薦人根據保薦人認購協議和保薦人認股權證收到的股份)。Chavant Capital Partners LLC是本文所述股票的創紀錄持有者。馬博士不對保薦人持有的股份擁有任何實益擁有權，但她在其中的金錢權益除外。發起人和Dr.Ma的營業地址是公園大道445號9號這是紐約州紐約市Floor，郵編：10022。

(7)      包括1500,000， 根據Sage Hill管道認購協議，在收盤時向Sage Hill發行的A類普通股。Sage Hill的營業地址是田納西州查塔努加卡特大街1307號，郵編：37402。此外，表中所列數額沒有反映額外的1 500 000 A類普通股可在行使Sage Hill認股權證時發行，因為行使Sage Hill認股權證須經股東批准。

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售最多24,507,435 我們的A類普通股和300萬股私募認股權證。

根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，出售證券持有人可不時發售及出售下述A類普通股及私募認股權證的任何或全部股份。我們不能就出售證券持有人是否真的會出售A類普通股和私募認股權證的任何或全部此類股份向您提供建議。

我們在本招股説明書中所指的“出售證券持有人”，是指下表所列人士，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人以及後來通過公開出售以外的其他方式持有出售證券持有人在A類普通股或私募認股權證中的任何權益的其他人。

下表列出了截至本招股説明書日期，每個出售證券持有人的姓名、每個出售證券持有人根據本招股説明書可發售的A類普通股和私募認股權證的數量，以及每個出售證券持有人在發售前(截至2024年3月28日)和發售後擁有的A類普通股和私募認股權證的股份數量，假設每個出售證券持有人將出售其所有已發售證券，不會進行其他A類普通股或私募認股權證的購買或出售。以下有關銷售證券持有人的信息是基於銷售證券持有人向我們提供的信息。

受益所有權的百分比基於23,591,830 A類普通股於2024年3月28日發行及發行，並根據美國證券交易委員會規則釐定，其中包括假設證券持有人僅由該證券持有人行使對A類普通股的認股權證及期權。