目錄表

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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：20-F

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(標記一)

☐           根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明

或

☒           根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年的12月31日, 2021

或

☐           根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

關於從到的過渡期

或

☐           根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託文件編號：001-34656

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華住集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

吳中路699號

閔行區

上海201103

中華人民共和國中國

+86 (21) 6195-2011

(主要執行辦公室地址)

輝陳

首席財務官

電話：+86(21) 6195-2011

電郵：cj-chenhui@huazhu.com

吳中路699號

閔行區

上海201103

中華人民共和國中國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：無

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説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。3,224,997,210普通股。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是 ☒ *號☐

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐      不是 ☒

注-勾選上述複選框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ *號☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ *號☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 ☒ *加速文件管理器☐ *☐

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

☒             美國公認會計原則

☐*，*

☐*等

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目*☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

是☐      不是☒

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

是☐*號☐

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目錄

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某些慣例

除非另有説明，本年度報告中所有美元兑人民幣的匯率均為1.00美元兑人民幣6.3726元，即美國聯邦儲備委員會2021年12月30日H.10統計稿中規定的匯率。本公司並未表示本文提及的人民幣金額可以或可以以任何特定匯率兑換成美元或根本兑換成美元。2022年4月22日，匯率為1美元兑人民幣6.5010元。任何表格中所列金額的總數與總和之間的任何差異均是由於四捨五入造成的。

除非另有説明，在本年度報告中，

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在本年度報告中，我們用我們的酒店網絡覆蓋率來計算中國的城市數量時，我們包括至少有一家我們正在運營或正在開發中的酒店的直轄市、市和縣。

於2021年6月，吾等進行股份拆分，將每股面值0.0001美元的已發行及未發行普通股拆分為十股每股面值0.00001美元的普通股(“股份拆股”)。除另有説明外，股份拆細已追溯適用於本年報所載所有期間。

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2

目錄表

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實的陳述外，包括關於我們未來的財務狀況、戰略、計劃、目標、目標和指標、我們參與或正尋求參與的市場的未來發展的陳述，以及任何在“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“前進”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“潛在”等詞語之前、之後或包括這些詞語的陳述。“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”、“將”、“願景”、“抱負”、“目標”、“時間表”、“目標”、“展望”以及這些詞語的否定和其他類似的表述，當它們與我們或我們的管理層有關時，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們管理層對未來事件、運營、流動性和資本資源的當前看法，其中一些可能不會實現或可能發生變化。這些陳述會受到某些已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入其中的文件中所描述的風險因素。我們強烈提醒您，依賴任何前瞻性陳述都包含已知和未知的風險和不確定性。我們面臨的可能影響前瞻性陳述準確性的風險和不確定因素包括但不限於：

就其性質而言，與這些和其他風險有關的某些披露僅為估計，如果這些不確定性或風險中的一個或多個成為現實，實際結果可能與估計、預期或預測的結果以及歷史結果大不相同。具體地説，但不限於，銷售額可能會下降，成本可能會增加，資本成本可能會增加，資本投資可能會推遲，預期的業績改善可能無法完全實現。

風險因素。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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3

目錄表

第I部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

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第三項。關鍵信息

作為外國私人發行人和中國公司的含義

我們是1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所指的外國私人發行人，因此，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外，我們需要向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。此外，作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在與公司治理事宜有關的某些母國做法上採取與納斯達克公司治理標準有很大不同的做法。這些做法給股東提供的保護，可能比我們完全遵守納斯達克公司治理標準時得到的保護要少。

我們面臨與我們在中國的業務相關的法律和運營風險。我們受制於中國的法律制度所產生的風險，包括中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性。此外，中國的規章制度變化很快，提前通知很少。最近，中國監管機構宣佈了針對中國經濟某些行業的監管行動，包括營利性教育行業和在中國擁有大量用户的科技平臺。儘管酒店業似乎不是這些監管行動的重點，但我們不能保證中國政府未來不會採取對中國的商業環境和金融市場產生實質性不利影響的監管行動，因為這些監管行動涉及我們、我們的業務運營能力、我們的流動性和我們獲得資金的途徑。

中國政府亦可能隨時幹預或影響我們的營運，或可能隨時對海外及╱或海外投資於中國發行人（包括我們）進行的發售施加更多控制，對我們的營運方式進行重大幹預及影響，從而可能導致我們的營運或我們的美國存託證券的價值發生重大變動。中國政府對海外或海外投資於中國發行人進行的發售施加更多監督及控制的任何行動，均可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動及聲明，以規範中國的業務運作，包括打擊證券市場的非法活動、加強對海外上市的中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、採納與數據安全相關的新法律及法規，加大反壟斷執法力度。雖然我們不認為該等監管變動會對我們造成任何重大影響，但我們不能向您保證監管機構會同意我們的意見，或將來不會採納限制我們業務運營或獲取資金的法規。

例如，2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊證券違法活動的意見》。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。這些意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。

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網絡安全、數據隱私和安全問題在中國的立法和監管中受到越來越多的關注。例如，中華人民共和國國務院於2021年7月30日頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，並於2021年9月1日起施行。這項規定除其他外，要求某些主管當局確定關鍵的信息基礎設施。國務院中國網絡安全管理局等部門於2021年12月28日發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據該規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和進行數據處理活動的數據處理者，影響或可能影響國家安全的，必須進行網絡安全審查。

2021年9月1日，《人民Republic of China數據安全法》或《數據安全法》生效，對從事數據相關活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並引入了數據分類和分級保護制度。此外，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日公佈了《個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，並於2021年11月1日起施行。PIPL進一步強調處理者在個人信息保護方面的義務和責任，並規定了處理個人信息的基本規則和個人信息跨境轉移的規則。2021年11月14日，中國民航總局發佈了截至2021年12月13日的《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿(《管理條例草案》)。根據管理條例草案，外國上市數據處理商應進行年度數據安全評估，並將評估報告提交給市網絡空間管理部門。我們實施了全面的網絡安全和數據保護政策、程序和措施，以保護個人信息，確保數據的安全存儲和傳輸，防止未經授權訪問或使用數據。然而，我們不能保證監管機構會同意我們的意見，或者未來不會採用限制我們業務運營的新規定。

由於這些監管行動是相對較新的，尚不確定立法或行政法規制定機構將於多快做出反應，以及現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，或此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資和在美國或其他外國交易所上市的能力產生的潛在影響。中國法律及其解釋和執行繼續發展，並可能發生變化，中國政府未來可能會採用其他規則和限制。更多詳細信息見“關鍵信息-D.風險因素-在中國經商的相關風險”。

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目錄表

《追究外國公司責任法案》相關風險

本年度報告所載財務報表已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所總部設在上海，中國在其他城市設有辦事處，中國在其他城市設有辦事處。它是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。根據2020年3月施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理。(“監管合作機制”)；境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經監管合作機制或中國證券監管機構主管部門及有關部門同意，任何組織和個人不得向境外各方提供與證券業務活動有關的文件和資料。《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。高頻交易法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受過PCAOB的檢查，美國證券交易委員會應禁止此類證券在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易。美國證券交易委員會已通過規則來實施HFCA法案，並且根據HFCA法案，PCAOB已發佈報告通知美國證券交易委員會其確定目前無法完全檢查或調查總部設在中國內地或香港的會計師事務所中國。我們的審計師Deloitte Touche Tohmatsu會計師事務所LLP受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定影響。此外，美國參議院已經通過了《加速外國公司問責法案》，或AHFCA法案。2022年2月，美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》，其中包括與參議院通過的法案相同的修正案。然而，美國競爭法案包括了更廣泛的與HFCA法案無關的立法，以迴應參議院2021年通過的美國創新和競爭法案。目前尚不清楚美國參眾兩院將於何時解決分歧，這項修訂HFCA法案的法案已獲得參眾兩院批准，並由總裁簽署。如果AHFCA法案通過，它將把“不檢查年”的年數從三年減少到兩年，從而縮短我們的證券被禁止交易或退市之前的時間。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果美國上市公司會計監督委員會不能按照《外國公司問責法》的要求對我們的審計師進行檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易。我們美國存託憑證的交易禁令，或交易禁令的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

與我們的公司結構相關的風險

我們的投資者持有華住集團的證券，該公司不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其子公司進行，其中大部分位於中國和歐洲。中國法律法規對外商投資某些互聯網業務和國際旅行社業務進行了限制和施加條件。因此，我們通過可變利益實體或VIE模式在中國經營這些業務，並依賴我們的中國子公司、我們的VIE及其各自的指定股東之間的合同安排來控制VIE及其子公司的業務運營。VIE對我們總收入的貢獻微不足道(不到1%)，它們對我們合併財務報表的影響也不重要(對我們總資產的貢獻不到1%)。

我們的投資者持有證券的華住集團公司，可能永遠不會在VIE開展的業務中擁有直接股權。儘管VIE對我們合併財務報表的影響並不重要，但如果我們不能維護我們對開展部分業務的VIE資產的合同控制權，我們的美國存託憑證價值可能會下降。

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作為一家控股公司，我們依靠我們在中國及其他國家和地區的子公司支付給我們的股息來支付股息，併為我們可能產生的任何債務融資。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們在中國的附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律和法規，我們的每一家中國子公司必須每年從其淨收入中撥出一部分作為法定盈餘公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。這筆準備金不能作為股息分配。因此，我們的中國子公司以股息、貸款或墊款的形式將一部分淨資產轉移給我們的能力受到限制。作為一家離岸控股公司，根據中國法律法規，我們只能通過貸款或出資向我們在中國的子公司提供境外集資活動所得資金，前提是必須滿足適用的政府註冊和批准要求。在向我們的中國子公司提供貸款之前，我們將被要求根據中國相關法律和法規向中國國家外匯管理局(“外管局”)提交有關貸款細節的備案文件。我們接受貸款的中國子公司僅被允許將貸款用於這些法律和法規規定的目的。根據外匯局的規定，除非事先徵得外匯局的批准，並在外匯局進行登記，否則人民幣不能用於貸款、匯回境外投資和中國境外投資等資本項目的外幣兑換。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

於本年報日期，據吾等所知，吾等的中國附屬公司或VIE毋須取得中國證監會(“證監會”)、中國網信局(“CAC”)或其他中國監管機構的進一步許可或批准，以批准吾等與VIE及其各自股東的合約安排，但下一段所述的許可或吾等已取得的許可或批准(如適用)的續期除外。然而，管理此類批准的條件和要求的中國法律和法規並不確定，相關政府當局在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。因此，中國監管機構可能會有不同的看法。不能保證監管我們業務的其他中國政府機關和行業其他參與者會同意我們的公司結構或任何上述合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。

此外，根據中國現行法律、法規和監管規則，我們、我們的中國子公司或VIE可能需要獲得中國證監會的許可，並可能需要接受CAC與海外市場發行和上市相關的網絡安全審查。如果吾等未能就未來的任何離岸發售或上市取得相關批准或完成其他審核或備案程序，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款、限制吾等於中國的經營特權、限制或禁止吾等於中國的附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等未來的境外融資交易，或可能對吾等的業務、財務狀況、營運業績、聲譽及前景，以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

然而，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險-中國最近的監管事態發展可能使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府幹預，或以其他方式限制或完全阻礙我們在中國以外發行證券和籌集資金的能力，這可能對我們的業務運營產生不利影響，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。”

3.a.精選財務數據

[已保留]

3.b.資本化和負債

不適用。

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目錄表

3.C.提出和使用收益的理由

不適用。

3.風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及風險。在作出投資決定前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本年報所包括或以參考方式併入的其他資料。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們的美國存託憑證的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請注意，我們目前不知道的、我們目前認為無關緊要的或我們沒有預料到的額外風險也可能損害我們的業務和運營。

風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

在中國做生意的相關風險

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與美國存託憑證、普通股和我們的交易市場相關的風險

與我們的業務相關的風險

我們的經營業績受到影響整個酒店業的條件的影響。

我們的經營業績受到通常影響酒店業的條件的影響，其中包括：

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這些條件的任何變化都可能對我們的入住率、平均每日房價和RevPAR產生不利影響，或以其他方式對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務對中國、歐洲和全球經濟狀況非常敏感。中國、歐洲或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的收入和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務和運營主要設在中國和歐洲。我們的大部分收入依賴於中國的國內商務和休閒旅遊客户，在2020年1月2日收購德國酒店後，我們也有相當大一部分收入來自歐洲。因此，我們的財務業績一直受到、我們預計將繼續受到經濟和旅遊業發展的影響，主要是中國以及歐洲的經濟和旅遊業的發展。

由於旅遊業對商業和個人可自由支配支出水平高度敏感，在整體經濟低迷期間，它往往會下降。中國的國內生產總值增速從2012年到2016年，從2018年到2021年都有所下降。未來中國經濟增速是否會繼續放緩還不確定。中國經濟的長期放緩可能會侵蝕消費者信心，這可能會導致與旅遊和住宿相關的產品和服務的消費者支出模式發生變化。中國的經濟增長率在不久的將來可能會大幅下降，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。中國的經濟增長率出現實質性放緩的風險是基於幾個當前或正在出現的因素，包括：(I)政府和企業的過度投資和銀行的過度信貸；(Ii)基本的貨幣政策；(Iii)以犧牲私營企業為代價給予國有企業過多的特權；(Iv)勞動力成本的增加；(V)由於海外需求疲軟而導致的出口減少；(Vi)未能刺激國內消費；以及(Vii)國際和地緣政治形勢帶來的挑戰，特別是美中國貿易戰和兩國之間的整體緊張局勢。歐洲酒店業也受到歐洲國家經濟增長的重大影響。雖然歐洲酒店業在2015年至2019年呈現穩定增長，但在2020年和2021年，由於新冠肺炎的影響，其增速有所放緩。

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2008年，全球金融市場出現重大動盪，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，目前正面臨新的挑戰，包括2014年以來因烏克蘭危機而對俄羅斯實施的制裁，伊拉克伊斯蘭國和基地組織散佈的國際恐怖主義陰影，自2015年11月巴黎恐怖襲擊以來尤其加劇的國際恐怖主義陰影，唐納德·特朗普當選美國前總裁及其隨後簽署成為法律的税制改革的影響，2018年美國與中國之間的貿易戰和敍利亞空襲，2019年美國和伊朗之間的緊張局勢。英國退出歐盟(以下簡稱歐盟)和新冠肺炎爆發的影響。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制或解決，以及它們可能會產生什麼影響。對於包括中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響，存在相當大的不確定性。人們還擔心中東和非洲的動盪導致市場大幅波動，以及伊朗或朝鮮可能爆發戰爭。此外，美國和中國之間的衝突已經延伸到多個領域，這可能會給中國的經濟增長帶來進一步的壓力。例如，美國政府實施的經濟和貿易制裁直接或間接影響到總部位於中國的科技公司。此類法律和法規可能會經常發生變化，其解釋和執行涉及很大的不確定性，這些不確定性可能會因國家安全擔憂而加劇，或者受到我們無法控制的政治和/或其他因素的驅動。此外，美國證券交易委員會已發佈聲明，主要針對我們等擁有大量中國業務的公司。所有這些事件都給地緣政治局勢和全球經濟前景帶來了不確定性。對於一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響，存在相當大的不確定性，這些經濟體包括中國和歐盟及其成員國的央行和金融當局。人們還擔心中東和非洲的動盪導致市場大幅波動，以及伊朗或朝鮮爆發戰爭的可能性。此外，區域緊張局勢的爆發，如涉及烏克蘭和俄羅斯的持續軍事衝突，以及對俄羅斯的相關制裁，已造成世界範圍內的重大經濟衝擊和全球金融市場的大幅波動。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。此外，人們一直擔心日本地震、海嘯和核危機的經濟影響，以及日本與鄰國之間的緊張關係。中國和歐洲的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。

目前尚不清楚上述挑戰是否會得到遏制或解決，以及它們可能會產生什麼影響。中國、歐洲或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

中國和歐洲的酒店業是競爭激烈的，如果我們不能成功競爭，我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。

中國和歐洲的酒店業高度分散。作為一家多品牌酒店集團，我們認為我們的競爭主要基於位置、房價、品牌認知度、住宿質量、地理覆蓋範圍、服務質量、服務範圍、客人便利和中央預訂系統的便利性。在我們經營的每個市場上，我們主要與其他酒店集團以及各種獨立酒店競爭，包括中國酒店集團，如首旅和錦江，以及國際酒店集團，如萬豪、洲際、雅高、希爾頓和OYO。我們還面臨着來自愛彼迎等平臺上提供的住宿產品和服務式公寓的競爭。新的和現有的競爭對手可能會提供更具競爭力的價格、更方便的服務或便利設施或一流的設施，這可能會吸引客户離開我們的酒店，並導致我們酒店的入住率和平均每日房價下降。競爭對手也可能在新的租賃酒店改建用地上出價高於我們，為潛在的豪華或特許經營酒店談判更好的條款，或向我們現有的豪華或特許經營酒店業主提供更好的條款，從而減緩我們預期的擴張速度。此外，我們的典型客人可能會改變他們的旅行、消費和消費模式，選擇入住其他類型的酒店，特別是考慮到我們的酒店房價上漲以跟上通脹的步伐。即使我們的同行無法在競爭中勝過我們，我們運營地區的任何酒店資產供應的增加都可能對我們的運營和財務業績產生負面影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的競爭地位、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的財務和經營業績產生不利影響。

2019年12月，新冠肺炎被報道在武漢出現中國，隨後蔓延到整個中國。自2020年初以來，由於中國的出行流量減少，旅遊業受到了新冠肺炎爆發的嚴重影響。此外，在2020年1月31日新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為國際關注的突發公共衞生事件後，多個外國對中國發布了旅行禁令，進一步損害了中國的旅遊業。這些措施可能會減緩中國經濟的發展，並對全球經濟狀況和金融市場產生不利影響。中國政府還在全國範圍內對新冠肺炎實施了嚴格的遏制措施，包括旅行限制、某些城市的封鎖和酒店關閉。這些遏制措施對我們酒店(包括租賃和自有酒店以及專營和特許經營酒店)的入住率和收入造成了負面影響。雖然中國暫時控制了疫情，但我們的RevPAR恢復仍然受到幾次新冠肺炎疫情的顯著影響。例如，自3月初以來，奧密克戎變異病毒在30多個省份大規模爆發，嚴重中斷了復甦。許多城市被封鎖，如上海和吉林，這導致商務和休閒旅遊大幅下降。因此，我們的入住率(不包括被徵用的酒店)在2022年3月降至59%左右。然而，疫情也導致對醫療隊和送貨員的隔離和住宿需求增加。截至2022年3月31日，我們有1,299家傳統華住酒店被政府徵用。

自新冠肺炎爆發以來，我們已經採取了各種預防措施，例如在我們的酒店範圍內引入智能非接觸式服務，以幫助保護我們的員工和客户。除了由我們的集中採購團隊安排的酒店用品的及時交付外，我們還提供臨時特許經營費減免，並幫助我們的特許經營商獲得低息銀行貸款，以滿足他們的短期營運資金需求。例如，我們幫助向銀行介紹我們的特許經營商，並向銀行提供信息系統中記錄的特許經營商的每月經營報表，作為特許經營商信用狀況的證據。我們不承擔銀行向我們的特許經營商提供的貸款的任何義務。我們還採取了各種成本和現金流緩解措施，以應對新冠肺炎對我們運營業績的負面影響。儘管做出了這些努力，但我們2020年和2021年的業務運營和業績受到了新冠肺炎的不利影響。

此外，在此期間，由於中國政府上述遏制措施，我們的酒店關閉和入住率下降，根據我們的某些銀行安排，可能相當於違約事件。自2020年新冠肺炎爆發以來，我們已經設法獲得了所需的豁免。然而，我們不能保證我們會繼續在我們尚未完成的設施下遵守公約，而且我們將來在需要時也可以獲得這樣的豁免。

此外，我們於2020年1月完成了對德意志酒店的收購。隨着新冠肺炎在全球的擴張，自2020年3月初以來，德意志酒店在歐洲的業務也受到了不利影響。得益於疫苗接種運動的進展和社會限制的放鬆，歐洲呈現出持續的商業復甦趨勢。然而，由於新冠肺炎疫情在歐洲國家的第三和第四波，德意志酒店在2021年第四季度的運營受到政府收緊的控制措施和檢測要求的影響，從而擾亂了復甦的趨勢。結果，我們在德國酒店管理下的一些酒店被暫時關閉。截至2021年12月31日，因新冠肺炎而暫時關閉的德意志酒店已全部恢復運營。自德國於2022年2月中旬推出開放計劃以來，德國酒店業正在經歷持續的RevPAR復甦。2022年3月的RevPAR恢復到2019年水平的65%，而2022年1月僅為47%。由於最近的奧密克戎變異，預計近期每間可用房收入的復甦仍將面臨壓力。因此，德意志酒店可能會出現現金短缺，可能需要增加借款來為其運營融資。我們不能保證我們能以合理的條件獲得足夠的資金來滿足我們的業務需求，或者根本不能保證。未能以合理條款或根本不能獲得足夠的融資，可能會對我們的財務狀況、運營和業務結果產生重大和不利的影響。

此外，如果我們的任何員工或客户被懷疑感染了新冠肺炎，或在他或她工作或下榻我們酒店期間感染了新冠肺炎，在某些情況下，我們可能會被要求隔離受影響的員工和我們酒店受影響的區域。大多數酒店收入的大幅下降也增加了特許經營商無法為營運資金提供資金以及償還或再融資債務的可能性，這可能會導致我們的特許經營商宣佈破產。這樣的破產可能會導致我們的特許經營協議終止，並使我們的預期收入和現金流消失。此外，破產的特許經營商可能沒有足夠的資產來支付終止費、其他未付費用、補償或欠我們的未償還貸款。

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我們的業務受到全球新冠肺炎爆發的重大影響，我們在2020年和2021年經歷了運營虧損。自2021年以來，我們的業務運營逐步恢復。我們的總收入從2020年的人民幣101.96億元增長到2021年的人民幣127.85億元(合20.06億美元)，增幅為25.4%。由於疫情，我們在2020年和2021年關閉了一些酒店。此外，我們在2020年和2021年分別記錄了1.8億元人民幣和3.17億元人民幣(5000萬美元)的財產和設備減值、使用權資產減值和無形資產減值，這主要是由於疫情造成的。

隨着新冠肺炎的不斷擴散，它對我們的業務、流動性和運營結果的整體影響目前還不得而知。而且，新冠肺炎可能不會被消滅，這樣的疫情可能會再次爆發。雖然新冠肺炎的疫苗正在開發中，但不能保證任何此類疫苗都會有效、發揮預期的作用、提供或將被大規模和及時接受。此外，某些變種已被證明更嚴重和更具傳播性，特別是大流行最近出現了達美變種和奧密克戎變種，這似乎是迄今為止傳播性最強的變種，並導致全球病例增加。這些或未來的新冠肺炎變種也可能被證明對疫苗更具抵抗力。Delta變種和奧密克戎變種的影響目前無法預測，可能取決於許多因素，包括人口中的疫苗接種率、針對Delta變種和奧密克戎變種的新冠肺炎疫苗的有效性以及政府的應對措施。新冠肺炎大流行帶來的潛在低迷和持續時間可能很難評估或預測實際影響將取決於許多我們無法控制的因素。在新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度上，它還可能增加本節“風險因素”部分描述的一些其他風險。

我們業務和國家或地區特別活動的季節性可能會導致我們收入的波動，導致我們的美國存托股份或普通股票價格下跌，並對我們的盈利能力產生不利影響

由於季節性和全國性或地區性的特殊活動，酒店業的收入會出現波動。我們業務的季節性可能會導致我們的季度經營業績出現波動。一般來説，元旦和春節假期都在第一季度，佔我們全年收入的比例低於一年中的其他季度。與第二季度和第三季度相比，我們在中國的酒店第四季度的平均銷售收入通常較低，這是因為冬季旅遊活動減少，儘管我們的一些歐洲酒店可能會因為更多的交易會和企業活動而在第四季度實現更高的銷售額。此外，吸引大量遊客出遊的全國性或地區性特殊活動也可能導致我們的經營業績波動，特別是在舉辦這些活動的酒店地點。因此，您不應依賴我們以前的運營或財務業績作為我們未來任何時期業績的指標。由於我們的收入可能因季度而異，我們的業務表現很難預測，我們的季度業績可能會低於投資者的預期，這可能會導致我們的普通股和/或美國存托股份價格下跌。此外，在淡季期間，我們新酒店的建設過程可能會被推遲，這可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

我們的經營歷史相對有限，因此很難評估我們未來的經營前景和結果。

我們的業務始於2005年，當時我們推出了我們的漢庭大酒店品牌。見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。因此，您應該根據一家經營歷史相對有限的公司所遇到的風險和挑戰來考慮我們的未來前景。這些風險和挑戰包括：

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如果我們未能成功應對任何這些風險或挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的新租賃和自有酒店在開發階段通常會產生大量的開業前費用，而在升級階段產生的收入相對較低，這可能會對我們的財務業績產生重大負面影響。

我們每一家租賃和自有酒店的運營都經歷了三個階段：發展階段、升級階段和成熟運營階段。在開發階段，租賃和自有酒店不產生任何收入，每個酒店的開業前費用一般在人民幣150萬元到2000萬元左右。在擴展階段，當入住率相對較低時，這些酒店所產生的收入可能不足以支付其運營成本，而運營成本本質上是相對固定的。因此，這些新開業的租賃和自有酒店可能無法在升級階段實現盈利。隨着我們繼續擴大我們的租賃和自有酒店組合，我們新開業的租賃和自有酒店在開發階段產生的鉅額開業前費用以及在升級階段相對較低的收入可能會對我們的財務業績產生重大負面影響。此外，我們計劃未來開發更多中高檔租賃和自有酒店，開業前費用相對較高，特別是租金，這可能會對我們的財務造成更明顯的負面影響。此外，我們必須保持酒店的條件，並可能升級我們的某些酒店，這需要不時地對我們的酒店進行翻新和其他改進。正在翻新的酒店可能需要部分或全部關閉，或者由於翻新而嚴重中斷，這可能會對酒店的收入產生不利影響。

即使我們的收入下降，我們的很大一部分成本和支出也可能保持在相同的水平或增加，這將對我們的淨利潤率和運營結果產生不利影響。

我們很大一部分運營成本，包括租金、折舊和攤銷，都是固定的。因此，收入的減少可能會導致我們收益的不成比例的更高降幅，因為我們的運營成本和支出不太可能按比例下降。例如，與其他時期相比，元旦和春節假期在我們年度收入中所佔的比例通常較低。然而，我們的支出不會隨着入住率和收入的變化而顯著變化，因為我們需要繼續支付租金和工資，並在全年進行定期維修、維護和翻新，並投資於其他資本改善，以保持我們酒店的吸引力。我們的物業開發和翻新成本可能會因為材料成本的增加而增加。然而，我們通過提高房價將增加的成本轉嫁給客户的能力有限。因此，即使我們的收入下降，我們的成本和支出也可能保持不變或增加，這將對我們的淨利潤率和運營結果產生不利影響。

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我們可能無法管理我們的計劃增長，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

自開始運營和管理多品牌酒店集團以來，我們的酒店集團一直在快速發展。我們推出了酒店產品 漢庭大酒店2005年、2008年我們的經濟型酒店品牌Hi Inn和我們的中型酒店品牌 吉大酒店2010年2012年5月，我們完成了對星程酒店（香港）有限公司（Starway HK）51%的股權的收購，並於2013年12月，我們從C-Travel收購了星程香港剩餘49%的股權。我們保留了 星威酒店品牌。此外，我們還推出了滿心酒店及度假村2013年10月，該公司隨後更名為滿心大酒店，中高檔酒店品牌；喬亞酒店2013年12月，瞄準高檔市場的新酒店品牌;和 Elan Hotel2014年9月，新經濟型酒店品牌。2016年1月，我們與雅高集團完成戰略聯盟交易，或雅高，聯手泛中國地區發展雅高品牌，並與雅高建立廣泛而長期的聯盟。2017年5月，我們完成了對Crystal Orange Hotel Holdings Limited（Crystal Orange）的所有股權的收購，該公司以以下品牌經營酒店 水晶橙酒店和奧蘭治酒店。2018年8月，我們完成了對BLOSSOM酒店投資管理(崑山)有限公司或BLOSSOM酒店管理公司的多數股權收購，BLOSSOM酒店管理公司以百盛集團的品牌經營和管理酒店花山酒店及度假村(更名為花之家2020年4月)在中國的高端市場。我們推出了麥迪遜酒店品牌和大麥迪遜酒店2019年的品牌。2020年，我們合併了大麥迪遜酒店品牌化麥迪遜酒店品牌。2020年1月，我們完成了對德意志酒店所有股權的收購。2020年，我們收購了倪浩酒店品牌，並開始開發和運營該品牌下的酒店。2021年5月，我們完成了對Citigo的收購，Citigo以花旗集團 酒店。2021年7月，斯泰根貝格酒店股份公司和保時捷Lizenz-und Handelsgesellschaft MBH&Co.KG簽署了一項許可協議，共同開發一個名為斯泰根伯格·保時捷設計酒店的豪華生活品牌。斯泰根伯格保時捷設計酒店預計將在選定的國際大都市推出。我們還推出了我們的豪華酒店品牌斯蒂根伯格圖標和宋代飯店在2021年。通過這樣的有機增長和收購，我們運營中的酒店數量從2007年1月1日的26家增加到2021年12月31日的7830家(包括德國酒店集團旗下的124家酒店)。

我們打算繼續在中國和海外不同的地理位置開發和運營更多的酒店。這樣的擴張已經並將繼續對我們的管理、運營、技術和其他資源提出大量需求。我們計劃的擴張還將要求我們保持產品和服務質量的一致性，以確保我們的業務不會因我們的質量標準出現任何偏差而受到影響，無論是實際偏差還是感知偏差。為了管理和支持我們的增長，我們必須繼續改進我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和留住合格的酒店管理人員以及其他行政、銷售和營銷人員，特別是在我們拓展新市場的過程中。我們不能向您保證，我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長，招聘和留住合格的人員，並將新酒店整合到我們的業務中。我們無法預見不斷擴大的業務將對我們的管理、信息和運營系統施加的不斷變化的需求，或者我們無法迅速使我們的系統和程序適應新的市場，可能會導致收入下降和費用增加，或者以其他方式損害我們的運營結果和財務狀況。

此外，我們在現有市場的擴張可能會蠶食我們在這些市場的現有酒店，從而對我們的整體運營業績產生負面影響。雖然拓展到新的地理市場，特別是海外市場，以及增加我們有限的運營經驗和品牌認知度的新酒店產品，可能會帶來與我們目前在現有市場遇到的不同的運營和營銷挑戰。與我們現有的市場相比，這些新市場可能具有不同的監管要求、競爭條件、消費者偏好和可自由支配的支出模式。因此，我們在這些市場開設的任何新酒店都可能不如我們現有市場的酒店成功。任何新市場的客人和特許經營商都可能不熟悉我們的品牌，我們可能需要更多的時間來在那個市場建立品牌知名度，方法是在廣告和促銷活動上投入比我們預期更多的資金。我們可能會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住與我們有共同願景、激情和文化的合格員工變得更加困難。與現有市場的酒店相比，在新市場運營的酒店的平均收入也可能更低，而運營成本可能更高。在新市場運營的酒店的收入可能需要比預期更長的時間才能增長並達到預期的收入和利潤水平，而且可能永遠不會這樣做，從而影響我們的整體盈利能力。

我們不能保證我們推出的任何擴張、新的酒店產品或品牌都會受到客户的歡迎，並及時實現盈利，或者根本不能。如果新產品或品牌不受客户歡迎，我們向新地理市場的擴張不成功，我們可能無法產生足夠的收入來抵消相關成本和支出，我們的整體財務業績和狀況可能會受到不利影響。

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我們的多品牌經營戰略使我們面臨潛在的風險，其實施可能會分散我們現有品牌的管理注意力和資源，如果任何一個新的酒店品牌不被市場接受，我們可能無法產生足夠的收入來抵消相關成本和支出，我們的整體財務業績和狀況可能會受到不利影響。

我們推出了我們的酒店品牌漢庭大酒店2005年，我們的經濟型酒店品牌嗨，客棧2008年，我們的中型酒店品牌吉大酒店在2010年。2012年，我們收購了星威酒店品牌。此外，我們還推出了滿心酒店及度假村2013年10月，該公司隨後更名為滿心大酒店，中高檔酒店品牌；喬亞酒店2013年12月， Elan Hotel2014年9月，新經濟型酒店品牌。我們於2017年5月收購了Crystal Orange，該公司擁有以下品牌的酒店： 水晶橙酒店和奧蘭治酒店。2018年8月，我們完成了對Blossom Hotel Management多數股權的收購，後者持有品牌為花山酒店及度假村(目前花之家).我們推出了麥迪遜酒店品牌和大麥迪遜酒店2019年的品牌。在2020年，大麥迪遜酒店被合併到麥迪遜酒店品牌。2020年1月，我們完成了對Deutsche Hoitality的收購，該公司在歐洲、中東、亞洲和非洲運營，旗下酒店品牌為施泰根伯格酒店及度假村、MAXX by施泰根伯格、Jaz in the City、城際酒店、 和澤萊姆酒店. 2020年，我們收購了你好酒店品牌，並開始開發和運營該品牌的酒店。2021年5月，我們完成了對CitiGO的收購，該公司以品牌運營酒店 花旗酒店。2021年7月，斯泰根貝格酒店股份公司和保時捷Lizenz-und Handelsgesellschaft MBH&Co.KG簽署了一項許可協議，共同開發一個名為斯泰根伯格·保時捷設計酒店的豪華生活品牌。斯泰根伯格保時捷設計酒店預計將在選定的國際大都市推出。我們還推出了我們的豪華酒店品牌斯蒂根伯格圖標和宋代飯店在2021年。我們仍在開發我們的各種品牌，如怡萊酒店、喬亞酒店、滿新酒店、星程酒店、海友酒店、晶橙酒店,奧蘭治酒店、鮮花之家、麥迪遜酒店品牌和你好酒店。除了我們擁有的酒店品牌外，我們還於2016年1月與雅高達成戰略聯盟交易，並根據我們的品牌特許經營協議在中國、臺灣和蒙古開發雅高的某些酒店品牌。

我們不能保證每個新品牌所瞄準的各個細分市場的規模和盈利能力。這些新品牌的商業模式還沒有得到證實，我們不能保證它們能產生與老牌品牌相當的回報。開發新品牌的過程可能會轉移管理層對我們現有品牌的注意力和資源。我們可能找不到稱職的管理人員來領導和管理多品牌經營戰略的執行。如果我們不能成功地執行我們的多品牌戰略來瞄準各個細分市場，我們可能無法在我們預期的數量和時間之前從這些細分市場產生收入，或者根本無法產生收入，我們的業務、競爭地位、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們可能無法在租賃和所有權模式下成功識別、獲得和及時開發額外的酒店物業，或以及時或具有成本效益的方式開發酒店物業，這可能會對我們的增長戰略和業務產生不利影響。

我們計劃開設更多的酒店來發展我們的業務。根據我們的租賃和所有權模式(德意志酒店除外)和德意志酒店的租賃模式，我們可能無法成功地在理想的地點以商業合理的條款或根本不成功地識別和租賃或收購更多酒店物業。即使我們能夠成功識別和收購新的酒店物業，新酒店也可能不會產生我們預期的回報。我們還可能產生與評估酒店物業和與物業所有者談判相關的成本，包括我們後來無法租賃或擁有的物業。此外，由於施工或監管延誤，我們可能無法及時開發額外的酒店物業。如果我們不能成功地識別、確保或及時開發更多的酒店物業，我們執行增長戰略的能力可能會受到損害，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們租賃和自有的酒店大部分都是直接開發的。我們參與房地產開發帶來了許多風險，包括施工延誤或成本超支，這可能會導致項目成本增加或收入損失。對於沒有完成的項目，我們可能無法收回所產生的開發成本。由於市場飽和或供過於求，我們開發的物業可能會變得不那麼有吸引力，因此我們可能無法以預期的速度收回開發成本，或者根本無法收回成本。此外，我們可能沒有現金來完成我們已經開始的項目，或者我們可能無法以優惠的條件獲得未來物業開發的融資，或者根本沒有。如果我們不能成功地管理我們的酒店發展，將這些風險降至最低，我們的增長戰略和業務前景可能會受到不利影響。

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我們的租約可能會提前終止，我們可能無法按商業合理的條款續訂現有租約，而我們的租金可能會在未來大幅增加，這可能會對我們的運營造成重大不利影響。

我們出租人與吾等之間的租賃協議通常規定，租賃可在某些法律或事實條件下終止。如果我們的租約被提前終止，我們的此類物業的運營可能會中斷或中斷，我們可能會在將運營轉移到其他地點時產生成本。此外，由於我們的合同違約，我們可能不得不向我們的客户和其他供應商支付損失和損害賠償，併產生其他責任。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們計劃在租賃期滿後通過(I)續簽現有租約或(Ii)與出租人簽署特許經營協議來保留我們租賃酒店的運營。然而，我們不能向您保證，我們將能夠以令人滿意的條件保留我們的酒店運營，或者根本不能。特別是，我們可能會遇到與重新談判租約相關的租金支付和收入成本增加的情況。如果我們在租賃期滿後不能以令人滿意的條件保留我們的酒店運營，我們的成本可能會增加，我們從酒店運營中產生的利潤可能會在未來減少。如果我們不能通過提高房價將增加的成本轉嫁給我們的客户，我們的運營利潤率和收益可能會下降，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法成功競爭特許經營權協議，因此，我們可能無法實現計劃中的增長。

我們的增長戰略包括通過經銷和特許經營來擴張，通過與我們的特許經營商簽訂特許經營協議來進行擴張。我們相信，我們爭取特許經營協議的能力主要取決於我們的品牌認知度和聲譽、我們總體運營的結果以及我們目前經營和特許經營的酒店的成功。特許經營協議的其他競爭因素包括營銷支持、中央預訂渠道的容量以及以成本效益經營酒店的能力。我們獲得的任何新的特許經營協議的條款也取決於我們的競爭對手為這些協議提供的條款。此外，如果合適的地點減少，或政府規劃或其他地方法規發生變化，適合我們的莊園和特許經營模式的物業供應可能會減少。如果我們經營或特許經營的酒店表現不如我們的競爭對手，或者如果我們無法提供與競爭對手一樣優惠的條件，我們可能無法有效地競爭新的特許經營協議。因此，我們可能無法實現我們計劃中的增長，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能會與我們的特許經營商發生糾紛，如果特許經營酒店的表現比他們預期的要差，他們可能會提前終止與我們的特許經營協議。

我們可能會就特許經營協議的履行與我們的特許經營商發生糾紛。舉例來説，我們過去曾因與特許經營商就避免特許經營商之間競爭的措施產生爭執而關閉某些專營及特許經營酒店，包括在專營及特許經營酒店之間保持適當的距離。一些特許經營商對我們為我們的專營酒店委任的酒店經理的表現，或一般專營酒店或專營酒店的盈利或增長率並不滿意。一些加盟商抱怨説，我們的忠誠度計劃和其他營銷努力沒有為他們的酒店帶來足夠的客户。我們的專營公司亦可能與我們就其他事宜發生爭執，例如他們所須繳付的費用的數額和結算，以及我們向他們提供的營運支援是否足夠。此外，我們與特許經營商的特許經營協議通常規定，在某些情況下，特許經營協議可以終止。如果特許經營協議提前終止，我們將失去特許經營費和相關的管理費。此外，我們可能不得不向我們的客人支付損失和損害，我們的品牌形象可能會受到不利影響。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會因我們的特許經營協議提前終止而受到不利影響。

我們計劃在現有的特許經營協議到期後續籤。然而，我們可能無法以令人滿意的條件保留我們的專營者，或者根本不能。如果我們現有的許多專營權協議提前終止或在到期時沒有以令人滿意的條款續簽，我們未來的收入和利潤可能會下降。如果我們不能找到新的專營者來取代那些到期或終止的專營權，並彌補業務的損失，我們的經營業績可能會受到重大和不利的影響。

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收購、財務投資或戰略投資可能會對我們的業務管理能力產生不利影響，並損害我們的運營結果和財務狀況。

如果我們有合適的機會，我們可能會收購或投資於企業或資產。例如，我們在2015年投資了北京青浦旅遊文化發展有限公司，2016年投資了AAPC酒店管理有限公司、中國青年專業公寓管理有限公司和誠嘉(上海)投資有限公司，2017年投資了花卉酒店管理、奧拉維爾住宿私人有限公司和酒店業的部分證券。我們於2017年5月完成了對Crystal Orange全部股權的收購。2018年1月，我們宣佈已與TPG成立合資企業。HitOne後來也投資了這家合資企業。2018年8月，我們分步完成了對Blossom酒店管理公司多數股權的收購。2017年至2019年，我們還從公開市場收購了雅高等公司的股份，並投資了某些酒店相關基金。2020年1月，我們完成了對德意志酒店所有股權的收購。我們還與融創中國控股有限公司(“融創”)和成都環球時報會展旅遊發展有限公司的全資子公司共同成立了名為永樂華住酒店及度假村集團的公司，以開發和運營酒店。我們將為合資企業提供酒店運營服務，合資企業將以Blossom House、Steenerberger Hotels&Resorts和融創的自有品牌開發和運營酒店。

現有和未來的收購或投資可能使我們面臨潛在風險，包括與不可預見或隱藏的負債相關的風險、被收購或被投資的公司無法達到預期業績水平的風險、管理層的注意力和資源從我們現有業務轉移、難以將被收購業務與我們現有的運營基礎設施整合在一起，以及無法產生足夠的收入來抵消收購或投資的成本和支出。此外，在完成收購或投資後，由於整合過程，我們的管理層和資源可能會從其核心業務活動中分流，這可能會損害我們業務的有效管理。此外，在整合後可能不可能達到預期的效益水平，提供這種效益的實際費用可能超過預期費用。如果涉及國際收購和投資，與收購或投資相關的潛在風險敞口、業務整合的困難、成本要求、費用和管理層的關注可能會更加嚴重和不可預測。在收購或投資和整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響，並損害我們的運營業績和財務狀況。此外，如果我們從公開市場購買股票，我們的投資可能會出現波動，因為這些股票的價格經常波動。例如，我們因過去從公開市場購買的股票相關的權益證券的公允價值變化而產生的未實現虧損。如果財務或戰略投資失敗，除了轉移管理層對現有業務的注意力和資源外，我們還可能失去投資的價值，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們租賃某些物業的合法權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰或不利影響，或受到政府監管。

我們商業模式的很大一部分依賴於與第三方的租賃，這些第三方要麼擁有物業，要麼從最終業主那裏租賃物業。我們還向擁有或不擁有酒店物業的酒店經營者授予專營權。我們目前為現有酒店出租、租賃或特許經營的物業的土地使用權和其他財產權可能會受到挑戰。例如，我們的出租人未能提供我們為酒店運營租賃的某些物業的房產所有權證書和/或土地使用權證書。雖然我們已進行盡職調查以核實出租人租賃該等物業的權利，包括檢查由政府主管當局發出的證明該等出租人擁有土地使用權及與該等物業有關的其他財產權的文件，但我們在該等租約下的權利可能會受到包括政府當局在內的其他各方的挑戰。如果物業被視為違例建築，或業主無權將物業出租給我們作酒店經營用途，業主(而不是我們作為承租人)可能會被罰款，租約可能會失效。因此，我們可能需要搬遷我們的相關酒店。我們也不能向您保證，我們能夠始終保留我們目前或將來出租的物業的良好所有權，沒有任何留置權、產權負擔和缺陷。如果物業的原始擁有人將物業抵押給任何第三者後，物業的最終擁有人發生變動，我們在租賃協議下的合法權利可能會受到不利影響，我們可能不會在繼續擁有該物業的權利上排名靠前。

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根據中國法律，所有租賃協議都必須在當地住房局登記。雖然我們的大多數標準租賃協議要求出租人進行此類登記，但我們的一些租賃沒有按要求進行登記，這可能會使我們和出租人都面臨潛在的金錢罰款。我們在未註冊租約下的一些權利也可能從屬於其他感興趣的第三方的權利。此外，在某些情況下，如果我們的直接出租人不是酒店物業的最終業主，則沒有從業主、主要租約持有人或主管政府機構(如適用)獲得將酒店物業轉租給我們的同意或許可，這可能會使我們的租約無效或導致此類租約的重新談判，從而導致條款對我們不太有利，甚至導致我們相關酒店的搬遷。我們從第三方租賃的一些物業在租約簽署時也受到抵押貸款的約束。在這種情況下，如果沒有得到抵押權人的同意，如果抵押權人取消抵押品贖回權並轉移財產，租約可能對財產的受讓人沒有約束力。此外，與我們的豪華和特許經營酒店相關的物業所有權或租賃權可能會受到類似的第三方挑戰。

在德國，我們的酒店在租賃、管理或特許經營協議的法律基礎上運營。關於位於德國的酒店的一些協議是在符合先決條件的情況下籤訂的，或者需要第三方的同意，例如如果是當地測量區的當局(例如，重新開發)，或者如果是世襲建築權的土地所有者。沒有跡象表明這些要求沒有得到滿足；但是，如果不能滿足這些要求，就有可能使各自的協定失效，或導致重新談判這些協定，從而可能產生不太有利的條件。此外，租賃、管理或特許經營協議的條款或部分可能無效或可能導致法律糾紛。這可能會給我們的酒店運營帶來額外的成本負擔。此外，我們的一些租賃、管理或特許經營權協議包含分手權和撤銷權，使業主有權在特定日期或發生特定事件時終止協議。此外，在固定租賃期超過一年的情況下，德國法律規定了關於租賃實質性條款的書面要求，因此排除了租賃期到期前的普通終止權。然而，在書面形式缺陷的情況下，租賃協議不被視為無效，但根據法律將被視為具有普通解除權的無限制租賃期。我們的一些租約可能存在書面形式的缺陷，這實際上導致了法定終止權和通知期。這種法律通知一般必須在一個日曆季度開始時發出，終止在下一個日曆季度結束時生效(即通知期為6至9個月，視終止通知的日期而定)。類似的問題，除了書面形式的缺陷，可能會發生在我們的管理和特許經營酒店。

如果對我們用於酒店運營的物業的合法權利提出任何挑戰，如果成功，可能會損害我們在此類物業中的酒店開發或運營。我們還面臨與業主或第三方發生潛在糾紛的風險，這些業主或第三方本來擁有我們酒店物業的權利或利益。這類糾紛，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽，或以其他方式破壞我們的業務。

任何未能遵守與土地及物業相關的中國法律及法規的情況，均可能對我們經營酒店的能力造成負面影響，並可能因此蒙受重大損失。

我們的出租人必須遵守各種與土地和物業相關的法律法規，使他們能夠將其物業的有效業權出租給我們的酒店使用。例如，位於中國劃撥或租賃土地使用權的國有土地上或集體組織擁有的土地上的任何房產，在出租給第三方之前，出租人應獲得政府主管部門的適當批准。此外，用於酒店運營的物業和基礎土地應經政府主管部門批准用於商業用途。我們已簽署的租賃協議的一些出租人尚未獲得所需的政府批准，包括批准將物業用於商業用途。這可能導致出租人被處以罰款或其他處罰，並可能導致我們的租約無效或終止以及我們相關酒店的搬遷，因此可能對我們的經營業績產生不利影響。雖然一些出租人同意賠償我們因未能獲得所需批准而造成的損失，但我們不能向您保證，我們將能夠成功地向出租人履行此類賠償義務，或者此類賠償可以彌補所有財產缺陷造成的損失。因此，我們可能會因出租人未能獲得所需的批准而蒙受重大損失，因為我們沒有得到出租人的充分賠償。

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我們的成功可能會受到我們管理及特許經營酒店的表現的不利影響，而特許經營商的違約或不當行為可能會影響我們的聲譽，從而對我們的經營業績造成不利影響。

我們的成功可能會受到我們的專營和特許經營酒店業績的不利影響，與我們的租賃和自有酒店相比，我們對這些酒店的控制較少。截至2021年12月31日，我們擁有約90.6%的酒店專營化和特許經營，我們計劃進一步增加專營化和特許經營酒店的數量，以擴大我們在中國和我們的海外市場的影響力。我們的豪華酒店和特許經營酒店的特許經營商可能無法及時開發酒店物業，這可能會對我們的增長戰略產生不利影響，並可能影響我們及時向他們收取費用的能力。此外，鑑於我們的特許經營者通常負責酒店的開發和運營成本，包括按照我們的標準翻新酒店，以及所有運營費用，我們的人力和特許酒店運營的質量可能會受到我們無法控制的因素的影響。

我們的特許經營商可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功運營酒店。我們的豪華和特許經營酒店也以我們的品牌經營。如果我們的品牌被我們的任何特許經營商濫用，可能會對我們的商業聲譽和品牌形象造成不利影響。此外，與任何服務型行業的經營者一樣，我們也會受到客户的投訴，我們可能會遇到不滿意的客户的投訴，他們對我們的特許經營人提供的服務標準不滿意。任何投訴，無論其性質和有效性如何，都可能影響我們的聲譽，從而對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能不得不在安撫任何客户或挽救我們的聲譽方面招致額外的成本。例如，在2021年，我們關閉了137家不符合我們品牌和運營標準的人工和特許經營酒店。

如果我們的任何特許經營商違約或實施不當行為，可能會出現特許經營商無法充分賠償我們因此類違約或不當行為而遭受的損失的情況。雖然我們最終可以採取行動終止不遵守特許經營協議條款或犯下不當行為的特許經營商，但我們可能無法發現問題並及時做出迴應，因此，我們的形象和聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

倘我們無法獲得資金以維持酒店的狀況及外觀，或特許經營人未能作出必要投資以維持或改善其物業，則酒店的吸引力及聲譽可能受到影響，而酒店入住率可能會下降。

為維持酒店的狀況及外觀，我們需要進行持續翻新及其他租賃改善，包括定期更換傢俱、固定裝置及設備。特別是，我們根據特許經營協議條款管理特許經營人租賃或擁有的特許經營物業，絕大部分條款均要求特許經營人遵守對維持相關產品完整性及我們的聲譽至關重要的標準。我們依賴特許經營人透過投資（包括傢俱、裝置、設施及人員投資）維護及改善物業，以遵守該等要求。

該等投資及開支需要持續資金，倘我們或我們的特許經營者無法以現有現金或營運產生的現金流為該等開支提供資金，則我們或我們的特許經營者必須借貸或透過融資籌集資金。我們或我們的特許經營人可能無法獲得資金，而我們的特許經營人可能不願意在有需要時動用可用資金，即使特許經營協議的條款有所規定。如果我們或我們的特許經營人未能作出必要的投資以維持或改善物業，我們酒店的吸引力和聲譽可能會受到影響，我們可能會失去競爭對手的市場份額，我們的酒店入住率和平均收入可能會下降。

我們的信息系統或我們的業務合作伙伴的系統中斷或故障可能會損害我們有效提供服務的能力，從而損害我們的聲譽並使我們受到處罰。

我們能否在整個酒店集團內提供一致和高質量的服務並實時監控我們的運營，取決於我們的信息技術系統的持續運行，包括我們的網絡物業管理、中央預訂和客户關係管理系統。我們系統的某些損壞或故障可能會中斷我們的庫存管理，影響我們在效率、一致性和質量方面的服務方式，並降低我們的客户滿意度。

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我們的技術平臺在我們對庫存、收入、忠誠度計劃和特許經營商的管理中發揮着核心作用。我們還依靠我們的網站、呼叫中心和移動應用程序來方便客户預訂。我們的系統仍然容易受到停電、電信故障、計算機病毒、火災、洪水、地震、免費號碼訪問中斷、黑客攻擊或其他破壞我們系統的企圖以及其他類似事件的破壞或中斷。我們的服務器維護在上海，也可能容易受到入侵、破壞和破壞。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況。

此外，我們的系統和技術，包括我們的網站和數據庫，可能包含未檢測到的錯誤或“錯誤”，可能會對其性能產生不利影響，或可能過時，我們可能無法像競爭對手那樣迅速更換或引入升級系統，或在此類升級的預算成本範圍內。如果我們遇到頻繁、長期或持續的系統故障，我們的服務質量、客户滿意度和運營效率可能會受到嚴重損害，這也可能對我們的聲譽造成不利影響。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的措施可能代價高昂，這可能會降低我們的運營利潤率，而且不能保證任何提高的可靠性在實踐中可能實現或將證明所產生的成本是合理的。

此外，我們在日常運營中與航空公司等各種業務合作伙伴合作，我們向客户提供滿意服務的能力還取決於這些業務合作伙伴系統的維護和效率，例如以必要的速度、帶寬和穩定性維護網絡。如果我們的任何業務合作伙伴的系統遇到錯誤、錯誤或其他問題，我們有效提供服務的能力可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害，我們還可能面臨客户投訴，並受到主管部門的罰款和其他處罰。

不遵守數據保護法或維護內部或客户數據的完整性可能會損害我們的聲譽，或使我們面臨成本、責任、罰款或訴訟。

我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。

中國有關隱私和數據安全的監管和執法制度正在發展和收緊：

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包括CAC、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。這些法律、規則和條例的解釋、適用和執行不斷演變，其範圍可能隨着新的立法、對現有立法的修訂和執行的變化而不斷變化。我們預計，在未來，這些領域將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查，這可能會導致我們產生鉅額合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到相關個人提起的民事訴訟；行政處罰，包括罰款、暫停營業、網站關閉和吊銷先決條件許可證；我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。2020年7月2日，中國食品藥品監督管理局宣佈，已對滴滴啟動網絡安全審查，以防範國家數據安全風險，保護國家安全和公共利益。支付寶是一家最近在納斯達克上市的公司，在中國有業務。隨後，中國移動下令將滴滴的應用從中國的智能手機應用商店下架。2021年7月5日，國資委宣佈開始對雲滿滿、火車邦和老闆智品進行網絡安全審查，並暫停其新用户註冊。2021年7月10日，中國民航總局印發了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，其中規定，擁有中國100萬以上用户信息的信息基礎設施運營商或數據處理商，如果尋求在外國上市，應接受監管的網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》還規定，中國政府主管部門如認定網絡產品或服務、數據處理活動或可能在外國上市已影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》於2021年12月28日發佈，並於2022年2月15日生效。對於CAC的進一步行動和頒佈版的《網絡安全審查辦法》是否會對我們這樣的美國上市公司造成影響以及如何影響，存在很大的不確定性。我們在中國內部的數據處理活動很可能受到《網絡安全審查辦法》的監管，這可能會使我們受到網絡安全審查。如果根據制定版的《網絡安全審查辦法》和其他相關規則和法規，我們將在數據安全和數據保護方面受到更嚴格的審查，我們的業務、運營、聲譽和股價可能會受到不利影響。

隨着我們進一步擴大我們的業務進入國際市場，我們將受到我們的酒店、客人、員工和其他參與者所在的其他司法管轄區的額外法律法規的約束。這些司法管轄區的法律、規則和條例可能更全面和詳細，並可能施加比中國更嚴格的要求和處罰，甚至與之衝突。此外，這些法律、規則和法規可能會限制跨司法管轄區的數據傳輸，這可能會給我們帶來額外的重大運營、行政和合規負擔，並可能限制我們的業務活動和擴張計劃。例如，根據《數據安全法》，未經主管部門批准，中華人民共和國境內的任何組織和個人不得向外國司法或執法機構提供存儲在中華人民共和國境內的數據。遵守越來越多司法管轄區的法律和法規可能需要大量的資源、成本和我們的管理關注。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-網絡信息保護條例”。

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收購德意志酒店後，歐盟成為我們數據保護合規的重要地區。歐洲數據保護法，特別是2016年4月27日關於個人數據處理和此類數據自由流動方面保護自然人的(EU)2016/679號條例，以及廢除第95/46/EC(GDPR)號指令(輔之以德國聯邦數據保護法等歐盟成員國的數據保護法)，對個人數據的處理，包括將數據從歐盟轉移到中國，都有嚴格的規定。根據GDPR，任何個人數據只有在有法律理由的情況下才能使用(可以是GDPR或其他適用歐盟法律中規定的同意或明示的法定理由)，而且使用必須限於合法目的。德意志酒店採取了各種技術和組織措施，並定期審查和更新，以保持合規，包括任命一名數據保護幹事和一個特別數據保護工作組，監管數據流程，風險管理評估，準備相關文件和培訓。我們還高度重視妥善處理數據主體權利請求，即客户、員工和其他自然人就我們使用其數據提出的請求。我們，包括德國酒店，非常認真地對待GDPR的要求，特別是數據主體權利的要求。然而，我們不能保證我們在這一複雜領域完全合規，因為許多項目仍不清楚。這尤其包括根據歐洲法院2020年7月16日的判決(C-311/18數據保護專員訴Facebook愛爾蘭有限公司和Maximillian Schrems)而變得更加複雜和不明確的國際數據轉移。理論上，違反GDPR的罰款最高可達整個集團全球營業額的4%。

雖然我們採取各種措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但不能保證我們當前的安全措施和我們第三方服務提供商的安全措施可能始終足以保護我們的客户、員工或公司數據；與所有公司一樣，我們時不時地遇到數據事件。此外，考慮到我們的客户基礎的規模以及我們系統上的個人數據的類型和數量，我們可能是一個特別有吸引力的目標。對我們專有的內部和客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得：闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和客户數據，他們使用的技術經常變化，可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。例如，2018年8月，在線報道稱我們已成為潛在信息泄露的對象，並對我們和我們的管理層提出了擬議的集體訴訟，該訴訟於2019年2月被原告自願駁回。更多信息，請參見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-法律和行政訴訟”。我們未來可能會面臨類似的訴訟。任何此類訴訟都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。除了訴訟程序外，我們可能會不時受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳。

適用於安全和隱私的法律法規在全球變得越來越重要。在每個司法管轄區的基礎上遵守任何額外或新的監管要求，將給我們的運營帶來巨大的負擔和成本。任何未能防止或減少安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或披露客户數據(包括他們的個人信息)的行為，都可能導致此類數據的丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心和信任的喪失、我們的技術基礎設施受損，以及損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。

如果我們的品牌或形象價值下降，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們提供多種針對不同細分客户的酒店產品。我們在維護和提升我們的品牌和形象方面的持續成功，在很大程度上取決於我們通過進一步開發和保持我們的創新和獨特的產品，以及在整個酒店集團內保持一致的服務質量來滿足客户需求的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。如果我們無法做到這一點，我們的入住率可能會下降，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的公眾形象或聲譽因我們的任何一家酒店的運營而受損，無論是由於服務不滿意、事故或其他原因，我們的業務也可能受到不利影響。如果我們的產品或形象的價值降低，或者如果我們的產品不能繼續對客户有吸引力，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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未能保護我們的 商標名和商標 以及其他知識產權可能會對我們的品牌產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們業務的成功部分取決於我們繼續使用我們的品牌、商號和商標來提高品牌知名度和進一步開發我們的產品的能力。未經授權複製我們的商標可能會降低我們品牌的價值及其市場接受度、競爭優勢或商譽。此外，我們認為我們的專有信息系統和運營系統是我們競爭優勢和增長戰略的關鍵組成部分。截至2021年12月31日，我們已經收到了140個我們開發的軟件程序的版權登記證書。然而，我們沒有任何其他專有信息系統獲得專利、版權或以其他方式註冊為我們的知識產權。

監測和防止未經授權使用我們的知識產權是很困難的。我們為保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方未經授權使用它們。此外，管理知識產權的法律在中國和其他司法管轄區的適用情況正在演變，可能會給我們帶來巨大的風險。特別是，中國的法律和執法程序是不確定的，沒有像美國和其他發達國家的法律和執法程序那樣保護知識產權。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們還可能受到與第三方知識產權相關的侵權、無效或賠償的索賠。無論其是非曲直，此類第三方索賠可能會耗費時間和成本來辯護、轉移管理層的注意力和資源，或者要求我們簽訂許可協議，而這些協議可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不能獲得。

如果我們不能留住、聘用和培訓合格的管理人員和其他員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的管理人員和其他員工管理我們的酒店，並每天與我們的客户互動。它們對於保持我們服務的質量和一致性以及我們的知名品牌和聲譽至關重要。一般來説，酒店業的員工流動率相對較高，尤其是在較低級別的職位上。因此，對我們來説，留住並吸引在酒店業或其他消費者服務行業具有經驗的合格管理人員和其他員工是很重要的。在我們有業務的城市和我們打算擴張的其他城市，這樣的合格人才供應有限。此外，我們需要及時招聘合格的管理人員和其他員工，以跟上我們快速增長的步伐，同時保持我們在不同地理位置的酒店的一致服務質量。我們還必須為我們的管理人員和其他員工提供培訓，使他們掌握酒店運營的各個方面的最新知識，並能夠滿足我們對高質量服務的需求。如果我們不這樣做，我們的服務質量可能會下降，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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根據適用的勞動法，我們目前的僱傭做法可能會受到不利影響。

中國全國人大於2007年頒佈了《中華人民共和國勞動合同法》(以下簡稱《勞動合同法》)，並於2008年起施行，並於2012年12月28日進行了修訂。《勞動合同法》對僱主和僱員之間的書面合同的執行、試用期的期限和定期僱傭合同的期限等作出了規定。由於自《勞動合同法》生效以來，中國政府部門出臺了各種與勞動有關的新規定，而這些規定的解釋和實施仍在發展中，因此我們的僱傭行為可能違反《勞動合同法》和相關規定，並可能受到相關處罰、罰款或律師費。如果我們因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們有相當一部分員工來自第三方人力資源公司，這些公司負責管理這些員工的工資單、社會保險繳費和當地居留許可等。根據2014年1月頒佈的一項新的勞務派遣規定，2016年2月29日之後，公司只能使用不超過其勞動力10%的派遣員工。該規定旨在落實勞動合同法的規定。為遵守勞務派遣規定，自2014年1月起，我們通過服務外包安排降低了派遣員工的比例。在服務外判安排下，我們與一家服務外判公司簽訂了服務外判協議，有關僱員被視為該服務外判公司的僱員。然而，由於現行的勞務派遣條例沒有明確界定勞務派遣和服務外包的區別，我們的服務外包安排可以被相關中國政府視為勞務派遣。

此外，根據《勞動合同法》及其實施細則，若我們擬與僱員執行僱傭合同或保密協議中的競業禁止條款，我們須於僱傭合同終止或終止後的限制期內按月向僱員作出補償，這可能會對我們造成額外開支。

在德國，我們的業務受到各種與勞工相關的法律法規的約束。例如，德國《臨時機構工作法》(Arbeitnehmerüberlassungsgesetz)對分配和使用臨時機構工人有限制，該法案從2017年4月1日起進行了實質性修訂。對修訂後的條例的解釋仍在發展中。即使不遵守規定的根本原因在於我們僱用的臨時工作機構，我們也有可能對不符合規定的臨時機構工人的分配負責。因此，我們可能會被處以相關罰款，或者臨時工可能會被認為是我們的虛構員工。如果我們因勞動法糾紛或調查而被處以鉅額罰款或產生鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，我們在其他司法管轄區的僱傭實踐也會受到適用勞動法的變化的影響。如果我們被發現違反了任何其他適用的勞動法要求，我們可能會受到罰款或其他處罰，這反過來可能會對我們的聲譽和運營結果產生負面影響，與我們員工的糾紛可能會中斷我們的業務運營。

如果不能留住我們的管理團隊，可能會損害我們的業務。

我們非常依賴現有管理團隊成員的經驗和機構知識。我們的創始人兼董事會主席紀琦先生、首席執行官金輝先生、劉欣欣女士、總裁、首席財務官陳慧以及其他管理團隊成員對我們未來的成功尤為重要，因為他們在酒店業和其他消費者服務行業擁有豐富的經驗。為齊濟先生、金輝先生、劉欣欣女士、陳慧女士和其他管理團隊成員尋找合適的繼任者可能很困難，而且對這些具有相似經驗的人員的競爭也很激烈。我們管理團隊中的一名或多名成員因離職或其他原因而失去服務，可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。

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我們受到各種法律法規的約束，包括特許經營、酒店業、建築、衞生、健康和安全環境以及廣告法律和法規，這些法律和法規可能會使我們承擔責任。

根據中國法律，我們的業務受到各種合規和運營要求的約束。例如，我們被要求向中華人民共和國商務部或商務部提交年度報告，以從事酒店特許經營業務。此外，我們在中國的每家酒店都必須獲得當地公安機關頒發的特殊行業許可證，並與當地消防救援部門完成消防安全檢查/承諾，將酒店經營納入其營業執照的經營範圍，獲得衞生許可證，並遵守建築許可證、分區、消防、公共區域衞生、食品安全、公共安全和環境保護方面的許可證要求和法律法規。我們還受到廣告和其他法律法規的約束。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-酒店經營規章制度”。如果我們未能遵守與我們的業務相關的任何適用的建築、衞生、健康和安全、環境和廣告法律法規，我們可能會面臨重大的金錢損失和罰款，或暫停我們的運營或開發活動。此外，新的法規還可能要求我們翻新或改裝我們的酒店，或者產生其他重大支出。

適用於特定位置的新分區計劃或法規可能會導致我們將酒店(S)搬遷到該位置，或者需要額外的審批和許可證，而這些審批和許可證可能無法及時或根本不授予我們，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果我們未能在我們的開發活動中控制有害物質的使用或充分限制有害物質的排放，或未能以其他方式遵守環境法律進行運營，也可能使我們面臨潛在的重大金錢損失和罰款，或暫停我們的酒店開發活動或酒店運營，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的一些酒店並不完全符合所有適用的要求。未能遵守與我們的業務和酒店運營相關的適用建築許可證、環境、健康和安全法律法規，可能會使我們面臨潛在的重大金錢損失和罰款，或暫停我們公司或相關酒店的運營和開發活動。我們可能會受到與這種不遵守行為有關的任何挑戰或其他行動。

我們酒店和特許經營酒店的業主都必須遵守同樣的許可證和安全要求。儘管我們的特許經營協議要求這些所有者獲得並維護所有必要的許可證或許可證，但我們對這些所有者的控制有限。任何特許經營或特許經營酒店的經營者未能獲得並保持所需的許可或執照，可能會要求我們推遲該特許經營或特許經營酒店的開業，或放棄或終止我們的特許經營協議，這可能會損害我們的品牌，導致收入損失，並使我們承擔潛在的間接責任。

我們在歐洲和其他司法管轄區的業務都受到類似的要求，業務活動必須遵守各種合規和運營要求，其中包括客户和數據保護方面的規定，以及與健康、安全、消防和衞生要求有關的規定。遵守這些規定和適應新規定可能會擾亂我們的業務，並導致額外的費用。

我們的無形資產可能會遭受減值損失。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們的無形資產淨值分別為人民幣59.45億元和人民幣53.85億元(8.45億美元)。我們的無形資產主要包括品牌名稱、主品牌協議、競業禁止協議、特許經營或經營協議以及我們購買的軟件。

品牌名稱和主品牌協議被認為是無限期的。我們至少每年對無限期限無形資產進行減值測試，如果發生的事件或環境變化表明它們可能減值，我們會更頻繁地進行測試。我們的其他無形資產被認為是有限壽命的無形資產。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估有限壽命無形資產的減值。如果發生此類不利事件，並導致與我們無形資產公允價值相關的一項關鍵假設或估計發生變化，可能會產生減值費用。

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於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司錄得減值虧損分別為零及人民幣24500,000,000元(3800萬美元)。新冠肺炎的範圍、規模和存續期可能會改變在無限期終身無形資產評估中使用的假設和估計，這可能會導致未來的減值費用。不能保證未來對無形資產的審查不會導致重大減值費用。雖然它不影響現金流，但減值費用將會減少我們的收益、資產和股東權益。

我們可能會因為商譽而遭受減值損失。

我們不時地收購業務，從而在我們的財務報表上確認商譽。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們的商譽分別為人民幣49.88億元和人民幣51.32億元(合8.05億美元)。商譽每年或更頻繁地進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值。可能導致商譽減損的因素包括商業環境的重大不利變化、競爭環境的意外變化、不利的法律或監管行動或發展、客户認知和我們品牌聲譽的變化、利率的變化、我們股票價格和市值的不利變化以及我們財務狀況的惡化。

由於新冠肺炎的負面影響，我們在2020年產生了4.37億元人民幣的商譽減值損失，這與遺留的DH有關。我們在2019年和2021年沒有確認任何商譽減值。然而，由於新冠肺炎的範圍、規模和持續時間仍不確定，我們可能需要改變我們的假設，這可能會導致未來的減值費用。

我們的財務和經營業績可能會受到流行病、不利天氣狀況、自然災害和其他災難的不利影響。

我們的財務和經營業績可能會受到流行病、不利天氣條件、自然災害和其他災難的不利影響，特別是在我們經營大量酒店的地點。

我們的業務可能會受到豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、新冠肺炎或其他流行病爆發的實質性不利影響。自從2019年12月新冠肺炎被中國報道以來，全球都在遭受新冠肺炎的影響。在中國、歐洲和其他國家和地區，此類傳染病的長期復發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。例如，如果我們的任何員工或客户在我們的酒店工作或下榻期間被懷疑感染了任何傳染病，在某些情況下，我們可能會被要求隔離受影響的員工和我們辦公場所的受影響區域。我們的員工或客户的任何收縮也可能影響相關酒店的安全聲譽，這反過來可能會削弱客户入住此類酒店的意願。

近年來，在中國各地、歐洲等我們開展業務的國家和地區也有發生禽流感的報道，其中包括上百例確診的人死亡病例。在中國、歐洲和我們運營的其他國家和地區，此類傳染病的長期復發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的運營產生實質性和不利的影響。例如，如果我們的任何員工或客户在我們的酒店工作或下榻期間被懷疑感染了任何傳染病，在某些情況下，我們可能會被要求隔離受影響的員工和我們辦公場所的受影響區域。

在中國、歐洲和我們經營業務的其他國家和地區，由流行病、惡劣天氣條件、自然災害和其他災難(包括地震或颱風)造成的損失要麼不能投保，要麼太貴，不值得投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會損失我們在酒店投資的全部或部分資本，以及酒店預期的未來收入。在這種情況下，我們可能仍然有義務承擔與酒店相關的任何財務承諾。

同樣，戰爭（包括戰爭的可能性）、恐怖主義活動（包括恐怖主義活動的威脅）、社會動盪和為應對而加強的旅行安全措施、與旅行有關的事故以及地緣政治的不確定性和國際衝突，都將影響旅行，進而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，我們可能未能就重大事件或危機的應變計劃或恢復能力作出充分準備，因此，我們的營運持續性可能受到不利及重大影響，我們的聲譽可能受損。

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我們有限的保險覆蓋範圍可能會使我們蒙受損失，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們承保所有強制性和某些可選的商業保險，包括租賃和自有酒店業務的財產保險、業務中斷保險、建築責任保險、第三方責任保險、公共責任保險、產品責任保險和僱主責任保險。我們還要求我們的出租人、特許經營商和承包商購買習慣保險單。雖然我們要求我們的特許經營商通過我們的特許經營商管理獲得必要的保險範圍，但我們不能保證我們的特許經營商將遵守這些要求。特別是，酒店存在發生事故或受傷的固有風險。我們任何一家酒店發生的一起或多起事故或傷害都可能對我們在客户和潛在客户中的安全聲譽造成不利影響，降低我們的整體入住率，並要求我們採取額外措施，使我們的安全預防措施更加明顯和有效，從而增加我們的成本。在未來，我們可能無法在不增加成本或降低承保水平的情況下更新我們的保單或獲得新的保單。我們還可能遇到與保險提供商就我們認為在我們的保單範圍內的索賠的支付問題發生糾紛。此外，如果我們被要求對超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍的金額和索賠負責，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。

我們須遵守美國證券法下的申報義務。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，證券交易委員會（SEC）通過了規則，要求每個上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司對財務報告的內部控制的管理報告，其中包括管理層對其財務報告內部控制的有效性的評估。此外，獨立註冊的公共會計師事務所必須證明並報告該公司對財務報告的內部控制的有效性，除非該公司是非加速申報人。我們目前是一個大型的加速器。

在編制本年度報告時，我們對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估和評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了截至2021年12月31日的認證報告。見“第15項.控制和程序--註冊會計師事務所的認證報告”。然而，如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，我們對財務報告具有有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們的美國存託憑證和/或普通股的交易價格產生負面影響。此外，為了繼續遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求，我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源。

我們、我們的董事、管理層和員工可能會面臨與我們提起或針對我們提起的法律訴訟相關的某些風險，不利的結果可能會損害我們的業務。

我們無法確切地預測由我們、我們的董事、管理層或員工提起或針對我們、我們的董事、管理層或員工提起的訴訟和其他訴訟的辯護成本、起訴成本或最終結果，包括補救或損害賠償，而此類訴訟和其他訴訟的不利結果可能會損害我們的業務或聲譽。此類訴訟和其他訴訟可能包括但不限於與知識產權、商業安排、租賃財產、股份轉讓、僱傭、競業禁止和勞動法、受託責任、人身傷害、死亡、財產損失或其他因我們無法控制的個人或實體(包括特許經營商和第三方財產所有者)的行為或不作為而造成的損害有關的訴訟。例如，截至2021年12月31日，我們有一些未決的法律、行政和仲裁程序，包括房地產租賃終止和糾紛以及管理協議糾紛。此外，在知識產權訴訟和訴訟中，不利後果可能包括我們業務中使用的重大知識產權的取消、無效或其他損失，以及禁止我們使用受第三方專利或其他第三方知識產權約束的業務流程或技術的禁令。

我們一般不會對我們的專營者和業主的故意行為負責，但我們不能保證在所有情況下我們都不會承擔責任。

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在中國做生意的相關風險

由於我們在中國的業務，我們面臨着與新興市場相關的許多經濟和政治風險。中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能對我們的業務產生不利影響。

由於業務遍及全球，我們很大一部分業務和運營都在中國。由於酒店業對商業和個人可自由支配支出水平高度敏感，在整體經濟低迷期間，它往往會下降。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受到中國經濟發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量和程度，以及政府對發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置的影響。中國説，雖然中國經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。雖然這些措施中的一些有利於整個中國經濟，但它們也可能對我們產生負面影響。例如，我們的運營結果和財務狀況可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的環境、健康、勞工或税收法規的變化的不利影響。

由於中國經濟與全球經濟的聯繫日益錯綜複雜，它在各個方面都受到全球主要經濟體的低迷和衰退的影響，例如全球金融危機和歐洲主權債務危機。旨在幫助中國渡過全球金融危機的刺激措施可能會導致更高的通脹，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。例如，某些運營成本和支出，如員工薪酬和酒店運營費用，可能會因通脹上升而增加。控制經濟增長速度的措施可能會導致中國經濟活動水平的下降，進而可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近發表的聲明表明，中國政府有意增加’S監督和控制在中國有重要業務的公司在海外市場進行的發行，以及像我們這樣的中國發行人的外國投資。中國政府對中國也有很大的控制’S通過資源配置、控制外幣債務的償付、貨幣政策以及對特定行業或公司的優惠待遇來實現經濟增長。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證和股票的能力，並可能導致我們的美國存託憑證和股票的價值大幅縮水或變得一文不值。

中國政府還通過資源配置、控制外幣債務的支付、利率變化、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。中國政府採取的某些措施，如改變人民銀行中國銀行的法定存款準備金率和對商業銀行的貸款指導方針，可能會限制對某些行業的貸款。國家外匯管理局和我們在中國的經營子公司或VIE開立銀行賬户所在的相關中資銀行，可通過“窗口指導”措施對這些子公司或VIE的跨境支付義務和股息匯回採取限制措施。這些行動，以及中國政府未來的行動和政策，可能會對我們的流動性和獲得資本的機會以及我們運營業務的能力產生重大影響。此外，這些措施還可能導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國經濟已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。還有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，中國與美國的關係，以及美國與朝鮮等某些亞洲國家的關係，這可能會導致或加劇與領土、地區安全和貿易爭端有關的潛在衝突。

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中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們的服務和解決方案的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國的經濟下滑，無論是實際的或預期的、經濟增長率的進一步下降或其他不確定的經濟前景，都可能對企業和消費者支出產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國的通貨膨脹可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國經濟經歷了快速擴張，通貨膨脹率上升，工資上漲。工資上漲可能會增加旅行方面的可自由支配支出，但總體通脹也可能侵蝕可支配收入和消費者支出。此外，由於普遍通貨膨脹導致材料和勞動力成本增加，我們運營成本的某些組成部分，包括人員、食品、洗衣、消耗品和物業開發和翻新成本可能會增加。然而，我們不能保證我們可以通過提高房價將增加的成本轉嫁給客户。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會限制我們和我們的投資者獲得的法律保護，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的大部分業務是通過我們的中國子公司在中國進行的，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們還通過VIE開展業務，VIE在我們總收入中所佔比例微不足道，它們對我們合併財務報表的影響無關緊要。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可以援引以供參考，但其先例價值有限。

此外，中國法律制度部分基於政府政策及內部規則，部分政策及內部規則並未及時公佈或根本未公佈。因此，我們可能不知道我們可能違反這些政策和規則。此外，在中國的任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久，導致大量費用，並轉移資源和管理層的注意力。

中國政府對我們的業務行為有很大的監督，最近它表示打算對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

此外，新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律搶佔地方法規，都可能對我們的運營產生不利影響。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等措施，應對中國境外上市公司數據安全、隱私保護等風險和事件。由於此類監管指引的解釋和實施存在不確定性，我們不能向您保證，我們將能夠遵守與我們未來海外融資活動有關的新監管要求，我們可能在數據隱私、跨境調查和法律索賠執行方面受到更嚴格的要求。中國未來監管發展的不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流。

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過去數十年，中國法律法規顯著加強了對各種形式在華投資的保護。然而，中國尚未發展出一個完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，由於這些法律和條例相對較新，而且由於公佈的決定數量有限，而且不具約束力，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。此外，中國法律制度部分以政府政策及內部規則為基礎，部分政策及內部規則並未及時公佈或根本沒有公佈，可能具追溯效力。因此，我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則，直到違反後的某個時候。此外，在中國的任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久，導致大量費用，並轉移資源和管理層的注意力。

中國近期的監管發展可能使我們面臨額外的監管審查和披露要求，使我們面臨政府幹預，或以其他方式限制或完全阻礙我們在中國境外發行證券和籌集資金的能力，這可能對我們的業務運營造成不利影響，並導致我們的證券價值大幅下跌或變得毫無價值。

由於我們的主要業務是在中國開展的，我們在中國的業務面臨法律和其他相關風險。中國政府有重大權力對在中國有業務的公司(包括我們)開展業務的能力施加影響，並可能對我們的運營方式施加重大幹預和影響。中國政府對在中國有業務的公司(包括我們)在海外進行的發行或外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場非法活動、加強對中國境外上市公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、採用與數據安全相關的新法律法規、加大反壟斷執法力度。雖然我們不相信這些監管變化會對我們產生任何實質性影響，但我們不能保證當局會同意我們的意見，或者不會頒佈限制我們業務運營或獲得資金的新規定。

2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。這些意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求，或完全不遵守。

網絡安全和數據隱私安全問題是中國的立法和監管重點。2021年7月30日，中華人民共和國國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。這項規定除其他外，要求某些主管當局確定關鍵的信息基礎設施。發現關鍵信息基礎設施的，有關部門應當及時通知有關運營方和公安部。2021年12月28日，中國民航總局會同國務院其他部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據該規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商，必須進行網絡安全審查。我們不能排除中國政府主管部門未來不會對我們發起網絡安全審查的可能性。自《網絡安全審查辦法》生效之日起至本年度報告之日止，我司未參與CAC對網絡安全審查的任何調查，也未收到相關詢問、通知、警告或處分。然而，由於這些是正在演變中的新法規，在海外發行的背景下，這些法規將如何解讀或實施，仍存在不確定性。

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我們可能受制於有關收集、使用、共享、保留安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律。例如，2021年9月1日，《中華人民共和國數據安全法》生效，對從事數據相關活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。此外，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日公佈了《個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，並於2021年11月1日起施行。PIPL進一步強調處理者在個人信息保護方面的義務和責任，並規定了處理個人信息的基本規則和個人信息跨境轉移的規則。2021年11月14日，中國網信辦發佈了截至2021年12月13日的《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿(《管理條例草案》)。根據管理條例草案，外國上市數據處理商應進行年度數據安全評估，並將評估報告提交給市網絡空間管理部門。我們實施了全面的網絡安全和數據保護政策、程序和措施，保障個人信息權，確保數據的安全存儲和傳輸，防止未經授權訪問或使用數據。自PIPL生效之日起至本年度報告日期止，吾等並無參與任何與《中華人民共和國數據安全法》或PIPL有關的資料安全或私隱合規問題的調查，亦未收到任何有關該等方面的查詢、通知、警告或制裁。然而，我們不能保證監管機構會同意我們的意見，或者未來不會採用限制我們業務運營的新規定。

2021年12月24日，證監會公佈了《國務院境內企業境外發行上市證券條例》和《境內企業境外發行上市證券備案管理規則》的徵求意見稿。本規定適用於各類境外股權發行和上市，包括二次或雙重首次上市、通過專項收購公司上市、發行股權激勵獎勵、發行股權證券或可轉換為股權證券或可交換的證券。進行這些交易的發行人將需要向中國證監會提交備案。據證監會中國介紹，’S就兩稿答記者問2021年12月24日，條例將堅持法律不溯及既往的原則，對擬上市公司和有再融資活動的境外上市公司按要求辦理備案程序；對上市公司備案另行安排，並給予充分的過渡期。由於這些只是草案，目前尚不清楚中國證監會將在多大程度上對我們未來的海外股票發行或上市進行審查。另外，中國證監會備案的前提條件之一是，發行人在適用的範圍內完成CAC的網絡安全審查。此外，這些新法規及其未來的發展可能會使我們未來的股票發行複雜化，並要求我們產生鉅額合規成本。

2021年10月23日，全國人民代表大會常務委員會’S代表大會公佈了《中華人民共和國反壟斷法修正案草案》(《修正案草案》)。如果修正案草案原封不動地通過，相應壟斷行為的法律後果將更加嚴厲。然而，我們不知道修正案草案是否會如實通過，或者是否會對修正案草案進行進一步修改，或者何時制定，無論是否進行進一步修改。如果我們未能或被認為未能遵守反壟斷法律和法規，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或針對我們的索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於這些聲明和監管行動是新的，一些法規仍處於徵求意見的階段，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，或此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資和在美國或其他外國交易所上市的能力產生什麼潛在影響，都是非常不確定的。中國法律及其解釋和執行繼續發展，並可能發生變化，中國政府未來可能會採用其他規則和限制。

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中國的快速城市化以及分區和城市規劃的變化可能會導致我們租賃和擁有的酒店被拆除、搬遷或以其他方式受到影響，我們的特許經營協議也將終止。

中國正在經歷快速的城市化進程，特定地區的城市規劃方面的分區要求和其他政府命令可能會不時變化。當我們的酒店所在地區的分區要求或其他政府命令發生變化時，可能需要拆除或拆除受影響的酒店。我們過去曾經歷過這樣的拆遷，未來可能會遇到更多的拆遷案例。例如，2021年，由於當地政府的分區要求，我們有義務拆除四家租賃酒店。此外，截至2021年12月31日，我們接到當地政府部門的通知，由於當地的分區要求，我們可能不得不拆除另外四家租賃酒店。我們的特許經營協議通常規定，如果豪華或特許經營酒店被拆除，特許經營協議將終止。2021年，由於當地政府的分區要求，8家曼徹斯特酒店被拆除。類似的拆遷、特許經營協議的終止或由於分區或其他當地法規而中斷酒店運營的情況可能會在未來發生。任何這種進一步的拆除和搬遷都可能導致我們失去酒店的主要位置，而且我們可能無法在搬遷後獲得類似的運營結果。雖然我們可能會得到這種拆遷和搬遷的補償，但我們不能向您保證，由相關政府當局確定的補償將足以彌補我們的直接和間接損失。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們向股東支付外幣股息的能力，從而對您的投資價值產生不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們支付股息的能力取決於(其中包括)我們中國子公司的能力以及獲得和匯出足夠外匯的能力。我們的中國子公司必須向外管局、其授權的分行或指定的外匯銀行出示某些文件，然後才能在中國境外獲取和匯出外幣，包括已繳納相關中國税款的證據。如果我們的中國子公司因任何原因未能滿足中國法律關於匯出外幣的任何要求，我們支付股息的能力將受到不利影響。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。中國關於外幣兑換的主要規章制度的討論見《公司情況-B.業務概況-規章制度-外幣兑換條例》。我們收入的很大一部分是以人民幣計價的。對於大多數資本項目，人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付資本支出，如償還以外幣計價的銀行貸款，都需要得到有關政府部門的批准。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者和普通股，這將對您的投資價值產生不利影響。

人民幣幣值的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元、歐元、港元等貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。

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我們很大一部分收入、支出和金融資產都是以人民幣計價的。我們的報告貨幣是人民幣。Deutsche Hoitality中實體的本位幣包括歐元和瑞士法郎等其他貨幣。我們對外匯風險的敞口主要涉及以美元和歐元計價的現金和現金等價物和貸款，以及我們對以歐元計價的雅高股權證券的投資。我們在很大程度上依賴於我們在中國和歐洲的運營子公司支付給我們的股息。人民幣或歐元對美元的任何大幅貶值都可能對我們的收入以及我們的美國存託憑證和普通股換算成美元時的價值和應付股息產生重大不利影響。如果我們決定將我們的人民幣或歐元兑換成美元，以支付普通股的股息或用於其他商業目的，人民幣或歐元對美元或港元的貶值將減少我們可用的美元或港元。另一方面，由於我們的業務需要將美元或港元兑換成人民幣或歐元，人民幣或歐元對美元或港元的升值會對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。有關我們對外幣風險敞口的討論，請參閲“關於市場風險的定量和定性披露--外匯風險”。總而言之，人民幣幣值的波動可能會對我們公司的價值和您的投資價值產生實質性的不利影響。

此外，由於我們在歐洲也有歐元和瑞士法郎等其他貨幣的業務(即德意志酒店)，當人民幣對這些其他功能貨幣(如歐元和瑞士法郎)升值(或貶值)時，我們這些業務的收入在換算成人民幣時可能會減少(或增加)。一般而言，人民幣價值在兩個方向上的波動都可能導致本公司的價值和您的投資價值的波動。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知，或第37號通告，取代了關於境內居民企業融資和境外特殊目的工具往返投資外匯管制有關問題的通知外匯局於2005年10月發佈，或第75號通函。根據第37號通函，任何中國居民，包括中國機構和個人居民，在向中國居民在中國境外設立或控制的公司出資以其合法擁有的境內或離岸資產或權益進行海外投資或融資之前，必須向當地外匯局登記，在本通告中稱為“特殊目的載體”。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分拆有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。2015年2月，外匯局頒佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策管理的通知，自2015年6月1日起施行。本通知修訂了外管局第37號通知，要求中國居民或實體在境外設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體時，必須向符合條件的銀行登記，而不是向外管局或其當地分支機構登記，要求銀行審查和進行離岸直接投資的外匯登記，外管局及其分支機構通過銀行監督直接投資的外匯登記。關於登記要求和相關處罰的討論，見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-離岸融資條例”。

我們試圖遵守，並試圖確保受這些規則約束的我們股票的股東和實益所有者遵守相關要求。吾等不能保證吾等股份的股東及身為中國居民的實益擁有人已遵守或將會遵守第37號通函或其他相關規則所施加的規定。吾等的任何股東及身為中國居民的吾等股份的實益擁有人如未能遵守本規例下的相關規定，可能會對該等股東、實益擁有人及吾等處以罰款或中國政府施加的制裁，包括限制吾等有關附屬公司向吾等派發股息或向吾等作出分派的能力，以及吾等增加對中國的投資的能力，或其他可能對吾等的經營造成不利影響的處罰。

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我們主要依靠子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們主要依靠我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務。中國現行法律和法規允許我們的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們在中國的每家子公司都被要求每年從其税後收益中撥出一定比例的資金，作為一定的法定準備金。這些儲備不能作為現金股息分配。截至2021年12月31日，由於這些中國法規，共計人民幣8.26億元(1.3億美元)不能以股息的形式分配給我們。此外，由於我們中國附屬公司的股本分配受到限制，中國附屬公司於2021年12月31日的股本人民幣28.52億元被視為受限。此外，如果我們在中國的子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他款項的能力。如果我們的子公司無法向我們分配股息或其他付款，可能會嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用發行美國存託憑證、普通股或其他證券所得款項向我們的中國運營子公司和VIE提供貸款或額外出資。

作為一家離岸控股公司，我們向中國運營的子公司和VIE提供貸款或額外出資的能力須受中國法規和批准的約束。這些規定和批准可能會延遲或阻止我們使用我們過去或將來從發行美國存託憑證、普通股或其他證券所得款項向我們在中國運營的子公司和VIE提供貸款或額外出資，並削弱我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，2016年6月9日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》，即第16號通知。根據《通知》第16條，以外幣人民幣結算的外商投資公司的註冊資本，應當遵守《第16號通知》規定的某些限制。此外，未經外匯局批准，外商投資公司不得改變其使用該資本的方式，且未使用該貸款所得資金償還人民幣貸款的，無論如何不得使用該資本償還人民幣貸款。

此外，吾等用來為中國實體融資的任何離岸基金，包括髮行美國存託憑證、普通股或其他證券所得款項淨額，均須受中國境內的外國投資法規及外匯法規約束。我們可以向我們的中國實體提供貸款，但這些貸款需要得到中國相關政府部門的批准或登記。此外，美國存託憑證、普通股或其他證券項下所得款項的運用須受中國的外匯法規所規限。我們還可以決定通過出資的方式為我們的實體提供資金。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，根據投資總額的不同，對我們的中國經營子公司和VIE的出資不再需要中國商務部或其當地分支機構的批准。相反，如果我們通過額外出資的方式為我們的中國子公司提供資金，這些出資必須通過企業登記系統、國家企業信用信息公示系統和國家外匯局向相關政府部門(包括商務部或商務部或當地政府部門、國家市場監管總局或SAMR)進行備案和登記。然而，我們不能向您保證，這些規定將永遠對我們有利。若該等規則日後被修訂或吾等未能按時完成該等登記或取得該等批准，吾等使用美國存託憑證、普通股或其他證券所得款項及將吾等在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，從而可能對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

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目錄表

我們可能會受到國家外匯管理局或其他中國政府機構的罰款和法律制裁，以及我們進一步授予股票或股票期權的能力，並採取額外的股票激勵計劃，如果我們或我們股權激勵計劃的參與者未能遵守中國有關境外特殊目的公司授予員工股票或股票期權的法規，境外上市公司對中國參與者。

2012年2月，外匯局發佈了關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知，或第7號通知，其中要求中國個人股票激勵計劃參與者向外滙局登記並遵守一系列其他要求。見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-外幣兑換條例”。本公司是一家離岸上市公司，因此本公司及連續在中國居住至少一年的中國公民或非中國公民的股權激勵計劃參與者，或統稱為中國參與者，均須遵守第7號通告。雖然本公司分別於2012年6月及2019年4月根據第7號通告完成外匯登記手續及遵守其他要求，但吾等不能保證吾等或本公司股權激勵計劃的中國參與者已遵守或將會遵守第7號通告的規定。如果吾等或本公司的股權激勵計劃的中國參與者未能遵守第7號通告的規定，吾等或參與吾等股票激勵計劃的中方參與者可能會受到外管局或其他中國政府當局施加的罰款或其他法律制裁，而吾等根據吾等的股票激勵計劃進一步向吾等董事及僱員授予股份或購股權，以及為彼等採納額外的股票激勵計劃的能力可能會受到限制。此類事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。

目前尚不清楚吾等是否會根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為中國居民企業，並視乎吾等中國居民企業身份的確定而定，若吾等不被視為中國居民企業，吾等中國附屬公司支付予吾等的股息將須繳交中國預扣税；若吾等被視為中國居民企業，吾等可能須就其全球收入繳納25%的中國所得税，而非中國居民投資者的吾等美國存託憑證或普通股持有人可能須就轉讓吾等美國存託憑證或普通股所得的股息及收益繳納中國預扣税。

2007年3月16日，中華人民共和國全國人民代表大會通過了《企業所得税法》，中華人民共和國國務院隨後發佈了企業所得税法實施條例(《實施條例》)。企業所得税法(上一次修訂於2018年12月29日)及其實施條例(2019年4月23日修訂)，統稱為《企業所得税法》，規定在中國境外設立的企業，其事實“位於中國的管理機構”被視為居民企業，因此，就其來自中國境內和境外的收入按25%的統一税率繳納中國企業所得税。《實施條例》界定了"一詞事實經營主體是指對企業的生產經營，人員，會計，財產實行實質性的，全面的控制和管理的管理主體。

2009年4月22日，國家税務總局或“國家税務總局”（前稱“國家税務總局”）發佈了《關於認定境外註冊的中國控股企業為中國税務居民企業的通知》（82號文）。第82號通告規定了確定中國控制的境外註冊企業的"實際管理機構"是否位於中國的某些具體標準。此外，STA發佈公告， [2011]2011年第45號及公告 [2014]2014年第9號通知，就第82號通知的執行情況提供了更多指導，並澄清了包括居民身份確定、確定後管理和主管税務機關在內的事項。然而，上述税務通告只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於像我公司這樣由中國個人投資或控制的離岸企業。目前，我們沒有進一步的詳細規則或先例來確定程序和具體的標準。事實對於我們這樣的公司來説“管理機構”。目前尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國居民企業。

雖然吾等未獲通知吾等被視為中國居民企業，但吾等不能向閣下保證，根據企業所得税法、任何上述通告或任何修訂規例，吾等日後不會被視為居民企業。若就中國企業所得税(其中包括)而言，本公司被視為中國居民企業，則本公司將按其全球應納税所得額的25%税率繳納中國企業所得税。此外，若吾等被視為中國居民企業，吾等支付的股息可能被視為來自中國境內，因此吾等可能須就向非中國居民企業投資者支付美國存託憑證或普通股的股息按10%預繳中國所得税。對於非中國居民個人投資者，可按20%的税率代扣代繳。

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此外，若吾等被視為中國居民企業，非中國居民投資者轉讓美國存託憑證及/或普通股所產生的任何收益可被視為來自中國境內，因此，非中國居民企業可能須繳交10%的中國所得税，或非中國居民個人可能須繳交20%的中國所得税。有關股息及/或收益的中國所得税可根據中國與美國存托股份持有人或普通股持有人母國訂立的適用税務條約予以減免。見“項目10.附加信息-E.税收-中華人民共和國税收”。

如果美國上市公司會計監督委員會無法根據《外國公司問責法》的要求檢查我們的審計師，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易。我們美國存託憑證的交易禁令，或交易禁令的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

HFCA法案於2020年12月18日頒佈為法律。根據HFCA法案，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續三年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的(從我們將於2022年提交的審計報告開始)，美國證券交易委員會將禁止我們的證券，包括我們的美國存託憑證，在包括紐約證券交易所在內的美國全國性證券交易所進行交易。根據HFCA法案實施交易禁令的過程將基於註冊會計師事務所的名單，PCAOB因非美國政府或相關司法管轄區採取的立場而無法完全檢查和調查這些會計師事務所。第一份這樣的名單是由PCAOB於2021年12月16日發佈的，或PCAOB 2021年12月發佈的，我們的審計師也包括在該名單上。美國證券交易委員會將審查2022年提交給它的年報，以確定用於此類報告的審計師是否被上市公司會計準則委員會認定，並在美國證券交易委員會公佈的名單上將此類發行人指定為“證監會認定的發行人”。如果發行人連續三年是證監會認定的發行人(將在第三次此類年報後確定)，美國證券交易委員會將發佈命令，實施上述交易禁令。

除非我們能夠保留一名在PCAOB註冊的審計師接受PCAOB的檢查和調查，否則我們預計可能會在我們提交2023年Form 20-F年度報告後不久發佈針對我們的ADS的交易禁令，該報告將於2024年4月30日到期。鑑於PCAOB在中國註冊的所有事務所都包括在PCAOB 2021年12月發佈的名單上，我們是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，將取決於美國和中國的相關監管機構是否達成協議，允許這些檢查和調查。PCAOB與中國證監會和中國財政部簽訂了《執行合作諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以編制和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，這些公司對在美國交易所交易的中國公司進行審計。然而，在PCAOB 2021年12月發佈的新聞稿中，PCAOB發現了執行這些協議的問題和缺乏合作。因此，我們不能保證我們將能夠保留一名審計師，使我們能夠避免根據HFCA法案對我們的證券實施交易禁令。

2021年6月，美國參議院通過了一項法案，將修改HFCA法案，以加快實施交易禁令的速度，一旦確定發行人為三年至兩年，並於2021年12月14日在美國眾議院提出了一項配套法案。2022年2月，美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》，其中包括與參議院通過的法案相同的修正案。然而，美國競爭法案包括了更廣泛的與HFCA法案無關的立法，以迴應參議院2021年通過的美國創新和競爭法案。美國眾議院和參議院需要就這些法案的修正案達成一致，以使立法保持一致，並通過修改後的法案，然後總裁才能簽署成為法律。目前尚不清楚美國參眾兩院將於何時解決目前通過的美國創新與競爭法案和2022年美國競爭法案中的分歧。如果這項修訂HFCA法案的法案獲得參眾兩院批准並由總裁簽署，我們的證券可能會在我們提交2022年Form 20-F年度報告後受到交易禁令的限制，該報告將於2023年5月1日到期。

如果我們的美國存託憑證受到《HFCA法案》規定的交易禁令的限制，我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響，這種交易禁令的威脅也會對其價格產生不利影響。如果我們無法在另一家提供充足流動性的證券交易所上市，這種交易禁令可能會嚴重削弱您在您希望時出售或購買我們的美國存託憑證的能力。此外，如果我們能夠維持我們的普通股在香港聯合交易所或其他非美國交易所上市，擁有我們的美國存託憑證的投資者可能不得不採取額外的步驟在該交易所進行交易，包括將美國存託憑證轉換為普通股和建立非美國經紀賬户。

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HFCA法案還對委員會確定的發行人提出了額外的認證和披露要求，這些要求將從2023年提交的表格20-F年度報告開始適用於前一年指定的委員會確定的發行人。由於我們的審計師被包括在PCAOB 2021年12月發佈的名單中，我們預計必須在2023年提交的2022年Form 20-F年度報告中遵守這些披露要求。附加要求包括證明發行人不是由相關司法管轄區的政府實體擁有或控制，年報的額外要求包括披露發行人的財務由不受PCAOB檢查的公司審計，披露相關司法管轄區的政府實體對發行人的所有權和控制財務權益，發行人或其經營實體董事會成員中國共產黨或CCP的姓名，以及發行人的文章是否包括CCP章程，包括該章程的文本。

除上述《HFCA》下的問題外，PCAOB無法在中國和香港進行檢查，使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們的美國存託證券和普通股的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，這可能會導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息失去信心，我們的財務報表的質量。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能會導致財務報表被確定為不符合交易法的要求。

2012年12月，SEC對中國四大會計師事務所提起行政訴訟，包括我們在PCAOB註冊的獨立會計師事務所，指控這些公司違反了美國證券法和SEC的規則和條例，因為它們未能向SEC提供其關於某些其他中國的審計工作文件，在美國上市的公司。

2014年1月22日，主持此案的行政法法官作出初步裁決，認為兩家公司違反了SEC的業務規則，沒有向SEC提交審計文件和其他文件。最初的決定譴責了每一家公司，並禁止他們在SEC面前執業六個月。

2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免它們在美國證券交易委員會之前的執業能力和對美國上市公司的審計能力被暫停。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會為美國證券交易委員會提供查閲中國事務所審計文件的途徑。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在損害。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰這四家中國會計師事務所在美國監管機構要求提供審計工作底稿方面是否符合美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果認定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能導致我們從納斯達克退市，或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止我們在美國的美國存託憑證交易。

如果SEC重新啟動上述行政程序，則視最終結果而定，在中國有重大業務的美國上市公司可能會發現難以或不可能就其在中國的業務聘請審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求，包括可能被摘牌。此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國審計公司的不確定性。上市公司及我們的美國存託證券的市價可能會受到不利影響。

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如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證從美國證券交易委員會退市或取消註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

與美國存託憑證、普通股和我們的交易市場相關的風險

我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格一直並可能繼續波動。

我們的美國存託憑證的市場價格一直在波動，從低點32.99美元到2021年納斯達克全球精選市場高位64.53美元不等。同樣，2021年我們普通股在香港聯交所的高價和低價分別為49.3港元和24.4港元。此外，在香港特別行政區和/或美國上市的其他主要業務位於中國的公司的市場價格的表現和波動可能會影響我們的美國存託憑證和/或普通股的價格和交易量的波動。其中一些公司經歷了顯著的波動。這些公司證券的交易表現可能會影響投資者對其他業務主要位於中國並在香港特別行政區和/或美國上市的公司的整體情緒，從而可能影響我們的美國存託憑證和/或普通股的交易表現。市場價格會因應各種因素而大幅波動，這些因素包括：

此外，在中國有業務的公司的市場價格經歷了可能與此類公司的經營業績無關的波動。一些在美國和/或香港上市的中國公司的證券經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的市場價格大幅下跌。這些總部位於中國的公司在上市後的證券表現可能會影響投資者對在美國和/或香港上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證和普通股的表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他以中國為基地的公司的公司管治措施不完善或會計舞弊、公司架構或其他事項的負面消息或看法，也可能會對投資者對以中國為基地的公司(包括我們)的整體態度產生負面影響，無論我們是否從事任何不當活動。

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全球金融危機和隨之而來的許多國家的經濟衰退已經並可能繼續導致全球股市的極端波動，例如美國、中國、香港和其他司法管轄區的股價自2008年以來在不同時間出現大幅下跌。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證和/或普通股的價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。

我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場可能無法持續，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。

自2020年在香港上市以來，我們的普通股一直在香港聯交所交易。然而，我們不能向您保證，我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場將持續下去。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場的交易價或流動資金，以及我們普通股過去在香港聯交所的交易價或流動資金，可能不能代表我們普通股未來在香港聯交所的交易價格或流動資金。如果我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場不能持續下去，我們普通股的市場價格和流動性可能會受到重大和不利的影響。

2014年，香港、上海和深圳證券交易所合作創建了一個名為滬港通的交易所間交易機制，允許國際和中國內地投資者通過本國交易所的交易和清算設施，交易在對方市場上市的合格股權證券。滬港通允許某些中國內地投資者直接交易在香港證券交易所上市的合格股權證券，即所謂的南向交易。如果一家公司的股票不被認為符合資格，它們就不能通過滬港通進行交易。目前尚不清楚我們公司的普通股是否以及何時有資格通過滬港通進行交易，如果可以的話。我們的普通股不符合通過滬港通進行交易的資格，將影響某些中國內地投資者交易我們的普通股的能力。

如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證和/或普通股的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果研究分析師沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證和/或普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證和/或普通股的市場價格或交易量大幅下降。

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賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證和/或普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售，以及目標公司的普通股和/或美國存託憑證價格的大幅波動。我們在2020年9月收到了兩份做空報告。接到這些報告後，我們立即成立了特別調查委員會，聘請了律師，並就有關報告中的指控進行了內部調查。雖然我們的結論是，根據我們正在進行的內部調查，賣空者報告中的那些不利指控是不真實和沒有根據的，但賣空者報告、我們的美國存託憑證和普通股價格的波動、我們正在進行的內部調查以及我們對監管機構詢問和相關機構的迴應，已經轉移並可能繼續轉移我們管理層的注意力。此外，我們已經並可能繼續花費大量資源調查此類指控，迴應相關監管詢問，並針對任何潛在的集體訴訟為自己辯護。我們不能保證未來不會收到這樣的賣空者報告。如果我們未來收到更多賣空者報告，我們管理層的注意力可能會轉移，這可能會對我們的業務運營和管理產生不利影響。我們可能需要花費大量的時間和資源來回應賣空公司和監管機構的詢問，並準備或防禦我們的投資者和股東可能發起的集體訴訟或衍生訴訟。此外，我們還可能受到言論自由原則、相關司法管轄區的適用法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者提起訴訟。

我們可能需要額外的資本，而出售額外的美國存託憑證、普通股或其他股權證券可能會導致我們股東的額外稀釋，而產生額外的債務可能會增加我們的償債義務。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物、預期的運營現金流以及我們銀行貸款(包括我們目前可用的未提取銀行貸款和我們計劃在2022年獲得的銀行貸款)下的可用資金將足以滿足至少未來12個月我們預期的營運資金現金需求。然而，由於業務狀況的變化、戰略收購或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源，包括通過租賃和擁有的酒店擴張，以及我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權和與股權掛鈎的證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。大量出售我們的美國存託憑證和/或普通股可能會稀釋我們的股東和美國存托股份持有人的利益，並對我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格產生不利影響。截至2021年12月31日，我們作為美國存託憑證持有的已發行普通股約為17.571億股，已發行非既有限制性股票約為5370萬股。部分或全部可轉換優先票據的轉換將稀釋美國存託憑證現有股東和持有人的所有權權益。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

由於新冠肺炎在全球範圍內的爆發，我們的業務受到了重大影響，我們在2020年和2021年經歷了運營虧損。我們的總收入從2020年的人民幣101.96億元增長到2021年的人民幣127.85億元(合20.06億美元)，增幅為25.4%。本公司於2021年錄得華住集團應佔淨虧損人民幣4.65億元(7,300萬美元)，而華住集團於2020年錄得應佔淨虧損人民幣21.92億元。截至2021年12月31日，我們的流動負債比流動資產高出8.98億美元，這主要是因為我們的2022年票據和與我們將於2022年12月到期的4.4億歐元長期貸款有關的3.38億歐元的未償還銀行借款。我們繼續經營下去的能力取決於我們從運營中產生現金流的能力，以及安排足夠的融資安排以支持我們的營運資金需求的能力。詳情見“項目5.經營和財務回顧及展望--5.b.流動性和資本資源”。如果我們無法繼續經營下去，或無法實現或保持盈利，我們的美國存託憑證的市場價格可能會大幅下降。

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目錄表

未來出售或發行，或預期未來大量出售或發行我們的普通股或美國存託憑證，可能會對我們的美國存託憑證及/或普通股的價格產生不利影響。

如果我們的現有股東出售或被視為打算出售大量我們的普通股或美國存託憑證，包括我們行使已發行股票期權時發行的普通股或美國存託憑證，我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格可能會下跌。我們現有股東的此類出售或預期的潛在出售可能會使我們在未來在我們認為合適的時間和地點發行新的股本或與股本相關的證券變得更加困難。我們現有股東持有的普通股未來可以在公開市場出售，但須遵守證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議所載的限制。如果任何一名或多名現有股東在禁售期屆滿後出售大量普通股，我們的美國存託憑證及/或普通股的現行市價可能會受到不利影響。

此外，我們的某些股東或其受讓人和受讓人將有權要求我們根據證券法登記出售其股份。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即成為可自由交易的，而不受《證券法》的限制。在公開市場出售該等註冊股份可能會導致我們的美國存託證券及╱或普通股價格下跌。

此外，我們將被要求在2022年到期的可轉換優先票據或2022年票據的持有人轉換票據時向他們發行美國存託憑證。這些美國存托股份發行對我們現有股東在我們公司的權益的稀釋效應可能不會被我們與2022年債券相關的現有上限看漲期權交易完全抵消。此外，我們並無訂立任何對衝交易，以減少持有人轉換2026年到期的可轉換優先票據或2026年票據時對現有股東的攤薄。因此，我們的美國存託憑證和/或普通股的現行交易價格可能會因這些票據的轉換而受到不利影響。

由於我們的創始人和聯合創始人共同持有我們的控股權，他們對我們的管理層有重大影響，他們的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致。

於二零二二年三月三十一日，本公司創辦人兼董事會主席齊濟先生及本公司聯合創辦人趙童童女士及John Jiong Wu先生按兑換基準合共實益持有本公司已發行普通股約32.9%。見“項目7.大股東”。這些股東的利益可能與我們其他股東的利益相沖突。我們的創始人和聯合創始人對我們有重大影響，包括與合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動有關的事項。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證和/或普通股的價格。即使我們的其他股東，包括我們的美國存託憑證和/或普通股的持有者反對，我們也可能會採取這些行動。

如果向我們的美國存託憑證持有人提供普通股是違法或不切實際的，我們的美國存託憑證持有人可能不會從我們的普通股中獲得股息或其他分派，也可能不會獲得任何價值。

美國存託憑證之託管人已同意，如其或託管人就本公司普通股或其他美國存託憑證相關證券收取任何現金股息或其他分派，其將根據存款協議扣除手續費及開支後支付予美國存託憑證持有人。美國存託憑證持有人將獲得與其美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人或託管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人或託管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定分配某些財產是不可行的。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向美國存託憑證持有人提供普通股是非法的或不切實際的，他們可能不會收到我們對普通股的分配或為他們提供的任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

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目錄表

美國存托股份持有人可能沒有我們普通股持有人相同的投票權，通常比我們的普通股東擁有更少的權利，必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們的普通股東相同的權利，只能根據存款協議的規定對相關普通股行使投票權和其他股東權利。除存款協議所述外，吾等美國存託憑證持有人可能不能以個人名義行使與吾等美國存託憑證所證明股份有關的投票權。本公司美國存託憑證持有人指定受託管理人或其代名人為其代表，以行使與美國存託憑證所代表股份相關的投票權。

除非在有限情況下，否則，如果美國存託憑證持有人不向託管銀行發出投票指示，該等美國存託憑證持有人將給予吾等酌情委託書，讓吾等投票表決與該等美國存託憑證相關之普通股，這可能會對普通股持有人及/或該等美國存託憑證持有人之利益造成不利影響。

根據存託協議，如果美國存託憑證的持有人沒有向存託憑證發出投票指示，託管機構將授權我們在股東大會上對美國存託憑證相關的普通股進行表決，除非：

這一全權委託的效果是，如果美國存託憑證持有人未能向託管機構發出投票指示，他們不能阻止我們的普通股參與投票，除非在上述情況下。這可能會讓股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

與許多其他在香港聯合交易所上市的公司相比，我們在某些事項上採取了不同的做法。

我們於2020年9月完成在香港的公開發售及上市，並於2020年9月22日開始在香港聯合交易所買賣普通股，股份代號為“1179”。作為根據香港上市規則第19C章在香港聯交所上市的公司，吾等不受香港上市規則第19C.11條有關須具報交易、關連交易、購股權計劃、財務報表內容及若干其他持續責任的規則(其中包括)的規限。此外，在本公司普通股於香港聯交所上市方面，本公司已獲豁免及/或豁免遵守香港上市規則、公司(清盤及雜項規定)條例(香港法例第32章)、收購及合併及股份回購守則(“收購守則”)及證券及期貨條例(香港法例第571章)(“證券及期貨條例”)。因此，我們將在該等事宜上採取不同的做法，包括在年報及中期報告的內容及呈報方面，與其他在香港聯合交易所上市而不享有該等豁免或豁免的公司相比。此外，若在最近一個財政年度，我們的普通股及美國存託憑證的全球總交易量(以美元計算)有55%或以上是在香港聯交所進行的，香港聯交所將視我們為在香港同時上市，我們將不再享有某些豁免或豁免，無須嚴格遵守《香港上市規則》、《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)、《收購守則》及《證券及期貨條例》的規定，這可能導致我們需要進行額外的合規活動，投入額外的資源以符合新的規定，以及我們招致的增量合規成本。

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目錄表

美國存托股份持有者可能無法參與配股，其所持股份可能會被稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。根據美國存託憑證的存託協議，除非將分配給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記，或根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法利用證券法下的任何註冊豁免。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此經歷其所持股份的稀釋。

美國存托股份持有者在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

作為外國私人發行人，我們被允許並將依賴於適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，包括關於實施提名委員會的要求。這可能會減少對我們普通股和美國存託憑證持有人的保護。

納斯達克市場規則一般要求上市公司擁有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。作為一家外國私人發行人，我們被允許並將遵循母國的公司治理做法，而不是《納斯達克市場規則》的某些要求，其中包括實施提名委員會。我國開曼羣島的公司治理實踐並不要求設立提名委員會。我們目前打算依靠相關的母國豁免來代替提名委員會。因此，對公司管理層的獨立監督水平可能會對我們普通股和美國存託憑證的持有者提供較少的保護。

本公司經修訂及重列的公司章程細則載有反收購條款，可能對本公司普通股及美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響。

本公司經修訂及重述的公司章程細則包含有可能限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的條款。該等條文可能會剝奪股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中取得本公司的控制權。

例如，我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權和相關參與權、選擇權或其他權利以及資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、投票權，贖回特權和清算優先權的條款，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利，以美國存託證券或其他形式。如果這些優先股的投票權比我們的普通股更好，以美國存託證券或其他形式，它們可以迅速發行，並附帶經過計算的條款，以延遲或防止我們公司控制權的變化，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託證券的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

本公司經修訂及重列的組織章程細則的條文可能會鼓勵潛在收購方與本公司協商，並讓本公司董事會有機會考慮其他建議，以最大化股東價值。然而，這些條款也可能阻礙收購建議，或延遲或阻止可能有利於我們普通股和美國存託憑證持有人的控制權變更。

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您可能會在保護您的利益方面遇到困難，並且您通過美國聯邦法院或香港法院保護您的權利的能力可能會受到限制。美國或香港當局對我們或我們的管理層提起訴訟的能力也可能受到限制。

我們在開曼羣島註冊成立，並通過我們在全球最大新興市場中國的子公司開展相當大一部分業務和運營。隨着2020年1月收購德意志酒店，我們還在德國等司法管轄區開展了部分業務。我們的大部分人員居住在美國和香港以外的地方，這些人的部分或全部資產位於美國和香港以外的地方。如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島、中國、香港或德國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功在開曼羣島、中國、香港或德國以外提起這類訴訟，開曼羣島、中國、香港及德國的法律可能會令閣下無法向吾等或吾等董事及高級職員的資產送達法律程序文件，或執行鍼對吾等資產或董事及高級職員資產的判決。開曼羣島不承認在美國、香港、中國或德國獲得的判決。儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是與美國相互執行或承認此類判決的任何條約的締約國)，但開曼羣島法院將承認在美國聯邦或州法院獲得的針對公司的最終和決定性的個人判決為有效判決，根據該判決，應支付一筆款項(但就多項損害賠償、税收或類似性質的其他指控或罰款或其他罰款支付的款項除外)，或在某些情況下，非金錢救濟的非對人判決，並將根據該判決作出判決，但條件是：(A)此類法院對受該判決制約的當事人具有適當管轄權；(B)這些法院沒有違反開曼羣島的自然司法規則；(C)這種判決不是通過欺詐獲得的；(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。

另一管轄區法院的判決，如與中國訂有條約，或中華人民共和國法院的判決在該管轄區以前已獲承認，則可相互承認或執行，但須滿足其他條件。然而，中國並沒有與日本、英國、美國和大多數其他西方國家簽訂相互執行法院判決的條約。基於美國聯邦和州證券法或香港法律的民事責任在德國的可執行性也存在不確定性，無論是在原始訴訟中，還是在執行在美國法院或香港法院獲得的判決的訴訟中(視屬何情況而定)。德國目前沒有與美國或香港簽訂條約，規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。德國法院通常否認承認和執行懲罰性賠償，認為這與德國法律的基本原則不符。此外，由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素，美國證券交易委員會、司法部和其他美國當局對我們或我們在中國的董事和高級管理人員採取執法行動的能力可能受到限制。此外，在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在中國身上普遍不常見。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及公司法第22章(1961年第3號法令，經綜合及修訂)(“公司法”)及開曼羣島普通法所管限。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國和香港的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國和香港相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院或香港法院提起股東派生訴訟。此外，我們經修訂及重述的組織章程細則是專為我們而設的，當中包括若干可能有別於香港慣常做法的條文，例如並無規定核數師的委任、免任及酬金必須獲得過半數股東批准。

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由於上述原因，我們的公眾股東可能比在美國或香港註冊成立的公司的股東更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中通常很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。儘管中國當局可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動，可能會增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

香港和美國資本市場的不同特點可能會對我們的普通股和美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們同時受到香港和納斯達克上市和監管要求的約束。香港交易所和納斯達克全球精選市場的交易時間、交易特徵(包括成交量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同水平的散户和機構參與)不同。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異和美國存托股份比率，我們普通股和/或美國存託憑證的交易價格也可能不同。由於美國資本市場特有的情況，我們的美國存託憑證的價格波動可能會對普通股的價格產生實質性的不利影響，反之亦然。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們普通股的交易價格下跌，儘管該等事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響，反之亦然。由於美國和香港資本市場的不同特點，我們在納斯達克全球精選市場上發行的美國存託憑證的歷史市價可能不能反映普通股在香港聯交所的交易表現，反之亦然。

我們的普通股和我們的美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。

我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下，我們普通股的持有者可以將普通股存放在託管機構，以換取我們美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存入協議的條款提取該等美國存託憑證相關普通股，以便在香港聯交所買賣。倘若大量普通股被存放於託管銀行以換取美國存託憑證，或反之亦然，我們普通股在香港聯交所及我們美國存託憑證在納斯達克全球精選市場的流通性及交易價格可能會受到不利影響。

普通股與美國存託憑證之間的互換所需時間可能較預期為長，投資者在此期間可能無法結算或出售其所持證券，而普通股轉換為美國存託憑證涉及成本。

納斯達克全球精選市場與我們的美國存託憑證和普通股分別在其交易的香港交易所之間並無直接交易或結算渠道。此外，香港和紐約之間的時差和不可預見的市場情況或其他因素可能會延誤存放普通股以交換美國存託憑證或撤回作為美國存託憑證基礎的普通股。在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，不能保證任何普通股到美國存託憑證的轉換(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。

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此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括存放普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證時發行普通股、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派美國存託憑證、派發美國存託憑證以外的證券，以及支付年度服務費。因此，將普通股轉換為美國存託憑證的股東，以及將普通股轉換為美國存託憑證的股東，可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們的財務報表以及相關的市場和股東數據，我們認為，就我們之前的納税年度而言，就美國聯邦所得税而言，我們不應被視為被動外國投資公司(“PFIC”)。此外，基於我們的財務報表和我們目前對資產的價值和性質、收入的來源和性質以及相關的市場和股東數據的預期，我們預計不會成為本納税年度的PFIC。PFIC規則的適用在幾個方面存在歧義，此外，我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC(在每個納税年度結束後)。我們是否成為或將成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們的商譽和其他無形資產的價值(這將取決於我們的美國存託憑證的市場價格，這可能是不穩定的)。在其他事項中，如果我們的市值下降，我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。國税局也有可能對我們對商譽和其他無形資產的分類或估值提出質疑，這可能導致我們的公司在本年度或一個或多個未來應納税年度成為或成為PFIC。因此，我們不能向您保證我們在本納税年度或未來任何納税年度的PFIC地位。如果我們在任何應税年度被視為美國持有人持有美國存托股份或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人(如本文所定義)。有關美國聯邦所得税對美國持有者的影響的詳細討論，請參閲“第10項.其他信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司規則”。

至於香港印花税是否適用於美國存託憑證的買賣或轉換，目前尚不明朗。

關於2020年9月我們在香港公開發行普通股，或香港IPO，我們在香港設立了會員登記分冊，或香港股份登記冊。本公司於香港聯合交易所買賣的普通股，包括在香港首次公開發售及可能由美國存託憑證轉換而成的普通股，均在香港股份登記冊登記，而該等普通股在香港聯合交易所買賣須繳交香港印花税。為了促進美國存托股份全球精選市場與香港聯交所之間的納斯達克普通股轉換及交易，我們已將部分已發行普通股從我們的開曼股份登記冊移至我們的香港股份登記冊。

根據“香港印花税條例”，任何人買賣香港股票，其定義為轉讓須在香港登記的股票，均須繳付香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.26%，買賣雙方各支付0.13%。

據我們所知，在美國和香港特別行政區上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換，實際上並沒有徵收香港印花税，而該等公司的全部或部分普通股，包括與美國存託憑證相關的普通股，均已保存在其香港股份登記冊內。然而，就香港法律而言，尚不清楚這些兩地上市公司的美國存託憑證的交易或轉換是否構成對標的在香港註冊的普通股的出售或購買，並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，您在我們的美國存託憑證或普通股的投資的交易價格和價值可能會受到影響。

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第四項。關於該公司的信息

4.公司的歷史和發展

下表説明瞭我們的歷史和業務發展的關鍵里程碑：

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我們的主要執行辦公室位於上海市閔行區吳忠路699號，郵編：201103，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(21)6195-2011。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681信箱Hutchins Drive板球廣場的辦公室。

投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的網站是http://www.huazhu.com.我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov)，)，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關我們的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

4.B.業務概覽

我們是中國地區一家領先的、發展迅速的多品牌酒店集團，擁有國際化業務。我們的酒店在三種不同的模式下運營：租賃和自有、特許經營和特許經營酒店，我們根據管理合同經營，我們稱之為“管理合同”。我們的酒店網絡從2019年12月31日的5618家酒店擴大到2021年12月31日的7830家酒店(包括傳統衞生署旗下的124家酒店)，年複合增長率為18.1%。截至2021年12月31日，我們有7830家酒店在運營，其中包括738家租賃和自有酒店以及7092家豪華和特許經營酒店，酒店客房總數為753,216間。截至同一日期，我們正在開發另外2,608家酒店，包括46家租賃和自有酒店以及2,562家專營和特許經營酒店。

品牌是我們成功的基石。在十多年的時間裏，我們從一家經濟型連鎖酒店發展成為一家覆蓋所有細分市場的多品牌酒店集團。憑藉我們對消費者的洞察力和我們提供創新和引領潮流的產品的能力，我們現在運營着20多個不同的酒店品牌組合。作為我們品牌建設成功的典範，我們的中流砥柱漢庭大酒店在中國，品牌已經家喻户曉，是舒適住宿和實惠價格的代名詞。我們的吉大酒店另一個老牌品牌，是中國所有中檔酒店品牌消費者心目中的首選品牌之一。自推出以來喬亞酒店，我們的第一個高端品牌，2013年，我們進一步擴展到高端市場。我們還通過2016年與雅高的戰略聯盟和2020年1月收購德意志酒店，擴大了我們與國際中高端品牌的投資組合。通過擴大我們的品牌組合，我們現在不僅提供針對商務旅行者的產品，還提供迎合新興市場趨勢和客户需求的品牌-從週末度假到豐富生活的體驗。我們的生活方式和度假品牌，花之家，在休閒旅行者中特別受歡迎。

以下是截至本年度報告日期我們的主要酒店品牌類別。

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備註：

在我們的H Rewards忠誠度計劃下，我們建立了龐大的忠誠和敬業客户基礎。H Rewards涵蓋我們的所有品牌，截至2021年12月31日擁有超過1.93億會員。我們通過多個線上和線下接觸點與計劃成員互動，使他們的住宿體驗個性化，並培養牢固而持久的關係，激發對我們品牌的忠誠度。H獎勵是一個強大的分銷平臺，使我們能夠開展低成本、有針對性的營銷活動，並保持對客户的高比例直銷。2021年，我們大約75%的客房被出售給了傳統華住中的個人或企業H Rewards會員。

我們開發了業界領先的專有技術基礎設施，以增強客户體驗、提高運營效率並支持我們的快速增長。這一基礎設施的核心是一套全面的模塊化應用程序，包括基於雲的物業管理系統以及集中預訂、採購和收入管理系統。利用我們的運營經驗和技術能力，我們建立了一個集中的共享服務中心，並通過我們龐大的酒店運營實現了規模經濟。我們還實施了一系列業內領先的數字化舉措，以優化我們酒店的運營效率和成本結構，並運營“智能”酒店。我們的數字化轉型計劃，“Easy”系列，提高了我們酒店從預訂到客人退房的整個業務流程的速度和效率。

憑藉我們強大的品牌認知度、龐大的會員流量和強大的技術基礎設施，我們開創了一套旨在全面加強酒店運營的商業操作系統。我們的業務操作系統是我們多年的行業訣竅的結果，它包括創新的想法，這些想法首先由我們的租賃和自有業務測試和完善。隨後，這些想法可以被我們的加盟商信心滿滿地“即插即用”，從而使我們能夠以輕資產的方式有效地擴展我們的酒店網絡。在2019年12月31日至2021年12月31日期間，我們淨增酒店2212家(包括舊生署屬下的124家酒店)，其中97.7%是專營和特許經營酒店。除了收取這些酒店的特許經營費外，我們還與特許經營商分享我們的技術基礎設施和龐大的客户基礎。除了將我們的專業知識擴展到我們的豪華和特許經營酒店外，我們還可以通過向其他酒店運營商、房地產公司和服務公寓提供商提供標準化和定製的SaaS和IT解決方案來實現我們的核心能力。我們相信，我們獨特的招待方式幫助我們建立了高度差異化的商業模式，平衡了規模、質量和回報。

我們近年來的財務業績表現突出，儘管我們在2020年和2021年的財務業績受到了新冠肺炎的不利影響。2019年、2020年和2021年，我們的總收入分別為人民幣112.12億元、人民幣101.96億元和人民幣127.85億元(20.06億美元)。我們在2019年有應歸因於華住集團的淨收入人民幣17.69億元。本公司於2020年及2021年分別錄得應歸因於華住集團的淨虧損人民幣21.92億元及人民幣4.65億元(摺合7300萬美元)。本公司於2019、2020及2021年經調整EBITDA(非公認會計原則)分別為人民幣33.49億元、負人民幣244百萬元及人民幣15.71億元(2.47億美元)，經營活動提供的現金淨額分別為人民幣32.93億元、人民幣6.09億元及人民幣13.42億元(2.1億美元)。

我們相信，我們的核心競爭力和久經考驗的商業模式，使我們有能力增加我們在不斷擴大的全球住宿業的份額，並繼續提供令人鼓舞的財務表現。

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我們的酒店網絡

我們以租賃和所有權、莊園和特許經營模式經營酒店。在租賃和所有權模式下，我們直接經營主要位於租賃物業和自有物業上的酒店。在Manachise模式下，我們通過我們任命的現場酒店經理管理Manachise酒店，並向特許經營商收取費用。在特許經營模式下，我們向特許經營商收取費用，但不任命現場酒店經理。我們採用了紀律嚴明的回報驅動型發展模式，旨在實現高增長和高盈利，並對我們所有的酒店實施了一致的運營和質量標準。

我們的酒店網絡發展迅速。下表列出了截至指定日期我們經營的酒店數量。

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截至2021年12月31日，我們的酒店網絡覆蓋大中華地區31個省市和其他16個國家的811個城市的7，830家酒店，並在這些國家和地區擁有酒店管道。截至2021年12月31日，我們另有2，608家租賃和擁有以及管理和特許經營酒店正在開發中。

下表列出了截至2021年12月31日按地理區域劃分的所有酒店摘要。

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