曼納泰奇，懷孕了000105635812/31非加速文件管理器千真萬確假象10-K12/31/20232023財年假象假象1,884,814不是不是是假象11,697,788.001,2789730.010.011,000,0001,000,000————0.00010.000199,000,00099,000,0002,742,8572,742,8571,860,1541,858,800882,703884,057610610P3YP5Y5735352102000.21.30.20.33.25.610.60.20.10.1P3MP5Y21P2YP3YP10YP5Y6.402.603.904.002.903.4066.5063.6064.900.10.199,000,0001,000,0000.01———12,8086,0720.21100010563582023-01-012023-12-3100010563582023-06-30ISO 4217：美元Xbrli：共享00010563582024-02-29Xbrli：共享ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2023年12月31日的財政年度

或

o 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從_

委託文檔號000-24657

曼納泰奇，懷孕了

(註冊人的確切姓名載於其章程)

德克薩斯州									75-2508900
(法團或組織的州或其他司法管轄區)									(國際税務局僱主身分證號碼)
湖濱公園路1410號，200套房，									75028
花丘，			德克薩斯州						(郵政編碼)
(主要行政辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括地區代碼： (972) 471-7400

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元			MTEX			納斯達克股市有限責任公司

根據該法案第12（g）條註冊的證券： 無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是o 不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x*否o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 x 是不是

通過勾選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速文件服務器*o                    加速文件管理器*o

非加速文件服務器             x                    規模較小的報告公司         x

新興成長型公司將繼續投資中國市場。o

如果是一家新興的成長型公司，註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則，用勾號表示。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是o 不是x

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值為11,697,788美元，基於收盤價#美元。12.01，據納斯達克全球精選市場報道。

截至2024年2月29日，註冊人已發行普通股股數為1，884，814沙請注意s.

引用成立為法團的文件

Mannatech，Incorporated參考其根據第14 A條在其財年結束後120天內提交的2024年年度股東大會最終委託聲明，納入了本報告第三部分（第10、11、12、13和14項）要求的信息。

審計師事務所ID： 243 審核員姓名： BDO USA，P.C. 審核員地點： 美國得克薩斯州達拉斯

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目錄表

目錄

						頁面
關於前瞻性陳述的特別説明						1
			第一部分
項目1			業務			3
第1A項			風險因素			23
項目1B			未解決的員工意見			37
項目1C			網絡安全			38
項目2			屬性			39
第3項			法律訴訟			40
項目4			煤礦安全信息披露			40
			第II部
第5項			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			41
項目6			[已保留]			41
第7項			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			42
第7A項			關於市場風險的定量和定性披露			53
項目8			財務報表和補充數據			54
項目9			會計與財務信息披露的變更與分歧			54
第9A項			控制和程序			54
項目9B			其他信息			55
項目9C			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			55
			第三部分
第10項			董事、高管與公司治理			55
項目11			高管薪酬			55
項目12			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項			55
第13項			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			55
項目14			首席會計師費用及服務			55
			第IV部
項目15			展品和財務報表時間表			55
項目16			表格10-K摘要			55
			簽名			58

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表格中的某些披露和分析，包括通過引用納入的信息，可能包括受各種風險和不確定因素影響的前瞻性陳述，這些陳述符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)、1934年修訂後的證券交易法第21E節(“交易法”)和1995年的私人證券訴訟改革法。除歷史事實陳述外，意見、預測、預測、指導或其他陳述被視為前瞻性陳述，僅反映對未來事件和財務表現的當前看法。其中一些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•管理層對未來運營的計劃和目標；

•現有現金流足以滿足未來的業務需要；

•與預算、未來資本需求、市場份額增長以及預期的資本項目和債務有關的未來計劃；

•實現遞延税金淨資產；

•削減運營支出的能力；

•全球法定税率保持不變；

•未來市場變化對外幣兑換風險敞口的影響；

•某些政策、程序和內部流程將市場風險降至最低的可能性；

•新會計公告對財務狀況、經營成果或現金流的影響；

•新的或者已有的訴訟事項的結果；

•新的或現有的監管查詢或調查的結果；以及

•本報告中描述的作為此類前瞻性陳述基礎的其他假設。

儘管我們認為這些前瞻性陳述中包含的預期是合理的，但這些前瞻性陳述會受到某些事件、風險、假設和不確定性的影響，包括下文和本10-K表中第1A項“風險因素”一節中討論的那些，以及本10-K表中其他部分和通過引用併入本文的文件中的那些。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果和發展可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同。例如，以下任何因素都可能導致實際結果與我們的預測大相徑庭：

•營養補充劑行業整體增長或增長乏力；

•預期未來產品開發的計劃；

•合同製造成本的變化；

•包裝和產品組合的轉變；

•全球協理職業和薪酬計劃或激勵措施或管理此類計劃和激勵措施的條例的任何變化對未來的影響；

•有能力吸引和留住獨立員工和優先客户；

•可能影響運營、產品或補償計劃和激勵措施的新監管變化；

•我們的外部供應商和製造商有能力提供足夠數量的產品，並遵守我們的產品安全和質量標準或適用法律；

•我們業務在產品和價格方面的競爭性；

•與我們的產品相關的宣傳或網絡營銷；

•與COVID相關因素的持續相關的不確定性，包括通常被稱為“長期COVID”或“長途COVID”的COVID後狀況，或對其他傳染性疾病或快速傳播疾病的影響或恐懼對我們的業務、運營和財務結果產生的影響，例如，包括可能實施的額外的監管措施或自願行動，以限制新冠肺炎或其他傳染性疾病在我們開展業務的市場的傳播，例如對業務運營的限制、就地避難令、旅行禁令或社會距離要求；

•原材料短缺，我們的合同製造商和供應商的業務中斷，關鍵原材料價格大幅上漲，運輸費用增加，以及由於或除了新冠肺炎疫情的持續影響對我們供應鏈的其他幹擾；以及

•我們開展業務所在國家的政治、社會和經濟氣候，包括新冠肺炎疫情的持續影響。

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目錄表

前瞻性陳述一般可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“近似”、“預測”、“項目”、“希望”、“潛在”和“繼續”等短語或術語或其他類似詞語或此類術語和其他類似術語的否定來識別。同樣，本文中對Mannatech的目標、戰略、計劃、目標或指標的描述也被視為前瞻性陳述。讀者在考慮這些前瞻性陳述時，請牢記這些風險、假設和不確定性以及本報告中的任何其他警示性陳述，因為本文中包含的所有前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。

除非另有説明，本報告全文以及綜合財務報表和相關説明中的所有財務信息均包括曼納泰克公司及其所有子公司，在本報告中可能被稱為“曼納泰克”、“本公司”或“本公司”。

我們的產品不用於診斷、治癒、治療或預防任何疾病，本報告中包含的關於我們產品的任何聲明都沒有經過食品和藥物管理局(FDA)的評估，食品和藥物管理局在本文中也被稱為“FDA”。

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目錄表

第一部分

項目1. 業務

概述

曼納泰克公司(“曼納泰克”或“公司”)是一家全球健康解決方案提供商，於1993年11月註冊成立並開始運營。我們開發和銷售創新、高質量、專有的營養補充劑、護膚和抗衰老產品，以及以最佳健康和健康為目標的體重管理產品。我們目前在三個地區銷售我們的產品：(I)美洲(美國、加拿大和墨西哥)；(Ii)歐洲/中東/非洲(“EMEA”)(奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭、納米比亞、荷蘭、挪威、南非、西班牙、瑞典和英國)；(Iii)亞太地區(澳大利亞、日本、新西蘭、韓國、新加坡、臺灣、香港和中國)。我們還將我們的產品運往以下國家的客户：比利時、法國、希臘、意大利、盧森堡和波蘭。

*我們主要通過網絡營銷分銷渠道銷售我們的產品，通過我們活躍的合作伙伴(“獨立合作伙伴”或“合作伙伴”或“分銷商”)和我們的“首選客户”，我們認為這是向全球市場快速有效地介紹我們的產品和交流有關我們業務的信息的最具成本效益的方式。與傳統營銷方式相比，網絡營銷將前期成本降至最低，使我們能夠更好地應對不斷變化的整體市場狀況，並繼續研發高質量的產品，專注於受控的成功國際擴張。我們相信，網絡營銷渠道也使我們能夠有效地將我們專有產品的潛在好處和獨特屬性傳達給我們的消費者。此外，網絡營銷為我們的員工提供了一個途徑，以我們的商業理念和獨特的產品為中心，建立他們自己的業務，從而增加他們的收入。截至2023年12月31日，在過去12個月內，我們的網絡中約有145,000個活躍的合作伙伴和首選客户職位與購買我們的產品和包和/或支付合作夥伴費用有關。在購買時，客户可以選擇註冊為“首選客户”，以獲得與我們的合作伙伴相同的產品定價，並接收有關我們的產品和促銷活動的電子郵件。優先客户不參加公司的補償計劃。

本公司亦於內地經營非直銷業務，中國。2016年，我們成立了我們的子公司中國美泰日用品保健品有限公司(簡稱美泰)。與曼納泰克在其他市場的業務運營不同，美泰是在跨境電商模式下運營的，中國的消費者可以通過美泰的網站購買在海外製造的曼納泰克產品。美泰目前不是中國的直銷公司，也不能在中國的多層次營銷模式下運營。在美泰網站上購買的產品僅供個人使用，不得轉售。美泰提供了一個獎勵計劃，以激勵現有客户推薦其他客户從美泰網站購買產品。中國的海關規定包括購買限制，以確保購買的產品用於個人消費。

2023年6月，該公司在美國推出了一項分級附屬公司計劃，品牌名稱為“Trulu™”(“Trulu”)。Trulu品牌由我們的全資子公司新經濟營銷機會有限責任公司(“NEMO”)運營，並與我們的網絡營銷業務分開。Trulu附屬公司根據一項與Mannatech網絡營銷佣金計劃分開的佣金計劃，從Trulu產品的銷售中賺取佣金。雖然Trulu的聯盟計劃是一個獨立的商業模式，有自己的薪酬結構，但我們的Mannatech員工可能會參與Trulu聯盟計劃，並從Trulu產品的銷售中賺取佣金。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為“MTEX”。關於我們最近兩個會計年度的淨銷售額、經營結果和可識別資產的信息在本報告的綜合財務報表中列出。

可用信息

在我們的網站上（Https://www.mannatech.com)，我們在以電子方式提交或提供有關材料後，在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的某些其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(包括曼納泰克)的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為Http://www.sec.gov。此外，如果任何股東提出書面要求，可向我們的主要執行辦公室索取此類材料的印刷本，地址為：德克薩斯州75028，FlowMound，Suite1410Lakeside Parkway，Suite200，收信人：投資者關係部，或聯繫我們的投資者關係部。郵箱：ir@mannatech.com.

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目錄表

業務細分、產品和產品開發

業務部分。我們經營營養補充劑行業。該公司唯一的報告部門是我們在25個市場銷售專有營養補充劑、皮膚護理和抗衰老產品以及體重管理和健身產品的部門。本公司通過網絡營銷分銷渠道在大部分市場銷售其產品。曼納泰克在中國的子公司美泰在跨境電商模式下運營，中國的消費者可以通過互聯網直接從美泰購買曼納泰克產品。Mannatech的子公司Nemo在美國以Trulu品牌名稱運營附屬商業模式。

產品。科學家發現，健康的身體由許多複雜的成分組成，這些成分協調工作以實現最佳的健康和福祉，並且需要細胞通訊才能在最佳水平上發揮作用。科學家還發現有200多種天然形成的糖。特定的糖被認為是人體細胞通訊的重要組成部分。此外，科學家發現這些單糖將自己附着在某些蛋白質上，然後形成一種名為“ 糖蛋白或多聚糖。哈珀生物化學是領先的和國家認可的生物化學參考文獻，它已經認識到這些分子存在於人類糖蛋白中，被認為是幫助促進和提供人體內有效的細胞間通信所必需的。

我們的專利成分和產品的歷史如下：

•1994年，我們開發並開始銷售第一批含有Manapol的產品®粉末，一種為支持細胞間通訊而配製的成分。

•1996年，我們在糖蛋白研究的基礎上改進了我們的產品，我們的科學家開發了我們自己的專利化合物Ambrotose®複合體，這是我們的專利。我們的Ambrotose®複合體是一種由多糖(由單糖組成)的混合物，旨在幫助為免疫系統提供支持。

•2001年，我們開發了安布羅甘素，擴大了我們的專利成分®Blend，一種平衡的食物-礦物質基質，旨在幫助向身體輸送營養，並在我們專有的催化劑™和Glycentials中使用™維生素/礦物質補充劑。

•2004年，我們推出了我們的專利抗氧化劑營養素混合物MTech AO Blend®我們的專利抗氧化劑Ambrotose AO中使用的成分®產品。

•2006年，我們推出了一種獨特的植物性礦物質、天然維生素和標準化植物化學物質的混合物，用於我們專有的PhytoMatrix®產品。我們還介紹了一種用於重新配方高級安溴糖的化合物®很複雜。這種化合物使蘆薈中自然產生的含有甘露糖的全系列多糖以穩定的粉末狀形式得到更有效的濃縮。

•2008年，我們推出了一種專有的蛋白水解酶和植物甾醇膳食補充劑，旨在支持身體與身體活動相關的自然恢復過程®膠囊。我們還推出了一種專有版本的乳清蛋白多肽技術，旨在與OsoLean的運動和健康飲食相結合時，幫助定向減肥®粉末。

•2009年，我們推出了我們的Omega-3，它具有EPA/DHA必需酸，PhytoBurst™營養咀嚼食品含有維生素、礦物質和來自食源性成分的植物營養素，以及GI-ProBalance™Slimtick是一種含有益生菌、益生菌和消化酶的共生消化產品。此外，我們還改進了安布羅糖®包括β-胡蘿蔔素的產品。

•2011年，我們推出了Omega-3補充劑的重新配方版本，現在包含維生素D3並以EPA/DHA必需酸類為特色。我們將之前推出的幾款產品從國內產品線擴展到國際市場。

•2013年，我們推出了UTH®護膚霜，這是抗衰老領域的一項突破，它結合了Mannatech的糖營養技術以及微球輸送系統，支持有效成分更徹底地輸送到皮膚的各個層面。

•2014年，我們推出了GlycoBOOM™高級免疫支持補充劑(現在稱為MannaBoom®)，富含營養物質，旨在支持身體的自然防禦。

•2015年，Mannatech推出了一種新的大腦補充劑Cognitate™，以專有的天然成分混合為特色，旨在幫助記憶、回憶和認知。

•2016年，Mannatech重新命名了公司，包括所有新的包裝和標籤，並推出了創新的天然減脂系統TruHealthTM。系統中包括TruPLENISHTM營養奶昔，TruPURE®清潔Slimticks和TruShapeTM減肥膠囊。

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•2017年，Mannatech推出了幾款新產品，包括GlycoCafé®，一種用整個咖啡水果製成的糖營養咖啡，以及一系列大眾市場和高端韓國美容產品LLumvation。

•2018年，Mannatech推出了一款獨特的健身飲料Empact+®，將加油、水合和回收結合在一個產品中。Mannatech還對其標誌性的Ambrotose進行了重大增強®Ambrotose Life推出產品®，是馬納波爾的兩倍多®其先進的安布羅糖®配方中添加了改良的柑橘果膠和穩定的米糠。安布羅託斯生活® 可用散裝罐裝(不加調味品)，以及調味的單份香包。

•2019年，Mannatech在不同市場推出的主要產品有：眼睛健康、TruPlenish巧克力和香草香包、新催化劑、肝臟支持和睡眠支持產品。

•2020年，Mannatech推出的主要產品包括一套解決微生物組健康問題的產品：New GI-Defense™腸道支持產品，改進的GI-ProBalance前/益生菌產品和改進的GI-Zyme消化酶產品，重新配方的免疫啟動和MannaBOOM產品，以及重新推出的MannaBears口香糖。

•2021年，Mannatech將肝臟支持引入北美市場，為健康的肝功能提供排毒支持。此外，Mannatech在韓國推出了Sugar Balance、內在美容膠原蛋白和Lighvation，在墨西哥推出了一種飲料組合MannaZen con Aloe Prime。

•2022年，Mannatech將現有產品引入新市場。Mannatech在美國增加了南非和澳大利亞的超級食品Greens和Reds，在香港和日本推出了Korea Lignvation護膚線，並帶來了Manapol®和安布羅託斯生活®去加拿大。還進行了重新配方以改進現有產品，例如重新推出Empact+和酵素ProBalance。Mannatech在墨西哥推出了兩種獨特的混合飲料，MannaForce+和M Gold+。

•2023年，Mannatech的最新產品發佈包括我們在美國和澳大利亞的Korea Lignvation護膚品系列。睡眠和壓力支持口香糖是在美國作為Essentials產品線的一部分。韓國推出了許多產品，包括：甘露茶、多維他膠、免疫果凍、發光甘油、膠原蛋白膠囊套件、水充足的陽光牛奶和寵物食品。此外，我們的子公司NEMO推出了Trulu AM/PM產品。

Mannatech提供的產品包括糖營養素，這是一種從植物中提取的獨特營養素類別，旨在提供各種健康益處。我們專注於生產來自自然資源的產品，以及以下產品類別中其他以科學為基礎的有效來源：

綜合健康，它提供各種營養補充劑，旨在幫助優化整體健康和健康。這一類別包括各種日常營養補充劑、兒童健康解決方案，以及旨在支持身體最佳水平的額外營養素。

目標健康，旨在通過針對特定區域的產品給身體帶來額外的優勢，並提供有助於支持身體系統健康的額外營養。

體重與健康，它提供的產品旨在抑制食慾和燃燒脂肪，建立精瘦的肌肉組織，並支持從過度勞累中恢復。

護膚，它提供了幾種含有30多種植物成分的產品，旨在通過保濕、保濕和減少細紋和皺紋的出現，給皮膚帶來更自然、更年輕的外觀。

要領，目標健康的一個子類別，提供各種膳食補充劑，這些補充劑的成分配置更簡單，價格旨在為首選客户和合作夥伴增加價值。

居家生活，這類產品旨在讓家庭成為一個寧靜的避風港，補充健康。目前，這一類別的產品僅在韓國提供。

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下表按類別彙總了我們的全球產品：

產品類別			代表性產品
綜合健康			布羅陀糖®複合物，Ambrosose AO®、高級布羅陀糖®、Ambrosose Life® 催化劑™，認知®，馬納波爾®粉末，曼納熊®、MultiKids、Nutriverus™、最佳支持包、PhytoMatrix®、PLUS™、Chaga Cafe、Glycentials™、MannaTea™、PhytoCleanse、GlycoCafe®、MightyBears®、Mannagel™、Tru-C™和TruCoffee®
目標健康			彈跳回來®、平衡®、GI-ProBalance®，GI-Zyne®、GI-Defense®、血糖ProBalance、ImmunoSTART®、Manna-C ™、MannaBOOM®、MannaCleANSE™、Omega-3和維生素D3、PhytAloe®、I-Start、MannaAloe®與AloePrime®、Chlorophely、MANNAGEL™、MegaKids、GlyCollagen con Aloe Prime、M Gold+ con Aloe Prime™和GlycoForce + con aloePrime™、EnzymeProBalance和Trulu™AM/PM
體重與健康			OsoLean®、SPORT™、TruHealth™減肥系統，包括： TruHealth™奶昔、TruHealth™ Cleanse、TruSHAPM ™、EM SEARCH PACT®和Mannashake™
護膚			恩普里宗®，用Ambrotose FIRM®，FreshDen®、Luminovation™和MannaDent
要領			催化劑™複合維生素、眼部支持、肝臟支持、關節支持SUPERFOOD、 睡眠支持軟糖和壓力支持軟糖
居家生活			Organt®和PURO

我們收入的很大一部分來自Ambrosose、Ambrosose Life®、TruHealth™、Manapol®和最佳支持包產品。

產品開發.我們的產品開發團隊繼續專注於潛在的新產品和化合物，以幫助瞄準或促進整體健康和健康。在考慮新產品和化合物時，我們的產品開發團隊會考慮以下標準：

•產品的適銷性和專有性；

•對產品的需求；

•競爭對手的產品；

•監管方面的考慮；

•原料供應情況；以及

•支持有效性和安全性聲明的數據。

為了保持靈活的運營戰略和提高產能的能力，我們與第三方簽訂合同來生產我們的所有產品，這使我們能夠以最小的投資有效地應對需求的波動，並幫助控制我們的運營成本。我們相信我們的供應商和製造商有能力滿足我們目前和未來幾年預計的庫存需求。然而，作為一項安全措施，我們繼續尋找和批准替代供應商和製造商，以確保我們的全球需求得到及時滿足，並幫助將任何業務中斷的風險降至最低。

我們從控制某些產品配方、成分或與此類產品相關的其他知識產權的單一供應商那裏採購精選的產品。我們的某些供應協議包含某些原材料和產品供應的排他性條款，其中一些條款的條件是遵守最低購買量要求。如果我們無法從供應商處採購任何產品或配料，我們相信我們將能夠用替代供應商替換這些產品，阿拉伯半乳糖除外。由於這種成分的獨特性質和在我們的Ambrotose配方中使用的重要成分 產品，我們目前無法確定這種成分的替代供應商。

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行業概述

營養品行業。 我們經營營養補充劑行業，通過我們自己的全球網絡營銷渠道分銷和主要銷售我們的產品。營養補充劑行業節奏快，高度分散，競爭激烈。它包括製造和分銷旨在支持身體表現和福祉的產品的公司。營養補充劑包括維生素、礦物質、膳食補充劑、草藥、植物及其衍生化合物。在1990年之前，美國所有的膳食補充劑都受到FDA的嚴格監管，只包含維生素、礦物質和蛋白質等基本營養素。1990年，營養標籤和教育法擴大了這一類別，將“草藥或類似的營養物質”包括在內，但FDA保持了對上市前批准的控制。然而，1994年，美國通過了1994年《膳食補充劑健康和教育法案》(DSHEA)，極大地改變了膳食補充劑市場。DSHEA有助於擴大膳食補充劑的種類，進一步包括草藥和植物補充劑和成分，如人蔘、魚油、酶和這些成分的各種混合物。根據DSHEA，膳食補充劑供應商現在能夠教育消費者某些成分的影響。

營養補充劑可以通過大眾市場零售商、藥店、超市、折扣店、保健食品店、直銷公司和直銷組織獲得。直銷，其中網絡營銷是一個重要部分，由於技術和通信的進步，改善了產品分銷和更快地傳播信息，在過去十年中作為分銷渠道得到了顯著增長和加強。

直銷/網絡營銷渠道。自20世紀90年代以來，直銷和網絡營銷銷售渠道越來越受歡迎和普遍接受，包括被投資直銷公司的知名投資者和資本投資集團接受。這為直銷公司在不斷增長的全球市場上提供了更多的認可和信譽。此外，許多大公司通過進入直銷領域，實現了營銷策略的多元化。幾家消費品公司已經推出了自己的直銷業務，國際業務往往佔其收入的大部分。消費者和投資者意識到，直銷在當今市場提供了獨特的機會和競爭優勢。企業能夠快速與客户溝通並與客户建立牢固的關係，繞過昂貴的廣告活動，並推出原本難以通過零售店等傳統分銷渠道進行推廣的產品和服務。我們相信，直銷是一種分銷渠道，具有健康的現金流、高投資資本回報率和長期的全球擴張前景。根據世界直銷協會聯合會公佈的全球直銷數據，2022年，大約1.15億全球直銷商的年零售額合計為1729億美元。

運營優勢

優質、創新、專有的產品.我們的產品理念建立在科學的發現某些糖營養素，也被稱為多糖、單糖和多糖，對於維持健康的免疫系統是必不可少的。我們相信，在均衡的飲食中添加有效的營養補充劑，再加上有效的鍛鍊計劃，將有助於增強和幫助保持最佳的健康和健康。我們專注於通過開發科學健康和創新的健康解決方案來生產產品，這些解決方案含有安全的成分，旨在利用通過正常生理髮揮作用的營養物質來幫助實現和保持最佳健康和健康。

我們相信，我們的專利混合物和配方使我們成為全球營養補充劑行業的領導者。我們還相信，在我們的產品中發現的獨特化合物的使用，使我們能夠有效地將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。

研究和開發努力.我們堅定不移地致力於以質量為導向的研究和開發。我們使用系統的流程來研究和開發我們獨特的專利產品配方，以及識別高質量的供應商和製造商。我們的研究和質量保證計劃在我們的公司網站上概述，Www.mannatech.com和Www.allaboutmannatech.com.

Mannatech由經驗豐富的研究人員和科學家組成的團隊不斷審查最新發布的研究數據，參加科學會議，並利用其豐富的知識和專業知識開發新產品並支持現有產品。此外，該團隊還與其他研究公司、大學、機構和科學家合作。我們的產品一直是眾多臨牀前和臨牀研究的重點。

為了支持我們的研發工作，我們與供應商、顧問和製造商建立了戰略聯盟，使我們能夠有效地識別和開發高質量、創新的專有產品，從而增強我們在市場上的競爭優勢。

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這些努力包括制定和維護質量標準，支持新成分和化合物的開發工作，以及改進或增強現有產品或成分。此外，我們的研發團隊還為我們的全球和地區需求確定了其他以質量為導向的供應商和製造商。

研究和開發工作包括新產品開發、現有產品的改進、臨牀研究和試驗、FDA遵從性、安全監測/不良事件報告以及產品的科學和證實。

質量保證計劃.Mannatech只使用合格的製造承包商來生產、測試和包裝我們的成品。這些承包商必須遵守並及時獲得所需的認證，並且必須嚴格遵守我們在所有市場的質量標準。我們的合同製造商必須攜帶和/或遵循的認證和指南包括：

•FDA關於膳食補充劑的製造、包裝、標籤和持有的現行良好製造規範(定義如下)；

•美國食品及藥物管理局的人類食品良好製造規範；

•加拿大天然保健品管理局的要求；

•韓國食品和藥物管理局；

•必要時由澳大利亞治療藥品管理局出具證明；

•歐洲聯盟的《食品補充指令》和《營養與健康聲稱條例》，以及個別成員國的立法；

•臺灣食品藥品監督管理局；

•日本厚生勞動福利省；

•新加坡衞生科學管理局；

•南非衞生部和南非保健品監管局理事會；

•香港食物環境衞生署及衞生署藥物管制處；及

•中國食品藥品監督管理局。

我們有一個既定的質量保證計劃，旨在確保我們的製造商遵守這些認證和指南，並確保在我們產品的製造、評估、包裝、儲存和分銷過程中保持適當的控制。這些控制包括全面的供應商審計和監督計劃、第三方認證和持續的產品監控。

一支專業團隊，其中一些人在製藥行業擁有豐富的經驗，領導我們的內部質量保證計劃，並持續監測我們產品的質量，包括生產過程。此外，他們與供應商和製造商合作，為原材料部件和產品制定質量標準，並進行測試和檢查，以確保成品在發佈前是安全和高質量的。

我們要求我們的膳食補充劑與密封件一起包裝，以幫助將篡改風險降至最低。我們還在受控環境和加速温度儲存條件下進行精選的穩定性研究，以確保我們產品在整個保質期內都有標籤聲明。為了進一步確保產品質量，我們的第三方製造商主要根據NSF/ANSI 173膳食補充劑標準(這是美國唯一的膳食補充劑國家標準)獲得NSF設施認證。該認證旨在確保在製造設施中使用良好的製造規範。Mannatech的所有膳食補充劑都已被證實是無麩質的。

高素質、行業領先的獨立律師.*我們的全球獨立員工團隊由敬業、勤奮、高素質的人員組成，其中許多人已與網絡營銷行業合作數十年，自1993年成立以來一直忠於我們。為了利用他們豐富的知識和經驗，我們在世界各地的委員會和論壇中贊助獨立員工小組，幫助確定並有效地向我們傳達我們獨立業務建設員工的需求。這些諮詢委員會定期與我們的高級管理團隊會面，建議改變，討論問題，並提供新的想法或概念，包括旨在保持最佳健康和健康的更多以質量為導向的營養補充劑的全方位創新想法。

為我們的獨立合夥人和首選客户提供支持理念. WE完全致力於為我們的獨立員工和首選客户提供最高級別的支持服務，並相信我們通過以下方式滿足預期並建立客户忠誠度：

▪提供高度個性化和響應性的客户服務；

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▪提供滿意保證的產品退貨政策；

▪提供全面的公司網站，提供即時訪問互聯網訂購、營銷、技術和教育信息以及獨特和創新的營銷工具(包括www.mannatech.com、www.allaboutmannatech.com、Library.mannatech.com、mannatechai.com、Training.mannatech.com、vents.mannatech.com和www.mannafest.com)；

▪維護一個廣泛的基於網絡的下線管理系統，稱為Success Tracker™，為我們的獨立員工提供訪問下線組織報告和銷售報告的權限，免去他們作為助理的第一年，然後以最低的成本；

▪提供Mannatech Now Tech，這是一個應用程序和基於網絡的平臺，提供了一個巨大的營銷資源庫，這些資源庫很容易共享，並保持對共享資源的合夥人的完全歸屬。這款應用程序是聯營公司業務的樞紐，提供提示，幫助提供出色的客户服務，並保持與客户和下線成員的個人聯繫。

▪在美國和加拿大提供有效的網上營銷和培訓工具彙編；

▪為我們的獨立員工提供最新的合規計劃；

▪提供基於戰略的配送履行中心，以確保產品以最低成本按時發貨；以及

▪贊助營銷活動，旨在為我們致力於業務建設的員工提供信息、教育和動力，並幫助刺激業務發展。這些活動為介紹新產品和服務提供了一個互動場所，並允許我們的管理團隊、外部研究人員和獨立合夥人之間的互動。

我們的管理團隊和董事會的經驗和深度.我們相信，我們的高管團隊在業務運營的各個方面都擁有豐富的經驗，並高度專注於我們的成功。截至2023年12月31日，我們的董事會由五名董事組成，其中包括三名獨立董事。我們相信，我們的董事會成員在我們業務運營的各個方面都擁有豐富的知識和經驗，尤其精通網絡營銷、金融、營養產品、監管事項和公司治理。我們的整個管理團隊致力於提供高質量的產品和優質的服務。

業務戰略

我們的長期目標是通過結合強大的全球獨立網絡分銷模式和我們的慈善捐贈計劃，成為世界領先的營養補充劑直銷商之一，以最好的基於科學的專利產品為基礎。為了實現我們的目標，我們認為必須專注於以下業務優先事項：

加強我們的財務業績，為我們的股東和獨立合夥人增加價值。我們致力於通過努力增加國內和國外業務的收入並控制運營成本來改善財務業績。

吸引新的獨立合夥人並保留現有的獨立合夥人。 我們不斷審查我們的全球員工職業和薪酬計劃，並定期提供激勵措施，以吸引、激勵和留住獨立員工。我們相信，我們的全球員工職業生涯和薪酬計劃鼓勵更大的員工留存率、積極性和工作效率。

認真規劃和執行新的市場進入計劃。 為了在全球有效地擴張，我們必須繼續為我們目前的獨立員工以及未來加入我們的員工提供最大的機會。

開發新產品和提升現有產品. 我們將繼續專注於未來產品開發的新領域。我們繼續我們的研究努力，努力確保我們的所有產品都是由高質量、有效的成分製成的，這些成分含有我們的一種或多種專利化合物，我們相信這支持了我們成為尖端行業領導者的目標。我們預計，我們未來開發的任何產品都將進一步補充和增強我們現有的產品。

為客户提供卓越的產品價值和結果。我們致力於確保所有員工和他們的客户對我們的每一種產品都有良好的體驗，這些產品都能帶來切實的結果，得到科學的支持，並有強大的滿意度保證。Mannatech創造了一種圍繞“客户至上”的文化。我們的客户是我們所做的一切的中心。

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知識產權

商標。我們為與我們的關鍵產品和品牌計劃相關的各種商標進行註冊。截至2023年12月31日，我們擁有 36在美國註冊商標和美國專利商標局正在處理的五項商標申請。截至2023年12月31日，我們擁有35年註冊商標559件年外國司法管轄區和42項商標申請正在審理中11名外籍人士司法管轄區。在全球範圍內，外國司法管轄區提供的保護可能沒有美國提供的保護那麼廣泛。在可能的情況下，我們依靠普通法商標權來保護我們的未註冊商標，即使這種權利不能為我們提供與美國聯邦商標註冊相同的保護水平。普通法商標權僅限於商標實際使用的地理區域。美國聯邦商標註冊使我們能夠阻止美國任何地方的第三方對商標的侵權使用，前提是未經授權的第三方用户在我們的商標聯邦註冊日期之前沒有在特定州或地區的特定地理區域內對商標擁有更高的普通法權利。在美國(以及在許多外國司法管轄區)，註冊商標的有效期為十年，如果商標所有人證明該商標在商業上繼續使用，則可以續展。

專利。本公司產品配方相關技術在各國申請專利保護。截至2023年12月31日，我們擁有13項專利與我們的Ambrotose相關的技術®配方，所有這些都在 11 f外國司法管轄區。總體而言，截至2023年12月31日，96項專利S已被指派、頒發、授予或驗證曼納泰克在全球主要市場與我們的安布羅糖相關的技術®，Ambrotose AO®、Ambrosose Life®，GI-ProBalance™，植物矩陣®、和NutriVerus™產品配方，以及生物標誌物分析領域。目前，我們在兩個外國司法管轄區有兩項專利申請正在審理中，這些申請涉及支持上述許多產品的技術。專利保護是指未經專利權人同意，不得將專利發明用於商業目的的製造、使用、分銷或銷售。這些專利權通常在法院強制執行，在大多數司法管轄區，法院擁有阻止專利侵權的權力。保護期有限，一般為20年。在大多數司法管轄區，續展年金或維護費必須在專利有效期內定期支付，才能使專利繼續有效。

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關聯分配系統

概述.我們的銷售理念是將我們的產品分銷給消費者，供個人消費或轉售。我們主要通過網絡營銷渠道分銷我們的產品，獨立合夥人和優先客户以折扣批發價購買我們的產品。獨立員工有資格參加我們的全球員工職業生涯和薪酬計劃。我們所有的合夥人都是獨立承包商。我們為每個新的獨立合夥人提供我們的政策和程序，要求獨立合夥人遵守法規指導方針，並以一致和專業的方式行事。

我們的收入在很大程度上依賴於幫助我們實現長期增長的獨立員工的留任和生產率。我們相信，推出創新的激勵措施，如旅行激勵措施，將繼續激勵我們的獨立員工，並有助於擴大我們的全球採購基礎。我們仍然積極致力於通過招聘、支持、激勵和激勵來擴大我們獨立員工的數量。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，購買我們產品和/或套裝或支付助理費用的個人持有約145,000個活躍助理和首選客户頭寸。我們有一個忠誠度計劃，通過這個計劃，消費者可以從合格的自動訂單中獲得忠誠度積分，這可以應用於未來的購買。

獨立助理開發.網絡營銷包括招募個人，他們建立了一個由獨立合作伙伴、首選客户和購買產品的零售客户組成的網絡。我們通過提供一系列可根據個人需求量身定做的支持服務來支持我們的獨立員工，包括：

•提供教育會議和企業贊助的活動，強調業務建設和合規相關信息；

•贊助各種信息性和以科學為基礎的電話會議、網絡廣播和研討會；

•通過互聯網、移動應用程序和電話提供自動化服務，提供全方位的信息和業務建設工具；

•維持一個有效的分散訂購和分配系統；

•提供高度個性化和響應迅速的訂單處理和客户服務支持，可通過多種通信渠道訪問，包括電話、互聯網或電子郵件；

•提供一週七天、每天24小時獲取信息和通過互聯網訂購的服務；

•提供成功跟蹤器™，定製的創業家譜系統，包含銷售報告、圖表、地圖、警報、排名提升指導和業務量報告；

•在美國和加拿大提供網上營銷和培訓工具彙編，包括個性化網頁；以及

•提供各種各樣的創業和教育材料，以幫助刺激產品銷售和簡化註冊。

我們為新的獨立合夥人提供產品和網絡營銷培訓和教育。這包括一項獨特的全球培訓/迎新計劃，該計劃使用音頻、視頻和網絡組件讓新員工熟悉公司，幷包括如何作為銷售隊伍的一部分獲得成功的簡短、分段的培訓。我們還定期提供使用在線工具的培訓，如社交媒體和我們自己專門為員工設計的網絡營銷工具套件。此外，我們還提供各種可打印的小冊子、以電子方式發送的月刊和其他促銷材料，以幫助銷售、培訓和繼續教育。我們不斷更新我們的培訓和促銷材料，為員工提供最新的信息和激勵工具。

我們的全球助理職業和薪酬計劃包括 19 由低至高依次為：聯席、銀聯、金牌聯席、董事、白銀董事、黃金董事、行政總裁、白銀行政總裁、黃金行政總裁、總裁、銅牌總裁、白銀總裁、金總統、白金總統、一星白金、二星白金、三星白金、四星白金及皇冠白金大使。這些成就水平取決於獨立聯營公司直接和間接委託淨銷售額的增長和數量，以及他們網絡的擴大，這些網絡都被分配了一個點數。宣傳材料和培訓教具不會被分配點數。這一積分額度系統被稱為我們的全球助理職業生涯和薪酬計劃，允許獨立助理通過將現有的下行擴展到除中國之外的所有國際市場來建立他們的網絡。我們的全球助理職業和薪酬計劃旨在遵守所有適用的政府法規，這些法規管理着每個國家/地區向獨立助理支付的各個方面。

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基於我們對與行業相關的網絡營銷薪酬計劃的瞭解，我們相信我們的全球助理職業生涯和薪酬計劃在行業內仍然強勁。我們的佣金和獎勵加在一起，佔我們合併淨銷售額的35%到43%。

我們的全球助理職業和薪酬計劃根據計分系統支付各種類型的佣金和獎勵，該系統計算獨立助理的可委託直接和間接產品淨銷售額的百分比以及達到某些助理業績水平的百分比。所有佣金都是通過銷售我們的產品賺取的。向我們的獨立合夥人支付的所有款項都是在他們賺取佣金後支付的。我們相信，我們的全球員工職業生涯和薪酬計劃通過快速獎勵我們的獨立員工的銷售和其下線組織中的銷售，在建立業務的每個階段都能公平地補償我們的獨立員工。

我們的全球助理職業和薪酬計劃確定並向我們合格的獨立助理支付六種類型的佣金，這些佣金基於以下幾點：

•從獨立合作伙伴的全球下線向優先客户銷售產品，以賺取一定的業績水平；

•從新加入的獨立合夥人或下產品訂單的優先客户那裏獲得產品銷售；

•達到一定的成績水平，並招募其他下達或銷售合格訂單的獨立合夥人；

•通過產品銷售在其下線組織內獲得和發展某些業績水平，從而有資格獲得額外獎金；以及

•各種其他銷售激勵計劃。

獨立合夥人的管理.我們積極監控我們的獨立合夥人與我們產品銷售和某些商業機會的推廣有關的活動要求我們的獨立員工遵守我們的政策和程序。然而，我們對獨立合夥人的行為控制有限。為了幫助我們的監督工作，我們在簽字之前或之後向每個獨立的合夥人提供一份我們的政策和程序的副本成為一名獨立合夥人。我們聘請第三方服務提供商協助管理我們的合規監控流程。我們還使用各種媒體格式發佈對我們強制性政策和程序的更改，包括我們的公司網站、電話會議、教育會議、公司活動、研討會和網絡廣播。

我們的計劃還為我們的獨立員工提供標準化和匿名的投訴流程。當針對獨立聯營公司提出投訴時，我們的商業道德部門將對指控進行強制性調查，以確定是否發生了違反政策和程序的情況。如果發現違規行為，投訴將通過合規流程，被投訴的人有機會對指控做出迴應。根據違規的性質，我們可能會施加各種制裁，包括書面警告、強制性培訓、緩刑、扣留佣金和終止助理身份。我們將終止任何聲稱我們的產品可以治療、治癒、緩解或預防任何疾病的合作伙伴的協議，除非這種聲明被發現是最低限度的和孤立的。

產品退貨政策。我們支持我們的產品，並相信我們為所有客户提供合理和行業標準的產品退貨政策。我們不轉售退回的產品。在獲得適當的批准之前，不會處理退款。退款的處理和退還的方式與最初銷售時使用的付款方式相同。我們開展業務的每個國家/地區都有具體的產品退貨指南。然而，我們允許我們的同事和首選客户更換產品，只要產品沒有打開並處於良好狀態。我們針對零售客户、合作伙伴和首選客户的退貨政策如下：

•零售客户產品退貨政策。這項政策允許零售客户將我們的任何產品退還給銷售產品的原始合作伙伴，並在購買產品後的前180天內(如果位於美國和加拿大)以及在我們銷售產品的其他國家/地區購買產品後的前90天內從合作伙伴那裏獲得全額現金退款。合作伙伴可以根據關聯產品退貨政策退回或更換產品。在中國，我們以跨境電商模式銷售產品，我們有14天退貨政策。

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•關聯和首選客户產品退貨政策。這項政策允許合作伙伴或首選客户在自願終止其賬户後一年內退回訂單。如果合作伙伴或首選客户退回未打開且狀態良好的產品，他/她可以獲得全額退款，減去10%的手續費。如果合作伙伴或優先客户試用過該產品，但由於任何原因不滿意(不包括促銷材料)，我們也可能允許他們獲得全額滿意保證退款。這一滿意保證退款僅適用於美國和加拿大，僅適用於購買產品後的前180天，並適用於我們在產品購買後前90天內銷售產品的其他國家/地區；但是，聯營公司賺取的任何佣金將從退款中扣除。如果我們發現濫用退款政策，我們可能會終止合作伙伴或首選客户的賬户。

資訊科技系統

    我們的信息技術和電子商務系統包括交易處理數據庫、財務系統、協理管理系統和綜合管理工具，旨在：

•最大限度地減少處理訂單和分發產品所需的時間；

•提供定製化訂貨信息；

•快速響應信息請求，包括向獨立員工提供有關資質和下線活動的詳細和準確信息；

•提供有關支付佣金和獎勵的詳細報告；

•支持訂單處理和客户服務部門；以及

•幫助監控、分析和報告運營和財務結果。

為了補充我們的交易數據庫，我們開發了一個名為Success Tracker的綜合管理工具™我們的內部和獨立員工都使用它來管理和優化他們的業務組織。通過此工具，獨立員工可以持續訪問有關其個人組織狀態的圖表、地圖、警報和報告，這可能有助於優化其收入。

我們還維護一份書面的業務連續性計劃，該計劃是根據美國國家標準技術研究所發佈的指導方針制定的，以最大限度地降低因業務中斷而導致的數據丟失風險。我們的業務連續性計劃涵蓋了業務的所有關鍵方面，並確定了聯繫人和資源。此外，我們結合使用現場和基於雲的服務來執行日常備份程序，以確保所有數據都是可恢復的。我們主動監控各種軟件、硬件和網絡基礎設施系統，以確保最佳性能和安全性。我們還執行例行維護程序，並定期升級我們的軟件和硬件，以幫助確保我們的系統安全、高效和有效地工作，將業務中斷的風險降至最低。儘管我們維持着廣泛的業務連續性計劃，但我們的任何信息技術系統的長期故障或損壞都可能對我們進行日常業務的能力產生不利影響。有關與技術相關的風險的信息，請參閲“第1A項：風險因素--影響我們工商業的風險--如果我們的資訊科技系統出現故障，或新的資訊科技系統未能有效率和有效地執行，我們的業務、財政狀況和經營業績可能會受到不利影響。”

我們繼續加強我們的信息技術、網站和電子商務平臺，以保持競爭力、高效和安全。

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政府 條例

國內法規.在美國，聯邦、州和地方各級的政府法規、法律、行政裁決、法院裁決和類似的法律要求規範我們這樣的公司和網絡營銷活動。除其他事項外，這些法規涉及：

•直銷和網絡營銷系統；

•轉讓定價和影響外國税收和關税繳納金額的類似規定；

•對獨立合夥人徵税以及收税和保存適當記錄的要求；

•一家公司如何製造、包裝、貼標籤、分銷、進口、銷售和儲存產品；

•產品成分；

•產品聲明；

•收入索賠；

•市場營銷和廣告；以及

•公司可能在多大程度上對獨立關聯人提出的索賠負責。

以下政府機構監管我們在美國的業務和產品的各個方面：

•食品和藥物管理局；

•聯邦貿易委員會(“FTC”)；

•消費品安全委員會；

•農業部；

•環境保護局；

•美國郵政服務；

•州總檢察長辦公室；以及

•銷售我們產品的州和地區的各種機構。

FDA監管食品、膳食補充劑、非處方藥、醫療器械、化粧品和藥品的配方、製造、包裝、儲存、標籤、促銷、分銷和銷售。2000年1月，FDA發佈了一項最終規則，名為“關於產品對身體結構或功能的影響的膳食補充劑聲明”。在該規則及其序言中，FDA區分了《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(FFDC法案)中關於膳食補充劑對身體結構或功能影響的允許聲明，以及不允許的關於膳食補充劑對任何疾病的影響的直接或默示聲明。2007年6月，FDA根據FFDC法案的授權發佈了一項規則，定義了當前膳食補充劑生產和持有中的良好製造規範(“良好製造規範”)。從2006年1月1日起，立法要求在標籤中具體披露食品，包括膳食補充劑，含有來自八種指定過敏原中的任何一種的成分。2006年底通過的立法現在要求我們向FDA報告與使用膳食補充劑或非處方藥有關的任何與新藥批准報告不包括的“嚴重不良事件”有關的報告。FDA於2015年12月21日成立了膳食補充劑辦公室(ODSP)。這個新辦公室的成立提升了FDA作為營養和膳食補充劑辦公室下屬部門的以前的地位。ODSP將繼續監測膳食補充劑的安全性。

1994年的《膳食補充劑健康和教育法》，簡稱DSHEA，修訂了FFDC法案中關於膳食補充劑成分和標籤的規定，並在法律上設立了一個新的類別，名為“膳食補充劑”。膳食補充劑包括維生素、礦物質、草藥、氨基酸和其他用於補充飲食的飲食物質。我們的大多數產品都被認為是FFDC法案中概述的膳食補充劑，該法案要求我們保持膳食補充劑合理安全的證據。膳食補充劑生產商可以依照上述規定，就補充劑或飲食成分對身體結構或任何功能的影響發表聲明。因此，我們對我們的產品發表了這樣的聲明。在某些情況下，此類聲明必須伴隨着一份法定聲明，聲明該聲明未經FDA評估，並且該產品不打算用於治療、治癒、緩解或預防任何疾病，並且必須在首次使用後30天內通知FDA。

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FDA監督產品安全、製造和產品信息，如公司網站上的聲明、產品標籤、包裝插頁和附帶的文獻。FDA已經頒佈了關於飲食和營養補充劑產品的標籤和營銷的規定。這些規定包括：

•確定膳食補充劑或營養補充劑及其營養和成分標籤；

•與營養聲明、健康聲明和營養支持聲明使用的措辭相關的要求；

•標明“高效力”、“抗氧化劑”和“反式脂肪酸”的膳食補充劑或營養補充劑的標籤要求；

•關於膳食和營養補充劑聲明的通知程序；以及

•營養補充劑中新膳食成分的上市前通知程序。

《2022年化粧品現代化監管法案》於2022年12月簽署成為法律。MoCRA擴大了FDA對化粧品行業的監督。MoCRA下的大多數要求將於2023年12月生效。一旦完全實施，MoCRA將要求保存和報告不良事件、製造商設施註冊、產品清單、支持安全證實的記錄、微小的標籤修改，包括不良事件報告的聯繫信息和香料過敏原的標籤。MoCRA還授予FDA發起強制性產品召回的權力，以及在必要時暫停設施註冊的權力。一旦FDA發佈了必要的規則制定，化粧品製造商將被要求遵守特定於化粧品的現行良好製造流程。

我們開發和維護產品證明檔案，其中包含與每種產品及其成分相關的科學文獻。一位獨立科學家審查了這些檔案，這些檔案為產品聲明提供了科學基礎。我們定期更新我們的證實計劃，為我們的每一項產品聲稱提供證據，並將與我們的產品相關的某些類型的性能聲稱通知FDA。

在包括美國在內的某些市場，針對某一產品提出的具體聲明可能會改變該產品的監管狀態。例如，作為膳食補充劑銷售的產品，但作為治療、預防或治癒特定疾病或狀況的產品銷售，很可能會被FDA或其他監管機構視為未經批准，因此是非法藥物。為了保持該產品作為膳食補充劑的地位，其標籤和營銷必須符合DSHEA的規定和FDA的廣泛規定。因此，我們制定了旨在促進和確保我們的員工和獨立員工遵守DSHEA、FFDC法案和各種其他法規要求的程序。

膳食補充劑還受到《營養、標籤和教育法》和其他各種法案的約束，這些法案規範了健康聲明、成分標籤和營養含量聲明，這些聲明表徵了產品中的營養水平。這些法案禁止在膳食補充劑中使用任何特定的健康聲明，除非健康聲明得到重大科學研究的支持，並得到FDA的預先批准。

聯邦貿易委員會和其他監管機構監管公司及其產品的營銷做法和廣告。在過去的幾年裏，監管機構對許多膳食補充劑公司採取了各種執法行動，原因是它們採取了虛假和/或誤導性的營銷做法，以及誤導性的產品廣告。這些執法行動導致了對所涉公司和/或個人的同意法令和重大的金錢判決。監管機構要求公司清楚準確地傳達產品聲明，並進一步要求營銷人員為其聲明保持足夠的證據。更具體地説，聯邦貿易委員會要求這種證明必須是稱職和可靠的科學證據，並要求公司在發佈廣告之前，對明示和默示的產品聲稱擁有合理的基礎。合理的基礎是根據所提出的索賠、索賠如何在整個廣告的背景下提出以及索賠如何限定來確定的。聯邦貿易委員會評估證據的標準旨在確保保護消費者免受虛假和/或誤導性聲明的影響，要求在首次提出此類聲明時對產品聲明進行科學的證據證明。未能獲得這一證實違反了聯邦貿易委員會法案。

由於適用於我們產品的法規範圍各不相同，而且執行這些要求的監管機構各不相同，因此，決定如何符合所有要求往往存在解釋和爭議。然而，我們的政策是在任何調查或其他調查中與任何監管機構充分合作。我們不能保證監管機構將來不會質疑我們的行為，即使我們繼續努力遵守所有適用的法規、調查和調查。

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國際規則.在我們開展業務的每個國家，我們也受到廣泛的監管。目前我們在三個地區銷售我們的產品：(I)美洲(美國、加拿大和墨西哥)；(Ii)歐洲、中東和非洲地區(奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭、納米比亞、荷蘭、挪威、南非、西班牙、瑞典和英國)；(Iii)亞太地區(澳大利亞、日本、新西蘭、韓國、新加坡、臺灣、香港和中國)。一些針對具體國家的規定包括以下內容：

•國家省級法律、加拿大天然保健品條例和加拿大聯邦競爭法；

•澳大利亞的治療物品管理和貿易行為法；

•澳大利亞的聯邦和州法規；

•國家法規，包括英國的當地貿易標準辦公室；

•日本國際貿易產業省的規定；

•新西蘭商務委員會的條例和1993年的《公平貿易法》；

•公平貿易委員會，負責監督韓國食品和藥物管理局在韓國執行的《門到門銷售法》和《健康和功能食品法》；

•由臺灣公平交易委員會和食品衞生管理署執行的《公平交易法》，由臺灣衞生署執行的保健食品管理法；

•丹麥衞生局、丹麥營銷行為法、丹麥消費者監察員、丹麥膳食補充劑行政命令、食品補充劑準則和丹麥食品法；

•《德國不公平競爭法》、《德國食品補充劑條例》和《德國食品和飼料法》；

•南非的維生素和膳食補充劑行業屬於涵蓋補充和替代藥物的立法，目前受1965年《藥品和相關物質法》(1965年第101號法)管制；

•《消費者保護法》、《食品銷售法》以及由新加坡貿易和工業部管理的各種法規；

•《奧地利貿易法》(1994年)、《食品安全和消費者保護法》(2006年)和奧地利《食品法典》；

•《食品和消費品及不公平貿易行為法》、《門到門銷售法》和《荷蘭民法總則》中有關荷蘭境內條款和條件以及誤導性廣告的規定；

•瑞典的《消費者銷售法》、《營銷行為法》、《距離和家門口銷售法》、《產品責任法》、《產品安全法》、《公司法》和《食品法》；

•挪威的《營銷和合同條件法》、《悔過權法》、《食品自查法令》、《食品和食品安全法》以及挪威消費者署關於電話銷售和互聯網營銷的各種準則；

•《衞生法》、《墨西哥官方標準》、《消費者保護法》、《墨西哥公司法》、《外國投資法》、《墨西哥聯邦勞動法》，以及各種市州法規和法規；

•捷克共和國的各種商業、民事和勞工法典以及《消費者保護法》，以及衞生部、國家公共衞生研究所、國家藥物管制研究所和捷克農業和食品檢驗局等各政府機構的條例和法令；

•愛沙尼亞的《消費者保護法》以及在食品補充劑領域，獸醫和食品委員會也執行地方立法，包括愛沙尼亞《食品法》和《藥品法》；

•《芬蘭食品法》、《芬蘭食品包裝和消費者保護法》、《不公平商業行為法》、《芬蘭法令》和其他法規；

•2007年的《消費者保護法》、2001年的《愛爾蘭遠程銷售條例法》；

•歐洲聯盟(“歐盟”)的各種法規和公告，根據當地法規和規章，涉及我們在歐盟成員國的銷售活動和食品補充劑的銷售，主要包括歐盟食品補充劑指令(2002/46/EC)和營養與健康聲稱條例(2006/1924/EC)；

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•香港的《食物及藥物(成分組合及標籤)規例》、《禁止層壓式計劃條例》、《個人資料(私隱)條例》及《進出口條例》；

•1996年1月15日的《零售貿易法》，規定了多層次銷售(第22條)和傳銷(第23條)，以及西班牙第1/2007號《消費者保護法》(“西班牙消費者法”)，規定了西班牙的消費者保護，包括保證和產品責任；

•2013年12月27日通過的《2013年第1700號法令條例》第2.2.50條，通過監測薪酬計劃、合同條件和頒佈預防性暫停令，對哥倫比亞的網絡營銷或多級營銷公司的活動進行管理；以及

•中國的《禁止傳銷條例》、《直銷管理條例》、《消費者權益保護法》、《食品安全法》、《反不正當競爭法》。

關於網絡營銷系統和我們的產品的規定。我們的網絡營銷系統和我們的全球助理職業和薪酬計劃也受到許多政府法規的約束，包括由聯邦貿易委員會、各個州當局和外國政府機構管理的各種聯邦和州法規。管理網絡營銷組織的法律要求在一定程度上是為了確保產品最終銷售給消費者。此外，網絡營銷公司的收益必須基於產品銷售，而不是基於(I)招募分銷商或同事、(Ii)對組織的投資或(Iii)其他與零售無關的標準的薪酬。例如，一些國家限制員工從其他分銷商或獨立合夥人銷售的佣金中賺取的金額，這些佣金不是由該經銷商或獨立合夥人直接贊助的。在將我們的業務擴展到任何外國司法管轄區之前，我們必須首先在需要監管批准的司法管轄區獲得我們網絡營銷系統的監管批准。為了幫助確保監管合規，我們依賴於我們在每個特定國家/地區的外部法律顧問和監管顧問的建議。

在美國，聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會法》(下稱《聯邦貿易委員會法》)擁有監管直銷公司的司法管轄權。聯邦貿易委員會對適用的直銷法律和法規的解釋在過去幾年中發生了變化，體現在聯邦貿易委員會與某些直銷公司之間的各種同意命令、聯邦貿易委員會向直銷渠道發佈的非正式指導以及聯邦貿易委員會與渠道的非正式溝通。聯邦貿易委員會通過這些同意令、指導和溝通，解決了各種消費者保護問題，包括公司獨立分銷商誤導性的收益陳述，以及公司商業模式和分銷商補償計劃的公平性和法律有效性。聯邦貿易委員會的同意命令、指導和溝通也造成了對適用於美國直銷，更具體地説是網絡營銷的法律、法規和司法先例的正確解釋的模稜兩可和不確定。

此外，在美國，我們還受到各個州總檢察長辦公室的監管監督，包括例行調查和執法行動。每個州都有具體的法案，稱為小聯邦貿易委員會法案。每個州的法案都類似於聯邦法律。因此，每個州都可以對我們的組織和商業實踐進行自己的調查，包括與分銷商或獨立合夥人有關的指控。為了應對這種特定行業的風險，我們向每個獨立的合夥人提供一份我們已公佈的合夥人政策和程序的副本，在我們的公司網站上公佈這些政策，並提供教育研討會和出版物。此外，我們還設有法律和商業道德部門，與所有監管機構合作，調查對我們獨立合夥人不當行為的指控。

在加拿大，我們的網絡營銷系統受到國家和省級法律的監管。根據加拿大《聯邦競爭法》，我們必須確保向我們的獨立合夥人或向未來的獨立合夥人提出的任何有關薪酬的陳述構成公平、合理和及時的披露，並且此類陳述符合《聯邦競爭法》的其他法律要求。除安大略省外，加拿大所有省份和地區都有立法要求我們在該省註冊或取得直銷牌照，以維持直銷業的標準和保護消費者。加拿大其他一些省份要求我們和我們的獨立合作伙伴都必須獲得直銷許可。

在墨西哥，與許多其他市場一樣，沒有與直銷或網絡營銷行業直接相關的具體法規。然而，所有產品銷售和商業提供必須遵守消費者保護法，該法律由消費者保護局執行。食品補充劑和藥品受《衞生法》和各種墨西哥官方標準的約束，這些標準由衞生部和聯邦衞生風險防護委員會執行。墨西哥海關法及其條例管理着我們產品向墨西哥的一般進口。我們受墨西哥公司法和聯邦勞動法的約束，前者由墨西哥法院執行，後者由勞工法院執行。在墨西哥，我們也受《外國投資法》及其由經濟部管理的法規的約束。我們被要求在墨西哥商業信息系統根據組織法在適當的商會登記。

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目錄表

在澳大利亞，我們的網絡營銷系統受澳大利亞聯邦和地方法規的約束。我們的全球助理職業和薪酬計劃旨在遵守澳大利亞法律和澳大利亞《貿易行為法》的要求。澳大利亞貿易實踐管理局和其他各種政府實體監管我們的商業和貿易實踐，以及我們獨立合夥人的商業和貿易實踐。澳大利亞《治療商品法》與《貿易行為法》一起，規範與我們的產品以及我們的全球助理職業和賠償計劃有關的任何索賠或陳述。

在新西蘭，我們的網絡營銷系統和運營受到商務委員會和衞生部、新西蘭醫療器械安全局、1975年《未經請求的貨物法》、1993年《隱私法》和1993年《公平交易法》的監管。這些條例強制執行特定類型的商業或貿易做法，並規範網絡營銷公司的一般行為。商務委員會還執行《消費者保障法》，該法案規定了涉及向消費者提供商品和服務的交易的具體權利和補救辦法。最後，新西蘭商務委員會和衞生部都執行1967年的門到門銷售法案和新西蘭藥品法案，這兩項法案管理着我們獨立合夥人的行為。

在日本，我們的網絡營銷系統、整體業務運營、貿易實踐、全球員工職業生涯和薪酬計劃以及我們的獨立員工均受日本通商產業省1976年頒佈的《門到門銷售法》管轄。我們的全球助理職業和薪酬計劃旨在滿足日本政府的要求。我們的產品聲明受《藥品事務部法》的約束，該法禁止對未經日本厚生勞動省批准的產品作出和公佈“藥效”聲明。

在新加坡，網絡營銷業受《多層次營銷和傳銷(禁止)(修訂)法》以及隨之而來的《2000年傳銷(排除計劃和安排)令》和《2001年令》管轄。一般商業行為和廣告受修訂後的《2003年消費者保護(公平交易)法》及其附屬條例的監管。這些產品被歸類為食品和食品性質的補充劑，受《食品銷售法》和《新加坡食品法規》的管轄。化粧品和產品上升到醫藥和其他與健康有關的產品的水平，受到各種法規的管制，如《藥品法》、《毒藥法》、《藥品銷售法》、《藥品(廣告和銷售)法》和《濫用藥品條例》。

在大韓民國，適用於我們業務的主要法律主體是《門到門銷售法案》，該法案規範網絡營銷公司和附屬分銷商的行為。《門到門銷售法》由公平貿易委員會執行。在韓國，我們的產品被歸類為健康和功能食品，並受2004年《健康和功能食品法案》的監管，該公司遵守該法案。

在臺灣，我們的網絡營銷系統、整體運作和交易行為都受《公平交易法》和《消費者權益保護法》的約束。這類法律包含涉及貿易實踐的廣泛條款。我們的產品受臺灣衞生局和臺灣各種法律的監管，包括1999年的保健食品控制法。該法是為了加強對與健康、食品、保護人民健康和維護消費者權益有關的事項的管理和監督。

在香港，我們的網絡營銷系統、整體運作和營商手法均受多項條例規管，包括《貨品售賣條例》、《管制免責條款條例》、《禁止層壓式計劃條例》和《個人資料(私隱)條例》。這些條例包括多項保護消費者(包括數據私隱)和規管交易行為的條例。香港產品的進口和註冊，使其得以在香港銷售，均受“進出口條例”及其附屬法例“進出口(登記)規例”管制。

在中國，《禁止傳銷條例》禁止多層次營銷。在允許通過直銷渠道銷售產品的同時，根據《直銷管理條例》的規定，從事直銷活動的個人或實體必須持有直銷許可證。此外，根據食品安全法，我們大多數膳食補充劑除非在中國食品安全局註冊，否則不允許在實體店銷售。然而，這些產品被允許在零售跨境電商模式下銷售。最後，總體經營和貿易做法受《消費者保護法》和《反不正當競爭法》管轄。

在英國，我們的網絡營銷系統受英國國家法規的約束。我們的全球助理職業和薪酬計劃旨在符合英國的國家要求、1973年《公平貿易法》、1998年《數據保護法》、1997年《貿易計劃條例》以及其他類似法規的要求。英國《廣告和促銷守則》監管我們的商業和貿易行為以及我們獨立合夥人的活動，而貿易標準辦公室則監管與我們的運營有關的任何索賠或陳述。我們的產品受藥品和保健品監管機構的監管。

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目錄表

在丹麥，上門銷售的概念是被禁止的。因此，根據丹麥法律，貿易商不得在消費者的家中、工作地點或其他非公共場所與消費者聯繫，以便就某些主題訂立合同。然而，當消費者以書面形式或在事先書面同意的情況下要求交易商聯繫時，這項禁令可以豁免。此外，《丹麥營銷行為法》、《丹麥消費者監察員指南》和《丹麥消費者合同法》中包含的規則管理着我們的網絡營銷系統。我們的產品在丹麥沒有預先審批的要求，但我們的產品每年都要接受食品當局的檢查。此外，我們的所有活動都要接受自我檢查，其結果也受到食品當局每年一次的控制。丹麥《食品補充劑行政命令》以及《丹麥食品法》和各種歐盟法規涵蓋了膳食補充劑的營銷和銷售規則。丹麥還規定，在產品可以合法在丹麥銷售之前，公司的食品補充劑的銷售必須經過通知程序(某些物質的上市前批准程序)。食品當局每年審查一次產品是否完全符合所有丹麥規定。

在德國，沒有專門的法律法規來規範網絡營銷公司的做法。然而，在某些情況下，網絡營銷系統可能必須遵守德國的不公平競爭法。我們的獨立合夥人的行為受德國法規的約束，該法規管理商業代理的行為。此外，直銷業務受到《工業法典》的約束，該法規要求直銷者持有巡迴交易員卡。《德國食品補充劑條例》和《德國食品和飼料法》分別管理維生素和礦物質以及草藥和其他物質。

在奧地利，1994年《奧地利貿易法》(Novelle 2002)禁止向個人消費者直接銷售食品補充劑和化粧品。然而，這一規定近年來通常沒有得到執行，通過互聯網或郵購進行的銷售或向非消費者分銷商進行的銷售不屬於這一禁令的範圍。奧地利貿易法主要通過國家經濟和勞工部進行管理。我們在奧地利境內的業務運營是在奧地利境外進行的，這是我們行業的常見做法。根據奧地利州和市政法律，我們的經銷商有資格成為“貿易商”。貿易商受到當地商會的監管，必須從各自的商會獲得許可證。對食品補充劑和化粧品的監管總體上是在整個歐盟範圍內協調一致的，必須符合歐盟標準。奧地利特有的食品法規包括《食品安全和消費者保護法》(2006年)、該法的配套條例、《食品補充法》和奧地利食品法典，該法典主要由國家衞生部、衞生和食品安全辦公室以及地方衞生局管理。

在瑞典，《消費者銷售法》(1990)、《營銷行為法》(2008)、《距離和家門口銷售法》(2005)、《產品責任法》(1992)、《產品安全法》(2004)和《公司法》(2005)的各項規定都用來規範我們的多層次營銷和商業活動。《食品法》(2006年)規定了食品和食品補充劑銷售的條例和準則。我們受到瑞典消費者辦公室、瑞典公司註冊局、瑞典税務局、瑞典海關、醫療產品局和國家食品管理局的授權。與所有歐盟國家一樣，適用各種歐盟法規和指導方針。

在荷蘭，《食品和消費品法》和《不公平貿易行為法》是與我們的商業行為最相關的法律。第一項由食物及消費品安全局執行，而後者則由消費者事務監督執行。此外，各種歐盟法規以及荷蘭《門到門銷售法》和《荷蘭民法典》的所有條款都適用，尤其是那些涉及一般條款和條件的法規，以及那些關於誤導性廣告的法規。

挪威對進口時的產品及其成分實行邊境管制。進口產品必須在進口申報登記處登記，這些規定由海關當局執行。我們的產品必須符合挪威的規定，才能獲準通過海關進入挪威。在挪威，只要遵守挪威消費者機構的指導方針，就允許上門銷售。同樣，只要遵守該機構的指導方針，電話銷售就是允許的。挪威的房屋銷售也是被允許的。我們在挪威的所有銷售都有14天的消費者取消權利。

在捷克共和國，沒有專門的法規或專門的立法來限制網絡營銷行業。網絡營銷被認為是一般銷售的一種具體形式，一般受《商業法典》(法案)的各種規定的約束。第513/1992號法令)，《民法典》(法令第40/1964號法令)，《勞動法(法令)》第262/2006號法案)，《貿易許可證法》(《第455/1991號法令)，《消費者保護法》(法令編號634/1992 Coll.)以及相關的立法。獨立承包商/銷售分銷商的地位主要由《貿易許可證法》(《Nr.455/1991 Coll)，它要求銷售分銷商保持貿易許可證。此外，對食品補充劑的監管在整個歐盟都是統一的，因此，補充劑必須符合歐盟的標準。由衞生部、國家公共衞生研究所、國家藥物管制研究所以及捷克農業和食品檢驗局負責執行捷克特有的條例。

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在愛沙尼亞，沒有管理網絡營銷業務的具體規定，但該業務一般受《消費者保護法》的監管。此外，獨立分銷商在簽訂關聯協議之前，必須在税務和海關委員會登記為獨資經營者。Mannatech還必須遵守歐盟的各種法規。獸醫和食品委員會還執行地方立法，包括愛沙尼亞《食品法》和《醫藥法》。

在芬蘭，《芬蘭食品法》、《芬蘭食品包裝和消費者保護法》、《不公平商業行為法》、《法令和其他條例》以及適用的歐盟條例規範了Mannatech產品、產品信息和Mannatech促銷產品的方式。此外，根據《資金收集法》(255/2006)適用於多層次營銷的某些原則也適用於Mannatech的活動。最後，從事製造、委託製造或進口食品補充劑的人員在芬蘭進行營銷和銷售時，必須向芬蘭食品安全局提交書面通知。當製劑的成分在物質特性方面發生變化或該製劑從市場上撤出時，也需要進行通知。

愛爾蘭共和國的主要相關立法是2007年的《消費者保護法》、2001年的《遠程銷售條例法》以及愛爾蘭直銷協會和愛爾蘭廣告標準局的業務守則。愛爾蘭法律中沒有與英國貿易計劃法規相對應的法規，但愛爾蘭直銷協會的法規雖然沒有那麼規定，但包含許多類似的要求。最後，對食品和食品補充劑的監管總體上在整個歐盟範圍內是統一的，必須符合歐盟的標準。

在西班牙，我們的網絡營銷系統、整體運營和貿易實踐受《零售貿易法》和《西班牙消費者法》的管轄。這些法律包含廣泛的條款，涵蓋貿易實踐，包括多層次營銷、傳銷、保修和產品責任。雖然對食品補充劑和化粧品的監管在整個歐盟範圍內總體上是統一的，必須符合歐盟的標準，但西班牙藥品和保健品管理局監管化粧品，西班牙消費者事務、食品安全和營養機構監管食品補充劑。

在南非，1988年《消費者事務法》、1998年《競爭法》和《廣告標準局廣告行為守則》(由媒體強制執行的自願行為守則)管理商業行為。1972年《食品、化粧品和消毒劑法》和1965年《藥品及相關物質法》目前適用。

其他規例.我們的業務還受到各種其他法規的約束，包括：

•社會保障税；

•增值税；

•商品和服務税；

•銷售税；

•消費税；

•所得税；

•關税；

•僱員/獨立承包人條例；

•就業、服務薪酬、退休薪酬和利潤分享要求；

•數據安全和數據隱私法規；

•進出口條例；

•聯邦證券法；以及

•反壟斷法。

在許多市場，我們受到我們可以強加給獨立合夥人的規則類型的限制，包括與冷靜期和終止標準相關的規則。如果我們不遵守這些要求，我們可能會被要求代表我們的獨立合夥人支付社會保障、失業救濟金、工傷補償或其他税收或税收類型的評估，如果我們解僱我們的一名獨立合夥人，可能會產生遣散費義務。

在包括美國在內的一些國家，我們也受到有關我們獨立合夥人活動的規定的約束。監管機構可能會發現，我們對獨立合夥人的行為負有最終責任，並可能要求或要求我們採取額外措施，確保我們的獨立合夥人遵守這些規定。受這些類型的法規管轄的行為類型可包括：

•關於我們產品的索賠；

•我們的獨立聯營公司的收入承諾或索賠或其他承諾或索賠；以及

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•在未經批准或者許可的市場銷售產品。

在包括美國在內的一些市場，獨立合夥人的不當產品聲明可能會導致我們的產品受到監管機構的審查。這項審查可能會導致我們的產品被重新歸類為藥品或歸類到另一個需要更嚴格法規或標籤更改的產品類別。

我們持續研究和監督管理我們獨立合夥人的行為、我們的運營、我們的全球合夥人職業和薪酬計劃以及我們的產品和我們在每個銷售產品的國家內的銷售輔助工具的法律。我們通過我們的政策和程序、研討會和其他培訓材料和計劃，為我們的獨立員工提供關於每個市場可接受的商業行為的教育。然而，我們不能保證我們的獨立合夥人將始終遵守我們的政策和程序和/或以專業和一致的方式行事。

競爭

其他營養補充劑公司.營養補充劑行業正在穩步增長，競爭激烈。我們目前銷售類似營養產品的直接競爭對手包括：

•AdvoCare International；

•GNC控股公司；

•康寶萊營養有限公司；

•自然陽光產品有限公司；

•現在是食品公司；

•如新企業股份有限公司；

•Reliv International，Inc.

•索爾加維生素和草藥公司；

•斯旺森保健品；

•USANA Health Science，Inc.；以及

•維他命購物實業公司。

網絡營銷.營養補充劑的銷售方式多種多樣。網絡營銷有興趣參與這個行業的個人數量有限，我們必須爭奪這些類型的個人。我們認為網絡營銷是銷售我們產品的最佳銷售方式，原因如下：

•我們的產品可以以比傳統方式低得多的前期成本推向全球市場；

•我們的專利產品中的關鍵成分和差異化成分可以通過網絡營銷得到更好的解釋；

•網絡營銷方式能夠快速、輕鬆地適應不斷變化的市場條件；

•消費者喜歡在家裏、通過銷售人員、通過電話或在互聯網上訂購的便利；以及

•網絡營銷使獨立員工能夠獲得經濟回報。

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我們與其他直銷和網絡營銷公司爭奪新的獨立員工，併為留住持續的獨立員工而競爭。我們的一些競爭對手的經營歷史更長，知名度更高，或者擁有更多的財力。這些公司包括：

•安利公司;

•永遠生活用品公司;

•康寶萊營養有限公司；

•Mary Kay，Inc.;

•自然陽光產品有限公司；

•如新企業股份有限公司；

•嘉康利全球;和

•USANA Health Science，Inc.

當其他網絡營銷公司成功為其運營招募和保留獨立員工時，獨立員工的可用性就會減少。我們相信，通過強調以下幾點，我們可以成功競爭獨立員工：

•我們獨家、專有的高品質產品混合物;

•我們在營養產品銷售業務方面擁有29年的記錄;

•我們的業務模式不要求我們的獨立員工攜帶庫存或應收賬款;

•我們獨特且經濟回報豐厚的全球員工薪酬計劃;

•我們創新的營銷和教育工具;以及

•我們簡單便捷的交付系統。

員工

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別僱用了213名和228名員工，具體情況如下：

			2023						2022
美洲			123						133
亞太地區			83						83
歐洲、中東和非洲地區			7						12
總計			213						228

			2023						2022
全職員工			213						228
總計			213						228

這些數字不包括我們的獨立合夥人，他們是獨立承包商，不是員工。

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第1A項。    風險因素

除了本報告中描述的其他風險外，在評估我們的業務和未來前景時，還應考慮以下概述的風險因素。其中幾個風險是在我們運營的行業和銷售渠道開展業務的一部分，而且可能會繼續下去。這些風險是膳食補充劑行業或直銷渠道的特徵，這一事實並沒有削弱它們的重要性。下面列出的風險並不是我們可能遇到的唯一風險。我們目前不知道的或目前合理地看起來無關緊要的其他風險也可能對我們的業務產生不利影響。

影響我們工商業的風險

如果我們無法吸引和留住獨立員工，我們的業務可能會受到影響。

他説，我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住大量活躍的獨立合夥人和首選客户的能力。我們依靠我們的非員工獨立合夥人向客户營銷和銷售我們的產品，以實現增長並吸引有興趣建立業務的新的獨立合夥人。我們增加銷售額的能力取決於我們在世界各地每個市場增加客户數量的能力。我們的成功還將取決於我們是否有能力留住和激勵現有的獨立員工，並吸引新的獨立員工。我們不能保證我們的獨立合夥人的數量將繼續保持在目前的水平或未來會增加。有幾個因素會影響我們吸引和留住獨立員工和首選客户的能力，包括：

•我們的獨立合夥人的持續動機；

•一般經濟狀況；

•支付的佣金數額發生重大變化；

•公眾對健康產業的認知和接受程度；

•公眾對網絡營銷的認知和接受程度；

•公眾對我們的業務和產品的認知和接受程度，包括任何負面宣傳；

•對將網絡營銷作為一項業務感興趣的人數有限；

•我們有能力提供市場需求的以質量為導向的專利產品；以及

•與其他直銷公司和零工經濟公司在招聘和留住獨立員工方面展開競爭。

失去關鍵的高級獨立助理領導可能會對我們的助理增長和收入產生負面影響。

截至2023年12月31日，我們擁有約145,000名活躍員工和首選客户職位，這些員工在過去12個月內購買了我們的產品和/或套裝或支付了員工費用，其中 159 在我們的全球薪酬計劃中佔據了最高的助理級別。這些獨立的副領導對維持和增長我們的收入非常重要。因此，在獨立合夥人的下線網絡中失去一名高級獨立合夥人或一羣主要合夥人，無論是他們自己選擇的，還是我們因違反我們的政策和程序而採取的紀律行動，都可能對我們的合夥人增長和我們的收入產生負面影響。

我們員工薪酬安排的變化可能會被一些獨立員工視為負面，可能導致無法實現預期的長期結果，並對收入產生負面影響。

我們的助理薪酬計劃包含的組件因市場而異。我們不時修改薪酬計劃的組成部分，以保持對現有和潛在獨立員工的競爭力和吸引力，包括以下修改：

•應對不斷變化的市場動態；

•向旨在幫助我們發展業務的獨立合夥人提供激勵；

•符合當地法規；以及

•以滿足其他業務需求。

然而，一些獨立合夥人可能會對這些變化持負面看法，可能會導致無法實現預期的長期結果，並對收入產生負面影響。

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支付給獨立合夥人的佣金和獎勵金額的增加可能會對我們的收益產生不利影響。

支付佣金和獎勵，包括獎金和獎金，是我們最重要的支出。我們的佣金和獎勵加在一起，佔我們合併淨銷售額的35%到43%。我們密切監控佣金和獎勵金額佔淨銷售額的百分比，並可能定期調整我們的薪酬計劃，以更好地管理這些成本。不能保證薪酬計劃的變化將成功地實現佣金和獎勵佔淨銷售額的目標水平，並防止這些成本對我們的收益產生重大不利影響。此外，這些變化可能會使我們難以吸引和留住獨立合夥人，或導致我們失去一些現有的獨立合夥人。

關鍵管理人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或獨立的合作關係產生不利影響。

我們依賴於我們的高管和高級管理團隊的持續服務，因為他們與獨立的副領導人密切合作，並負責我們的日常運營。我們的成功在一定程度上取決於我們有能力留住我們的高管，以有吸引力的水平向我們的高管支付薪酬，並繼續吸引更多合格的人員加入我們的管理團隊。雖然我們已與某些高級行政人員訂立僱傭協議，並不相信他們中有任何人計劃在短期內離職或退休，但我們不能向您保證我們的高級行政人員或我們高級管理團隊的成員將繼續留在我們這裏。如之前披露的，2024年1月8日，本公司首席財務官David·約翰遜通知我們，他辭去了2024年1月22日起的職務。此外，正如之前披露的那樣，2024年3月13日，公司宣佈首席執行官阿爾弗雷多·巴拉於2024年4月1日退休。蘭登·弗雷德裏克將晉升為總裁兼首席執行官，他將繼續擔任臨時首席財務官。我們正在尋找一名常任首席財務官，但不能保證我們能夠及時確定、吸引或聘用一名繼任者。失去或限制我們的任何高管或高級管理團隊成員(包括區域和國家經理)的服務，或無法吸引更多合格的管理人員，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或獨立的合作關係產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們產品的所有權，我們的業務可能會受到影響。

我們的成功和競爭地位在很大程度上取決於我們保護以下專有權的能力：

•我們的Ambrotose®Complex，一種由單糖或糖分子混合組成的糖營養膳食補充劑，它是一種獨立的產品，也用作我們許多產品的成分；

•MTech AO混合料®配方，我們專有的抗氧化劑技術用於Ambrotose AO® 產品；以及

•一種用於我們重新配方的高級安溴糖的化合物®複合體，使蘆薈中天然存在的各種含甘露糖的多糖得到更有效的濃縮。

我們已經為與我們的Ambrotose相關的技術提交了專利申請®，Ambrotose AO®，Ambrotose的生活®, 植物矩陣®、NutriVerus™和GI-ProBalance® 產品在美國和某些外國。自.起2023年12月31日，我們有13次拍打與我們的Ambrotose相關的技術的企業®制定，所有這些都是在以下時間頒發、批准和驗證的11 外國司法管轄區。此外，我們還與我們的獨立合夥人、供應商、製造商、董事、高級管理人員和顧問簽訂了保密協議，以幫助保護我們的所有權。然而，我們繼續面臨這樣的風險，即我們的新產品的未決專利申請可能不會發布，或者授予的專利保護比最初要求的更有限。作為預防措施，我們諮詢外部法律顧問和顧問，以幫助確保我們保護我們的所有權。然而，如果我們的所有權得不到足夠的保護，我們的業務、盈利能力和增長前景可能會受到不利影響。

儘管與我們的安布羅糖有關的幾項專利®在技術已經到期的情況下，Mannatech繼續積極探索對其技術進行額外的專利保護，並尋求擴大專利保護戰略。我們的Ambrotose®產品配方具有專有元素，我們與某些供應商有合同安排，使我們能夠獨家獲得這些配方中的某些成分。如果我們不能保持與這些供應商的排他性，我們的業務可能會受到不利影響。我們有一些正在處理的專利申請，要求對安溴糖進行額外的保護®-相關技術。待決的專利申請處於不同的處理階段，這取決於每個市場專利局的時間表。

我們為Ambrotose AO提供的大部分專利®、GI-ProBalance®™，植物矩陣®、Nutriverus™和植物混合®我們在生物標記物分析領域的配方和專利在未來兩年或更長時間內不會到期。

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目錄表

我們無法開發和推出能夠獲得獨立合作伙伴、優先客户和市場認可的新產品，這可能會損害我們的業務。

我們業務的一個關鍵組成部分是我們開發新產品的能力，這些產品能夠在我們的獨立員工和首選客户中激發熱情。如果我們不能推出新產品，我們的獨立協作性生產力可能會受到損害。此外，如果有任何新產品不被市場接受，受到監管要求的限制，或者存在質量問題，這將損害我們的經營業績。可能影響我們繼續推出新產品的因素包括，政府法規、無法吸引和留住合格的研發人員、終止第三方研究和合作安排、對競爭對手的專利保護可能限制我們提供類似產品的能力，以及在預期消費者品味和購買偏好變化方面的困難。

我們無法開發產品、銷售平臺、聯屬機會和其他計劃，或無法維持聯屬銷售隊伍和市場對我們新Trulu品牌和產品的接受度，這可能會損害我們的業務。

我們的Trulu品牌和產品未能吸引或獲得附屬公司或消費者的認可，可能會對我們的經營業績產生負面影響。如果Trulu產品、聯屬平臺和商機不能產生足夠的熱情和財務利益來吸引有興趣銷售Trulu產品、建立客户基礎和推廣聯屬計劃的聯屬公司，我們的經營業績已經並可能受到不利影響。2023年，我們的Trulu產品銷售額和附屬公司參與率低於預期。影響Trulu聯屬公司計劃及其產品興趣的潛在因素包括但不限於感知的產品質量和價值、與其他產品的相似性、產品有效性、零工經濟的增長、聯屬公司商機帶來的經濟成功、我們的技術基礎設施和能力、社交或數字媒體中分享產品和吸引消費者的限制，以及對索賠的監管限制。如果我們無法預測消費者偏好和趨勢的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們無法預測零工和共享經濟的變化並相應地調整我們的商業機會，我們捕捉社交銷售電子商務市場增長趨勢的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們未能對不斷變化的消費者偏好和對新產品或產品增強的需求做出適當反應，可能會嚴重損害我們與獨立合作伙伴和優先客户的關係、我們的產品銷售，以及我們的財務狀況和經營業績。

我們的業務受到不斷變化的消費者趨勢和偏好的影響，包括對產品需求的快速而頻繁的變化、新產品的推出和增強。我們未能準確預測這些趨勢可能會對消費者對我們產品的看法產生負面影響，這反過來可能會損害我們的獨立合作伙伴和首選客户關係，並導致銷售損失。我們的新產品和增強功能能否成功取決於許多因素，包括我們是否有能力：

•準確預測消費者需求;

•創新和開發滿足這些需求的新產品或產品改進；

•及時成功地將新產品或產品改進商業化；

•我們的產品價格具有競爭力;

•及時、足量生產和交付我們的產品；以及

•將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。

如果我們不及時推出新產品或進行改進，以滿足我們的獨立合作伙伴和首選客户不斷變化的需求，我們的一些產品可能會過時，這可能會對我們的收入、財務狀況和經營業績產生負面影響。

如果我們的外部供應商和製造商未能及時提供足夠數量的產品，或未能遵守我們的產品安全和質量標準或適用的法律，我們的業務可能會受到影響。

外部製造商生產我們所有的產品。我們的利潤率和產品的及時交付取決於我們的外部供應商和製造商以及時和具有成本效益的方式向我們供應產品的能力。我們進入新市場並在每個市場保持令人滿意的銷售水平的能力取決於我們的外部供應商和製造商提供所需水平的配料和產品並遵守所有適用法規的能力。作為預防措施，我們已經批准了我們產品的替代供應商和製造商。然而，如果我們的主要供應商或製造商未能提供原料或生產我們的產品，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

我們相信我們有可靠的第三方製造商。我們的業務在很大程度上取決於我們能否保持消費者對我們產品的安全和質量的信心。我們有嚴格的產品安全和質量標準，

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目錄表

我們希望我們的第三方合同製造商能滿足這些要求。然而，儘管我們致力於產品安全和質量，但我們的合同製造商可能並不總是符合這些標準，特別是在我們擴大製造業務和產品供應的時候。此外，我們的製造業務受到許多法規的約束，包括食品和藥品、環境和勞工法規，這些法規不斷擴大和演變，需要大量支出。如果我們的合同製造商未能遵守我們的產品安全和質量標準或適用法律，或者如果我們的產品受到污染、損壞、摻假、錯誤標籤或品牌錯誤，無論是由我們或我們供應鏈中的某人或我們或他們控制之外的事件造成的，我們可能需要採取代價高昂的補救措施，其中可能包括產品召回、配方更改、庫存銷燬和供應鏈中斷，並可能受到負面宣傳、監管行動或罰款和產品責任索賠的影響，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。

失去供應商、原材料短缺或我們未能滿足最低採購要求可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們依賴外部供應商提供原材料。我們的合同製造商從第三方供應商那裏獲得製造我們產品的所有原材料。如果我們失去任何重要的供應商，在尋找或過渡到替代供應商時遇到困難，可能會導致產品短缺或產品延期訂單，這可能會損害我們的業務。不能保證供應商能夠按我們要求的數量和質量水平或我們願意支付的價格向我們的合同製造商提供原材料。我們還受到這些材料生產的任何中斷造成的延誤，包括天氣、疾病、作物狀況、氣候變化、能源成本、貨幣波動、物流服務能力、運輸中斷以及自然災害或其他災難性事件。例如，2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為大流行，它蔓延到我們的國際地區和整個美國。從2020年開始，一直持續到2023由於全球運輸能力下降和供應鏈中的其他物流問題，公司在將某些材料和配料運送到我們的合同製造商以及將成品運送到我們的配送中心方面遇到了挑戰。冠狀病毒相關因素對我們未來運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法有把握地預測，包括更新後的新冠肺炎疫苗的繼續使用、新冠肺炎變種的影響以及冠狀病毒感染後的情況通常被稱為“長期冠狀病毒病”或“長途冠狀病毒病”等。特別是，新的新冠肺炎變種或其他在全球迅速傳播的傳染病的傳播可能會對我們的業務產生不利影響，其中包括我們的製造和供應鏈、銷售和營銷以及臨牀試驗業務，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們維護與供應商和製造商的供應協議。我們的某些供應協議包含某些原材料和產品供應的排他性條款，其中一些條款的條件是遵守最低購買量要求。根據我們的一份供應協議，供應商向我們提供某些基於蘆薈的原材料，要求我們在2024年之前購買總計420萬美元的原材料。未能滿足最低購買要求可能會導致失去獨家經營權，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們面臨產品責任索賠，我們可能會承擔損害和費用責任，這可能會影響我們的整體財務狀況、運營結果和現金流。

如果使用我們的產品導致重大損失或傷害，我們可能面臨產品責任索賠的經濟責任。我們不能保證我們不會在未來面臨任何重大的產品責任索賠。此類索賠可能包括：我們的產品含有污染物，我們向我們的獨立夥伴和消費者提供的產品使用説明不充分，或者我們對產品的副作用或與其他物質的相互作用提供的警告不充分。我們相信，我們、我們的供應商和我們的製造商都有足夠的產品責任保險。然而，重大的未來產品責任索賠可能會超過保險範圍，或者可能被排除在現有保單的條款之外，這可能會對我們未來的整體財務狀況產生不利影響。

數年前，一種俗稱“瘋牛病”的牛海綿狀腦病(BSE)的發現引起了公眾的關注。因此，一些國家禁止進口或銷售含有來自已發現瘋牛病地點的牛材料的產品。我們已經將我們的許多膠囊改為蔬菜基地。然而，如果蔬菜基地不可用或不能實際使用，則需要認證以確保膠囊材料不含瘋牛病。更高的成本可能會影響我們的財務狀況、運營結果和現金流。

集中風險

我們收入的很大一部分來自Ambrosose、Ambrosose Life®、TruHealth™、Manapol®和最佳支持包產品。此類產品銷售額的下降可能會對我們的收益、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們的業務目前沒有受到客户集中風險的影響，因為沒有任何獨立的合夥人佔我們綜合淨銷售額的10%以上。

目前，大韓民國是我們最大的市場。市場的經濟下滑、消費者對我們產品或商機的需求轉變，或影響我們在這個市場的業務模式、產品或補償計劃的法規變化，都可能對我們的收益、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們因訴訟、投訴或執法行動而招致重大責任，或因我們的獨立聯營公司的不當行為而招致責任或罰款，我們的財務狀況可能會受到影響，並可能對我們的盈利能力和增長前景產生負面影響。

例行的執法行動和投訴在我們的行業中很常見。儘管我們相信我們與監管機構充分合作，並使用各種手段來解決我們獨立合夥人的不當行為，包括維持管理我們獨立合夥人行為的政策和程序，以及舉辦培訓研討會，但仍然很難發現和糾正所有不當行為。我們的獨立合夥人違反我們的政策和程序可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動，以及各個聯邦、州或外國監管機構對我們和/或我們在每個國家/地區的獨立合夥人的調查。由於我們已經擴展到國外，我們對獨立合夥人的政策和程序因獨立合夥人開展業務的每個國家的不同法律要求而有所不同。未來涉及我們和/或我們的獨立合夥人的任何訴訟、投訴和執法行動都可能消耗大量的財務和其他公司資源，這可能會對我們的業務、盈利能力和增長前景產生負面影響。

全球營養和護膚品行業競爭激烈，我們任何競爭對手的加強都可能損害我們的業務。

全球營養和護膚業高度分散，競爭激烈。我們與全球營養和護膚業以外的其他網絡營銷公司爭奪獨立的合作伙伴。我們的許多競爭對手擁有更高的知名度和財力，這可能會使他們獲得競爭優勢。我們的競爭對手也可以將更多的資源投入到營銷、促銷和定價活動中，這可能會影響我們持續的和潛在的獨立員工和首選客户從競爭對手而不是從我們那裏購買產品。這種競爭可能會對我們的業務和目前的市場份額產生不利影響。

經濟下滑，包括持續的與新冠肺炎相關的因素，如變種和冠狀病毒感染後的疾病，或其他傳染性和快速傳播的疾病的結果，可能會影響消費者對非必需品的購買，如我們提供的健康和保健產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生不利影響。

我們吸引了廣泛的人口消費者羣體，並提供了廣泛的健康和保健產品選擇。經濟不景氣，包括與COVID有關的因素持續或其他迅速傳播的傳染病的結果，可能對消費者購買保健和保健產品等非必需品產生不利影響。美國和全球經濟可能由於各種問題而大幅放緩，包括信貸和金融市場的動盪、對主要金融機構的穩定性和生存能力的擔憂、房地產市場的狀況以及全球股市的波動。如果發生這樣的經濟低迷，美國和全球經濟可能會在不確定的一段時間內面臨嚴重的衰退挑戰。這些經濟狀況可能會導致我們許多現有的和潛在的合作伙伴推遲或減少購買我們的產品一段時間，這反過來可能會對我們的收入、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響，從而損害我們的業務。我們無法預測這些經濟狀況或它們將對我們的消費者或企業產生的影響。

負面或負面的宣傳可能會導致我們的業務受損。

我們的業務在一定程度上取決於公眾對我們的誠信以及我們產品的安全和質量的看法。任何負面宣傳都可能對公眾對我們的行業、我們的產品或我們的聲譽產生負面影響，並可能導致我們的業務和/或我們獨立員工的數量大幅下降。具體地説，我們容易受到以下方面的不利或負面宣傳：

•營養補充劑行業；

•持懷疑態度的消費者；

•競爭對手；

•我們產品和/或成分的安全性和質量；

•對我們的產品或競爭對手的產品進行監管調查；

•我們獨立合夥人的行為；

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目錄表

•直銷/網絡營銷業；以及

•關於商業行為或產品或我們的競爭對手，特別是直銷渠道內的競爭對手的醜聞或監管調查。

如果我們的信息技術系統出現故障，或者如果新的信息技術系統的實施不能有效率和有效地執行，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

與許多公司一樣，我們的業務嚴重依賴我們的信息技術基礎設施來有效管理和運營我們的許多關鍵業務職能，包括：

•訂單處理；

•供應鏈管理；

•客户服務;

•產品分銷；

•委託加工；

•現金收支；以及

•財務報告。

這些系統和操作很容易受到火災、地震、電信故障和其他事件的破壞和中斷。他們還受到入室盜竊、破壞、故意破壞行為和類似不當行為的影響。儘管我們維持着廣泛的安全系統和業務連續性計劃，該計劃是根據國家標準技術研究所發佈的指導方針制定的，但我們的任何信息技術系統的長期故障或損壞都可能對我們進行日常業務的能力產生不利影響。

有時必須升級或更換信息技術系統，如果該系統的實施不能有效和有效地執行，實施可能會導致我們的主要管理信息系統中斷，這可能會使我們的網站或服務不可用，從而阻止我們處理交易，這將對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

無論是在國內還是在我們運營的國際市場，數據隱私和保護的監管環境在範圍和複雜性上都在繼續增長。儘管美國沒有單一的聯邦法律規定跨部門的數據泄露通知義務，但幾乎每個州都制定了違規通知要求。此外，美國許多州和我們開展業務的國家都提出或頒佈了關於適當使用和披露財務和個人數據的法律或法規。歐盟於2016年4月27日通過了《一般數據保護條例》(GDPR)。GDPR於2018年5月25日起施行。GDPR適用於總部設在歐盟的組織和總部設在歐盟以外的組織，這些組織向歐盟內的個人提供產品或服務，或以其他方式監控歐盟內的個人。雖然美國州法律通常涵蓋特定類別的敏感個人數據(例如，社會安全號碼、銀行賬號和信用卡號碼)，但GDPR通知要求將適用於涉及任何個人數據的事件，即與身份識別人員相關的任何數據。在加拿大，《個人信息保護和電子文件法案》(PIPEDA)於2018年11月1日生效。PIPEDA適用於與加拿大有真實和實質性聯繫的外國組織，這些組織收集、使用或披露加拿大人在其商業活動過程中的個人信息。根據PIPEDA，如果有理由相信任何涉及個人信息的安全措施被違反，組織必須將違反安全措施的行為通知個人，因為這種行為造成了“重大傷害的真實風險”。同時，該組織還必須向加拿大隱私專員報告。如上所述，許多州都制定了數據保護要求。加州消費者隱私法(CCPA)是一項州法規，於2018年6月28日簽署成為法律，於2020年1月1日生效，為加州居民提供加強的數據隱私保護。CCPA適用於年總收入超過2500萬美元的公司。南非《個人信息保護法》(POPI)於2021年7月1日生效。POPI與歐盟GDPR和CCPA有相似之處。最近一次，中國於2021年8月20日通過了PIPL。PIPL旨在保護在線用户的數據隱私，自2021年11月1日起生效。被視為中國版的GDPR，PIPL就企業經營者如何收集、使用、處理、共享和轉移中國的個人信息制定了一套全面的規則。我們未能或無法遵守國內外的數據保護制度可能會導致罰款、處罰、禁令或重大訴訟費用。

近年來，隨着頻率的增加，針對公司的網絡攻擊已導致數據安全遭到破壞。我們的業務需要存儲和傳輸供應商的數據以及我們的獨立夥伴和客户的個人、信用卡和其他機密信息。我們的信息技術系統容易受到日益增長和不斷演變的網絡安全風險威脅的影響。如果我們的第三方供應商沒有保持足夠的安全措施，沒有要求他們的分包商保持足夠的安全措施，沒有按照預期和合同要求運行，或者成為網絡攻擊的目標，我們可能會遇到客户數據泄露或運營困難和成本增加的情況，這可能會對我們的業務造成重大和不利的影響。對我們數據安全的任何重大損害，無論是在外部還是內部，或者濫用合作伙伴、客户或員工數據，都可能對我們的

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目錄表

這可能會損害我們的聲譽，導致機密信息的公開披露，並導致銷售損失、鉅額成本和訴訟，這將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。儘管我們堅持圍繞敏感數據保護的政策和流程，我們認為這些政策和流程是足夠的，但不能保證我們未來不會受到此類索賠的影響。

我們依靠現有的現金餘額和運營現金流為我們的業務提供資金，並履行我們的合同義務。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流，我們將需要通過債務或股權融資(如果有)來籌集資金，或者削減運營。

我們的現金資源是否足夠繼續滿足我們未來的運營需求，在很大程度上取決於我們增加產品銷售和/或降低運營成本的能力，其中一些成本是固定的合同義務。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，外國銀行賬户中持有的現金和現金等價物分別為350萬美元和1130萬美元。

如果我們不能成功地從運營中產生正現金流，我們可能會耗盡可用的現金資源，並被要求通過債務或股權融資獲得額外資金，以可能徵税的方式轉移現金，大幅縮減我們的業務，和/或停止我們的許多活動，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。額外的資金可能無法獲得，或者可能只能以不利的條款獲得。

我們面臨流動性風險，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

有效的流動資金管理對我們的業務運營至關重要。雖然我們已實施策略以維持充足及多元化的資金來源，以適應各種經濟情況下資產及負債的計劃及意外變化，但若無法透過營運及其他來源籌集資金，可能會對我們的流動資金造成重大不利影響。我們獲得足以資助我們活動的資金來源的機會可能會受到具體影響我們或整個直銷行業的因素的影響。可能對我們獲得流動性來源產生不利影響的因素包括通過商業銀行獲得的信貸、外匯管制、對資金匯回的限制，以及外國司法管轄區貨幣政策或做法的變化。經濟狀況的惡化可能會增加我們的融資成本，並限制我們獲得某些流動性來源。

與我們的國際業務相關的風險

如果我們的國際市場不成功，我們的業務可能會受到影響。

目前，我們的產品銷往加拿大、墨西哥、奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭、納米比亞、荷蘭、挪威、南非、西班牙、瑞典、英國、澳大利亞、日本、新西蘭、韓國、新加坡、臺灣、香港和中國等國際市場。我們在中國的運營是非直銷商業模式，而不是我們傳統的網絡營銷模式。在中國，《禁止傳銷》禁止多層次營銷，《直銷管理條例》禁止無證直銷。我們的國際業務可能會經歷法律和監管要求的變化，以及適應新的外國文化和商業習慣的困難。如果我們不充分解決這些問題，我們的國際市場可能達不到增長預期。我們的國際業務和未來的擴張計劃受到政治、經濟和社會不確定性的影響，包括：

•通貨膨脹；

•重新談判或修改各種協議；

•提高關税和關税；

•出口管制的變化和限制；

•複雜的美國和外國法律、條約和法規，包括但不限於税法、美國《反海外腐敗法》以及我們經營的許多市場中類似的反賄賂和腐敗法案和法規；

•商標可用性和註冊問題；

•匯率的變化；

•税制的變化；

•戰爭、內亂、恐怖主義行為、衝突和其他敵對行動；

•政治、經濟和社會條件；

•COVID相關因素的持續影響；

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目錄表

•改變管理直銷和網絡營銷的行業慣例法律或法規；

•加強政府對直銷和網絡營銷的審查；

•對網絡營銷的看法發生變化；以及

•我們的獨立合夥人在中國提供商機的風險。

2022年2月，在俄羅斯入侵烏克蘭後，美國和歐盟對俄羅斯實施了各種經濟制裁。如果俄羅斯採取報復措施，如限制從俄羅斯向該地區其他國家出售石油或其他能源資源，可能會導致我們的全球運輸費用增加，減少我們的銷售，或者以其他方式對我們的歐洲業務產生不利影響。此外，俄羅斯從烏克蘭到該地區其他國家的局勢升級也可能減少我們的銷售額，並對我們的歐洲業務產生負面影響。

上述風險可能會對我們銷售產品、獲得國際客户或盈利運營國際業務的能力產生不利影響，這將對我們的整體業務和運營結果產生負面影響。此外，我們分銷渠道的任何負面變化都可能迫使我們投入大量與分銷和銷售相關的時間和金錢，以維持我們在某些國際市場的地位。

匯率波動可能會降低我們的整體利潤。

在截至2023年12月31日的一年中，我們確認美國以外市場淨銷售額的77.1%，美洲以外市場淨銷售額的67.6%。在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了美國以外市場淨銷售額的78.3%，美洲以外市場淨銷售額的69.7%。在編制我們的合併財務報表時，我們被要求使用即期匯率或加權平均匯率將某些財務信息從外幣換算成美元。如果美元相對於適用的當地貨幣發生變化，我們報告的銷售額、運營費用和淨收入可能會大幅波動。例如，我們2023年的淨銷售額下降 2.1%按不變美元計算(見項目7，非公認會計準則財務指標)，以及不利的外匯造成了230萬美元與2022年相比，GAAP淨銷售額下降。換句話説，如果不考慮匯率的影響，2023年的銷售額將比報告的價值高出230萬美元。不能保證外匯波動不會對我們的業務、資產、財務狀況、流動性、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們無法預測匯率波動的程度，也無法估計未來的任何波動可能對我們未來業務產生的影響。到目前為止，我們沒有簽訂任何對衝合同，也沒有參與任何對衝或衍生活動。

與COVID相關的因素以及其他流行病或迅速傳播傳染病的可能性可能繼續對我們的業務產生負面影響。

由於我們的直銷業務模式是個人對個人的業務模式，如果對傳染性和快速傳播的疾病的恐懼導致旅行限制或導致人們避免小組會議或聚會或與其他人互動，我們的財務業績一直並可能繼續受到損害。很難預測新冠肺炎變異株的出現對我們業務的影響(如果有的話)，與冠狀病毒相關的因素，如“長冠狀病毒”或“長途冠狀病毒”仍在持續、新的流行病或其他危機。2020年新冠肺炎的爆發和隨後的大流行導致世界各地經濟大幅收縮，並中斷了全球供應鏈，因為許多國家的政府發佈了就地避難命令，以遏制新冠肺炎的傳播。政府施加的限制和公眾對面對面聚會、旅行和參觀公共場所的猶豫不決降低了我們的同事舉行銷售會議的能力，導致公司贊助和同事贊助的活動和獎勵旅行被取消。我們的供應鏈和物流發生了一些中斷和成本影響，我們可能會經歷更重大的中斷和成本影響，或者在未來面臨更重大的關閉，無論是由於新冠肺炎的持續影響，還是由於其他相關因素，如疫苗耐藥性或疫苗要求耐藥性。這些因素和其他與新冠肺炎相關的事件已經對我們的銷售和運營產生了負面影響，並可能繼續對我們的業務和財務業績產生負面影響。儘管新冠肺炎的一些負面影響已經改善，政府取消了許多限制，但這種情況仍然不穩定，其持續時間和未來影響存在不確定性。例如，新冠肺炎的變種已經導致疫情的一些負面影響重現，與冠狀病毒相關的因素影響了我們在一些亞洲市場的業務。

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目錄表

與監管相關的風險

如果政府有關網絡營銷的法規發生變化，或以不利於我們業務的方式解釋或執行，我們可能會受到新的執法行動和對我們整體業務模式的實質性限制。

網絡營銷總是受到廣泛的政府監管，包括外國、聯邦和州的監管。法律法規的任何變化都可能影響我們的業務。此外，如果我們不遵守各種法規或法規，可能會受到重大處罰。違規行為可能由以下原因引起:

•法規含糊不清；

•規章和相關的法院判決；

•賦予監管當局和法院解釋和執行法律的自由裁量權；

•影響我們業務的新規定；以及

•對影響我們業務的現有法規的更改或解釋。

2018年1月4日，FTC發佈了《關於多層次營銷的業務指導意見》，以問答形式發佈了不具約束力的指導意見，明確了FTC對多層次營銷的執行立場。該指南側重於多層次營銷的特點，並列出了聯邦貿易委員會工作人員在評估薪酬結構是否有問題時可能考慮的因素。聯邦貿易委員會擁有廣泛的執行權，雖然它就如何解釋適用的法律發佈指導意見，但該指導意見對聯邦貿易委員會並不具有最終約束力。因此，聯邦貿易委員會可以決定對我們認為符合適用法律和/或聯邦貿易委員會指導的做法進行調查或提起執法行動。例如，聯邦貿易委員會對過去幾年其他多層次營銷公司使用的分銷商補償計劃提出了挑戰。聯邦貿易委員會獲得了與這些公司的同意法令，要求這些公司(I)停止使用其薪酬計劃的全部或某些部分；(Ii)實施事先獲得聯邦貿易委員會批准的薪酬計劃。2019年，聯邦貿易委員會繼續挑戰直銷渠道內的薪酬計劃和結構。2019年10月，在與聯邦貿易委員會就一項執法行動進行持續討論後，我們的一家競爭對手將其商業模式從多層次營銷改為直接面向消費者，作為永久禁令規定命令的一部分。雖然我們的競爭對手簽署的同意法令和命令對公司沒有約束力，但它確實提供了對聯邦貿易委員會解釋和執行與多層次營銷商業模式有關的法規的優先事項的洞察。雖然我們優先確保我們的業務和薪酬模式合規，但我們不能確定其他國家/地區的聯邦貿易委員會或類似的監管機構不會修改或以其他方式修改其指導、法律或法規，或以使我們當前的做法與之不一致的方式進行解釋。

FTC這樣的裁決造成了對適用於美國直銷公司，特別是使用多層次營銷商業模式的公司的法律和法規的正確解釋的模稜兩可。儘管聯邦貿易委員會與特定公司之間的同意令不代表司法先例，對其他公司也沒有法律約束力，但聯邦貿易委員會官員已表示，直銷渠道內的公司應從這些同意令中尋求指導。此外，儘管聯邦貿易委員會在2019年和2018年對直銷渠道的溝通和指導加強了這些同意令中包含的原則，但這些溝通也造成了對適用於美國直銷的法律、法規和司法先例的正確解釋的模稜兩可和不確定。我們繼續分析聯邦貿易委員會發布的同意令、指導和其他通信。儘管我們努力確保我們的整體業務模式和薪酬計劃在我們的每個市場都符合監管規定，但我們不能向您保證，如果監管機構審查我們的業務，它會同意我們的評估，不會要求我們改變運營的一個或多個方面。聯邦貿易委員會或其他監管機構未來對我們採取的任何行動都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

2021年10月28日，公司收到了美國聯邦貿易委員會的一封信，內容是《關於賺錢機會以及背書和表彰的處罰通知》。該公司是收到這封信的其他1100家公司之一，這些公司提醒公司，他們應該意識到什麼構成虛假或誤導性的收入、收益或產品聲稱。正如聯邦貿易委員會在信中明確表示的那樣，收到這封信並不是對不當行為的確定。從程序的角度來看，如果聯邦貿易委員會確定該公司違反了信中規定的參數，然後接受行政聽證程序，他們仍必須提起正式行動。這封信是聯邦貿易委員會“對每一次違規行為處以高達43,792美元的民事罰款”的第一步。幾乎所有直銷協會(“直銷協會”)的成員公司都與直銷渠道的非直銷協會成員公司、零工公司、特許經營公司和其他提供商機的公司一起收到了通知。

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目錄表

2022年3月，聯邦貿易委員會發布了一份《公共規則制定高級通知：關於使用收益索賠的貿易監管規則》，提議規範公司及其關聯公司如何宣傳和代表業務。此外，2022年11月，聯邦貿易委員會發布了一份關於修改商機規則的公共規則制定提前通知，該規則要求商機賣家向潛在買家提供特定信息，以幫助評估企業或在家工作的機會。作為一家直銷公司，我們目前不受商機規則的約束。關於我們或我們的獨立合夥人使用收益申索的潛在規則，或者擴大商業機會規則以包括直銷公司，可能會通過要求繁重的行政披露義務來阻止個人參與我們的業務，從而對我們的業務產生負面影響。

我們無法預測額外的政府法規、司法裁決或行政命令在頒佈時會對我們的業務產生什麼影響。如果我們或我們的同事不遵守這些法律、法規或指導方針，可能會對我們在特定市場或一般市場的業務產生實質性的不利影響。最後，如果法律法規的解讀方式導致對直銷公司的額外限制，針對其他直銷公司的監管挑戰、調查和訴訟的持續存在可能會損害我們的業務和直銷渠道。

獨立聯營公司可能不遵守我們聯營公司的政策和程序，或做出違反法律或法規的不適當的產品、補償、營銷或廣告索賠，這可能導致對我們的索賠，從而損害我們的財務狀況和經營業績。

我們在全球範圍內向獨立合夥人的銷售隊伍銷售我們的產品。獨立合夥人是獨立承包商，因此，我們不能像合夥人是我們自己的員工那樣提供相同的方向、激勵和監督。因此，不能保證我們的合作伙伴將參與我們的營銷戰略或計劃，接受我們推出的新產品，或遵守我們的合作伙伴政策和程序。所有獨立聯營公司簽署書面合同並同意遵守我們的政策和程序，這些政策和程序禁止聯營公司就產品或產品分銷的潛在收入提出虛假、誤導性或其他不正當的聲明。然而，獨立合夥人可能會不時在我們不知情的情況下違反我們的政策，發表不合規的聲明，製作促銷材料，或以其他方式提供不準確描述我們的產品或營銷計劃的信息。除了禁止不正當的產品聲明的政策外，我們還禁止我們的獨立合夥人在我們運營的國家以外的市場銷售我們的產品或以其他方式開展業務，或以與我們在特定國家的運營方式不一致的方式開展業務。

有些司法管轄區可能會要求我們對違反適用法律或法規的獨立聯營活動負責，這可能會導致政府或第三方對我們採取行動或罰款，從而損害我們的財務狀況和經營業績。例如，美泰在大陸並不是中國的直銷公司，在中國也沒有直銷牌照。此外，中國的直銷規定，禁止非中國籍人員在中國從事直銷。雖然我們有政策禁止我們的獨立聯營公司在我們目前經營的市場以外的市場開展業務，並且我們提供了有關美泰如何在中國作為電子商務模式下的非直銷業務運營的信息，但我們不能保證我們的獨立聯營公司不會違反我們的政策或違反中國法律或其他適用法規，因此可能導致監管行動和負面宣傳，從而損害我們在中國的業務或我們的業務。

我們可能要為與我們的獨立聯營公司的活動有關的某些税收或評估負責，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的獨立聯營公司須繳税，在某些情況下，法律或政府機構規定我們有義務徵收增值税等税款，並保存適當的税務記錄。此外，在某些司法管轄區，我們還面臨着對我們的經銷商負責社會保障和類似的社會税收的風險。如果當地法律和法規要求我們將我們的獨立經銷商視為員工，或者如果我們的經銷商被當地監管機構視為我們的員工，而不是獨立承包商，我們可能需要對這些司法管轄區的社會保障和/或相關社會税以及任何可能損害我們的財務狀況和經營業績的相關評估和處罰負責。在包括美國在內的某些司法管轄區，有關獨立承包商地位的法律仍在不斷演變，並已被不利地應用於零工經濟公司、平臺公司和我們的一些直銷渠道同行。

如果聯邦、州或地方法律法規或這些法律法規的解釋要求我們將我們的獨立夥伴或Trulu附屬公司視為員工，或者如果他們被我們運營所在的一個或多個司法管轄區的當地監管機構視為我們的員工，而不是獨立承包商，根據現有法律和解釋，我們可能被視為對強加給僱主的與其員工相關的各種義務負責，包括這些司法管轄區的社會保障和相關税收、工資、員工福利，以及任何可能損害我們的財務狀況和運營的相關評估和處罰。

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私人部門對我們網絡營銷體系形式的挑戰可能會損害我們的業務。

我們可能會受到私人方面的挑戰，包括我們的獨立合作伙伴和首選客户，以及我們網絡營銷系統的形式或我們業務的要素。在美國，網絡營銷行業和監管機構一直依賴於實施旨在促進零售銷售的分銷商規則和政策，以保護消費者、防止不當活動，並區分合法的網絡營銷分銷計劃和非法的傳銷計劃。我們採用了基於判例法、聯邦貿易委員會的裁決、與幾個州監管機構的討論以及國內和全球行業標準的規則和政策。作為美國DSA的一員，我們必須遵守道德準則，保護我們的同事及其客户，並確保所有DSA成員始終對監管機構、消費者、獨立分銷商和公眾負責。

2019年1月4日，DSA建立了一個第三方自律計劃，由更好的商業局理事會管理。新成立的直銷自律委員會(“直銷自律委員會”)將積極監察整個直銷市場，包括直銷公司及其各自的獨立分銷商在收入申報和產品聲稱方面的網站和社交媒體。DSSRC將向適當的政府機構報告潛在的違規公司，並將管理消費者/公司投訴的解決。

然而，關於網絡營銷系統的法律和監管要求涉及高度的主觀性，本質上是以事實為基礎的，並受到司法解釋的制約。因此，我們不能保證我們不會因適用或解釋管理網絡營銷的法規或法規而受到損害，特別是在現任或前任獨立合夥人或優先客户提出的任何民事訴訟中。

如果我們的網絡營銷活動不符合政府規定，我們的業務可能會受到影響。

許多政府機構監管我們的網絡營銷活動。政府機構認定我們的業務或我們的獨立合夥人嚴重違反了法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響。網絡營銷法律法規旨在防止欺詐或欺騙性計劃。由於賦予監管機構的解釋和執行自由裁量權、我們獨立合夥人的週期性不當行為、新法律或法規的採用以及對新法律或現有法律或法規的解釋發生變化，我們的業務面臨着持續的監管審查。

此外，在過去，由於我們所在的行業，我們經歷了關於特定獨立合夥人的詢問。

本公司可能直接或間接受到與氣候變化有關的政府法律和法規的影響。

氣候變化，或應對氣候變化的法律、監管或市場措施，可能會對我們的業務和運營產生負面影響。人們越來越擔心，大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果氣候變化對農業生產率產生負面影響，我們可能會受到某些產品所需商品的供應減少或定價不太優惠的影響，例如我們產品中使用的蘆薈和其他植物性原材料。惡劣的天氣條件和自然災害會降低作物規模和作物質量，進而可能減少我們的原材料供應，降低可用原材料的回收率，提高我們原材料的價格，增加我們儲存和運輸原材料的成本，或者打亂生產計劃。

如果我們違反政府規定或未能獲得必要的監管批准，我們的運營可能會受到不利影響。

我們的業務在國內外市場上受到廣泛的法律、政府法規、行政裁決、法院裁決以及聯邦、州和地方各級類似限制的約束。這些規定主要涉及以下內容：

•我們產品的配方、製造、包裝、標籤、分銷、進口、銷售和儲存；

•膳食補充劑、化粧品和食品的健康和安全；

•貿易慣例法和網絡營銷法(例如，許可和登記要求；與佣金支付有關的條例)；

•我們的獨立合夥人對我們的產品進行宣傳和宣傳；

•我們的網絡營銷體系；

•與境外子公司或其他關聯方交易的定價限制以及影響我國境外應納税所得額的類似規定；

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目錄表

•關税的評估；

•對我們的獨立合夥人進一步徵税，這可能會使我們有義務徵收額外的税款並保存額外的記錄；以及

•出口和進口限制。

任何意想不到的新法規或現有法規的變化都可能嚴重限制我們繼續運營的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，有關我們營養產品的健康和安全以及食品和藥物法規的變化可能要求我們重新配製我們的產品以符合這些法規。

2022年5月4日，該公司收到其報關員的通知，FDA扣留、檢查並從從哥斯達黎加進口的安布羅託斯人壽貨物中提取樣本進行檢測®和Ambrotose®複雜的產品。我們與FDA合作，並向我們的第三方製造商提供了要求的文件。除了安布羅糖生命的一批產品外，這些產品最終都被髮布了®被拒絕入境的火藥。FDA獲得的結果與製造商和該公司聘請進行測試的兩個獨立實驗室獲得的結果不一致。此外，我們還聘請了一名食品安全專家來分析檢測結果。第三方的測試結果都在既定的規格內，達到了通常所見的原始植物粉末的水平。除了公司完成的廣泛測試和分析外，食品安全專家還審查了FDA的測試結果、兩個第三方實驗室的測試結果以及我們製造商提供的文件和測試。該專家的報告被作為該公司對FDA的迴應的證據包括在內。專家報告的結論是，該公司從FDA測試的同一批樣品中獲得的分析數據支持了有利於該公司結果的結論。然而，在2023年2月9日，我們收到了FDA拒絕該產品准入的通知。我們計劃將那批貨退還給製造商。

2022年10月3日，本公司接到通知，安氏生命®由於標籤問題，粉末狀產品被扣留，聲稱補充事實面板上存在格式問題。已更正的格式問題集中在“O g”或“0%”上，而不是“

在一些外國，營養產品被認為是食物，而另一些國家則認為它們是藥物。未來的健康和安全或食品和藥品法規可能會推遲或阻止我們推出新產品，或者暫停或禁止在特定國家或市場銷售現有產品。此外，如果我們擴展到其他海外市場，我們的業務或產品也可能受到這些外國政府的總體穩定性以及與網絡營銷和我們的產品相關的監管環境的影響。如果我們的產品被徵收高額關税，與當地生產的產品相比，我們的銷售和競爭地位可能會受到影響。此外，某些國家和司法管轄區的進口限制可能會限制我們從美國進口產品的能力。

我們在大陸經營非直銷業務，中國。2016年，我們成立了中國的子公司美泰。與曼納泰克在其他市場的業務運營不同，美泰是在跨境電商模式下運營的，中國的消費者可以通過美泰的網站購買在海外製造的曼納泰克產品。美泰目前不是中國的直銷公司，也不能在中國的多層次營銷模式下運營。在美泰網站上購買的產品僅供個人使用，不得轉售。美泰提供了一個獎勵計劃，以激勵現有客户推薦其他客户從美泰網站購買產品。中國的海關規定包括購買限制，以確保購買的產品用於個人消費。中國的監管機構可能會改變他們對電子商務銷售以及通過自貿區進口商品銷售給中國消費者的規定的解讀和執行方式。因此，不能保證中國政府目前或未來對現有和新法規的解釋和應用不會對我們在中國的業務產生負面影響，導致監管調查，或導致對我們的罰款或處罰。

2019年1月8日，中國領導的國家市場監管總局會同其他12個政府部委和機構，在全國範圍內開展了打擊涉及保健品的違法行為，特別是在直銷渠道經營的違法行為的“百日行動”。這場運動是在圍繞全健的爭議日益加劇之際發起的，全健是一家有執照的直銷公司，涉嫌經營傳銷計劃，並從事誇大其保健品有效性的營銷行為。在中國運營的其他直銷公司被告誡停止通過公共廣告及其分銷商做出虛假或誇大的健康聲明。作為百日行動的一部分，中國還暫停了直銷許可證的登記、審批和發放。百日行動於2019年4月18日結束。在這場運動之後，權健被處以約1400萬美元的罰款，其創始人兼董事長被判處9年監禁，並評估了約700萬美元的罰款。暫停發放直銷牌照的做法仍在繼續。

許多在中國運營的直銷公司的業務運營仍然受到負面影響，包括有限的銷售會議、媒體審查以及消費者對直銷公司的不利情緒。中國各部委和機構官員表示，他們將繼續監控醫療保健產品並指導

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目錄表

出售公司。暫停發放直銷牌照的規定仍然有效，目前尚不清楚，如果暫停發放，申請程序是否會發生變化。

如果我們的補充劑或廣告活動被發現違反了現有或新的法規，或者我們不能及時有效地對我們的產品進行必要的更改以響應新的法規，那麼對營養補充劑的監管審查以及我們一些市場正在採用的關於營養補充劑的新法規可能會導致更嚴格的法規，並損害我們的結果。

在美國和其他市場，加強對膳食補充劑的監管的運動越來越多，這可能會對我們施加額外的限制或要求，並增加做生意的成本。2019年2月11日，FDA發佈了FDA專員Scott Gottlieb博士的聲明，內容涉及該機構加強膳食補充劑監管的努力。FDA將優先考慮並將資源集中在品牌錯誤的產品上，這些產品聲稱可以治療、治癒或緩解疾病。Gottlieb專員成立了一個膳食補充劑工作組，負責審查該機構的組織結構、程序、程序和做法，以確定實現膳食補充劑監督現代化的機會。此外，2015年12月21日，FDA創建了ODSP。這個新辦公室的成立提升了FDA作為營養和膳食補充劑辦公室下屬部門的以前的地位。ODSP將繼續監測膳食補充劑的安全性。在美國以外的市場，在開始運營或營銷新產品之前，我們可能需要獲得與特定市場的FDA相當的機構的批准、註冊、許可證或認證。批准或註冊可能需要重新配製我們的產品，或者我們可能無法獲得某些產品或成分的批准或註冊。我們還必須遵守產品標籤法規，這些法規因司法管轄區而異。

在我們的幾個市場中，已經或可能在短期內採用新的法規，這些法規將施加新的要求，對法規下的某些補充劑分類進行更改，或限制我們可以提出的索賠。此外，根據現有和新的法規，對營養補充劑和營銷聲稱的監管審查也有所加強。例如，在歐洲，如果沒有經過廣泛的註冊和審批程序，我們就無法銷售含有以前在歐洲銷售過的成分的補充劑。預計歐洲未來還將採取額外的法規，對可接受的營養素水平設定新的限制。南非還實施了新的“補充醫學”立法，該立法要求登記現有產品和新產品的大量檔案。Mannatech正在努力遵守新的立法，並與南非的直銷協會保持聯繫。2016年8月，FDA發佈了關於膳食補充劑的修訂指南草案：新的膳食成分通知和相關問題。如果一家公司銷售的膳食補充劑含有FDA認為不是膳食成分或需要NDI通知的新膳食成分(“NDI”)的成分，該機構可能會威脅或啟動針對該公司的執法。例如，它可能會發出一封警告信，可能會引發消費者訴訟，要求召回產品，甚至可能與司法部合作提起刑事訴訟。如果新的指導或法規要求我們重新制定產品或實施新的註冊，如果監管機構確定我們的任何產品不符合適用的監管要求，如果遵守監管要求的成本大幅增加，或者如果我們無法及時有效地對我們的產品進行必要的更改以響應新法規，我們的運營可能會受到損害。此外，如果政府頒佈法律或法規，限制公司營銷或分銷營養補充劑的能力，或對營養補充劑公司施加額外負擔或要求，我們的運營可能會受到損害。

税收和轉讓定價會影響我們的運營，我們可能會受到額外的税收、關税、利息和大量罰款，這可能會損害我們的業務。

作為一家跨國公司，在包括美國在內的許多國家，我們必須遵守轉讓定價和其他税收法規，以確保我們的公司間交易以反映我們實體之間關係的經濟現實的價格完成，不會被操縱以產生預期的税收結果，適當的收入水平被報告為當地實體賺取的收入，以及我們在此類交易中獲得適當的税收。監管機構密切監控我們的公司結構、公司間交易，以及我們如何實現公司間資金轉移。如果監管機構對我們的公司結構、轉移定價方法或公司間轉移提出質疑，我們的運營可能會受到損害，我們的有效税率可能會提高。隨着經濟合作與發展組織(OECD)基數侵蝕和利潤轉移項目的到來，審查力度加大。

我們在美國和許多國際司法管轄區都需要繳納所得税。我們未來的所得税和税金撥備以及現金和税負可能會受到不同法定税率國家收入變化、遞延税收資產和負債估值變化、税法變化以及在我們的納税申報單準備過程中發現新信息的不利影響。我們還在接受持續的税務審計。這些審計可能涉及複雜的問題，可能需要較長的時間才能解決，並可能具有很強的判斷力。税務機關可能不同意我們的某些納税申報立場，並因此評估對我們的額外税收。我們定期評估這些審計的可能結果，以確定我們的税務撥備是否適當。最終支付的金額

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目錄表

這些或後續税務審計的解決方案可能與我們以前計入所得税撥備的金額有很大不同，因此可能對我們的盈利能力產生重大影響。

與持有我們的普通股相關的風險

我們的股票價格波動很大，可能會有很大波動。

我們普通股的價格會受到突然的實質性漲跌的影響。股價下跌可能會對我們普通股的投資產生不利影響。我們普通股的價格和我們未來可以出售證券的價格可能會因以下因素而大幅波動：

•廣泛的市場波動和總體經濟狀況；

•我們財務業績的波動；

•未來的證券發行；

•市場對我們的產品或業務的看法發生變化，包括虛假或負面宣傳；

•政府監管行為；

•任何訴訟的結果；

•我們或我們的競爭對手發佈的財務和商業公告；

•本公司股票的需求量和日交易量；

•該行業的一般情況；及

•內部人士大量出售股票。

此外，近年來股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，對許多公司的證券報價產生了重大影響。這些變化有時似乎與具體的運營業績無關。我們的普通股在公開市場上的價格可能會基於與我們幾乎沒有關係或不在我們控制範圍內的因素而波動。例如，總體經濟狀況，如新冠肺炎疫情、經濟衰退或美國或國外的利率或貨幣匯率波動，可能會對我們未來普通股的市場價格產生負面影響。

某些股東、董事和高級管理人員持有我們的大量股票，這可能使他們能夠影響公司交易和其他事項。

截至2023年12月31日，我們的董事和高管集體及其家人和關聯公司，實益擁有約45.1%佔我們全部已發行普通股的比例。因此，如果這些股東中的兩個或更多基於他們目前的股份所有權選擇共同行動，他們可能能夠控制我們普通股總流通股的很大比例，這可能會影響股東對董事選舉的投票結果，股票期權計劃的通過，我們公司章程和章程中條款的通過或修訂，或者合併和其他重大公司交易的批准。

我們已經實施了反收購條款，這些條款可能有助於阻止控制權的改變。

我們的公司章程、章程和德克薩斯州商業組織代碼中的某些條款有助於阻止主動提出的收購我們公司的提議，即使該提議可能使我們的股東受益。我們的公司章程授權在沒有股東批准的情況下發行優先股。我們的董事會有權決定任何優先股的價格和條款。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，可能會阻止或推遲對我們普通股的公開市場購買，或對我們普通股的非協商收購或交換要約，從而阻止或推遲主動變更控制權。阻止公開市場購買可能對我們的股東不利，否則他們可能希望參與一項他們將從其股票中獲得溢價的交易。

此外，其他條款也可能阻止通過要約收購、公開市場購買、代理權競爭或其他方式改變控制權。我們的章程文件規定，我們的董事會中有三類董事，每類成員交錯任職三年。我們的附例規定，董事由多數票選出，只有在有權投票選舉該等董事的已發行和已發行股份的大多數持有人投贊成票後，才可因此而將董事免職。此外，我們的章程規定了提名進入董事會或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。此外，除例外情況外，《德克薩斯商業組織法》限制與任何“關聯股東”的業務合併。任何或所有這些條款都可能推遲、阻止或幫助阻止對我們公司的收購，並可能限制投資者願意為我們的普通股支付的價格。

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目錄表

我們未能遵守納斯達克全球精選市場持續上市的標準，可能會對我們普通股的價格和流動性以及我們未來的融資能力產生不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市。證券須符合各項持續上市標準，方可在納斯達克繼續上市。不能保證我們將繼續滿足維持在納斯達克上市的要求。如果我們未能成功遵守納斯達克的持續上市要求，那麼我們的普通股可能會被摘牌。如果我們的普通股被摘牌，而我們無法在另一個主要市場或交易所上市，我們普通股的流動性將受到影響，我們可能會經歷投資者興趣的降低。這些因素可能會導致我們普通股的交易價格下降。退市也可能限制我們發行額外的證券或獲得融資。

截至本報告發布之日，我們符合繼續上市的要求。然而，我們不能向您保證，我們將成功地繼續滿足所有必要的持續上市標準。

我們不需要支付股息，我們的董事會可能會決定未來不宣佈股息。

宣佈我們普通股的股息完全是我們董事會的自由裁量權，受德克薩斯州法律的限制，該法律規定，如果支付股息會導致公司破產或如果股息金額超過公司的盈餘，則不能支付股息。我們的董事會可能會決定不宣佈股息，或者我們可能會因為法律或合同限制而被阻止宣佈股息。不派發股息可能會降低我們的股價。

作為一家“較小的報告公司”，適用於我們的披露要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《交易法》第12 b-2條的定義，我們是一家“小型報告公司”。作為一家規模較小的報告公司，我們與其他SEC報告公司類似地準備和提交SEC表格;然而，披露的信息可能有所不同並且不太全面。如果一些投資者發現我們的普通股因我們根據作為小型報告公司提供的豁免披露的信息不太全面而不那麼有吸引力，那麼我們的普通股交易市場可能不太活躍，我們的股票價格可能比其他類似公司的波動性更大，而我們的股票價格可能比沒有利用相同或類似豁免的其他可比公司。

情況和條件可能會發生變化。因此，目前未知或我們目前認為不重大的額外風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生不利影響。

項目1B：處理未解決的工作人員意見

沒有。

項目1C：關於網絡安全的問題

概述

我們的網絡安全計劃集成到我們的整體風險管理系統中，包括我們的年度企業風險管理計劃、業務連續性和危機管理計劃、第三方風險管理計劃、保險風險管理計劃和員工合規計劃。我們實施並維護了旨在管理和緩解重大網絡安全威脅的全面流程，以確保公司在受保護的合規環境中運營。

管理監督

我們的網絡安全治理計劃由IT運營高級董事領導。IT運營高級董事和我們內部IT團隊的成員負責領導企業範圍的網絡安全戰略、政策、標準、架構和流程。具體地説，管理層分析以下內容：

a.(I)公司的全面網絡安全風險管理，(Ii)管理層識別、衡量和報告網絡安全風險的程序，以及(Iii)將網絡安全風險考慮納入公司戰略的有效性；

b.公司的網絡安全風險概況和風險容忍度；

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目錄表

c.與網絡安全風險管理相關的重要政策、計劃和計劃文件，以及對任何此類文件的擬議更改；

d.公司防止、檢測和應對網絡攻擊或信息或數據泄露的控制措施；

e.高級管理層和/或適當的外部主題專家提交的報告，涉及對公司當前威脅環境的監測和分析、與網絡安全風險管理有關的脆弱性評估，以及與本組織有關的與網絡安全有關的現有和預期未來趨勢；

f.公司的網絡復原力，包括網絡安全危機準備、事件應對計劃、溝通計劃和災難恢復能力；

g.公司網絡和數據隱私人員的能力和資格；以及

h.公司的網絡安全戰略、相關的優先事項和目標，以及分配給該公司的資源的適當性，包括但不限於對網絡安全基礎設施的投資。

我們的IT運營高級董事管理着一支由分析師和運營支持人員組成的團隊，並在公司的應用和基礎設施方面擁有豐富的經驗。我們的高級董事向總裁和首席運營官彙報工作，首席運營官隨後直接與提名/治理與合規委員會和董事會溝通。

風險管理和戰略

我們認識到制定、實施和保持強有力的網絡安全措施的極端重要性，以維護我們的業務系統和機密信息(包括個人信息和知識產權)的安全性、保密性、完整性和可用性。我們的網絡安全計劃包括用於評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險的系統和程序，包括(I)與全球監管控制相一致的信息安全政策的維護和監測；(Ii)用户和員工對網絡政策和實踐的認識；(Iii)信息系統配置管理；(Iv)第三方風險管理系統；(V)身份和信息資產保護；(Vi)基礎設施安全系統；以及(Vii)持續監測和威脅追蹤的網絡威脅行動。該計劃包括監督和識別與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的重大風險的流程。我們還聘請了一系列第三方專家參與與我們的網絡安全計劃相關的各種開發、實施和維護活動。我們已將網絡安全風險納入我們的披露控制和程序。

截至本報告之日，管理層未發現任何對我們的業務、運營或財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響的網絡安全威脅。然而，我們經常成為企圖網絡入侵的目標，我們預計將繼續受到此類企圖的影響。我們的安全計劃和措施並不能阻止所有入侵。網絡入侵需要大量的時間和精力來評估和補救，我們的事件應對努力可能並不在所有情況下都有效。雖然我們認為發生重大網絡安全事件的可能性較小，但如果發生此類事件，對本公司的影響可能是巨大的。見“第1A項。風險因素-影響我們工商業的風險-如果我們的信息技術系統出現故障，或者如果新的信息技術系統不能有效和有效地執行，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，這是本10-K表格年度報告中的一部分。

治理

我們的董事會致力於評估、監督和管理可能影響公司的材料風險。董事會已將我們網絡安全風險管理計劃的監督責任委託給提名/治理與合規委員會，以確保識別、評估、管理和監控網絡安全風險。這種監督包括遵守披露義務和要求、與執法部門合作以及對金融風險的相關影響，並負責將其調查結果和建議報告給全體董事會審議。我們的IT運營團隊和管理層的其他成員討論網絡風險和趨勢，以及如果出現任何重大事件，與高級管理人員和提名/治理和合規委員會討論。

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目錄表

項目2.合作伙伴關係屬性

我們在幾個地點為我們的總部租用了物業分佈函數輔助設施，包括：

位置

面積

到期日

德克薩斯州花丘(公司總部)

52,992平方英尺雙腳

2028年6月

聖倫納德，澳大利亞(澳大利亞總部)

1668平方英尺雙腳

2026年6月

米那哥-東京，日本(品川中央大廈)

3497平方英尺雙腳

2025年4月

新川洞永南大廈(大邱中心)

3，557平方米英尺

2024年6月

韓國首爾江南區（韓國總部）

10，596平方米英尺

2025年6月

韓國首爾江南區（首爾培訓中心）

18，441平方米英尺

2025年6月

韓國釜山海雲大區（釜山訓練中心）

6，800平方米英尺

2027年3月

韓國仁川（仁川培訓中心）

7，754平方米英尺

2024年5月

臺灣台北（臺灣總部）

260平方英尺

2024年1月

臺北市臺灣大廈13 F（陳淑英）

93平方米英尺

2024年8月

香港新界灣仔（辦公室）

5，306平方米英尺

2025年7月

中國珠海市沙棘（辦公室）

930平方米英尺

2024年9月

中國廣州天河（辦公室）

110平方英尺

2024年7月

加拿大不列顛哥倫比亞省裏士滿（加拿大培訓中心）

1，963平方米英尺

2025年9月

加拿大安大略省馬卡姆（辦公室）

1，714平方米英尺

2024年9月

南非貝德福德維尤（辦公室）

4，123平方米英尺

不適用(1)

墨西哥瓜達拉哈拉（客户服務中心）

4，187平方米英尺

2024年3月

墨西哥城，第一層墨西哥（客户服務中心）

1，324平方米英尺

2024年8月

墨西哥城，第三層墨西哥（辦公室）

1，324平方米英尺

2024年8月

墨西哥蒙特雷（辦公室）

1，259平方米英尺

2024年5月

墨西哥科利馬（辦公室）

732平方米英尺

2024年12月

荷蘭阿姆斯特丹（共享辦公空間）

50平方英尺

2024年8月

泰國曼谷

192平方米英尺

2025年3月

(1) 每月可更新。

為了最大限度地提高我們的運營戰略並最大限度地降低成本，我們與三個地區的第三方分銷和配送機構簽訂了合同：（i）美洲、（ii）歐洲、中東和非洲和（iii）亞太地區。通過簽訂這些第三方分銷設施協議，我們的辦事處保持靈活的運營能力，最大限度地降低運輸成本，並能夠在下訂單和收到付款後24小時內處理訂單。

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目錄表

    

項目3.提起法律訴訟

請參閲我們的合併財務報表註釋12， 訴訟其通過引用結合於此。

項目4.披露煤礦安全情況

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們普通股的市場.1999年2月12日，我們完成了首次公開募股。我們的普通股目前在納斯達克交易，代碼為“MTEK”。

持有者.截至2024年2月29日，已有 1,063 s有記錄的後房者。

分紅.未來股息的宣佈和支付將由董事會酌情決定，除法律要求外，還取決於未來盈利、一般財務狀況和流動性、業務活動的成功、資本要求和一般業務條件。

最近出售的未註冊證券. 沒有。

註冊證券所得收益的用途. 沒有。

發行人購買股票證券. 沒有。

項目6.合作伙伴關係[已保留]

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目錄表

項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

以下討論旨在幫助瞭解我們的綜合財務狀況和截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的經營業績。這一討論應與本報告F-1頁開始的“項目15.1--合併財務報表”以及本報告其他地方的其他財務資料一併閲讀。除非另有説明，否則在下文、整個報告以及合併財務報表和相關附註中提供的所有財務信息均包括Mannatech和我們所有子公司的綜合財務信息。請參閲非GAAP財務衡量標準本節介紹如何確定不變美元(“不變美元”)增長率(非GAAP財務指標)。

公司概述

曼納泰克是一家全球健康解決方案提供商，於1993年11月註冊成立並開始運營。我們開發和銷售創新、高質量、專有的營養補充劑、護膚和抗衰老產品，以及以最佳健康和健康為目標的體重管理產品。我們目前在三個地區銷售我們的產品：(I)美洲(美國、加拿大和墨西哥)；(Ii)歐洲/中東/非洲(“EMEA”)(奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭、納米比亞、荷蘭、挪威、南非、西班牙、瑞典和英國)；(Iii)亞太地區(澳大利亞、日本、新西蘭、韓國、新加坡、臺灣、香港和中國)。我們還將我們的產品運往以下國家的客户：比利時、法國、希臘、意大利、盧森堡和波蘭。

我們作為一個單一的報告部門開展業務，主要通過一個約145,000名活躍員工和優先客户職位的網絡銷售我們的產品，這些員工和首選客户職位是在過去12個月內購買了我們的產品和/或套裝或支付了員工費用的個人持有的，我們稱之為活躍員工和首選客户。新包裝的銷售和與我們網絡中的新職位相關的新助理費用的收到是我們業務長期成功的領先指標。當我們支付助理費用或在新帳户下首次購買產品和包時，將在我們的網絡中創建新的助理或首選客户職位。我們在合併的基礎上按地理位置以及按產品和包裝審查和分析淨銷售額。我們的每一家子公司都銷售類似的產品，並表現出類似的經濟特徵，如銷售價格和毛利率。

由於我們主要通過網絡營銷分銷渠道銷售我們的產品，因此對我們影響最大的機遇和挑戰是：招募新的和保留在我們網絡中佔據銷售或採購職位的活躍員工和優先客户；進入新市場和現有市場的增長；利基市場開發；新產品推出；以及對我們基礎設施的投資。我們在中國的子公司美泰目前是一家跨境電商模式下的傳統零售商。除非美泰在中國獲得直銷許可證，否則它不能在中國合法開展直銷業務。

當前的經濟狀況和最近的發展

截至該年度的綜合淨銷售額2023年12月31日為1.32億美元，而終了年度為1.372億美元2022年12月31日。淨銷售額與2022年相比，2023年減少了520萬美元，降幅為3.8%。我們的2023淨銷售額 下降290萬美元，降幅2.1%，在不變美元基礎上(見下文非公認會計準則財務措施)和不利的外匯造成與2022年相比，GAAP淨銷售額減少230萬美元。

截至該年度，我們的營業虧損為100萬美元。2023年12月31日，而去年同期為40萬美元。我們的2023按不變美元計算的營業虧損(見下文非公認會計準則財務指標)為40萬美元。

2023年6月，該公司在美國推出了一項分級會員計劃，品牌名稱為“Trulu™”。Trulu品牌由我們的全資子公司Nemo運營，與我們的網絡營銷業務是分開的。截至該年度為止2023年12月31日，我們因NEMO業務的啟動而產生了110萬美元的運營虧損。

不包括NEMO的啟動虧損，按不變美元計算的綜合運營虧損，我們將在#年產生約70萬美元的運營利潤2023,相比之下，#年的營業虧損為40萬美元2022.

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目錄表

行動的結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比

下表總結了截至2023年和2022年12月31日止年度我們的合併經營業績（以美元計）和佔淨銷售額的百分比 (除百分比外，以千為單位).

			2023												2022												變化
			總計 美元						的百分比 淨銷售額						總計 美元						的百分比 淨銷售額						美元						百分比
淨銷售額			$	131,955					100.0		%				$	137,208					100.0		%				$	(5,253)					(3.8)		%
銷售成本			29,090						22.0		%				33,060						24.1		%				(3,970)						(12.0)		%
毛利			102,865						78.0		%				104,148						75.9		%				(1,283)						(1.2)		%
運營費用：
佣金和激勵措施			53,588						40.6		%				55,483						40.4		%				(1,895)						(3.4)		%
銷售和管理費用			48,613						36.8		%				47,443						34.6		%				1,170						2.5		%
折舊及攤銷			1,628						1.2		%				1,627						1.2		%				1						0.1		%
總運營費用			103,829						78.7		%				104,553						76.2		%				(724)						(0.7)		%
運營虧損			(964)						(0.7)		%				(405)						(0.3)		%				(559)						138.0		%
利息收入			4						—		%				88						0.1		%				(84)						(95.5)		%
其他費用，淨額			(170)						(0.2)		%				(162)						(0.1)		%				(8)						4.9		%
所得税前虧損			(1,130)						(0.9)		%				(479)						(0.3)		%				(651)						135.9		%
所得税撥備			(1,109)						(0.8)		%				(4,011)						(2.9)		%				2,902						(72.4)		%
淨虧損			$	(2,239)					(1.7)		%				$	(4,490)					(3.3)		%				$	2,251					50.1		%

非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)公佈的財務業績，下表彙總了已調整的經營業績，以排除因外幣兑換成美元而產生的變化的影響，包括淨銷售額、毛利潤和運營虧損的變化。我們將這些調整後的財務指標稱為不變美元項目，即非公認會計準則財務指標。我們相信，這些措施為投資者提供了一個關於趨勢和我們經營業績的額外視角。為了排除本年度因外幣兑換成美元而引起的變化的影響，我們利用上一年的匯率以不變匯率計算本年度業績。貨幣影響被確定為按不變美元匯率計算的本年度實際GAAP結果與重新計算結果之間的差額。(除百分比外，以百萬為單位)。

			2023																		2022						恆定美元變動
			公認會計原則 測量： 總計$						翻譯調整						非GAAP衡量標準： 常量$						公認會計原則 測量： 總計$						美元						百分比
淨銷售額			$	132.0					$	2.3					$	134.3					$	137.2					$	(2.9)					(2.1)		%
毛利			$	102.9					$	1.7					$	104.6					$	104.1					$	0.5					0.5		%
運營虧損			$	(1.0)					$	0.6					$	(0.4)					$	(0.4)					$	—					—		%

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目錄表

淨銷售額（以美元計）及其佔合併淨銷售額的百分比

截至2023年和2022年12月31日止年度按地區劃分的合併淨銷售額如下 (單位：百萬，百分比除外):

			2023												2022
美洲			$	42.8					32.4		%				$	41.6					30.3		%
亞太地區			79.4						60.2		%				83.8						61.1		%
歐洲、中東和非洲地區			9.8						7.4		%				11.8						8.6		%
總計			$	132.0					100.0		%				$	137.2					100.0		%

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度合併國內外淨銷售額如下 (單位：百萬，百分比除外):

			2023												2022
國內			$	30.2					22.9		%				$	29.8					21.7		%
外國			101.8						77.1		%				107.4						78.3		%
總計			$	132.0					100.0		%				$	137.2					100.0		%

與2022年相比，2023年淨銷售額減少了520萬美元，即3.8%。截至2023年12月31日止年度，我們美洲以外的業務佔我們綜合淨銷售額的67.6%，而2022年為69.7%。

與2022年同期的4160萬美元相比，2023年美洲地區的銷售額增加了120萬美元，增幅為2.9%，達到4280萬美元。這一增長主要是由於每個活躍的獨立合作伙伴和首選客户的收入增加了4.4%，但這一增長被活躍的獨立合夥人數量下降1.4%，首選客户。在美洲的銷售包括墨西哥地區。由於2023年墨西哥比索走強，外幣兑換產生了與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度收入增加50萬美元的效果。

2023年，亞太地區的銷售額下降了440萬美元，降幅為5.3%，降至7940萬美元，而2022年為8380萬美元。與2022年同期相比，外幣兑換造成2023年收入減少190萬美元。匯率的影響主要是由於韓元、日元和澳元的疲軟。此外，亞太地區的淨銷售額受到每個活躍的獨立合夥人和優先客户的收入下降12.2%的負面影響，這部分是由於匯率的原因。亞太地區活躍的獨立合夥人和首選客户的數量抵消了這些下降增長7.9%2023年與2022年相比.

在截至2023年12月31日的一年中，歐洲、中東和非洲地區的銷售額下降了200萬美元，降幅為16.9%，降至980萬美元，而2022年為1180萬美元。這一下降主要是由於下降了14.5%活躍的獨立助理和首選客户的數量減少，每個活躍的獨立助理和首選客户的收入下降2.9%。與2022年同期相比，外匯兑換導致截至2023年12月31日的一年收入減少90萬美元。貨幣影響主要是由於南非蘭特的疲軟。

截至12月31日的一年中，我們的銷售組合如下(除百分比外，以百萬計)：

			2023																		2022						恆定美元變動
			公認會計原則 測量： 總計$						翻譯調整						非GAAP衡量標準： 常量$						公認會計原則 測量： 總計$						美元						百分比
產品銷售			$	125.3					$	2.2					127.5						$	130.2					$	(2.7)					(2.1)		%
包裝銷售費和聯營費			5.6						0.1						5.7						6.2						(0.5)						(8.1)		%
其他			1.1						—						1.1						0.8						0.3						37.5		%
總計			$	132.0					$	2.3					$	134.3					$	137.2					$	(2.9)					(2.1)		%

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目錄表

我們的產品銷售主要包括以公佈的批發價向我們的獨立聯營公司和優先客户銷售。截至2023年12月31日的一年中，產品銷售額減少了490萬美元，降幅為3.8%，降至1.253億美元，而2022年同期為1.302億美元。按不變美元計算，2023年的產品銷售額比2022年下降了270萬美元，降幅為2.1%。2023年產品銷售額的下降反映出處理的訂單數量減少了7.2%，但與2022年同期的175美元相比，平均訂單價值增加了180美元，部分抵消了這一下降。

我們將2023年處理的訂單數量減少歸因於持續獨立合夥人和優先客户的流失，而不是招聘新的獨立合夥人和優先客户。作為一個整體，持續的獨立員工和優先客户下的訂單比新員工多。因此，持續獨立合夥人和優先客户的減少對我們在2023年收到的訂單數量影響更大。

在截至12月31日的12個月內，購買我們的產品或套裝或支付助理費用的活躍新的和持續活躍的助理和優先客户的大約數量如下：

			2023												2022
新的			79,000						54.5		%				75,000						51.7		%
繼續			66,000						45.5		%				70,000						48.3		%
總計			145,000						100.0		%				145,000						100.0		%

該公司收取聯營費用，而不是在某些市場銷售包裝。員工年費由新員工和持續員工每年向公司支付，這使他們有權在該年度賺取佣金和獎勵。該公司在美國、加拿大、南非、日本、澳大利亞、新西蘭、新加坡、香港、臺灣、奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭共和國、荷蘭、挪威、西班牙、瑞典和英國收取聯營費用，以代替包裝銷售。

在韓國和墨西哥，希望建立Mannatech業務的員工仍然可以購買Pack。這些包裝包含從公佈的零售價和關聯價格中打折的產品。我們的員工可以選擇幾種包裝。包裝銷售可以在註冊過程的最後階段完成，使聯營公司有權在該年賺取佣金和獎勵。這些包可以為新員工提供有價值的培訓和促銷材料，以及用於轉售給零售客户、演示用途和個人消費的產品。這些市場中的業務發展合作伙伴還可以購買升級包，為合作伙伴提供額外的促銷材料。我們在大陸的非直銷業務也不收取聯誼費或銷售包裝，中國。

其他銷售包括：(1)宣傳材料的銷售；(2)為成功追蹤™和Mannatech+定製的電子業務建立和教育材料、數據庫和應用程序收取的月費；(3)培訓和活動登記費；(4)估計銷售退款和退款準備金。我們利用促銷材料、培訓、數據庫應用程序和業務管理工具來支持我們的獨立員工，這反過來又有助於刺激產品銷售。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，其他銷售額分別為110萬美元和80萬美元。

毛利

截至2023年12月31日的年度，毛利減少130萬美元，或1.2%，至1.029億美元，而2022年同期為1.041億美元。按美元計算的毛利下降主要是由於銷售額下降。2023年毛利潤佔淨銷售額的百分比增加到78.0%，而2022年為75.9%，這主要是由於運費、運輸和其他供應鏈舉措的成本降低，但部分被某些原材料價格上漲所抵消。

佣金和激勵措施

在截至2023年12月31日的一年中，佣金支出減少了150萬美元，降幅為2.9%，至5100萬美元，而2022年同期為5250萬美元。佣金是從銷售額中賺取的。以美元計算的佣金費用在2023年下降，主要是由於我們當年的銷售額下降。截至2023年12月31日的一年，佣金佔淨銷售額的百分比為38.6%，上年同期為38.2%。

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目錄表

截至2023年12月31日的一年，激勵成本下降了13.3%，即40萬美元，降至260萬美元，而2022年同期為300萬美元。減少與美洲和亞洲/太平洋地區的旅行獎勵有關。在截至2023年12月31日的一年中，激勵成本佔淨銷售額的百分比降至2.0%，而2022年同期為2.2%。

銷售和管理費用

銷售和管理費用包括固定費用和可變費用的組合。這些費用包括員工的薪酬和福利，臨時工和合同工以及與營銷相關的費用，會計、法律和諮詢費，差旅和娛樂費用，信用卡處理費，非現場存儲費，水電費，壞賬和其他雜項運營費用。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，總銷售和管理費用分別為4860萬美元和4740萬美元。120萬美元的增長主要包括與NEMO業務啟動有關的法律和諮詢費增加90萬美元，營銷成本增加80萬美元，壞賬撥備增加50萬美元，抵消 薪資和福利成本減少100萬美元.

折舊及攤銷費用

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的每一年，折舊和攤銷費用保持不變，為160萬美元。

其他費用，淨額

主要是由於匯兑損失，其他費用S：20萬美元截至2023年12月31日、2023年和2022年的每一年。

所得税撥備

所得税撥備包括我們國內和國外業務的當期和遞延所得税。截至12月31日的年度，我們按司法管轄區劃分的法定所得税率如下：

國家			2023						2022
中國			25.0		%				25.0		%
香港			16.5		%				16.5		%
日本			36.1		%				34.6		%
韓國			20.9		%				22.0		%
美國(1)			22.2		%				22.2		%

(1)包括2023年和2022年1.2%的混合州有效税率，以及美國聯邦法定税率21%，現在全額徵税。

我們國際業務的大部分收入都要在我們業務所在的國家納税。儘管我們可能會獲得外國所得税抵免，這將減少在美國應繳納的所得税總額，但我們可能無法充分利用我們在美國的外國所得税抵免。

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司的實際税率為(98.1)%和(837.4)%。於2023年，本公司的實際税率與法定税率不同，原因是跨司法管轄區的盈利組合及在某些司法管轄區錄得的虧損相關估值免税額。2022年，公司的實際税率與法定税率不同，這是由於韓國所得税審計結算而評估的額外税項，公司對美國遞延税項資產計入估值撥備，主要是由於司法管轄區之間預期收益組合的變化以及這些項目對收益減少的相對影響。

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目錄表

季節性

我們相信，季節性因素對我們綜合經營業績的影響微乎其微。我們已經經歷並相信，我們將繼續經歷我們的季度運營業績的變化，以應對除其他事項外：

•推出新產品和獎勵措施的時機；

•我們吸引和留住員工和優先客户的能力；

•我們激勵和競爭的時機；

•總體經濟前景；

•政府規章；

•對網絡營銷的感知和接受程度；

•消費者對我們的產品和整體運營的看法；以及

•文化活動和度假模式(例如，大多數亞洲市場在第一季度慶祝各自的本地新年，這通常會對該季度產生負面影響)。

由於這些和其他因素，我們的季度業績在未來可能會有很大不同。不應依賴期間間的比較作為未來表現的指標，因為我們不能保證新市場和現有市場的收入趨勢將遵循我們的歷史模式。我們普通股的市場價格也可能受到上述因素的不利影響。

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目錄表

流動資金和資本資源

現金和現金等價物

截至2023年12月31日，現金及現金等價物為770萬美元，而截至2022年12月31日為1380萬美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，限制性現金的當前部分為90萬美元。該公司被要求限制現金用於(I)在韓國的直銷保險費和信用卡銷售；(Ii)在美國和加拿大的信用卡銷售準備金；以及(Iii)澳大利亞的建築租賃抵押品。2023年，匯率波動導致現金和現金等價物減少80萬美元。

我們現金的主要用途是支付運營費用，包括佣金和獎勵、資本資產、庫存購買和定期現金股息。我們歷來通過運營的淨現金流為我們的業務目標、運營和業務擴張提供資金，而不是招致長期債務。

營運資金

營運資本是流動資產總額減去流動負債總額。截至2023年12月31日，我們的營運資本為190萬美元，而2022年12月31日為510萬美元。營運資本的減少主要反映了我們的現金餘額的減少，這些現金餘額用於為我們的運營提供資金2023年，以及償還我們目前的債務和資助融資活動.

淨現金流

截至12月31日止年度，我們的綜合淨現金流量包括以下各項(單位：百萬):

提供人/(用於)：			2023						2022
經營活動			$	(2.4)					$	(2.6)
投資活動			$	(0.7)					$	(1.1)
融資活動			$	(1.9)					$	(4.3)

經營活動

截至2023年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金為240萬美元，而前一年為260萬美元。

投資活動

在截至2023年和2022年12月31日的一年中，我們分別投資了70萬美元和110萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們在後台軟件項目和設備上投資了約70萬美元，報告為財產和設備。在截至2022年12月31日的一年中，我們在計算機硬件和軟件上投資了110萬美元。

融資活動

在截至2023年12月31日的一年中，我們為融資活動使用了190萬美元，而2022年同期為430萬美元。在截至2023年12月31日的年度，我們使用了約100萬美元償還融資租賃義務和其他長期債務，70萬美元用於向股東支付股息，20萬美元用於回購普通股。在截至2022年12月31日的年度內，我們將約80萬美元用於償還融資租賃義務和其他長期債務，150萬美元用於向股東支付股息，200萬美元用於回購普通股。

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目錄表

一般流動資金和現金流

短期流動性

我們相信，我們現有的流動資金和預計的運營現金流足以為我們未來12個月的正常預期未來業務運營提供資金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，c灰分和現金等價物分別為770萬美元和1380萬美元。雖然我們在2022年和2023年的現金使用減少了我們的短期流動性，但我們不認為這種影響會阻止我們履行義務或執行我們的業務戰略。見“第1A項--風險因素--影響我們商業和工業的風險--我們面臨流動性風險，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。”

我們與某些原材料供應商有合同採購承諾，以採購最低數量，並確保我們原材料的排他性和我們產品的專有性質。截至2023年12月31日，我們有一份供應協議，要求公司總共購買420萬美元到2024年，此後不再有購買承諾。我們目前正在與供應商談判修改協議，以滿足目前對這些材料的需求水平。我們還維護其他供應協議和製造協議，以保護我們的產品，控制產品成本，並幫助確保質量控制標準。這些協議不要求我們購買任何最小數量。我們目前沒有關於購買或購買任何製造設施的承諾或協議；但是，管理層不時探索購買原材料製造設施的好處的可能性，以幫助控制我們的原材料成本，並幫助確保質量控制標準。

我們對我們在業務運營中使用的財產和設備負有經營租賃責任。這些經營租賃負債代表我們對經營租賃的最低未來付款義務，包括推定利息。截至2023年12月31日，我們的經營租賃負債為430萬美元，其中170萬美元計入應計費用，260萬美元計入其他長期負債。我們還有120萬美元的融資租賃負債和40萬美元的租賃恢復負債。

由於我們的主要流動性來源歷來是來自運營的現金流，我們的流動性取決於我們保持和/或繼續提高相對於我們的運營費用的收入的能力。在這方面，我們的管理層制定了2024年業務重組計劃，重點是收入增長、利潤率提高和成本控制和降低。我們現任首席執行官已宣佈從2024年4月1日起退休。然而，他已同意繼續擔任公司的顧問，以建立某些旨在增加我們的收入和擴大我們的首選客户和合作夥伴基礎的計劃。在現任首席執行官退休的同時，現任首席運營官兼首席運營官總裁晉升為總裁兼首席執行官。此外，我們的管理層已經制定了一項計劃，通過提價、繼續關注供應鏈成本和某些薪酬計劃調整來提高利潤率，以及重組某些職能運營並減少我們的固定銷售和管理費用。

然而，如果我們的重組計劃不成功，或者如果我們無法重新談判最低採購承諾合同的有利結果，或者如果我們經歷了長期的勞動力中斷、供應鏈中斷和/或消費者需求的潛在下降，我們未來12個月的銷售額和整體流動性可能會受到負面影響。如果我們現有的資本資源或現金流不足以滿足當前的業務計劃、預測和現有的資本要求，我們可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以有利的條件提供，如果根本沒有的話。

我們是一家跨國公司，在多個税務管轄區開展業務。我們目前沒有從事任何與税務相關的審計。有關更多信息，請參見注1，重要會計政策的組織和彙總，注7，所得税, 附註11，承諾和或有事項，以及附註12，訴訟到我們的合併財務報表。

長期流動性

我們相信，我們的運營現金流應該足以支付我們正常的預期未來業務運營和可能的長期國際擴張成本。由於我們的主要流動性來源歷來來自運營現金流，這將取決於我們與運營支出相比保持和/或提高收入的能力。

然而，如果我們現有的資本資源或現金流不足以滿足預期的業務計劃和現有的資本要求，我們可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以有利的條件提供，如果根本沒有的話。

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目錄表

如果我們未能繼續遵守納斯達克市場有關股票繼續上市的規則，我們未來進入資本市場的機會可能會受到不利影響。我們持續監測我們對納斯達克持續上市規則的遵守情況。

市場風險

有關我們的市場風險的更多信息，請參閲本10-K表格第7A項下的“關於市場風險的定量和定性披露”。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。GAAP的應用要求我們作出估計和假設，這些估計和假設涉及很大程度的估計不確定性，並且在我們的財務報表日期已經或合理地可能對Mannatech的財務狀況或運營結果產生重大影響。我們在整個財務報表中都使用估計，這受到管理層判斷和不確定性的影響。我們的估計是基於歷史趨勢、行業標準和我們認為在編制合併財務報表時的情況下適用和合理的各種其他假設。我們的審計委員會審查我們的關鍵會計政策和估計。我們不斷評估和審查與描述我們的綜合財務狀況和綜合經營結果相關的政策，這些政策需要我們的管理層應用重大判斷。我們還分析了對某些估計的需求，包括對信貸損失準備、庫存準備金、税收估值免税額、收入確認、銷售回報、遞延收入和基於股票的薪酬會計等項目的需求。從歷史上看，實際結果並沒有實質性地偏離我們的估計。然而，我們提醒讀者，實際結果可能與我們在編制合併財務報表時應用的估計和假設不同。如果與我們估計中使用的各種假設或條件有關的情況發生變化，我們可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。截至2023年12月31日，我們確定了以下適用的關鍵估計：

庫存儲備

庫存由原材料、成品和促銷材料組成，以成本(使用接近平均成本的標準成本)或可變現淨值中的較低者表示。我們將供應商收取的費用記為存貨成本。通常情況下，我們庫存的可變現淨值高於總成本。可變現淨值的確定可能很複雜，因此需要高度的判斷。為了使管理層能夠適當地確定可變現淨值，考慮了以下因素：庫存週轉統計、當前銷售價格、季節性因素、消費者需求、法規變化、競爭性定價和類似產品的性能。如果我們確定存貨的賬面價值超過估計的可變現淨值，我們就把存貨的價值減記到估計的可變現淨值。

我們還以類似的方式審查庫存是否過時，任何被確定為過時的庫存都會被保留或註銷。我們對過時產品的判斷是基於對我們產品的需求、產品有效期、預計的未來銷售額和總體未來計劃的假設。我們監測實際銷售額與最初預測的相比，如果實際銷售額不如我們最初預測的那樣有利，我們會記錄額外的庫存儲備或減記。從歷史上看，我們的估計一直接近我們實際報告的金額。然而，如果我們對庫存陳舊的估計不準確，或者消費者對我們產品的需求以不可預見的方式發生變化，我們可能會面臨超過我們既定估計庫存儲備的額外重大損失或收益。在2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我們的庫存儲備為40萬美元.

課税估值免税額

我們審閲在評估實現遞延税項資產未來利益的可能性時所用的估計和假設，並在我們認為部分或全部遞延税項資產可能無法變現時記錄估值撥備。如果我們無法實現遞延税項資產的預期未來收益，我們必須提供估值津貼。我們使用我們過去的歷史和經驗、總體盈利能力、未來管理計劃和當前的經濟信息來評估要記錄的估值撥備金額。截至2023年12月31日，我們對以下業務產生的遞延税項資產維持估值準備金1030萬美元因為它們不符合FASB ASC主題740-所得税的確認和計量條款所定義的“更有可能”的標準。此外，截至2023年12月31日，我們在扣除估值津貼和遞延税項負債後擁有遞延税項淨資產，總計1.6百萬美元如果我們的假設和估計發生變化，這可能無法實現，這將影響我們在發現或解決期間的有效所得税税率和現金流。

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目錄表

轉讓定價

在包括美國在內的許多國家，我們受到轉讓定價和其他税收法規的約束，這些法規旨在確保適當水平的收入被報告為我們的美國和外國實體賺取的收入，並相應地納税。在正常的業務過程中，我們接受聯邦、州和外國税務機關的審計，並接受這些税務機關關於應繳税額的詢問。這些詢問可能涉及扣除的時間和數額以及在不同税收管轄區之間的收入分配。我們相信我們的税務立場符合適用的税法，並打算在必要時捍衞我們的立場。如果我們在已建立準備金的事項上佔上風，或被要求支付的金額超過既定準備金，我們在每個財務報表期間的實際税率可能會受到影響。

收入確認

我們的收入來自銷售單個產品和相關費用，或者在某些地理市場，來自入門包。我們幾乎所有的產品和包裝銷售都是以公佈的批發價賣給聯營公司和優先客户。我們記錄扣除任何銷售税的淨收入，並根據歷史經驗記錄預期銷售回報準備金。我們在收到客户發運的包裹和產品後確認收入。我們使用我們的貨運公司定期提供的歷史交付數據的加權平均值來估計訂單交付日期。我們將已發貨但尚未交付給客户的訂單價值作為遞延收入記錄在我們的綜合資產負債表上。如果我們對客户從發貨到收到的交貨時間的假設和估計發生變化，新的估計可能會對我們的收入和運營的財務結果產生重大影響。

合作伙伴或優先客户下的訂單構成我們的合同。以自動訂單形式進行的產品銷售包含兩項履約義務：(A)產品銷售和(B)忠誠度計劃。公司的客户忠誠度計劃向客户傳達了兑換購買產品的忠誠度積分的實質性權利。對於這些合同，公司分別對這些債務進行核算，因為它們都是不同的。交易價格在相對獨立的銷售價格基礎上在產品銷售和忠誠度計劃之間分配。通過一次性訂單進行的銷售只包含上述第一項履約義務--產品的銷售。

該公司為合作伙伴提供免費的三個月套餐Success TrackerTM和Mannatech+在線業務工具，並首次支付合作夥伴費用。第一次支付助理費用包括三項履約義務：(A)助理費用，根據該費用，公司向助理提供為期一年的佣金、獎金和獎勵，(B)三個月免費使用Success Tracker™在線工具，以及(C)三個月免費使用Mannatech+在線商務工具。交易價格在相對獨立的銷售價格基礎上在三個履約義務之間分配，收入在工具訪問活躍期間確認。員工在第一個合同期後不能免費使用在線業務工具。

就上述兩份合同而言，本公司通過使用包括本公司標準公佈價目表在內的可觀察信息來確定獨立的銷售價格。

產品退貨政策

我們支持我們的產品，並相信我們為所有客户提供合理和行業標準的產品退貨政策。我們不轉售退回的產品。在獲得適當的批准之前，不會處理退款。退款的處理和退還的方式與最初銷售時使用的付款方式相同。我們開展業務的每個國家/地區都有具體的產品退貨指南。然而，我們允許我們的同事和首選客户更換產品，只要產品沒有打開並處於良好狀態。我們針對零售客户、合作伙伴和首選客户的退貨政策如下：

•零售客户產品退貨政策。這項政策允許零售客户將我們的任何產品退還給銷售產品的原始合作伙伴，並在購買產品後的前180天內(如果位於美國和加拿大)以及在我們銷售產品的其他國家/地區購買產品後的前90天內從合作伙伴那裏獲得全額現金退款。合作伙伴可以根據關聯產品退貨政策退回或更換產品。在中國，我們以跨境電商模式銷售產品，我們有14天退貨政策。

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目錄表

•關聯和首選客户產品退貨政策。這項政策允許合作伙伴或首選客户在自願終止其賬户後一年內退回訂單。如果合作伙伴或首選客户退回未打開且狀態良好的產品，他/她可以獲得全額退款，減去10%的手續費。如果合作伙伴或優先客户試用過該產品，但由於任何原因不滿意(不包括促銷材料)，我們也可能允許他們獲得全額滿意保證退款。這一滿意保證退款僅適用於美國和加拿大，僅適用於購買產品後的前180天，並適用於我們在產品購買後前90天內銷售產品的其他國家/地區；但是，聯營公司賺取的任何佣金將從退款中扣除。如果我們發現濫用退款政策，我們可能會終止合作伙伴或首選客户的賬户。

該公司利用ASC Topic 606規定的期望值法，通過取滾動六個月期間銷售退貨率的加權平均值來估計銷售退貨和備抵負債。公司將銷售退貨和補貼負債中記錄的總額分配為公司產品銷售總體交易價格的減少。公司認為銷售退款和補貼責任是可變對價。由於採用ASC Topic 606，估計銷售退貨和備抵負債的方法保持一致。

52

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目錄表

第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露

我們不從事市場風險敏感型工具的交易，也不購買投資作為對衝或可能使我們暴露於某些類型的市場風險(包括利率、大宗商品價格或股票價格風險)的“交易以外”的目的。儘管我們有投資，但我們認為我們的利率風險敞口沒有實質性變化。我們並無發行任何債務工具、訂立任何遠期合約或期貨合約、購買任何期權或訂立任何掉期協議。

然而，我們面臨着其他市場風險，包括貨幣兑美元匯率的變化。由於美元對外幣價值的變化可能會影響我們的綜合財務業績，因此外幣匯率的變化可能會對我們以美元表示的業績產生積極或消極的影響。例如，當美元對銷售我們產品的外國貨幣走強或對我們可能產生成本的外國貨幣走弱時，我們的綜合淨銷售額或相關成本和支出可能會受到不利影響。我們使用平均匯率來換算我們在海外市場的收入和支出。我們相信，通貨膨脹並未對我們的綜合業務或盈利能力產生實質性影響。

我們維持政策、程序和內部流程，以幫助監控任何重大市場風險，我們不使用任何金融工具來管理我們對此類風險的敞口。我們評估我們海外業務的預期外幣營運資金需求，並維持一部分以外幣計價的現金和現金等價物，足以滿足大部分預期需求。

我們警告，我們不能肯定地預測我們未來對這種匯率波動的風險，或者這種波動可能對我們未來的業務、產品定價、運營費用以及我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生的影響(如果有)。然而，為了應對這種市場風險，我們密切關注我們對匯率波動的風險敞口。我們目前面臨外幣匯率風險的地區和國家包括(I)北美/南美洲(加拿大、哥倫比亞和墨西哥)；(Ii)歐洲、中東和非洲地區(奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭、荷蘭、挪威、南非、西班牙、瑞典、瑞士和英國)；(Iii)亞太地區(澳大利亞、日本、新西蘭、大韓民國、新加坡、臺灣、香港和中國)。這些國家截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的當前(即期)匯率、平均貨幣匯率以及這些貨幣對美元的匯率的最低和最高值如下：

			截至2023年12月31日的年度																		截至2023年12月31日
國家(外幣名稱)			低						高						平均值						斑點
澳大利亞(澳元)			0.62970						0.71173						0.66457						0.68183
加拿大(加元)			0.72082						0.76071						0.74118						0.75491
中國(人民幣)			0.13623						0.14921						0.14149						0.14145
哥倫比亞(比索)			0.00020						0.00026						0.00023						0.00026
捷克共和國(科魯納)			0.04258						0.04735						0.04509						0.04470
丹麥(克朗)			0.14041						0.15087						0.14517						0.14808
香港(港元)			0.12739						0.12837						0.12774						0.12807
日本(日元)			0.00659						0.00782						0.00714						0.00709
墨西哥(比索)			0.05134						0.05996						0.05646						0.05895
新西蘭（新西蘭元）			0.58055						0.65089						0.61435						0.63207
挪威（克朗）			0.08911						0.10181						0.09484						0.09831
韓國（圓）			0.00074						0.00082						0.00077						0.00077
新加坡（新加坡元）			0.72789						0.76520						0.74487						0.75805
南非（蘭德）			0.05064						0.05957						0.05431						0.05470
瑞典（克朗）			0.08938						0.10053						0.09434						0.09922
瑞士（法郎）			1.06165						1.19050						1.11343						1.18866
臺灣（新臺幣）			0.03082						0.03367						0.03213						0.03278
泰國（美元）			0.02698						0.03063						0.02879						0.02912
英國（英鎊）			1.18342						1.31132						1.24378						1.27324
各國 (1)（歐元）			1.04717						1.12401						1.08158						1.10381

(1)奧地利、德國、荷蘭、愛沙尼亞、芬蘭、愛爾蘭共和國和西班牙

53

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目錄表

項目8.合併財務報表和補充數據

本報告第15項列出了本報告第8項要求的合併財務報表和補充數據。

第九項會計準則與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目9A：管理控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層，在我們的首席執行官(首席執行官)和我們的首席運營官和臨時首席財務官(首席財務官)的參與下，根據他們截至2023年12月31日的評估得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法下規則13a-15(E)或規則15d-15(E)所定義的)有效，以確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總、在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間內報告和報告，包括旨在確保我們在此類報告中需要披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務官，以便及時決定需要披露的控制和程序。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，我們認為這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責為公司建立和維護充分的財務報告內部控制(如交易法規則13a-13(F)或規則15d-15(F)所定義)。財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證。對財務報告的內部控制包括：保持合理詳細、準確和公平地反映我們的交易的記錄；提供合理的保證，以記錄編制我們的綜合財務報表所需的交易；提供合理的保證，確保公司資產的收支是按照管理層的授權進行的；以及提供合理的保證，以防止或及時發現可能對我們的綜合財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了提供絕對的保證，即我們的合併財務報表的錯誤陳述將被防止或發現。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制框架--綜合框架》(2013年)，對我國財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

54

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目錄表

項目9B.報告和其他資料

 

在截至2023年12月31日的季度內，我們的董事或高級管理人員(定義見證券交易法第16a-1(F)條)均未採納或終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語均定義於規則S-K第408條。

 

項目9 C. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

 

他們一個也沒有。

第三部分

引用成立為法團的文件

Form 10-K第III部分第10、11、12、13和14項所要求的信息是通過參考我們將於2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的年度會議的最終委託書納入的。

第四部分

項目15.合作伙伴關係展品和財務報表時間表

(A)作為報告一部分提交的文件：

1. 合併財務報表

以下是獨立註冊會計師事務所的財務報表和報告，作為本報告的一部分，在註明的頁面上提交：

合併財務報表索引			F-1
獨立註冊會計師事務所報告：BDO USA，PC;德克薩斯州達拉斯; PCAOB ID#243			F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表			F-4
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表			F-5
截至2023年及2022年12月31日止年度的綜合全面虧損報表			F-5
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益綜合報表			F-6
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表			F-7
合併財務報表附註			F-9

2. 財務報表附表

本項要求的財務報表附表作為10-K表格的本年度報告的附件包含在內。

3. 展品清單

請參閲本年度報告表格10-K第16項後面的附件索引。

項目16. 表格10-K摘要

不適用。

55

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目錄表

展品索引

以引用方式併入

展品 數

展品説明

表格

文件編號

展品(S)

提交日期

3.1

修訂和重述的Mannatech公司章程，日期：1998年5月19日。

S-1

333-63133

3.1

1998年10月28日

3.2

Mannatech修訂和重述的公司章程修正案，日期：2012年1月13日。

8-K

000-24657

3.1

2012年1月17

3.3

Mannatech第五次修訂和重述章程，2014年8月25日生效。

8-K

000-24657

3.1

二〇一四年八月二十七日

4.1

代表Mannatech普通股的樣本證書，每股面值0.0001美元。

S-1

333-63133

4.1

1998年10月28日

4.2

證券説明

10-K

000-24657

4.2

2020年3月26日

10.1†

Mannatech，Incorporated 2017年股票激勵計劃

S-8

333-233418

4.1

2019年8月22日

10.2†

Mannatech，Incorporated 2017年股票激勵計劃第一修正案

10-Q

000-24657

10.1

2019年8月7日

10.3†

績效存量單位獎勵協議格式

10-Q

000-24657

10.2

2017年8月8日

10.4†

股票期權授予協議的形式

10-Q

000-24657

10.3

2017年8月8日

10.5†

限制性股票獎勵協議格式

10-Q

000-24657

10.4

2017年8月8日

10.6†

股票增值權授予協議形式

10-Q

000-24657

10.5

2017年8月8日

10.7†

限制性股票獎勵協議的格式

10-Q

000-24657

10.6

2017年8月8日

10.8†

績效股票獎勵協議形式

10-Q

000-24657

10.7

2017年8月8日

10.9†

修訂並重述了1998年激勵股票期權計劃，日期為2004年8月7日。

10-K

000-24657

10.1

2004年3月15日

10.10†

修訂和重述的2000年期權計劃，日期為2004年8月7日。

10-K

000-24657

10.1

2004年3月15日

10.11

Mannatech與Mannatech Korea，Ltd.每位董事會成員之間的賠償協議形式，日期為2004年3月3日。

10-Q

000-24657

10.2

2004年8月9日

10.12

Mannatech與以下每位董事之間的賠償協議形式：J. Stanley Fredrick、Patricia Wier、Alan D.傑拉爾德·E·肯尼迪吉爾伯特、馬林·雷·羅賓斯、拉里·A。喬布和羅伯特·A。托特。

10-Q

000-24657

10.4

2010年11月4日

10.13

Mannatech與SCG湖濱商務中心，LP之間的商業租賃協議日期：2017年10月18日。

10-K

000-24657

10.12

2018年3月26日

10.14

Alfredo Bala和Mannatech之間的就業協議，2007年10月1日生效，日期為2007年9月18日。

8-K

000-24657

10.1

2007年9月24日

10.15

Mannatech Korea，Ltd.與Yong Jae（Patrick）Park之間的行政服務協議，日期為2009年10月1日。

10-Q

000-24657

10.1

2015年5月12日

10.16

Natural Aloe de Costa Rica，SA之間的供應協議和Mannatech，日期為2016年11月22日（根據根據《交易法》第24 b-2條提交的保密處理請求，該展品的部分內容被省略）

10-K

00-24657

10.61

2017年3月14日

14.1*

官員道德準則

10-K

00-24657

14.1

2024年3月28日

19.1*

內幕交易披露

10-K

00-24657

19.1

2024年3月28日

21*

子公司名單。

*

*

*

*

23.1*

BDO USA，P.C.同意。

*

*

*

*

56

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目錄表

以引用方式併入

展品 數

展品説明

表格

文件編號

展品(S)

提交日期

24*

授權書，包含在本年度報告10-K表格的簽名頁上。

*

*

*

*

31.1*

Mannatech首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行的認證。

*

*

*

*

31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Mannatech首席運營官和臨時首席財務官進行認證。

*

*

*

*

32.1*

Mannatech首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行的認證。

*

*

*

*

32.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對Mannatech首席運營官和臨時首席財務官進行認證。

*

*

*

*

97.1*

強制賠償政策

*

*

*

*

99.1*

有關估值和合格賬户的財務報表附表。

*

*

*

*

101.INS*

XBRL實例文檔

*

*

*

*

101.Sch*

XBRL分類擴展架構文檔

*

*

*

*

101.卡爾*

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

*

*

*

*

101.實驗所*

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

*

*

*

*

101.前期*

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*

*

*

*

101.定義*

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

*

*

*

*

*現送交存檔。

†管理合同、補償計劃或安排。

57

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

			曼納泰奇，懷孕了
日期：2024年3月28日			發信人：			/s/阿爾弗雷多·巴拉
						阿爾弗雷多·巴拉
						首席執行官
						(首席行政官)

 

日期：2024年3月28日			發信人：			/s/蘭登·弗雷德裏克
						蘭登·弗雷德裏克
						首席運營官兼臨時首席財務官
						(首席財務官)

58

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目錄表

授權委託書

以下籤署的Mannatech，Incorporated董事和高級職員特此組建並任命Larry A。Jobe有權在沒有其他人的情況下行事，並擁有完全的替代和重新替代權力，我們的真實合法律師和代理人，擁有完全權力以我們的名義和代表以下文所示的身份執行對本報告的任何和所有修訂，並將其歸檔，連同所有證據和與此相關的其他文件，特此批准和確認所有這些事實律師或其中任何一人，或其替代者，可以憑藉本協議合法地做出或導致做出。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以所示身份簽署：

簽名

標題

日期

/s/阿爾弗雷多·巴拉

首席執行官 (首席行政官)

2024年3月28日

阿爾弗雷多·巴拉

/s/蘭登·弗雷德裏克

總裁兼首席運營官兼臨時首席財務官 (首席財務官)

2024年3月28日

蘭登·弗雷德裏克

/s/ J. Stanley Fredrick

董事會主席

2024年3月28日

J·斯坦利·弗雷德裏克

/s/凱文·安德魯·羅賓斯

董事

2024年3月28日

凱文·安德魯·羅賓斯

/s/ Larry A.喬布

董事

2024年3月28日

拉里·A喬布

/s/泰勒·拉姆齊

董事

2024年3月28日

泰勒·拉姆齊

/s/ John A.塞弗裏克

董事

2024年3月28日

John A.塞弗裏克

59

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目錄表

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告			F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表			F-4
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表			F-5
截至2023年及2022年12月31日止年度的綜合全面虧損報表			F-5
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益綜合報表			F-6
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表			F-7
合併財務報表附註			F-9

F-1

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

曼納泰克公司

德克薩斯州花丘

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Mannatech，Incorporated隨附的合併資產負債表（“公司”）截至2023年和2022年12月31日，相關合並經營報表、全面虧損、股東權益、和截至該日期的每個年度的現金流量以及第15（a）（2）項下的指數中列出的相關票據和財務報表附表（統稱為“合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日各年度的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

對公司轉讓定價政策確定的評估

如綜合財務報表附註1所述，本公司須遵守轉讓定價税規定，以確保收入在美國和外國實體之間的適當分配，並相應地對公司徵税。正如綜合財務報表附註7所披露的那樣，公司在截至2023年12月31日的一年中的所得税前虧損為110萬美元，其中包括在美國的所得税前虧損540萬美元和美國以外的所得税前收益430萬美元。這是本公司轉讓定價政策的一項功能，該政策管理着本公司各税務管轄區之間的應税收入分配。

我們將公司對轉讓定價政策的確定確定為一項重要的審計事項。我們決定的主要考慮因素是，關於轉讓定價的現有税收法規是主觀的，並因司法管轄區而異。審計管理層的轉讓定價研究和轉讓定價政策尤其具有挑戰性，需要審計師的重大判斷，包括擁有專門知識和技能的税務專業人員的參與。

F-2

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目錄表

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•利用在轉讓定價法規方面具有專業知識和技能的人員協助評估(I)本公司的轉讓定價政策，該政策基於與可比公司的比較以及管理本公司所在司法管轄區的各税務機關設定的先例，以及(Ii)司法利潤率，以確保本公司的公司間交易和其他收入分配方法是適當的，並符合本公司的轉讓定價政策。

/S/BDO美國，P.C.

自2007年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州達拉斯

2024年3月28日

F-3

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目錄表

Mannatech公司及其子公司

合併資產負債表

(以千為單位，共享信息除外)

			2023年12月31日						2022年12月31日
資產
現金和現金等價物			$	7,731					$	13,777
受限現金			938						944
應收賬款，扣除$1,2782023年和2022年分別為973美元			91						218
應收所得税			465						423
庫存，淨額			14,535						14,726
預付費用和其他流動資產			1,774						2,389
遞延佣金			2,130						2,476
流動資產總額			27,664						34,953
財產和設備，淨額			4,147						3,759
長期限制性現金			718						476
其他資產			7,066						8,439
遞延税項資產，淨額			1,611						1,501
總資產			$	41,206					$	49,128
負債和股東權益
融資租賃的當期部分			$	269					$	61
應付帳款			4,010						4,361
應計費用			6,779						7,510
應付佣金和激勵			8,175						9,256
應繳税金			1,521						3,281
本期應付票據			240						263
遞延收入			4,786						5,106
流動負債總額			25,780						29,838
融資租賃，不包括流動部分			956						88
其他長期負債			3,986						5,026
總負債			30,722						34,952
承付款和或有事項(附註11)
股東權益：
優先股，面值0.01美元，授權1，000，000股，無已發行或發行股票			—						—
普通股，面值0.0001美元，授權股99，000，000股，已發行股2，742，857股 1,860,154 截至2023年12月31日已發行股份2，742，857股，截至2022年12月31日已發行股份1，858，800股			—						—
額外實收資本			33,309						33,377
留存收益(累計虧損)			(1,301)						1,686
累計其他全面（虧損）：			(1,015)						(208)
庫存股，按平均成本計算，截至2023年12月31日為882，703股，截至2022年12月31日為884，057股			(20,509)						(20,679)
股東權益總額			10,484						14,176
總負債和股東權益			$	41,206					$	49,128

見合併財務報表附註。

F-4

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目錄表

Mannatech公司及其子公司

合併業務報表

(單位為千，每股信息除外)

			截至12月31日止年度，
			2023						2022
淨銷售額			$	131,955					$	137,208
銷售成本			29,090						33,060
毛利			102,865						104,148
運營費用：
佣金和激勵措施			53,588						55,483
銷售和管理費用			48,613						47,443
折舊及攤銷			1,628						1,627
總運營費用			103,829						104,553
運營虧損			(964)						(405)
利息收入			4						88
其他費用，淨額			(170)						(162)
所得税前虧損			(1,130)						(479)
所得税撥備			(1,109)						(4,011)
淨虧損			$	(2,239)					$	(4,490)
每股普通股（損失）：
基本信息			$	(1.20)					$	(2.35)
稀釋			$	(1.20)					$	(2.35)
加權平均已發行普通股：
基本信息			1,866						1,913
稀釋			1,866						1,913

綜合全面損失表

截至12月31日止年度，

(單位：千)

			2023						2022
淨虧損			$	(2,239)					$	(4,490)
其他綜合虧損，税後淨額：
外幣兑換損失			(819)						(2,546)
養老金義務，扣除税收規定 $6 2023年和2022年分別為10美元			12						19
其他綜合損失			$	(807)					$	(2,527)
綜合損失			$	(3,046)					$	(7,017)

見合併財務報表附註。

F-5

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目錄表

Mannatech公司及其子公司

合併股東權益報表

(金額以千為單位，共享數據除外)

			普通股，面值0.0001美元
			股份數量			金額			其他內容 已繳入 資本			留存收益(累計虧損)			累計 其他 全面 收入(虧損)			財務處 庫存			總計 股東的 股權
2021年12月31日的餘額			1,940,687			$	—		$	33,277		$	7,708		$	2,342		$	(18,915)		$	24,412
淨虧損			—			—			—			(4,490)			—			—			(4,490)
支付現金股利			—			—			—			(1,532)			—			—			(1,532)
與股票補償相關的費用			—			—			78			—			—			—			78
發行無限限制性股票			6,072			—			97			—			—			143			240
股票期權行使（無現金）			11,334			—			(75)			—			—			75			—
普通股回購			(99,293)			—			—			—			—			(1,982)			(1,982)
外國實體的處置			—			—			—			—			(23)			—			(23)
外幣折算			—			—			—			—			(2,546)			—			(2,546)
養老金義務，扣除10美元税款			—			—			—			—			19			—			19
2022年12月31日的餘額			1,858,800			$	—		$	33,377		$	1,686		$	(208)		$	(20,679)		$	14,176
淨虧損			—			—			—			(2,239)			—			—			(2,239)
支付現金股利			—			—			—			(748)			—			—			(748)
與股票補償相關的費用			—			—			43			—			—			—			43
發行無限限制性股票			12,808			—			(76)			—			—			299			223
股票期權行權			2,000			—			(35)			—			—			47			12
普通股回購			(13,454)			—			—			—			—			(176)			(176)
外幣折算			—			—			—			—			(819)			—			(819)
養老金義務，扣除6美元税			—			—			—			—			12			—			12
2023年12月31日的餘額			1,860,154			$	—		$	33,309		$	(1,301)		$	(1,015)		$	(20,509)		$	10,484

見合併財務報表附註。

F-6

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目錄表

Mannatech公司及其子公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至12月31日止年度，
			2023						2022
經營活動的現金流：
淨虧損			$	(2,239)					$	(4,490)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:
折舊及攤銷			1,628						1,627
非現金經營租賃費用			1,904						1,868
存貨損失準備金			463						543
（收回）可疑賬户準備金			519						(26)
資產處置損失			7						3
出售附屬公司的收益			—						(23)
基於股票的薪酬費用			278						337
遞延所得税			121						1,226
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(391)						(102)
應收所得税			(42)						(81)
盤存			(272)						(3,249)
預付費用和其他流動資產			1,354						1,296
遞延佣金			346						(107)
其他資產			(226)						768
應付帳款			(351)						392
應計費用和其他長期負債			(2,308)						(3,592)
應繳税金			(1,760)						1,127
應付佣金和激勵			(1,081)						(355)
遞延收入			(320)						239
用於經營活動的現金淨額			(2,370)						(2,599)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(748)						(1,063)
出售資產所得收益			1						—
用於投資活動的現金			(747)						(1,063)
融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益			12						—
普通股回購			(176)						(1,982)
支付現金股利			(748)						(1,532)
償還融資租賃義務和其他融資義務			(991)						(817)
用於融資活動的現金			(1,903)						(4,331)
貨幣匯率變動對現金及現金等價物和限制用途現金的影響			(790)						(2,442)
現金和現金等價物及限制性現金減少			(5,810)						(10,435)
年初現金及現金等價物和限制性現金			15,197						25,632
年終現金及現金等價物和限制性現金			$	9,387					$	15,197

見合併財務報表附註。

F-7

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目錄表

補充披露現金流量信息：			截至12月31日止年度，
			2023						2022
已繳納所得税，淨額			$	2,551					$	715
融資租賃和其他融資義務支付的利息			$	100					$	32
通過其他融資安排獲得的資產			$	739					$	798
以新的經營租賃負債換取的使用權資產			$	305					$	1,855
融資租賃使用權以新融資租賃負債換取的資產			$	1,305					$	93
行使庫存股換取股票期權			$	—					$	75

見合併財務報表附註。

F-8

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目錄表

Mannatech公司及其子公司

合併財務報表附註

注1：重要會計政策的組織和彙總

曼納泰克股份有限公司(及其子公司，“公司”)，位於得克薩斯州花丘，於1993年11月4日在得克薩斯州註冊成立，並在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“MTEX”。該公司開發、營銷和銷售高質量的專有營養補充劑、局部和皮膚護理、抗衰老產品以及體重管理產品。我們目前將我們的產品銷往三這些地區包括：(I)美洲(美國、加拿大和墨西哥)；(Ii)歐洲、中東和非洲地區(奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭共和國、納米比亞、荷蘭、挪威、南非、西班牙、瑞典和聯合王國)；(Iii)亞太地區(澳大利亞、日本、新西蘭、大韓民國、新加坡、臺灣、香港和中國)。

積極開展業務的聯營公司(“獨立聯營公司”或“聯營公司”或“分銷商”)和優先客户以公佈的批發價購買公司的產品。在出售給聯營公司時，公司無法將出售給個人使用的產品與其他銷售區分開來，因為除了通常和慣例的產品保修和退貨外，該公司並不涉及交付後的產品。只有員工才有資格獲得佣金和獎勵。我們還將我們的產品運往以下國家的客户：比利時、法國、希臘、意大利、盧森堡和波蘭。本公司在內地經營非直銷業務，中國。我們在中國的子公司美泰日用品保健品有限公司(以下簡稱美泰)在中國以跨境電商模式經營傳統零售商。除非美泰在中國獲得直銷許可證，否則它不能在中國合法開展直銷業務。

合併原則

綜合財務報表及附註包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

預算的使用

按照公認的會計原則編制公司的綜合財務報表需要使用影響資產、負債、收入和費用報告價值的估計。這些估計是基於歷史經驗和各種其他因素。隨着商業和經濟環境的變化，該公司不斷評估用於做出這些估計的信息。從歷史上看，實際結果與公司的估計沒有實質性差異，公司目前預計與這些估計相關的假設不會發生重大變化。然而，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

在合併財務報表中普遍使用估計數，但合併財務報表的本附註説明瞭被認為最重要的會計政策和估計數，重要會計政策的組織和彙總.

陳述的基礎

上一年的某些金額已在合併業務報表中重新分類，以符合本年度的列報方式。這些改敍對以前報告的業務結果沒有影響。

外幣折算

美元是該公司大多數外國子公司的職能貨幣。因此，非貨幣資產和負債按其大致歷史匯率換算，貨幣資產和負債按年末有效匯率換算，收入和支出按當年加權平均匯率換算。當地貨幣是我們在日本、韓國、臺灣、挪威、丹麥、瑞典、墨西哥和中國的子公司的本位幣。這些子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率換算成美元，收入和費用按加權平均匯率換算，股東權益和公司間餘額按歷史匯率換算。外幣折算調整計入股東權益的一部分，計入累計其他全面收益。

外幣交易N損失t總計約為$0.2百萬截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的每一年度，並計入其他費用，在公司的綜合經營報表中為淨額。

F-9

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目錄表

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金及現金等價物為$7.7截至2023年12月31日，為400萬美元，而2023年12月31日為13.8截至2022年12月31日，為1.2億美元。由於信用卡應收賬款的現金收益是在24至72小時內收到的，該公司在其現金和現金等價物中計入了信用卡處理商應收的信用卡應收賬款。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，信用卡應收賬款為1.4百萬美元和美元1.9外國銀行賬户中持有的現金和現金等價物合計為#美元。3.5百萬美元和美元11.3分別為100萬美元。該公司將現金投資於流動性工具，如貨幣市場基金和計息存款。本公司亦於優質金融機構持有現金，並不認為其有過度的信貸集中風險敞口。

截至2023年12月31日，我們的部分現金和現金等價物餘額集中在韓國境內，這一境外地點的淨資產總額為$27.0百萬美元。此外，截至2023年12月31日止年度，我們營運現金流的一大部分來自於韓國境內的業務。韓國國內經濟狀況的不利變化可能會對本公司的經營業績產生負面影響。

受限現金

該公司被要求限制現金用於：(I)在韓國的直銷保險費和信用卡銷售；(Ii)在美國和加拿大的信用卡銷售準備金；以及(Iii)澳大利亞的建築租賃抵押品。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我們的受限現金總額為$1.7百萬美元和美元1.4分別為100萬美元。該公司將在韓國和澳大利亞持有的受限現金歸類為長期現金，因為它涉及合同期限超過一年的資產和服務。

下表提供了現金和現金等價物的對賬，並將公司綜合資產負債表中報告的限制性現金與綜合現金流量表(以千計):

			2023年12月31日			2022年12月31日
年初現金及現金等價物			$	13,777		$	24,185
年初流動受限現金			944			944
年初長期限制性現金			476			503
年初現金及現金等價物和限制性現金			$	15,197		$	25,632
年終現金及現金等價物			$	7,731		$	13,777
年末流動受限現金			938			944
年末長期限制性現金			718			476
年終現金及現金等價物和限制性現金			$	9,387		$	15,197

應收帳款

應收賬款按其估計的應收金額入賬。如果信用卡付款被拒絕或與訂單總額不匹配，則在訂單發貨時創建應收賬款。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，應收賬款主要包括優先客户和合作夥伴的應收款項。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司的應收賬款餘額(扣除備抵)為#美元0.1百萬，$0.2百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。在採用ASU 2016-13之後，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)，本公司通過在存在類似特徵的集體基礎上評估應收賬款，並在本公司發現特定客户存在已知糾紛或收款問題時，以個人為基礎評估收款能力。預期損失估計是利用賬齡計劃確定的。在釐定信貸損失撥備金額時，本公司會根據逾期狀況考慮過往的可收回性，並根據持續的信貸評估對客户的信譽作出判斷。該公司還考慮客户特定信息、當前市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以便為對歷史虧損數據的調整提供信息。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司持有津貼$1.3百萬美元和美元1.0分別為100萬美元。

F-10

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目錄表

			年初餘額			記入費用			扣除額			年終餘額
截至2022年12月31日的年度
壞賬準備(2000)			$	987		$	(26)		$	12		$	973
截至2023年12月31日的年度
信貸損失準備(2000)			$	973		$	519		$	(214)		$	1,278

盤存

庫存由原材料、成品和促銷材料組成，按成本(使用接近平均成本的標準成本)或可變現淨值中的較低者列報。本公司定期審查庫存是否過時，任何被確認為過時的庫存都會被保留或註銷。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產為#美元。1.8百萬美元和美元2.4分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。12月31日、2023年和2022年的餘額包括#美元1.1百萬美元和美元1.2預付費用，百萬美元0.3百萬美元和美元0.9預付存款為100萬美元，以及0.4百萬美元和美元0.3分別為預付庫存採購100萬美元。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷後按每項資產的估計使用年限按直線法計算。租賃改進按租期較短或改進的估計使用年限中較短的時間攤銷。維護和維修的支出在發生時計入費用。出售或以其他方式報廢的財產和設備的成本以及相關的累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都在所附的綜合經營報表中報告。固定資產的預計使用年限如下：

			預計使用壽命
辦公傢俱和設備			5至7年
計算機硬件和軟件			3至5年
汽車			3至5年
租賃權改進			2至10年

一旦發生事件或情況變化表明某一資產或一組資產的賬面價值可能無法收回，則對財產和設備進行減值審查。減值審核包括對資產或資產組產生的未來預計現金流量與其相關賬面淨值進行比較。如果該資產或該組資產的賬面淨值超過預期現金流量(未貼現且不計利息費用)，則在該資產的賬面價值超過其公允價值時確認減值損失。

其他資產

截至2023年12月31日和2022年12月31日，其他資產為美元7.1百萬美元和美元8.4分別為100萬美元。2023年12月、2023年12月和2022年12月餘額包括$3.3百萬及$4.6分別為100萬美元。見注5，租契以獲取更多信息。每年12月31日、2023年和2022年的餘額中都包括不同地點的建築租賃押金，金額為#美元。1.3百萬美元。12月31日、2023年和2022年的餘額還包括#美元。2.2百萬美元和美元2.3100萬美元，分別為大韓民國互助合作社和消費者的保證金，該組織是經大韓民國公平貿易委員會批准成立的一個組織，目的是補償和保護參與網絡營銷活動的消費者免受損害。2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的其他資產還包括0.2百萬與馬納波爾有關的無限期活着的無形資產®粉末商標。

F-11

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目錄表

應付票據

應付票據為$0.2百萬美元和美元0.3截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為100萬歐元，這是由於一項資本融資協議提供的資金，該協議與我們在租賃改進、計算機硬件和軟件以及其他融資安排方面的投資有關。根據協議的條款按月付款，加權平均實際利率為10.8%並以租賃改進和計算機硬件和軟件為抵押。截至2023年12月31日和2022年12月31日，當前部分為美元0.2百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。

其他長期負債

其他長期負債為美元4.0百萬美元和美元5.0截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別為2.5億美元。於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，我們記錄了與經營租賃相關的長期租賃負債$2.6百萬美元和美元4.2分別為100萬美元。見注5，租契以獲取更多信息。公司區域辦公設施的某些經營租約包含一項恢復條款，要求公司將辦公場所恢復到原來的狀態。截至2023年12月31日，與這些租約有關的應計恢復費用為#美元0.4百萬美元。一個S在2023年12月31日和2022年12月31日，政府規定某些國際辦事處的遣散費應計金額為$0.8百萬美元和美元0.6分別為2.5億美元和2.5億美元。該公司還為其日本業務記錄了與非美國固定收益計劃相關的估計固定收益義務的長期負債$0.22023年12月31日、2023年12月和2022年12月各百萬美元(見附註9，員工福利計劃).

收入確認

該公司的收入來自個別產品和相關費用的銷售，或在某些地理市場上的入門包銷售。該公司幾乎所有的產品銷售都是以公佈的批發價向聯營公司和優先客户銷售的。該公司記錄扣除任何銷售税的收入淨額，並根據其歷史經驗記錄預期銷售回報準備金。公司在將發運產品交付給客户時確認收入，從而履行了履約義務。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，與發貨相關的剩餘履約義務分別為140萬美元和80萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司與聯營費用相關的剩餘業績義務為10萬美元。這些金額包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延收入中。

合作伙伴或優先客户下的訂單構成我們的合同。以自動訂單形式進行的產品銷售包含兩項履約義務：(A)產品銷售和(B)忠誠度計劃。公司的客户忠誠度計劃向客户傳達了兑換購買產品的忠誠度積分的實質性權利。對於這些合同，公司分別對這些債務進行核算，因為它們都是不同的。交易價格在相對獨立的銷售價格基礎上在產品銷售和忠誠度計劃之間分配。通過一次性訂單進行的銷售只包含上述第一項履約義務--產品的銷售。購買產品後，立即通過信用卡付款。

該公司為員工提供免費的三個月成功追蹤套餐TM和Mannatech+在線業務工具，第一次支付協議費。第一次支付助理費用包括三項履約義務：(A)助理費用，根據該費用，公司向助理提供為期一年的佣金、獎金和獎勵，(B)三個月免費使用Success Tracker™在線工具，以及(C)三個月免費使用Mannatech+在線商務工具。交易價格在相對獨立的銷售價格基礎上在三個履約義務之間分配，收入在工具訪問活躍期間確認。員工在第一個合同期後不能免費使用在線業務工具。

就上述兩份合同而言，本公司通過使用包括本公司標準公佈價目表在內的可觀察信息來確定獨立的銷售價格。

O截至12月31日的年度，我們的銷售組合如下(單位：百萬，百分比除外):

			2023						百分比						2022						百分比
*產品銷售			$	125.3					95.0		%				$	130.2					94.9		%
*套餐銷售及相關費用			5.6						4.2		%				6.2						4.5		%
中國、日本和其他			1.1						0.8		%				0.8						0.6		%
*總合並淨銷售額			$	132.0					100.0		%				$	137.2					100.0		%

F-12

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目錄表

遞延佣金

本公司推遲對(I)客户在各自期限結束前已發貨但尚未收到的產品的銷售和(Ii)忠誠度計劃的佣金。遞延佣金是遞增成本，在確認相關收入時計入費用。遞延佣金為$2.1百萬美元和美元2.5分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。客户一般在裝船後三到五天收到產品。

遞延收入

該公司遞延了其收入的某些組成部分。遞延收入包括：(I)客户在有關期間結束時已發貨但仍未收到的產品的銷售；(Ii)來自忠誠度計劃的收入；(Iii)計劃參加未來企業贊助活動的客户的預付註冊費；及(Iv)預付的年度助理費用。為了推遲客户尚未收到的產品銷售，該公司使用從其貨運公司收集的歷史交付數據的加權平均值來估計訂單交付日期。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的遞延收入為美元4.8百萬美元和美元5.1分別為100萬美元。遞延收入金額共$4.8百萬截至2023年12月31日，將確認為截至2024年12月31日的年度收入。遞延收入數額為#美元5.1截至2022年12月31日的收入確認為截至2023年12月31日的年度收入。截至2021年12月31日的遞延收入為490萬美元，確認為截至2022年12月31日的年度收入。

公司的客户忠誠度計劃在實施過程中向客户傳達了一項重要權利承諾兑換購買產品的忠誠度積分，這是基於通過連續下合格的自動訂單賺取積分。為了確認收入，公司將損失率考慮在內，這是預計將被沒收或到期的忠誠度積分的百分比。破碎率是根據歷史數據估計的，可以合理、客觀地確定。與忠誠度計劃相關的遞延收入在2023年12月31日和2022年12月31日為$3.2百萬美元和美元4.2百萬美元，具體如下：

忠誠計劃 (單位：千)			2023			2022
截至1月1日，忠誠度遞延收入，			$	4,167		$	4,292
忠誠度積分被沒收或過期			(4,042)			(3,387)
使用的忠誠度積分			(9,416)			(10,543)
忠誠積分已授予			11,658			12,773
未授予的忠誠度積分			875			1,032
截至12月31日的忠誠度遞延收入，			$	3,242		$	4,167

銷售退款和折扣

本公司採用期望值方法，以六個月滾動期間銷售退貨率的加權平均值來估計銷售退貨和減值負債。本公司將銷售退回和減值負債中記錄的總金額作為本公司產品銷售的整體交易價格的減去。本公司將銷售退款和津貼負債視為可變考慮因素。

從歷史上看，我們的銷售退貨幾年來沒有實質性的變化，因為我們的大多數客户在第一次退貨時都會退貨90在最初銷售的幾天後。銷售回報在歷史上是平均的1.5佔我們總銷售額的%或更少。在…在2023年12月31日和2022年12月31日，我們的銷售退貨準備金是應計費用的一個組成部分，包括以下內容(單位：千):

			2023			2022
銷售退貨準備金截至1月1日，			$	59		$	55
本期銷售相關撥備			739			783
與前期銷售相關的調整			14			(4)
與本期相關的實際退貨或貸項			(705)			(730)
與前期有關的實際退貨或退款			(66)			(45)
銷售退貨準備金截至12月31日，			$	41		$	59

F-13

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目錄表

運費和搬運費

該公司將入境運費作為庫存和銷售成本的組成部分進行記錄。本公司將向客户收取的運費和運輸費記為履行成本。運費和運費不被視為單獨的履行義務，因為這些活動發生在客户收到產品之前。

佣金和獎勵費用

員工根據他們在本財年每個月的直接和間接佣金淨銷售額賺取佣金和獎勵。該公司在員工賺取佣金和獎勵時收取佣金，並按月支付產品和包裝銷售的佣金。

廣告費

公司用於廣告和促銷活動的銷售費用和發生時的行政費用。廣告和促銷費用是$4.1百萬美元和美元3.2百萬截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度。教育和促銷項目被出售給合作伙伴，以幫助他們的銷售努力，幷包括在庫存中，並在銷售時計入銷售成本。

研究和開發費用

本公司承擔已發生的研究和開發費用。與新產品開發、改進現有產品、臨牀研究和試驗、食品和藥物管理局合規研究、一般用品、內部工資、第三方承包商和諮詢費有關的研究和開發費用約為#美元。0.8百萬美元和美元1.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。工資和合同工計入銷售和行政費用，所有其他研發費用計入綜合經營報表中的銷售和行政費用。

基於股票的薪酬

該公司目前擁有一主動型股票薪酬計劃，Mannatech，Inc.2017股票激勵計劃，於2017年4月17日由公司董事會(“董事會”)通過，並於2017年6月8日經股東批准。本公司確認授予期權歸屬期間的基於股票的補償費用。見附註10，基於股票的薪酬。

S軟件開發成本

公司利用在應用程序開發階段發生的與開發內部使用軟件相關的合格內部工資以及外部承包和諮詢成本，包括軟件配置和接口設計、編碼、安裝和測試。在初步項目期間發生的費用以及內部使用軟件的實施後階段的費用在發生時計入費用。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，公司資本為0.3百萬美元和美元0.4分別為合格的內部工資成本的百萬美元。該公司在軟件的預計使用壽命內攤銷此類成本，即三至五在軟件投入使用後的幾年內。

所得税

本公司採用資產負債法確定所得税撥備。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認為收入。本公司評估實現其遞延税項資產未來利益的可能性，併為任何遞延税項資產中未來實現所得税利益的可能性不符合更有可能或不符合確認標準的部分提供估值準備金。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。已確認的所得税頭寸是以被確認的可能性大於50%的最大金額來衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。該公司確認與不確定的税收狀況有關的利息和罰款都是所得税條款的一部分。美國和外國實體的所得税前淨收益/虧損是公司轉讓定價政策的一項功能，這些政策管理着公司在不同税務管轄區之間的應税收入分配。該公司還受轉讓定價税收法規的約束，旨在確保我們的美國和外國實體之間的收入適當分配，並且該公司

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目錄表

相應地徵税。該公司接受聯邦、州和外國税務機關的審計，並接受這些税務機關關於應繳税額的詢問。

綜合收益和累計其他綜合收益

全面收益被定義為企業在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變動，包括一段時期內的所有權益變動，但所有者投資和分配給所有者的權益變動除外。公司的全面收益包括公司淨收入、來自日本、韓國、臺灣、丹麥、挪威、瑞典、哥倫比亞、墨西哥和中國業務的外幣換算調整、來自臺灣、墨西哥和塞浦路斯業務的長期投資公司間餘額的重新計量以及日本員工養老金義務的變化。在出售子公司的情況下，本公司直接通過留存收益確認累計外匯換算調整。見腳註13，股東權益。

最近採用的會計公告

自2023年1月1日起，公司採用ASU 2016-13。這一新標準為美國GAAP增加了一個基於預期損失而不是已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型)。在新的指導方針下，一個實體將其預期信貸損失估計數作為一項津貼予以確認，其目的是更及時地確認損失。在CECL模式下，各實體估計自金融工具首次確認之日起整個合同期內的信貸損失(考慮估計的預付款，但不考慮預期的延期或修改)。對預期信貸損失的衡量是基於影響可收回性的相關預測。CECL方法中的金融資產範圍很廣，包括來自某些收入交易的應收貿易款項和某些表外信貸敞口。ASU 2016-13年度僅適用於我們來自收入交易的應收賬款。根據ASC 606，除其他標準外，當實體很可能會為轉讓給客户的商品或服務收取其有權獲得的對價時，才確認收入。在應收貿易賬款入賬時，應遵循CECL模式，並要求在開始時根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測來記錄對應收貿易賬款合同期內預期信貸損失的估計。自2023年1月1日起，公司採用修改後的追溯法會計準則。採用後的累積影響並未對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

集中風險

我們收入的很大一部分來自Ambrosose、Ambrosose Life®、TruHealth™、Manapol®和最佳支持包產品。此類產品銷售額的下降可能會對我們的收益、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務目前沒有受到客户集中風險的影響，因為沒有任何獨立的合夥人佔我們綜合淨銷售額的10%以上。

該公司維護與其供應商和製造商的供應協議。有些供應協議包含排他性條款和/或最低年度購買量要求。未能滿足最低購買要求可能會導致獨家經營權的喪失。截至2023年12月31日止年度，本公司向三家供應商採購產成品，佔52.5佔全年銷售成本的%。截至2022年12月31日止年度，本公司向四家供應商採購產成品，佔60.1佔全年銷售成本的%。該公司維護其他供應和製造協議，以最大限度地減少供應商風險。

金融工具可能使公司面臨集中的信用風險，主要包括現金和現金等價物、應收賬款和受限現金。本公司利用本公司認為具有高信用質量的金融機構，並定期評估該等機構的信用評級及其投資分配，以將信貸集中風險的風險降至最低。

金融工具的公允價值

公司金融工具的公允價值，包括現金和現金等價物、限制性現金、定期存款、貨幣市場投資、應收賬款、應付款項和應計費用，由於到期日相對較短，因此與其賬面價值大致相同。見我們合併財務報表附註2，公允價值，瞭解更多信息。

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目錄表

已發佈但尚未生效的會計公告

    細分市場報告(ASU 2023-07)-分部報告(主題280)：改進可報告分部披露(“ASC 2023-07”)。2023年11月，FASB發佈了會計準則，要求與可報告部門相關的遞增披露，其中包括每個可報告部門的重要部門費用類別和金額。該指導意見將於2024年1月1日起生效，並將追溯採用。這一採用將導致2024年年終財務報表和2025年開始的中期中與可報告部分相關的遞增披露。 本公司目前正在評估ASU 2023-07對其綜合財務報表的披露影響，以及對其財務報告流程和相關內部控制的影響。

所得税申報(ASU 2023-09)-所得税(專題740)：所得税披露的改進(“ASC 2023-09”)。2023年12月，財務會計準則委員會發布了會計指導意見，擴大了所得税的年度披露要求，主要涉及税率調節和支付的所得税。本指南將於2025年1月1日生效，允許提前採用。本指南可以前瞻性地應用，也可以追溯應用。本公司目前正在評估ASU 2023-09對其綜合財務報表的披露影響，以及對其財務報告流程和相關內部控制的影響。

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目錄表

注2：公允價值

本公司採用公允價值計量來記錄對某些金融資產的公允價值調整，並確定公允價值披露。

公允價值計量(主題820)財務會計準則委員會建立了公允價值等級，要求使用可觀察到的市場數據，並將用於計量公允價值的估值技術的投入按以下類別排列優先順序：

•級別1-在活躍的市場中為相同工具報出未經調整的價格。

•第2級-活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及所有可觀察到的投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值。

•第3級-模型衍生估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察到，包括公司制定的假設。

該公司投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。本公司持有的投資工具為貨幣市場基金及可隨時取得市場報價的計息存款。該公司將這些高流動性投資視為現金等價物。這些投資被歸類在公允價值等級的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價進行估值的。

下表列出了截至2023年12月31日按公允價值(貨幣市場基金)經常性計量的金融資產記錄金額。本公司的計息存款按攤銷成本計量，由於資產期限較短，該成本接近公允價值與賬面價值。(in千）。於2022年12月31日，本公司並無任何按公允價值經常性計量的金融資產。T於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，公司並無任何須按公允價值經常性計量的重大財務負債。

2023			1級						2級						3級						總計
資產
貨幣市場基金-摩根大通，美國			$	2,310					$	—					$	—					$	2,310
計息存款--各家銀行			$	1,084					$	—					$	—					$	1,084
總資產			$	3,394					$	—					$	—					$	3,394
包含的金額包括：
現金和現金等價物			$	2,310					$	—					$	—					$	2,310
受限現金			674						—						—						674
長期限制性現金			410						—						—						410
總計			$	3,394					$	—					$	—					$	3,394

2022			1級						2級						3級						總計
資產
計息存款--各家銀行			$	3,855					$	—					$	—					$	3,855
總資產			$	3,855					$	—					$	—					$	3,855
包含的金額包括：
現金和現金等價物			$	3,014					$	—					$	—					$	3,014
受限現金			680						—						—						680
長期限制性現金			161						—						—						161
總計			$	3,855					$	—					$	—					$	3,855

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目錄表

注3：庫存

庫存包括原材料、產成品和宣傳材料。公司為任何緩慢流動或過時的庫存提供備抵。緩慢流動和庫存報廢的津貼為美元0.42023年12月31日和2022年12月31日每年為百萬。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的庫存包括以下 (單位：千):

			2023						2022
原料			$	5,104					$	3,302
成品			9,431						11,424
總庫存，淨額			$	14,535					$	14,726

注4：財產和設備

截至2023年12月31日和2022年12月31日，在建工程為美元0.21000萬美元和300萬美元0.4 分別為百萬，其中主要由服務日期目前無法確定的後臺軟件項目組成。 截至2023年和2022年12月31日，財產和設備包括以下 (單位：千):

			2023						2022
辦公傢俱和設備			$	2,116					$	2,351
計算機硬件			3,160						3,515
計算機軟件			46,095						45,623
汽車			110						110
租賃權改進			3,867						4,079
使用權資產-融資租賃			1,236						182
			56,584						55,860
減去累計折舊和攤銷			(52,631)						(52,479)
財產和設備，淨額			3,953						3,381
在建工程			194						378
總計			$	4,147					$	3,759

截至2023年和2022年12月31日止年度，折舊和攤銷費用保持不變，為美元1.61000萬美元。

注5：租契

本公司從第三方出租人那裏租賃辦公空間和設備，並根據ASC主題842對租賃進行核算。使用權資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司有義務支付未來因租賃而產生的租賃款項。

經營租賃負債和期限超過12個月的融資租賃負債按租賃付款開始日的現值入賬。相關使用權資產於同一日按初始負債額入賬，並根據收到的獎勵、向出租人支付的預付款以及所產生的任何初始直接成本(視何者適用而定)進行調整。本公司使用租約中隱含的貼現率，但該貼現率很容易確定。當不能隨時獲得時，未來的租賃付款將使用公司可用的遞增借款利率進行貼現。遞增借款利率是指公司可獲得的與租賃期限相同的完全抵押、全額攤銷貸款的利率。租賃部分，如辦公空間，與非租賃部分，如維護費，分開核算。本公司的某些租約亦可能包括租金上升條款或延長或終止租約的選擇權。當合理地確定本公司將行使該期權時，該等期權計入租賃的現值。該公司目前的租約中沒有一份包含剩餘價值擔保。初始租期為12個月或以下的租約被視為短期租約，不計入資產負債表。本公司在租賃期內按直線原則確認短期租賃的租賃費用。

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目錄表

一般來説，該公司的經營租賃涉及Mannatech運營中使用的辦公空間，包括其位於德克薩斯州花丘的總部，以及該公司開展業務的國際地點的辦公空間。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，該公司的所有融資租賃都與業務中使用的某些設備有關。

2023年3月10日，本公司簽訂了一項為期五年的協議，將本公司在德克薩斯州花丘租賃的10,000平方英尺可出租辦公空間轉租給一家分租户。由於本公司並未解除其在總租約項下的責任，訂立分租協議並無造成任何修改或減值。本公司於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的分租收入分別為10萬美元及0美元，於本公司綜合經營報表中作為銷售淨額的組成部分列示。本公司已根據ASC 842-10-15-39A作出一項政策選擇，將向分租人評估並向其收取的税款排除在對價之外。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我們的租賃資產和負債包括以下內容(以千為單位)：

租契			分類			2023年12月31日						2022年12月31日
使用權資產
經營租約			其他資產			$	3,315					$	4,649
融資租賃			財產和設備，淨額			1,236						182
租賃資產總額						$	4,551					$	4,831
租賃負債
當前部分
經營租約			應計費用			$	1,660					$	1,600
融資租賃			融資租賃的當期部分			269						61
長期部分
經營租約			其他長期負債			2,582						4,153
融資租賃			融資租賃，不包括流動部分			956						88
租賃負債總額						$	5,467					$	5,902

經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。融資租賃成本由使用權資產的攤銷和記錄為利息的金額組成。 截至2023年和2022年12月31日止年度，我們發生了以下與經營和融資租賃相關的租賃成本（以千計）：

租賃費			分類			2023						2022
經營租約
經營租賃成本			銷售和管理費用			$	1,910					$	2,137
短期租賃成本			銷售和管理費用			232						279
融資租賃
租賃資產攤銷			折舊及攤銷			252						89
租賃負債利息			利息支出			65						9
總租賃成本						$	2,459					$	2,514

截至2023年和2022年12月31日止年度，就租賃負債計量中包含的金額支付的現金包括（以千計）：

F-19

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目錄表

			2023						2022
來自經營租賃的經營現金流			$	1,948					$	2,017
融資租賃產生的現金流			$	211					$	76

截至2023年和2022年12月31日，公司的租賃期限和貼現率為：

			2023						2022
經營租約
加權平均剩餘租賃年限(年)			3.33						4.07
加權平均貼現率			4.61		%				4.35		%
融資租賃
加權平均剩餘租賃年限(年)			4.18						3.25
加權平均貼現率			6.46		%				7.43		%

截至2023年12月31日，未來最低租賃付款額如下（單位：千）：

			2023年12月31日
租賃負債到期日			經營租約						融資租賃						轉租收入
2024			$	1,819					$	337					$	(132)
2025			1,134						327						(132)
2026			723						327						(132)
2027			650						315						(132)
2028			268						90						(55)
此後			—						—						—
未來最低租賃付款總額			$	4,594					$	1,396					$	(583)
推定利息			(352)						(171)						—
最低租賃付款現值			$	4,242					$	1,225					$	(583)

注6：應計費用

截至2023年和2022年12月31日，應計費用包括以下內容 (單位：千):

			2023						2022
應計資產購置			$	861					$	66
應計補償			1,707						1,737
應計版税			38						41
應計銷售税和其他税			201						290
其他應計營業費用			506						473
客户押金和銷售退貨			515						641
與企業活動相關的應計差旅費			131						834
應計運輸和裝卸費用			291						528
房租費用			3						—
應計法律和會計費用			865						1,300
經營租賃負債的當期部分			1,661						1,600
			$	6,779					$	7,510

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目錄表

注7：所得税

截至12月31日止年度，公司所得税前（虧損）的組成部分歸因於以下司法管轄區 (單位：千):

			2023						2022
美國			$	(5,378)					$	(7,822)
外國			4,248						7,343
所得税前收入(虧損)			$	(1,130)					$	(479)

截至12月31日止年度公司所得税撥備（福利）的組成部分 (單位：千):

當前撥備(福利)：			2023						2022
聯邦制			$	180					$	241
狀態			15						(37)
外國			793						2,581
			988						2,785
遞延準備金(福利)：
聯邦制			(2)						1,200
狀態			10						81
外國			113						(55)
			121						1,226
			$	1,109					$	4,011

截至2023年和2022年12月31日止年度，公司的實際税率為（98.1)%和(837.4)%。本公司截至2023年12月31日止年度的實際税率與法定税率不同，原因是跨司法管轄區的盈利及在某些司法管轄區錄得的相關估值撥備的組合。本公司截至2022年12月31日止年度的有效税率與法定税率不同，因韓國所得税審計結算而評估的額外税項，本公司對美國遞延税項資產計入估值津貼，主要是由於司法管轄區之間預期收益組合的變化，以及這些項目對收益減少的相對影響。

截至12月31日的年度，公司的有效所得税税率和美國聯邦法定所得税税率的對賬摘要如下：

			2023						2022
聯邦法定所得税			21.0		%				21.0		%
扣除聯邦福利後的州所得税			6.3						20.7
外國和美國對外國業務徵税的差異			(0.7)						(24.8)
來自税務機關的評估			—						(278.5)
更改估值免税額的影響			(46.4)						(383.7)
全球無形低税收收入(GILTI)(1)			(16.1)						—
生成的配額			7.9						15.2
税率變動的影響			—						19.4
外國慈善捐款			(4.6)						(12.5)
返回撥備調整			1.4						(43.4)
餐飲和娛樂			(12.8)						—
預提税金			(16.0)						(50.3)
納税屬性到期			(38.5)						(135.5)
其他			0.4						15.0
			(98.1)		%				(837.4)		%

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目錄表

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。截至12月31日，公司遞延税項資產和負債的主要組成部分如下(單位：千):

遞延税項資產：			2023						2022
遞延收入			$	277					$	629
庫存			266						260
應計費用			1,379						1,240
淨營業虧損(1)			4,634						4,956
股權補償			249						240
外國税收抵免結轉			3,301						3,333
租賃責任			1,033						673
資本化研究與開發			1,058						218
未實現外匯損益			410						225
其他			1,090						743
遞延税項資產總額			$	13,697					$	12,517
估值免税額			(10,296)						(9,772)
遞延税項資產總額，扣除估值免税額			$	3,401					$	2,745
遞延税項負債：
預付費用			202						41
遞延佣金			446						418
租賃資產			978						624
固定資產			164						161
遞延税項負債總額			$	1,790					$	1,244
遞延税項淨資產總額			$	1,611					$	1,501

(1)該公司的淨營業虧損將於以下時間到期（美元金額以千計）：

管轄權			總NOL						税務影響NOL						過期年限
塞浦路斯			1,453						182						2024-2027
墨西哥			6,066						1,816						2024-2028
瑞士			4,566						420						2024-2029
臺灣			2,274						455						2024-2032
美國-聯邦			1,828						384						不定
美國—美國			14,941						849						2024年--無限期
其他-外國			2,408						528						不定

我們有美國外國税收抵免結轉 共$3.3 截至2023年12月31日，百萬美元，將於2024年開始到期。該公司維持美元的估值備抵3.3 億美元的外國税收抵免結轉。

F-22

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目錄表

2023年和2022年12月31日，公司估值備抵為 $10.3百萬及$9.8分別為百萬。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度估值備抵淨變化增加美元0.5百萬美元和美元1.9分別為百萬。ASC Topic 740的條款要求公司在無法滿足實現遞延所得税資產的“很有可能”標準時記錄估值津貼。公司在審查實現遞延所得税資產的積極和消極證據時必須運用判斷。此外，對此類證據潛在影響的權重與證據可以客觀核實的程度相稱。截至12月31日，公司遞延所得税資產的估值撥備包括以下內容（單位：百萬）：

國家			2023						2022
中國			$	—					$	0.4
塞浦路斯			0.2						0.2
墨西哥			1.8						1.8
挪威			0.1						0.1
南非			0.2						0.2
瑞士			0.3						0.3
臺灣			0.4						0.6
美國			7.3						6.2
總計			$	10.3					$	9.8

截至2023年和2022年12月31日，公司沒有未確認的税收優惠。

本公司確認與當期所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和/或罰款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司在綜合資產負債表或綜合經營報表中沒有應計利息和罰金。

該公司受到美國以及各州和外國司法管轄區税務當局的審查。截至2023年12月31日，公司最重要的子公司仍需接受主要税務管轄區審查的納税年度如下：

管轄權			開放年
中國			2019-2022
日本			2018-2022
韓國			2018-2022
瑞士			2019-2022
美國			2020-2022

F-23

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目錄表

注8：與關聯方和關聯公司的交易

該公司提供了#美元的現金捐款。0.5百萬美元和美元0.6分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個年度向M5M基金會捐贈100萬美元。M5M基金會是一個501(C)(3)慈善組織，致力於在全球範圍內抗擊兒童營養不良的流行。該公司的幾名董事和高級管理人員及其家屬在M5M基金會董事會任職，其中包括：

•Al Bala，公司首席執行官；

•洛裏·喬布，董事公司董事兼審計委員會主席拉里·喬布的女兒；以及

•蘭登·弗雷德裏克，公司首席運營官兼臨時首席財務官總裁他是本公司董事會主席兼大股東J.J.Stanley Fredrick的兒子。

自2023年6月7日起，蘭登·弗雷德裏克被任命為總裁兼首席運營官。我們支付了大約#美元的就業補償。330,000及$477,000截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，分別用於支付給蘭登·弗雷德裏克的工資、獎金、汽車津貼和其他補償。Fredrick先生還參與了向公司所有員工提供的員工醫療福利計劃。蘭登·弗雷德裏克還擔任M5M基金會董事會主席。

Kevin Robbins先生是公司董事會成員，擔任科學和營銷委員會主席，也是獨立合夥人，在公司的聯營全球下線網絡營銷系統中擔任職務。他過去還因諮詢聯委會計劃而獲得報酬，但在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中沒有獲得任何關於該計劃的諮詢報酬。此外，羅賓斯的幾名家庭成員也是獨立合夥人。公司向其獨立聯營公司支付佣金和獎勵，在2023年至2022年期間，公司向羅賓斯先生及其家人支付的佣金和獎勵總額約為$2.0百萬美元和美元1.7分別為2.5億美元和2.5億美元。支付給羅賓斯先生的佣金和獎勵總額約為#美元。0.22023年和2022年各為100萬。羅賓斯先生的父親雷·羅賓斯在2023年和2022年的佣金和獎勵費用總額約為美元，他在公司的聯營全球下線網絡營銷系統中任職1.81000萬美元和300萬美元1.5分別為2.5億美元和2.5億美元。支付給羅賓斯先生及其家庭成員的所有佣金和獎勵都符合公司的全球助理職業生涯和薪酬計劃。

約翰娜·巴拉是公司首席執行官阿爾·巴拉的妻子，她是一名獨立合夥人，賺取佣金和獎勵。支付給約翰娜·巴拉的佣金和獎勵總額約為#美元。0.12023年和2022年各為1000萬人。該公司支付的費用不到$0.1在這兩年裏，向Al Bala家族的其他成員提供了數百萬美元的佣金和獎勵。支付給Al Bala家庭成員的所有佣金和獎勵都符合公司的全球助理職業生涯和薪酬計劃。

F-24

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目錄表

注9：員工福利計劃

員工退休計劃

自1997年5月9日起，公司為其美國和加拿大員工採用了固定繳款401(K)和利潤分享計劃(“401(K)計劃”)。401(K)計劃涵蓋所有已完成三已經服役數月，年滿21歲。美國員工可以貢獻高達100年薪的百分比，但限於《國內税法》所允許的最高年度美元金額。401(K)計劃允許匹配和酌情繳納僱主繳費。該公司為其美國和加拿大員工提供的相應繳款可按比例授予五-年期間。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司貢獻約$0.2百萬美元和美元0.3百萬401(K)計劃的等額繳款。

該公司還發起了一項覆蓋其日本子公司員工的非美國固定福利計劃(“福利計劃”)。福利計劃下的福利以職位、職等和服務年限的積分制度為基礎。該公司使用精算方法。應用這些精算方法所固有的是關鍵假設，包括但不限於貼現率和計劃資產的預期長期回報率。由於基本假設的變化、計劃參與者的數量和構成以及提供的福利水平的變化，未來可能會發生相關福利計劃成本的變化。該公司使用衡量日期12月31日來評估和記錄與福利計劃相關的任何退休後福利。

計劃資產的預計福利義務和公允價值

福利計劃的預計福利債務和計劃資產估值如下(單位：千):

預計福利義務：			2023						2022
年初餘額			$	220					$	213
服務成本			35						40
利息成本			1						—
負債(收益)損失			(18)						(6)
支付給參與者的福利			(10)						—
外幣			(15)						(27)
年終餘額			$	213					$	220
計劃資產：			2023						2022
公允價值，年初			$	—					$	—
公司繳費			10						—
支付給參與者的福利			(10)						—
公允價值，年終			$	—					$	—

截至12月31日福利計劃的資金狀況 (單位：千):			2023						2022
福利義務			$	(213)					$	(220)
計劃資產的公允價值			—						—
福利義務超出計劃資產公允價值的部分			$	(213)					$	(220)

隨附合並資產負債表中確認的金額包括，截至12月31日 (單位：千):			2023						2022
應計福利負債			$	(213)					$	(220)
過渡義務和未實現收益			(64)						(89)
在綜合資產負債表中確認的淨額			$	(277)					$	(309)

F-25

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目錄表

			截至十二月三十一日止的年度，
綜合收益中確認的其他變化 (單位：千)：			2023						2022
淨週期成本			$	(3)					$	3
本年度精算收益			(18)						(6)
過渡性債務攤銷			—						(3)
在其他全面虧損中確認的總額			(18)						(9)
在綜合(虧損)收益中確認的總額			$	(21)					$	(6)

			截至十二月三十一日止的年度，
尚未反映在淨定期福利成本中並計入累計其他全面收益的金額 (單位：千):			2023						2022
過渡義務			$	43					$	45
前期服務成本			3						38
淨精算收益			18						6
累計其他全面收益中確認的總額			$	64					$	89

			截至12月31日，
計入累計其他綜合收益（損失）的金額 (單位：千):			2023						2022
淨精算收益			$	675					$	657
遞延税項準備			$	(263)					$	(257)
計入累計其他綜合收益（虧損）的累計淨金額			$	412					$	400

攤銷過渡債務的估計金額 (單位：千)：			2023			2022
過渡義務			$	—		$	(3)

			截至12月31日，
總計福利計劃信息和超過計劃資產的累積福利義務（以千計）：			2023						2022
預計福利義務			$	213					$	220
累積利益義務			213						220
計劃資產的公允價值			—						—

確定福利義務和淨成本的加權平均假設如下：

			2023						2022
貼現率			0.90		%				0.50		%
薪酬水平的上升率			—						—

F-26

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目錄表

收件箱的組成部分

福利計劃的服務成本包含在運營報表的銷售和管理費用中，下表中指出的所有其他項目（利息成本、過渡義務攤銷、損失和先前服務成本）均包含在其他（費用）、淨額中。截至12月31日止年度的養老金成本（包含在綜合經營報表中）詳細説明如下 (單位：千):

			2023						2022
服務成本			$	35					$	40
利息成本			1						—
過渡性債務攤銷			—						3
損失			(5)						(4)
前期服務成本			(34)						(36)
養老金總費用（福利）			$	(3)					$	3

估計福利和繳款

該公司預計將貢獻約$18,000到2024年的福利計劃。 截至2023年12月31日，未來十年福利計劃預計支付的福利大致如下 (單位：千):

2024			$	18
2025			29
2026			23
2027			26
2028			30
未來五年			152
應支付的預期福利總額			$	278

注10：基於股票的薪酬

股票期權計劃摘要

該公司目前擁有一現役股票薪酬計劃《2017年度計劃》，於2017年4月17日由公司董事會通過，2017年6月8日經股東批准，隨後於2019年2月經董事會修訂，於2019年6月11日經公司股東批准。董事會最多保留了370,000可能根據2017年計劃發行的普通股(取決於股票拆分、股票股息或公司資本的其他變化的調整)。截至2023年12月31日，公司共有108,468根據2017年計劃，可供授予的股票將於2027年4月16日到期。

2017年計劃規定向我們的員工、董事會成員和顧問授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效股票單位。然而，只有公司及其公司子公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權。所有股票期權的每股行權價格將不低於授予之日普通股的市場價值。授予員工的任何獎勵股票期權10我們普通股的%行權價將不低於110在授予日，我們的普通股市值的百分比。

大多數股票期權都歸屬於二或三年，通常授予的期限為十年數，或五如果向擁有超過 10我們普通股的%。

F-27

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目錄表

截至2023年12月31日止年度未行使股票期權變動摘要如下：

			2023
			數量 選項 (單位：千)						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 剩餘 合同期限 (單位：年)						集料 固有的 值(in 數千人)
年初未清償債務			244						$	17.35
授與			5						12.58
已鍛鍊			(2)						5.72
過期			(12)						10.01
沒收			—						—
年終未清償債務			235						$	17.73					3.47						$	—
可於年底行使的購股權			228						$	17.77					3.30						$	—

在2023年至2022年期間，公司發佈了2,000和11,334庫存股行使選擇權並授予5,000分別向管理層和董事會成員提供11 807項新的選擇。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度行使的期權具有總內在價值，按行權日股價與行權價之間的差額計算。不到$0.1百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的非既得性期權約為6,668和10,003，分別為。

我們向員工、董事會成員和顧問授予股票期權。在授予之日，我們確定股票期權獎勵的公允價值，並確認必要的服務期或該股票期權獎勵的歸屬期間(即兩年或三年)的補償費用。股票期權獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求我們運用判斷和主觀假設，包括預期股票期權壽命、預期波動率、預期平均無風險利率和預期罰沒率。

以下假設用於計算每年授予的股票期權的公允價值：

						2023						2022
股息收益率：						6.4			%			2.6 - 3.9			%
無風險利率：						4.0			%			2.9 - 3.4			%
預期市場價格波動：						66.5			%			63.6 - 64.9			%
股票期權的加權平均預期壽命：						4.5年份						4.5年份

布萊克-斯科爾斯關於新授予的計算中使用的預期波動率假設的計算是基於公司股票的歷史波動率。預期壽命假設是基於公司歷史上的員工鍛鍊和沒收行為。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度內授予的股票期權的加權平均授出日公允價值為$4.32及$7.21分別為每股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年內，授予的獎勵的公允價值總額為$0.1百萬美元。

FASB ASC主題718薪酬下的估值和費用信息-股票薪酬

公司必須計量和確認與以前授予的任何未償還和未授予的股票期權相關的補償費用，此後在其合併財務報表中確認與實施後授予的任何新股票期權有關的補償費用，採用基於期權定價模型的公允價值。

如果我們未來授予額外的股票期權，我們將被要求在我們的綜合經營報表中確認此類股票期權歸屬期間的額外補償費用。截至2023年12月31日，我們擁有108,468未來可供授予的股份。

F-28

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目錄表

本公司於截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度錄得以下與期權公允價值支出有關的金額(單位：千):

			2023						2022
銷售、一般和行政費用以及所得税前的營業收入			$	43					$	78
所得税優惠			(10)						(18)
對淨收入的影響			$	33					$	60

截至2023年12月31日，公司資產不足美元0.1與當前未行使的股票期權相關的未確認薪酬費用總額百萬美元，將在未來年份確認加權平均0.95年，截至12月31日，具體情況如下 (單位：千)：

			未確認毛總額 補償費用						相關税收優惠總額 未經承認 補償費用						總淨值 無法識別 補償費用
2024			$	18					$	4					$	14
2025			3						1						2
			$	21					$	5					$	16

F-29

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目錄表

注11：承付款和或有事項

購買承諾

該公司與其供應商和製造商簽訂了供應協議。2016年，該公司與一家供應商簽訂了一份為期四年的供應協議，購買一種全葉形式的蘆薈粉和一種蘆薈凝膠提取物。該協議每年都會修訂和更新。截至2023年12月31日，公司需購買總計美元4.2到2024年，百萬。未能滿足最低購買要求可能會導致獨家經營權的喪失。

版税和諮詢協議

本公司利用與個人和實體達成的特許權使用費協議，為提供給我們的合作伙伴的與開發產品、網站和電子郵件相關的物品提供補償。該公司支付的特許權使用費不到$0.1截至2023年12月31日、2023年和2022年的每一年均為百萬美元。

僱傭協議

該公司與某些高管簽訂了不可撤銷的僱傭協議。如果與這些高管的僱傭關係終止，截至2023年12月31日，本公司將繼續欠該等高管#年的債務。$0.6百萬，支付到2024年。

F-30

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目錄表

注12：訴訟

一般訴訟

截至2023年12月31日，公司沒有未決或未決的訴訟，也沒有法律儲備被認為是必要的。該公司在正常業務過程中發生了幾起索賠。該公司相信，這些索賠可以得到解決，而不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生任何實質性的不利影響。

該公司維持一定的責任保險；然而，某些訴訟辯護費用不在其保險單範圍內或僅部分在其保險單範圍內，包括低於保險免賠額的索賠。此外，保險公司可以拒絕承保某些索賠，全部或部分。本公司在發生訴訟時應計費用以進行辯護。

注13：股東權益

優先股

1998年5月19日，公司修改了經修訂和重新修訂的公司章程，將普通股的法定股份數量從100.0百萬美元至99.0百萬美元，公司授權1.0百萬股優先股，面值為$0.01每股。從未發行過或發行過任何優先股。

庫存股

2004年6月30日，公司董事會授權公司在公開市場回購第(I)項中的較小者131,756普通股及(Ii)$1.3百萬股，(“2004年6月計劃”)。2006年8月28日，公司董事會批准了第二項計劃，允許公司在公開市場上購買至多美元20百萬股流通股(“2006年8月計劃”)。根據2004年6月計劃和2006年8月計劃，普通股股票可以根據適用的證券法通過公開市場交易不時回購。任何回購的時間、方式、價格和金額，以及為回購提供資金的資本資源，由本公司酌情決定，並取決於各種因素，包括法律要求、價格以及經濟和市場狀況。

*在截至2023年12月31日止年度內，本公司回購13,454普通股，平均價格為$13.06。於截至2022年12月31日止年度內，本公司回購99,293普通股，平均價格為$21.87. 截至2023年12月31日，有1美元12.6根據2006年8月計劃，剩餘用於回購的股份為1,000萬股，根據2006年8月計劃在公開市場回購的股份總價值為$1.51000萬美元。除2004年6月計劃和2006年8月計劃外，公司沒有任何股票回購計劃或計劃。

投票權

我們普通股的持有者將作為一個類別進行投票，並有權在股東一般有權投票的所有事項上享有每股一票的投票權，包括選舉或罷免董事。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

優先購買權或類似權利

我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

分紅

普通股持有人有權在我們的董事會宣佈從合法的可用於普通股的資金中獲得股息時，按相同的比率獲得股息，但受任何關於股息支付的法律或合同限制以及股東的權利的限制一個或多個我們的優先股的優秀系列。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司向我們普通股持有人支付了每股0.2美元的股息，金額為#美元。0.7百萬及$1.5分別為100萬美元。

F-31

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目錄表

基於股權的薪酬

截至2023年和2022年12月31日止年度，公司共發行了 12,808和6,072分別向董事會成員提供庫存股份，作為其薪酬的一部分.向董事會授予的股份於授予後歸屬，公司確認美元0.2 2023年和2022年每年百萬.

累計其他綜合收益

合併股東權益表中顯示的累計其他全面收益代表未反映在合併經營報表中的某些股東權益變動的結果，例如外幣兑換以及某些養老金和退休後福利義務。

累計其他全面收益的税後組成部分如下 (單位：千):

			外國 貨幣 翻譯						養老金 退休後 效益 義務						累計 其他 全面 淨收益(虧損)
截至2021年12月31日的餘額			$	1,961					$	381					$	2,342
重新分類前的本期變化			(2,546)						—						(2,546)
外國實體的處置			(23)						—						(23)
從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額			—						29						29
所得税撥備			—						(10)						(10)
截至2022年12月31日的餘額			$	(608)					$	400					$	(208)
重新分類前的本期變化			(819)						—						(819)
從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額			—						18						18
所得税撥備			—						(6)						(6)
截至2023年12月31日的餘額			$	(1,427)					$	412					$	(1,015)

注14：每股收益

該公司通過將淨利潤（虧損）除以本期已發行普通股的加權平均股數來計算每股基本收益（“每股盈利”）。稀釋後的每股收益還反映瞭如果根據Mannatech，Incorporated 2017年股票激勵計劃發行普通股以獎勵未償還的獎勵可能發生的潛在稀釋。

截至2023年12月31日止年度，公司受期權約束的普通股股份不包括在稀釋每股收益計算中，因為其影響具有反稀釋性。該公司報告截至2023年12月31日止年度出現淨虧損。

截至該年度為止2022年12月31日，受期權約束的公司普通股股票被排除在稀釋每股收益計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。該公司報告截至2022年12月31日的年度為淨虧損。

F-32

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目錄表

注15：細分市場信息

我們是營養補充劑行業的直銷商。該公司唯一的報告部門是銷售專有營養補充劑、皮膚護理和抗衰老產品，以及體重管理和健身產品二十五歲市場。我們主要通過網絡營銷分銷渠道銷售我們的產品，該渠道由大約145,000名活躍的員工和優先客户職位組成，我們將他們稱為當前員工和優先客户。我們在中國的子公司美泰目前是一家跨境電商模式下的傳統零售商。除非美泰在中國獲得直銷許可證，否則它不能在中國合法開展直銷業務。我們的子公司Nemo在美國以“Trulu”品牌運營關聯業務模式。我們的每一家子公司都銷售類似的產品，並表現出類似的經濟特徵，如銷售價格、支付佣金和獎勵、毛利率和經營特徵。

我們在合併的基礎上按地理位置以及按產品和包裝審查和分析淨銷售額。我們目前在三個地區銷售我們的產品：(I)美洲(美國、加拿大和墨西哥)；(Ii)歐洲/中東/非洲(“EMEA”)(奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭、納米比亞、荷蘭、挪威、南非、西班牙、瑞典和英國)；(Iii)亞太地區(澳大利亞、日本、新西蘭、韓國、新加坡、臺灣、香港和中國)。我們還將我們的產品運往以下國家的客户：比利時、法國、希臘、意大利、盧森堡和波蘭。

向這些地區的客户發運的綜合淨銷售額，以及截至12月31日的年度的包裝和產品信息如下(單位：百萬，百分比除外):

			2023						2022
來自網絡營銷的產品銷售			$	125.3					$	130.2
包裝銷售			5.6						6.2
其他			1.1						0.8
總計			132.0						137.2

區域			2023												2022
美洲			$	42.8					32.4		%				$	41.6					30.3		%
亞太地區			79.4						60.2		%				83.8						61.1		%
歐洲、中東和非洲地區			9.8						7.4		%				11.8						8.6		%
總計			$	132.0					100.0		%				$	137.2					100.0		%

截至12月31日，按地區分列的長期資產，包括公司及其子公司的財產和設備以及在建工程，駐留在下列地區(單位：百萬):

區域			2023						2022
北美			$	3.6					$	3.2
亞太地區			0.5						0.6
歐洲、中東和非洲地區			—						—
總計			$	4.1					$	3.8

    截至12月31日，公司及其子公司的按地區分列的庫存餘額包括原材料和成品(包括促銷材料)，並被過時庫存抵消，如下(單位：百萬):

區域			2023						2022
北美			$	8.3					$	7.5
亞太地區			4.6						5.4
歐洲、中東和非洲地區			1.6						1.8
總計			$	14.5					$	14.7

F-33

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目錄表

注16：後續事件

無抵押承兑票據

2024年3月11日，公司董事會授權公司與若干關聯方簽訂無擔保貸款和本票協議(“發行票據”)，其中三名關聯方是公司董事會成員，所有關聯方都是本公司的現任股東，本金總額約為360萬美元。借款的目的是為公司提供資金，以滿足一般營運資金需求，包括向供應商付款、擴大公司的非美國業務、主要用於改善客户訂購流程的技術投資以及軟件更新以提高銷售人員活動的可見度。

根據預售債券的條款，融資包括一張30個月期的無抵押票據，以及類似債務融資安排中通常包括的某些其他條款。本公司有權在任何時候預付全部或部分預付款，而無需支付溢價或罰款。已聘請第三方對交易及其相關條款進行評估並提供公平意見。本公司擬在收到該公平意見後立即完成融資。

    

CEO離職協議

2024年3月13日，公司宣佈阿爾弗雷多(Al)·巴拉從2024年4月1日起退休，並從2024年4月1日起聘請巴拉先生為公司顧問。根據Bala先生的僱傭協議條款，他有權獲得40萬美元的一年遣散費。

F-34

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目錄表

附件21

附屬公司名單

截至2023年12月31日，該公司已將這些全資子公司分佈在全球各地，具體如下：

1.Mannatech澳大利亞Pty技術有限公司

2.Mannatech來自日本，來自英國。

(3)Mannatech韓國有限公司。

*4.Mannatech控股有限公司(一家新西蘭控股公司)

*5.Mannatech控股有限公司(一家英國控股公司)

6.曼納泰克與臺灣電力公司

*7.Mannatech支付和服務公司

*8.Mannatech Products Company Inc.

*9.互聯網健康保險集團，Inc.

10.曼納泰克集團(國際)有限公司

11.Mannatech，The Inc.of Malaysia and Sdn..Bhd.

12.曼納泰克新加坡私人有限公司。

13.加拿大曼納泰克能源公司

14.曼納泰克南非石油(Pty)有限公司

15.百慕大金融控股有限公司Mannatech

16. Mannatech丹麥ApS

17.曼納泰克（直布羅陀）控股有限公司

18.曼納泰克瑞士控股有限公司

19.曼納泰克瑞士國際有限公司

20. Mannatech Malaysia Trading Co. Sdn. Bhd.

21.挪威曼納泰克公司

22. Mannatech Sverige AB

23. MTEK墨西哥SRL簡歷

24. MTEK墨西哥服務SRL簡歷

25. Mannatech塞浦路斯有限公司

26. Mannatech烏克蘭有限責任公司

27. MTEK香港有限公司

28. Mannatech RUS Ltd.

29.美泰日用品保健品有限公司公司

30.美泰日用品保健品有限公司公司廣州分公司

31. Mannatech荷蘭B.V.

32.萬納特產品香港有限公司

33.新經濟營銷機會有限責任公司

34.曼納泰克（泰國）有限公司，公司

F-35

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目錄表

附件23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

我們特此同意在表格S-8的註冊聲明中以引用的方式納入其中（Nos. Mannatech，Incorporated的333 - 72767、333-77227、333-94519、333-47752、333 -113975、333-153199、333-182676、333-197400、333- 20539和333-233418）與合併財務報表和財務報表附表有關，該附表出現在本年度報告中，表格10-K。

/S/BDO美國，P.C.

德克薩斯州達拉斯

2024年3月28日

F-36

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目錄表

附件31.1

認證

根據17 CFR 240.13a—14

根據以下條款頒佈

2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節

我，Alfredo Bala，證明：

1.我已審查了Mannatech，Incorporated 10-K表格的年度報告;

2.據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所述期間作出陳述所必需的重要事實，以使這些陳述就本報告所涉期間而言不具有誤導性；

3.據我所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地列報了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4.註冊人的其他認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的)，並具有：

(a)設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人知曉，特別是在編寫本報告期間；

(b)設計這種財務報告內部控制，或者使這種財務報告內部控制在我們的監督下設計，為財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證；

(c)評估註冊人的披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據這種評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論；以及

(d)在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近的財政季度(如果是年度報告，註冊人的第四個財政季度)期間發生的任何變化，該變化對註冊人的財務報告內部控制產生了重大影響，或相當可能對其產生重大影響；以及

5.根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：

(a)財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及

(b)涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

日期：2024年3月28日

/s/阿爾弗雷多·巴拉
阿爾弗雷多·巴拉
首席執行官
(首席行政官)

F-37

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目錄表

附件31.2

認證

根據17 CFR 240.13a—14

根據以下條款頒佈

2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節

我，蘭登·弗雷德裏克，證明：

1.我已審查了Mannatech，Incorporated 10-K表格的年度報告;

2.據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所述期間作出陳述所必需的重要事實，以使這些陳述就本報告所涉期間而言不具有誤導性；

3.據我所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地列報了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4.註冊人的其他認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的)，並具有：

(a)設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人知曉，特別是在編寫本報告期間；

(b)設計這種財務報告內部控制，或者使這種財務報告內部控制在我們的監督下設計，為財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證；

(c)評估註冊人的披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據這種評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論；以及

(d)在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近的財政季度(如果是年度報告，註冊人的第四個財政季度)期間發生的任何變化，該變化對註冊人的財務報告內部控制產生了重大影響，或相當可能對其產生重大影響；以及

5.根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：

(a)財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及

(b)涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

日期：2024年3月28日

/s/蘭登·弗雷德裏克
蘭登·弗雷德裏克
首席運營官兼臨時首席財務官
(首席財務官)

F-38

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目錄表

附件32.1

根據以下條件進行認證

《美國法典》第18編第1350條，

根據以下規定通過

2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節

關於Mannatech，Incorporated（“公司”）於本報告日期向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日期間的表格10-K年度報告（“報告”），我，Alfredo Bala，公司首席執行官，特此證明，根據美國法典第18條根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的第1350條規定：

1.該報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條的要求；以及

2.該報告所載資料在各重大方面均公平地反映了本公司的財務狀況及經營結果。

日期：2024年3月28日

/s/阿爾弗雷多·巴拉
阿爾弗雷多·巴拉
首席執行官
(首席行政官)

第906條要求的本書面聲明的簽名原件已提供給曼納泰克，並應要求提供給證券交易委員會或其工作人員。

F-39

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目錄表

附件32.2

根據以下條件進行認證

《美國法典》第18編第1350條，

根據以下規定通過

2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節

關於Mannatech，Incorporated（“公司”）於本報告之日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日期間的表格10-K年度報告（“報告”），我，Landen Fredrick，公司首席運營官，特此證明，根據美國法典第18條根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的第1350條規定：

1.該報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條的要求；以及

2.該報告所載資料在各重大方面均公平地反映了本公司的財務狀況及經營結果。

日期：2024年3月28日

/s/蘭登·弗雷德裏克
蘭登·弗雷德裏克
首席運營官兼臨時首席財務官
(首席財務官)

第906條要求的本書面聲明的簽名原件已提供給曼納泰克，並應要求提供給證券交易委員會或其工作人員。

F-40

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目錄表

附件99.1

Mannatech公司及其子公司

附表二-估值及合資格賬目

(單位：千)

									加法
			餘額為 開始於 年						收費至 成本和 費用						收費至 其他 帳目						扣除額						餘額為 年終
截至2022年12月31日的年度
從資產賬户中扣除：
壞賬準備			$	987					(26)						—						12						$	973
陳舊存貨撥備			$	447					543						—						(573)						$	417
遞延税項資產的估值準備			$	7,934					1,838						—						—						$	9,772
包括在應計費用中：
銷售退貨準備金			$	55					779						—						(775)						$	59
截至2023年12月31日的年度
從資產賬户中扣除：
信貸損失準備			$	973					519						—						(214)						$	1,278
陳舊存貨撥備			$	417					463						—						(460)						$	420
遞延税項資產的估值準備			$	9,772					524						—						—						$	10,296
包括在應計費用中：
銷售退貨準備金			$	59					753						—						(771)						$	41

 

F-41