附件4.4

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

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“公司”、“Direct Digital”、“Direct Digital Holdings”、“DDH”、“We”、“Us”和“Our”指的是Direct Digital Holdings，Inc.。下面的描述彙總了Direct Digital Holdings，Inc.註冊證券的重要條款和條款。由於這只是一個摘要，它不包含可能對您重要的所有信息。有關本公司股本的完整説明，請參閲本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重新修訂的附例(“附例”)，每項附例均經不時修訂，並參考適用的特拉華州法律的規定。

普通股

我們被授權發行1.6億股A類普通股，每股面值0.001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.001美元，1000萬股優先股，每股面值0.001美元。

A類普通股

投票權

我們A類普通股的持有者有權每股投一票。我們A類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。一般而言，所有須由股東表決的事項，必須由所有親身出席或由受委代表出席的A類普通股及B類普通股持有人有權投下的多數票(或在選舉董事的情況下，以多數票通過)批准，作為一個類別一起投票。除法律另有規定外，公司註冊證書的修改必須獲得A類普通股和B類普通股所有股份合併投票權的過半數批准，作為一個類別一起投票。

股息權

向A類普通股持有人支付或應付的任何股息或分派，應按同等優先權、同等比例按比例支付；但如果股息或分派是以A類普通股(或獲得A類普通股股份的權利)的形式支付的，則A類普通股持有人將獲得A類普通股(或獲得A類普通股股份的權利)。

清算權

在我們進行清算、解散或清盤的情況下，在任何一系列可能尚未償還的可贖回可轉換優先股所需的分配完成後，我們合法可供分配給股東的剩餘資產將按同等優先順序按比例分配給A類普通股的持有人，除非A類普通股和B類普通股的已發行股票的投票權獲得絕大多數批准。

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其他事項

沒有A類普通股需要贖回，也沒有優先購買權購買額外的A類普通股。我們A類普通股的持有者沒有認購、贖回或轉換的權利。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。

B類普通股

以有限責任公司為單位發行B類普通股

B類普通股的股票未來只會在必要的程度上發行，以維持直接數字控股公司(Direct Digital Management，LLC)持有的無投票權的直接數字控股有限責任公司(Direct Digital Holdings，LLC)的經濟無投票權普通單位(“LLC單位”)的數量與向DDM LLC發行的B類普通股的股票數量之間的一一比例。B類普通股的股份只能與同等數量的有限責任公司單位一起轉讓。如吾等於DDM LLC選舉時，根據由吾等與DDM於2022年2月15日訂立的經修訂及重訂的DDH LLC有限責任協議(“DDH LLC協議”)的條款，贖回或交換其有限責任單位，則B類普通股的股份將按一對一原則註銷。

投票權

B類普通股的持有者有權每股投一票，DDM LLC持有的B類普通股的股份數量相當於DDM LLC持有的無投票權的LLC單位的數量。我們B類普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。DDM LLC在贖回其有限責任公司單位時，其B類普通股股份給予DDM LLC的投票權將自動相應減少，因為等量的B類普通股股份將被註銷。

一般而言，所有須由股東投票表決的事項，必須獲得所有親身出席或由受委代表出席的A類及B類股東有權投下的多數票(或如屬董事選舉，則以多數票通過)批准，作為一個單一類別一起投票。除法律另有規定外，公司註冊證書的修改必須獲得A類普通股和B類普通股所有股份合併投票權的過半數批准，作為一個類別一起投票。在下列情況下，B類普通股將單獨進行投票：

股息權

B類普通股的股份沒有經濟權利。我們B類普通股的持有者沒有任何獲得股息的權利。

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清算權

在我們清算、解散或清盤時，持有B類普通股的人將無權獲得我們資產的任何分配。

轉賬

根據DDH LLC協議，持有B類普通股的每位股東同意：

其他事項

B類普通股不得優先認購額外的B類普通股。我們B類普通股的持有者沒有認購、贖回或轉換權。沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股“空白支票”優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東都不需要進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們A類普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們A類普通股的市場價格以及我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

單位購買選擇權

關於我們於2022年2月完成的首次公開發售(“首次公開發售”)，吾等向承銷商代表出售單位購買選擇權，以購買首次公開發售售出單位總數的5%(包括承銷商行使超額配售選擇權時出售的任何證券的5%)。單位購買期權的行使價相當於首次公開募股的單位價格的120%，或如果根據超額配售期權購買了數量不均的A類普通股或認股權證，則行使價格為每股發行價或每權證價格的120%(視情況而定)，但須受股份拆分和類似交易的標準反攤薄調整所限。於首次公開發售開始發售起計180日起至首次公開發售開始發售起計五年期間內，於任何時間及不時不時全部或部分發行單位購股權即可行使。該單位

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購買選擇權也可以在無現金的基礎上行使。金融業監管局將單位購買選項視為補償，或FINRA，因此根據FINRA規則5110（e）（1）的規定，須遵守180天的禁售期。除第5110（e）（1）條允許外，承銷商（或該規則下的允許受託人）不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押單位購買期權或單位購買期權的相關證券，他們中的任何人也不得從事任何對衝、賣空、衍生品、看跌、或將導致期權或基礎證券在首次公開募股開始後180天內有效經濟處置的看漲交易。

在IPO中發行的認股權證

可運動性.

認股權證於首次公開招股完成後的任何時間可於發行時行使，直至其最初發行五年後的任何時間為止。認股權證可於發行時根據每名持有人的選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，以及在任何時候，登記根據證券法發行A類普通股的登記聲明有效並可用於發行A類普通股，或可根據證券法豁免登記發行A類普通股，方法是全數支付行使該等行使時購買的A類普通股數目的即時可用資金。如果根據證券法登記發行A類普通股的登記聲明無效或可用，並且根據證券法發行此類A類普通股不能獲得註冊豁免，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的A類普通股淨數量。不會因行使認股權證而發行A類普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付相當於零碎金額乘以行權價格的現金金額。吾等將不會行使該等認股權證的任何部分，而持有人將無權行使該等認股權證的任何部分，而任何該等行使將屬無效，並視為從未行使過，惟在行使該等權力後，持有人連同其聯屬公司及此等認股權證所指明的若干其他人士合共實益擁有超過4.99%(或於任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)的A類普通股股份於緊接行使該等行使權力後已發行的A類普通股。

行權價格.

在行使認股權證時，可購買的每股行使價為每股5.50美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響到我們的A類普通股，以及任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行使價格可能會受到適當調整。

可轉讓性.

在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

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交易所上市.

我們的權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“DRCTW”。

授權代理.

這些認股權證是根據美國股票交易信託公司、作為認股權證代理的有限責任公司和我們之間的權證代理協議以註冊形式發行的。該等認股權證最初只以一份或多份全球認股權證作為代表存託信託公司(“DTC”)的託管人存放於認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

基本面交易.

如認股權證所述之基本交易，一般包括對本公司普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、移轉或以其他方式處置本公司全部或實質所有財產或資產，本公司與另一人合併或合併，收購超過50%A類普通股已發行股份，或任何人士或團體成為本公司A類普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，則認股權證持有人將有權在行使認股權證時收取證券種類及數額，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

作為股東的權利.

除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司A類普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人並不享有本公司A類普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治國理政法.

認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。