目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

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截至本財年的12月31日, 2022

或

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的過渡期                    致__

佣金文件編號001-41261

直接數字控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(832) 402-1051

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(G)款登記的證券：

無

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行驗證。 是的 不是  ☒

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如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。是的 不是  ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。他説：是  ☒ 沒有

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 沒有

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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檢查註冊人是否為空殼公司（如交易法第12b—2條所定義）。是的 ☐*☒

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截至2022年6月30日，即登記人最近完成的第二財年的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股總市值約為美元3.6百萬美元。

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截至2023年4月17日，有2,902,200註冊人已發行的A類普通股股份，每股面值0.001美元，以及 11,278,000註冊人發行的B類普通股股份，每股面值0.001美元.

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以引用方式併入的文件

登記人2023年年度股東大會委託聲明的部分內容將在登記人財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交，通過引用納入第三部分第10、11、12、13和14項。

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目錄

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某些定義

除非上下文另有要求，否則本年度報告中10-K表格提及：

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第I部分

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項目1.業務

公司概述

我們是一家端到端、全方位服務的程序性廣告平臺，主要致力於向數字廣告生態系統的買方和賣方市場提供廣告技術、數據驅動的活動優化和其他解決方案，以滿足服務不足和效率較低的市場。Direct Digital Holdings，Inc.於2021年8月23日註冊為特拉華州公司，是DDH LLC的控股公司，DDH LLC是我們的創始人於2018年通過收購Hashed MASS和Colossus Media成立的業務。巨人傳媒運營我們專有的賣方節目平臺，以巨人SSP™的商標運營。扎堆的羣眾是我們業務買方的平臺。2020年，我們收購了Orange142，以進一步加強我們整體程序性的買方廣告平臺，並增強我們在旅遊、醫療保健、教育、金融服務和消費產品等多個行業垂直領域的產品，特別強調隨着數字媒體預算的增長向數字轉型的中小型企業。2022年2月，我們完成了首次公開募股和某些組織交易，這些交易形成了我們現在的結構。

在數字廣告領域，買家，特別是中小型企業，通過利用數據驅動的OTT/CTV(OTT/CTV)、視頻和顯示、應用內、原生和音頻廣告，與傳統媒體廣告相比，其廣告支出可能獲得顯著更高的投資回報(ROI)。

程序化市場交易

買入方

在數字供應鏈的買方，數字廣告是通過各種在線和數字渠道向用户提供促銷內容的做法，並利用多種渠道，如社交媒體、電子郵件、搜索引擎、移動應用程序和網站等向受眾展示廣告和信息。傳統的(非數字)廣告遵循“噴霧祈禱”的方式來接觸公眾，但投資回報率大多是不可預測的。另一方面，數字廣告在很大程度上是由數據驅動的，可以提供廣告活動和結果的實時細節。用户數據的可用性和豐富的定向功能使數字廣告成為企業與受眾聯繫的有效和重要工具。

我們調整了我們的業務戰略，以利用由於根本性的市場變化和行業效率低下而帶來的重大增長機會。同時發生的幾種趨勢正在徹底改變廣告的方式

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買了又賣了。具體地説，互聯網的崛起導致了媒體消費和貨幣化方式的徹底改變，因為美國存托股份可以1對1的方式進行數字交付。在傳統的廣告方式中，如廣播電視，美國存托股份可以針對特定的網絡、節目或地區，但不能像數字和OTT/CTV美國存托股份那樣針對單個家庭或個人。此外，我們預計，持續的不穩定，包括在2024年逐步淘汰數字“Cookie”，將(I)為提供下一代有線電視和數字解決方案的科技公司創造更多機會，(Ii)將對廣告商和代理商的業績幹擾降至最低。

買方企業：擠在一起的羣眾和橙色142

我們業務的買方部分自2012年開始運營，通過擁擠的大眾運營，Orange142自2013年開始運營，使我們能夠代表我們的客户提供程序性的廣告購買。程序化廣告正在迅速從傳統的廣告銷售渠道奪取市場份額，傳統的廣告銷售渠道需要更多的人員，提供的透明度更低，給買家帶來的成本也更高。我們的買方平臺提供用於第一方數據管理、媒體購買、活動執行和分析的技術，因此有助於在各種數字媒體渠道中提高ROI。由於我們的技術可訪問多個大型需求側平臺(“數字信號處理器”)，因此我們的平臺能夠利用客户對多個數字信號處理器的洞察，為我們的客户提升活動績效和投資回報。通過採用這種與數字信號處理器無關的方法，我們的平臺為我們的客户提供了最廣泛的市場準入，這樣客户就可以很容易地在桌面、移動、聯網電視、線陣電視、流媒體音頻和數字廣告牌上購買美國存托股份。此外，我們的技術在庫存中具有獨特的可見性，可以大規模創建定製的受眾羣體。根據客户目標和我們選擇的數字信號處理器，我們的買方平臺為我們的客户提供預測和深入的市場洞察，以提高他們在不同渠道的廣告回報(ROA)。

買方業務為客户提供技術支持的廣告解決方案和戰略規劃。特別是，我們的買方平臺專注於中小型客户，使他們能夠利用程序性技術，在任何本地市場以一對一的方式更直接地接觸潛在客户，具體到媒體設備和足跡。我們的技術利用數據來評估我們客户的潛在客户在決策過程中的位置，並基於數據驅動的分析來管理活動步調和優化，以推動購買決策或鼓勵行動。由於營銷預算通常更有限，運營足跡通常更多地在當地或州與州之間，我們認為中小型企業主要關注基於ROI的結果，這些結果提供精確的廣告和可衡量的活動成功，以與較大的競爭對手公平競爭。在截至2022年12月31日的財年中，我們業務的買方滿足了大約218家中小型客户的需求，我們的業務買方利用領先DSP的洞察力，如Trade Desk、Xandr、Google DV360、MediaMath和其他公司，為我們的客户提高廣告ROI並降低客户獲取成本。其結果是我們的買方客户受益，因為與大型廣告商相比，他們通過在與其業務足跡相適應的本地市場推動更有效的營銷和廣告，享受更公平的競爭環境。

我們相信，我們擁有獨特的競爭優勢，這得益於我們的數據驅動技術，使我們能夠為我們的中小型客户提供前端的買方規劃，再加上我們專有的Colossus SSP，我們可以在執行過程的最後一英里進行策劃，以提高ROI。在我們的業務和本年度報告Form 10-K中，我們交替使用客户和客户這兩個術語。

賣方

在數字供應鏈的銷售方，供應方平臺(“SSP”)是一個廣告技術平臺，出版商使用該平臺以自動化和有效的方式銷售、管理和優化其網站上的廣告庫存。SSP幫助出版商在其網站和移動應用程序上通過展示美國存托股份、視頻美國存托股份和本地美國存托股份實現盈利。過去幾年，SSP增強了其功能，幷包括廣告交換機制，以有效管理其廣告庫存。此外，SSP允許出版商直接連接到DSP，而不是通過廣告交換連接。SSP允許出版商開放庫存，並向他們可能無法直接聯繫的廣告商提供。SSP以多種方式出售廣告庫存-例如，直接向廣告網絡出售，通過與DSP的直接交易，以及最常見的通過實時競價(RTB)拍賣。出版商使其廣告庫存在SSP上可用，並邀請廣告商基於所接收的用户數據出價。每次加載出版商的網頁時，都會將廣告請求發送到多個廣告交易所，在某些情況下，還會直接從SSP發送到需求方平臺。在RTB媒體購買的情況下，許多數字信號處理器會對出版商在拍賣期間提供的印象出價。這個

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出價高於其他廣告商的廣告商將中標，並支付第二高的價格獲得服務於美國存托股份的中標印象。

賣方平臺：巨人SSP

巨人傳媒自2017年開始運營，是我們專有的賣方編程平臺，以巨人SSP™的商標運營。我們的賣方部門維護着一個專有平臺Colossus SSP，這是一個廣告技術平臺，出版商使用該平臺以自動方式管理、銷售和優化其網站和移動應用程序上的可用庫存(廣告空間)。2022年，我們的平臺處理了超過1110億次平均每月新聞印象，超過2820億次平均每月拍賣請求，尋求出售我們出版商的廣告庫存，併為大約11.4萬名買家提供服務。每一次印象或交易都發生在不到一秒的時間裏。鑑於大部分交易是以拍賣/競投的形式進行，我們繼續在整個平臺上進行投資，以進一步縮短處理時間。除了支持我們平臺的強大基礎設施外，我們還必須與數字供應鏈中的關鍵行業合作伙伴保持一致，這一點也至關重要。

巨人SSP對任何特定的需求端平臺都是不可知的。為此，我們專有的Colossus SSP被集成到幾個領先的DSP中，包括但不限於Trade Desk、Google 360、Verizon Media、MediaMath、Zeta Global、Samsung、Xandr/AppNexus、Stirista和Pulsepoint。我們繼續增加新的數字信號處理器合作伙伴，特別是在我們認為數字信號處理器可能提供獨特的廣告基礎的地方，尋求大規模瞄準我們的多元文化受眾。我們幫助我們的廣告客户在高度針對性的活動中有效地接觸到不同的社區，包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和LGBTQIA+客户。這項業務最初是一個交易部門，支持廣告商接觸不同受眾的願望，現已發展成為支持這一目標的卓越廣告技術平臺。我們與一般和多元文化市場的出版商建立了從小到大的合作伙伴關係，如赫斯特、MediaVine、Gannett、Ebony Magazine、People Magazine、NewsWeek、Blarate、La Nacion等。

Colossus SSP將我們出版商客户的廣告庫存提供給現有的中小型買方客户，如Hudded Mass和Orange142，以及巨人傳媒的其他主要數字信號處理器客户，這使我們的買方技術能夠更有效地策劃和管理客户結果。此外，由於是一個獨立的平臺，巨人SSP通過與小型和大型出版商建立關係，將其廣告庫存提供給更大的財富500強行業領先品牌和跨國代理機構，因為它通過與小型和大型出版商建立關係，覆蓋了一般市場和代表性不足的多元文化市場。

我們專有的Colossus SSP是針對中小型出版商面臨的具體挑戰而定製開發的，他們相信，通常較小的出版商提供更多參與度更高、價值更高、更獨特的追隨者，但在貨幣化的道路上遇到了技術和預算方面的限制。將我們的買方業務連接到Colossus SSP，為我們的中小型買方客户完成了端到端解決方案，同時為我們的Colossus SSP出版商創造了額外的收入機會。

我們在賣方的業務戰略也具有巨大的增長潛力，因為我們相信我們處於有利地位，能夠將服務不足的跨文化出版商帶入廣告生態系統，從而提高我們在所有客户(包括我們的大客户)中的價值主張。我們相信，Colossus SSP是我們買方客户交付的最後一英里，因為我們的技術管理着獨特的、高度優化的受眾，這些受眾通過數據分析、人工智能和算法機器學習技術獲得信息，從而提高了活動績效。

數據管理平臺

我們還利用複雜的數據管理平臺，這是DDH專有的數據收集和數據營銷平臺，用於收集第一方數據、市場情報和受眾細分信息，以支持針對買方客户、Colossus SSP客户和第三方客户的活動優化工作。我們的聯合平臺提供了增強的、高度忠誠的客户基礎，特別是在買方。

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我們的行業和趨勢

有幾個關鍵的行業趨勢正在徹底改變廣告的購買和銷售方式。我們相信，我們處於有利地位，能夠充分利用數字營銷領域快速發展的行業趨勢和消費者行為的變化，包括：

轉向數字廣告。由於三個關鍵的持續發展，媒體日益變得更加數字化：

由此產生的轉變為廣告商提供了多種選擇，使其能夠有效地定位和衡量幾乎所有媒體渠道和設備上的廣告活動。這些努力是由預算龐大的大型跨國公司牽頭的，這些公司受到激勵，撒下了廣泛的廣告網，以支持民族品牌。

從線性廣播向OTT/CTV轉變。根據eMarketer的數據，截至2022年底，大約52.4%的美國家庭將訂閲傳統的付費電視服務，這一數字預計將在2023年降至49.5%。視頻流的增加導致在線資源成為大多數在家使用寬帶的電視觀眾觀看電視的默認來源。消費者越來越希望按照自己的條件靈活和自由地消費內容，從而以更低的價格和更少的中斷獲得優質內容。廣告商正在認識到這些趨勢，並相應地將他們的廣告預算重新分配給那些可以通過各種現有和新的渠道接觸受眾的公司。

中小型公司越來越多地採用數字廣告。直到最近，中小型企業才開始以有意義的方式利用數字媒體的力量，因為新興技術使廣告能夠在高度本地化的多個渠道上進行。活動效率帶來了可衡量的結果和更高的廣告ROI，以及全球新冠肺炎大流行所必需的需求，促使這些公司開始加快利用數字廣告的步伐。我們相信，這個市場正在迅速擴張，中小型廣告商將繼續增加他們的數字支出。

多元文化受眾和有針對性的內容顯著增加。隨着數字媒體的發展和新興營銷渠道的不斷採用，受眾細分，包括跨文化線的受眾細分，變得更加細粒度。在這些受眾中，越來越多的是多元文化的受眾，而這一羣體在該行業傳統上一直得不到充分的服務。根據美國人口普查局的數據，少數族裔和多種族消費者佔美國人口的41%，預計到2044年將成為美國的大多數。當我們將多元文化的定義擴展到包括LGBTQIA+客户時，數字要大得多。廣告商和出版商都面臨着同樣的挑戰。廣告商正在尋找新的途徑和機會，在他們的自然媒體消費環境中與多元文化的受眾建立聯繫，而出版商則在製作獨特的內容來吸引忠誠的消費者。優勢將屬於那些能夠直接將雙方與這些受眾聯繫起來並利用這些聯繫所產生的洞察力的創新公司。

本地廣告購買變得更加程序化。程序性廣告使廣告商能夠精準地瞄準當地受眾，並越來越多地成為“單一受眾”。大量庫存已被整合，這使得當地廣告商在何時何地向誰展示美國存托股份時可以更加挑剔。程序性廣告背後的技術，如地理定位、IP地址識別、1-3-5 RADIUS門店位置廣告，提供了向較小廣告商投放定向本地廣告的機會，而這些技術在過去更容易被較大的國家廣告商獲得。我們相信，能夠進入一個程序化的平臺，並在所有數字庫存中瞄準相同的受眾，這是一個主要的競爭優勢。此外，我們還認為，能夠根據當地供應商的需求定製受眾對當地廣告商來説是一個重大好處，因為他們

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能夠偏離國家廣告商定義的廣泛受眾羣體。更高的客户參與度轉化為更高的保留率和更長的客户生命週期，這意味着有機會銷售和追加銷售客户。我們相信，本地廣告市場仍處於理解和利用這些能力的早期階段。

Cookie的消亡可能會破壞中小型企業廣告市場的穩定。由於廣告業面臨着最終淘汰第三方Cookie的局面，即到2024年，谷歌將逐步淘汰第三方Cookie，中小型企業在採用和過渡到數字技術方面可能面臨更大的挑戰。雖然由第一方Cookie驅動的第一方數據仍將獲得廣泛的廣告支持，但更強勁的廣告努力預計將經歷一定程度的性能下降。具體地説，無法將廣告印象與身份聯繫起來，將增加中小型企業已經面臨的挑戰清單。我們預計，這種不穩定將為下一代技術公司創造巨大的機會，這些公司可以提供媒體購買解決方案，並將對廣告商和代理商的業績影響降至最低。

新冠肺炎的流行讓人們更加關注廣告支出績效的投資回報率。與傳統渠道相比，數字美國存托股份更具可測量性和靈活性，這使得它們更具吸引力和韌性。

我們的客户

在我們業務的買方，我們的客户主要是數字廣告庫存和諮詢服務的購買者。在截至2022年12月31日的財年中，我們服務了約218家中小型客户，其中包括廣告買家，包括中小型公司、大型廣告控股公司(可能管理幾家機構)、獨立廣告公司和中端市場廣告服務機構。許多廣告公司和廣告控股公司的決策職能通常是高度分散的，以便做出購買決定，並與廣告商的關係位於代理機構、當地分支機構或部門級別。我們為多個行業的各種客户提供服務，包括旅遊/旅遊(包括目的地營銷組織或“DMO”)、能源、消費品(“CPG”)醫療保健、教育、金融服務(包括加密貨幣技術)和其他行業。我們與買方合作的一些重要品牌包括訪問弗吉尼亞海灘、科羅拉多斯普林斯市、鴿子鍛造和埃默裏大學。

在我們業務的賣方，巨人SSP，我們平臺上的買家包括數字信號處理器、代理商和個人廣告商。我們對買家生態系統有廣泛的敞口，2021年平均每月約有80,000個廣告商，到2022年12月已增加到約114,000個。隨着程序性廣告支出在整體廣告支出中的份額越來越大，廣告商和廣告公司正在尋求對其數字廣告供應鏈進行更大的控制。為了利用這一行業轉變，我們直接與買家簽訂了供應路徑優化(SPO)協議。作為這些協議的一部分，我們將向廣告商和代理商提供各種好處，包括定製數據和工作流程集成、產品功能、基於數量的業務術語以及對活動績效數據和方法的可見性。由於這些直接關係，我們現有的廣告商和代理機構被激勵將越來越多的廣告預算分配給我們的平臺。

我們的競爭優勢

我們相信以下屬性和能力構成了我們的核心優勢，併為我們提供了競爭優勢：

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社會、多樣性和治理

我們相信，對於我們的組織來説，從上到下了解和處理我們的客户在買方和賣方都面臨的問題是至關重要的。我們的創始所有者是非洲裔美國人，他們根據多元文化原則創建了我們的公司，旨在緩解買家和出版商進入一個廣闊的多元文化市場所面臨的挑戰。我們的管理團隊反映了我們多元文化受眾的基調和基調，以及我們關於性別平等和性別薪酬的政策。我們超過70%的管理層是女性和/或來自不同背景的人，包括我們所有的五名高管。

環境

我們的平臺需要跨多個服務器存儲大量信息，我們預計隨着我們的增長，這些信息量將顯著增加。我們致力於確保我們將環境卓越融入我們的商業理念中。在建設我們的技術基礎設施、選擇IT合作伙伴和利用關鍵供應商時，能源使用、回收做法和資源節約是我們考慮的幾個因素。2023年上半年，我們預計將我們的服務器平臺過渡到HPE Greenlake，該平臺以環境友好型運營為中心，以“Greenlake即服務”的形式進行營銷，通過該平臺我們宣傳其節能原則。我們選擇了HPE Greenlake的服務模式，因為它代表着供應商在消除浪費的基礎設施和處理能力方面的責任轉變。對我們的需求進行計量和監控，提供可通過避免過度配置和優化IT更新週期來顯著提高資源和能源效率的洞察力。這使我們能夠使現有設備的利用率達到最高水平，並消除耗盡能源和資源的閒置設備，從而實現環境和財務節約。

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我們的增長戰略

我們有一個多管齊下的增長戰略，旨在繼續利用我們迄今產生的勢頭，以創造機會。我們的主要增長戰略包括以下計劃：

收入

我們通過在我們的技術平臺上提供廣泛的產品來創造收入。在我們業務的買方，我們的技術推動了一系列數字渠道的廣告戰略的設計和執行，這些渠道包括節目展示、社交、付費搜索、移動、原生、電子郵件、視頻廣告、OTT/CTV、音頻、數字户外(DOOH)等。在世界不斷變化和不斷擴大的數字版圖中，很容易用“設定並離開”的思維方式和客觀的算法來指導數字廣告活動，我們的數據驅動技術為我們的客户提供了定製的以ROI為重點的結果。我們的團隊由精明的數字策略師、熟練的軟件開發人員、經驗豐富的廣告買家或交易員、專業技術人員和數據分析師組成。我們有各種各樣的中小型公司，代表着眾多行業垂直行業，如旅遊、醫療保健、教育、金融服務以及消費品和服務。我們通常參與“插入訂單”或主服務協議，典型的參與由客户的活動目標驅動。對於我們的中型客户，我們通常以一到五年的長期合同為基礎，而我們的較小客户往往以不到一年的較短期限參與，儘管我們的許多較小客户是遠遠超過一年的長期客户。

在我們業務的賣方，通過我們專有的Colossus SSP，我們通過使程序化媒體買家能夠從我們的出版商和內容創作者那裏購買廣告庫存來產生收入，這些出版商和內容創作者聚集在一起，向買家提供大規模的訪問權限。廣告商和代理商通常有一個龐大的品牌組合，需要各種活動類型，並支持廣泛的庫存格式和設備，包括OTT/CTV、視頻和顯示、應用內、原生和音頻。我們的全渠道專有技術平臺旨在最大限度地利用這些不同的廣告渠道，我們相信這將進一步推動我們的買家提高效率。截至2022年12月31日，該平臺由多個渠道的出版商組成，包括OTT/CTV、Display、Native、In-App、在線視頻(OLV)、音頻和DOOH。通過我們的平臺，媒體買家能夠購買許多獨特受眾的每月約1110億次印象，其中包括規模較大的多元文化受眾，其中100億或13%的印象是多樣化和以多元文化為重點的，包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和LGBTQIA+客户。 我們向我們的出版商收取標準費用，每天向眾多媒體買家提供訪問權限。2022年12月至2022年12月，我們的出版商通過我們的平臺接觸了超過11.4萬名廣告庫存買家。我們有一個銷售團隊代表我們的出版商，在所有媒體渠道招募更多的廣告買家，為我們的出版商創造更多收入。巨人SSP繼續擴展其功能，為我們的內容提供商提供更多分發途徑

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廣告庫存，如OTT/CTV、數字音頻、DOOH等，並通知我們的出版商通過以各種形式分發內容來增強他們的廣告銷售需求，以滿足廣告購買社區日益增長的需求。

市場營銷、銷售和分銷

我們的銷售組織專注於營銷我們的技術解決方案，以增加現有和新買家和賣家對我們產品的採用。我們通過在美國各地運營的全國銷售團隊向買家和賣家推銷我們的產品和服務。這個團隊利用市場知識和專業知識來展示程序性廣告的好處，以及我們如何為客户帶來更好的業績和結果。我們專注於擴大我們的全國銷售業務，主要是通過增加我們在全國某些州和地區的銷售人員，我們目前在這些州和地區開展業務和/或正在尋求建立業務。我們通常尋求增加經驗豐富的銷售人員，他們擁有既定的記錄和/或可核實的業務和客户關係。

對於買方平臺，我們的銷售團隊有三個基本組成部分：(1)諮詢服務團隊，在數字媒體戰略的設計和實施中為客户提供更多企業層面的建議；(2)專業服務團隊，與每個賣家整合，幫助賣家從我們的解決方案中獲得最大價值；以及(3)我們的客户服務團隊，與客户密切合作，管理和/或支持活動。對於Colossus SSP，我們的專業服務團隊管理每個新的數字信號處理器或出版商/賣家集成，而買方團隊則專注於我們的庫存購買所產生的獨特挑戰和問題。

我們的營銷計劃專注於管理我們的品牌，提高市場知名度，並將廣告支出吸引到我們的平臺上。我們經常在行業會議上發言，創建定製活動，並投資於公關。此外，我們的營銷團隊在網上和其他形式的媒體上做廣告，創建案例研究，贊助研究，撰寫白皮書，發佈營銷宣傳材料，撰寫博客文章，並進行客户研究。

競爭

買方競爭

買方數字廣告行業是一個競爭非常激烈、節奏很快的行業，不斷有技術變化、新的市場進入者和內容消費行為的變化。從歷史上看，整體數字廣告支出高度集中在少數擁有自己庫存的超大型公司，包括谷歌、Facebook、康卡斯特、Verizon、AT&T和亞馬遜，我們與這些公司爭奪數字廣告庫存和需求。儘管大公司佔據主導地位，但仍有一個高度分散的巨大可定位市場，包括許多與我們競爭的交易服務提供商。廣告技術行業出現了快速的演變和整合，我們預計這些趨勢將繼續下去，從而提高較大公司的能力和競爭態勢，特別是那些已經在各種方面佔據主導地位的公司，並使新的或更強大的競爭對手出現。基於我們競爭對手目前的重點，我們有更多的機會參與我們關注的服務不足的多元文化市場。

賣方競爭

在數字廣告行業的賣方，競爭是激烈的，但更加有限，大約有80家SSP在運營，包括Pubma、Magnite和Acuity美國存托股份。我們繼續改進我們的產品，以使其在範圍、易用性、可擴展性、速度、數據訪問、價格、庫存質量、品牌安全、客户服務、身份保護和其他技術功能上保持競爭力，幫助賣家將其庫存貨幣化，買家增加他們的廣告投資回報。雖然我們的行業發展迅速，競爭日益激烈，但我們相信，我們的解決方案使我們能夠在這些因素上進行有利的競爭。我們通過確保正確的集成和實現來實現這一點。我們的流量驗證合作伙伴直接集成在我們的交易所內，以確保實時庫存質量。我們與經認可的媒體評級委員會供應商合作，通過複雜的IVT檢測和過濾提供額外的安全層。我們相信，我們與值得信賴的責任小組的核實表明了我們作為數字廣告生態系統中值得信賴的參與者的地位。通過我們與Media Trust的創意質量保證(QA)產品的直接集成，我們發現

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並實時消除惡意美國存托股份的投放，通過交易一個通用的Cookie ID，消費者獲得更相關的美國存托股份服務，廣告商接觸到更有價值的用户，出版商可以匹配他們的受眾數據。最終，我們相信這些因素使我們的銷售團隊能夠宣傳我們平臺的優勢，並推動更多人採用Colossus SSP。

我們業務中的季節性

在廣告業，公司通常會經歷收入的季節性波動。例如，在我們的賣方廣告部門，許多廣告商將其預算的最大部分分配到日曆的第四季度，以配合假日購買量的增加。從歷史上看，對於我們的買方廣告部門，一年中第二季度和第三季度反映了我們廣告活動的最高水平，第一季度反映了此類活動的最低水平。我們預計，基於影響整個廣告業的季節性因素，我們的收入將繼續波動。

人力資本資源

截至2022年12月31日，我們有69名員工，其中大部分是全職員工。我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有經歷過任何與勞工有關的停工，並相信我們與員工的關係良好。我們促進了多樣化的勞動力隊伍，並相信這會促進創新，培養一個充滿獨特視角的環境。因此，多樣性和包容性是我們滿足客户需求的能力的重要組成部分。對人權的尊重和對道德商業行為的承諾是我們商業模式的基礎。此外，我們會持續衡量員工敬業度，因為我們相信敬業度高的員工會帶來更具創新性、生產力和盈利能力的公司。我們從員工那裏獲得反饋，以實施旨在使員工與公司保持聯繫的計劃和流程。

知識產權

保護我們的技術和知識產權是我們成功的重要組成部分。我們依賴知識產權法，包括美國和國外的商業祕密、版權和商標法，並使用合同、保密程序、保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利來保護我們的知識產權。

我們擁有與我們擁有的網站相關的知識產權。我們於2022年從第三方開發商那裏獲得了我們專有的Colossus SSP平臺的許可證。截至2022年12月31日，我們擁有大約四個處於不同開發階段的網站和URL，以支持我們的營銷人員的廣告努力。我們還持有五個美國註冊商標和兩個未決的商標註冊申請。

可用信息

我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的備案文件可以在美國證券交易委員會維護的互聯網站www.sec.gov上查閲。我們還維護着一個互聯網站，網址為www.directdigitalholdings.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、委託書、當前Form 8-K報告以及根據交易法第13(A)節或15(D)節提交或提交的報告修正案。我們的網站還包括投資者會議和活動的公告、關於我們的業務戰略和結果的信息、公司治理信息，以及投資者可能會覺得有用或感興趣的其他新聞和公告。我們的網站及其包含或相關信息不應被視為已納入本10-K年報或我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他報告中。

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目錄表

第1A項。風險因素

重大風險因素摘要

以下是一些風險和不確定性的摘要，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能使對我們公司的投資具有投機性或風險性。您應該意識到，這些風險因素和其他信息可能無法描述我們公司面臨的所有風險。我們目前未知的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。您應該閲讀此摘要以及下面包含的每個風險因素的更詳細説明。其中一些重大風險包括：

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目錄表

與我們的業務相關的風險

我們依賴於高技能的人才，如果我們不能吸引、留住或激勵大量合格的人才，或者無法擴大和培訓我們的銷售隊伍，我們可能無法有效地增長。

我們依賴於高技能的人才，如果我們不能吸引、留住或激勵大量合格的人才，或者無法擴大和培訓我們的銷售隊伍，我們可能無法有效地增長。我們的成功在很大程度上取決於關鍵的技術、銷售和營銷員工的才華和努力，我們未來的成功取決於我們繼續為我們組織的所有領域尋找、聘用、發展、激勵和留住高技能人員的能力。我們行業的競爭非常激烈，往往會導致薪酬和其他人員成本的增加。此外，在我們的開發業務集中的地方，以及其他技術公司爭奪管理和工程人才的地方，對具有我們行業經驗的員工的競爭可能會非常激烈。我們持續競爭和有效增長的能力取決於我們吸引大量合格新員工以及留住和激勵現有員工的能力。

數字廣告行業競爭激烈，如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們所處的行業競爭激烈、變化迅速，受到不斷變化的技術和客户需求的影響，其中包括許多提供競爭解決方案的公司。隨着新技術的引入和新進入者的湧入，我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加收入和保持盈利的能力。購買廣告的新技術和方法提出了一個動態的競爭挑戰，因為市場參與者提供了多種旨在吸引廣告支出的新產品和服務。

在賣方，我們與規模較小的私人持股公司以及上市公司競爭，如Pubma、Magnite和Acuity美國存托股份。我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，使他們能夠將更多的資源投入到產品和服務的開發、推廣、銷售和支持上。他們也可能比我們擁有更廣泛的客户基礎和更廣泛的供應商關係。因此，這些競爭對手可能會更好地對新技術做出快速反應，發展更深層次的營銷關係，或者以更低的價格提供服務。競爭加劇可能會導致我們平臺的定價降低、銷售和營銷費用增加、銷售週期延長或市場份額下降，任何這些都可能對我們的收入和未來的經營業績以及我們增長業務的能力產生負面影響。這些公司也可能比我們擁有更大的品牌認知度，積極尋求服務於我們的市場，並有能力顯著改變市場的性質，使之對他們有利。我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品供應，可能會利用他們基於其他產品的關係或將功能整合到現有產品中來獲得業務，其方式可能會阻礙客户使用我們的平臺，包括以零利潤率或負利潤率銷售或以降價與他們提供的其他服務捆綁銷售。客户可能更喜歡自己購買廣告或通過其他平臺購買廣告，而不利用我們的買方業務。無論產品性能或功能如何，潛在客户也可能更喜歡利用更大的賣方平臺，而不是新平臺。這些較大的競爭對手通常擁有更廣泛的產品線和市場重點，因此可能

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目錄表

不那麼容易受到特定市場低迷的影響。作為一家比我們規模更大的競爭對手規模更小的公司，我們也可能會感受到負面的市場印象。

我們還可能面臨來自我們尚不瞭解或尚不存在的公司的競爭。如果現有或新公司開發、營銷或轉售具有競爭力的高價值營銷產品或服務，收購我們現有的競爭對手之一，或與我們的競爭對手之一結成戰略聯盟，我們的有效競爭能力可能會受到嚴重影響，我們的運營結果可能會受到損害。

我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求，這反過來可能會損害我們的增長。

我們打算繼續發展我們的業務，這可能需要額外的資本來開發新功能或增強我們的平臺，改善我們的運營基礎設施，融資要求或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行額外的股權或債務融資，以獲得更多資本。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優惠和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，這可能會令我們更難獲得額外資本和尋找商機。如果我們不能以優惠的條件獲得額外的資金，或者根本不能在我們需要的時候獲得額外的資金，我們繼續增長業務以應對市場狀況的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

衞生大流行的影響已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務和運營已經並可能在未來受到衞生流行病的不利影響，例如全球新冠肺炎大流行。2020年至2021年期間，新冠肺炎大流行及其控制其傳播的努力限制了人員、商品和服務在全球的流動，包括我們及其客户和合作夥伴開展業務的地區，並在此期間對經濟活動和金融市場造成重大影響。許多營銷人員減少或暫停了他們的廣告支出，以應對經濟不確定性、業務活動下降和其他與COVID相關的影響，這些影響對我們業務的某些部分產生了負面影響，如果疫情再次變得嚴重和/或嚴重，未來可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響。

我們的業務受到一系列與新冠肺炎疫情相關的外部因素的影響，這些因素不在我們的控制範圍內。*之前，政府對我們的員工、客户和合作夥伴的身體活動施加了一系列廣泛的限制，以限制新冠肺炎的傳播。不能保證預防措施，無論是我們採取的還是由其他人實施的，都將是有效的，這些措施可能會對我們的銷售、營銷和客户服務努力產生負面影響，延遲和延長我們的銷售週期，降低我們員工、客户或合作伙伴的生產率，或造成運營或其他挑戰，任何這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

客户高度集中使我們面臨主要客户面臨的各種風險，並可能使我們的收入大幅波動或下降。

我們的少數主要客户過去為我們的收入貢獻了相當大的一部分。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，我們來自最大的兩個客户的收入分別約佔我們總收入的69%和41%。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，我們來自前十大客户的收入分別約佔我們總收入的83%和60%。儘管我們不斷尋求使我們的客户基礎多樣化，但我們不能向您保證，在不久的將來，來自這些客户的收入貢獻佔我們總收入的比例將會下降。依賴數量有限的大客户將使我們面臨重大損失的風險，如果其中任何一個減少甚至停止與我們的業務，可能會增加我們的應收賬款並延長其週轉天數。具體地説，以下任何事件都可能導致我們的收入出現重大波動或下降，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響：

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我們平臺的運營和性能問題，無論是真實的還是感知的，包括未能對技術變化做出反應或未能升級我們的技術系統，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴我們平臺的持續和不間斷的表現來管理我們的廣告庫存供應；獲取每個活動的廣告庫存；收集、處理和解釋數據；實時優化活動表現並向我們的財務系統提供賬單信息。如果我們的平臺無法擴展以滿足需求，如果我們在平臺上執行這些功能時出現錯誤，或者如果我們遇到停機，那麼我們的業務可能會受到損害。

我們的平臺是複雜和多方面的。運營和性能問題可能來自平臺本身或外部因素，如網絡攻擊或其他第三方攻擊。過去已經發現了錯誤、失敗、漏洞或錯誤，將來也可能會發現。我們的平臺還依賴於第三方技術和系統來正常運行。它經常與使用不同操作系統、系統管理軟件、設備和聯網配置的計算環境結合使用，這可能導致我們的平臺或此類其他計算環境中的錯誤或故障。我們平臺的操作和性能問題可能包括用户界面故障、停機、升級或修補過程中的錯誤、計費成本與支付成本的差異、數據庫無法預料的業務量、服務器故障或影響一個或多個服務器設施的災難性事件。雖然我們在我們的系統中建立了宂餘，但完全宂餘並不存在。一些故障會完全關閉我們的平臺，其他故障只會部分關閉。我們為我們的一些客户提供服務級別協議，如果我們的平臺在指定的時間內不可用，或者如果我們的平臺、合作伙伴平臺和第三方技術之間的交互出現故障，我們可能會被要求向我們的客户提供信用或其他經濟補償。

隨着我們業務的發展，我們預計將繼續投資於技術服務和設備。如果沒有這些改進，我們的運營可能會受到意外的系統中斷、交易處理速度緩慢、服務水平不可靠、質量下降或延遲報告有關我們平臺中交易的準確信息的影響，任何這些都可能對我們的聲譽以及吸引和留住客户的能力造成負面影響。此外，擴展和改進我們的系統和基礎設施可能需要我們投入大量的財務、運營和技術資源，而不能保證我們的業務將會增長。如果我們不能及時應對技術變化或充分維護、擴展、升級和發展我們的系統和基礎設施，我們的增長前景和運營結果可能會受到不利影響。

我們平臺的運營和性能問題也可能導致負面宣傳、我們的品牌和聲譽受損、我們平臺的市場接受度下降或延遲、成本增加或收入損失、無法訪問我們平臺、失去競爭地位或客户對其遭受的損失提出索賠。緩解因該等問題而產生的問題可能需要大量資金及其他資源開支，並可能導致業務中斷、延誤或停止，其中任何情況均可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們持有的機密和/或個人信息或我們的客户、供應商或其他合作伙伴的計算機系統的安全受到重大疏忽的披露或泄露，都可能損害我們的業務、聲譽和運營結果。

我們的部分業務需要存儲、傳輸和使用數據，包括訪問個人信息，其中大部分必須保密。這些活動可能在未來使我們成為第三方網絡攻擊的目標，第三方尋求未經授權訪問我們維護並提供訪問的數據，

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包括我們的客户數據，或破壞我們通過Colossus SSP提供服務的能力。根據我們系統上的個人數據的類型和數量，我們認為我們是此類入侵和攻擊的特別有吸引力的目標。

近年來，計算機黑客發動網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程和其他故意不當行為的頻率、嚴重性和複雜性大幅增加，政府機構和安全專家警告稱，黑客、網絡罪犯和其他潛在攻擊者攻擊信息技術系統的風險越來越大。這類第三方可能試圖進入我們的系統，目的是竊取數據或擾亂系統。此外，我們的安全措施也可能因員工錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞而被破壞，包括我們的供應商、供應商、他們的產品或其他漏洞。第三方還可能試圖欺詐性地誘使員工或客户泄露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，以訪問我們客户的數據或我們的數據，包括知識產權和其他機密業務信息。

我們目前通過第三方數據中心託管設施為大多數Colossus SSP功能提供服務。雖然我們和我們的第三方雲提供商已經實施了旨在防範安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會失敗或可能不充分，特別是因為用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前不會被識別，從而導致未經授權披露、修改、誤用、破壞或丟失我們或我們客户的數據或其他敏感信息。任何未能防止或緩解安全漏洞以及不當訪問或披露我們維護的數據(包括個人信息)的行為，都可能導致訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查、罰款、處罰、緩解和補救成本、糾紛、聲譽損害、轉移管理層的注意力以及其他責任和對我們業務的損害。

我們相信我們已經採取了適當的措施來保護我們的系統免受入侵，但我們不能確定犯罪能力的進步、在我們的系統中發現新的漏洞以及試圖利用這些漏洞、物理系統或設施被盜和數據被盜或其他發展不會危及或破壞保護我們的系統和我們擁有的信息的技術。

我們可能會在防禦或補救網絡攻擊方面招致巨大的成本。任何安全漏洞都可能導致運營中斷，削弱我們滿足客户要求的能力，這可能會導致收入下降。此外，無論我們的安全是否受到實際或感知的破壞，我們的聲譽都可能遭受無法彌補的損害，導致我們當前和潛在客户在未來拒絕我們的產品和服務，阻止數據供應商向我們提供數據或客户將他們的數據上傳到我們的平臺，或者改變消費者的行為和對我們技術的使用。此外，我們可能被迫花費大量資源來應對安全漏洞，包括用於通知個人和提供緩解服務、修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術來增加網絡安全保護成本，以及提起訴訟和解決法律索賠或政府查詢和調查，所有這些都可能分散我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。聯邦、州和外國政府繼續審議和實施涉及數據隱私、網絡安全和數據保護法的法律和法規，其中包括與違規有關的條款。例如，根據《加州消費者隱私法》(CCPA)以及其他州的法律，用户可以通過針對某些數據泄露行為的私人訴訟權獲得法定損害賠償。在任何情況下，重大安全漏洞都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性損害。

我們的客户、供應商和其他合作伙伴對其信息技術環境的安全負有主要責任，我們嚴重依賴他們和其他第三方提供乾淨的數據內容和/或以安全的方式使用我們的產品和服務。這些第三方中的每一方都可能面臨與網絡安全相關的風險，這可能會擾亂他們的業務，從而對我們的業務造成重大影響。雖然我們在某些情況下提供指導和具體要求，但我們不直接控制任何此類各方的網絡安全行動，也不直接控制他們在防範網絡安全威脅方面的投資金額。因此，我們會受到他們系統中的任何缺陷或漏洞的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

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我們的成功和收入增長依賴於增加新客户，有效地教育和培訓我們的現有客户如何充分利用我們的平臺，並增加我們的客户對我們平臺的使用。

我們的成功依賴於定期增加新客户和增加客户對我們平臺的使用。我們與客户的合同和關係一般不包括要求他們使用我們的平臺或保持或增加他們對我們平臺的使用的長期或獨家義務。我們的客户通常與眾多供應商有關係，可以同時使用我們的平臺和競爭對手的平臺，而不會產生重大成本或中斷。我們的客户也可以出於任何原因選擇減少他們的整體廣告支出。因此，我們必須不斷努力贏得新客户並留住現有客户，增加他們對我們平臺的使用率，並在他們的廣告支出中獲得更大份額。我們可能不會成功地教育和培訓客户，特別是我們的新客户，如何使用我們的平臺，特別是我們的高級報告工具，以便我們的客户從我們的平臺獲得最大好處並增加他們的使用率。如果這些努力不成功，或者客户出於任何其他原因決定不繼續維護或增加他們對我們平臺的使用，或者如果我們無法吸引新客户，我們的收入可能無法增長或下降，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。我們不能保證我們的客户將繼續使用我們的平臺並增加他們在我們平臺上的支出，也不能保證我們將能夠吸引足夠數量的新客户來繼續增長我們的業務和收入。如果佔我們業務很大一部分的客户決定大幅減少他們對我們平臺的使用或完全停止使用我們的平臺，我們的收入可能會大幅減少，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法將減少或停止使用我們平臺的客户替換為將以相同程度使用我們平臺的新客户。

如果我們未能發現廣告欺詐，我們可能會損害我們的聲譽，並損害我們執行商業計劃的能力。

我們買方廣告業務的成功取決於我們向出版商、廣告商和代理商提供有效的數字廣告活動的能力。其中一些活動可能會經歷欺詐性和其他無效的印象、點擊或轉換，廣告商可能認為這些印象、點擊或轉換是不受歡迎的，例如，計算機產生的非人類流量旨在模擬人類用户，並人為地誇大網站上的用户流量。這些活動可能會誇大任何特定數字廣告活動的表現，並可能損害我們的聲譽。我們可能很難發現欺詐性或惡意活動，因為我們不擁有內容，並在一定程度上依賴我們的數字媒體屬性來控制此類活動。行業自律機構、美國聯邦貿易委員會(FTC)和某些有影響力的國會議員加強了對廣告欺詐和其他惡意活動的審查和認識，並採取了最近的行動來解決這些問題。如果我們未能發現或阻止欺詐性或其他惡意活動，受影響的廣告商可能會體驗到或感覺到他們的投資回報減少，我們的聲譽可能會受到損害。高水平的欺詐或惡意活動可能導致對我們的解決方案的不滿、拒絕付款、退款或未來的信貸要求或撤回未來的業務，其中任何一項都可能對我們的業務、前景或運營結果產生實質性的不利影響。

這份10-K表格年度報告中包含的市場增長預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長，如果有的話。

市場增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本年度報告Form 10-K中有關數字廣告和程序性廣告市場預期增長的預測可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。我們經營的市場或我們的業務未能如預測的那樣增長，都可能對我們的業務、前景或經營結果產生重大不利影響。

程序性廣告活動的市場相對較新，也在不斷髮展。如果這個市場的發展速度慢於我們的預期或與我們預期的不同，我們的業務、增長前景和運營結果將受到不利影響。

我們的大部分收入來自通過我們的平臺以編程方式購買或銷售廣告庫存的客户。我們預計，用於程序性廣告買賣的支出將繼續

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成為我們在可預見的未來的主要收入來源，我們的收入增長將在很大程度上依賴於通過我們的平臺增加支出。程序性廣告購買市場是一個新興市場，我們現有和潛在的客户可能不會足夠快地從其他購買方式轉向程序性廣告購買，從而降低我們的增長潛力。由於我們的行業相對較新，我們將遇到類似快速發展的行業中處於早期階段的公司經常遇到的風險和困難，包括需要：

如果程序性廣告購買市場惡化或發展速度慢於我們的預期，可能會減少對我們平臺的需求，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。

此外，收入的增長速度可能不一定與我們平臺上的支出增長速度相同。隨着節目廣告市場的成熟，由於數量折扣和產品、媒體、客户和渠道組合的變化等一系列因素，支出的增長可能會超過我們收入的增長。收入佔支出的比例發生重大變化可能會導致我們的業務和增長招股説明書發生不利變化。此外，任何此類波動，即使它們反映了我們的戰略決策，也可能導致我們的業績低於證券分析師和投資者的預期，並對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們通常有很長的銷售週期，這可能會導致從最初與潛在客户接觸到執行客户協議之間需要相當長的時間，這使得我們很難預測何時會獲得新客户，以及何時會從這些客户中產生收入。

我們的銷售週期，從最初的接觸到合同的執行和實施，可能需要相當長的時間。我們的賣方銷售週期往往是6到12個月，而我們的買方業務銷售週期往往是3到9個月。作為我們銷售週期的一部分，在我們從潛在客户那裏獲得任何收入之前，我們可能會產生大量費用。我們不能保證在我們的銷售努力上花費的大量時間和金錢會產生大量的收入。如果市場狀況發生負面變化，通常或與特定的潛在客户，我們可能無法收回任何這些費用。我們的銷售工作包括向客户介紹我們平臺的用途、技術能力和優勢，並通過技術聯繫與潛在客户合作解決技術問題。我們的一些客户經常進行評估，不僅涉及我們的平臺，還涉及我們競爭對手的產品。因此，很難預測我們何時會獲得新客户並開始從這些新客户中產生收入。即使我們的銷售努力最終獲得了新客户，客户也會控制它何時以及在多大程度上使用我們的平臺，從而控制我們產生的收入，這可能不足以證明獲得客户和相關培訓支持所產生的費用是合理的。因此，我們可能無法以預期的速度增加客户或產生收入，這可能會損害我們的增長前景。

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未能維護我們解決方案的品牌安全功能可能會損害我們的聲譽，並使我們承擔責任。

廣告是通過我們的解決方案以毫秒級的自動交易進行買賣的。對於賣家來説，在其媒體上投放的廣告必須是高質量的，符合適用的賣方標準，不與現有的賣方安排衝突，並符合適用的法律和法規要求。對買家來説，重要的是將他們的廣告放在適當的媒體上，接近適當的內容，他們被收費的印象是合法的，他們的廣告活動產生了他們想要的結果。我們使用各種措施，包括技術、內部流程和協議，努力存儲、管理和處理買家和賣家設定的規則，並確保通過我們的解決方案交付給賣家和廣告商的結果的質量和完整性。如果我們不能正確執行或尊重買家和賣家建立的規則，可能會通過我們的平臺投放不當廣告，這可能會損害我們的聲譽，並需要支付退款和潛在的法律責任。

經濟不景氣和我們無法控制的市場狀況可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務取決於對廣告的整體需求，以及受益於我們平臺的廣告商和出版商的經濟健康狀況。經濟低迷或市場狀況不穩定，例如高價格通脹、利率上升和新冠肺炎的揮之不去的影響，或地緣政治不穩定，例如俄羅斯入侵烏克蘭可能造成的不穩定，可能會導致廣告商減少他們的廣告預算，這可能會減少通過我們平臺的支出，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。隨着我們探索可以擴大業務的新國家，這些國家中的任何一個國家的經濟低迷或不穩定的市場狀況都可能導致我們的投資無法獲得我們預期的回報。*此外，涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融機構、交易對手或金融服務業其他公司的其他不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，最近並可能在未來導致整個市場的流動性問題，這也可能導致廣告商通過我們的平臺減少廣告預算和/或減少支出。金融服務業流動性方面的這種不確定性可能會以我們目前無法預測的方式對我們的業務、我們的業務合作伙伴或整個行業產生不利影響。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們對收入完整性的控制有關，如果不加以補救，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。

根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)條的規定，公司有責任建立和維護對財務報告的充分內部控制。如本年度報告10-K表第9A項所披露，該公司發現其內部控制在收入完整性方面存在重大弱點。重大缺陷被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於這一重大弱點，公司得出結論，截至2022年12月31日，其對收入報告完整性的內部控制並未生效。

本公司已開始設計和實施有效的內部控制措施，以改善其對收入完整性的內部控制，並彌補這一重大弱點。如果這些補救措施不足以彌補重大弱點，或者如果公司在財務報告的內部控制中發現或未來出現更多重大弱點或重大缺陷，公司的合併財務報表可能包含重大錯報，公司可能被要求重述其財務業績。此外，如果我們不能成功地彌補實質性的弱點，我們編制及時準確的財務報表、遵守適用的法律法規的能力將受到損害。如果我們不能及時準確地報告我們的業績，我們可能無法遵守我們的融資安排中適用的公約，並可能被要求根據這些融資安排尋求額外的修訂或豁免，這可能會對我們的流動資金和財務狀況造成不利影響。未能及時和準確地編制財務報表也可能損害我們進入資本市場的機會和/或對我們A類普通股的交易價格產生重大和不利影響。

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此外，隨着我們業務的發展，我們的披露控制和內部控制將變得更加複雜，我們可能需要更多的資源來確保這些控制的有效性。如果我們無法繼續及時有效地升級我們的財務和管理控制、報告系統、信息技術和程序，我們可能需要投入額外的管理和其他資源，以幫助遵守適用於報告公司的披露和財務報告要求和其他規則，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能被要求推遲確認我們的一些收入，這可能會在任何給定的時期損害我們的財務業績。

由於各種因素，我們可能需要在達成協議後將收入的確認推遲很長一段時間，這些因素包括：

由於這些因素以及公認會計原則(“GAAP”)下的其他具體收入確認要求，我們在最初提供對我們平臺或其他產品的訪問時，必須在合同中有非常精確的條款來確認收入。儘管我們努力達成符合GAAP關於已交付履約義務的當前收入確認標準的協議，但我們的協議經常會根據客户的需求進行談判和修改。我們協議的最終條款有時會導致遞延收入確認，這可能會對我們在任何給定時期的財務業績產生不利影響。此外，更多客户可能需要延長付款期限、簽訂較短期限的合同或其他許可安排，這可能會減少我們在交付其他產品時確認的收入，並可能對我們的短期財務業績產生不利影響。

此外，我們財務業績的公佈要求我們做出可能影響收入確認的估計和假設。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的估計和假設，估計可能會在不同的時期發生變化。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。

我們的信貸安排使我們受到經營限制和金融契約的限制，這些限制和金融契約施加了違約風險，並可能限制我們的業務和融資活動。

我們的信貸安排使我們受制於某些財務比率和流動資金契約，以及限制我們能力的限制，其中包括：

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這些公約可能會限制我們為我們的業務提供資金以及推行我們的商業活動和戰略的能力。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果違約發生並且沒有被免除，這種違約可能會導致我們信貸安排下的所有未償債務立即到期和支付，以及其他補救措施。在這種情況下，我們的流動資產可能不足以履行我們的償還義務，我們可能會被迫以不利的價格清算抵押品資產，或者我們的資產可能被取消抵押品贖回權並以不利的估值出售。

我們與Lafayette Square Loan Servicing，LLC續簽現有定期信貸安排(2026年12月3日到期)或簽訂新的循環信貸安排的能力可能會受到各種因素的限制，包括我們的業務狀況、全球信貸市場狀況以及融資來源對我們的業務或行業的看法。此外，如果信貸可用，貸款人可能會尋求更具限制性的契約和更高的利率，這可能會降低我們的借款能力，增加我們的成本，並降低我們的經營靈活性。

如果我們沒有或無法產生足夠的現金來償還到期和應付的債務，無論是到期還是違約，我們可能無法以優惠的條款獲得額外的債務或股權融資，如果有的話。我們無法獲得融資可能會對我們作為一家持續經營的企業運營和繼續經營的能力產生負面影響。

我們的業務面臨着大流行、地震、洪水、火災和停電等災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的業務很容易受到流行病、地震、洪水、火災、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。一場重大自然災害可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償可能發生的損失。此外，恐怖主義行為可能會對我們或我們的出版商和合作夥伴的業務或整個經濟造成破壞。我們的服務器也可能容易受到計算機病毒、入侵、拒絕服務攻擊和未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷，這可能會導致中斷、延誤和關鍵數據的丟失。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃。由於我們嚴重依賴我們的數據中心設施、計算機和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接地擾亂出版商和合作夥伴的業務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

公眾對我們行業的負面宣傳和負面看法，特別是對與我們行業的技術和實踐相關的數據隱私和安全的擔憂，以及人們認為我們未能遵守法律和行業自律，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

隨着數字廣告的增長，公眾、隱私權倡導者、主流媒體、政府機構和其他人對營銷、廣告和數據隱私問題的認識和關注日益增加，特別是當它們涉及個人隱私利益和在線市場的全球覆蓋範圍時。對收集、使用和披露個人信息的行業做法的擔憂，無論是否有效，是否受適用的法律法規、行業標準、客户或庫存提供商的期望或更廣泛的公眾的驅動，可能會損害我們的聲譽，導致商譽損失，並阻礙當前和未來客户使用我們的平臺。公眾對我們、我們的行業，包括我們的競爭對手，甚至其他以數據為重點的行業的任何負面宣傳或負面看法，都可能影響我們的業務和運營結果，並可能導致數字出版商或我們的客户改變他們的業務做法，或影響我們或我們的行業的額外監管審查或立法。例如，近年來，消費者權益倡導者、主流媒體和民選官員越來越多地公開批評數據和營銷行業收集、存儲和使用個人數據。額外的公眾

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審查可能會導致對我們行業的普遍不信任、消費者不願分享和允許使用個人數據、消費者選擇退出率增加或私人集體訴訟增加，任何這些都可能對我們當前和潛在客户對我們產品和服務的需求產生負面影響、改變或減少，使我們承擔責任，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的監管上市公司的法律、規則和法規方面經驗有限或沒有經驗。我們現在承擔着與報告、程序和內部控制相關的重大義務，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理這些義務。這些新的義務和額外的審查需要我們的管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們預計，遵守這些要求將增加我們的合規成本。我們已經聘請和聘用了更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計人員和税務人員，並可能在未來聘用或簽約聘用更多人員。我們無法預測或估計我們作為上市公司可能產生的額外成本的金額或這些成本的時間。

我們面臨與支付相關的風險，如果我們的客户不支付或對他們的發票產生爭議，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們與廣告公司簽訂的許多合同規定，如果廣告客户不向廣告公司付款，廣告公司不對我們負責，我們必須僅向廣告客户尋求付款。與這些機構簽訂合同，在某些情況下，這些機構擁有或可能形成更高風險的信用狀況，與我們直接與廣告商合同相比，可能會使我們面臨更大的信用風險。這種信用風險可能會根據廣告公司聚合廣告客户羣的性質而有所不同。我們還可能與代理商及其廣告商就我們平臺的運營、我們協議的條款或我們通過我們平臺進行的購買的賬單發生糾紛。如果我們無法收回或調整支付給客户的賬單，我們可能會產生壞賬沖銷，這可能會對我們發生沖銷期間的運營業績產生重大不利影響。未來，壞賬可能會超過此類意外情況的準備金，我們的壞賬敞口可能會隨着時間的推移而增加。壞賬核銷的任何增加都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。即使我們的客户沒有按時或根本沒有向我們支付費用，我們仍然有義務為我們為廣告活動購買的廣告支付費用，因此，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

此外，根據合同，我們通常被要求在商定的時間內向廣告庫存和數據的供應商付款，無論我們的客户是否按時或根本不付款。雖然我們試圖與供應商談判較長的付款期限，而從客户那裏獲得較短的付款期限，但我們並不總是成功。因此，我們的應付賬款的到期週期往往比我們的應收賬款更短，這要求我們從自己的資金中匯款，並接受壞賬風險。

我們的收入和經營業績高度依賴於廣告的整體需求。影響廣告支出金額的因素，如經濟低迷和季節性，特別是在本財年的第二季度和第三季度，可能會使我們的收入難以預測，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務取決於對廣告的總體需求，以及我們當前和潛在賣家和廣告商的經濟健康狀況。如果廣告商減少他們的整體廣告支出，我們的收入和運營結果將直接受到影響。對於巨人SSP來説，許多廣告商將不成比例的廣告預算投入到日曆的第三和第四季度，以配合一年一度的假日購物季，出於季節性和預算原因，買家可能會在第二和第三季度花費更多。因此，如果發生任何事件，減少第二、第三或第四季度的廣告支出，或減少廣告商在此期間可用的庫存量，可能會對我們該財年的收入和經營業績產生不成比例的不利影響。經濟衰退或政治或市場狀況的不穩定通常可能會導致現有或新的廣告商減少他們的廣告預算。由於賣家流失而導致的庫存減少，將使我們的解決方案不那麼可靠，對買家也不那麼有吸引力。不利的經濟狀況和經濟復甦的普遍不確定性很可能

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影響我們的業務前景。特別是，通脹、利率上升和烏克蘭戰爭對美國經濟的影響的不確定性可能會導致美國和其他地方的總體商業狀況惡化或變得不穩定，這可能會導致廣告商推遲、減少或取消購買我們的解決方案，並使我們面臨更大的廣告商訂單信用風險。此外，廣告費用的税收優惠待遇及其扣除額的任何變化都可能導致廣告需求的減少。

如果我們使用的非專有技術、軟件、產品和服務不可用，具有我們不能同意的未來條款，或者沒有按照我們的預期執行，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們依賴來自第三方或以開源形式提供的各種技術、軟件、產品和服務，包括我們平臺和技術、支付處理、工資單和其他專業服務的關鍵特性和功能。確定、談判、遵守和整合第三方條款和技術是複雜、昂貴和耗時的事情。第三方提供商未能全面或針對我們的帳户維護、支持或保護他們的技術，或者他們的產品或服務出現停機、錯誤或缺陷，可能會對我們的平臺、我們的管理義務或我們的其他業務領域產生實質性的不利影響。更換任何第三方提供商或其技術、產品或服務可能會導致我們提供服務的能力中斷或出現困難，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果在沒有類似或更好的替代方案的情況下限制第三方“Cookie”、移動設備ID或其他跟蹤技術的使用，我們平臺的有效性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們使用“Cookie”，即當使用互聯網瀏覽器時放置在消費者設備上的小文本文件，以及移動設備標識符，以收集數據，使我們的平臺更有效。我們的Cookie和移動設備ID不直接識別消費者，但記錄信息，如消費者查看或點擊廣告的時間、消費者使用移動應用程序的時間、消費者的位置、消費者的人口統計、心理興趣以及瀏覽器或其他設備信息。出版商和合作夥伴也可以選擇分享他們關於消費者興趣的信息，或者允許我們使用他們的Cookie和移動設備ID。我們使用來自Cookie、移動設備ID和其他跟蹤技術的數據來幫助廣告商決定是否競標，以及如何為特定位置、給定時間或特定消費者的廣告印象定價。如果沒有Cookie、移動設備ID和其他跟蹤技術數據，通過我們平臺處理的交易將在對消費者活動的洞察力較低的情況下執行，從而降低廣告商決定為廣告活動購買哪些印象的精確度。這可能會降低通過我們的平臺投放廣告的價值，並損害我們的收入。如果我們使用Cookie、移動設備ID或其他跟蹤技術的能力有限，我們可能需要開發或獲取額外的應用程序和技術，以彌補Cookie、移動設備ID和其他跟蹤技術數據的缺失，這些數據可能會耗時或成本高昂，開發效率較低，並受到額外監管的約束。

一些消費者還在自己的電腦或移動設備上下載免費或付費的廣告攔截軟件，這不僅是出於隱私原因，也是為了抵消廣告可能對消費者體驗產生的不利影響，包括加載時間增加、數據消耗和屏幕過度擁擠。廣告攔截技術和其他全球隱私控制可能會阻止一些第三方Cookie或其他跟蹤技術存儲在消費者的計算機或移動設備上。如果更多的消費者採取這些措施，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果廣告攔截技術降低了廣告的數量或效果和價值，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，一些廣告攔截技術只屏蔽通過使用第三方數據定位的美國存托股份，而允許基於第三方數據(即出版商擁有的數據)的美國存托股份。這些廣告攔截軟件可能會讓我們處於不利地位，因為我們依賴第三方數據，而一些大型競爭對手擁有大量用於定向廣告的第一方數據。美國存托股份允許的其他技術被認為是“可接受的”，這可能被定義為使我們或我們的出版商處於不利地位的方式，特別是如果這些技術受到我們的競爭對手的控制或影響。即使廣告攔截器最終不會對我們的業務產生不利影響，投資者對廣告攔截器的擔憂也可能導致我們的股價下跌。

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此外，2022年7月，Alphabet旗下谷歌子公司S(以下簡稱Alphabet)宣佈，將把Chrome網絡瀏覽器Cookie的折舊時間表推遲到2024年。2021年3月，Alphabet宣佈不會構建替代標識來跟蹤個人在網絡上瀏覽的情況，谷歌也不會在其產品中使用這些替代標識。這些變化，以及其他網絡公司未來可能實施的其他隱私控制，如果它們減少了廣告的數量或有效性和價值，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

市場壓力可能會減少我們的每印象收入。

我們的收入可能會受到市場變化、出版商和買家的新需求、從現有價值鏈中移除Cookie使用、新解決方案和競爭壓力的影響。我們的解決方案可能定價太高或太低，這兩種情況都可能帶來不利後果。我們可能會收到出版商要求折扣、費用修訂、回扣和退款的請求，或者數字信號處理器、代理商和廣告商要求數量折扣、費用修訂和回扣的請求。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。如果我們的定價方法不能獲得認可，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

基於將信息輸入我們平臺的人為因素，我們面臨着潛在的責任和對我們業務的損害。

我們或我們的客户使用許多可用變量在我們的平臺上設置活動。雖然我們的平臺包括幾個制衡機制，但人為錯誤可能會導致嚴重的超支。我們提供一系列保護措施，如每日或總支出上限。然而，儘管有這些保護措施，超支的風險仍然存在。例如，持續一段時間的活動可以設置為均勻或儘可能快地步調。如果信用額度較高的客户輸入了不正確的每日上限，並且活動設置得很快，活動可能會意外地大幅超出預算。當我們代表客户而不是客户使用我們平臺的自助服務功能執行購買時，我們對此類錯誤的潛在責任可能會更高。雖然我們的客户合同規定，客户對通過我們的平臺購買的媒體負責，但我們最終負責向庫存提供商付款，當發生此類錯誤時，我們可能無法收集。

如果我們不能成功地執行我們的戰略，並繼續開發和銷售我們客户所需的服務和解決方案，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們必須適應快速變化的客户需求和偏好，才能成功地執行我們的戰略。這要求我們預測並響應客户的需求和偏好，應對商業模式的轉變，通過改善我們的成本結構來優化我們的上市執行，使銷售覆蓋與戰略目標保持一致，改善渠道執行，並加強我們在戰略重點領域的服務和能力。任何未能成功執行我們的戰略，包括任何未能投資於戰略增長領域，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的經營歷史有限，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。

以我們目前的業務規模，我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績。您不應依賴我們過去的季度或年度運營業績作為未來業績的指標。你們應該根據像我們這樣的公司經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的前景。

大型或多個合同的丟失、修改或延遲可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們的合同一般都是較短期限的。此外，我們的客户通常有能力延遲服務的執行，減少服務所需的小時數，並在為方便起見而在短時間內通知我們並在發生某些特定事件時終止與我們的合同，例如“出於原因”。一份大合同或多份合同的損失或延遲可能會對我們的經營業績產生不利和實質性的影響。

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我們的買方客户包括目的地營銷組織(“DMO”)，它們通常以公私合作的形式運作，涉及國家、省、州和地方政府實體。

我們為DMO所做的工作帶有政府合同過程中固有的各種風險。這些風險包括但不限於以下風險：

上述事件或情況不僅會影響我們與DMO和相關政府實體的業務，還會影響我們與同一或其他政府機構的其他實體或某些商業客户的業務，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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我們在開發方面進行了大量投資，如果我們的開發投資不能轉化為新的解決方案或對我們現有解決方案的實質性改進，或者如果我們不有效地使用這些投資，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們戰略的一個關鍵要素是在我們的開發工作中投入大量資金，以改進和開發我們的軟件以及我們平臺的特性和功能。如果我們不高效地或有效地使用我們的發展預算，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實現我們戰略的預期好處。此外，開發項目可能在技術上具有挑戰性、耗時和昂貴。這些開發週期的性質可能會導致我們在產生與開發相關的費用和我們能夠提供引人注目的平臺更新並從此類投資中產生收入(如果有的話)之間出現延遲。此外，在開發週期開始後，企業對我們正在開發的解決方案的預期需求可能會減少，但我們仍無法避免與開發任何此類解決方案相關的鉅額成本。如果我們在發展上花費了大量資源，而我們的努力沒有成功地推出或改進在我們當前或未來市場上具有競爭力的解決方案，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們必須為廣告的發佈者和購買者提供價值，而不是被認為偏袒一方或通過我們的服務與他們競爭。

我們提供了一個平臺，在尋求出售廣告空間的出版商和尋求購買該空間的買家之間進行調解。如果我們被認為偏袒交易的一方，損害另一方的利益，或者對他們自己的業務構成競爭挑戰，出版商或買家對我們平臺的需求將會減少，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

未來的收購或戰略投資可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，並可能擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會收購或投資於與我們的戰略目標相輔相成的其他業務、資產或技術。任何收購或投資都可能轉移管理層的注意力，並要求我們使用大量現金、發行稀釋股權證券或產生債務。此外，任何收購或投資的預期收益可能無法實現，我們可能面臨未知風險，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，包括以下風險：

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為了為未來的收購提供資金，我們可能會支付現金或發行額外的A類普通股，或可轉換為或交換為A類普通股股票的證券，這可能會稀釋我們的股東或減少我們的現金儲備。借款為收購提供資金將導致固定債務增加，還可能使我們受到契約或其他限制，這些限制可能會限制我們有效運營業務的能力。

與法律和監管事項有關的風險

我們的業務受到許多法律和監管要求的約束，任何違反這些要求的行為或我們的員工、分包商、代理商或業務合作伙伴的任何不當行為都可能損害我們的業務和聲譽。

除了政府合同採購法律和法規外，我們還在數據隱私和保護、僱傭和勞資關係、移民、税收、反腐敗、進出口管制、貿易限制、內部和披露控制義務、證券監管和反競爭等事項上受到許多其他聯邦、州和外國法律的要求。遵守多種多樣和不斷變化的法律要求是昂貴、耗時和需要大量資源的。在我們的業務開展過程中違反其中一項或多項要求可能會導致鉅額罰款和其他損害、對我們或我們的官員實施刑事制裁、禁止開展業務以及損害我們的聲譽。違反這些法規或與履行客户合同相關的法規遵從性相關的合同義務也可能導致重大金錢損失、罰款和/或刑事起訴、不利宣傳和其他聲譽損害、我們競爭工作的能力受到限制，以及客户指控我們沒有履行合同義務。

我們的員工、分包商、代理商或業務合作伙伴的不當行為可能會使我們面臨罰款和處罰、恢復原狀或其他損害、喪失安全許可、失去當前和未來的客户合同以及暫停或取消與聯邦、州或地方政府機構的合同，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類不當行為可能包括欺詐或其他不當行為，如偽造時間或其他記錄、未能遵守我們的政策和程序或違反適用的法律和法規。

與信息收集、使用和處理有關的立法、司法、法規或文化環境的變化可能會限制我們收集、使用和處理數據的能力。這樣的發展可能會導致收入下降，增加數據成本，減少數據的可用性，並對我們的產品和服務的需求產生不利影響。

除了來自我們的客户、員工和服務提供商的個人信息和其他數據以及有關我們的客户、員工和服務提供商的個人信息和其他數據之外，我們還接收、存儲和處理來自客户、員工和服務提供商的個人信息和其他數據。我們對這些數據的處理受到各種聯邦、州和外國法律法規的約束，並受到各種政府機構和消費者行為的監管。我們的數據處理也受合同義務的約束，並可能被視為遵守行業標準。

美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議了有關收集、披露、處理、使用、存儲和保護與個人和家庭有關的數據的法律，包括使用聯繫信息和其他數據進行營銷、廣告和與個人和企業的其他通信。在美國，各種法律法規適用於某些類型數據的收集、披露、處理、使用、存儲和安全。此外，聯邦貿易委員會、許多州總檢察長和許多法院將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的收集、披露、處理、使用、存儲和安全實施標準。全球數據隱私問題的監管框架是複雜的、不斷演變的，而且往往是相互衝突的，在可預見的未來可能仍然不確定。意外事件的發生往往會迅速推動立法或法規的通過，影響我們使用、收集或以其他方式處理數據和我們開展業務的方式。因此，可以對收集、披露、處理、使用、

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信息的存儲和安全，這可能導致獲取某些類型數據的成本大幅增加，並可能限制我們收集、披露、處理、使用、存儲或保護信息的方式。

美國聯邦和州立法機構以及聯邦監管當局最近增加了對與收集和使用消費者數據有關的事項的關注，包括涉及基於興趣的廣告，或使用數據來推斷用户的興趣並將相關廣告傳遞給該用户，以及類似或相關的做法，如跨設備數據收集和聚合，以及為取消識別個人數據並使用和分發結果數據而採取的步驟，包括出於個性化和廣告定向的目的。在美國，非敏感的消費者數據通常可以根據現行的規則和法規使用，但要受到某些限制，包括在某些情況下收集或使用此類數據的透明度和肯定的“選擇退出”權利。如果美國提供了更多的選擇退出權利，就會實施額外的法規，或者如果採用“選擇加入”模式，可用的數據將會更少，數據成本和合規性將會更高，或者我們可能被要求修改我們的數據處理實踐和政策。

雖然我們的平臺和以人為本的框架主要在美國運營，但我們的一些運營可能會使我們受到美國以外的數據隱私法的約束。

我們受制於不斷變化的法律和法規，這些法規規定我們或我們的數據處理者是否、如何以及在何種情況下可以傳輸、處理和/或接收某些數據，包括我們運營的國家或地區之間共享的數據，以及我們的產品和服務之間共享的數據。如果向美國傳輸數據的一個或多個法律依據失效，如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸或接收數據，或者如果我們被禁止在我們的產品和服務之間共享數據，這可能會影響我們提供服務的方式或對我們的財務業績產生不利影響。

除政府監管外，自律標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們或被認為適用於我們，或者我們可以選擇遵守這些標準或促進我們的客户遵守這些標準。由於隱私、數據保護和信息安全是我們行業中的競爭因素，我們要求參與我們DDP的廣告發布者向所有消費者發出通知，説明我們使用Cookie和其他技術來收集消費者數據以及為特定目的收集和使用消費者數據，併為消費者提供與使用消費者數據相關的某些選擇。其中一些自律機構有能力對成員或參與者進行紀律處分，這可能會導致我們的出版商被罰款、處罰和/或公開譴責，這反過來可能會對我們的聲譽造成損害。此外，其中一些自律機構可能會將違反其要求的行為提交給聯邦貿易委員會或其他監管機構，這也可能同樣牽涉到我們。

監管調查和執法行動也可能對我們產生影響。在美國，聯邦貿易委員會(“FTC”)根據聯邦貿易委員會法案第5條(禁止“不公平”和“欺騙性”交易行為)的執法權，對從事在線跟蹤和更廣泛地處理消費者個人信息的公司進行調查。倡導組織還向數據保護部門投訴廣告技術公司，認為這些公司的某些做法不符合一般數據保護條例(GDPR)。調查或執法行動可能會涉及我們的做法或與我們類似的做法。

2018年5月，歐盟GDPR生效，與歐盟、英國和瑞士的國家立法、法規和指導方針一起，迎來了一個新的複雜的數據保護制度，其中包括歐盟、英國和瑞士數據保護當局的原則、權利和義務。包括GDPR在內的歐洲數據保護和安全法律規定了廣泛的數據主體權利、對數據控制器和處理器的嚴格義務，以及對企業實施數據保護和安全合規計劃、系統和程序的額外要求。這種歐洲數據保護和安全法律的持續演變和不同的實施和解釋已經增加，並將繼續擴大。在其他要求中，GDPR(及其英國對應的通常稱為“英國GDPR”)監管個人數據從歐洲經濟區(“EEA”)和英國向美國以及歐洲經濟區和英國以外的其他第三國的轉移，這些國家被認為沒有提供足夠的數據保護標準，達到GDPR所要求的水平。GDPR和英國GDPR還對在歐盟運營的公司施加了許多與隱私相關的義務和要求

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包括要求數據控制人員不得將個人數據轉移到美國的處理器，除非他們同意某些具有法律約束力的處理義務、加強對數據主體的控制(例如，“被遺忘權”)、提高歐盟和英國消費者的數據便攜性、數據違規通知要求以及因不遵守規定而面臨鉅額罰款。根據GDPR和英國GDPR，違反GDPR和英國GDPR某些要求的公司可能被處以最高2000萬歐元或不合規公司全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。此類處罰不包括客户和數據當事人的任何民事訴訟索賠。自2019年以來，歐盟和英國數據保護監管機構根據GDPR和英國GDPR處以罰款的頻率和金額一直在增加。因此，遵守GDPR、英國GDPR和其他外國數據隱私監管制度的成本可能會使我們向這些市場擴張的利潤較低或不經濟，限制我們的潛在增長，並可能對我們的業務、招股説明書和運營結果產生不利影響。

我們的法律風險部分取決於我們的客户或其他第三方是否遵守隱私法律和法規，以及他們是否以符合最終用户期望的方式使用我們的服務。我們依賴客户和數據供應商向我們作出的聲明，表明他們將遵守所有適用法律，包括所有相關的隱私和數據保護法規。雖然我們盡合理努力執行此類陳述和合同要求，但我們不會全面審核客户或數據供應商是否遵守我們建議的披露或是否遵守隱私法律和法規。如果我們的客户或數據供應商未能遵守我們在這方面的期望或合同，我們和我們的客户或數據供應商可能會受到不利的宣傳、損害以及相關的可能調查或其他監管活動的影響。

由於隱私和數據保護法律、法規和標準的解釋和應用是不確定的，這些法律、法規和標準可能以與我們的數據管理慣例或我們產品和服務的技術特徵不一致的方式解釋和應用。如果是這樣的話，除了罰款、調查、訴訟和其他索賠和訴訟的可能性外，我們可能需要或希望從根本上改變我們的業務活動和慣例，或修改我們的產品和服務，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改或修改。任何無法充分解決隱私問題的情況，即使沒有根據，或任何實際或感覺上未能遵守適用的隱私或數據保護法律、法規、標準或政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售並損害我們的業務。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規、標準和政策的成本以及其他負擔可能會限制我們平臺的使用和採用，並減少對我們平臺的整體需求。隱私問題，無論有效與否，都可能會阻礙市場對我們平臺的採用，特別是在某些行業和外國。

互聯網監管的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

管理互聯網通信、廣告和電子商務的法律、規則和法規是動態的，未來政府對此的監管程度是不確定的。聯邦和州法規管理我們在線業務的各個方面，包括知識產權所有權和侵權、商業祕密、電子通信的分發、營銷和廣告、用户隱私和數據安全、搜索引擎和互聯網跟蹤技術。此外，對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的變化，包括美國最近可能廢除的網絡中立性，可能會減少對我們產品的需求，並增加我們的業務成本。未來還可能對互聯網或電子商務交易的使用徵税。現有或未來的監管或税收可能會阻礙增長或對互聯網的使用產生不利影響，包括互聯網電子商務的生存能力，這可能會減少我們的收入，增加我們的運營費用，並使我們承擔重大債務。

我們須遵守反賄賂、反貪污及類似法律，不遵守該等法律可能導致我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務及聲譽。

我們須遵守反賄賂及類似法律，例如經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內行賄法、美國《愛國者法》、美國《旅行法》、英國《2010年反賄賂法》及2002年《犯罪收益法》，以及我們從事活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂及反洗錢法律。反腐敗法得到了很大的執行

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最近幾年的嚴格規定，並被廣泛解釋，禁止公司及其員工及其代理人向政府官員和私營部門其他人支付或提供不正當的付款或其他福利。《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律也可能要求我們對我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人犯下的腐敗或賄賂行為負責，即使我們沒有授權此類活動。隨着我們增加國際銷售和業務，以及增加對第三方的使用，我們在這些法律下的風險將會增加。作為一家上市公司，《反海外腐敗法》單獨要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持足夠的內部會計控制，以確保管理層對我們資產的控制、權力和責任。我們已經採取了政策和程序，並進行了旨在防止不當支付和適用法律禁止的其他腐敗行為的培訓，但不能保證不會發生不當行為。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或取消與特定人員的合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。任何調查、行動和/或制裁都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴許可證使用第三方的知識產權來開展業務。

我們依賴於我們從第三方授權使用的產品、技術和知識產權來運營我們的業務。我們不能向您保證，這些第三方許可或對此類許可產品和技術的支持將繼續以商業合理的條款提供給我們，如果有的話。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，也不能確定我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區對技術擁有足夠的權利。為方便起見，我們的許可方可能會終止我們的某些許可協議。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協議，我們運營和擴大業務的能力可能會受到損害。

與我們的組織結構相關的風險

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在DDH LLC的股權，因此，我們依賴DDH LLC的分配來支付我們的税款、費用和股息。

我們是一家控股公司，除了擁有DDH和LLC的有限責任公司單位外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有獨立的手段來產生淨銷售額或現金流，我們是否有能力支付我們的税款和運營費用，或者是否有能力在未來宣佈和支付股息，取決於DDH LLC及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從DDH LLC獲得的分配。DDH LLC及其子公司可能不會產生足夠的現金流來向我們分配資金，適用的州法律和合同限制，包括我們債務工具中的負面契約，可能不允許此類分配。

我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，DDH LLC將繼續被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給有限責任公司單位的持有人，包括我們。因此，我們將為我們在DDH LLC任何淨應納税所得額中的可分配份額產生所得税，並將產生與我們的業務相關的費用，包括根據應收税款協議支付的費用，這可能是一筆很大的費用。見項目“13”某些關係和關聯人交易，以及董事獨立性“以獲取更多信息。此外，隨着DDM將其有限責任公司單位贖回或交換為我們A類普通股的股票，我們在DDH LLC應納税淨收入中的可分配份額將隨着時間的推移而增加。

作為其管理成員，我們打算促使DDH LLC向包括我們在內的LLC單位的所有者進行現金分配，金額足以(I)為他們或我們在分配DDH LLC的應税收入方面的納税義務提供資金，以及(Ii)用於支付我們的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，DDH LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制，例如對分發的限制，這些限制可能會違反DDH LLC當時作為當事方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用的法律。此外，在某些情況下，在沒有選舉的情況下，可以對合夥企業在2017年12月31日之後的應納税年度的納税申報單進行調整的責任

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目錄表

恰恰相反。例如，如果DDH LLC對應税收入或損失的計算或分配不正確，則根據其合夥企業納税申報表的調整，可能會承擔重大負債，這也可能限制其向我們分配的能力。

如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的業務提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議支付款項，則該等款項一般將會延遲支付，並可能會在支付前計提利息；然而，倘若在指定期間不付款可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反，從而加速支付應收税項協議項下的款項。見項目“13”某些關係和關聯人交易，以及董事獨立性瞭解更多信息。此外，如果DDH LLC沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股利的能力也將受到限制或削弱。

DDH LLC向我們分配的現金可能遠遠超過我們向股東分配和支付我們費用的金額。只要我們不將這些多餘的現金作為我們A類普通股的股息分配，DDM將從這些現金中受益，因為它在交換或贖回其有限責任公司單位時擁有A類普通股。

我們收到DDH和LLC所做的任何分發的一部分。從此類分配中收到的任何現金將首先由我們用來償還任何税務義務，然後支付應收税款協議規定的任何款項。根據DDH LLC的第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議，或DDH LLC協議，在擁有可用現金及受適用法律及合約限制(包括根據我們的債務工具)所施加的限制的情況下，要求DDH LLC按比例向吾等及DDM作出若干分配，以協助就分配給吾等及彼等的DDH LLC的收入繳付税款，惟DDH LLC所作的其他分配在其他方面不足以支付有限責任公司單位持有人的税務責任。這些分配是基於假設税率，如果我們收到的分配超過了我們實際需要支付的税款、應收税金協議付款和其他費用，我們將不需要分配這些多餘的現金。本公司董事會可全權酌情選擇將該等過剩現金用於任何目的，包括(I)向本公司A類普通股持有人作出分配，(Ii)收購額外新發行的有限責任公司單位，及/或(Iii)回購本公司A類普通股的流通股。除非我們的董事會自行決定宣佈分派，否則我們將沒有義務向我們的股東分配此類現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。

對於我們A類普通股的股份，有限責任公司單位的贖回或交換比例不會因為(I)我們進行的任何現金分配或(Ii)我們保留而不分配給我們的股東的任何現金而進行調整。如果我們不將此類現金作為A類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額，購買額外的LLC單位或將其借給DDH LLC，這可能會導致我們A類普通股的股票相對於LLC單位的價值增加。如果有限責任公司單位持有人購買A類普通股股份以贖回或交換其有限責任公司單位，或如果我們以基於我們當時A類普通股的市場價格的價格收購額外的有限責任公司單位(無論是從DDH LLC或從LLC單位持有人那裏)，則LLC單位持有人可能受益於該等現金餘額的任何價值。見項目“13”某些關係和關聯人交易，以及董事的獨立性“和“股利政策”以獲取更多信息。

與DDM和DDH LLC的應收税金協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金。在某些情況下，應收税金協議下的支付可能會加快和/或大大超過我們實現的實際税收優惠。

作為與DDH LLC和DDM簽訂的應收税款協議的一方，我們必須向DDM支付相當於我們實際實現的或在某些情況下被視為實現(使用某些假設計算)的税收優惠的85%的現金，原因是：(I)DDH LLC資產的納税基礎因(A)第(13)項所述的任何未來贖回或交換有限責任公司單位而增加某些關係和關聯人交易，以及董事獨立性“及(B)應收税項協議項下的付款及(Ii)應收税項協議項下的付款所產生的若干其他税務優惠。見項目“13”某些關係和關聯人交易，以及董事的獨立性“以獲取更多信息。而實際的數量和時間

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目錄表

應收税款協議項下的付款會因多種因素而有所不同，包括交換的時間、贖回或交換時我們A類普通股的價格、該等贖回或交換的應税程度、未來税率、以及我們的應税收入的金額和時間(在計入基數調整所產生的税項折舊或攤銷扣減之前)，吾等預期，由於在應收税款協議的預期期限內，DDH LLC有形及無形資產的税基增加幅度較大，我們可能向DDM支付的款項可能會很大。

應收税項協議項下的付款乃根據吾等釐定的税務申報立場而釐定，而美國國税局(“國税局”)或另一税務機關可對全部或部分税基增加以及吾等所採取的其他相關税務立場提出質疑，而法院亦可承受此等質疑。除吾等根據應收税項協議向DDM支付之任何超額款項將於日後根據應收税項協議被要求向DDM支付外，DDM將不會償還吾等先前根據應收税項協議向DDM支付之任何款項，惟吾等根據應收税項協議向DDM支付之任何超額款項將被扣除。然而，對吾等最初申索的任何税務優惠，在最初付款後數年內可能不會出現挑戰，或即使提早提出質疑，該等超額現金付款可能會超過根據應收税項協議條款吾等可能須支付的未來現金付款金額，因此，可能沒有足夠的未來現金付款可完全抵銷先前付款。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税報告立場。因此，根據應收税金協議支付的款項可以超過我們在與DDM有關的税收屬性(“税收屬性”)方面實現的節税。見項目“13”某些關係和關聯人交易，以及董事的獨立性。

最後，應收税項協議亦規定，於若干合併、資產出售或其他形式的業務合併或某些其他控制權變更時，吾等(或吾等繼承人)有關税務優惠的責任將基於若干假設，包括吾等(或吾等繼承人)將擁有足夠的應課税收入以利用增加的税項扣減及應收税款協議涵蓋的其他利益所產生的利益。因此，在這些情況下，我們實現的實際現金節税可能大大少於相應的應收税金協議付款。在控制權變更的情況下，我們根據應收税金協議採取的加速付款義務和/或假設可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對A類普通股所有者在控制權變更交易中收到的價值產生負面影響。

如果我們因擁有DDH LLC而根據1940年經修訂的《投資公司法》(“1940年法案”)被視為投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們預期的業務，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，一家公司如果(I)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

作為DDH LLC的唯一管理成員，我們控制和運營DDH和LLC。在此基礎上，我們認為我們在DDH LLC的權益不是1940年法案中使用的“投資擔保”。然而，如果我們停止參與DDH LLC的管理，我們在DDH LLC的權益可能被視為1940年法案所指的“投資擔保”。

我們和DDH LLC打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續預期的業務，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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目錄表

我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予DDM某些利益，使A類普通股股東受益的程度不同於DDM。

我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予DDM某些利益，但不會使我們A類普通股的持有者同樣受益。我們與DDH LLC和DDM簽訂的應收税金協議規定，我們向DDM支付由於税收屬性而實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額的85%(如果有的話)。由於各種因素的不確定性，我們無法準確量化我們將因購買有限責任公司單位和有限責任公司單位交易所而實現的可能税收優惠，以及根據應收税款協議我們可能向DDM支付的金額；然而，我們估計此類支付可能會很大。見項目“13”某些關係和關聯人交易，以及董事獨立性瞭解更多信息。儘管我們保留實際實現的此類税收優惠金額的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對A類普通股未來的交易市場產生不利影響。此外，我們的組織結構，包括應收税款協議，施加了額外的合規成本，並要求投入大量資源，而組織結構較簡單的公司不需要這樣的資源。

我們可能無法實現目前預期因應收税項協議涵蓋的税務屬性以及根據應收税項協議支付的款項而產生的全部或部分税項優惠。

我們能否實現我們目前預期由於税務屬性、根據應收税金協議支付的款項以及根據應收税金協議扣除的利息而獲得的税收優惠，均取決於多項假設，包括我們每年在可扣除該等税項期間賺取足夠的應税收入，以及適用的法律或法規沒有任何不利變化。此外，如果我們的實際應税收入不足或適用法律或法規有其他不利變化，我們可能無法實現全部或部分預期税收優惠，我們的現金流和股東權益可能會受到負面影響。見項目“13”某些關係和關聯人交易，以及董事獨立性瞭解更多信息。

DDH由DDM控股，DDM的利益可能與我們的公眾股東的利益不同。

DDM是一家由我們的董事長兼首席執行官和我們的總裁間接擁有的控股公司，通過擁有B類普通股，控制着我們普通股合計投票權的約78.2%。在可預見的未來，DDM現在和將來能夠通過其所有權地位對我們的公司管理和事務產生重大影響，並能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。在符合適用法律的情況下，DDM可以選舉我們董事會的大多數成員，並控制我們和我們董事會將要採取的行動，包括修訂我們的公司註冊證書和公司章程，以及批准重大公司交易，包括合併和出售我們幾乎所有的資產。在符合我們的負債條款和適用的規章制度的情況下，董事有權發行額外股票、實施股票回購計劃、宣佈股息和做出其他決定。在某些情況下，DDM的利益可能會與我們的利益以及包括您在內的其他股東的利益發生衝突。例如，DDM可能與我們有不同的税務立場，特別是考慮到應收税款協議，這可能會影響我們關於是否和何時處置資產、是否和何時產生新的債務或為現有債務進行再融資，以及DDH是否和何時應該終止應收税款協議並加快其在該協議下的義務的決定。此外，在確定未來的納税申報位置和安排未來交易時，可能會考慮DDM的納税或其他考慮因素，這可能與我們或我們其他股東的考慮不同。見項目“13”某些關係和關聯人交易，以及董事的獨立性“以獲取更多信息。

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目錄表

與持有我們的證券相關的風險

如果我們未能維持或實施有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告財務業績，或無法發現欺詐行為，這可能對我們的業務和我們A類普通股的每股價格產生重大不利影響。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。我們已經並預期將繼續耗用大量資源，以維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能實施和保持有效的財務報告內部控制也可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的審計結果產生不利影響，我們必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。

我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是JOBS法案定義的“新興成長型公司”之前，不需要審計我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，並導致我們A類普通股的市場價格下降。

出售我們A類普通股的大量股份或認為可能發生此類出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

出售我們A類普通股的大量股份或認為可能發生此類出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，並可能使您更難以您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。我們目前有2902,200股A類普通股流通股。所有A類普通股都可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》進行進一步登記，但根據《證券法》第144條規則所界定的由我們的“關聯公司”持有的任何股份除外。

我們還在提交給美國證券交易委員會的S-8登記表上登記了我們可能根據股權補償計劃發行的所有A類普通股的要約和出售。

我們的經營業績可能會出現波動，這可能會使我們未來的經營業績難以預測，或者導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期。

我們的季度和年度經營業績過去一直波動，我們預計未來的經營業績將因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們經營業績的波動可能導致我們的業績低於分析師和投資者的預期，並對我們A類的價格產生不利影響

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目錄表

普通股。由於我們的業務正在迅速變化和發展，我們過去的經營業績可能不一定預示着我們未來的經營業績。可能導致我們的經營業績波動的因素包括：

基於上述因素以及其他我們無法控制的因素，我們預測未來收入、成本和支出的能力有限，因此，我們的經營業績可能會不時低於我們的估計或分析師和投資者的預期。

廣告活動的季節性波動可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生實質性影響。

由於客户廣告活動支出的季節性，我們的收入、現金流、經營業績和其他關鍵運營和業績指標可能會因季度而異。由於需求增加，第四季度數字廣告印象的定價可能會更高。此外，不利的經濟狀況或經濟不確定性可能會導致廣告商減少購買數字廣告印象，從而對我們的收入和運營結果產生不利影響。例如，如果谷歌和Facebook成為廣告商的首選目的地，對我們平臺上處理的廣告印象的需求下降可能會導致出版商減少使用我們的平臺或停止使用

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完全使用它。節目性廣告市場的下降或該市場未能如預期那樣增長，也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們平臺上提供的廣告印象量或感知質量的任何下降都可能進一步減少需求。任何此類發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。政治廣告還可能導致我們的收入在選舉週期期間增加，在其他時期減少，使我們的收入、現金流和經營業績難以預測，所有這些都可能低於我們的預期。

我們的章程文件和特拉華州的法律可能會阻止收購企圖和其他公司治理變化。

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括以下某些規定：

此外，作為特拉華州的一家公司，我們必須遵守特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203節的規定。這些條款可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內未經我們的董事會批准而與我們合併或合併。此外，我們的信貸安排包括，以及我們未來可能訂立的其他債務工具可能包括的條款，使貸款人有權在發生與我們有關的某些控制權變更事件時要求立即償還所有借款，這也可能阻礙、推遲或阻止業務合併交易。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案的報告要求，並必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易所法案》要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。需要大量資源和管理監督來維持並在必要時改進我們的信息披露控制

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目錄表

以及財務報告的程序和內部控制，以達到這一標準。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和經營業績。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工，這將增加我們的成本和支出。

降低適用於我們作為一家新興成長型公司的報告和披露要求，可能會降低我們的A類普通股和認股權證對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們可能會繼續豁免適用於其他上市公司的各種報告要求。因此，我們沒有必要讓我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404節審計我們對財務報告的內部控制，我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務有所減少，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比，因為這些聲明對上市公司生效。在截至2027年12月31日的一年裏，我們可能會成為一家新興的成長型公司。我們將在以下最早的時間停止成為一家新興成長型公司：(I)在我們首次公開募股五週年後的財政年度結束時，(Ii)在我們的年度毛收入達到12.35億美元或更多後的第一個財政年度，(Iii)在我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，或(Iv)在截至該財政年度第二季度末我們的非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元的任何財政年度結束時。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股和認股權證的吸引力會降低。如果由於任何減少未來披露的選擇，一些投資者發現我們的A類普通股和權證的吸引力降低，我們的A類普通股和權證的交易市場可能不那麼活躍，我們A類普通股和權證的價格可能會更加波動。

如果我們不繼續維持納斯達克資本市場的上市要求，我們的A類普通股和認股權證可能會被摘牌。

我們的A類普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為DRCT和DRCTW。納斯達克資本市場對繼續上市有規則，包括但不限於最低市值等要求。如果我們未能繼續在納斯達克資本市場上市或從該市場退市，股東將更難出售我們的證券，也更難獲得我們證券的準確報價。這可能會對我們A類普通股和認股權證的價格產生不利影響。如果我們的A類普通股或權證不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的A類普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們的A類普通股的任何股息。我們目前打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。此外，我們現有債務安排的條款禁止我們支付股息，我們未來的債務協議，如果有的話，可能會包含類似的限制。因此，如果我們A類普通股的市場價格上升，您在我們A類普通股的投資可能才會獲得回報。

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目錄表

我們A類普通股和認股權證的股票交易價格一直不穩定，購買我們A類普通股和認股權證的人可能會招致重大損失。

科技股歷來都經歷過高度波動。我們的A類普通股和期權的交易價格可能會大幅波動。這些波動可能會導致您遭受重大損失，包括您對我們A類普通股和認購證的所有投資。可能導致我們A類普通股和期權交易價格波動的因素包括以下因素：

認股權證的條款可能會阻止第三方收購我們。

除了上文討論的公司註冊證書和章程的規定外，我們首次公開募股時提供的未償還認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，倖存實體根據認股權證承擔我們的義務。認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

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目錄表

就納斯達克市場規則而言，我們是一家“受控公司”，因此，我們有資格並可能依賴於某些公司治理要求的豁免和減免。如果我們依賴這些豁免，我們的股東將得不到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

DDM是一家由我們的董事長兼首席執行官和我們的總裁間接擁有的控股公司，實益擁有我們的A類和B類普通股合計投票權約78.2%。這樣一來，我們就是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些公司管治標準，在董事選舉中，超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有的公司，即為“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求。例如，受控公司不需要具備：

雖然我們不打算依賴與成為納斯達克規則所指的“受控公司”相關的豁免，但只要我們繼續符合“受控公司”的資格，我們就可以利用這些豁免。因此，我們的股東可能得不到與受納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。由於我們依賴這些豁免，投資者可能會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

一般風險

未能有效管理我們的增長可能導致我們的業務受到影響，並對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們在短時間內經歷了顯著的增長。為了有效地管理我們的增長，我們必須不斷評估和發展我們的組織。我們還必須有效地管理我們的員工、運營、財務、技術和開發以及資本投資。如果我們不快速有效地培訓我們的新人員，特別是我們的銷售和支持人員，或者如果我們沒有在整個組織內進行適當的協調，我們的效率、生產力以及我們平臺和客户服務的質量可能會受到不利影響。此外，我們的快速增長可能會給我們的資源、基礎設施和維護平臺質量的能力帶來壓力。您不應將我們最近幾個時期的收入增長和盈利水平視為未來業績的指標。在未來，我們的收入或盈利能力可能會下降或增長速度慢於我們的預期。如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們業務前景的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

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目錄表

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

美國公認會計準則受到財務會計準則委員會(“FASB”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前已完成的交易的報告。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表中報告的金額以及本年度報告中以Form 10-K形式出現的附註。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。我們財務報表中使用的重大估計、判斷和假設包括但不限於與收入確認、應收賬款和相關準備金、長期資產的使用壽命和變現能力、資本化的內部使用軟件開發成本、權證估值中使用的假設、基於股票的補償會計以及遞延税項資產的估值扣除有關的那些。這些估計會定期審查，以確定情況、事實和經驗是否有任何變化。如果我們的假設發生變化，或如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。

全球和國家金融事件可能會以我們目前無法預測的方式對我們的業務和財務狀況產生影響。

信貸危機、全球或美國金融體系的動盪、經濟衰退或未來可能發生的類似事件都可能對我們產生負面影響。金融危機或經濟衰退可能會限制我們通過信貸和股票市場籌集資金的能力。我們打算提供的產品和服務的價格可能會受到許多因素的影響，目前尚不清楚這些因素可能會如何受到全球或國家金融事件的影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是錯誤的，或者基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的股價下跌。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於我們的最佳判斷、歷史經驗、從第三方獲得的信息以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析其結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來並不是很明顯。如果我們的判斷被證明是錯誤的，假設改變或實際情況與我們的假設不同，我們的運營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的股價下跌。在編制我們的綜合財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、基於股票的薪酬和所得税有關的假設和估計。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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目錄表

第二項。屬性

我們的總部位於得克薩斯州休斯敦，根據一份2030年2月至12月到期的租約，我們在那裏佔據了一個約7,400平方英尺的設施。我們在美國其他五個辦公地點設有永久辦公室和/或共同工作辦公室：奧斯汀、亞特蘭大、紐約、弗吉尼亞州和科羅拉多州斯普林斯。這些辦公室或工作空間是租用的，我們沒有任何不動產。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，如果需要的話，我們將提供適當的額外空間來滿足我們業務的任何擴展。

第三項。法律訴訟

我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。自本協議之日起，我們不是任何重大法律或行政訴訟的一方。在任何訴訟中，我們的任何董事、高管或關聯公司，或任何註冊或實益股東，都不是敵對方或擁有與我們的利益相反的重大利益。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

市場信息

我們的A類普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“DRCT”，我們的權證在納斯達克資本市場交易，代碼為“DRCTW”。

持有者

截至2023年4月17日，我們的已發行A類普通股共有三名登記持有人。登記持有人是指在我們的股票記錄中以其名義登記其股份的股東。我們A類普通股的持有者中有更多的人是普通股的實益所有者，他們的股票以銀行、經紀商、交易商或結算機構的名義持有。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們A類普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留所有未來的收益用於我們的業務運營，我們目前不打算在可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金股息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於我們的股權補償計劃的信息在此通過引用第(11)項併入。“股權補償”本年度報告第III部分的10-K表格。

股權證券的未登記銷售

沒有。

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發行人購買股票證券

沒有。

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第6項。[保留。]

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第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

您應該閲讀下面的討論以及我們的合併財務報表以及本年度報告中其他地方以Form 10-K形式包含的相關注釋。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括標題為“風險因素“或在本年度報告的10-K表格的其他部分。請參閲“-關於前瞻性陳述的警示説明“下面。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

關於前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響。我們使用“可能”、“將會”、“可能”、“可能”、“將會”、“預期”、“可能”、“相信”、“繼續”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”和其他類似的表述來識別前瞻性表述，但並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。我們所有的前瞻性陳述都涉及估計和不確定因素，這些估計和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。因此，任何此類陳述都是參照標題下描述的信息對其全文加以限定的。風險因素“在本年度報告的其他部分，請參閲表格10-K。

本年度報告Form 10-K中包含的前瞻性陳述是基於我們根據我們的行業經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法而做出的假設。當您閲讀和考慮這份10-K表格的年度報告時，您應該明白，這些聲明並不是對業績或結果的保證。它們涉及風險、不確定性(其中許多是我們無法控制的)和假設。

雖然我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際運營和財務表現，並導致我們的表現與前瞻性陳述中表達或暗示的表現大不相同。我們認為這些因素包括但不限於以下幾點：

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如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，我們的實際經營和財務表現可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的表現有所不同。此外，任何前瞻性表述僅限於表述之日，除法律另有規定外，我們沒有義務更新本年度報告中包含的任何前瞻性表述，以反映該表述發表之日之後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。可能導致我們的業務不能像我們預期的那樣發展的新因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，我們無法評估每個目前已知或新的因素對我們的經營結果的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

概述

直接數字控股公司及其子公司(統稱為“公司”、“DDH”、“我們”、“我們”和“我們的”)總部設在得克薩斯州休斯敦，是一個端到端、全方位服務的程序性廣告平臺，主要專注於向數字廣告生態系統的買賣雙方服務不足和效率較低的市場提供廣告技術、數據驅動的廣告優化和其他解決方案。自我們於2022年2月15日完成首次公開募股以來，Direct Digital Holdings，Inc.(“Holdings”)是一家控股公司，自我們於2022年2月15日完成首次公開募股以來，該公司擁有直接數字控股有限責任公司(“DDH LLC”)的某些共同部門，並擔任其管理人。直接數字控股有限責任公司(“DDH LLC”)經營着2018年通過收購買方營銷平臺Hashdded MASS™(或稱“HUDUDLED MASS LLC”)和賣方營銷平臺巨人媒體有限責任公司(“巨人媒體”)形成的業務。

2020年9月30日，DDH LLC收購了Orange142，LLC(“Orange142”)，以進一步加強其整體程序性買方廣告平臺，並增強其在旅遊、醫療保健、教育、金融服務和消費產品等多個行業垂直領域的產品，特別強調隨着數字媒體預算的增長向數字轉型的中小型企業。

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Direct Digital Holdings，Inc.的子公司如下：

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買方廣告公司、扎堆廣告公司和Orange142公司都通過多個領先的需求方平臺向客户提供技術支持的廣告解決方案和諮詢服務。巨人傳媒是我們專有的賣方節目平臺，以巨人SSP™(“巨人SSP”)的商標運營。巨人SSP是一個獨立的科技驅動、數據驅動的賣方平臺(“SSP”)，幫助向不同和多元文化的受眾投放有針對性的廣告，包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和LGBTQIA+客户以及其他特定受眾。

提供前端、買方廣告業務，再加上我們專有的賣方業務，使我們能夠策劃廣告技術生態系統執行過程中的第一步至最後一步，以推動更高的業績。

運營部門是企業的組成部分，有單獨的財務信息可用，並由我們的首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。我們的首席運營決策者是我們的董事長兼首席執行官。我們認為我們的業務分為兩個可報告的部分，買方廣告，包括擠在一起的羣眾和Orange142的結果，以及賣方廣告，包括巨人傳媒的結果。

最新發展動態

硅谷銀行融資

2023年1月9日，我們簽訂了一份貸款和擔保協議(“SVB貸款協議”)，由硅谷銀行作為貸款人，DDH LLC、公司、扎堆大眾、巨人傳媒和Orange142作為借款人。SVB貸款協議規定了一項原始本金為500萬美元的循環信貸安排(“SVB循環信貸安排”)，但須根據合資格賬户釐定借款基數，以及在貸款人同意下額外提供250萬元的遞增循環信貸安排，這可將信貸安排的本金總額增加至750萬元。除非信貸安排根據貸款協議的條款以其他方式終止，否則信貸安排下的貸款將於2024年9月30日到期。

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2023年3月10日，加州金融保護和創新部關閉了SVB，並指定聯邦存款保險公司為接管人。

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由於本公司尚未在SVB循環信貸安排下提取任何款項，本公司於2023年3月13日發出終止SVB貸款協議的通知，並正在終止SVB循環信貸安排。於發出終止通知前，本公司已獲同意終止SVB循環信貸融資，並獲豁免與Lafayette Square Loan Servicing，LLC於2021年12月3日簽訂的定期貸款及擔保協議下有關SVB循環信貸融資的條款豁免。*本公司並無在硅谷銀行持有重大現金存款或證券，截至本報告日期，本公司的流動資金或其當前及預期的業務運作、財務狀況或經營業績均未受到任何不利影響。*此外，根據本公司對營運現金流的預期及本公司持有的可用現金，本公司相信至少在本年度報告以Form 10-K發表後的未來十二個月內，本公司將有足夠的現金資源為其營運提供資金及償還任何債務。然而，金融服務業的流動性擔憂仍然存在不確定性，我們的業務、我們的業務合作伙伴或整個行業可能會受到目前無法預測的不利影響。

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下表總結了我們業務的財務亮點：

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影響我們業績的關鍵因素

我們相信我們的增長和財務表現取決於許多因素，包括下面描述的那些因素。

買方廣告業務

獲取新客户

在我們業務的買方，我們的客户包括希望投放廣告的程序性廣告庫存(廣告空間)的購買者。在截至2022年12月31日的財年中，我們服務了約218家中小型客户，其中包括廣告空間買家，包括中小型公司、大型廣告控股公司(可能管理幾家機構)、獨立廣告公司和中端市場廣告服務機構。我們為多個行業的各種客户提供服務，包括旅遊/旅遊(包括目的地營銷組織(DMO))、能源、消費品、醫療保健、教育、金融服務(包括加密貨幣技術)和其他行業。

我們專注於增加使用我們的買方廣告業務作為他們的廣告合作伙伴的客户數量。我們的長期增長和運營結果將取決於我們在多個地區吸引更多客户的能力，包括DMO。

擴大對現有客户的銷售

我們的客户理解我們平臺的獨立性，並堅持不懈地致力於推動基於投資回報(ROI)的結果。我們的價值主張是在我們整個數字供應平臺上完全一致，從第一美元進來，最後一美元出來。我們是技術、數字信號處理器和媒體不可知論者，我們相信我們的客户相信我們能為他們的品牌和業務提供成功的最佳機會。因此，我們的客户一直很忠誠，在截至2022年12月31日的財年中，客户保留率約為90%，約佔我們收入的80%。此外，我們通過我們的託管和適度/自助客户渠道培養客户關係，這些客户通過我們的平臺開展活動。*託管服務交付模式使我們能夠將我們的技術與高度個性化的產品相結合，以戰略性地設計和管理廣告活動。.

轉向數字廣告

由於三個關鍵的持續發展，媒體日益變得更加數字化：

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由此產生的轉變為廣告商提供了多種選擇，使其能夠有效地定位和衡量幾乎所有媒體渠道和設備上的廣告活動。這些努力是由預算龐大的大型跨國企業牽頭的，這些企業受到激勵，撒下了廣泛的廣告網，以支持民族品牌。

中小型公司越來越多地採用數字廣告

直到最近，中小型企業才開始以有意義的方式利用數字媒體的力量，因為新興技術使廣告能夠在高度本地化的多個渠道上進行。活動效率帶來了可衡量的結果和更高的廣告ROI，以及新冠肺炎疫情所帶來的需求，這些都促使這些公司開始加快利用數字廣告的步伐。我們相信這個市場正在迅速擴大，中小型廣告商將繼續增加他們的數字支出。

季節性

總的來説，廣告業經歷了影響數字營銷生態系統中絕大多數參與者的季節性趨勢。我們的買方廣告收入與DMO的權重相同，從歷史上看，營銷支出在本財年的第二季度和第三季度更高，營銷支出的增加發生在夏季的幾個月。因此，第四季度和第一季度往往反映出活動水平和收入較低。我們普遍預計這些季節性趨勢將持續下去，我們在預測這些趨勢時有效管理資源的能力可能會影響我們的經營業績。

賣方廣告業務

增加出版商的收入和買家的廣告支出

巨人傳媒運營我們專有的賣方節目平臺，以巨人SSP的商標運營。我們平臺上的買家包括數字信號處理器、代理商和個人廣告商。我們對買家生態系統有廣泛的敞口，2021年平均每月約有80,000個廣告商，到2022年12月增加到約114,000個。隨着程序性廣告支出在整體廣告支出中的份額越來越大，廣告商和廣告公司正在尋求對其數字廣告供應鏈進行更大的控制。為了利用這一行業轉變，我們直接與買家簽訂了供應路徑優化協議。作為這些協議的一部分，我們向廣告商和代理商提供各種好處，包括定製數據和工作流程集成、產品功能、基於數量的業務術語以及對活動績效數據和方法的可見性。由於這些直接關係，我們現有的廣告商和代理機構被激勵將越來越多的廣告預算分配給我們的平臺。

我們對買家的生態系統有廣泛的敞口，自2017年9月巨人傳媒成立以來，買家的生態系統一直在增加。我們不斷壯大的銷售團隊尋求通過增加新的和現有的出版商以及通過增加我們的買家來增加我們的業務。此外，通過利用我們的技術能力建立多個標題競價集成，使我們能夠最大限度地訪問出版商的廣告格式、設備和出版商可能擁有的各種資產。我們還可能向出版商客户追加銷售其他產品，包括我們的標題競價管理、身份和受眾解決方案。我們在賣方廣告業務上的業務戰略代表着增長潛力，我們相信我們處於有利地位，能夠將服務不足的跨文化出版商納入廣告生態系統，從而提高我們對所有客户的價值主張，包括我們的大客户。

使出版商和買家的廣告印象貨幣化

我們專注於通過協調日常實時拍賣和出價來實現數字印象的貨幣化。出版商在Colossus SSP上提供其廣告庫存，並根據收到的用户數據邀請廣告商出價。每次加載出版商的網頁時，都會將廣告請求發送到多個廣告交易所，在某些情況下，還會直接從Colossus SSP發送到需求方平臺。在實時競價(或RTB)媒體購買的情況下，許多數字信號處理器會根據出版商在拍賣期間提供的印象進行出價。出價比其他人高的廣告商

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廣告商將中標，併為中標印象支付第二高的價格，服務於美國存托股份。我們持續審查現有出版商提供的各種格式(移動、桌面、數字視頻、OTT、有線電視和富媒體)的庫存。在決定我們處理哪些印象時，我們考慮的因素包括透明度、可觀性，以及印象是否來自人類。通過始終如一地應用這些標準，我們相信我們處理的廣告印象對廣告商來説將是有價值的和有市場價值的。

提高廣告庫存質量

在廣告業，庫存質量是根據無效流量(IVT)來評估的，這種流量可能會受到欺詐行為的影響，例如通過自動技術人為誇大印象計數而產生的“假眼球”。由於我們的平臺設計和積極主動的IVT緩解努力，在2022財年，只有不到1%的庫存是無效的，因此對客户的財務影響微乎其微。我們在多個方面解決IVT問題，包括先進的技術，它可以檢測並避免前端的IVT；直接出版商和庫存關係，以優化供應路徑；以及持續的活動和庫存績效審查，以確保庫存質量和品牌保護控制到位。

越來越多的人獲得有價值的廣告印象

我們最近的增長是由多種因素推動的，包括對移動網絡(顯示和視頻)和移動應用(顯示和視頻)印象和桌面視頻印象的訪問增加。我們的業績受到我們保持和擴大從現有出版商獲得有價值的廣告印象的能力的影響，以及通過與出版商的新關係。在截至2022年12月31日的財年，我們處理了約3.4萬億份投標申請。

擴大和管理投資

每一次印象或交易都發生在不到一秒的時間裏。鑑於大多數交易是以拍賣/競價的形式進行，我們繼續在整個平臺上進行投資，以進一步縮短處理時間。除了支持我們平臺的強大基礎設施外，我們還必須與數字供應鏈中的關鍵行業合作伙伴保持一致，這一點也至關重要。巨人SSP與任何特定的需求端平臺無關。

只要可行，我們就會自動執行工作流程，為客户帶來可預測和增值的結果，並提高組織的工作效率。2023年上半年，我們預計將我們的服務器平臺過渡到HPE Greenlake，我們預計這將提供更大的容量、更快的響應時間和擴展能力，以適應我們業務的增長。

管理行業動態

我們經營的是快速發展的數字廣告行業。由於數字廣告生態系統的規模和複雜性，通過人工、個人對個人流程進行的直接銷售不足以提供實時、個性化的廣告體驗，從而產生了對程序性廣告的需求。反過來，程序化技術的進步使出版商能夠通過被稱為標題競價的過程，同時並實時地將他們的廣告庫存拍賣給更多的買家。標題競價也為廣告商提供了透明的廣告印象。隨着廣告商跟上消費者觀看數字媒體和與數字媒體互動的方式的持續變化，我們預計會有進一步的創新，並預計標題競價將擴展到OTT/CTV等新領域。我們相信，我們對出版商和買家的關注使我們能夠了解他們的需求，我們正在進行的創新使我們能夠快速適應行業的變化，開發新的解決方案，並具有成本效益。我們的業績取決於我們是否有能力跟上行業變化的步伐，如標題招標以及出版商和買家不斷變化的需求，同時保持我們的成本效率。

季節性

總的來説，廣告業經歷了影響數字營銷生態系統中絕大多數參與者的季節性趨勢。在我們的賣方廣告部門，許多廣告商將其預算的最大部分分配給每年第四季度，以配合假日購買量的增加。因此，

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第一季度往往反映出活動水平和收入的下降。我們普遍預計這些季節性趨勢將持續下去，我們在預測這些趨勢時有效管理資源的能力可能會影響我們的經營業績。

我們運營結果的組成部分

收入

在買方廣告領域，我們從與我們簽訂協議的客户那裏獲得收入，這些客户與我們達成協議，提供數字營銷和媒體服務，以購買數字廣告空間、數據和其他附加功能。在賣方廣告領域，我們通過將客户的廣告庫存出售給國家和地方廣告商，從出版客户那裏獲得收入。

我們在毛收入的基礎上報告收入，包括所有供應商成本，因為我們承擔提供服務的所有成本的全部義務。我們向供應商支付數字媒體、廣告庫存、數據和任何附加服務或功能的費用。

我們的收入確認政策更詳細地討論在“關鍵會計政策和估計。”

收入成本

我們買方廣告部門的收入成本主要包括數字媒體費用、第三方平臺訪問費以及與向我們的客户提供服務相關的其他第三方費用。對於賣方廣告部分，我們向出版商支付費用，這通常是通過我們的平臺貨幣化的廣告印象價值的50%。收入成本主要包括出版商媒體費用和數據中心代管成本。媒體費用包括確保廣告空間的發佈和實時競價成本。

運營費用

運營費用包括與我們的高管、銷售、財務和行政人員有關的薪酬費用(包括工資、佣金、股票薪酬、獎金、福利和税收)，租金費用、專業費用、獨立承包商成本、銷售和營銷費用、行政和操作系統訂閲費用、保險以及與我們的無形資產相關的攤銷費用。在2020財年，我們收購了Orange142，併產生了主要由法律費用組成的交易成本。

其他(費用)收入

其他收入。其他收入包括與收回應收款和其他雜項信用卡回扣有關的收入。

Paycheck保護計劃貸款的寬恕。在截至2021年12月31日和2020財年12月31日的財政年度內，我們根據由美國小企業管理局(SBA)管理的Paycheck保護計劃(PPP)獲得貸款。購買力平價貸款的免除被確認為在其被授予期間的收益。2021年2月16日，2020年發放的PPP-1貸款餘額1萬美元被免除。2021年3月，DDH LLC獲得了PPP-2貸款收益287,143美元。2022年4月11日，PPP-2貸款餘額被免除。

利息支出。利息開支主要與我們的債務有關，詳情見下文“-流動性與資本資源“關於收購Orange142，我們發行了強制性可贖回的非參與優先A和B單位，並根據會計準則編纂(ASC)480，。區分負債與股權，這些單位的價值被歸類為負債，相應的分配被確認為利息支出。

提前贖回非參與優先股的損失。2022年2月，我們贖回了非參與的B類優先股，並確認了與該股相關的公允價值註銷相關的590,689美元的贖回虧損。

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提前清償債務損失。於2021年12月，我們對2020年定期貸款安排(定義見下文)進行再融資，並因提前清償與預付款罰款、退出費和註銷未攤銷遞延融資成本相關的債務而產生虧損。

經營成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度比較

下表列出了我們在所列期間的綜合業務成果。成果的逐期比較不一定預示着未來各時期的成果。

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收入

我們的收入從2021年的3810萬美元增加到2022年的8940萬美元，增長了5120萬美元或134%。買方廣告收入增加320萬美元或12%，賣方廣告收入增加4670萬美元或較2021財年增加389%。我們買方廣告收入的增長是由於我們現有客户羣的支出增加以及新的中端市場客户支出。我們銷售方廣告收入的增長主要是由於印象庫存的持續增加，以及一般市場和代表性不足的出版商社區的出版商參與度增加。在截至2022年12月31日的一年中，該公司通過其賣方廣告部門處理了約1110億次月均印象，比前一年增長了57%。我們預計未來12個月我們的買方和賣方廣告部門都將繼續有機增長，我們的賣方廣告部門預計將報告更高比例的綜合收入。

收入成本

隨着兩個平臺總銷售額的增長，我們相應地經歷了收入成本從2021年的1,970萬美元增加到2022年的6,000萬美元，增加了4,030萬美元或205%。買方廣告

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目錄表

截至2022年12月31日的一年，收入成本增加了50萬美元，達到1040萬美元，佔收入的36%，而2021年同期為990萬美元，佔收入的38%。成本的增加主要是由於收入的相關增加，而收入的2%的百分比下降是由於媒體成本和相關費用的下降。截至2022年12月31日的財年，賣方廣告收入增加了3980萬美元，達到4960萬美元，佔收入的85%，而2021年同期為980萬美元，佔收入的81%。成本的增加主要是由於收入的相關增加，而收入的3%的百分比增長是由於出版商的混合和集中以及相關成本。我們預計這些更高的成本將在未來的財政期間繼續下去。

毛利

在截至2022年12月31日的財年，毛利潤也增加到2930萬美元，佔收入的33%，而截至2021年12月31日的財年，毛利潤為1840萬美元，佔收入的48%，增加了1090萬美元，佔收入的59%。作為收入的百分比，毛利率下降了16%，這是由於來自利潤率較低的賣方廣告部門的收入更集中。*買方廣告毛利潤增加270萬美元，主要是由於媒體成本和相關費用的降低以及收入的增加。銷售方廣告毛利潤比2021年增加了810萬美元，主要是由於收入比上一年增加了。

運營費用

下表列出了所列各期間的業務費用構成。

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薪酬、税收和福利

薪酬、税收和福利從2021年的850萬美元增加到2022年的1410萬美元，增加了560萬美元，增幅為66%。這一增長是由於一次性遣散費60萬美元，以及主要在我們的運營領域為支持我們的增長而增加的員工人數，以及更高的佣金和獎金支出，但由於這些顧問被轉換為全職員工，諮詢費用的減少部分抵消了這一增長。

一般和行政(“G&A”)費用從2021年的550萬美元增加到2022年的720萬美元。2022年，併購費用佔收入的比例為8%，而2021年為14%。2022年併購成本的增加主要是由於我們向上市公司轉型和運營的相關成本。在截至2022年12月31日的一年中，我們對系統進行了投資，增加了保險，產生了額外的軟件費用和專業費用。我們預計將繼續投資於向上市公司轉型的相關投資併產生額外費用，包括增加的專業費用、自動化投資以及與開發內部控制所需的必要基礎設施相關的合規成本。

關於我們的首次公開招股，公司通過了2022年綜合激勵計劃(“2022年綜合計劃”)，以促進向我們的員工、顧問和非僱員董事授予股權獎勵。2022年6月10日，我們的董事會向我們的員工和非員工董事授予了股票期權和限制性股票單位(RSU)。授予的股票期權和RSU對截至2022年12月31日的年度G&A費用沒有實質性影響。

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目錄表

其他費用

下表列出了所列各期間其他收入(費用)的構成部分。

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NM--沒有意義

2022年的其他支出主要包括與提前贖回DDH LLC以前未償還的B類優先股相關的損失60萬美元，以及320萬美元的利息支出，但被PPP貸款和其他收入的0.3美元免賠額部分抵消。2021年的其他支出包括大約310萬美元的利息支出和與提前取消銀峯定期貸款安排相關的損失270萬美元，但被其他收入和購買力平價貸款的寬免部分抵消。

利息支出

2022年的利息支出與2021年持平，為320萬美元。*2022年較高的債務餘額和遞延融資費用推動了較高的利息支出，但被IPO期間贖回的優先股較低的股息利息支出所抵消。

流動性與資本資源

下表彙總了我們在2022年12月31日和2021年12月31日在循環信貸安排(定義如下)下的現金和現金等價物、營運資本和可用性：

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我們預計在未來12個月內使用可用現金、運營產生的現金流和循環信貸安排下的可用性為我們的運營提供資金。2023年1月9日，公司與硅谷銀行簽訂了500萬美元的循環信貸安排協議，2023年3月13日，隨着硅谷銀行關閉並進入破產管理程序，公司發佈了終止信貸安排的通知。(見本年度報告表格10-K第8項中的附註15--經審計的合併財務報表附註中的後續事項)。截至2022年和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別約為400萬美元和470萬美元，截至2022年和2021年12月31日，我們與東西銀行的循環信貸安排(“循環信貸安排”)下分別有0美元和180萬美元可用。2022年7月26日，我們償還了400,000美元的未償還餘額加上應計利息，並終止了截至該日期的循環信貸安排。

基於我們對來年收入和運營產生的現金持續增長的預期，以及我們持有的可用現金，我們相信，至少在本10-K年度報告發布後的未來12個月，我們將有足夠的現金資源為我們的運營提供資金，並償還任何到期債務。為了為我們的運營提供資金並償還債務，根據我們的增長和運營結果，我們可能不得不籌集

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目錄表

通過發行額外的股權和/或債務增加資本，這可能會稀釋我們的股東的股份。除上述任何選擇外，我們亦可選擇在終止與矽谷銀行的SVB貸款協議後，取得新的循環信貸安排。任何股權或債務融資，如果有的話，可能會以對我們不利的條款進行。當我們的債務或信貸安排到期時，我們將需要償還、延長或取代這些債務。我們能否做到這一點，將取決於未來的經濟、金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。

於2020年9月30日收購Orange142時，DDH LLC及其各附屬公司作為聯席借款人與SilverPeak Credit Partners，LP訂立了一項金額為1,280萬美元的貸款及擔保協議(“2020定期貸款安排”)。貸款第一年的利息為15%，其中12%為每月現金支付，3%為實物支付(“實物支付”)。2020年定期貸款融資項下所有應計但未支付的利息於每個付息日按月分期支付，吾等須於每個日曆年1月15日及7月15日償還部分未償還本金餘額，金額相當於前六個日曆月超額現金流的37.5%，直至全數償還定期貸款為止。剩餘的本金餘額和所有應計但未付的利息應在到期日到期。2020年定期貸款機制下的債務以DDH LLC及其子公司的全部或幾乎所有資產的優先留置權為抵押。2020年定期貸款機制包含一些金融契約和習慣性的扶持契約。此外，2020年定期貸款安排包括一些負面公約，包括(除某些例外情況外)對以下各項的限制：負債、留置權、投資、收購、處置和限制付款。我們的董事會主席兼首席執行官Mark Walker和我們的總裁Keith Smith都為2020年定期貸款安排下的義務提供了有限的擔保。2020年定期貸款融資的到期日為2023年9月15日；然而，於2021年12月3日，DDH LLC與Lafayette Square Loan Servicing，LLC(“Lafayette Square”)訂立了定期貸款及擔保協議(“2021年信貸融資”)，並將所得款項用於償還及終止2020年定期貸款融資。

此外，在2020年9月30日收購Orange142的同時，DDH LLC及其每一家子公司作為聯合借款人與東西銀行簽訂了循環信貸安排，提供了與東西銀行的循環信貸安排，金額最高為450萬美元，初始可用金額為100萬美元。2021年12月17日，我們修改了循環信貸安排，將可用金額增加到500萬美元，初始可用金額為250萬美元。循環信貸安排下的貸款按倫敦銀行同業拆息加3.5%的年利率計息，於2021年12月31日的利率為7.0%，外加0.50%的未用額度費用。循環信貸安排的到期日為2022年9月30日，然而，於2022年7月26日，本公司償還了根據循環信貸安排而未償還的400,000美元，並終止了截至該日期的循環信貸安排。循環信貸融資以DDH LLC的貿易應收賬款作抵押，並由本公司擔保。循環信貸機制包含常規違約事件，包括到期不付款、交叉違約和交叉判決違約以及某些破產和資不抵債事件。於2021年12月31日，DDH LLC遵守其在循環信貸安排及2020年定期貸款安排下的所有財務契諾，而該等財務契諾於2022年12月31日對本公司不再具有約束力。

2021年12月3日，DDH LLC與作為行政代理的老佛爺廣場及其各種貸款人簽訂了2021年信貸安排。2021年信貸安排下的定期貸款提供本金最高3,200萬美元的定期貸款，其中包括2,200萬美元的截止日期定期貸款和最高1,000萬美元的延遲提取定期貸款(“延遲提取貸款”)。2021年信貸安排下的貸款的年息等於LIBOR加上適用保證金減去任何適用的影響折扣。經定期貸款修訂案(定義見下文)修訂的2021年信貸安排項下的適用保證金乃根據本公司及其綜合附屬公司的綜合總淨槓桿率釐定，如綜合總淨槓桿率低於1.00至1.00，則按7.00%的年率釐定；如綜合總淨槓桿率大於3.50至1.00，則按最高10.00%的年率釐定。2021年信貸安排下適用的影響折扣是根據DDH LLC參與每項旨在提高員工整體滿意度和保留率的服務，每年折扣0.05%，另外每年額外折扣0.05%，前提是DDH LLC保持非營利性B實驗室(或後續認證或管理員)的標準分析師的B Corp認證。我們預計，適用於2021年信貸安排的利率將在實施適用於我們當前和未來借款的LIBOR替代利率後進行調整。2021年信貸安排的到期日為2026年12月3日。

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目錄表

2021年信貸安排下的債務以DDH LLC及其子公司的全部或幾乎所有資產和財產的優先優先留置權為抵押，並由DDH LLC的子公司擔保，包括本公司的有擔保質押和擔保。2021年信貸安排包含常規違約事件，包括到期不付款、交叉違約和交叉判決違約以及某些破產和資不抵債事件。*關於加入2021年信貸安排，我們全額償還並終止了2020年定期貸款安排。

於2022年7月28日，本公司與DDH LLC、巨人傳媒、扎堆、Orange142、USDM、LLC、老佛爺廣場及其貸款方訂立第二修正案並加入定期貸款及擔保協議(“定期貸款修正案”)，據此，本公司成為2021年信貸安排項下責任的擔保人。

根據定期貸款修正案，DDH LLC將賠償本公司因本公司在2021年信貸安排及相關定期貸款文件項下的擔保人義務而產生的任何索償、損失、成本、收費及其他債務。此外，根據定期貸款修正案，DDH LLC根據延遲提取貸款借入了4,260,000美元。延期提取貸款需要在每個財政季度的最後一天按季度分期付款，償還金額等於(I)從截至2022年12月31日的財政季度開始，到2023年12月31日(包括2023年12月31日)結束的財政季度，以及(Ii)從2024年3月31日開始，持續到此後每個財政季度的最後一天，52,500美元，最後一期應於2026年12月3日到期，金額等於其全部剩餘本金餘額。延遲提取貸款於定期貸款修訂生效日期生效後，將不會在2021年信貸安排下提供額外延遲提取貸款。

於2022年7月28日，DDH LLC與USDM Holdings，Inc.簽訂了《贖回協議第二修正案》，修訂了DDH LLC與USDM Holdings，Inc.之間先前披露的日期為2021年11月14日的贖回協議(“原始贖回協議”)，該協議經日期為2022年2月15日的贖回協議修正案修訂。除其他事項外，《贖回協議第二修正案》將普通單位贖回價格的本金和利息的剩餘部分(定義見原始贖回協議)修訂為3,998,635美元。

根據定期貸款修訂案的條款，延遲提取貸款的收益用於全額償還原贖回協議的未償還餘額和相關費用，以及其他交易成本。

自截至2022年12月31日的財政年度結束以來，我們於2023年1月9日與硅谷銀行簽訂了SVB貸款協議。SVB貸款協議規定，SVB循環信貸安排的原始本金金額為500萬美元，但須根據合資格賬户釐定借款基數，以及在貸款人同意下增加最多250萬元的增量循環安排，這可使SVB循環信貸安排的本金總額增至750萬元。除非根據SVB貸款協議的條款終止SVB循環信貸安排，否則SVB循環信貸安排下的貸款將於2024年9月30日到期。

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SVB循環信貸安排下的借款按浮息計息，年息等於(I)6.25%及(Ii)最優惠利率加最優惠利率差額(以較大者為準)；但在借款人於緊接前三個月期間(“精簡期間”)維持至少7,500,000元流動資金的期間(如下文所述)，任何墊款的未償還本金金額將按(A)5.75%及(B)最優惠利率加最優惠利率差額(以較大者為準)的浮息計算年息。就貸款協議而言，最優惠利率乃參考《華爾街日報》或其任何後續刊物所載的“最優惠利率”釐定，最優惠利率差額將為1.50%；但在精簡期間，最優惠利率差額將為1.00%。

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根據吾等的選擇，本公司可於任何時間預付SVB循環信貸安排的全部或部分未償還本金餘額，而無須繳付罰款或溢價。SVB循環信貸融資項下借款本金的利息將於每月最後一日、SVB循環信貸融資任何預付款日期及到期日按月支付欠款。

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目錄表

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本公司必須時刻遵守流動資金契約，要求本公司維持不少於500萬美元的流動資金，其中流動資金的定義為借款人在硅谷銀行持有的無限制現金和現金等價物加上SVB循環信貸安排下的可獲得性的總和。SVB循環信貸融資以借款人的全部或幾乎所有個人財產及資產作抵押(須受SVB貸款協議明文規定的限制所規限)。

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SVB貸款協議包含慣常陳述和擔保，幷包括適用於借款人及其各自子公司的肯定和否定契諾。這些肯定公約包括要求公司保持合法存在和政府合規、提交某些財務報告和維持保險覆蓋範圍的公約。負面契約包括對債務、留置權、投資、合併、處置、將公司資產質押給其他各方、提前償還其他債務和股息以及其他分配的限制。

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SVB貸款協議還包括常規違約事件，其中包括不付款違約、契約違約、陳述和擔保的重大不準確、與其他重大債務的交叉違約、某些破產和無力償債事件、某些未解除的判決、擔保或擔保權益的授予的重大無效、重大不利變化以及控制權的變更，在某些情況下，受某些門檻和寬限期的限制。違約事件的發生可能會導致SVB貸款協議項下的債務加速履行。

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2023年3月10日，加州金融保護和創新部關閉了SVB，並指定聯邦存款保險公司為接管人。由於本公司尚未在SVB循環信貸安排下提取任何款項，本公司於2023年3月13日發出終止SVB貸款協議的通知，並正在終止SVB循環信貸安排。於發出終止通知前，本公司已獲同意終止SVB循環信貸融資，並獲豁免與老佛爺廣場的2021年信貸融資項下的SVB循環信貸融資相關條款。*本公司並無在硅谷銀行持有重大現金存款或證券，截至本報告日期，本公司的流動資金或其當前及預期的業務運作、財務狀況或經營業績均未受到任何不利影響。此外，根據公司對運營現金流的預期以及公司持有的可用現金，公司相信至少在本10-K年度報告發布後的未來12個月內，公司將擁有足夠的現金資源為其運營提供資金並償還任何債務。然而，金融服務業對流動性的擔憂仍然存在不確定性，我們的業務、我們的業務合作伙伴或整個行業可能會受到目前無法預測的不利影響。

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現金流量數據合併表：

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經營活動的現金流

我們來自經營活動的現金流主要受我們業務的增長、客户收入的增減以及向我們的廣告媒體和數據的買家和供應商支付的相關款項的影響。經營活動的現金流受到營運資金變化的影響，特別是應收賬款、應付賬款和應計負債的變化。從客户收到現金和向供應商付款的時間安排會對我們經營活動的現金流產生重大影響。我們通常在從客户那裏收取款項之前預先向供應商付款，但我們的收取和付款週期可能會因時期而異。此外，我們預計季節性將影響季度經營活動的現金流。

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目錄表

截至2022年及2021年12月31日止的財政年度

來自經營活動的現金流從截至2021年12月31日的年度由經營活動提供的380萬美元減少到截至2022年12月31日的年度由經營活動提供的210萬美元。同期減少170萬美元的主要原因是應收賬款變化增加了1520萬美元，收入增加和從客户收取付款的時間安排增加了180萬美元的遞延收入，以及主要與上市公司相關的成本增加了130萬美元的預付款。*淨收入增加570萬美元，應付賬款增加750萬美元，應計負債因收入成本增加和向供應商付款的時間安排而發生變化而增加300萬美元，部分抵消了這一增加。

投資活動產生的現金流

截至2022年及2021年12月31日止的財政年度

在截至2022年12月31日的一年中，該公司以70萬美元收購了物業、設備和軟件，其中19479美元計入截至年底的應付賬款。他説：

融資活動提供的現金流

截至2022年及2021年12月31日止的財政年度

我們的融資活動主要包括應付票據和信用額度下的收益和付款、政府貸款收益、分配給DDH LLC成員的收益，以及2022年期間我們IPO的淨收益以及由USDM Holdings，Inc.持有的DDH LLC普通單位和B類單位的贖回付款。融資活動提供的淨現金已經並將用於為我們的運營提供資金，包括我們對人力和基礎設施的投資，以支持我們的增長。

在截至2022年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額增加了140萬美元，從截至2021年12月31日的年度用於融資活動的現金淨額增至用於融資活動的現金淨額(210萬美元)。在截至2022年12月31日的年度內，我們收到了與發行A類普通股有關的淨收益1,120萬美元，並將所得資金的一部分用於贖回USDM控股公司持有的普通股和優先B股，金額約為1420萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們還通過延遲提取貸款借入了430萬美元。此外，在截至2022年12月31日的年度內，我們支付了與循環信貸安排相關的40萬美元，支付了我們關於2021年信貸安排的季度債務60萬美元，支付了與2021年信貸安排和2021年底修訂的循環信貸安排相關的額外遞延融資成本50萬美元，DDH LLC的成員獲得了170萬美元的税收分配。

在截至2021年12月31日的年度內，我們收到了2021年與老佛爺廣場的信貸安排下的2200萬美元，產生了220萬美元的遞延融資費用，支付了1570萬美元來終止2020年定期貸款安排，並贖回了350萬美元的非參與優先A單位。我們還向前股東支付了40萬美元，以支付其賣方票據和賣方溢價項下的到期金額，並從政府獲得了30萬美元的PP貸款收益。DDH LLC的所有成員獲得了120萬美元的税收分配。

合同義務和未來現金需求

我們預計將產生大量現金需求的主要合同義務包括我們各種設施和2021年信貸安排的不可取消租賃。我們在休斯頓和奧斯汀從無關的一方那裏租賃傢俱和辦公空間，租期至2030年2月，租期不可取消。這些租約的最低付款標準為2023年154,490美元，2024年110,215美元，2025年156,077美元，2026年159,755美元，2027年163,474美元，之後為398,102美元。我們預計，假設我們不對債務進行再融資或進入新的循環信貸安排，未來五年與當前債務相關的未來最低還款額將在2023年為65.5萬美元，2024年為130萬美元，2025年為130萬美元，2026年為130萬美元，2027年為130萬美元，之後為1990萬美元。

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目錄表

我們相信，除了運營產生的現金外，我們手頭的現金將足以支付這些債務以及作為上市公司未來的現金需求。

非公認會計準則財務指標

除了按照美國公認會計原則(“GAAP”)確定的業績外，尤其包括營業收入、經營活動提供的現金淨額和淨收入，我們認為，扣除收購交易成本、Paycheck Protection計劃貸款的抵免、賣方票據和套現債務的重估和結算收益、提前清償債務的損失和基於股票的補償(“調整後EBITDA”)(一種非GAAP衡量標準)調整後的利息、税項、折舊和攤銷前利潤(EBITDA)，對於評估我們的經營業績是有用的。與調整後的EBITDA最直接可比的GAAP指標是淨收益(虧損)。

下表列出了調整後的EBITDA與所列每個期間的淨虧損的對賬：

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^[1]在截至2022年12月31日的年度內，我們錄得約654,205美元的一次性遣散費。

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除了營業收入和淨收入外，我們還使用調整後的EBITDA作為衡量運營效率的指標。我們認為，這一非GAAP財務衡量標準對於投資者對我們的業務進行逐期比較以及瞭解和評估我們的經營業績是有用的，原因如下：

我們使用這一非GAAP財務指標作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，或將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代。

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目錄表

關鍵會計政策和估算

我們根據公認會計準則編制合併財務報表。編制合併財務報表要求我們作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告的收入和費用。我們利用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大相徑庭。

我們相信，與評估收入確認標準相關的估計和假設，包括在我們的收入安排中將收入報告為淨額與毛收入的確定，以及我們對商譽和無形資產公允價值的確定，對我們的綜合財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。

收入確認

截至2019年1月1日，我們採用了財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2014-09年度與客户的合同收入(主題606)，截至採用日期尚未完成的所有合同，這對我們的財務狀況或使用修改後的追溯方法的經營結果沒有影響。我們通過以下五個步驟確認收入：

我們的收入主要是使用第三方數據的投入確認的，其次是管理層的估計。我們認為，我們的估計在我們的收入確認過程中不是一個重要因素。我們的收入主要來自兩個來源：買方廣告和賣方廣告。

買方廣告

我們根據客户制定的預算購買媒體，重點是利用數據服務、客户品牌、實時市場分析和微位置廣告。我們在完全託管和適度/自助的基礎上提供我們的平臺，其收入在履行績效義務時使用產出方法隨着時間的推移而確認。當廣告出現在用户查看的頁面上時，就會傳遞出一種“印象”。隨着時間的推移，隨着印象量達到完全管理收入的合同最大值和交付自助式收入的媒體庫存，業績義務得到履行。許多客户在過去的一年裏開展了幾項不同的活動，以利用各自地區和地區的不同季節、特殊活動和其他活動。我們提供數字廣告和媒體購買能力，專注於為我們的客户創造可衡量的數字和財務生活。

收入安排由一份完全執行的插入訂單(“IO”)來證明。一般來説，內部監督辦公室規定了在特定時間內以商定的價格和廣告活動的績效目標提供的廣告印象的數量和類型。業績目標通常是各方事先定義的有針對性的衡量標準，例如美國存托股份的展示次數、消費者在美國存托股份上的點擊量或消費者行動(可能包括合格的線索、註冊、下載、查詢或購買)。這些支付模式通常被稱為CPM(每印象成本)、CPC(每次點擊成本)和CPA(每行動成本)。我們的大多數合同都是固定費率的收費合同。

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目錄表

在我們代表其廣告商客户與第三方廣告公司簽訂合同的情況下，根據對我們是作為交易的委託人還是代理人的評估，我們決定按毛收入或淨收入確認收入。我們在這些安排中擔任委託人，因此賺取的收入和產生的成本按毛數確認，因為我們控制並負責完成廣告投放、制定銷售價格和投放廣告以實現完全管理的收入，併為我們的自助式專有平臺提供更新和執行賬單和收取活動。

賣方廣告

我們與出版商合作，將廣告庫存出售給我們現有的買方客户，以及我們自己的由Colossus Media策劃的客户和尋求進入一般市場和獨特的多文化受眾的開放市場(統稱為“買家”)。我們從定向數字媒體解決方案的交付中獲得收入，使廣告商能夠使用我們專有的程序性SSP，通過在線顯示、視頻、社交和移動媒體智能地連接到他們的受眾。我們將我們的出版商、應用程序開發商和渠道合作伙伴統稱為我們的出版商。我們通過平臺上出版商廣告印象的貨幣化來創造收入。我們的平臺允許出版商實時向買家出售廣告印象，並向各種設備類型和數字廣告格式的出版商提供自動化庫存管理和貨幣化工具。當廣告投放是為了響應廣告買家的中標請求時，我們就會確認收入。我們在這些安排中擔任委託人，因此所賺取的收入和產生的成本按毛數確認，因為我們控制並負責完成廣告投放、為完全管理的收入確定銷售價格和廣告投放以及為我們的自助式專有平臺提供更新和執行所有賬單和收取活動。

我們以書面服務協議的形式與每個DSP維護協議，其中列出了關係的條款，包括付款條款(通常為30至90天)和對其平臺的訪問。為了降低不付款的風險，我們與第三方承運人為我們的應收賬款購買了保險。

商譽

根據美國會計準則第805條的購置法，商譽按購入價超過購入的有形和可識別無形資產淨值的公允價值計算。在測試商譽減值時，我們可以選擇從定性評估開始，通常稱為“第0步”，以確定包含商譽的報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。這種定性評估可能包括但不限於審查宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、特定實體的財務業績和其他事件，如我們的管理層、戰略和主要用户基礎的變化。如果我們確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則進行商譽減值量化分析，稱為“第一步”。根據該計量的結果，當報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值時，記錄的商譽可能會被減記，減值費用也會記錄在綜合經營報表中。商譽每年進行審查，並在發生觸發事件時進行減值測試。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我們並未確認任何商譽減值虧損。

無形資產，淨額

我們的無形資產包括客户關係、商標和競業禁止協議。我們的無形資產在收購時按公允價值記錄，並在我們的綜合資產負債表中扣除累計攤銷後列報。無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷，或使用加速攤銷法。攤銷在我們的綜合業務表和全面虧損中記為營業費用項下的折舊和攤銷。當事件或環境變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時，無形資產就會進行減值審查。截至2022年12月31日，沒有任何事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回。

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目錄表

近期會計公告

有關最近採用的會計公告和最近發佈的尚未採用的會計公告，請參閲我們的合併財務報表附註2。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家“較小的報告公司”，我們無需提供本第7A項要求的信息。

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目錄表

第8項。合併財務報表和補充數據

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直接數字控股公司和子公司

合併財務報表索引

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Direct Digital Holdings，Inc

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附Direct Digital Holdings，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止兩個會計年度內各年度的相關綜合經營報表、股東/成員權益(赤字)及現金流量變動，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個會計年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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/s/Marcum LLP

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馬庫姆律師事務所

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自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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休斯敦，得克薩斯州

2023年4月17日

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目錄表

直接數字控股公司和子公司

合併資產負債表

2022年12月31日和2021年12月31日

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