美國鋼鐵公司L合法和道德行為內幕交易保單第1頁6║生效：2014年6月6日║修訂：2023年2月27日║保單所有者(S)：本保單總法律顧問兼首席道德合規官高級副總裁，你會發現：Rules Against Insider TradingBlackout and Pre-Clearance Requirements 1.政策美國鋼鐵禁止交易或促進美國鋼鐵或任何其他上市公司的證券交易，同時擁有在受僱於美國鋼鐵公司和/或其子公司(“公司”)或為其服務期間獲得的重大非公開信息。2.美國鋼鐵公司或其子公司的適用性董事和員工(簡稱“內部人士”)。關鍵定義“受益所有權”指的是對證券擁有投資權，包括通過合夥企業、信託或其他實體。“公司證券”指任何公司股權證券(包括普通股、優先股、期權和認股權證)、公司債務證券(包括債券、資產支持證券和商業票據)、或衍生證券或其他與公司證券有關的工具，無論該工具是由誰發行的(包括交易所交易的期權、股權互換、領口交易和其他合成證券)。“受保人員”董事、行政人員和表A中所列的所有受季度停電期限制的人員。董事會根據1934年證券交易法第16條的規定指定的美國鋼鐵公司的“高管”。“重要”信息合理的投資者會認為在決定購買、出售或持有證券時很重要。重大信息包括合理預期會影響證券價格的信息。重大信息的例子包括：財務業績；重大收購或資產剝離；重大產品開發；收益或股息的變化；對未來業績或其他指導的預測；新股或新債發行；股票回購；執法或監管機構的重大行動；重大網絡安全事件；以及管理層的變化。“非公開”信息尚未向公眾披露的信息。在信息向公眾廣泛傳播(例如，通過新聞稿或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)備案)的次日第一個交易日收盤前，信息應被視為“非公開”。關鍵資源預審批申請表附件19
美國鋼鐵公司L合法和道德行為內幕交易政策第6頁║生效時間：2014年6月6日║修訂日期：2023年2月27日║保單所有者(S)：總法律顧問兼首席道德合規官高級副總裁3.您不得在擁有重大非公開信息的情況下進行交易，您(“內幕人士”)不得在您持有有關公司的重大非公開信息的情況下直接或間接交易或轉讓公司證券。您不得直接或間接(即，通過其他個人或實體)基於您獲得的與您的工作相關的重大、非公開信息來交易或轉讓任何上市公司(例如，包括客户、供應商或合資夥伴)的證券。如果您離開公司，並且您擁有重要的、非公開的信息，則在信息公開或不再具有重要信息之前，您不得交易或轉讓受該信息影響的任何公司的證券。B.允許您的家庭利用材料、非公開信息進行交易您不得允許與您共享同一個家庭的任何直系家庭成員(包括任何子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子)進行任何您將被禁止進行的交易。C.向任何可能將其用於交易的人披露材料、非公開信息您不得向其他可能利用其進行證券交易的人披露任何材料、非公開信息。這種披露被稱為“小費”，通常是非法的。D.根據重大、非公開信息提供交易建議您不得直接或間接提供任何關於基於重大、非公開信息進行證券交易的建議或建議或表達任何意見。E.進行被禁止的交易您不得進行或授權以下任何類型的交易：投機性交易-內部人士被禁止購買或出售美國鋼鐵期權(根據美國鋼鐵公司長期激勵計劃授予的期權除外)，包括看跌期權或看漲期權。套期保值交易--嚴禁內部人士進行對衝。您不得購買任何金融工具(包括預付可變遠期合約、股票互換、套圈和交易所基金)，以“對衝”或抵消您所擁有的任何公司證券市值的任何下降。質押交易-董事、高管和承保人員不得將任何公司證券質押為貸款抵押品，或在保證金賬户中持有公司股票，如果客户未能滿足追加保證金要求，經紀商可能會出售這些股票。賣空-您不能做空公司證券。“賣空”是指出售非賣方所有的證券，或者，如果賣方擁有證券，則在出售後二十(20)天內未交付。賣空可能表明賣家預期證券的價值會下降。空頭交易-董事和高管必須遵守以下報告義務和限制
美國鋼鐵公司法律和道德行為內幕交易政策 第3頁共6頁 生效日期：2014年6月6日修訂日期：2023年2月27日 政策負責人：高級副總裁、總法律顧問兼首席道德與合規官 交易法第16條規定的短線交易。 4.你必須a.報告材料的無意披露，非公開信息如果您參與或知道意外或不適當的披露材料，非公開信息有關美國。S.如果您對美國鋼鐵公司、其子公司或公司的任何客户、供應商或承包商有任何疑問，您必須立即向總法律顧問和首席道德與合規官報告，或通過美國鋼鐵公司道德與安全熱線進行報告。 5.你可以。在未持有重大非公開信息的情況下進行交易除非第3條禁止，否則您可以按照以下規定進行公司證券交易。 受保人：在限制期內不得進行交易，但可在開放窗口期內進行交易。 (See下表A和B）所有其他人都可以進行交易。 6.其他要求a. 禁止交易期及預先批准受保人士購買、出售、轉讓公司證券及作出相關投資決定須遵守“禁止交易期”及預先批准規定。 如果您是受保人，您不得在管制期內購買、出售或以其他方式轉讓公司證券，或做出與公司證券相關的投資決定。 下表A列出了適用的管制期。 任何持有經紀人買入或賣出公司證券的長期訂單（如限價交易指令）的受保人必須在管制期開始前取消該訂單（根據10 b5 -1計劃發出的任何此類訂單除外）。 退休或離開美國的董事和執行官。S.在管制期內，鋼鐵公司同意遵守本政策，直到管制期結束。 注：董事、執行官及持有美國公司10%或以上股份的股東。S.根據1934年《證券交易法》第16條，鋼鐵公司的股票在買賣公司股票時受到額外的規則和限制。 本政策不修改這些要求。 任何受第16節約束的人在從事任何公司證券交易或轉讓之前必須聯繫法律部門。 B.規則10 b5 -1交易計劃所涉人員可以根據1934年證券交易法的規則10 b5 - 1的要求訂立交易計劃（“10 b5 -1計劃”）。 10 b5 -1計劃不得由擁有材料、非公開信息或在管制期內的人採用、修改或終止，也不得作為規避《交易法》第10 b-5條禁令的計劃或方案的一部分而採用或修改。 所有10 b5 -1計劃，以及規則10 b5 -1計劃的所有修改或終止，必須事先得到法律部門的批准。任何新的計劃或對現有計劃的修改必須符合以下條件：計劃必須有指定的終止日期：o對於董事和執行官，計劃必須在9-18日之後終止
美國鋼鐵公司L合法和道德行為內幕交易政策第4頁6║生效：2014年6月6日║修訂：2023年2月27日║保單所有者(S)：總法律顧問高級副總裁和首席道德與合規官月(包括“冷靜期”)；o對於所有其他承保人，該計劃必須在6-18個月(包括“冷靜期”)後終止；而且，計劃必須在計劃下的第一筆交易可以發生之前建立一個最短的“冷靜期”：o對於董事和高管，第一筆交易可能直到(I)計劃通過後90天和(Ii)公司向美國證券交易委員會提交季度或年度報告後2個工作日中較晚的一個之後才能發生o對於所有其他承保人員，冷靜期必須至少為30天計劃必須附有書面陳述，證明投保人(I)不知道有關公司或其證券的重要非公開信息，(Ii)真誠地採用或修改計劃，而不是作為規避交易法規則10b-5禁止的計劃或計劃的一部分。10b5-1計劃的修改或終止必須經過法律部門的審查和預先批准。終止10b5-1計劃包括剝離現有10b5-1計劃所涵蓋的公司證券的所有權，但10b5-1計劃的條款除外。修改或終止10B5-1計劃的內部人士將受到上文概述的適用“冷靜期”的限制，然後才能根據修訂後的計劃進行額外的交易。終止10b5-1計劃的內部人士必須事先獲得批准才能進入新計劃，任何新計劃也將受到新的冷靜期的影響。承保人士不得采用多於一項10b5-1計劃進行公開市場買賣，但以下情況除外：只能在必要時出售足夠的證券，以滿足完全因授予補償性獎勵而產生的預扣税義務，例如在歸屬和結算受限制的股票單位時(前提是獎勵持有人不被允許控制此類出售的時間)，或在較早開始的10b5-1計劃下的所有交易完成、到期而未執行或提前終止後才授權開始。在適用於被保險人的冷靜期結束之前，從先前通過的10b5-1計劃終止之日起，可以安排在較晚開始的計劃下的第一次交易。董事和高管可以簽訂單一的10b5-1計劃，該計劃由與不同的經紀-交易商簽訂的一系列單獨的合同組成。在任何12個月期間，一名被保險人僅限於一項“單一交易計劃”--該計劃旨在將受該計劃約束的證券的總金額作為一筆交易在公開市場上買賣。附錄表格·預先審批申請表相關政策和程序·保密信息保護
美國鋼鐵公司L合法和道德行為內幕交易政策第6頁║生效：2014年6月6日║修訂日期：2023年2月27日║保單所有者(S)：總法律顧問兼首席道德合規官高級副總裁表A：封鎖期名稱封閉期覆蓋人員指導封鎖期每個季度最後一個月的第六個工作日(3月、6月、9月)12月)至財報公佈後第一個交易日結束董事會成員高管及其行政助理公司祕書全球財務規劃與分析部投資者關係部其他經主計長或法律部確認的個人財報封鎖期自財季最後一個月15日起至財報公佈後第一個交易日收盤副總裁總經理(及總經理級員工)法律部：副總經理兼副總經理顧問戰略與業務發展：董事高層及經理層員工財務規劃與分析：董事及經理層員工控制器集團員工(含工廠控制員)，參與編制財務報表的税務部門參與編制財務報表的員工由財務總監或法律部門確定的其他個人總法律顧問確定的特別禁制期所有由總法律顧問或其指定人員確定並通知的所有人員
美國鋼鐵公司法律和道德行為內幕交易政策 第6頁共6頁 生效日期：2014年6月6日修訂日期：2023年2月27日 政策負責人：高級副總裁、總法律顧問兼首席道德與合規官 表B：允許/不允許的交易 在開放窗口期/限制交易期交易開放窗口期1限制交易期公開市場買賣經事先批准允許不允許股票期權和SAR行使（股票和/或現金）經事先批准允許不允許與SAR演習或業績獎勵歸屬有關的預扣税股票，限制性股票或限制性股票單位（搜救工作需事先批准）（SAR演習除外）公司儲蓄基金計劃（401（k）計劃）中的任何以下交易：（a）選擇增加或減少將分配給公司股票基金的定期繳款的百分比，（b）選擇將現有賬户餘額在計劃內轉入或轉出公司股票基金，（c）如果貸款將導致公司股票資金餘額的部分或全部清算，則選擇向401（k）計劃賬户借款，以及（d）如果預付-付款將導致貸款收益分配給公司股票基金。事先批准允許不允許更改定期每月購買儲蓄基金計劃或股息再投資計劃的常規指示事先批准允許不允許根據常規指示定期每月購買儲蓄基金計劃允許允許根據現行指示定期再投資股息允許允許進入、修改或終止10 b5 -1計劃事先批准允許不允許預先批准10 b5 -1交易允許對衝證券不允許不允許抵押證券不允許不允許通過贈與轉讓證券允許不允許2 1除限制期以外的所有期間。 2不包括允許的不會導致受益所有權改變的贈與轉讓。