證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（修正案1）*
Rallybio 公司
（發行人名稱）
普通股，面值0.0001美元
（證券類別的標題）
75120L 100
（CUSIP 編號）
羅伯特·霍普夫納
Pivotal BioVenture 合作伙伴基金 I U.G.P. Ltd
第二街 501 號，200 號套房
加利福尼亞州舊金山 94107
(415) 697-1002
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024 年 2 月 12 日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人 此前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☐
注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲第 240.13d-7 節。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了經修訂的1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
CUSIP 編號 75120L 100
| 1. |
舉報人姓名。
南豐集團控股有限公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
AF | |||||
| 5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
2,404,644 | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
2,404,644 | |||||
| 11. |
每位申報人實際擁有的總金額
2,404,644 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
6.4% | |||||
| 14. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
CO | |||||
2
CUSIP 編號 75120L 100
| 1. |
舉報人姓名。
NF 投資控股有限公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
AF | |||||
| 5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
2,404,644 | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
2,404,644 | |||||
| 11. |
每位申報人實際擁有的總金額
2,404,644 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
6.4% | |||||
| 14. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
CO | |||||
3
CUSIP 編號 75120L 100
| 1. |
舉報人姓名。
Pivotal BioVenture 合作伙伴基金I，L.P. | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
廁所 | |||||
| 5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
2,404,644 | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
2,404,644 | |||||
| 11. |
每位申報人實際擁有的總金額
2,404,644 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
6.4% | |||||
| 14. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
PN | |||||
4
CUSIP 編號 75120L 100
| 1. |
舉報人姓名。
Pivotal BioVenture 合作伙伴基金 I G.P.，L.P. | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
AF | |||||
| 5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
2,404,644 | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
2,404,644 | |||||
| 11. |
每位申報人實際擁有的總金額
2,404,644 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
6.4% | |||||
| 14. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
PN | |||||
5
CUSIP 編號 75120L 100
| 1. |
舉報人姓名。
Pivotal BioVenture 合作伙伴基金 I U.G.P. Ltd. | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
AF | |||||
| 5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
2,404,644 | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
2,404,644 | |||||
| 11. |
每位申報人實際擁有的總金額
2,404,644 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
6.4% | |||||
| 14. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
CO | |||||
6
CUSIP 編號 75120L 100
| 1. |
舉報人姓名。
Pivotal 合作伙伴有限公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
AF | |||||
| 5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
2,404,644 | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
2,404,644 | |||||
| 11. |
每位申報人實際擁有的總金額
2,404,644 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
6.4% | |||||
| 14. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
CO | |||||
7
CUSIP 編號 75120L 100
| 1. |
舉報人姓名。
Pivotal 生命科學控股有限公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
AF | |||||
| 5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
2,404,644 | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
2,404,644 | |||||
| 11. |
每位申報人實際擁有的總金額
2,404,644 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
6.4% | |||||
| 14. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
CO | |||||
8
CUSIP 編號 75120L 100
| 1. |
舉報人姓名。
南豐生命科學控股有限公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
AF | |||||
| 5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
2,404,644 | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
2,404,644 | |||||
| 11. |
每位申報人實際擁有的總金額
2,404,644 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
6.4% | |||||
| 14. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
CO | |||||
9
第 2 項。身份和背景
特此對第 2 (a) 和 2 (f) 項進行修訂和重述如下：
| (a) | 本附表 13D 由以下各人（均為舉報人）提交： |
| (i) | 南豐集團控股有限公司 (NFGHL) |
| (ii) | NF 投資控股有限公司 (NFIHL) |
| (iii) | 南豐生命科學控股有限公司（南豐生命科學） |
| (iv) | Pivotal BioVenture 合作伙伴基金I，L.P.（Pivotal） |
| (v) | Pivotal BioVenture 合作伙伴基金 I G.P.，L.P.（Pivotal GP） |
| (六) | Pivotal BioVenture Partners Fund I U.G.P. Ltd.（終極普通合夥人） |
| (七) | Pivotal Partners Ltd（關鍵合作伙伴 |
| (八) | Pivotal Life Sciences 控股有限公司（Pivotal Life Sciences，與Pivotal、Pivotal GP、終極普通合夥人和Pivotal Partners一起為關鍵實體） |
Pivotal GP 是 Pivotal 的普通合夥人 ，終極普通合夥人是 Pivotal GP 的普通合夥人。終極普通合夥人由 Pivotal Partners 全資擁有。Pivotal Partners由Pivotal生命科學全資擁有。Pivotal Life Sciences由南豐 生命科學全資擁有，南豐生命科學由NFIHL全資擁有，後者由NFGHL全資擁有。NFGHL執行委員會成員就Pivotal持有的發行人證券做出投資決策。Kam Chung Leung 先生、Frank Kai Shui Seu Seu Seung 先生、張培權先生、張培權先生、Vanessa Tih Leung 女士、Meng Gao 先生、Heqing Huang 女士和Chun Wai Nelson Tang 先生是 NFGHL 執行 委員會的成員。申報人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1（k）條共同提交本附表13D的協議附於最初的 附表13D作為附錄1。
| (f) | Pivotal 是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業。Pivotal GP 是一家開曼羣島豁免的有限 合夥企業。終極普通合夥人是一家開曼羣島豁免公司。Pivotal Partners是一家開曼羣島豁免公司。Pivotal Life Sciences是一家開曼羣島豁免公司。南豐生命科學、NFIHL和NFGHL在英屬維爾京羣島註冊成立 。樑錦聰先生、張培權先生、孟高先生和鄧振偉先生是中華人民共和國香港特別行政區的公民。 黃鶴慶女士是中華人民共和國公民。Frank Kai Shui Seto 先生是加拿大公民。張世成先生和張靜蓮女士是英國公民。 |
10
第 5 項。發行人對證券的利息
特此對第 5 (a) 和 5 (c) 項進行修訂和重述如下：
| (a) | 本附表 13D 封面頁第 11 行和第 13 行中列出的信息以 引用方式納入。第13行列出的百分比基於發行人在2023年11月9日向美國證券交易所 委員會提交的10-Q表季度報告中報告的37,793,705股已發行普通股。 |
| (c) | 在過去的60天中，沒有申報人進行過任何普通股交易。 |
11
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2024 年 2 月 12 日
| 南豐集團控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 鄧振威 Nelson | |
| 姓名： | 鄧振威 Nelson | |
| 標題： | 董事 | |
| NF 投資控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 鄧振威 Nelson | |
| 姓名： | 鄧振威 Nelson | |
| 標題： | 董事 | |
| 南豐生命科學控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 孫心童 | |
| 姓名： | 孫心童 | |
| 標題： | 董事 | |
| 關鍵生物風險投資合作伙伴基金 I, L.P. | ||||||
| 來自： | 關鍵的生物風險投資合作伙伴基金 I G.P.，L.P. | |||||
| 它的普通合夥人， | ||||||
| 作者：PIVOTAL 生物風險投資夥伴基金 I U.G.P. LTD. | ||||||
| 它的普通合夥人， | ||||||
| 來自： | /s/ 羅伯特·霍普夫納 | |||||
| 姓名： | 羅伯特·霍普夫納 | |||||
| 標題： | 授權簽字人 | |||||
| 關鍵的生物風險投資合作伙伴基金是 G.P., L.P. | ||||||
| 來自： | IU.G.P., LTD. 的關鍵生物風險投資合作伙伴基金 | |||||
| 它的普通合夥人， | ||||||
| 來自： | /s/ 羅伯特·霍普夫納 | |||||
| 姓名： | 羅伯特·霍普夫納 | |||||
| 標題： | 授權簽字人 | |||||
12
| 關鍵生物風險投資合作伙伴基金 I U.G.P. LTD | ||
| 來自： | /s/ 羅伯特·霍普夫納 | |
| 姓名： | 羅伯特·霍普夫納 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 關鍵合作伙伴有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 孫心童 | |
| 姓名： | 孫心童 | |
| 標題： | 董事 | |
| 關鍵生命科學控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 孫心童 | |
| 姓名： | 孫心童 | |
| 標題： | 董事 | |
13