第六修正案

這項日期為2023年3月13日的第六項修正案(本《協議》)是由馬薩諸塞州的LPL控股公司(“借款人”)、特拉華州的LPL Financial Holdings Inc.(“控股”)以及在本協議簽名頁上列出的借款人的每一家子公司(“附屬擔保人”、附屬擔保人以及“擔保人”Holdings)共同簽署的。及擔保人，連同借款人(“信貸方”)及摩根大通銀行(“摩根大通”)，作為經修訂信貸協議(定義見下文)下貸款人的行政代理(“行政代理”)。

獨奏會

鑑於借款人、擔保人、貸款人(“貸款人”)及作為行政代理人及抵押品代理人的摩根大通銀行，均為該特定修訂信貸協議的一方，該協議日期為2017年3月20日(經該日期為2017年6月20日的該修訂協議修訂，並經該日期為2017年9月21日的該第二修正案修訂，該第二修正案經日期為2019年4月25日的該第三修正案修訂，而該第四修正案日期為2019年11月12日，經該第五修正案修訂)，日期為2021年3月15日，並可能在本協議日期前不時以書面形式進行修訂、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改的信貸協議(“信貸協議”，經本協議進一步修訂的“經修訂信貸協議”)；和

鑑於，信貸協議項下以美元計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)產生或獲準產生利息、費用或其他金額，其依據的是由洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行間同業拆借利率；

鑑於，行政代理已確定第2.10(E)(Ii)節所述的情況已經發生，並根據信貸協議第2.10(E)節，行政代理和借款人已根據信貸協議決定，就信貸協議及任何其他信貸文件而言，就所有目的而言，應以經調整期限SOFR利率(定義見經修訂信貸協議)取代倫敦銀行同業拆息，而該等更改將於下午5：00後生效。(紐約市時間)在替換利率之日後的第五個(5)營業日(該時間，反對截止日期“)，只要行政代理在該時間尚未收到由所需循環貸款人和所需期限貸款人組成的貸款人對該替換利率提出反對的書面通知。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.沒有明確定義的術語。此處使用的大寫術語但未作其他定義，應具有經本協議修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。

2.達成自由貿易協定。根據《信貸協議》第2.10(E)節的規定，在滿足本協議第4節規定的先決條件的前提下，自第六修正案生效之日起，本協議雙方同意對本信貸協議進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙重劃線文本)，如本合同附件A所示；但如任何歐洲美元借款在第六修正案生效日期仍未清償，則該借款應繼續按歐洲美元利率(在緊接第六修正案生效日期前的信貸協議中所界定)計息，直至適用於該借款的利息期結束為止(而在緊接第六修正案生效日期前的信貸協議中對“歐洲美元貸款”、“歐洲美元借款”及“倫敦銀行同業拆借利率”的提法應

繼續適用於這種借款，直至該利息期限結束為止；此外，條件是，在第六修正案生效之日及之後，借款人無權請求任何新的歐洲美元借款或繼續任何現有的歐洲美元借款。

3.不支付費用。借款人同意根據《信貸協議》第13.5條的條款，按要求支付行政代理與本協議及本協議項下交付的任何其他文書或文件的準備、執行和交付相關的所有合理且有記錄的自付費用和支出(包括但不限於行政代理律師的合理且有記錄的費用和支出)。

4.打破條件先例。本協議的有效性取決於滿足下列每個條件(滿足所有這些條件的日期，即“第六修正案生效日期”)：

(A)如果行政代理人(或其律師)已從每一貸方收到(X)代表該方簽署的本協議副本，或(Y)行政代理人合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”)交付本協議簽署頁)，證明該當事人已簽署本協議副本。

(B)如行政代理在反對截止日期前仍未收到由所需循環貸款人及所需定期貸款人組成的貸款人發出的反對此等適用基準更換或信貸協議修訂的書面通知。

5.不提供任何陳述和保證。各信用證方向行政代理聲明並保證，自本合同之日起：

它已正式簽署並交付了本協議，該協議構成了該貸方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組和其他與債權人權利有關或影響的其他類似法律的影響，以及衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟程序中考慮還是在法律程序中考慮)；

貸方簽署、交付和履行本協議，並遵守本協議或本協議的條款和條款，(I)不會違反任何政府當局的任何實質性適用法律的任何實質性適用條款，(Ii)導致違反任何條款、契諾、條件或條款，或構成違約，或產生加速或要求提前付款、回購或贖回任何義務的權利，或導致對任何控股公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權(或產生或施加任何留置權的義務)，借款人或任何受限制附屬公司(根據信貸文件設定的留置權除外)所依據的任何重大契約、貸款協議、租賃協議、按揭或信託契據的條款，或控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司為一方或對其或其任何財產或資產具有約束力的任何其他合約義務，但如無法合理預期任何該等衝突、違反、違反、違約、設定或強制實施會導致重大不利影響或(Iii)違反控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司的組織文件的任何規定，則不在此限；和

在本協議生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

6.確認信用證單據的引用和效力；保證人的確認。

(1)在本協議生效之時及之後，經修訂的信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或與本協議有關的詞語時，

信貸協議是指經本協議修訂並在本協議生效後生效的信貸協議。

(2)每份信用證文件在本協議生效後，均為並將繼續具有十足效力及作用，並於此在各方面獲得批准及確認，但在本協議生效之時及之後，每份信用證文件(包括擔保協議及其他擔保文件)中凡提及“信貸協議”、“其項下”、“其”或與信貸協議相類似的字眼，均指併為提及經修訂的信貸協議。在不限制前述一般性的情況下，擔保文件和其中描述的所有抵押品確實並應繼續保證支付所有義務，包括經本協議修訂並在本協議生效後的信用證文件項下的所有義務，在每種情況下均受本協議條款的約束。

(3)每一信用方特此(I)批准並重申其所屬的每份信用證文件(在適用範圍內，包括經本協議修訂)項下的所有或有的付款和履行義務，(Ii)批准並重申根據信用證文件對其財產給予的每項留置權或擔保權益(包括但不限於該信用方根據《擔保協議》和其他擔保文件作出的擔保)，並確認該等留置權和擔保權益繼續保證信用證文件項下的義務，在每一種情況下均受其條款的限制。以及(3)在每個擔保人的情況下，根據其各自的擔保批准並重申其對債務的擔保。

(4)除非本協議有明確規定，否則本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或任何代理人在任何信用證文件下的任何權利、權力或補救措施，或構成放棄任何信用證文件的任何規定，或用於實現義務的更新。

(5)如果本協議的條款與信貸協議或其他信貸單據的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

7.遵守法律；放棄陪審團審判。

(A)根據本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

(B)向本協議的每一方承諾，在與本協議或任何其他信用證文件有關的任何法律訴訟或程序中，以及其中的任何反索賠中，不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判。

8.沒有修改；標題；可分割性。除非根據信貸協議，否則不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

9.在對口單位中加強執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將僅構成一個相同的協議。“簽署”、“交付”等詞語，以及本協議和/或任何與本協議和本協議相關而將簽署的文件中或與之相關的類似含義的詞語，應視為包括電子簽名(定義如下)，

交付或保存電子形式的記錄，每一種記錄都應與人工簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受此類合同或記錄。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

LPL控股公司

作為借款人

LPL Financial Holdings Inc.，

AS控股

LPL資本合夥人公司

LPL保險協會，Inc.，
各為附屬擔保人

    

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

附件A

(附於本文件)

修改和重述信貸協議

日期截至2017年3月10日

其中

LPL Financial Holdings Inc.，
作為控股公司，

LPL Holdings，Inc.，
作為借款人，

幾家放貸機構
本合同的當事人時不時地，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理和附屬代理，

摩根大通銀行，N.A.

北卡羅來納州花旗銀行

美國銀行全國協會

威爾斯法戈銀行，NA
信託銀行和

北卡羅來納州美國銀行，
作為信用證發行人，

摩根大通銀行，N.A.

北卡羅來納州花旗銀行

美國銀行全國協會

威爾斯法戈銀行，NA
信託銀行和

北卡羅來納州美國銀行，
作為搖擺線貸款人，

摩根大通銀行，N.A.，

摩根士丹利高級基金有限公司

高盛美國銀行，

富國銀行證券有限責任公司，

花旗集團全球市場公司，

公民銀行，北卡羅來納州

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，

美國銀行證券公司

和

SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

BBVA美國，
作為辛迪加代理和

美國銀行協會，擔任文件代理

摩根大通銀行，N.A.，

作為唯一的圖書管理人，

摩根大通銀行，N.A.

花旗集團全球市場公司。

美國銀行全國協會

富國證券有限責任公司

TRUIST Institutives，Inc.和

美國銀行證券公司

作為聯合首席採購員和辛迪加代理人，

新澤西州公民銀行

Capital One，國家協會

BBVA證券公司和

人民聯合銀行、國家協會、

作為辛迪加代理，以及

高盛銀行美國和

摩根士丹利高級基金有限公司

作為文檔代理，

在每種情況下，對於增量循環信貸承諾（定義見第五修正案）

目錄

頁面

第1款. 定義 2

1.1%；定義術語；第二版；

1.2 其他解釋性規定 79

1.3 會計術語 82

1.4 舍入 83

1.5 對協議、法律等的引用 83

1.6 當日時間 83

1.7 付款或履行的時間 83

1.8 信用證金額 83

1.9 貨幣等值一般 83

1.10 備考基準 84

1.11 貸款和借款的分類 84

1.12 對衝義務的保證 84

1.13 無現金展期 85

第2款. 信貸額度和條款 85

2.1 貸款 85

2.2 每次借款的最低金額;最大借款次數 88

2.3 借款通知 88

2.4 撥付資金 90

2.5 償還貸款;債務證據 91

2.6 轉換和延續 93

2.7 按比例借款 94

2.8 興趣 95

2.9 利息期 95

2.10 成本增加、非法性等 97

2.11%：員工薪酬：1.99%

2.12%；出借處；100%；變更；

2.13%收到某些費用的通知；100%

2.14%新增設施：2.14%；100%；

2.15%延長定期貸款、循環信貸貸款和循環信貸承諾以及額外/重置循環信貸貸款和額外/重置循環信貸承諾。

2.16%：違約貸款人；2.109%；

第三節：美國信貸銀行信函第112條。

3.1月份發放信用證：112億美元

3.2%信用證申請金額為114%。

3.3%參與信用證：115%。

3.4美元與償還信用證提款的協議：117美元

3.5%的成本增加了120%的成本

3.6%新的或繼任的信用證發行人：1200億美元

3.7%信用證發行人的作用：121%

3.8%現金抵押品：122%

3.9%與發行方文件衝突：123%

3.10%為受限子公司簽發的信貸信函：123%

3.11%：現有的信用證：123%。

3.12%對互聯網服務提供商和UCP協議的適用性：123.

第四節不收取費用；減少和終止承諾額124美元。

4.1%*費用*124

4.2%自願減少承諾額：125%

4.3%：強制終止承諾：1.126%

第5節、第127款、第127款和第127款

5.1%自願提前還款：127%

5.2%的強制性提前還款：128%的強制性提前還款

5.3.支付方式和地點：133.

5.4%淨支付額：1.134%

5.5%的利息和手續費的計算：138%。

利率上限為5.6%-138%

第6節第139節規定了生效日期的先決條件。

第7節。第139節規定了附加條件。

7.1%：沒有違約；陳述和保修：：139%

7.2%的借款通知；139%的信用證申請

第8節第140條包括陳述、保證和協議。

8.1%；企業地位；140%；

8.2%的公司權力和權力；140%的可執行性

8.3%：沒有違規行為：：140%

8.4%：訴訟程序：1.141%

8.5 保證金規定 141

8.6 政府批准 141

8.7 投資公司法 141

8.8 真實完整的披露 141

8.9 財務狀況;財務報表 142

8.10 納税申報表和付款等 142

8.11 符合ERISA 142

8.12 附屬公司 143

8.13 知識產權 143

8.14 環境法律 144

8.15 財產、資產和權利 144

8.16 遵守法律 144

8.17 償付能力 145

8.18 員工事務 145

8.19 反恐法等 145

8.20 沒有默認 145

8.21 OFAC 145

第9款. 肯定的可卡因 146

9.1 信息服裝 146

9.2 書籍、記錄和檢查 150

9.3 保險的維護 151

9.4 納税 151

9.5 合併的企業特許經營權 152

9.6 遵守法規 152

9.7 ERISA 152

9.8 維修良好 153

9.9 與附屬機構的交易 153

9.10 財政年度結束;財政季度 155

9.11 額外擔保人和授予人 155

9.12 額外股票的承諾和債務證據 155

9.13 業務變化 156

9.14 進一步保證 156

9.15 所得款項用途 158

9.16 子公司的指定 158

9.17 結束後契約 159

9.18 維好 159

第10款. 否定契諾 159

10.1 債務限制 159

10.2 優先權的限制 165

10.3%對根本性變化的限制：168%

10.4 資產出售限制 171

10.5 投資限制 173

10.6 股息限制 179

10.7 債務支付和修正的限制 182

10.8 回租的限制 183

10.9 合併總債務與合併EBITDA比率 183

10.10 綜合EBITDA與綜合利息分配比率 183

10.11    [已保留].    183

10.12 繁重的協議 183

第11小節. 違約事件 185

11.1 付款 185

11.2 表示等 185

11.3 盟約 185

11.4 其他協議下的違約 186

11.5 破產等 186

11.6 ERISA 186

11.7 保證 187

11.8 安全文件 187

11.9 從屬地位 187

11.10 判斷 187

11.11 控制權變更 188

11.12 借款人的治癒權 188

第12款. 行政代理人與抵押代理人 189

12.1 任命 189

12.2 職責授權 190

12.3 無罪條款 190

12.4 行政代理人的信賴 191

12.5 違約通知 192

12.6 不依賴行政代理人和其他貸方 192

12.7 賠償 193

12.8 繼任代理人 193

12.9 預扣税 195

12.10 作為收件箱的權利 195

12.11 沒有其他職責等 195

12.12 行政代理人可以提交索賠證明 195

12.13 有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議 196

12.14 債權人間協議 197

第13款. 雜項 197

13.1 修正案和豁免 197

13.2個月通知，200個月。

13.3%沒有豁免；累積補救：202%

13.4%；陳述和保修的存續時間；202%；

13.5%用於支付費用和税款；202%用於賠償

13.6%的繼任者和指派；204%的參與和指派

13.7%；在某些情況下更換貸款人；2.14%；

13.8%為調整；抵消為215%

13.9%；同業；216%；

13.10%：可分割性：216%

13.11美元；全球一體化；216美元

13年12月12日，中國執法家；217年。

13.13%提交給司法管轄區；217%豁免。

13.14%：不承擔諮詢或受託責任：：217%

13.15*218*

13.16%：保密協議；218%

13.17：美國愛國者法案：：219：

1318年：傳奇影業；219年：

13.19%為抵押品和擔保義務的解除；219%為留置權次要

13.20%表示承認並同意接受EEA金融機構的紓困：221%

13.21 有關任何支持的QFC的確認。 222

附表

附表1.1（a） 貸方的承諾

附表1.1（b） 受經紀商監管的子公司

附表1.1（c） 抵押物

附表8.12 附屬公司

附表8.15 擁有的不動產

附表9.9 關聯交易

附表9.17 收盤後義務

附表10.1（a） 現有債務

附表10.1（b） 現有公司間債務

附表10.2 留置權

附表10.4 處置

附表10.5 投資

附表10.12 繁重的協議

附表13.2 通知申請

展品

表現出 形式的擔保

附件B 安全協議的形式

附件C：質押協議的形式

附件D：借款通知書的格式

附件：信用證申請表。

附件F：生效日期證書的格式

附件G：ROPES&Gray LLP的法律意見書

本票(定期貸款)形式的附件：H-1

附件H-2：一種形式的本票(增量定期貸款)

附件H-3為本票形式(循環信貸和擺動額度貸款)

附件H-4：一種形式的本票(額外/替換循環信貸和擺動額度貸款)

附件一：優先留置權債權人間協議的格式

附件I-2次級優先留置權債權人間協議的格式

附件J：轉讓和驗收的形式。

附件K：關聯貸款人轉讓和驗收表格

L展示其償付能力證書的形式

附件M：《納税證明》表格

附件N--公司間票據的格式

證據O：一種形式的抵押

附件P：完美證書的格式

修訂和重述了LPL Financial Holdings Inc.之間的信貸協議，日期為2017年3月10日。(前身為LPL Investment Holdings Inc.)、特拉華州一家公司(“控股”；下文進一步定義)、LPL Holdings，Inc.、一家馬薩諸塞州一家公司(“借款人”)、銀行、金融機構和其他投資者不時作為出借方(每一方均為“出借方”，統稱為“出借方”；均在下文中進一步定義)，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理、信用證發行商和Swingline貸款人，以及花旗銀行，N.A.，美國銀行全國協會，Wells Fargo Bank，N.A.，Truist銀行和美國銀行，N.A.，作為信用證發行人和Swingline貸款人。

獨奏會：

鑑於，這些摘錄和本協議序言中使用的大寫術語應具有本協議第1.1節中對該等術語的各自含義；

鑑於，借款人、貸款機構一方(“原貸款人”)以及作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行均為該“信貸協議”的當事人，該協議最初的日期為2012年3月29日(“原信貸協議”在此之前已不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，根據該協議，原始貸款人向借款人提供或承諾向借款人提供某些信貸便利；

鑑於借款人已要求貸款人和信用證發行人在完全滿足下文第6節規定的適用條件後，立即向借款人發放總額為2,200,000,000美元的信貸，形式為：(1)在生效日借款的本金總額為1,700,000,000美元(“初始定期貸款安排”)；(2)在生效日期後提供的循環信貸承諾本金總額為5,000,000美元(“循環信貸安排”)；

鑑於借款人擬使用初始定期貸款的收益(定義見下文)和高級2025年期票據(定義見下文)償還原信貸協議項下的所有現有債務，本金總額約為2,197,360,329.67美元，屆時與原始信貸協議及其相關文件和債務有關的所有現有承諾、擔保權益和擔保將被終止、解除和全部清償(或有債務除外，其條款在終止後仍然有效)(“再融資”)；

鑑於如上所述，並作為貸款人和信用證發行人擴大本協議項下信貸的誘因，借款人已同意為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對其幾乎所有資產(根據第10.2節允許的留置權除外)的優先留置權，包括其每一子公司的所有股本(不包括股本)的質押，以此擔保其所有債務；以及

鑑於如上所述，並作為貸款人和信用證發行人擴大本協議項下預期信貸的誘因，擔保人已同意為債務提供擔保，並通過為擔保方的利益向抵押品代理授予對其各自資產的優先留置權(根據第10.2節允許的留置權除外)，包括質押其各自子公司的所有股本(不包括股本)，從而保證各自的債務和擔保。

協議：

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第1節：定義

A.定義的術語。在此使用的下列術語應具有第1.1節中規定的含義，除非上下文另有要求：

“100%非擔保人質權人”是指借款人的任何受限子公司，其100%的股本已被質押作為抵押品以擔保債務。

“浮動利率”指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的紐約聯邦儲備銀行利率加1%的1/2，(B)該日生效的最優惠利率的1/2，以及(C)該日生效的一個月利息期間的歐洲美元匯率調整後定期SOFR利率加1.001%中的最高值。因最優惠利率、NYFRB匯率或歐元調整期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB匯率或歐元調整期限SOFR匯率變化的生效日開業之日起生效。如果根據本條款第2.10節將ABR用作替代利率，則ABR應為上文(A)和(B)中的較大者，並應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“ABR貸款”指按第2.8(A)節規定的利率計息的每筆貸款，在任何情況下，應包括所有Swingline貸款。

“可接受的再投資承諾”指借款人或任何受限制附屬公司在再投資期結束前的任何時間就資產出售預付款事件、允許出售回租或回收預付款事件的收益進行再投資的具有約束力的承諾。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司而言，指有關備考實體該期間的綜合EBITDA金額(猶如“綜合EBITDA”一詞定義中對借款人及受限制附屬公司的提述為對該備考實體及其將成為受限制附屬公司的參考)，所有按公認會計原則按該備考實體的綜合基準釐定。

“被收購實體或企業”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“額外貸款人”應具有第2.14(D)節規定的含義。

“被獲取人”應具有第10.1(K)節規定的含義。

“額外/替代循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“額外/替代循環信貸安排”是指根據第2.14(A)節作出的每一類額外/替代循環信貸承諾。

“額外/替代循環信貸貸款人”是指在任何時候有額外/替代循環信貸承諾的任何貸款人。

“額外/替代循環信貸貸款”是指根據一類額外/替代循環信貸承諾向借款人發放的任何貸款。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將小於0%，則就本協議而言，該利率應被視為等於0%

“調整後的額外/替代循環信貸承諾總額”是指，在任何時候，就任何類別的額外/替代循環信貸承諾而言，該類別的額外/替代循環信貸承諾總額減去該類別中所有違約貸款人的額外/替代循環信貸承諾總額。

“經調整的延長循環信貸承諾總額”是指，在任何時候，就任何類別的延長循環信貸承諾而言，該類別的延長循環信貸承諾總額減去該類別中所有違約貸款人的延長循環信貸承諾總額。

“調整後的循環信貸承諾總額”是指，在任何時候，循環信貸承諾總額減去所有違約貸款人的循環信貸承諾總額。

“行政代理”是指摩根大通或根據第12.8節的規定指定的任何摩根大通的繼任者及其關聯公司，作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的行政代理。

“行政代理人辦公室”係指附表13.2中規定的行政代理人的地址和賬户，或行政代理人此後可能以書面形式指定給本合同其他各方的其他地址或賬户。

就任何人而言，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制或由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。“控制”一詞應指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“關聯貸款人”是指非債務基金關聯公司或債務基金關聯公司。

“關聯貸款人轉讓和承兑”應具有第13.6(G)(I)(C)節規定的含義。

“關聯貸款人登記冊”應具有第13.6(J)節所給出的含義。

“代理費函”是指借款人與行政代理人之間的某一代理費函，日期為2014年10月1日。

“代理方”應具有第13.2(D)節規定的含義。

“代理人”是指(I)行政代理人和(Ii)附屬代理人中的每一個。

“借方項目合計”應具有“美國證券交易委員會規則”第15c3-1(A)(1)(2)項和“美國證券交易委員會”規則15c3-3附件A第10-14項的含義。

“協議”是指本信用證協議。

“修訂”指由控股公司、借款人、附屬擔保人、貸款方、行政代理和其他當事人之間簽訂的第四項修訂協議，修訂日期為2017年3月10日的原信貸協議。

“反恐怖主義法”應具有第8.19節規定的含義。

對任何人來説，“適用法律”是指由任何政府當局頒佈、公佈、強加或訂立或同意的任何國際、外國、聯邦、州和地方法律(包括普通法和環境法)、法規、條例、條例、條約、規則、命令、法典、規章、法令、準則、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議或政府規定，在每種情況下，適用於或約束該人或其任何財產或資產，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“適用保證金”是指每年的百分比，等於：

(A)關於(X)初始定期貸款(I)歐元Term Sofr利率貸款2.50%和(Ii)ABR貸款1.50%，(Y)B部分定期貸款(I)歐元Term Sofr利率貸款2.25%和(Ii)ABR貸款1.25%，和(Z)B-1部分定期貸款(I)歐元Term Sofr利率貸款1.75%和(Ii)ABR貸款0.75%；和

(B)關於循環信用貸款和Swingline貸款(應理解，所有Swingline貸款應為ABR貸款)，(I)截至初始財務報表交付日期，(A)對於歐洲美元貸款，為1.25%，(B)對於ABR貸款，為0.25%，以及(Ii)此後，根據行政代理根據第9.1(D)節收到的最新官員證書中規定的綜合擔保債務與綜合EBITDA比率，在以下網格中列出：

由於綜合擔保債務與綜合EBITDA比率的變化而導致的循環信貸貸款或擺動貸款適用保證金的任何增加或減少，應自根據第9.1(A)和9.1(B)節向行政代理交付9.1節財務之日後的第一個營業日起生效；條件是，在所需的信貸安排貸款人的選擇下，最高定價水平(如上表所述)將適用於：(A)自第9.1節財務被要求交付但未根據第9.1節交付的日期之後的第一個工作日起適用，並應繼續適用於第9.1節財務交付之日及包括該日在內(此後應適用按照本定義確定的定價水平)和(B)自第11.1節或第11.5節下的違約事件發生後的第一個工作日起，繼續，且行政代理已通知借款人適用最高定價水平，並須繼續如此適用，但不包括該失責事件停止持續的日期(其後須適用按照本定義以其他方式釐定的定價水平)。

“核準基金”是指任何人(自然人除外)，主要從事或為在正常業務過程中從事商業貸款、債券和類似信貸或證券延伸的基金或其他投資工具提供諮詢服務，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理、建議或管理。

“資產出售預付款事項”是指對借款人或任何受限制子公司的任何業務單位、資產或財產的任何處置(或一系列相關處置)(包括借款人或任何受限制子公司擁有的借款人子公司的任何股本的任何處置)；條件是，術語“資產出售預付款事件”

不包括(A)任何追回事件或允許回租，或(B)根據第10.4節(A)、(B)、(D)(I)、(E)、(F)、(H)、(L)、(M)或(O)款允許的任何處置(或一系列相關處置)。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人(經第13.6節要求其同意的任何一方當事人同意)實質上以附件J的形式訂立的轉讓和承兑。

“授權人員”指董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、財務主管、任何副總裁、助理財務主管、總法律顧問，就沒有高級人員的有限責任公司或合夥企業而言，指其任何經理、管理成員或普通合夥人、控股公司的任何其他高級管理人員、借款人或由控股公司、借款人或任何其他信貸方以書面指定的任何其他信貸方(視情況而定)，並就在生效日期交付的任何文件(償付能力證書除外)而言，為第二修正案生效日期。第四修正案生效日期或第五修正案生效日期，任何信用方的祕書或助理祕書。任何根據本協議交付並由獲授權人員簽署的文件，應被最終推定為已由所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或控股公司、借款人或任何其他信貸方採取的其他行動授權，而該獲授權人員應被最終推定為代表該人行事。

“自動續期信用證”應具有第3.2(E)節規定的含義。

“可用量”是指在任何時候(“可用量基準時間”)，該時間的可用量等於(A)下列各項之和(不得小於零)，且不重複：

(一)相當於借款人和受限子公司累計綜合淨收入的50%的金額(不得低於零)；

2.在尚未計入綜合淨收入計算的範圍內，指所有股息、回報、利息、利潤、分配、收入和類似數額的總額(在每種情況下，借款人或任何受限制子公司從任何投資中收到的(以現金為限)(金額不得超過此類投資的金額(按作出此類投資時的公平市場價值估值))，該投資是通過使用生效日起至參考時間(包括可用金額參考時間)期間的可用金額(包括借款人或任何受限制子公司用於繳税的任何此類股息和其他分配的部分)進行的；

3.在尚未計入綜合淨收入計算的範圍內，指借款人或任何受限制附屬公司從任何投資中收到的所有現金償還本金的總額(金額不得超過該項投資的金額(按作出該項投資時的公平市價估值))，而該項投資是通過使用從生效日期起至緊接生效日期後的第二個營業日(包括該日)期間的可用額進行的，幷包括借款人或任何受限制附屬公司所作貸款的可用額參考時間，構成投資；

4.借款人或任何受限制附屬公司在將其在任何投資中的所有權權益出售給除借款人或受限制附屬公司以外的任何人而收到的所有現金收益淨額的總和，以及此類投資是通過使用緊接生效日期後的營業日起至幷包括可用額參考時間期間內的可用額進行的，在尚未計入綜合淨收入計算或根據第5.2(A)(I)節用於預付定期貸款或用於預付或贖回任何有擔保的準許額外債務的範圍內；

5.借款人或其任何受限附屬公司對根據第9.16節重新指定為受限附屬公司或根據第10.3節與借款人或其任何受限附屬公司合併、合併或合併的任何非受限附屬公司的任何投資額，在生效日期之後和在可用金額參考時間或之前的每種情況下，該金額不得超過(X)借款人及其受限制附屬公司在緊接實施該項重新指定或合併或合併前對該非受限制附屬公司的投資的公平市價及(Y)借款人及其受限制附屬公司最初從可用金額中投資於該非受限制附屬公司的金額，兩者以較小者為準；和

6.在尚未計入綜合淨收入計算的範圍內，指借款人在生效日期後的第一個營業日起至可用額基準時間(包括可用金額基準時間)期間保留的任何被拒收益的總額；

減去(B)在不重複和不考慮上述計算的數額的擬議部分的情況下，在適用的可用額基準時間內使用：

1.借款人或任何受限附屬公司在生效日期之後、可用金額參考時間或之前，使用第10.5(I)(B)(3)、第10.5(J)(Iii)、第10.5(S)(Ii)和第10.5(X)(C)節所列金額進行的任何投資的總額；

2.在生效日期之後、可用金額參考時間或之前，控股公司或借款人使用第10.6(H)條第(Ii)款規定的金額支付的股息總額；以及

3.借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後及在可用金額參考時間或之前，使用第10.7(A)節但書第(Iii)(C)款所述金額所作的預付款、回購、贖回和減值的總金額。

“可用量參考時間”應具有“可用量”一詞定義中所規定的含義。

“可用股本金額”是指，在任何時候(“可用股本金額參考時間”)，不重複地等於(A)借款人在生效日期後的下一個營業日(包括可用股本參考時間在內)期間作為現金股本收到的任何出資或其他股本發行(或已轉換為合格股本或交換為合格股本的債務發行)的金額，但不包括(I)發行不合格股本的所有收益，以及(Ii)任何補償金額減去(B)減去(B)的金額，但不包括可用股本。而不考慮建議的

上述計算的可用股本金額的一部分將在適用的可用股本金額參考時間使用，為：

1.借款人或任何受限子公司在生效日期之後、可用股本金額參考時間之前使用第10.5(I)(Iii)(2)節、第10.5(J)(Ii)節、第10.5(S)(Iii)節和第10.5(X)(B)節規定的金額進行的任何投資的總額；

2.借款人在生效日期之後、可用股本金額參考時間之前使用第10.6(H)節第(Iii)款規定的金額進行的任何股息的總額；以及

3.借款人在生效日期之後和可用股本金額參考時間之前，使用第10.7(A)節但書第(Iii)(A)款所述金額進行的任何預付款、回購或減值的總額。

“可用股本金額參考時間”應具有“可用股本金額”一詞定義中所給出的含義。

“可用循環信貸承諾額”指的金額應等於(A)超過(B)的循環信貸承諾額(B)加上(I)當時未償還的所有循環信貸貸款(包括Swingline貸款)的本金總額和(Ii)當時的信用證債務總額之和(如有)。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“破產法”應指經修訂的《美國法典》第11章、《美國聯邦法典》第11編、第191條及以下各節的規定，或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

在貸款人(包括Swingline貸款人和信用證發行方)的情況下，“受益所有人”是指根據任何信用證文件為美國聯邦預扣税目的而支付的任何金額的受益擁有人。

“受益貸款人”應具有第13.8(A)節規定的含義。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“董事會”指，就任何人士而言，(I)就任何法團而言，指該人士的董事會；(Ii)就任何有限責任公司而言，指該人士的管理委員會；(Iii)就任何合夥而言，指該人士的普通合夥人的董事會；及(Iv)在任何其他情況下，指職能上相當於前述的人。

“借款人”應具有本協議序言中提供的含義。

“借款人材料”應具有第9.1節中給出的含義。

“借款”是指幷包括(A)在給定日期從任何Swingline貸款人獲得的Swingline貸款(或在給定日期根據任何Swingline貸款人的任何延長循環信貸承諾提供的Swingline貸款)，(B)(I)在生效日期(或在生效日期後的某個給定日期進行轉換所產生的)某一類別和類型的初始期限貸款的產生，對於歐元期限SOFR貸款而言，具有相同的利息期(但根據第2.10(B)節產生的ABR貸款應被視為歐元期限SOFR利率貸款的任何相關借款的一部分)。(Ii)在第二次修訂生效日期(或因在第二次修訂生效日期後的某一特定日期進行轉換而產生的)一類B檔定期貸款的產生，而該貸款具有相同的利息期(但根據第2.10(B)節產生的資產負債準備貸款應被視為歐元美元軟利率貸款的任何相關借款的一部分)及(Iii)在第四次修訂生效日(或因在第四次修訂生效日期後的指定日期進行轉換而產生的一類B-1期定期貸款)具有：對於歐元術語軟利率貸款，相同的利息期(前提是根據第2.10(B)節產生的資產負債準備貸款應被視為任何相關歐元美元術語軟利率貸款借款的一部分)，(C)在增量貸款結束日發生的一種類型和類別的增量定期貸款(或因在適用的增量貸款結束日期後的特定日期進行轉換而產生的)，就歐元美元術語軟利率貸款而言，具有相同的利息期(但根據第2.10(B)節發生的資產負債準備貸款應被視為歐洲美元術語軟利率貸款的任何相關借款的一部分)，(D)在特定日期發生的一種循環信貸貸款(或因在特定日期進行轉換而產生的循環信貸貸款)，就歐元期限軟利率貸款而言，該貸款具有相同的利息期(但根據第2.10(B)節產生的ABR貸款應被視為歐元軟利率貸款的任何相關借款的一部分)；(E)在特定日期發生的一種類型和類別的額外/替代循環信貸貸款(或因在特定日期進行轉換而產生的循環信貸貸款)，就歐元美元期限軟利率貸款而言，相同的利息期(但根據第2.10(B)節產生的ABR貸款應被視為歐元軟利率貸款的任何相關借款的一部分)和(F)在給定日期(或因在給定日期進行轉換而產生的)某類特定類別的延長循環信用貸款的產生，就歐元美元軟利率貸款而言，其具有相同的利息期(但根據第2.10(B)節產生的ABR貸款應被視為歐元軟利率貸款的任何相關借款的一部分)。

“經紀-交易商資本金要求”指(A)結算經紀-交易商最低資本金和(B)引入經紀-交易商最低資本金之和。

“受經紀-交易商監管的附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，在不遵守美國證券交易委員會第15c(3)-3條規則的情況下，根據交易所法案或任何其他要求註冊為經紀-交易商的適用法律進行註冊。

“經紀-交易商所需現金”是指，在任何確定日期，(A)(I)經紀-交易商受監管附屬公司資產負債表上的所有現金和現金等價物(包括獨立現金)減去(Ii)經紀-交易商受監管附屬公司截至該日資產負債表上的所有負債，兩者中較大者。除(A)保證金信貸額度下的負債及(B)已獲批准為監管資本以計算淨資本(定義見美國證券交易委員會規則15C3-1)的債務外，(Iii)減去(Iii)截至該日期受經紀-交易商監管附屬公司的經紀-交易商盈餘資本及(B)計算出的分開現金及引入的經紀-交易商最低資本之和。

“經紀-交易商盈餘資本”指，截至任何確定日期，(A)受經紀-交易商監管的附屬公司的淨資本(定義見美國證券交易委員會規則15C3-1)與(B)截至該日期的經紀-交易商資本要求之間的差額。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據行政代理辦公室所在州或在紐約市或加利福尼亞州聖地亞哥的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子以外的任何日子，如果這些日子與任何歐洲美元貸款有關，任何期限的利率設定、資金、支付、結算或付款應指倫敦銀行和美國政府證券營業日。

“已計算分離現金”是指，截至任何確定日期，美國證券交易委員會規則15C3-3所規定的截至該日期需要分離的所有現金和“合格”現金等價物。

“資本支出”指任何期間(A)借款人及受限制附屬公司在該期間的所有支出(不論是以現金支付或應計為負債)的總和，而該等支出是或須根據公認會計原則在該期間內作為對借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表所反映的物業、廠房或設備的增加而計入的；及(B)借款人及受限制附屬公司通過資本化租賃債務融資並根據該期間的公認會計原則記錄在資產負債表上的所有固定資產增加。

“股本”指法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、任何及所有等值的個人所有權權益(法團除外，包括會員權益及合夥權益)，以及購買、收購或交換任何上述任何認股權證、權利或期權的任何及所有認股權證、權利或期權(構成負債的範圍除外)。

“資本化租賃”是指適用於任何人的、已經或應該按照公認會計準則記錄為該人的資本化租賃的所有財產租賃；但(A)任何人士於生效日期(不論該等經營租賃是否於該日生效)的所有租賃，如根據美國通用會計準則(GAAP)被視為或將被描述為經營租賃，則就本協議而言，應繼續作為經營租賃(而非資本化租賃)入賬，而不論該等租賃在以其他方式要求該等租賃重新定性為資本化租賃的日期後的任何GAAP變動如何，就本協議及其他信貸文件而言，Fort Mill Real Property負債不得被視為資本化租賃。

“資本化租賃債務”指適用於任何人士的該個人或其任何附屬公司的資本化租賃下的所有債務，在每一種情況下均按其金額按照公認會計原則作為負債入賬；但任何個人在生效日期(無論該等經營租賃債務是否在該日期有效)的所有債務應繼續作為運營租賃債務(而不是資本化租賃債務)入賬，而無論GAAP在該日期之後要求該等債務重新定性為資本化租賃債務的任何變化。

“現金抵押品”應具有第3.8(C)節規定的含義。

“現金抵押”應具有第3.8(C)節規定的含義。

“現金等價物”應指：

I.美元，以及任何外國子公司在正常業務過程中持有的其他貨幣；

Ii.由美國政府或其任何機構或機構發行或無條件擔保或擔保的證券，每種情況下的到期日均不超過24個月，自購買之日起計算；

Iii.美利堅合眾國任何州、英聯邦或領土的任何行政區或地區的任何行政區或税務機關或其任何公共機構或任何該等州、英聯邦或領土的任何政治分區或税務機關或其任何公共機構發行的證券，其到期日自收購之日起計不超過24個月，而在收購時，其投資級評級一般可從S或穆迪獲得(或如在任何時間，S和穆迪均不會對該等債務進行評級，則可從另一家國家認可的評級機構獲得)；

由貸款人或擁有貸款人的銀行控股公司發行或擔保的商業票據或浮動利率票據或固定利率票據；

V.自設立之日起不超過12個月到期的商業票據或可變利率或固定利率票據，並且在收購時至少具有S或穆迪的A-2或P-2評級(或，如果在任何時候S和穆迪都不對此類債務進行評級，則由另一家國家公認的評級機構給予同等評級)；

美國國內銀行的定期存款，或國內和歐洲美元存單或銀行承兑匯票在購買之日後不超過兩年到期，美國國內銀行的資本和盈餘合計不低於250,000,000美元，外國銀行的資本和盈餘合計不低於100,000,000美元(或其等值美元)；

與符合上述(B)、(C)和(F)款所述類型的標的證券的任何銀行或具有公認國家地位的證券交易商簽訂的期限不超過30天的回購協議；

S或穆迪的評級至少為A-2或P-2的短期貨幣市場和類似證券(或，如果S和穆迪在任何時候都不對此類義務進行評級，則由另一家國家公認的評級機構進行同等評級)；

九、S或穆迪評級為前三大評級類別的貨幣市場基金的平均到期日起計12個月或以下的投資；及

X.根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司的股份，其投資由上文(A)至(I)款所述的一種或多種證券的至少90%組成。

對於任何受限制的外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括(1)上述(A)至(J)款所述類型和到期日的外國債務人的投資，

投資或義務人(或該等義務人的父母)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(Ii)受限制外國子公司根據正常投資慣例用於現金管理的其他短期投資，類似於(A)款至(J)款和本款中的前述投資。

“現金管理協議”指控股、借款人或其任何受限制附屬公司不時訂立的與現金管理服務有關的任何協議，包括託收、其他現金管理服務，以及該人士的操作、工資和信託賬户，包括自動結算服務、受控支付服務、電子資金轉賬服務、信息報告服務、密碼箱服務、停止付款服務和電匯服務。

“現金管理銀行”是指在提供任何現金管理服務時是貸款人、聯合簿記管理人、代理人或貸款人、聯合簿記管理人或代理人的任何關聯方，或在提供任何現金管理服務後隨時成為貸款方或關聯方的任何人。

“現金管理債務”是指控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司對任何現金管理銀行與任何現金管理服務有關或與之有關的債務。

“現金管理服務”是指(A)商業信用卡、商務卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務，(B)金庫管理服務(包括控制支付、透支自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際託管網絡服務)和(C)任何其他活期存款或運營賬户關係或其他現金管理服務，包括任何現金管理協議。

“無現金滾動信(2017)”是指截至2017年9月21日的某些信件協議，該協議關於以無現金方式結算緊接第二修正案生效日期之前未償還的初始定期貸款，以換取借款人和行政代理之間發放的同等數額的B檔定期貸款，並得到B檔定期貸款人每一方的協議補充。

“無現金滾動信函(2019年)”指日期為2019年11月12日的某些信函協議，該協議關於以無現金方式結算緊接第四修正案生效日期之前未償還的B檔定期貸款，以換取借款人和行政代理之間發放的同等金額的B-1檔定期貸款，並得到B-1檔定期貸款人每一方的協議補充。

“氯氟化碳”係指“守則”第957節所指的“受控外國公司”。

“法律變更”係指在“第四修正案”生效日期後發生下列任何情況：(A)通過任何法律、規則、條例或條約；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋或適用發生任何變化；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構在每一種情況下頒佈的所有請求、規則、準則或指令

根據《巴塞爾協議III》，在任何情況下，無論頒佈、通過或發佈日期，均應被視為“法律變更”。

在下列情況下，“控制變更”應指並視為已經發生：

I.除許可持有人外，任何個人、實體或“集團”(在“交易法”第13(D)或14(D)節的含義內，但不包括該個人、實體或“集團”及其各自子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，應於任何時候取得(美國證券交易委員會規則第13(D)-3及13(D)-5條所界定)有權投票或指示投票的股本的直接或間接實益擁有權，該股本具有多於(A)或35%的控股公司董事會選舉普通投票權及(B)準許持有人直接或間接合共實益擁有的控股董事會選舉普通投票權的百分比，但上文(A)項或(B)項所述的情況除外。獲準持有人有權或有能力以投票權、合同或其他方式選舉或指定至少過半數的控股公司董事會成員參加選舉；

留任董事在任何時候都不得構成控股公司董事會的多數席位；

借款人或其任何受限子公司所欠第三方借款的未償還本金總額超過35,000,000美元的債務的任何文件中的“控制權變更”或任何類似術語應已發生；

四.控股公司應停止實益擁有和控制借款人100%的表決權股票；和/或

借款人應停止實益擁有和控制LPL Financial LLC的100%表決權股票。

但在任何時候，當控股公司至少大部分已發行的表決權股份由母公司直接或間接擁有時，上文(A)款和(B)項中對“控股”的所有提及(本但書除外)應被視為指直接或間接擁有該等表決權股份的最終母公司實體。

“類別”用於任何貸款或借款時，應指該貸款或構成此類借款的貸款是否為循環信用貸款、初始期限貸款、B檔定期貸款、B-1檔定期貸款、(某一類別的)增量定期貸款、(同一延期系列的)延期定期貸款、(同一延期系列及其下的任何相關擺動額度貸款)、額外/重置循環信用貸款(及其下的任何相關擺動額度貸款)或擺動額度貸款。當用於任何承諾時，指此類承諾是否是循環信貸承諾、初始期限貸款承諾、B部分定期貸款承諾、B-1部分定期貸款承諾、(某一類別的)增量定期貸款承諾、延長的循環信貸承諾(同一延期系列及其下任何相關的擺動額度承諾)、額外/替代循環信貸承諾(及其下的任何相關擺動額度承諾)或擺動額度承諾，當用於任何貸款人時，指的是該貸款人是否有貸款或任何此類類別的承諾。

對於符合美國證券交易委員會第15c(3)-3條規則的借款人的任何附屬公司來説，“清算經紀-交易商最低資本”應指在任何確定日期該日期借方總借方項目的10%。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。《守則》一節所指的是自生效之日起生效的《守則》，以及《守則》的任何後續條款，對其進行修正、補充或取代。

“抵押品”應具有每份證券文件中為該術語或類似術語規定的含義；但就任何抵押而言，“抵押品”應指其中定義的“抵押財產”。

“抵押品代理”是指摩根大通或根據第12.8節的規定指定的任何繼承人及其關聯公司，作為擔保方的抵押品代理。

“承諾”是指，對於每個貸款人(在適用範圍內)，該貸款人的循環信貸承諾、初始貸款承諾、B檔定期貸款承諾、B-1檔定期貸款承諾、遞增定期貸款承諾、延長的循環信貸承諾、額外/替代循環信貸承諾或其任何組合(視情況而定)，及(B)根據任何延長的循環信貸承諾或額外/替代循環信貸承諾(視情況而定)對每個Swingline貸款人或Swingline貸款人、其各自的Swingline承諾或Swingline承諾的承諾。

“承諾費”應具有第4.1(A)節規定的含義。

“承諾費費率”指的費率等於：(A)在最初的財務報表交付日期之前，年費率為0.30%；(B)此後，年費率是根據行政代理人根據第9.1(D)節收到的最近一份官員證書中規定的綜合擔保債務與綜合EBITDA比率，根據下文所列表格確定的。因綜合擔保債務與綜合EBITDA比率的變化而導致的承諾費費率的任何增加或減少，應自根據第9.1(A)和9.1(B)節向行政代理交付9.1節財務之日後的第一個營業日起生效：

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“機密信息”應具有第13.16節中提供的含義。

“綜合EBITDA”指任何期間的綜合淨收入，外加：

一.在不重複且在計算該綜合淨收入時已扣除(和不加回)的範圍內，該期間的下列數額的總和：

1.利息開支總額，以及為對衝利率風險而訂立的套期保值債務或其他衍生工具的任何虧損(如未在該等利息支出總額中反映)，扣除來自現金等價物的利息收入及該等對衝債務或該等衍生工具的收益、銀行及信用證費用、與融資活動有關的遞延融資費或保證債券的成本及成本攤銷(但不包括任何信貸保證金額度下未清償的債務的利息支出)，

2.根據收入、利潤或資本計提的税款，包括聯邦、外國、州、特許經營權、消費税和類似税款，以及在此期間支付或應計的外國預扣税(包括匯回的資金和與此類税收有關的任何罰款和利息)，

3.折舊及攤銷(包括通過購置會計建立的無形資產的攤銷)；

4.非現金收費，

5.[已保留],

6.非常或非經常性費用、直接歸因於實施成本節約舉措和高管聘用協議的運營費用、遣散費、搬遷成本(包括重複的運營成本)、整合成本和設施的開業成本、簽約費用(與入職顧問有關的費用除外)、留任或完工獎金(與入職顧問有關的費用除外)、過渡費用(與入職顧問有關的費用除外)以及與關閉和/或合併設施有關的費用以及其他業務優化費用和儲備，

7.重組費用、應計或準備金及相關費用(包括生效日期之前和之後與收購有關的重組費用)；

8.(A)在此期間向發起人(或其代表)支付或應計的管理費、監管費、諮詢費、諮詢費、賠償金和相關費用的數額(包括其任何攤銷)和(B)與向借款人或其直接或間接母公司的股東進行任何分配有關或由於向該人或其直接或間接母公司的股東進行任何分配而向該借款人或任何母公司的期權持有人支付的有關費用的數額，這些支付是為了在本協議允許的範圍內補償該等期權持有人，如同他們在進行該分配時是股東並有權分享一樣。

9.處置、處置或放棄的損失(正常業務過程中的處置、處置或放棄除外)，

10.依據任何管理層股權計劃或股份認購權計劃或任何其他管理層或僱員利益計劃或協議或股份認購或股東協議而招致的任何成本或開支，只要該等成本或開支是由撥入借款人資本的現金收益或借款人(或其任何母實體)發行股本(不符合資格的股本)的現金收益淨額支付的，

11.可歸因於套期保值債務估值按市價變動的任何非現金損失(在這種損失造成的現金影響尚未實現的範圍內)或根據會計準則彙編815的其他衍生工具，

12.在任何套期保值債務的所述結算日期之前以現金支付的任何損失，該損失已反映在該期間的綜合淨收益中，

13.與本期已實現交易有關的任何與對衝義務有關的收益，已反映在前期綜合淨收入中，並根據下文第(B)(6)款和第(B)(7)款從綜合EBITDA中剔除，

14.任何期間不包括在綜合EBITDA中的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(B)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回。

15.與本協議允許的任何投資、收購或任何出售、轉易、移轉或其他資產處置有關的賠償條款所涵蓋的任何開支、收費或損失，但以實際得到賠償或償付為限，或只要借款人已收到適用提供者的通知，表示打算賠償或償還該等開支、收費或損失，且事實上在該通知發出之日起365天內賠償或償還該等款額，

16.在保險承保並實際得到償付的範圍內，或只要借款人已收到保險人的通知，則保險人將償還該數額，且僅限於該數額實際上是在該通知之日起365天內就責任或意外事故或業務中斷而償付的費用、費用或損失，以及

17.與收購企業或個人有關的賺取債務而支付或保留的款額，

較少

二.在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的下列數額的總和：

1.不尋常或非經常性收益，

2.[已保留],

3.非現金收益，

4.處置、處置或放棄的收益(正常業務過程中的處置、處置或放棄除外)，

5.可歸因於套期保值債務估值按市價變動的任何非現金收益(在這種收益所產生的現金影響尚未實現的範圍內)或根據會計準則彙編815的其他衍生工具，

6.在任何套期保值債務的所述結算日期之前以現金形式收到的已反映在該期間的綜合淨收益中的任何收益，

7.與本期實現的交易有關的、已反映在任何前期合併淨收入中並根據上文(A)(Xii)或(A)(Xiii)條從合併EBITDA中剔除的任何與對衝義務有關的任何損失，以及

8.根據本定義第(A)(XV)或(A)(Xvi)條在任何先前期間包括在綜合EBITDA內的任何開支、收費或損失，但事實上並未在該條所述的通知日期後365天內獲彌償或償付(視屬何情況而定)，

加

在不重複“合併EBITDA”定義中任何其他條款所包括的任何其他金額的情況下，應在合併EBITDA(包括在相關收購或處置之前發生的部分)中增加相當於合併EBITDA的金額的調整。

在每種情況下，借款人和受限制子公司根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但條件是，

(I)在確定綜合EBITDA貨幣換算或與債務貨幣重新計量有關的交易損益(包括因貨幣兑換風險對衝協議而產生的淨虧損或收益)時，在確定綜合淨收入時應將其排除在外；

(2)在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括借款人或任何受限附屬公司(非受限附屬公司除外)在任何期間收購的任何人、財產、業務或資產的收購EBITDA，但未在該期間出售、轉讓或以其他方式處置的部分(但不包括未如此收購的任何相關人士、財產、業務或資產的收購EBITDA)(每個此等人士、財產、業務或資產，包括根據在生效日期前完成但隨後未如此處置的交易獲得的)，以及在此期間被轉換為受限子公司的任何非限制性子公司的收購EBITDA(每個為“轉換後的受限子公司”)，每一種情況都是基於根據歷史備考基礎確定的該備考實體在該期間(包括其在收購或轉換之前發生的部分)的收購EBITDA；和

(Iii)在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類的任何人、財產、企業或資產(非限制性附屬公司除外)的已處置EBITDA

指借款人或任何受限制附屬公司在上述期間(上述期間內出售、轉讓或以其他方式處置或關閉的每一人、財產、業務或資產，均為“已出售實體或業務”)及任何在該期間轉換為非受限制附屬公司的受限制附屬公司(每一間為“經轉換非受限制附屬公司”)的停止經營，每種情況均以該備考實體在按歷史備考基礎釐定的期間(包括其在出售、轉讓、處置、關閉、重新分類或轉換前發生的部分)的已處置EBITDA為準；但即使任何人士或業務已根據公認會計原則將其歸類為已訂立最終處置協議的非持續經營，該人士或業務的已處置EBITDA仍不得根據本第(Iii)段予以排除，直至該項處置完成為止。

儘管本協議有任何相反規定，且須受前一但書第(Ii)及(Iii)款所規定的調整所規限，有關生效日期後發生的收購及處置以及上文(C)項所規定的調整，綜合EBITDA應分別被視為截至2016年12月31日、2016年9月30日、2016年6月30日及2016年3月31日的財政季度的133,147,000美元、132,534,000美元、142,970,000美元及143,821,000美元。

“綜合EBITDA與綜合利息支出比率”應指，截至任何確定日期，(A)在該確定日期或之前結束的最近一次測試期間的綜合EBITDA與(B)該測試期間的綜合利息支出的比率；但就計算截至生效日期一週年前的任何期間的綜合EBITDA與綜合利息開支比率而言，綜合利息開支應等於自生效日期至釐定日期的實際綜合利息開支乘以分子為365的分數，而分母為生效日期至釐定日期的天數。如果借款人或任何受限制附屬公司在計算綜合EBITDA與綜合利息支出比率的期間開始後，但在計算綜合EBITDA與綜合利息支出比率的事件之前或同時，產生、承擔、擔保、償還或清償任何債務(根據任何循環信貸安排而產生的尚未永久償還的債務除外)，則應計算綜合EBITDA與綜合利息支出比率，使該等發生、假設、擔保、償還、贖回、贖回、償還或清償債務，如同同樣發生在適用的測試期開始時一樣。

“綜合利息支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在合併基礎上就借款人和受限制子公司所有未償債務的現金利息支出(包括可歸因於按照公認會計原則資本化租賃的現金利息收入)，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，以及債務對衝協議項下的淨成本，但不包括：(A)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出、實物支付利息支出的攤銷；因低於面值的負債和任何其他非現金利息(包括由於購買會計的影響)而產生的原始發行貼現攤銷，(B)在該期間內貼現負債的增加或應計，(C)與其定義的但書中不包括負債的項目有關的任何利息，(D)可歸因於根據會計準則彙編815對套期保值債務或其他衍生工具按市值計價的任何非現金利息支出，(E)任何-

與利率對衝協議的違約成本相關的時間現金成本，(F)任何信貸保證金額度下未償債務的任何利息支出，(G)根據任何登記權協議當時欠下的所有額外利息或違約金，以及與其他證券有關的任何可比的“額外利息”或違約金，這些證券旨在補償持有人未能公開登記此類證券的損失，(H)因應用資本重組會計或購買會計(如適用)而對任何債務進行貼現而產生的任何費用，以及(I)任何承諾支出和其他融資費用(不包括，為免生疑問，承諾費)。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在按照公認會計原則確定的綜合基礎上應佔的淨收入(虧損)，不包括，但不重複，

I.該期間的非常項目，

二.在該期間內會計原則變動計入綜合淨收入的累積影響，

與任何收購、投資、資產處置、債務發行或償還、股權證券發行、再融資或資本重組交易或任何債務工具的修訂或其他修改有關的交易費用和在該期間或在該期間發生的任何費用和開支(包括任何佣金、折扣和其他費用或收費)，以及因任何此類交易而在該期間產生的任何費用或非經常性合併成本(在每種情況下，包括在生效日期之前完成的任何此類交易以及進行但未完成和/或未成功的任何此類交易)，

四、該期間因提前清償債務(包括定期貸款)、套期保值協議或其他衍生工具而產生的任何收入(損失)，

(五)根據公認會計原則建立或調整的應計項目和準備金，或因採用或修改會計政策而在該期間發生的變化，

以股票為基礎、以合夥利益為基礎和類似的以激勵為基礎的薪酬獎勵或安排費用(包括與任何合夥企業或有限責任公司的成員權益有關的任何利潤利益)；

即任何人在該期間的任何收入(虧損)如不是受限制附屬公司或按權益會計方法核算的，則不包括在內；但借款人的綜合淨收入應增加就該期間以現金或現金等價物(或如非以現金或現金等價物支付，但在轉換後後來轉換為現金或現金等價物)向有關人士或其受限制附屬公司實際支付的股息或分派或其他付款的數額；以及

六、任何購買借款方根據第13.6節的規定購買或獲得並隨後註銷本合同項下的任何定期貸款所產生的任何收益(損失)。

合併淨收入應當計入該期間與無形資產攤銷有關的任何現金税收優惠金額，不得重複。

應從任何期間的綜合淨收入中剔除由於交易、在生效日期前完成的任何收購和任何允許的收購(或類似於允許收購的投資)或攤銷或註銷相關交易而產生的對採購會計的影響，包括對庫存、物業和設備、軟件和其他無形資產應用採購會計的影響，以及GAAP和相關權威公告要求或允許的遞延收入(包括該等調整向借款人和受限制附屬公司推低的影響)。

“綜合擔保債務”指：(A)在任何確定日期，(A)(I)以借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產上的留置權擔保的(I)截至確定日期的綜合總債務本金總額，以及(Ii)僅為確定借款人或任何受限制附屬公司在基於應收增量金額(就第2.14(B)(B)節和第10.1(V)(Ii)條的目的而言)項下產生額外債務的能力的總和、所有無擔保、次級留置權或初級留置權允許根據第10.1(V)(Ii)條發生(或將發生)的額外債務，減去(B)(I)在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上未被確定為“受限制”的現金賬户中包括的現金和現金等價物的總額，加上(Ii)截至該日期的所有獨立現金，若上述款項超過所需現金金額，且在法律或借款人或任何受限制附屬公司作為一方的任何合約並無禁止將其用於償還債務的範圍內，減去(C)借款人及受限制附屬公司於該日期根據任何保證金信貸額度尚未償還的所有債務。不言而喻，如果借款人或任何受限制的子公司在本協議項下發行或產生任何債務，並收到此類債務的收益，則為了確定本協議下的任何產生測試，以及無論借款人是否符合任何此類測試的形式，根據本定義第(B)款的任何“淨額結算”，該等發行或產生的收益不應被視為現金。

“綜合擔保債務與綜合EBITDA比率”應指，截至任何確定日期，(A)在該確定日期或之前最近結束測試期的最後一天的綜合擔保債務與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。

“合併總資產”是指在任何確定日期，借款人和受限制子公司的所有資產總額，按照公認會計準則在該日期的合併確定。

“綜合總債務”指於任何釐定日期，借款人及未償還的受限制附屬公司的債務本金總額，按公認會計原則綜合釐定(但不包括因任何準許收購或類似於準許收購而採用購買會計而產生的債務貼現影響)，包括借入款項的負債、未支取款項、資本化租賃債務及由本票或類似票據證明的債務。

“綜合總債務與綜合EBITDA比率”是指，在任何確定日期，(A)和(X)在該確定日期或之前最近結束測試期的最後一天的綜合總債務減去(Y)包括在借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上未被確定為“受限”的現金賬户中的現金和現金等價物總額之和，條件是該金額超過

根據法律或借款人或任何受限制附屬公司所屬任何合約的規定，借款人或任何受限制附屬公司於該日期的所有未清償債務減去(Z)借款人及受限制附屬公司於該日期根據任何保證金信貸額度未償還的所有債務至(B)於該測試期內的綜合EBITDA，而法律或任何受限制附屬公司並無以其他方式禁止將所需現金金額及該等現金用於償還債務。不言而喻，如果借款人或任何受限制的子公司在本協議項下發行或產生任何債務，並收到此類債務的收益，則為了確定本協議下的任何產生測試，以及無論借款人是否符合任何此類測試的形式，根據本定義第(B)款的任何“淨額結算”，該等發行或產生的收益不應被視為現金。

“繼續董事”是指在任何日期，(A)在截止日期是控股公司董事會成員的個人，(B)在截止日期至少擔任董事會成員12個月的個人，(C)直接或間接由允許持有人提名或指定為該董事會成員的個人，或(D)已被提名或指定為或指定為，由當時在任的其他留任董事中的多數人擔任董事會成員；但在任何時候，當已發行的有表決權股份的至少大部分由母公司直接或間接擁有時，本定義中對“控股”的所有提及(本但書除外)應被視為指直接或間接擁有該等有表決權股份的最終母公司實體。

“合同對價”應具有“超額現金流量”一詞定義中所給出的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產除義務外受其約束的任何規定。

“轉換後的受限制附屬公司”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“改正延期修正案”應具有第2.15(E)節規定的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：

I.《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語的定義和解釋所指的“涵蓋實體”；

Ii.a“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

Iii.a該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)中定義並解釋為涵蓋的FSI。

“被保險方”具有第13.21節所賦予的含義。

“信貸協議再融資債務”應指(A)允許優先再融資債務，(B)允許次級優先再融資債務，或(C)允許

無擔保再融資債務；但在每一種情況下，發行、招致或以其他方式獲得(包括通過延長或續期現有債務)，以換取或全部或部分修改、延長、再融資、續期、替換或退款現有定期貸款或現有循環信貸貸款(或未使用的循環信貸承諾)、任何當時存在的額外/替代循環信貸貸款(或未使用的額外/替代循環信貸承諾)、任何當時存在的延長循環信貸貸款(或未使用的延長循環信貸承諾)、或根據任何當時存在的增量貸款機制(或如適用的話，根據其作出的未使用承諾)下的任何貸款，或任何當時存在的信貸協議對債務進行再融資(“再融資債務”)；此外，(I)如(I)該等債務的契諾、違約事件及擔保(為免生疑問，不包括利率、利差、利率下限、融資折扣、費用、財務維持契諾及預付或贖回保費及條款)(整體而言)對提供該等債務的貸款人或持有人並不實質上較適用於經再融資債務的貸款人或持有人更為有利(但只適用於最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)(但如任何信貸協議下的任何財務維持契諾對該等貸款人或財務表現契諾實質上較該等貸款人或財務履約契諾有利，財務履約應視為在該信貸協議再融資債務發生之日或之前修改，以使其對再融資債務持有人的有利程度與該等金融維持契諾對該再融資債務持有人的有利程度相同；(Ii)如屬票據或債權證形式的債務，或全部或部分修改、延長、再融資、續期、替換或退款現有定期貸款，其到期日不得早於再融資債務的到期日，其加權平均到期日應等於或長於再融資債務，(Iii)在任何此類債務修改、延長、再融資、續期、替換或退款任何現有循環信貸貸款(或未使用的循環信貸承諾)的情況下，任何當時存在的額外/替代循環信貸貸款(或未使用的額外/替代循環信貸承諾)或任何當時存在的延長的循環信貸貸款(或未使用的延長循環信貸承諾)的到期日應不早於此類再融資債務的到期日，(Iv)除本協定另有允許的範圍外(除非第10.1節所述的任何其他籃子(如適用)以美元換取美元)，該等債務的本金(或增值，如適用)不得大於再融資債務的本金(或增值，如適用)加上應計利息、手續費及保費(如有)，以及與再融資有關的費用及開支，加上相等於任何未使用的現有承諾額及未提取的信用證的款額；(V)該等再融資債務須按美元償還、作廢或清償及清償，而與此有關的所有應計利息、手續費及保費(如有)應基本上與信貸協議再融資債務發生或取得的日期同時支付，(Vi)除在本信貸協議另有準許的範圍外，該信貸協議再融資債務項下未使用的循環信貸承諾總額，不得超過被取代的未使用循環信貸承諾、額外/替代循環信貸承諾或經延長的循環信貸承諾(視何者適用而定)加上未提取的信用證；及(Vii)如屬任何該等票據或債權證形式的債務，或對現有定期貸款進行全部或部分延長、續期、替換或再融資，則不需要任何強制性償還或贖回(票據或債權證的(X)項除外)，資產出售事件或意外或譴責事件要約及慣常提速：(Y)就任何定期貸款而言，在再融資債務到期日後第91天之前的第91天之前，強制提前還款(如屬任何定期貸款，其條款對提供此類債務的貸款人或持有人並不比適用於再融資債務的條款更有利)。

“信用證單據”是指本協議、擔保、擔保單據、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案

修正案、第五修正案、第六修正案、無現金登記通知書(2017)(第13.1節的目的除外)、無現金登記通知書(2019)(第13.1節的目的除外)、代理費通知書、每份信用證、借款人在本協議項下籤發的任何本票、任何增量協議、任何延期協議以及在抵押品代理和/或行政代理為當事一方的生效日期之後簽訂的任何習慣債權人間協議。

“信用證事項”是指幷包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)和信用證的簽發或金額的增加。

“信貸安排”應指任何初始定期貸款安排、B檔定期貸款安排、B-1期定期貸款安排、任何增量定期貸款安排、循環信貸安排、任何額外/替代循環信貸安排、任何延長的定期貸款安排或任何延長的循環信貸安排。

“信用證方”是指借款人和每個擔保人。

“累計綜合淨收入”是指在任何確定日期，自2017年1月1日起至交付財務部分第9.1節的最近一個會計季度的最後一天為止的期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入。

“治癒金額”應具有第11.12(A)節規定的含義。

“治癒期限”應具有第11.12(A)節規定的含義。

“治療權”應具有第11.12(A)節規定的含義。

“債權人間習慣協議”應指(A)借款人和行政代理人可以選擇，就有擔保債務的發生而籤立的，其擔保不打算排在擔保債務留置權(但不考慮救濟的控制)之上的範圍內，或者(I)基本上以優先留置權債權人間協議的形式簽訂的任何債權人間協議，或(Ii)行政代理人和借款人合理接受的形式的債權人間慣例協議。該協議應規定，擔保這種債務的留置權不得低於擔保債務的留置權(但不考慮救濟的控制)和(B)在與擔保債務有關的範圍內執行，其擔保意在低於擔保債務的留置權，由借款人和共同行事的行政代理人選擇，或者(I)實質上以初級優先留置權債權人間協議的形式達成的債權人間協議，或(Ii)行政代理人和借款人合理接受的形式的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保這種債務的留置權應排在擔保債務的留置權的次要地位。

“債務基金聯營公司”是指控股的任何聯營公司(控股公司、借款人或借款人的任何附屬公司除外)，該聯營公司主要從事或為從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信貸或證券延伸的基金或其他投資工具提供諮詢，而任何保薦人均無權直接或間接就該等聯屬公司的投資政策作出指示。

指借款人或任何受限制子公司發行或發生的任何債務，但不包括第10.1節(遞增期限除外)允許發行或發生的債務

根據第2.14(B)節但書第(I)款產生的貸款，允許因依賴第10.1(V)(I)條而產生的額外債務，以及在與定期貸款有關的範圍內，信貸協議對債務進行再融資)。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的任何其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件、行為或條件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指：(A)未能為循環信貸貸款的任何部分、額外/替代循環信貸貸款、延長循環信貸貸款(和/或相關信用證參與或參與Swingline貸款)提供資金或已通知借款人、行政代理、任何信用證發行人、任何Swingline貸款人(或任何延長的循環信貸安排或附加/替代循環信貸安排下的任何信用證發行人或Swingline貸款機構)或任何書面貸款的任何貸款人。參與或參與本協議規定由其提供資金的Swingline貸款，(B)在本協議要求其提供資金的日期後兩個工作日內，(B)未能以其他方式向行政代理、任何信用證發行人、任何Swingline貸款人(或任何延長循環信貸安排或附加/替代循環信貸安排下的任何信用證發行人或Swingline貸款人)或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，(C)已通知借款人或行政代理、任何信用證發行人、任何信用證發放人、任何Swingline貸款人(或任何延長循環信貸機制下的信用證發行人或Swingline貸款人)或任何貸款人書面表示不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明或向任何人提供任何書面通知，表明其不打算履行本協議或承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，已發表公開聲明或向任何人提供書面通知，表明其不打算履行本協議或承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，或(D)已或有直接或間接的母公司：(1)成為根據任何《債務人救濟法》進行的程序的標的，(2)為其指定了接管人、保管人、監護人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本的擁有權或獲取而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得成為違約貸款人。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，應是合理的、確鑿的和具有約束力的，且無明顯錯誤，該貸款人應被視為違約貸款人，該日期應由行政代理人在書面通知中確定，該書面通知應由行政代理人交付給

借款人、每個信用證發行者、每個Swingline貸款人和每個其他貸款人在做出上述決定後立即作出決定。

“指定非現金對價”是指借款人或其受限制的附屬公司根據第10.4(C)節與處置有關而收到的非現金對價的公平市價，該非現金對價是根據借款人的授權人員向行政代理提交的證書指定為指定非現金對價的，該證書規定了此類估值的基礎(該金額將在適用的處置完成後180天內減去轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值)。

“已處置EBITDA”就任何期間的任何已出售實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司而言，指該等已出售實體或業務或經轉換的無限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如在“綜合EBITDA”一詞的定義(以及在該定義所用的財務定義中所指的借款人及受限制附屬公司)所指的借款人及受限制附屬公司是指該等已出售實體或業務或該等經轉換的不受限制附屬公司及其附屬公司，均按該等已出售實體或業務的綜合基準釐定。

“處置”應具有第10.4節規定的含義。

“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可出售或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金義務或其他原因到期或可強制贖回(僅限於合格股本)的任何股本，但由於控制權變更、資產出售事件或意外或譴責事件以及違約事件後任何時間的慣常加速，只要其持有人在控制權變更時有任何權利，則不在此限。資產出售事件或傷亡或譴責事件以及違約事件後任何時間的慣常加速應優先全額償還貸款和所有其他債務(任何有擔保對衝協議下的對衝義務、有擔保現金管理協議下的現金管理債務或或有賠償義務除外)，或(B)可由持有人選擇贖回或交換(合格股本除外)，但因控制權變更、資產出售或傷亡或譴責事件而導致的除外，只要其持有人在控制權變更時擁有任何權利，資產出售事件或傷亡或譴責事件應事先全部或部分償還貸款和所有其他債務(任何有擔保套期保值協議下的對衝債務、有擔保現金管理協議下的現金管理債務或或有賠償債務除外)，或(C)規定按計劃以現金支付股息，在每種情況下，均應在最後到期日後91天之前；但如該等股本是根據任何為控股公司(或其任何母實體)、借款人或其任何附屬公司的僱員的利益而發行的計劃，或根據任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股本不應僅因控股(或其任何母實體)、借款人或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務而可能被要求回購而構成不合格股本。

“不合格的貸款人”是指任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者，以及借款人的競爭對手，在每種情況下，借款人或保薦人以書面單獨指明，並由行政代理在生效日期前向借款人發出通知予以確認。

“分紅”應具有第10.6節給出的含義。

“文件代理”是指在本協議封面上以本協議項下文件代理的身份確定的人員。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的適用法律成立的每一家子公司。

“圖紙”應具有第3.4(B)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第6款中規定的條件的日期，即2017年3月10日。

對於任何類別的貸款，“有效收益率”是指借款人和行政代理在考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應按以下但書規定的方式確定)或類似方法和所有費用後確定的此類貸款的有效收益率，包括預付費用或類似費用或原始發行折扣(在此類貸款的剩餘加權平均壽命至到期的剩餘加權平均壽命和(Y)發生之日後四年中較短的時間內攤銷)，但不包括任何修改費、同意費、安排費用、結構費用、承諾費、承銷費、配售費用、諮詢費、成功費、計價費用、未支取的承諾費和類似費用(無論上述任何費用是如何計算的，也不論上述任何費用是否全部或部分支付給任何貸款人或與任何貸款人分攤)或任何其他一般不按比例支付或應付給所有貸款人的費用；但就任何包括“LIBORSOFR下限”的貸款而言，(1)在計算實際收益率當日的參考利率低於該下限的範圍內，就計算實際收益率而言，該差額須當作加至該等貸款的利差內；及(2)在計算實際收益率當日的參考利率大於該下限的範圍內，則在計算實際收益率時，無須理會該下限。

“合格受讓人”應指(A)貸款人，(B)貸款人的關聯公司，(C)核準基金和(D)任何其他人(在每種情況下，均須經第13.6(B)條規定的同意(如有))，但在每種情況下，(I)自然人、(Ii)違約貸款人或(Iii)喪失資格的貸款人除外。

“環境索賠”是指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違規通知、調查(借款人或其任何子公司在其正常業務過程中(A)或(B)與融資交易或房地產收購或處置有關的內部報告除外)或以任何方式與任何環境法或根據任何此類環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關的訴訟程序(下稱“索賠”)。包括(I)政府或監管機構根據任何適用的環境法對執法、清理、清除、響應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠，以及(Ii)任何第三方因釋放或威脅釋放有害物質或因據稱對健康、安全或環境造成的傷害或損害威脅而尋求損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟的任何和所有索賠。

“環境法”是指目前或以後有效的任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、條例、法典和普通法規則，以及在每個案件中經修訂的任何具有約束力的司法或行政解釋，包括在每個案件中與污染或環境保護有關的任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，或與有害或有害於環境、人類健康或安全的化學品、材料或物質的接觸有關的任何案件。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。第2節中提到的ERISA指的是生效日期生效的ERISA，以及ERISA對其進行修正、補充或取代的任何後續規定。

“ERISA聯屬公司”是指借款人或其附屬公司與控股一起被視為守則第(414)(B)或(C)節所指的“單一僱主”，或僅就ERISA第(302)節和守則第(412)節的目的而言，根據守則第(414)節被視為單一僱主的每一人(如ERISA第3(9)節所界定)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元借款”是指每次借入一筆歐洲美元貸款。

“歐洲美元貸款”是指以參考歐洲美元利率確定的利率計息的任何貸款。

“歐洲美元匯率”的意思是：

(A)就歐洲美元貸款的任何利息期而言，年利率為美元存款(在該利息期的第一天交付)的年利率，其期限與該利息期相同；但如由於行政代理人合理釐定的任何理由，該利息期在該時間未能取得LIBOR，則該利息期(“受影響的利息期”)的“歐洲美元利率”須為內插利率；及

(B)就ABR貸款在任何日期的任何利息計算而言，年利率相等於倫敦銀行間市場美元存款的年利率，自該日起為期一個月(或如該日不是倫敦銀行日，則自倫敦銀行日起為期一個月

在緊接該日之前)；但如果由於行政代理合理確定的任何原因，LIBOR在該時間不能使用，則該目的的“歐洲美元匯率”應為美元的內插匯率，其利息期限為一個月；

條件是，如果根據上述(A)款確定的任何歐洲美元借款的歐洲美元利率將低於0.0%，則此類歐洲美元借款的歐洲美元利率應改為0.0%。

“違約事件”應具有第(11)節規定的含義。

“超額現金流”是指，在任何時期內，相當於超額現金流的數額

I.在不重複的情況下，下列各項的總和：

1.該期間的綜合淨收入；

2.相當於在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額；

3.淨營運資本減少(由於將項目從短期重新分類為長期或長期重新分類的結果除外)、長期應收賬款減少以及該期間遞延收入的長期部分增加(借款人或其任何受限制的附屬公司在該期間完成的正常財產收購或處置以外的任何此類減少或增加，或採用採購會計的情況除外)；

4.相當於借款人和受限制附屬公司在該期間處置資產、業務單位或財產(正常業務過程中的處置除外)的非現金淨虧損總額，在獲得該綜合淨收入時扣除的部分；

5.在該期間內就套期保值協議收到的現金付款，但不包括在得出該綜合淨收入的範圍內；及

6.在計算綜合淨收入時扣除的所得税開支；減去

二.不重複的合計如下：

1.“綜合淨收入”一詞定義的第(A)至(H)款所列的數額，相當於在計算該等綜合淨收入和現金費用時所包括的所有非現金貸方的數額；

2.在上一會計年度不重複根據下文第(Xi)款扣除的金額的情況下，在此期間以現金形式或應計的資本支出金額，但此類資本支出或知識產權收購或收購的資金來自借款人或任何受限制子公司發行長期債務或發行股本，或向借款人或任何受限制子公司發行股本，或使用在正常業務過程以外的任何處置所得的資金；

3.借款人和受限制附屬公司的所有債務本金償付總額(包括(A)和

關於資本化租賃債務的付款，(B)允許額外債務和信貸協議再融資債務的所有本金支付，以及(C)根據第5.2(A)(I)節實際支付的任何強制性預付定期貸款的金額，以及根據其管理文件的相應規定強制贖回或預付任何信貸協議再融資債務或允許額外債務的金額；在任何此等情況下，從任何處置的收益中獲得，並導致綜合淨收入增加，但不超過增加的金額，但不包括(1)貸款的所有其他預付款和/或贖回，以及(2)在該期間內根據本協議允許的所有循環信貸貸款和Swingline貸款(在每種情況下，除貸款外)的所有預付款(對於任何循環信貸安排，在其承諾有同等永久性減少的情況下除外)，但通過發行或產生長期債務或發行股本，或向下列公司進行資本貢獻提供資金的範圍除外，借款人或任何受限制的子公司或在正常業務過程之外使用任何處置所得；

4.相當於借款人和受限制附屬公司在該期間內處置財產(在正常業務過程中處置財產除外)所得的非現金淨收益合計的數額，以計算該綜合淨收入的範圍為限；

5.淨營運資本增加(由於將項目從短期重新分類為長期或從長期重新分類的結果除外)、長期應收賬款增加以及該期間遞延收入的長期部分減少(借款人和受限制子公司在該期間在正常業務過程之外進行收購或處置或採用採購會計產生的任何此類增加或減少除外)；

6.借款人及受限制附屬公司在上述期間就借款人及受限制附屬公司的長期負債(負債除外)支付的現金，但以借款人或任何受限制附屬公司發行或發生長期債務、發行股本或向借款人或任何受限制附屬公司作出出資，或使用在正常業務運作以外的任何處置所得的收益為限；

7.在不重複前一財政年度根據下文第(Xi)款扣除的金額的情況下，在此期間以現金進行的投資(依據第10.5(B)、(F)、(G)、(H)、(Q)和(P)條作出的投資除外)，但此類投資的資金來源為借款人或任何受限制附屬公司發行或招致長期債務，或向借款人或任何受限制附屬公司發行股本或作出出資，或使用在正常業務過程以外的任何處置所得；

8.在此期間以現金支付的股息數額(根據第10.6(H)節除外)，但此類股息的資金來源為借款人或任何受限制子公司發行或發生長期債務或發行股本，或向借款人或任何受限制附屬公司作出出資，或使用在正常業務過程以外的任何處置所得；

9.借款人和受限制附屬公司在此期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費的支出)，但如此類支出是通過發行或發生長期債務或由其發行股本或製造資本來支付的，則不在此限

向借款人或任何受限制子公司提供資金，或在正常業務過程之外使用任何處置所得款項；

10.借款人及受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰金的總額，而該等款項須與任何債務的預付有關而支付，但以借款人或任何受限制附屬公司發行或招致長期債務、發行股本或向借款人或任何受限制附屬公司作出出資，或使用在正常業務運作以外的任何處置所得的收益作為資金來源者除外；

11.在不重複從當時適用的或其他期間的超額現金流量中扣除金額的情況下，借款人或任何受限制的子公司根據在該期間之前或期間簽訂的與許可收購(或類似於許可收購的投資)、資本支出或知識產權收購有關的具有約束力的合同(“合同對價”)而需要以現金支付的總對價、資本支出或知識產權收購將在借款人在該期間結束後連續四個會計季度期間完成或進行；但在接下來的連續四個財政季度期間內，為該等獲準收購(或類似於為準許收購而進行的投資)、資本開支或知識產權收購提供資金的現金總額(除借款人或任何受限制附屬公司發行或招致長期債務、或向借款人或任何受限制附屬公司發行股本或向借款人或任何受限制附屬公司發行股本或使用在正常業務運作以外的任何處置所得的收益所提供的資金外)少於合約代價的範圍內，則該差額的款額須計入超額現金流量的計算內。在連續四個財政季度的這一期間結束時；

12.在該期間以現金支付的所得税，包括罰款和利息；以及

13.在該期間內與套期保值協議有關的現金支出，但不得在計算該綜合淨收入時扣除；

但在任何情況下，超額現金流量不得超過(A)借款人及其受限制附屬公司在該期間最後一天的綜合資產負債表上的所有現金和現金等價物(包括獨立現金)減去(B)受管制附屬公司截至該日的資產負債表上的所有負債的差額。除(A)信用保證金額度下的債務和(B)已被批准為監管資本以計算淨資本(定義見美國證券交易委員會規則15C3-1)的其他債務外，(C)減去截至該日期所有該等人士的所有必需現金。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“匯率”是指在任何一天，對於任何貨幣(美元除外)，這種貨幣可以兑換成任何其他貨幣(包括美元)的匯率，大約在上午11點左右確定。(倫敦時間)在這樣的日子裏，在路透社世界貨幣頁面上購買這種貨幣。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考行政代理和借款人商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為行政代理對該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值

在當地時間上午11點左右進行，用於購買相關貨幣，並在兩個工作日後交付。

“不含股本”的意思是：

I.根據行政代理的合理判斷(通過書面通知借款人和抵押品代理確認)，任何股本質押的成本或其他後果(包括任何重大的不利税收後果)，鑑於擔保各方將從中獲得的利益，應過高，

Ii.僅在任何外國子公司或FSHCO的股本質押以保證債務的情況下，任何作為該外國子公司或FSHCO的有表決權的股本超過該類別有表決權的已發行股本的65%，

任何股本，只要其質押將被任何適用法律禁止(包括任何法律上有效的要求獲得任何政府當局的同意，除非已獲得同意)，

四、不受限制的子公司的股本，

v.[保留區],

六、PTC控股公司和私人信託公司的股本，

任何人的任何“保證金股票”和股本，只要適用於該人的任何合同義務、組織文件、合資企業協議或股東協議的條款禁止該等股本的質押，則該人的全資受限附屬公司除外。

(八)任何附屬公司的任何股本，只要該等股本的質押會對控股公司、借款人或借款人經與行政代理協商並以書面通知抵押品代理後合理決定的任何附屬公司造成重大的不利税務後果，以及

外國子公司或FSHCO的任何子公司的股本。

“除外財產”應具有“擔保協議”中規定的含義。

“不包括的附屬公司”指：

I.在任何日期不是全資子公司的任何子公司應根據第9.11節的要求成為擔保人(只要該子公司仍為非全資子公司)，

二.適用法律、會計政策或原則或在生效日存在的合同義務(包括但不限於附表1.1(B)所列經紀交易商監管的子公司)禁止的任何子公司，包括受淨資產或淨資本或類似資本和盈餘限制的任何受監管實體，或在生效日期後借款人或受限制子公司收購的任何子公司(只要此類禁止不是在考慮此類收購時產生的)，或在其他方面受適用法律限制的合同義務，在每種情況下，都不能保證

當該附屬公司成為受限制附屬公司時(且只要該等限制或其任何替代或更新仍然有效)，

要求任何政府當局同意、批准、許可或授權以提供擔保的任何子公司，除非該子公司已經收到或在作出商業上合理的努力後獲得此類同意、批准、許可或授權，行政代理可以要求這樣的努力，

四.下列情況下的任何國內子公司：(1)為FSHCO或(2)為氟氯化碳的直接或間接子公司，

V.PTC Holdings，Inc.或The Private Trust Company，N.A.

六.任何非實質性附屬公司(但借款人不得將非實質性附屬公司排除在擔保義務之外，條件是：(I)本條(F)項所排除的所有非實質性子公司(非限制性子公司除外)的總收入總額超過借款人及其作為限制性子公司的國內子公司在確定日期或之前的最近試用期內的綜合總收入的10%，或(Ii)本條(F)項排除的所有無形子公司(非限制性子公司除外)的總資產總額超過10%在確定之日或之前結束的最近試用期結束時，借款人及其屬於受限制子公司的國內子公司的總資產總額)，

根據行政代理與借款人協商的合理判斷(通過書面通知借款人和抵押品代理確認)，任何其他子公司提供擔保的成本或其他後果(包括任何重大的不利税收後果)，鑑於擔保各方將從中獲得的利益，應過高，

六、任何外國子公司和不受限制的子公司，

Ix.根據許可收購收購併以第10.1(J)節或第10.1(K)節產生的擔保債務融資的任何其他國內子公司，以及在此類許可收購中收購的保證此類債務的每一受限子公司，只要與該受限子公司所屬的此類債務有關的文件禁止該受限子公司擔保該義務(只要該禁令不是在考慮此類收購時產生的)，

X.屬專屬自保保險公司的任何附屬公司；及

XI.任何附屬公司，只要該義務的擔保將對控股公司、借款人或借款人在與行政代理協商並以書面形式通知抵押品代理後合理確定的任何附屬公司造成實質性的不利税務後果。

“除外互換義務”是指，就任何信用方而言，在構成《商品交易法》第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下支付或履行的任何義務(“互換義務”)，如果且在該信用方的全部或部分擔保或該信用方授予擔保權益的範圍內，該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或申請或官員)是或變得違法的。

由於該信用方因任何原因未能構成商品交易法所定義的“合格合同參與者”(在商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的中為該信用方的利益而確定的9.18節和任何其他“維持、支持或其他協議”生效後確定)，在該信用方的擔保或該信用方對擔保權益的授予對該互換義務生效時。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

“獨家知識產權許可”是指借款人或其任何受限子公司授予他人的任何獨家知識產權許可、再許可或交叉許可，該許可、再許可或交叉許可不是在正常業務過程中作出的，並對借款人或其受限子公司在其業務中繼續使用此類知識產權的能力造成實質性限制。

“現有類別”是指現有定期貸款類別和現有循環信貸承諾的每一類別。

“現有循環信貸類別”應具有第2.15(A)(Ii)節規定的含義。

“現有循環信貸承諾”應具有第2.15(A)(2)節規定的含義。

“現有循環信貸貸款”應具有第2.15(A)(Ii)節規定的含義。

“現有定期貸款類別”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“預期治癒金額”應具有第11.12(B)節中給出的含義。

“延期貸款/承諾”是指延期定期貸款、延期循環信貸貸款和/或延期循環信貸承諾。

“延期還款日期”應具有第2.5(D)節規定的含義。

“延長的循環信貸承諾”應具有第2.15(A)(2)節規定的含義。

“擴展循環信貸安排”是指根據第2.15(A)(Ii)節設立的每一類擴展循環信貸承諾。

“延長循環信貸貸款”應具有第2.15(A)(Ii)節規定的含義。

“延長期限貸款類別”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“延長期限貸款”是指根據第2.15節發放的每一類延長期限貸款。

“延期貸款還款金額”應具有第2.5(D)節規定的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“延伸出借人”應具有第2.15(B)節規定的含義。

“延期協議”應具有第2.15(C)節規定的含義。

“延期日期”應具有第2.15(D)節規定的含義。

“延期選舉”應具有第2.15(B)節規定的含義。

“延期請求”是指定期貸款延期請求和循環信貸延期請求。

“延期系列”係指根據同一延期協議(或任何後續延期協議)設立的所有延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)，前提是該延期協議明確規定，其中規定的延期定期貸款或延期循環信貸承諾(如適用)旨在成為任何先前確定的延期系列的一部分，並提供相同的利差、延期費用(如有)和攤銷時間表。

“公平市價”指於任何釐定日期就任何資產或一組資產而言，假設自願賣方向自願買方出售該資產，並在借款人合理釐定有關資產的性質和特徵下，在一段合理時間內按有序安排出售該資產，可在該釐定日期出售該資產所取得的代價價值。

“公允價值”是指一個人及其子公司的全部資產(包括有形資產和無形資產)，作為一個整體，在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，雙方都對相關事實有合理的瞭解，但雙方都沒有采取任何行動的強制。

“FATCA”指自生效之日起本守則第1471至1474節(以及實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及現行或未來的任何法規或官方解釋。

“反海外腐敗法”是指修訂後的1977年“反海外腐敗法”。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率，但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用”係指根據第4.1節或第4.1節所述的所有應付金額。

“第五修正案”是指由控股公司、借款人、附屬擔保方、增量循環貸款方(定義見“第五修正案”)、行政代理和其他當事人之間於2021年3月15日作出的“第五修正案”。

“第五修正案生效日期”是指“第五修正案生效日期”(根據第五修正案的定義)。

“財務履約契約”是指第10.9節和第10.10節所列借款人的契約。

“第一留置權債務”是指允許的優先再融資債務和允許的額外債務(但不包括無擔保的或由留置權級別較低或級別較高的留置權擔保的債務(但不考慮救濟的控制)擔保的任何允許的額外債務)。

“固定籃子”應具有第1.2(M)節規定的含義。

“洪水保險法”統稱為(1)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(2)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(3)現在或今後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(4)現在或今後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“境外資產出售”應具有第5.2(H)節規定的含義。

“外國計劃”是指借款人或任何受限制的子公司為在美國境外受僱的員工維持或繳納的任何養老金計劃。

“外國回收事件”應具有第5.2(H)節規定的含義。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的每一家子公司。

“米爾堡地區校園”是指南卡羅來納州米爾堡的辦公空間。

“Fort Mill房地產負債”指借款人或其任何受限附屬公司因(A)在Fort Mill區域校園建造辦公空間和(B)借款人或其任何受限附屬公司對該等辦公空間的任何租賃而產生的所有義務和債務。

“第四修正案”是指由控股公司、借款人、附屬擔保人一方、增量貸款人(定義見本修正案)、行政代理和其他當事人之間於2019年11月12日作出的第四修正案。

“第四修正案生效日期”是指“第四修正案生效日期”(如第四修正案所定義)。

“第四修正案交易”統稱為(A)訂立第四修正案並於第四修正案生效日為B-1期定期貸款提供資金，(B)於第四修正案生效日或前後發行本金4億，000,000美元的高級2027年期票據，(C)完成與前述有關的任何其他交易，及(D)支付與上述任何一項有關的費用及開支(包括交易費用)。

“前置費”應具有第4.1(B)節規定的含義。

“FSHCO”是指除一個或多個屬於氟氯化碳的直接或間接外國子公司的股本外，沒有其他實質性資產的任何直接或間接境內子公司。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”係指美國政府、任何外國或任何多國當局、或其任何州、省、地區或其他政治區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何實體、機構或權力，包括為履行這些職能而設立的PBGC和其他準政府實體。

“擔保”是指每個擔保人以擔保人為擔保當事人的利益所作的擔保，日期為2012年3月29日，主要以附件A的形式作出，經不時修改、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改。

“擔保義務”對任何人來説，是指該人以任何方式直接或間接擔保或打算擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金，(I)用於購買或支付任何此類債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(C)購買財產、證券或服務，主要是為了向任何此類債務的所有者保證，主要債務人有能力償還此類債務，或(D)以其他方式向此類債務的所有者保證或使其免受損失；但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，也不包括在生效日期有效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(債務除外)。任何保證義務的款額，須當作相等於該保證義務所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的合理預期的有關債務的最高負債(假設該人根據該等法律須履行責任)。

“擔保人”是指(A)根據第9.11節的規定，在生效日期對每一家控股公司及其每一家國內子公司(借款人或任何被排除的子公司除外)以及(B)在生效日期後成為擔保一方的每一家子公司。

“危險材料”是指(A)任何石油或石油產品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、變壓器或其他設備，其中含有含有受管制水平的多氯聯苯和氡氣的介電液體；(B)任何被定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極度危險”的定義中的化學品、材料或物質。

根據任何適用的環境法，“廢物”、“受限制的危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”或類似含義的詞語；以及(C)任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質。

“對衝銀行”是指在貸款人或代理人訂立套期保值協議時或訂立該套期保值協議後的任何時間，身為貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯公司的任何人士，以及在訂立該套期保值協議時或在訂立該套期保值協議後的任何時間，以其身分與貸款方或其受限制附屬公司訂立的套期保值協議的對手方。

“套期保值協議”應指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關的附表，包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或所管限。

“套期保值義務”對任何人而言，是指此人根據套期保值協議承擔的義務。

“歷史財務報表”係指(A)於生效日期，控股及其附屬公司截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止財政年度經審計的綜合資產負債表及相關的損益表、股東權益及現金流量表。

“控股”係指(1)控股(定義見本協議前言)或(2)作為控股或控股的任何母實體(或以前的新控股，視情況而定)的子公司(或附屬公司)的任何其他個人(“新控股”)(“以前的控股”)；但條件是(A)該新控股公司直接擁有借款人100%的股本，(B)新控股公司應按照本協議的補充文件或其他信貸文件，以行政代理合理滿意的形式明確承擔先前控股公司在本協議項下的所有義務，(C)新控股公司應已向行政代理提交一份授權人員的證書，説明這種替代和任何信貸文件的補充保留了擔保的可執行性以及擔保文件下留置權的完備性和優先權，(D)如果行政代理提出合理要求，借款人應向行政代理提交律師的意見，表明此類替代不違反本協議或任何其他信貸文件，(E)借款人的所有股本被出資或以其他方式轉讓給該新控股公司，並承諾擔保債務，以及(F)如果未發生違約或違約事件，且在替代時仍在繼續，且此類替代不會導致任何違約或違約事件或重大税務責任；此外，如果上述各項均得到滿足，先前持有的股份應自動解除其在信用證文件項下的所有義務，而信用證文件中提及的“持有”應指“新持有的股份”。

“HUD”指的是美國住房和城市發展部。

“住房和城市發展部監管的子公司”是指借款人的子公司，即住房和城市發展部批准的非監管抵押權人。

“HUD受監管子公司所需現金”指，截至任何確定日期，(A)100,000美元和(B)HUD受監管子公司資產負債表上截至該日期的所有現金和現金等價物與(Ii)HUD受監管子公司截至該日期的調整淨值(見第12 CFR第202.5(N)節)之間的差額，以較大者為準。

“已確認或有負債”是指個人及其附屬公司在交易(包括本協議的執行和交付、貸款的發放以及在生效日期使用此類貸款的收益)(包括與此相關的所有費用和支出，但不包括聲明負債中反映的此類或有負債)生效後，合理地可能因未決訴訟、主張的索賠和評估、擔保、未投保風險和其他或有負債而產生的最高估計負債金額，並根據其性質和估計規模對其進行識別和解釋。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期借款人的任何受限制附屬公司：(A)其總資產(與該受限制附屬公司的資產合併，在消除公司間債務後)在該確定日期或之前結束的最近試用期的最後一天少於借款人及其在該日期為受限制附屬公司的國內子公司總資產的5%；及(B)其總收入(與該受限制附屬公司的收入合併時，在剔除公司間債務後，借款方及其國內子公司(在消除公司間債務後)在該測試期間的綜合毛收入低於借款人及其國內子公司在該期間的綜合毛收入的5%，每種情況都是根據公認會計準則確定的。

“直系家庭成員”指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)，以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人或由上述任何個人或任何捐贈者建議的基金控制的任何私人基金會或基金。

“受影響的利息期”應具有“歐洲美元利率”定義中提供的含義。

“增量協議”應具有第2.14(E)節規定的含義。

“增量承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量設施”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“遞增設施關閉日期”應具有第2.14(E)節給出的含義。

“增量限制”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“增量循環信貸承諾”是指任何貸款人根據第2.14(A)節就增量循環信貸承諾增加或額外/替換循環信貸承諾作出的承諾。

“增量循環信貸承諾額的增加”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環信貸承諾增加貸款人”應具有第2.14(F)節規定的含義。

“增量定期貸款承諾”是指任何貸款人根據第2.14(A)節對某一特定類別的增量定期貸款的承諾(包括B期定期貸款承諾和B-1期定期貸款承諾)。

“增量定期貸款安排”是指根據第2.14節發放的每一類增量定期貸款(包括B檔定期貸款和B-1檔定期貸款)。

“增量定期貸款到期日”對於根據第2.14節發放的任何類別的增量定期貸款，應指其最終到期日(包括B期定期貸款到期日和B-1期定期貸款到期日)。

“增量定期貸款還款金額”應具有第2.5(D)節規定的含義。

“增額定期貸款償還日期”應具有第2.5(D)節規定的含義。

“增量定期貸款”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“以匯率為基礎的籃子”應具有第1.2(M)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

I.該人因借款而欠下的所有債務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的該人的所有債務；

二.由該人或為該人的賬户簽發或開立的所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在生效之前已償付的任何提款或減額後)；

三、該人的淨套期保值義務；

四)支付在正常業務過程中產生並在產生後365天內到期的財產或服務的遞延購買價款的所有義務(不包括(I)流動貿易負債(但不包括任何再融資、延期、續期或替換)，除非該等貿易負債有利息；(Ii)支付任何賺取的債務，直至該等債務成為該人資產負債表上的負債為止

根據公認會計準則和(3)“在正常業務過程中訂立的不收即付合同所產生的義務”；

V.通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資產生的債務)，無論這種債務是否應由該人承擔或追索權有限；

(六)所有資本化租賃債務；

該人對不合格股本的所有義務；以及

該人就上述任何一項承擔的所有擔保義務；

但負債不應包括(I)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(Ii)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格扣留，以償還該資產賣方的權證或其他未履行義務，以及(Iii)Fort Mill房地產負債。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應(A)包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合資企業(本身是公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，但該人對該等債務的責任是有限的，且僅限於該人的債務將計入該人的綜合總債務的範圍內，以及(B)就控股公司、借款人及其附屬公司而言，不包括所有期限不超過364天的公司間債務(包括任何展期或延長期限)，並根據過去的慣例在正常業務過程中產生。任何日期的任何淨套期保值義務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。就上述(E)款而言，任何人的債務金額應被視為等於(I)此類債務的未償還總額和(Ii)該人善意確定的因此而擔保的財產的公平市場價值中較小的一個。

“受補償方”應具有第13.5(A)節規定的含義。

“初始財務報表交付日期”是指在“第五修正案”生效日期之後開始的借款人第一個完整的會計季度，根據第9.1(A)或(B)節將第9.1條財務報表交付給行政代理的日期。

“初始期限貸款人”是指每一位擁有初始期限貸款承諾或持有初始期限貸款的貸款人。

“初始定期貸款”應具有第2.1(A)節規定的含義。

“初步貸款承諾”是指：(A)如貸款人在生效日期是貸款人，則在附表1.1(A)中該貸款人的“初步貸款承諾”的相對位置所列的款額(如有)及(B)如任何貸款人在生效日期後成為貸款人，則在轉讓和承兑中指明的該貸款人的“初步貸款承諾”的款額，而該貸款人根據該轉讓和承兑而承擔的部分定期貸款承諾，視乎情況而定。

根據本協議的條款不時更改。截至生效日期的初始定期貸款承諾總額為17.億美元。

“初始定期貸款”應具有本協議摘要中規定的含義。

“初始定期貸款到期日”是指2024年3月10日；但如果該日期不是營業日，則“初始定期貸款到期日”將是緊隨其後的營業日。

“初始定期貸款還款金額”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“初始定期貸款還款日期”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“知識產權”應具有“擔保協議”中為該術語或類似術語規定的含義。

“公司間附註”指經修訂及重訂的公司間附屬附註，日期為生效日期，主要以附件N的形式，由控股公司、借款方及借款方各自的其他附屬公司簽署。

“利息期”是指根據第(2.9)節確定的適用於任何歐元術語軟利率貸款的利息期。

“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期，行政代理確定的年利率(四捨五入到與相關LIBOR相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期短的適用的LIBOR(適用的LIBOR可用於適用的貨幣的最長期限)和(B)超過受影響的利息期的最短期限(適用的LIBOR可用於適用的貨幣)的適用的LIBOR，在該利息期的有關時間內。在確定少於相關LIBOR可用最短期間的利率時，就上文(A)款而言，適用的LIBOR應被視為隔夜篩選利率，其中“隔夜篩選利率”就任何貨幣而言，是指由管理代理從管理代理選擇的服務中確定的該貨幣的隔夜利率。

“引入經紀交易商最低資本”是指對於借款人的那些作為經紀自營商而不受美國證券交易委員會規則15C3-3的規定約束的子公司，截至任何確定日期，(A)該等子公司所需的綜合最低美元淨資本(如美國證券交易委員會規則15C3-1的定義)的120%和(B)該等子公司的綜合總負債(如美國證券交易委員會規則15C3-1的定義)除以10，兩者中較大者。

“投資”應具有第10.5節給出的含義。

“投資者”是指發起人、管理投資者和由發起人安排和/或指定的、在生效日期前向行政代理確認的某些其他投資者。

就任何信用證而言，“國際服務供應商”應指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、任何信用證請求，以及任何信用證發行人和借款人(或任何受限制子公司)或以任何信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

“摩根大通”指的是摩根大通銀行。

“聯合簿記管理人”是指在本協議封面上以本協議項下的聯合簿記管理人身份列出的人員。

“聯合牽頭編排員”係指本協定封面所列人員，其作為本協定項下的聯合牽頭編排員。

“次級優先留置權債權人間協議”應指行政代理和/或抵押品代理與本協議所允許的一種或多種債務持有人的一名或多名代表之間實質上以附件I-2的形式達成的債權人間協議，該協議旨在(和/或要求)以擔保債務的留置權的初級留置權為擔保，並經行政代理和借款人合理同意對其進行修改。

就任何債務或股本而言，“最遲到期日”是指適用於本協議項下任何未償還信貸安排的最晚到期日，該最晚到期日是在發行或發生該等債務或發行該股本之日所確定的。

“長期選舉”應具有第1.2(O)節規定的含義。

“LCT測試日期”指在LCT選舉中指定的日期；前提是：(A)對於任何債務預付款，該日期應為不可撤銷的預付款通知的日期；(B)對於所有其他有限條件交易，該日期應為該有限條件交易的最終協議的日期。

“出借人”是指(A)附表1.1(A)所列的人，(B)根據第13.6節作為“出借人”成為本合同一方的任何其他人，以及(C)根據第2.14節的條款成為本合同一方的每個人作為“出借人”，在這兩種情況下，不再是“出借人”的人除外。

“信用證”應具有第3.1(A)節規定的含義。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在作為借款或再融資之日仍未償還的信用證的延期。

“信用證承諾”是指(A)對於在第五修正案生效日期作為信用證簽發人的每份信用證，在附表1.1(A)中與該信用證簽發人名稱相對的金額，作為該信用證的“信用證承諾”，以及(B)對於在第五修正案生效日期之後成為信用證簽發人的任何信用證，在轉讓和承兑協議中指定為該信用證發行人的“信用證承諾”的金額，據此，該信用證發行人承擔了

信用證承諾總額。截至第五修正案生效日期，所有信用證承諾的總金額為150,000,000美元。

“信用證風險”指的是，就任何貸款人而言，在任何時候，(A)該貸款人已根據第(3.4)節提供(或被要求作出)循環信用貸款的任何未付提款的金額，以及(B)該貸款人當時的循環信用承諾佔信用證義務的百分比(不包括貸款人已根據第(3.4)節就其作出(或被要求作出)循環信用貸款的未付提款部分)的總和。

“信用證費用”應具有第4.1(C)節規定的含義。

“信用證發行人”是指(A)對於摩根大通，(B)在附表1.1(A)中列為“信用證發行人”的每一貸款人，並在該附表1.1(A)中與該貸款人名稱相對列出的信用證承諾額，以及(C)根據第(3.6)節成為信用證發行人的任何一名或多名人士。任何信用證發行人可酌情安排由信用證發行人的關聯方出具一份或多份信用證，在每一種情況下，術語“信用證發行方”應包括與該關聯方出具的信用證有關的任何此類關聯方。如果在任何時候都有一個以上的信用證簽發人，則本文件和其他信用證文件中對信用證簽發人的提及應視為指適用信用證的信用證簽發人或所有信用證開證人，視情況而定。

“信用證到期日”是指循環信用證到期日之前五個工作日的日期。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額加上所有未付提款的總和，包括所有信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.8節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期按其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。

“信用證參與人”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“信用證參與”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“信用證申請”應具有第3.2(B)節規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期內以美元計價的任何歐洲美元借款而言，倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和時間，就任何利息期間的任何歐洲美元拆借而言，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的美元倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與在該日期和時間顯示在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上的利率相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示的任何後續或替代頁面上

該費率，或在該其他信息服務的適當頁面上，不時公佈該費率，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保、抵押、轉讓、留置權(法定或其他)或類似的產權負擔，以及任何地役權、通行權、許可證、限制(包括分區限制)、所有權上的缺陷、例外或不規範的所有權或類似的抵押或產權負擔(包括任何給予上述任何內容的協議、任何有條件的出售或其他所有權保留協議或任何性質的租約)；但在任何情況下，經營租賃都不應被視為留置權。

“有限條件交易”指任何(A)投資或收購(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式)，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件，(B)贖回、回購、失敗、償付和清償或償還債務、不合格股本或優先股，要求在贖回、回購、失敗、清償和解除或償還之前發出不可撤銷的通知，以及(C)要求在贖回、回購、失敗、清償和解除或償還之前發出不可撤銷通知的任何股息。

“流動性信用額度”是指LPL Financial，LLC和任何其他受經紀交易商監管的子公司在該受經紀交易商監管的子公司的“經紀-交易商”業務的正常過程中為運營流動性目的而設立和使用的任何信用額度(在任何情況下不包括用作監管資本的任何信用額度(及其下的承諾和收益)，用於計算淨資本(定義見美國證券交易委員會規則15C3-1))。

“貸款”指任何貸款人在本協議項下提供的任何循環信貸貸款、額外/替代循環信貸貸款、擴展循環信貸貸款、Swingline貸款(包括根據擴展循環信貸安排或額外/替代循環信貸安排提供的任何Swingline貸款)或定期貸款。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

“管理投資者”指控股公司、借款人和子公司的高級管理人員、董事和員工，他們成為控股公司或其任何母實體或借款人的投資者。

“強制借款”應具有第2.1（f）條規定的含義。

“信用保證金額度”是指借款人及其子公司根據適用法律以及董事會和美國金融業監管局(FINRA)頒佈的有關經紀-交易商監管的子公司信用延期的適用規則和指導，按照適用法律和適用規則及指導，設立並使用的任何信用額度，用於為借款人或其任何子公司(包括財務顧問的客户)的貸款和墊款(包括保證金貸款)提供資金或支持，以及根據基本相似的條款和條件建立的任何替代額度。

“保證金貸款”，如T。

“主協議”應具有術語“套期保值協議”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指對(A)借款人和受限制子公司的業務、資產、運營、財產或財務狀況(作為整體)、(B)貸方(作為整體)履行信用證文件下的付款義務或(C)行政代理、抵押品代理或貸款人在信用證文件下的權利和救濟產生重大不利影響的情況或條件。

“到期日”係指初始定期貸款到期日、B期定期貸款到期日、B-1期定期貸款到期日、任何增量定期貸款到期日、循環信貸到期日、與任何類別延長循環信貸承諾有關的任何到期日、與任何類別額外/替代循環信貸承諾有關的任何到期日、與任何類別延長定期貸款有關的任何到期日，或適用的Swingline到期日。

“最低借款金額”指(A)就定期貸款或循環信貸貸款的借款而言，為1,000,000美元；(B)就Swingline貸款的借款而言，為100,000美元。

“少數股權投資”是指借款人或任何受限制的子公司擁有股本的任何人(子公司除外)。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。

“抵押”是指抵押財產所有人為證明抵押財產的留置權而為抵押代理人訂立的抵押或信託契約、保證債務的契據、信託契據或其他擔保文件，主要是以附件O的形式(經必要的修改以解釋當地法律事項)或借款人與抵押代理人合理商定的其他形式。

“按揭財產”指(A)附表1.1(C)及(B)附表1.1(C)及(B)第9.14(B)節規定須就其收取費用而須批出按揭的不動產。

“多僱主計劃”應指ERISA第(4001)(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人、受限制子公司或ERISA關聯公司有義務在前五個日曆年向該計劃繳費。

“必要的治療量”應具有第11.12(B)節規定的含義。

“現金收益淨額”是指，就任何預付款事件、任何股本發行、任何出資或任何投資的任何處置而言，(A)借款人或任何受限制附屬公司或其代表就該預付款事件、發行股本或處置任何投資而收到的現金收益總額(包括不時就分期付款義務支付的款項(如適用，但僅在收到時，以及就任何追回事件而言，與該追回事件有關的任何保險收益或譴責賠償)減去(B)減去以下總和：

1.在任何預付款事件或此類處置的情況下，借款人或任何受限制子公司因該預付款事件或此類處置而支付或估計應支付的所有税款的金額(包括因匯回任何此類現金淨收益而徵收的預扣税)，

2.在任何預付款事件或此類處置的情況下，根據公認會計原則為任何負債(根據上文第(I)款扣除的任何金額除外)(X)與作為此類預付款事件或此類處置標的的資產相關的任何合理準備金的金額，以及(Y)借款人或任何受限制子公司保留的債務，包括與環境事項有關的任何養老金和其他離職後福利負債以及與此類交易有關的任何賠償義務；但該儲備金其後的任何減少的款額(與就任何該等法律責任的付款有關者除外)，須當作為在該項減少的日期發生的上述預付款事件或上述處置的現金收益淨額，

3.如屬任何預付款項事件或該等產權處置，則任何本金、溢價或罰款(如有的話)、利息或其他款額的款額(如有的話)，是指以屬該提前還款事項或該等產權處置標的的資產的留置權所擔保的任何債務的款額，但以設立或證明該等債務的文書規定該等債務在該提前還款事項或該產權處置完成後須予償還，且該等債務實際上已予償還為限(須理解，前述第(Iii)款不適用於任何有擔保的準許額外債務或有擔保信貸協議對債務進行再融資)，

4.in 對於任何資產銷售預付款事件或許可銷售回租，借款人或適用的受限制子公司已再投資的該資產銷售預付款事件或許可銷售回租的任何收益金額（或打算再投資），或已在再投資期內簽訂了可接受的再投資承諾進行再投資，借款人或任何受限制子公司的業務（須遵守第9.13條）;前提是：

（A） 借款人或適用的受限制子公司應遵守有關此類再投資的第9.11、9.12和9.14（b）條（如果適用）;

(B)如該等收益的任何部分在再投資期內未作如此再投資或須遵守可接受的再投資承諾，則(X)應被視為於(1)再投資期的最後一天及(2)借款人或該受限制附屬公司訂立可接受的再投資承諾及(Y)根據第5.2(A)(I)條償還定期貸款之日後180天(以較遲者為準)發生的資產出售預付事項或準許銷售回租的現金收益淨額。償還或贖回任何有擔保的允許的額外債務或信貸協議，在第5.2(A)(I)節允許的範圍內對債務進行再融資；和

(C)除上述(B)款另有規定外，受可接受的再投資承諾約束的任何收益，如(I)後來因任何原因被註銷或終止，然後才依此予以運用，或(Ii)未完成(即未作出該可接受的再投資承諾所設想的再投資)，則應用於根據第5.2(A)(I)節償還定期貸款，並用於償還或贖回第5.2(A)(I)節所允許的任何有擔保的允許額外債務或信貸協議再融資債務，除非借款人或適用的受限附屬公司在再投資期結束前就此類收益作出另一項可接受的再投資承諾，

5.在任何回收預付款事件的情況下，回收預付款事件的任何收益的金額(X)表明借款人或適用的受限制子公司已經(或打算再投資)，或已達成可接受的再投資承諾，在再投資期內再投資於借款人或任何受限制子公司的業務(符合第9.13節的規定)，包括修復、恢復或替換受回收預付款事件影響的一項或多項資產，或(Y)借款人或適用的受限制子公司在再投資期結束前提供了恢復證明的資產；但：

（A） 借款人或適用的受限制子公司應遵守有關此類再投資的第9.11、9.12和9.14（b）條（如果適用）;

(B)對於在再投資期內未如此再投資或未接受可接受的再投資承諾或恢復認證的此類收益的任何部分，(X)應被視為在(1)再投資期的最後一天和(2)借款人或該受限制附屬公司達成可接受的再投資承諾或提供恢復認證之日起180天后發生的回收預付款事件的現金淨收益，以及(Y)根據第5.2(A)(I)節用於償還定期貸款，以及償還或贖回任何有擔保的額外債務或信貸協議，在第5.2(A)(I)節允許的範圍內對債務進行再融資；和

(C)除上述(B)款另有規定外，受可接受的再投資承諾或修復證書約束的任何收益，如(I)在根據可接受的再投資承諾或修復認證(視屬何情況而定)應用該等收益之前，後來因任何原因被取消或終止，或(Ii)未完成(即該可接受的再投資承諾或修復認證所設想的再投資、修復、恢復或更換)，應適用於根據第5.2(A)(I)節償還定期貸款，以及在第5.2(A)(I)節允許的範圍內償還任何有擔保的許可額外債務或信貸協議，除非借款人或適用的受限附屬公司在再投資期結束前就該等收益訂立另一項可接受的再投資承諾或提供另一項恢復證明，

6.就任何非全資擁有的受限制附屬公司的任何資產出售預付事件、收回預付款項或準許出售回租而言，可歸因於少數股東權益的可歸因於少數股東權益的現金收益淨額(在不考慮本條第(Vi)款的情況下計算)的按比例部分，因此不能分配給借款人或全資擁有的受限制附屬公司，或由借款人或全資受限制附屬公司的賬户分配；以及

7.就任何預付事項而言，借款人或任何受限制附屬公司(視何者適用而定)與預付事項有關的處置、發行股本或出資、合理及慣常費用、佣金、費用(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税及其他慣常開支及經紀、顧問及其他慣常費用)、發行費用、折扣及其他費用及開支(應付給借款人或借款人的任何受限制附屬公司的費用除外)，在每一種情況下，只有在得出上文(A)款所述數額時尚未扣除的範圍內。

“營運資本淨額”是指在任何日期超過(A)符合公認會計準則的借款人及其受限制附屬公司在綜合資產負債表上構成“資產”的所有金額的累計總和，不包括構成(1)現金、現金等價物和銀行透支的資產，但不包括在該日期所有該等人士所需的現金(應計入營運資本淨額)、(2)所有該等人士的應收税項和遞延所得税、(3)所有該等人士的財產、廠房和設備。(Iv)所有此等人士的商譽和無形資產，以及(V)借款人或其在Fort Mill地區校區的任何受限制附屬公司的任何權益，超過(B)在該日將會構成借款人及其受限制附屬公司綜合資產負債表上的“負債”的所有金額的累積總和，不包括(I)所有負債，但不包括(I)所有負債，但不包括保證金信貸額度(應列為營運資本淨額的一部分)項下的負債，(Ii)所有此等人士的應付税項和遞延所得税，(Iii)所有此等人士的股東權益，(Iv)所有此等人士的應付股息及(V)Fort Mill不動產負債。

“新控股”應具有“控股”一詞定義中所給出的含義。

“非現金費用”是指：(A)根據公認會計原則，對與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關的任何減值費用或資產註銷或減記；(B)使用權益法記錄的投資的所有損失；(C)所有非現金補償費用；(D)購買會計的非現金影響；(E)會計變更或重述的非現金影響；以及(F)其他非現金費用(在每種情況下，提供：如任何非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或儲備，則有關該等未來期間的現金支付應從綜合EBITDA中減去(但不包括已於上一期間支付的預付現金項目的攤銷)。

非現金薪酬支出，是指因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的激勵性薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。

“非同意貸款人”應具有第13.7(B)節規定的含義。

“非債務基金聯營公司”指控股公司(控股公司、借款人或借款人的任何附屬公司除外)並非債務基金聯營公司的任何聯營公司。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。

“非排除税”應具有第5.4(A)節規定的含義。

“非延期通知日期”應具有第3.2(E)節規定的含義。

“非美國貸款人”應具有第5.4(D)節規定的含義。

“注”應具有第13.6(C)節規定的含義。

“借款通知”應具有第2.3(A)節規定的含義。

“轉換或延續通知”應具有第2.6(A)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指在任何一天(或非營業日的任何一天，即前一營業日)有效的聯邦基金有效利率；但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則術語“NYFRB利率”是指上午11：00報價的聯邦基金交易利率。(紐約市時間)在這一天，行政代理人收到由其挑選的具有公認地位的聯邦基金經紀人的來信。

“債務”係指集體提及(A)按本協議規定的適用利率(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息，不論該程序是否允許或允許)按時、到期、加速、在一個或多個預付款或其他日期到期支付貸款的本金和保費(如有)；(Ii)借款人根據本協議要求就任何信用證在到期和到期時支付的每筆款項，包括償付付款、利息(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息)和提供現金抵押品的義務，以及(Iii)借款人或任何其他貸方在本協議和其他信貸文件項下向任何擔保當事人承擔的所有其他貨幣義務，包括費用、費用、開支和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)，(B)借款人根據或依據本協議及其他信貸文件所承擔的所有契諾、協議、義務及債務的到期及準時履行；(C)另一方根據或依據本協議或其他信貸文件所作的所有契諾、協議、義務及債務的到期及準時支付及履行；(D)每項有擔保的對衝協議項下的所有對衝責任(不包括掉期債務)的到期及準時支付及履行；及(E)每項有擔保的現金管理協議項下的所有現金管理債務的到期及準時支付及履行。儘管有上述規定，(I)除非借款人和任何對衝銀行或現金管理銀行另有協議，否則Holdings、借款人或任何附屬公司在任何有擔保對衝協議和任何有擔保現金管理協議下的義務，應僅在以下範圍內和只要：其他債務是如此擔保和擔保的，(Ii)以本協議和其他信貸文件允許的方式進行的任何抵押品或擔保人的解除，不應要求有擔保對衝協議項下的對衝義務持有人或有擔保現金管理協議項下的現金管理義務持有人的同意。

“貨幣監理署”係指貨幣監理署。

“受OCC監管的子公司”是指借款人受OCC監管的任何子公司。

“受OCC監管的子公司所需現金”應指，截至任何確定日期，(A)將截至該日期任何受OCC監管的子公司的資產負債表上的所有現金和現金等價物減去(B)任何受OCC監管的子公司截至該日期的資產負債表上的所有債務減去(C)減去(I)任何受OCC監管的子公司截至該日期的基於風險的資本(如美國聯邦法典第(282)節所述)與(Ii)4,000,000美元(或OCC要求的或任何受OCC監管的子公司和OCC以其他方式商定的其他金額)的差額。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OID”應具有第13.18節中給出的含義。

“組織文件”是指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及(如適用)與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，以及(如果適用)在其成立或組織所在管轄區內適用的政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“原信用證協議”應具有本協議摘要中規定的含義。

“原始貸款人”應具有本協議摘要中規定的含義。

“其他税”應具有第5.4(B)節規定的含義。

“母實體”是指作為控股公司和/或借款人的直接或間接母公司(除其他事項外，可組織為合夥企業)的任何個人。

“參與者”應具有第13.6(D)(I)節規定的含義。

“參與者名冊”應具有第13.6(D)(Ii)節規定的含義。

“愛國者法案”應具有第8.19節規定的含義。

“PBGC”係指根據ERISA第4002節設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“退休金計劃”是指由借款人、受限制的附屬公司或附屬公司贊助、維持或出資的任何僱員退休金福利計劃(如《僱員退休保障計劃》第3(2)節所界定，但多僱主計劃除外)，受《僱員退休保障計劃》第四章、守則第412節或第430節或《僱員退休保障計劃》第302節贊助、維持或出資的任何僱員退休金福利計劃，或僅就與《僱員退休保障制度條例》第4069條下的責任有關的陳述和契諾而維持，且借款人、任何受限制附屬公司或僱員退休保障管理局附屬公司在該計劃已經終止或即將終止的情況下，可根據《僱員退休保障制度條例》第4069條承擔責任。

“完美證書”是指附件P形式的證書或行政代理以其合理的酌情決定權批准的任何其他形式的證書。

“準許收購”是指借款人或任何受限制附屬公司以合併或其他方式對資產(包括構成業務單位、業務或部門的任何資產)或股本進行的任何收購，只要(1)該項收購及與之有關的所有交易均須按照所有適用法律在各重大方面完成；(2)如該項收購涉及收購某人的股本

在該項收購成為附屬公司後，該項收購將導致該股本的發行人成為受限附屬公司，並在第9.11節要求的範圍內成為擔保人；(Iii)在第9.11、9.12和/或9.14(B)節要求的範圍內，該項收購應導致擔保人為擔保各方的利益而被授予任何股本或如此收購的任何資產的擔保權益；(Iv)在該項收購生效後，不會發生或繼續發生違約事件；(V)-在實施此類收購後，借款人及其受限子公司應遵守第9.13節；和(Vi)借款人在實施該項收購(包括根據第10.1(J)節和第10.1(K)節假設或允許存在或產生的任何債務，以及任何相關的預計調整)後，應按第10.9節和第10.10節規定的契諾遵守第10.9節和第10.10節中規定的契諾，該等契諾在最近結束的測試期的最後一天根據該節重新計算，就像該收購發生在該測試期的第一天一樣。

“許可收購對價”指與任何許可收購有關的總金額(按作出該許可收購時該許可收購的公平市價估值)，不重複：(A)就該許可收購以現金支付或應付的購買代價，不論是在該許可收購完成時或之前支付，還是在未來任何時間延期支付，不論任何此類未來付款是否受制於任何意外情況的發生，幷包括代表購買價格以及任何債務和/或擔保義務假設的任何及所有付款，“收益”和其他協議，用於支付在任何方面取決於或取決於任何個人或企業的收入、收入、現金流或利潤(或類似)的任何付款的數額或支付條件，以及(B)與該許可收購有關而產生或承擔的債務總額；但在任何情況下，受或有事項規限的任何該等未來付款僅在借款人或其受限制附屬公司根據公認會計原則(在完成該等準許收購時釐定)所規定的準備金(如有)的範圍內視為準許收購代價。

“允許的額外債務”是指優先擔保債務或優先無擔保債務、優先次級債務或次級債務(如有擔保，這些債務可具有與債務相同的留置權優先權，或可由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保)，在每種情況下均由借款人或擔保人發行或產生；但(A)此類債務的條款並未規定在最後到期日之前的到期債務或任何預定的強制性償還、強制贖回、強制性購買要約或償債基金債務，但須(除任何第一留置權債務的情況外)優先償還或優先要約償還(且在該要約被接受的情況下，優先償還)本債務項下的債務(任何有擔保對衝協議項下的對衝義務、有擔保現金管理協議項下的現金管理義務或或有賠償義務除外)、在控制權變更時購買的慣常要約除外，資產出售或傷亡或譴責事件以及違約事件發生時的慣常加速權利，(B)關於這種債務的契諾、違約事件、附屬擔保和其他條款(但這種債務應具有利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、費用、融資折扣、原始發行折扣和贖回或提前還款條款和保費，由借款人確定為發行這種債務時的市場利率、保證金、利率下限、費用、折扣和保費)作為一個整體，借款人認為對借款人及其受限制子公司的限制並不比本協議的條款(在生效之日生效)有實質性的限制；但借款人的獲授權人員須在該債務發生前至少五個營業日向行政代理遞交一份證明書，連同有關該債務的實質條款及條件的合理詳細描述或有關文件的草稿，述明

借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政機關在該五個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)；(C)如果該債務是優先債務或從屬債務，則該債務的條款規定該債務的慣常“高收益”從屬於債務；(D)如果該債務是有擔保的，此類債務不得以抵押品以外的任何財產或資產作擔保，並應遵守適用的習慣債權人間協議；及(E)借款人的任何附屬公司(擔保人除外)均不是此類債務下的債務人。

“允許的額外債務文件”是指任何信用方就任何允許的額外債務簽發或簽署並交付的任何文件或文書(包括任何擔保、擔保協議或抵押)。

“允許的額外債務”是指，如果任何有擔保的允許的額外債務已經發生或發行且尚未償還，則集體提及(A)在任何此類允許的額外債務的到期和到期時，無論在到期日或到期日，通過加速、一個或多個預付款日期，按適用的允許的額外債務文件中規定的適用利率(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息)，及時、及時地支付任何此類允許的額外債務。(Ii)借款人或任何其他信貸方在適用的許可額外債務文件下對任何許可額外債務擔保方承擔的所有其他貨幣義務，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的金錢義務，不論該等程序是否允許或允許)；及(B)借款人或任何貸款方根據或依照適用的許可額外債務文件妥為及準時履行所有契諾、協議、義務及債務。

“允許的額外債務擔保當事人”應指有擔保的允許額外債務的持有人(以及代表他們的任何代表)。

“允許的優先再融資債務”是指借款人和/或擔保人以一系列或多系列優先擔保票據或貸款的形式發生的任何有擔保債務；條件是：(I)如果這種債務是以不比擔保債務的留置權(但不考慮補救措施的控制)更低和不優先的基礎上以全部或部分抵押品擔保的，並且不是以除抵押品以外的控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產為擔保的，(Ii)如果這種債務滿足“信貸協議再融資債務”定義的但書中列出的適用要求，(Iii)這種債務在任何時候都不是由作為擔保人的子公司以外的借款人的任何子公司擔保的，和(Iv)借款人的子公司除外。這類債務的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理應是習慣債權人間協議的一方。

“許可持有人”是指投資者；但就控制權變更的定義而言，“許可持有人”是指發起人和管理層投資者。

“允許的次級優先再融資債務”是指借款人以一個或多個第二留置權(或其他次級留置權)擔保票據或債券或第二留置權(或其他次級留置權)擔保貸款的形式發生的擔保債務；條件是：(I)該債務是以擔保債務和任何其他第一留置權義務的留置權的第二優先權(或其他次要優先權)基礎上的全部或部分抵押品擔保的，並且不是由擔保該抵押品以外的控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產擔保，(Ii)該債務滿足“信貸協議再融資債務”定義的但書中所列的適用要求(但該債務可由擔保該債務的留置權和任何其他第一留置權義務之前的抵押物的留置權擔保)，即使“信貸協議再融資債務”的定義中有任何相反的規定，(Iii)此類債務的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理應是慣常的債權人間協議的一方，以及(Iv)此類債務在任何時候都不由借款人的任何子公司擔保，但作為擔保人的子公司除外。

“允許留置權”應指：

一.對(I)逾期未超過30天的税款、評税或其他政府收費或索賠的留置權，或(Ii)已根據公認會計原則為其建立適當準備金的適當程序真誠地勤奮地提出抗辯的留置權，

對借款人或其法律規定的任何受限子公司的財產或資產的留置權，如房東、承運人、倉庫管理員、修理工、建築承包商和機械師的留置權和其他類似的留置權，只要此類留置權是在正常業務過程中產生的，並且不單獨或整體產生實質性的不利影響，

在第11.10節規定的不構成違約事件的情況下，因判決或法令支付款項而產生的留置權，

因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障或類似立法而產生的留置權或所作的抵押或存款，以保證保險公司根據保險或自我保險安排就此類義務承擔責任，或保證履行投標、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還資金保證金和其他類似義務(包括為代替任何此類保證金或為支持其發行而開具的信用證，包括為保證健康、安全和環境義務而開具的信用證)，

與借款人或其任何受限子公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租賃或分租、許可或再許可，

Vi.地役權、通行權、許可證、限制(包括分區限制)、次要業權瑕疵、業權例外或業權不規範、侵佔、突出和其他類似的收費或產權負擔，在每一種情況下，這些都不會單獨或合計對借款人及其受限制子公司的不動產整體價值造成重大減損，或在任何重大方面幹擾借款人及其受限制子公司的整體業務，且不是因任何債務而產生，也不保證任何債務，且在經

行政代理，對與任何抵押財產相關的所有權政策的任何例外，

出租人、轉讓人、許可人或再許可人的任何權益或所有權，或由出租人、轉讓人、許可人或再許可人在本協議允許的任何租賃、再租賃、許可或再許可下的利益擔保的任何權益或所有權，

六、依法向海關和税務機關提供留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，

Ix.購買、裝運或儲存價格由借款人或其任何受限附屬公司開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票提供資金的貨物或存貨的留置權；但此類留置權僅擔保借款人或此類受限附屬公司在10.1節允許的範圍內就此類信用證承擔的義務，

在正常業務過程中的知識產權許可、再許可和交叉許可，

十一、關於借款人或其任何受限子公司簽訂的經營租賃的預防性UCC融資聲明或類似文件產生的留置權，

保留或賦予任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利，以控制或規範任何不動產的使用，而該不動產的使用不會對借款人及其受限制的子公司的正常業務過程造成實質性的幹擾，

在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再出租或再許可，不(一)對借款人及其受限子公司的整體業務造成任何實質性幹擾，或(二)擔保任何債務，

十一.在正常業務過程中為銀行和其他金融機構設立的對借款人的任何銀行賬户和在這些銀行或金融機構持有的受限制子公司的信貸餘額的留置權，以便利在正常業務過程中就此類銀行賬户實施現金彙集和/或利息抵銷安排；以及

與Fort Mill房地產債務相關的留置權；但此類留置權在任何時候不得延伸至或涵蓋Fort Mill地區校區以外的任何資產(此類資產、替代物及其產品和習慣保證金除外)。

“許可再融資債務”，就任何債務(“再融資債務”)而言，是指為換取此類再融資債務(或其先前的再融資構成許可再融資債務)而發行的任何債務，或其淨收益用於修改、擴大、再融資、續期、更換或退款(統稱為“再融資”或“再融資”或“再融資”)；但如(A)任何該等準許再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過緊接該項再融資前未清償的再融資債務的本金(或增值，如適用)，但款額須相等於未付的應計利息及溢價加上已支付的其他款額及與該項再融資有關的費用及開支，以及相等於任何現有的未動用承諾額及根據該項再融資而未提取的信用證的款額，(B)如再融資的債務是第10.1(A)、10.1(H)節所準許的債務，10.1(Q)或10.1(V)，

(C)除根據第10.1(F)節或第10.1(G)節允許的債務的再融資外，此類允許再融資債務的最終到期日應等於或晚於再融資債務的最終到期日，並且其加權平均到期日等於或大於再融資債務的加權平均到期日，以及(D)如果被再融資的債務是第10.1(A)節允許的債務，10.1(H)或10.1(V)，任何此類允許再融資債務的條款和條件，從整體上看，對貸款人或借款人的有利程度不低於正在進行再融資的再融資債務的條款和條件(如適用，包括抵押品優先權和從屬關係，但不包括利率、利差、利率下限、費用、融資折扣和贖回或提前還款溢價和條款)；但借款人的授權官員的證書(視屬何情況而定)在該債務發生前至少五個工作日交付給行政代理，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足(D)款中的上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非該行政代理在該五個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)。

“準許回租”指借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後就附表1.1(C)所列借款人的物業完成的任何回租。

“允許的無擔保再融資債務”是指借款人以一系列或多個優先無擔保票據或貸款的形式產生的無擔保債務；但條件是：(1)此類債務滿足“信貸協議再融資債務”定義中的但書中所列的適用要求；(2)此類債務在任何時候都不由作為擔保人的子公司以外的借款人的任何子公司擔保。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。

“平臺”應具有第9.1(I)節規定的含義。

“質押協議”是指控股公司、借款人、質押人一方和抵押品代理人之間的質押協議，日期為2012年3月29日，主要以附件C的形式，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

對於任何特定交易、重組、經營改進、成本節約舉措和其他舉措(包括合同和其他安排的重組、修改和重新談判)而言，“交易後期間”是指緊接該特定交易或其他交易、舉措或事件發生之日之後的連續八個完整會計季度的期間。

“預付款事件”是指任何資產出售預付款事件、回收預付款事件、債務發生預付款事件或允許銷售回租事件。

“目前公平可出售價值”是指如果資產(包括有形和非有形資產)能夠由獨立自願賣方從獨立自願買方獲得的金額

適用人士及其附屬公司作為一個整體以持續經營原則出售，並在現行出售可比較業務企業的條件下(只要該等條件可予合理評估)的公平交易中，以合理的速度出售。

“以前的控股”應具有術語“控股”的定義中所給出的含義。

“最優惠利率”指JPMorgan Chase Bank，N.A.在其位於紐約Park Avenue 270號的辦事處不時公佈的最優惠年利率；最優惠利率的每一次變動均應自公開宣佈該變動生效之日起生效(包括該日在內)。

“預計調整”指的是，對於任何測試期，包括與適用的備考實體的收購EBITDA或借款人的綜合EBITDA有關的任何交易後期間所包括的會計季度的全部或任何部分，借款人真誠地預計該收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視情況而定)的預計增減，其結果是：(A)在該交易後期間之前或期間實現或預期實現的合理且可事實支持的成本節約、運營費用減少或其他協同效應，或(B)任何額外的成本、支出或收費，在該交易後期間之前或期間發生的應計或準備金(統稱為“成本”)，與臨時形式實體的業務與借款人及其受限制附屬公司的業務相結合，或與該特定交易有關、作為該特定交易的結果或與之相關的其他方面；只要該等成本節約、營運費用削減或其他協同效應在該交易後期間之前或期間已實現或預期實現，或該等成本是在該交易後期間之前或期間發生的，則為預測該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的預計增減，可假定該等成本節省、營運費用削減或其他協同效應將在該測試期間的整個期間內實現，及/或該等成本將在該測試期間的整個期間(視何者適用而定)產生；並進一步規定，對有關收購EBITDA或有關綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何該等預計增減不得重複，以節省成本、減少營運開支或其他協同效應或成本已包括在該測試期內的有關收購EBITDA或有關綜合EBITDA(視屬何情況而定)內。

“備考基礎”、“備考合規”和“備考效果”是指，就遵守本協議項下的任何測試或公約而言，(A)在適用的範圍內，備考調整應已進行，以及(B)所有指定交易(不包括為計算綜合總資產的目的，任何此類特定交易導致的現金和現金等價物的減少(構成股息或償還債務)以及與此相關的下列交易應被視為在該測試或契約中適用的計量期間的第一天發生：(A)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)；(I)在出售、轉讓或以其他方式處置借款人的任何子公司或用於借款人或其任何子公司的運營的任何部門、產品線或設施的全部或幾乎所有股本的情況下，應不包括在內，且(Ii)如屬“指明交易”一詞定義中所述的準許收購或投資，則應包括在內，(B)任何債務的報廢或償還，及(C)借款人或任何受限制附屬公司與此有關而產生或承擔的任何債務，如該等債務有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，該利率是通過利用在有關釐定日期對該債務有效的利率而釐定的；但在不限制臨時形式的應用的前提下

根據上述(A)項的調整(但不得重複)，前述備考調整僅適用於任何該等測試或契約，只要該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(I)(X)直接可歸因於該等交易、(Y)預期對借款人及受限制附屬公司產生持續影響及(Z)可事實支持或(Ii)與“備考調整”一詞的定義一致的事項(包括營運開支削減)。

“備考實體”指任何被收購的實體或業務、任何已出售的實體或業務、任何已轉換的限制性附屬公司或任何已轉換的非限制性附屬公司。

“公共貸款人”應具有第9.1(I)節規定的含義。

“公共信息”應具有第9.1(I)節規定的含義。

“購買借款方”是指根據第13.6(G)節成為受讓人的控股公司、借款方或借款方的任何子公司。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第13.21節中賦予它的含義。

“合格股本”是指不屬於不合格股本的任何股本。

對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可通過根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“不動產”是指任何人擁有的不動產的所有權利、所有權和權益，以及任何人擁有的任何和所有不動產的所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與之相關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權利以及其他財產和附帶於其所有權的權利。

“追回事件”應指(A)涉及任何財產或資產的任何損害、毀壞或其他傷亡或損失，或(B)借款人或受限制附屬公司的任何財產或資產的任何扣押、譴責、沒收或在徵用權下的任何徵用，或任何財產或資產的所有權或使用權的徵用，或與之有關的任何類似事件。

“追回預付款事件”指就任何與借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產有關的追回事件而收取的任何和解或付款的現金收益；但“追回預付款事件”一詞不包括任何資產出售預付款事件或任何準許出售回租。

“參考利率”是指在任何一天，相當於歐洲美元利率(根據其定義第(A)款確定)調整後期限SOFR利率的年利率，自該日起計三個月的利息期限。

“再融資”應具有“允許再融資負債”一詞定義中所規定的含義。

“再融資債務”應具有“允許再融資債務”一詞定義中所規定的含義。

“被拒絕的收益”應具有第5.2(C)(Ii)節規定的含義。

“登記冊”應具有第13.6(B)(V)節規定的含義。

“受監管的子公司”是指經紀-交易商受監管的子公司、HUD受監管的子公司和任何受OCC監管的子公司。

“規則T”指不時生效的董事會規則T，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“U規則”指不時生效的董事會U規則，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則X”指不時生效的董事會規則X，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

就任何資產銷售預付事項、準許銷售回租或收回預付款項而言，“再投資期”指借款人或任何受限制附屬公司從該等資產出售預付事項、準許銷售回租或收回預付款項收到現金收益後十二個月之日。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到或穿過環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內、從或進入任何建築物、構築物、設施或固定裝置。

“剩餘股息金額”是指在任何確定時間，(A)下列兩者中較大者的總和：(A)590,000,000美元和(B)綜合總資產的6.75%(根據最近於該日期或之前交付的第9.1節財務條款計算)，(2)所有股息、回報、利息、利潤、分配、收入和類似金額的總額(在每一種情況下，借款人或任何受限制子公司從任何投資中收到的(以現金為限)(金額不得超過此類投資的金額(按作出此類投資時的公平市場價值估值))，以自第四修正案生效之日起(包括第四修正案生效日在內)期間(包括該期間)的剩餘股息金額進行投資(借款人或任何受限制子公司用於納税的任何此類股息和其他分配的部分除外)；(3)借款人或任何受限附屬公司從任何投資中收到的所有現金償還本金的總額(該金額不得超過該投資的金額(在交易會上估值

作出該項投資時該項投資的市值))就構成投資的借款人或任何受限制附屬公司作出的貸款而言，該項投資是通過使用自第四修正案生效之日起至該期間(包括該期間)內的剩餘股息金額進行的；(Iv)在不適用於根據第5.2(A)(I)節預付定期貸款或預付或贖回任何有擔保的準許額外債務的範圍內，借款人或任何受限制附屬公司因向借款人或受限制附屬公司以外的任何人出售其在任何投資中的所有權權益而收到的所有現金收益淨額的總額，以及此類投資是通過使用自第四修正案生效日期起至幷包括該期間內的剩餘股息金額進行的；以及(V)借款人或其任何受限制附屬公司在第四修正案生效日期之後及在該時間內或在該時間內對任何非受限制附屬公司的任何投資金額，而該非受限制附屬公司在任何此類投資後已根據第9.16節重新指定為受限制附屬公司，或已根據第10.3節與借款人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併，在每種情況下，該金額不得超過(X)借款人及其受限制附屬公司在緊接該項重新指定或合併或合併生效前對該非受限制附屬公司的投資的公平市值，以及(Y)借款人及其受限制附屬公司從剩餘股息中原先投資於該非受限制附屬公司的金額減去

Xvi.不重複且不考慮上述計算的數額中擬在此時使用的部分的總和：

1.借款人或任何受限制附屬公司在第四修正案生效日期後及該決定日期或之前，使用第10.5(J)(V)、10.5(S)(V)及10.5(X)(E)節所列款額作出的任何投資的總金額；

2.在第四修正案生效日期之後，在該決定日期或之前，控股公司或借款人使用第10.6(H)條第(I)款規定的金額支付的股息總額；以及

3.借款人或任何受限制附屬公司在第四修正案生效日期之後及該決定日期或之前，使用第10.7(A)節但書第(Iii)(D)款所述款額所作的預付款、回購、贖回及減值的總金額(此等預付款、回購、贖回及減值屬“主題付款”)。

“拆除生效日期”應具有第12.8節中規定的含義。

“還款金額”係指任何初始定期貸款還款金額、任何B檔定期貸款還款金額、任何B-1檔定期貸款還款金額、任何延期系列的延期定期貸款還款金額，以及計劃於任何日期償還的任何分期增量定期貸款的金額。

“可報告事件”是指ERISA第4043節及其下的條例所述的事件，但關於養老金計劃的ERISA第4043節所指的30天通知期已被放棄的事件除外(ERISA附屬公司維持的養老金計劃除外，該附屬公司只根據《守則》第414節第(M)和(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“重新定價交易”應指(A)借款人發生的任何債務(包括但不限於本協議項下的任何新的或額外的定期貸款，無論是直接發生的，還是通過將B-1部分定期貸款轉換為本協議項下的新類別的替換定期貸款而產生的)，而該債務是向銀行和其他機構投資者廣泛推銷或辛迪加提供的，其融資方式與本協議中規定的便利類似：(I)對於相應類型的債務，其有效收益率低於相應類型的B-1部分定期貸款的有效收益率；但不包括與控制權變更或變革性收購有關的債務，以及(2)其收益用於全部或部分預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)B-1期定期貸款的未償還本金，或(B)B-1期定期貸款的有效收益率的任何有效減少(通過修改、豁免或其他方式)，但與控制權變更或變革性收購有關的減少除外，其目的是在(A)款和第(B)款的情況下，主要是降低B-1期定期貸款的有效收益率。行政代理機構就是否應就B-1部分定期貸款進行重新定價交易所作的任何決定應是決定性的，並對持有B-1部分定期貸款的所有貸款人具有約束力。

“所需額外/替代循環信貸貸款人”，就任何日期的每一類別額外/替代循環信貸承諾而言，指在該日期擁有或持有該類別經調整額外/替代循環信貸承諾總額多數的非違約貸款人(或如該類別的額外/替代循環信貸承諾總額已於此時終止，則指該類別額外/替代循環信貸貸款的大部分未償還本金及相關循環信貸風險敞口(不包括違約貸款人的循環信貸風險))。

“必需現金”是指經紀交易商必需現金、OCC監管子公司必需現金和HUD監管子公司必需現金的總和；但在生效日期後，借款人或其任何子公司應收購或創建任何新的“受監管”國內子公司，且不需要根據擔保擔保債務，則“所需現金”的定義也應包括任何此等個人的所需現金，所需現金的計算方式應與經紀-交易商所需現金、OCC監管子公司所需現金和HUD所監管子公司所需現金的計算方式基本相同。

“所需信貸安排貸款人”指：(A)就任何由定期貸款組成的信貸安排而言，指有關該等信貸安排的“所需定期貸款類別貸款人”；及(B)就任何並非定期貸款安排的信貸安排而言，指就該等信貸安排而言的“所需循環貸款類別貸款人”。

“所需貸款人”是指，在任何日期，在符合第13.6(H)節規定的限制的情況下，非違約貸款人擁有或持有超過50%的(A)在該日期的未償還定期貸款本金總額，(B)(I)在該日期的調整後循環信貸承諾總額和所有類別在該日期的調整後延長循環信貸承諾總額，或(Ii)如果循環信貸承諾總額(或任何類別的任何延長循環信貸承諾總額)已終止，或(為了根據第11節的規定加速進行)，於該日期的循環信貸貸款及信用證風險敞口(不包括違約貸款人的循環信貸風險)的未償還本金總額及/或該等經延長循環信貸承諾項下的經延長循環信貸貸款及信用證風險敞口的未償還本金金額(不包括任何該等經延長循環信貸貸款及違約貸款人的信用證風險風險)及(C)(I)經調整

於該日期或(Ii)如任何類別額外/重置循環信貸承諾的經調整額外/重置循環信貸承諾總額已根據第11節終止或加速，則該類別額外/重置循環信貸貸款的未償還本金金額及相關循環信貸風險(不包括違約貸款人的循環信貸風險)在該日期的總額。

“要求的報銷日期”應具有第3.4(A)節規定的含義。

在任何日期，“規定循環類別貸款人”指在該日期擁有或持有超過50%經調整循環信貸承諾總額或經調整額外/重置循環信貸承諾(或如循環信貸承諾總額或額外/重置循環信貸承諾總額已於該日期終止，則指當時循環信貸貸款及循環信貸風險敞口(不包括違約貸款人的循環信貸風險)或額外/重置循環信貸貸款及相關循環信貸風險敞口(不包括違約貸款人的循環信貸風險敞口)的大部分未償還本金。

“所需期限類貸款人”是指，在任何日期，就任何由定期貸款組成的信貸安排而言，非違約貸款人在該日期擁有或持有該信貸安排未償還本金總額的50%以上。

“辭職生效日期”應具有第12.8節規定的含義。

“修復證明”，就任何回收預付款事件而言，指借款人或受限制附屬公司(視何者適用而定)的授權人員在再投資期結束前向行政代理作出的證明，證明(A)借款人或該受限制附屬公司有意使用與該回收預付款事件有關的收益，以修理、恢復或更換髮生該回收預付款事件的物業或資產，或以其他方式投資於對業務有用的資產，(B)完成該等維修、恢復或更換的大致成本，及(C)該等維修、恢復或更換、再投資或重置將於(X)至收到有關回收預付款事件的現金收益之日起十二個月內及(Y)至交付該等修復證書後180天內完成。

“受限制的外國子公司”是指同時是外國子公司的每個受限制的子公司。

“受限附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，而非受限附屬公司。除非本協議另有明文規定，否則本協議中所有提及的“受限制子公司”均指借款人的受限制子公司。

“保留被拒絕的收益”應具有第5.2(C)(2)節所規定的含義。

“循環信貸承諾”是指：(A)就在第五修正案生效日期成為貸款人的每個貸款人而言，附表中與該貸款人名稱相對的數額；1.1(A)作為該貸款人的“循環承諾總額”；(B)就在第五修正案生效日期後成為貸款人的任何貸款人而言，

於轉讓及承兑中指明為該貸款人的“循環信貸承諾”，據此該貸款人承擔部分循環信貸承諾總額，及(C)如任何貸款人根據第2.14節增加其循環信貸承諾或成為循環信貸增量承諾貸款人，則適用的增量協議所指明的金額(在每種情況下)均可根據本條款不時作出更改。截至第五修正案生效日期的循環信貸承諾總額為1,000,000,000美元。

“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額除以(B)循環信貸承諾額的百分比；但在循環信貸承諾總額終止的任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額百分比應為緊接終止前有效的循環信貸承諾額百分比。

就任何貸款人而言，“循環信貸風險”指(A)該貸款人當時未償還的循環信貸貸款本金總額、(B)該貸款人當時的信用證風險敞口及(C)該貸款人當時的擺動貸款風險的總和。

“循環信貸延期申請”應具有第2.15(A)(Ii)節規定的含義。

“循環信貸融資”應具有本協議摘錄中所給出的含義。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人。

“循環信用貸款”應具有第2.1(B)節規定的含義。

“循環信貸到期日”是指2026年3月15日，如果該日不是營業日，則“循環信貸到期日”將是緊隨其後的營業日。

“循環信貸終止日”是指循環信貸承諾終止、循環信貸貸款不再償還、信用證債務減為零或以現金作抵押的日期。

“S”係指標準普爾評級服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。

“回租銷售”是指借款人或任何受限附屬公司根據以下交易或一系列相關交易：(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)作為此類交易的一部分，此後出租或租賃其打算用於與被出售、轉讓或處置的財產實質上相同的一個或多個目的的財產或其他財產；但上述任何交易如在借款人或其任何受限制附屬公司取得適用物業之日起270天內完成，則不構成本協議所指的“回租售賣”。

“SDN清單”應具有第8.21節給出的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“第二修正案”是指由控股公司、借款人、附屬擔保人一方、遞增貸款人(如其中定義)、行政代理和其他當事人共同提出的第二修正案，日期為2017年9月21日。

“第二修正案生效日期”是指“第二修正案生效日期”(如第二修正案所定義)。

“第二修正案交易”應統稱為(A)訂立第二修正案並於第二修正案生效日期為B部分定期貸款提供資金，(B)訂立高級2025年票據文件的附錄及於第二修正案生效日期或前後發行本金為400,000,000美元的額外2025年優先票據，(C)完成與前述有關的任何其他交易及(D)支付與前述任何事項有關的費用及開支(包括交易開支)。

“第9.1節財務”是指根據第9.1(A)節或(B)節交付或要求交付的財務報表，以及根據第9.1(D)節交付或要求交付的隨行人員證書。

“擔保現金管理協議”是指控股公司、借款人或任何受限制的子公司與現金管理銀行之間簽訂的與現金管理服務有關的任何協議。

“有擔保的套期保值協議”是指任何信用方或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何套期保值協議。

“擔保方”應統稱為(A)貸款人，(B)信用證發行人，(C)Swingline貸款人，(D)行政代理，(E)抵押品代理，(F)每家對衝銀行，(G)每家現金管理銀行，(H)任何信用方根據信用證單據承擔的每項賠償義務的受益人，以及(I)上述各項的任何繼承人、背書人、受讓人和受讓人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“擔保協議”是指控股公司、借款人、其其他設保人一方和抵押品代理人之間的擔保協議，日期為2012年3月29日，主要採用附件B的形式，可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“擔保文件”統稱為(A)擔保協議、(B)質押協議、(C)抵押(如有)及(D)根據第9.11、9.12或9.14節籤立及交付的每份其他擔保協議或其他文書或文件，或根據第10.2節或根據任何擔保文件籤立及交付的習慣債權人間協議、準許對信貸協議債務進行再融資的額外債務文件或文件，以確保或完善任何財產的擔保權益，作為任何或所有第一留置權義務的抵押品。

“隔離現金”是指在任何確定日期，根據美國證券交易委員會規則15C3-3，在受經紀-交易商監管的子公司的資產負債表上隔離的所有現金和“合格”現金等價物。

“2025年高級票據”指借款人根據2025年高級票據契約發行的2025年到期的5.750無抵押優先票據。

“2027年高級票據”指借款人根據2027年高級票據契約發行的2027年到期的4.625無抵押優先票據。

“2025年高級票據文件”是指2025年高級票據契約和其中所指的其他交易文件(包括相關擔保、票據和票據購買協議)，包括在第二修正案生效之日或前後簽訂的補充文件。

“2027年高級票據文件”是指2027年高級票據契約和其中所指的其他交易文件(包括相關擔保、票據和票據購買協議)，包括在第四修正案生效之日或前後簽訂的補充文件。

“高級2025年票據契約”指借款人作為發行人、其中所列的擔保人和其中所指的受託人之間的契約，用以發行高級2025年票據，該契約可不時修訂、補充或以其他方式修改。

“高級2027年票據契約”是指借款人作為發行人、其中所列的擔保人和其中所指的受託人之間的契約，據此發行2027年高級票據，該契約可不時修訂、補充或以其他方式修改。

“高級説明文件”統稱為2025年高級説明文件和2027年高級説明文件。

“優先留置權債權人間協議”是指行政代理和/或抵押品代理與一個或多個允許額外債務和/或允許優先再融資債務的持有人的一名或多名代表之間實質上以附件I-1的形式簽訂的高級優先留置權債權人間協議，並經行政代理和借款人合理地同意對其進行修改。

“第六修正案”是指由控股公司、借款人、其附屬擔保人一方和行政代理人之間制定的、日期為2023年3月13日的第六修正案。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“已出售實體或企業”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

對於任何人而言，“償付能力”是指(I)該人及其附屬公司資產的公允價值和目前公允可出售價值

(2)自有關日期至B-1期定期貸款到期日為止的期間內，該人及其附屬公司在交易完成後(包括本協議的籤立和交付、貸款的發放、2027年高級票據的發行和貸款收益的使用)作為一個整體，是一家持續經營的企業，並有足夠的資本確保該企業在這段時期內將繼續是一家持續經營的企業；及(Iii)自有關日期起至B-1期定期貸款到期日止的期間，該人士及其附屬公司整體而言將有足夠的資產及現金流，在該等負債到期或(如屬或有負債)以其他方式應付時，有足夠的資產及現金流支付其各自的述明負債及已確定的或有負債。

“指定信用方”是指不是商品交易法(在第9.18條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何信用方。

“指明股息數額”指23,000,000元。

“指定的現有循環信貸承諾”是指屬於指定的現有循環信貸承諾類別的任何現有循環信貸承諾。

“指定的現有循環信貸承諾類別”應具有第2.15(A)(Ii)節規定的含義。

“特定債務”是指由(A)貸款本金和利息以及(B)信用證的償付義務組成的債務。

“指定附屬公司”應指，在任何確定日期，(A)就受限附屬公司而言，(I)其總資產(在消除公司間債務後與該受限子公司的子公司的資產合併後)在該確定日期或之前結束的最近試用期的最後一天的總資產等於或大於借款人和受限子公司在該日期的綜合總資產的10%，(Ii)任何受限制附屬公司，而該受限制附屬公司在試用期內的總收入(與該受限制附屬公司在消除公司間債務後的總收入合計)，等於或大於借款人及受限制附屬公司在該試用期內的綜合總收入的10%，兩者均按照公認會計準則或(Iii)彼此的受限制附屬公司，當屬於上文第(A)(I)或(A)(Ii)款所述違約事件標的的受限制子公司的總資產或總收入(當與取消公司間債務後的受限制子公司的總資產或毛收入合併時)與其他受限制子公司(當與取消公司間債務後受限制子公司的總資產或毛收入合併時)將構成上文第(A)(I)或(A)(Ii)款下的“指定子公司”，以及(B)在非受限子公司的情況下，(I)任何不受限制的附屬公司，其總資產(當與該不受限制附屬公司的附屬公司在消除公司間債務後的資產合併)在該決定日期或之前終結的最近一次試用期的最後一天的總資產，相等於或大於借款人及該等不受限制的附屬公司在該日期的綜合總資產的15%；。(Ii)其在該測試期間的總收入(與該不受限制的附屬公司在消除公司間債務後的總收入合計)相等於或大於該借款人及該等不受限制的附屬公司在該期間的綜合總收入的15%的任何不受限制附屬公司。在每一種情況下，按照公認會計準則或(Iii)各自的非限制性子公司確定，當該非限制性子公司的總資產或毛收入

收入(當與取消公司間債務後這種不受限制的子公司的總資產或總收入合併時)與另一個不受限制的子公司合計(當與這種不受限制的子公司的子公司在消除公司間債務後的總資產或總收入合併時)，即構成上文(B)(1)或(B)(2)款所述違約事件的標的。

“指定交易”指的是，就任何時期而言，任何投資、出售、轉讓或其他資產或財產的處置、債務的發生或償還、股息、子公司指定、增量定期貸款、提供增量循環信用承諾增加、提供額外/替代循環信用承諾、創建長期貸款或長期循環信貸承諾或信用文件條款要求“形式合規”的其他事件具有以下測試或契約，或要求此類測試或契約根據“形式基礎”計算。

“贊助商”統稱為Hellman & Friedman LLC和TPG Capital LLC和/或其各自的關聯公司。

“SPV”具有第13.6（c）條規定的含義。

任何信用證的“規定金額”應指根據信用證不時可提取的最高金額，該金額的確定不考慮屆時是否能滿足任何提取條件。

“已聲明負債”是指在交易完成後(包括本協議的執行和交付、貸款的發放和貸款收益的使用)，自本協議完成之日起，該個人及其子公司作為一個整體的已記錄負債(包括將根據GAAP記錄的或有負債)，並根據一貫適用的GAAP確定。

“標的物支付”應具有“剩餘股息金額”定義中所規定的含義。

“從屬債務”是指借款人在償還權上明確從屬於債務的任何債務。

“次級債務文件”是指就任何次級債務簽發或籤立的文件或文書。

“任何人的附屬公司”指幷包括(A)任何法團，其任何一個或多個類別的股份根據其條款有普通投票權選出該法團的過半數董事(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否有或可能因任何或有任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)在當時由該人直接或間接透過附屬公司擁有，及(B)任何有限責任公司、合夥、組織、該人士當時直接或間接透過附屬公司擁有超過50%股權的合營企業或其他實體。除非另有明文規定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附屬擔保人”是指借款人的附屬擔保人。

“繼任借款人”應具有第10.3(A)節規定的含義。

“受支持的QFC”具有第13.21節中賦予它的含義。

“互換義務”具有“除外互換義務”的定義中所規定的含義。

“掉期終止價值”就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議成交當日或之後的任何日期內，該終止價值(S)，及(B)在第(A)款所指日期之前的任何日期內，該套期保值協議按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“Swingline承諾”是指(A)就在第五修正案生效日期成為Swingline貸款人的每一名Swingline貸款人而言，附表1.1(A)作為該Swingline貸款人的“Swingline承諾”，以及(B)任何在第五修正案生效日期後成為Swingline貸款人的Swingline貸款人在轉讓和驗收或合併協議中指定為該Swingline貸款人的“Swingline承諾”的金額，據此該Swingline貸款人承擔和/或取得其在總Swingline承諾中的份額。在任何時候，所有Swingline承諾的未償還總額不得超過145,000,000美元，截至第五修正案生效日期，未償還的Swingline承諾總額為145,000,000美元。

“Swingline敞口”指，就任何貸款人而言，在任何時間，(A)該貸款人作為Swingline貸款人發放的任何未償還Swingline貸款的本金總額，以及(B)該貸款人當時未償還Swingline貸款的循環信貸承諾百分比(不包括由該貸款人作為Swingline貸款人發放的任何未償還Swingline貸款組成的部分)的總和。

“Swingline貸款機構”是指在任何時候(如果有)有Swingline承諾的每一家貸款機構。

“擺動額度貸款”應具有第2.1(E)節給出的含義。

對於任何Swingline貸款而言，“Swingline到期日”是指循環信貸到期日之前五個工作日的日期。

“辛迪加代理”是指在本協議封面上以本協議項下辛迪加代理的身份確定的人員。

“税”應具有第5.4(A)節規定的含義。

“定期貸款人”是指有定期貸款承諾或持有未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款”應指初始定期貸款、B期定期貸款、B-1期定期貸款、增量定期貸款或任何延長期限貸款。

“定期貸款承諾”應指初始定期貸款承諾、B期定期貸款承諾、B-1期定期貸款承諾或適用的任何增量定期貸款承諾。

“定期貸款延期申請”應具有第2.15(A)(I)節規定的含義。

“定期貸款安排”是指初始定期貸款安排、B檔定期貸款安排、B-1檔定期貸款安排、任何增量定期貸款安排和任何延期定期貸款安排中的任何一個。

“增加定期貸款”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”指，對於任何期限SOFR貸款和與適用利率期間相當的任何期限，SOFR期限參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“定期軟利率借款”是指每次借入一筆軟利率貸款。

“定期軟利率貸款”是指以調整後的軟利率確定的利率計息的任何貸款。

“期限SOFR參考利率”是指，就任何以美元計價的定期SOFR貸款而言，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)以及對於任何與適用利息期間相當的期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且沒有發生第2.10(E)節所述的情況，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

對於本協議項下的任何確定，“測試期”應指借款人在確定日期或之前結束的連續四個會計季度的最新期間(視為一個會計期間)，關於該期間內每個會計季度或會計年度的第9.1條財務(或第9.1(A)條或第9.1(B)條要求已交付)；但在根據第9.1(A)或(B)節交付第9.1節財務的第一天之前，有效的測試期應為借款人截至2016年12月31日的連續四個會計季度的期間。測試期間可參照其最後一天指定，即2016年12月31日測試期間為連續四個月的期間

借款人截至2016年12月31日的財政季度，試用期應視為在其最後一天結束。

“第三修正案”是指由控股公司、借款人、附屬擔保人一方、所需貸款方、行政代理和其他當事人之間作出的、日期為2019年4月25日的第三修正案。

“B檔定期貸款承諾總額”是指所有貸款人的B檔定期貸款承諾之和。

“B-1期貸款承諾總額”是指所有貸款人的B-1期貸款承諾的總和。

“額外/替代循環信貸承諾總額”是指提供任何一批額外/替代循環信貸承諾的所有貸款人的額外/替代循環信貸承諾的總和。

“總承諾額”是指定期貸款承諾總額、增量定期貸款承諾總額、B檔定期貸款承諾總額、B-1期貸款承諾總額、循環信貸承諾總額、每個延期系列的延長循環信貸承諾總額和額外/替代循環信貸承諾總額的總和。

“總信用風險”是指在任何日期的總承諾額與該日期的所有定期貸款的未償還本金之和。

“延期循環信貸承諾總額”是指所有貸款人在每個延期系列下的所有延期循環信貸承諾的總和。

“增量定期貸款承諾總額”是指提供任何類別增量定期貸款的所有貸款人提供此類增量定期貸款的增量定期貸款承諾之和。

“信用證承諾總額”是指所有信用證發行人的信用證承諾之和。

“循環信貸承諾總額”是指所有貸款人的循環信貸承諾的總和。

“Swingline的全部承諾”是指所有Swingline貸款人的Swingline承諾的總和。

“總定期貸款承諾”是指在任何確定日期，所有貸款人的初始定期貸款承諾、B期貸款承諾和B-1期貸款承諾的總和。

“B檔定期貸款機構”是指每一家擁有B檔定期貸款承諾或持有B檔定期貸款的貸款人。

“B-1檔定期貸款機構”是指擁有B-1檔定期貸款承諾或持有B-1檔定期貸款的每個貸款人。

“B檔定期貸款承諾”應具有“第二修正案”中“B檔定期貸款承諾”一詞所規定的含義。

“B-1檔定期貸款承諾”應具有“第四修正案”中“B-1檔定期貸款承諾”一詞所規定的含義。

“B批定期貸款”是指根據第二修正案第2(A)款提供的增量定期貸款。

“B-1期貸款”係指根據《第四修正案》第2(A)款提供的增量定期貸款。

“B檔定期貸款安排”是指提供B檔定期貸款並由其組成的定期貸款安排。

“B-1檔定期貸款安排”是指提供B-1檔定期貸款並由其組成的定期貸款安排。

“B批定期貸款到期日”應指2024年9月21日；但如果該日期不是營業日，則“B批定期貸款到期日”將是緊隨該日期之後的營業日。

“B-1批定期貸款到期日”應指2026年11月12日；但如果該日期不是營業日，則“B-1批定期貸款到期日”將是緊隨其後的營業日。

“B檔定期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“B-1檔定期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“B部分定期貸款償還日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“B-1期定期貸款還款日”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“交易費用”係指保薦人、控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司或其任何關聯公司因該等交易及據此擬進行的交易而招致或支付的任何費用或開支。

“交易”應統稱為：(A)再融資，(B)訂立信貸文件和為初始定期貸款提供資金，並在適用的範圍內，在生效日為循環信貸貸款提供資金，(C)訂立2025年高級票據文件並在生效日發行2025年高級票據，(D)第二修正案交易，(E)第四修正案交易，(F)完成與上述任何事項有關的任何其他交易及(G)支付與上述任何事項有關的費用及開支(包括交易開支)。

“受讓人”應具有第13.6(F)節規定的含義。

“變革性收購”是指借款人或任何受限制附屬公司進行的任何收購或投資，如果(A)在緊接該等收購或投資完成前本協議條款不允許，或(B)如在緊接該等收購或投資完成前本協議條款準許，則不會向借款人及受限制附屬公司提供

本協議項下有足夠的靈活性，以便借款人本着善意行事，在交易完成後繼續和/或擴大它們的合併業務。

“類型”指(A)任何定期貸款，其性質為ABR貸款或EurodollarTerm Sofr利率貸款；(B)任何循環信貸貸款，其性質為ABR貸款或EurodollarTerm Sofr利率貸款；(C)任何延長的循環信貸貸款，其性質為ABR貸款或EurodollarTerm Sofr利率貸款；及(D)任何額外/重置循環信貸貸款，其性質為ABR貸款或EurodollarTerm Sofr利率貸款。

“統一商法典”是指在任何適用的州或司法管轄區內不時生效的統一商法典(除非另有規定)。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

任何養卹金計劃的“無基金流動負債”應指養卹金計劃下的應計福利在其最近一個計劃年度結束時的現值(如果有)，該數額是根據生效日期生效的會計準則彙編專題715(補償退休福利)確定的，其依據是養卹金計劃的精算師在終止養卹金計劃時將使用的精算假設，超出可分配給養卹金計劃的資產的公平市場價值。

“未付提款”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”是指(A)借款人在生效日期後成立或收購併在生效日期後根據第9.16節被借款人指定為非受限制附屬公司的任何附屬公司；(B)借款人在生效日期後根據第9.16節指定為非受限附屬公司的任何現有受限制附屬公司；及(C)非受限制附屬公司的任何附屬公司

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國的特別決議制度”具有第13.21節中賦予它的含義。

“有表決權的股票”是指在一般情況下有權投票選舉該人的董事會的個人的股本。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以(A)乘以(1)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括在最終到期日付款)的金額乘以(2)該日期與償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；(B)乘以(B)該債務當時的未償還本金金額。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳義務人”是指任何貸方、行政代理人，如果適用於任何美國聯邦預扣税，則指任何其他扣繳義務人。

對於任何歐洲經濟區決議機構而言，“減記和轉換權力”是指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

B.其他解釋性規定。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：

所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

在任何信用證單據中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件下文”以及類似含義的詞語應指該信用證文件作為一個整體，而不是其中的任何特定條款。

第iii.節、表和明細表是指出現此類引用的信用證單據。

四.“包括”一詞是舉例説明，而不是限制。

五.“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

六.在計算從一個具體日期到後一個具體日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”；“至”和“至”是指“至但不包括”；而“通過”一詞是指“至幷包括”。

Vi.本協議及其他信用證文件中包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他信用證文件的解釋。

Vii.對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者或受讓人(受本文規定的任何轉讓限制的限制)，對於任何政府當局，包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。

IX.只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。

X.“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義。

“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第十二條。[已保留].

對於根據任何固定美元(或基於合併總資產或合併EBITDA的百分比)或本協議中不要求遵守任何財務比率或槓桿測試(任何此類金額，即“固定籃子”)的任何其他規定而發生的任何金額或達成或完成的任何交易(無論是在單一交易或一系列相關交易中)以及任何例外，本協議中要求遵守財務比率或槓桿測試的閾值或籃子(包括基於匯率的增量金額)或任何其他規定(任何此類金額，稱為“基於匯率的籃子”；雙方同意，就本第1.2(M)節而言，任何基於綜合總資產或綜合EBITDA百分比的例外、門檻或籃子應為固定籃子，而不是基於匯率的籃子)，有一項理解並同意：(1)基於貨幣籃子下的可用額應首先計算，而不影響這種發生或交易所依賴的任何固定籃子(即，在計算適用於以貨幣為基礎的籃子的財務比率或槓桿測試時，應不考慮固定籃子，但應對所有其他適用的和相關的交易給予充分的形式上的影響(和，就負債而言，使用因依賴固定籃子和基於匯率的籃子而產生的債務總收益)和所有其他允許的形式調整(除非在此之前或與此相關的任何循環信用貸款或其他循環貸款的產生不得計入)，以及(Ii)此後，應計算該等金額或其他適用交易的部分的產生，以依賴任何固定籃子進行。例如，在計算第10.1節規定的與收購有關的固定籃子和基於匯率的籃子下允許發生的最大負債額時，在計算財務比率或槓桿測試時，只應包括在基於匯率的籃子下發生的這種債務的部分(在計算這種財務比率或槓桿測試時應視為沒有發生這種債務的部分)，但對於在固定籃子和基於匯率的籃子下打算髮生的全部債務的收益的使用，應給予形式上的效果。收購事項的完成及任何相關債務的償還。

Xi.儘管本協議有任何相反規定，但如果發生或發行了一項債務(或其任何部分)、發生了任何留置權或進行了依賴於一籃子貨幣的其他交易，則在計算這種貨幣籃子時，應不考慮在此之前或與此相關的任何循環信貸貸款或任何其他循環信貸貸款的發生(但對於根據以現金為基礎的增量金額建立的任何增量循環信貸承諾而言，應僅在確定此類增量循環信貸承諾時計算基於現值的增量金額)。借入本協議項下和所有其他以前發生的、然後是未償還的增量循環信貸承諾項下的最高貸款額(但此類增量循環信貸承諾再融資或取代該日期之前未償還的循環信貸承諾的全部或任何部分的情況除外)。

即使本協議或任何信貸單據中有任何相反規定，在(A)計算任何適用的比率、籃子、綜合總資產、綜合淨收入或綜合EBITDA時，如發生債務、發行不合格股本或優先股、設立留置權、作出任何處置、進行投資、派發股息、指定附屬公司為受限制附屬公司或不受限制附屬公司或償還債務、不符合資格的股本或優先股，(B)確定是否遵守本協議中要求不得違約或發生以下情況的任何規定

(C)確定是否遵守本協議中要求遵守本協議任何陳述和保證的任何規定，或(D)確定是否滿足債務、發行不合格股本或優先股、設立留置權、作出任何處置、進行投資、派發股息、將子公司指定為受限制附屬公司或不受限制附屬公司或償還債務、不合格股本或優先股的所有其他條件，在每種情況下，就有限條件交易而言，一籃子或其他規定，確定違約或違約事件是否已經發生、是否仍在發生或將由此導致的違約或違約事件，根據借款人的選擇(借款人選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，即“長期交易”)，確定是否符合任何陳述或擔保或是否滿足任何其他條件，為長期交易測試日期，如果在給予有限條件交易形式上的效力後，以及與之相關的其他交易，如同它們發生在長期交易測試日期之前結束的最近測試期開始時(或，如果發生或償還任何債務(綜合EBITDA與綜合利息支出比率(或類似比率)的情況除外)，如同在適用測試期的最後一天發生(或償還，視情況而定)，借款人本可以在相關的長期現金轉換測試日按照該比率、一籃子或其他撥備完成該有限條件交易，該比率、一籃子或其他撥備應被視為已得到遵守；但(I)如隨後一個或多個財政季度的財務報表已可用，借款人可自行決定根據該等財務報表重新釐定所有該等比率、測試或籃子，在此情況下，該重新釐定日期此後應被視為該等比率、測試或籃子的適用LCT測試日期，及(Ii)該等比率、籃子及其他撥備不得在該有限條件交易完成時進行測試。為免生疑問，如在LCT測試日期後，任何該等比率、籃子或其他撥備因該比率或籃子(包括綜合總資產、綜合EBITDA或該比率或籃子的其他組成部分的波動)或其他撥備在相關有限條件交易完成時或之前的波動而被超過或違反，則該等比率、籃子及其他撥備將不會被視為分別因該等波動而未能滿足或超過，而該等波動純粹是為了決定該有限條件交易及相關交易是否獲準。如果借款人已經為任何有限條件交易進行了LCT選擇，則對於在相關LCT測試日期或之後且在(I)完成該有限條件交易的日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前的任何比率、籃子或其他撥備的任何後續計算(目的是(I)測試實際遵守第10.9和10.10條的情況或(Ii)確定適用的保證金或承諾費率)，一籃子或其他撥備應按備考基準計算，假設該等有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，直至適用的有限條件交易實際完成或有關的最終協議已終止或到期為止。

如果與次級債務有關的任何留置權、投資、債務、股息或付款(無論是在發生時或在運用其全部或部分收益時)符合根據第二條或第十條任何條款或分款允許的一種或多種“籃子”或交易類別中的一種或多種標準，則在任何時間，此類交易(或其部分)應在交易發生時或以後的任何時間根據該等條款或子款中的一種或多種允許，由借款人在每種情況下在該時間自行決定，且借款人可自行決定

以本協議未明確禁止的任何方式酌情對次級債務(或其任何部分)的留置權、投資、債務、股息或支付進行酌情處理、分類和重新分類，或稍後對此類條款進行劃分、分類或重新分類。

C.會計術語。

本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與GAAP一致，其適用方式與編制歷史財務報表時使用的方式一致，但本協議另有規定的除外；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。

Ii.儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並對本協議所述的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則彙編第825號--金融工具或其任何繼承者(包括根據會計準則彙編)對控股公司、借款人或任何附屬公司的任何債務按其定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。

D.迴旋。根據本協議，借款人必須維護或遵守的任何財務比率(或為了根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)，應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

E.對協議、法律等的提及。除非本文另有明確規定，(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同義務的提及應被視為包括對其的所有後續修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何信用證單據允許的此類修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改；以及(B)對任何適用法律的提及應包括合併、修正、替換、補充或解釋此類適用法律的所有法律和法規規定。

F.一天中的時間。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或需要履行時，該付款(第2.5節或第2.9節所述除外)或履行的日期應延至緊接的下一個營業日。

H.信用證金額函。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何簽發人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

一.一般貨幣等價物。

為了根據第9節、第10節(第10.9節或第10.10節除外)或第11節作出的任何決定或根據本協議任何其他規定要求使用當前匯率的任何決定，所有已發生、未支付或擬發生的金額或未支付的美元以外的貨幣應按確定之日當時有效的匯率換算成美元；但(X)就根據第10.7節以美元以外的貨幣支付的任何債務、投資、處置、股息或付款而言，為確定是否符合第10節的規定，任何違約或違約事件不應被視為僅由於在發生此類債務或投資或根據第10.7節進行處置、股息或付款後匯率發生變化的結果；(Y)就確定是否遵守任何以美元計價的債務發生限制而言，如果發生此類債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資，及(Z)為免生疑問，第1.9節的前述條文適用於該等章節，包括決定是否可產生任何債務或投資，或根據第10.7節可隨時根據該等章節作出處置、派息或支付。就第10.9節或第10.10節而言，以美元以外的貨幣計算的金額應按根據第9..1(A)或(B)節編制最近提交的財務報表時使用的適用匯率(S)折算為美元。

Ii.本協議的每一條款均應符合行政代理在徵得借款人同意(不得無理拒絕)的情況下不時指定的合理解釋變更，以適當反映任何國家的貨幣變動以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

J.形式基礎。即使本協議有任何相反規定，為了確定是否符合本協議中包含的任何測試或契約，包括綜合擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率、綜合EBITDA與綜合利息支出比率以及綜合總資產或綜合EBITDA，以綜合總資產或綜合EBITDA的百分比確定金額，應按形式計算，假設(I)在適用測試期內和(Ii)為計算“適用保證金”和實際遵守第10.9條和第10.10節的規定以外的任何指定交易在測試期之後，在計算任何此類比率的事件之前或同時，應按預計形式計算。

K.貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別分類和提及(例如，“循環信用貸款”)

或按類型(例如，“歐元匯率貸款”)。借款也可按類別分類和指代(例如，“循環信貸借款”)或按類型(例如，“歐元利率借款”)。

1.對套期保值義務的擔保。即使任何信用證文件中有任何相反的規定，也不應要求任何指定的信用方擔保或為排除的互換義務提供擔保，任何信用證文件中提及的該特定信用方對該義務的擔保或提供擔保應被視為除排除的互換義務以外的所有義務。

*，*即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或以增量定期貸款、與任何額外/替代循環信貸承諾相關的貸款、延長的貸款/承諾或在新信貸安排下發生的貸款來延長到期日，在每種情況下，只要此類延期、替代、續簽或再融資是由該貸款人以“無現金卷”的方式實現的，這種延期、替代、續期或再融資應被視為符合本合同項下的任何要求或任何其他信用證文件，即該等付款應以“立即可用資金”、“現金”或任何其他類似要求支付。

*利率：1.14%；指標通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生第2.10(E)節所述的某些情況時，第2.10(E)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括根據第2.10(E)節確定的任何替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，其方式均不利於本協議項下的借款人和所有類似情況的借款人。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第二節信貸額度和條款

A.貸款。

一、根據修正案中規定的條款和條件，每一位有“初步貸款承諾”的貸款人各自同意發放一筆或多筆貸款

(每筆“初始期限貸款”)給借款人，對於任何此類貸款人，(I)不得超過該貸款人的初始期限貸款承諾，(Ii)總計不得超過總期限貸款承諾，(Iii)應在生效日期作出，(Iv)應以美元計價，(V)可根據借款人的選擇，作為ABR貸款或歐元利率貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款或歐元利率貸款，以及(Vi)可根據本條款的規定償還或預付，但一旦償還或預付，就不能再借。在初始期限貸款到期日，所有未償還的初始期限貸款應全額償還。

Ii.根據本協議規定的條款和條件，各循環信貸貸款人各自同意以美元向借款人提供一筆或多筆貸款(每筆為“循環信貸貸款”)，循環信貸貸款(I)不得超過任何此類貸款人的循環信貸承諾，(Ii)在生效並運用其收益後，不得導致該貸款人當時的循環信貸敞口超過該貸款人當時的循環信貸承諾，(Iii)不得在其生效和其收益的應用後，在任何時候導致所有貸款人的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，(Iv)應在第五修正案生效日期及之後和循環信貸到期日之前的任何時間和不時作出，(V)可由借款人選擇作為ABR貸款或歐元軟利率貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款或歐元軟利率貸款；但各貸款人根據同一借款發放的所有循環信貸貸款，除非本協議另有特別規定，應完全由相同類型的循環信貸貸款組成，且(Vi)可根據本協議的規定償還和再借款。在循環信貸到期日，所有未償還的循環信貸貸款應得到全額償還，循環信貸承諾終止。

Ii.(I)在遵守本修正案和《第二修正案》所列條款和條件的前提下，各B檔定期貸款人各自同意向借款人提供一筆或多筆貸款(每筆貸款為一筆B檔定期貸款)，該等貸款(I)不得超過該貸款人的B檔定期貸款承諾，(Ii)總計不得超過B檔定期貸款承諾總額，(Iii)應在第二修正案生效日期作出，(Iv)可全部或部分以美元對美元的方式發放，B檔定期貸款的無現金交換(在每種情況下，僅限於借款人、行政代理機構和適用的B檔定期貸款機構同意的範圍)，(V)應以美元計價，(Vi)可根據借款人的選擇作為ABR貸款和/或轉換為ABR貸款或歐元軟利率貸款；但各貸款人根據同一借款發放的所有B檔定期貸款，除非本協議另有特別規定，應完全由同一類別的B檔貸款組成，且(Vii)可根據本協議的規定償還或預付，但一旦償還或預付，不得再借入。在B部分定期貸款到期日，所有未償還的B部分定期貸款應全額償還。

(Ii)在符合本修正案和第四修正案所列條款和條件的情況下，每個B-1檔定期貸款人分別同意向借款人提供一筆或多筆貸款(每筆貸款為“B-1檔定期貸款”)，這些貸款(I)不得超過該貸款人的B-1檔定期貸款承諾，(Ii)總計不得超過B-1檔定期貸款承諾總額，(Iii)應在第四修正案生效日作出，(Iv)可全部或部分發放，通過B檔定期貸款與B檔B-1期貸款的美元對美元的無現金交換(在每一種情況下，僅在借款人、行政代理和適用的B-1檔定期貸款人同意的範圍內)，(V)應以美元計價，(Vi)可根據借款人的選擇作為ABR貸款或歐洲貨幣利率發生和維持，和/或轉換為ABR貸款或歐洲貨幣匯率

貸款；但各貸款人根據同一借款發放的所有B-1期定期貸款，除非本協議另有特別規定，應完全由同一類別的B-1期貸款組成，且(Vii)可根據本條例的規定償還或預付，但一旦償還或預付，不得再借入。在B-1期定期貸款到期日，所有未償還的B-1期定期貸款應全額償還。

每一貸款人可自行選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司提供歐元術語軟利率貸款；但條件是：(I)任何該選擇權的行使不應影響借款人償還該貸款的義務，以及(Ii)在行使該選擇權時，該貸款人應盡其合理努力將由此給借款人帶來的任何增加的成本降至最低(貸款人的這一義務不得要求其採取或不採取其認為會導致其在本協議項下不會得到補償的成本增加的或其認為在其他方面對其不利的成本增加的行動，並且在根據本協議規定補償的費用請求的情況下，第2.10節的規定應適用)。

V.根據本文所述條款和條件，每個Swingline貸款人以其個人身份同意在第五修正案生效日期及之後和Swingline到期日之前的任何時間和不時地以美元向借款人發放一筆或多筆貸款(分別為“Swingline貸款”和統稱為“Swingline貸款”)，其中Swingline貸款(A)應為ABR貸款，(B)將享有第2.1(F)、(C)節規定的利益，且在任何時間不得超過該Swingline貸款人未償還的Swingline承諾，(D)在生效及其所得款項的運用後，任何時候不得導致(X)所有貸款人的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，或(Y)任何Swingline貸款人的循環信貸風險總額超過其各自當時有效的循環信貸承諾金額，以及(E)可根據本條款的規定償還和再借款。在Swingline到期日，所有未償還的Swingline貸款應得到全額償還。任何Swingline貸款人在收到借款人、行政代理或所需貸款人的書面通知後，不得發放任何Swingline貸款，該通知説明存在違約或違約事件，並一直持續到該Swingline貸款人收到最初交付該通知的一方或多名當事人發出的撤銷所有該等通知的書面通知，(Y)根據第(13.1)節或第(Z)節的規定放棄該違約或違約事件，即該違約或違約事件不再持續。

Vi.任何Swingline貸款人(X)可在任何Swingline貸款延期日期後第十個工作日之前的任何營業日自行決定，(Y)應在該延期日期後的第十個工作日(只要該Swingline貸款仍未償還)向循環信貸貸款人發出通知，通知借款人所有當時未償還的Swingline貸款應由以美元計價的循環信貸貸款提供資金，在這種情況下，構成ABR貸款的循環信用貸款(每個此類借款，所有循環信貸貸款人應在緊接的下一個營業日按該等貸款人的循環信貸承諾百分比按比例發放貸款(“強制性借款”)，所得款項應直接用於該Swingline貸款人，以償還Swingline貸款人的該等未償還Swingline貸款。每一循環信用貸款人在此不可撤銷地同意在根據每個強制性借款的一個工作日通知時，按照前述句子中規定的金額和方式，在該Swingline貸款人以書面向其指定的日期發放此類循環信用貸款，儘管(I)強制性借款的金額可能不符合第2.2節規定的每筆借款的最低金額，(Ii)是否當時滿足第7.1節規定的任何條件，(Iii)違約或違約事件是否已經發生並正在繼續，(Iv)該強制性借款的日期或(V)任何

在發放任何此類Swingline貸款後，循環信貸承諾總額減少。如果根據適用的Swingline貸款人的單獨判斷，任何強制性借款因任何原因不能在上述其他要求的日期進行(包括因根據《破產法》對借款人啟動訴訟的結果)，則每個循環信貸貸款人在此同意，其應立即從該Swingline貸款人購買未償還的Swingline貸款(無追索權或擔保)，使每個此類貸款人根據其各自的循環信貸承諾百分比按比例按比例分享此類Swingline貸款；但該Swingline貸款的所有應付本金及利息須記入該Swingline貸款人的賬户，直至購買有關參與的日期為止，而在可歸因於所購買的參與的範圍內，須在該購買日期及之後支付予購買該等貸款的貸款人。

借款人可以隨時指定一個或多個同意以下列身份提供服務的循環信貸貸款人作為額外的Swingline貸款人。循環信貸貸款人接受本協議項下的Swingline貸款人的委任，應由借款人、行政代理和指定的Swingline貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環信貸貸款人應享有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“Swingline貸款人”一詞應被視為包括該循環信貸貸款人作為Swingline貸款的貸款人。

借款人可以通過向任何Swingline貸款人提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止該Swingline貸款人作為本協議項下的“Swingline貸款人”的任命。任何該等終止將於(I)該Swingline貸款人確認已收到該通知及(Ii)該通知送達後的第五個營業日內生效；但除非該Swingline貸款人的任何未償還Swingline貸款已減至零，否則該終止將不會生效。儘管任何此類終止生效，被終止的Swingline貸款人仍應是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在終止之前發放的Swingline貸款的所有權利，但不得發放任何額外的Swingline貸款。

B.每次借款的最小金額；最大借款次數。每筆定期貸款或循環信用貸款的本金總額應為1,000,000美元的倍數，Swingline貸款的本金總額應為100,000美元的倍數，且在每種情況下，不得低於與此相關的最低借款金額(但強制性借款應以第2.1(F)節要求的金額進行，循環信用貸款應以第3.3節或第3.4節要求的金額(視適用情況而定)償還信用證發行人的任何未付提款)。在任何日期均可發生一筆以上的借款；但在任何時候，本協議項下的歐元軟利率貸款的未償還借款不得超過20筆。就前述而言，具有不同利息期的借款，不論是否在同一日期開始，均應視為獨立借款。

C.借款通知。(A)借款人應在下午1：00之前到行政代理辦公室(I)給行政代理。(紐約市時間)借入初始定期貸款或借入任何增量定期貸款(除非適用的遞增協議另有規定)的至少三個工作日的事先書面通知(或迅速確認的電話通知)，如果所有或任何此類定期貸款最初是歐元軟利率貸款，以及(Ii)

在下午1：00之前發出書面通知(或及時確認的電話通知)。(紐約市時間)在借入初始定期貸款或借入任何增量定期貸款(視屬何情況而定)之日，如果所有此類定期貸款都是ABR貸款的話。該通知(連同每份根據第2.3(B)節借入循環信用貸款的通知和每份根據第2.3(C)節借入Swingline貸款的通知，“借款通知”)應實質上以附件D的形式説明(I)初始定期貸款或增量定期貸款(視屬何情況而定)的本金總額，(Ii)借款日期(對於初始定期貸款，應為(X))，生效日期和(Y)對於增量定期貸款，(Iii)初始定期貸款或增量定期貸款(視情況而定)是否由資產負債表貸款和/或歐元定期貸款組成，如果初始定期貸款或增量定期貸款(視情況而定)將包括歐元定期貸款或增量定期貸款，則最初適用於該貸款的利息期。行政代理應立即向每一貸款人發出書面通知(或及時確認的電話通知)，説明每一次提議的定期貸款借款、該貸款人在其中所佔的比例以及有關借款通知所涵蓋的其他事項。

如果借款人希望獲得本合同項下的循環信用貸款(強制性借款或信用證項下用於償還未付提款的借款除外)，借款人應(I)在下午1：00前到行政代理辦公室向行政代理人提供貸款。(紐約時間)至少三個工作日的事先書面通知(或迅速確認的電話書面通知)，每個借款將是歐元Term Sofr利率貸款的循環信用貸款，以及(Ii)下午1：00之前的事先書面通知(或立即確認的電話書面通知)。(紐約市時間)將是ABR貸款的循環信貸貸款的每一次借款之日。除第2.10節另有明文規定外，每份該等借款通知須註明(X)根據該等借款而發放的循環信貸貸款的本金總額、(Y)借款日期(應為營業日)及(Z)有關借款是否包括ABR貸款或EurodollarTerm Sofr Rate貸款，如為EurodollarTerm Sofr Rate貸款，則説明最初適用於該貸款的利息期。行政代理應立即向每一貸款人發出書面通知(或及時確認的電話通知)，説明每項擬議的循環信貸貸款借款、該貸款人在其中所佔的比例以及相關借款通知所涵蓋的其他事項。

當借款人希望借入本合同項下的Swingline貸款時，應在下午3：00前就每次借入Swingline貸款向行政代理髮出書面通知(或立即確認的電話通知)。(紐約市時間)或適用的Swingline貸款人在借款之日商定的較晚時間。每份該等通知均不可撤銷，並須指明(I)根據該等借款而作出的Swingline貸款本金總額及(Ii)借款日期(應為營業日)。行政代理應立即向適用的Swingline貸款人發出書面通知(或迅速確認的電話通知)，説明有關借款通知所涵蓋的每項提議借款及其他事項。

Iii.強制借款應在第2.1(F)節規定的通知下進行，借款人在發生任何Swingline貸款時，應不可撤銷地同意按照該節的規定進行強制性借款。

為償還信用證項下未支取的提款而借入的循環信用貸款應按第3.3節或第3.4(A)節規定的條件進行。

V.在不以任何方式限制借款人以書面形式確認其根據本協議可能發出的任何通知的義務的情況下，行政代理可以在收到書面確認之前採取行動，而無需根據行政代理真誠地認為是來自借款人的授權官員的此類電話通知而承擔責任。在每一種情況下，借款人特此放棄對行政代理對任何此類電話通知條款的記錄提出異議的權利。

如果借款人沒有在借款通知中指明貸款類型，則適用的定期貸款或循環信用貸款應作為歐元期限軟利率貸款，期限為一(1)個月。如果借款人在任何此類借款通知中請求借款，但沒有指定利息期限，則被視為已指定了一個月的利息期限。

D.資金的清償。(A)不遲於下午2時(紐約市時間)在每份借款通知中規定的日期(包括強制性借款和償還信用證項下未付提款的借款)，每一貸款人應按以下規定的方式按比例提供要求在該日期提供的每筆借款的份額；但在生效日期(或就任何增量融資而言，在相關增量融資結束日)，可在相關貸款人、借款人和行政代理為完成交易目的而商定的較早時間提供此類資金；此外，所有Swingline貸款應由適用的Swingline貸款人在不遲於下午4點之前向借款人提供全額貸款。(紐約市時間)在請求的日期。

每一貸款人應將其在任何借款項下為其適用承諾向借款人提供的所有資金，以立即提供給行政代理辦公室的行政代理的資金提供給行政代理，行政代理將(強制性借款和償還信用證項下未付提款的借款除外)通過存入借款人以書面形式指定給行政代理的賬户，向借款人提供以美元形式提供的總金額。除非任何貸款人在任何此類借款的日期之前已通知行政代理，而該貸款人不打算在該日期向該行政代理提供其借款份額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該借款日期向該行政代理提供該數額，而行政代理根據這一假設，可(憑其全權決定權且無任何義務)向借款人提供相應的數額。如果該貸款人實際上沒有向行政代理提供該相應金額，而該行政代理已向借款人提供了該金額，則該行政代理有權向該貸款人追回該相應金額。如出借人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應金額。行政代理還應有權從貸款人或借款人(視情況而定)追回自行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日的每一天的利息，利率等於(I)如果由貸款人支付，則為聯邦基金有效利率，或(Ii)如果由借款人支付，則為當時適用的利率，根據第2.8節計算。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害任何索賠

借款人可能對未能向行政代理支付此類款項的貸款人提出異議。每一個Swingline貸款人應將借入Swingline貸款的所有資金以即時可供借款人使用的資金形式提供給借款人，方法是將資金存入借款人以書面形式指定給該Swingline貸款人的帳户。

二、第2.4節中的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對其擁有的任何權利(但有一項理解，即任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的承諾負責)

除非行政代理在借款人的賬户或信用證項下應付給行政代理的任何款項到期之日之前收到借款人關於借款人將不付款的通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或信用證發行人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則各貸款人或信用證發行人，視情況而定，各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證發行人的金額，包括利息在內，自該金額分配之日起至行政代理付款之日止的每一天，按聯邦資金有效利率計算。

E.償還貸款；債務證明。

借款人同意為了適用貸款人的利益，向行政代理償還：(I)在初始期限貸款到期日，所有當時未償還的初始期限貸款，(Ii)在B檔定期貸款到期日，任何當時未償還的B期貸款，(Iii)在B-1檔定期貸款到期日，任何當時未償還的B-1檔定期貸款，(Iv)對於任何類別的增量定期貸款，在相關的增量定期貸款到期日，(V)在循環信貸到期日，所有當時未償還的循環信貸貸款，(Vi)於任何類別的額外/重置循環信貸承諾的有關到期日，當時該類別的所有未償還額外/重置循環信貸貸款，(Vii)任何類別的延長定期貸款的有關到期日，當時所有該類別的未償還循環信貸貸款，(Viii)任何類別的經延長循環信貸承諾的有關到期日，當時該類別的所有未償還循環信貸貸款，及(Ix)於擺動額度到期日的所有未償還循環信貸貸款，及(Ix)於擺動額度到期日的所有未償還循環信貸貸款。

借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(就初始期限貸款人而言，每個這樣的日期為“初始期限貸款還款日”)，從生效日期之後結束的第一個完整會計季度的最後一個營業日開始，為初始期限貸款人的利益，向行政代理償還相當於生效日未償還的初始期限貸款本金總額的0.25%的初始期限貸款本金總額(每個金額為“初始期限貸款還款金額”)(由於本金金額可以減少，以及在生效後，根據第(5)節或第(2.15)節預期支付的任何自願和強制性預付款。

借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(對於B期貸款人而言，每個這樣的日期)向行政代理償還(X)為B檔定期貸款人的利益

貸款償還日期“)，自第二修正案生效日期後結束的第一個完整財政季度的最後一個營業日開始，B檔定期貸款本金總額等於第二修正案生效日未償還的B檔定期貸款本金總額的0.25%(每個該金額為”B檔定期貸款還款金額“)(該本金金額可在實施根據第(5)節或第(2.15)節所預期的任何自願和強制性預付款後減去)和(Y)為了B-1期定期貸款人的利益，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(就B-1檔定期貸款人而言，每個這樣的日期都是“B-1檔定期貸款還款日”)，從第四修正案生效日之後結束的第一個完整財政季度的最後一個營業日開始，B-1期定期貸款的本金總額相當於在第四修正案生效日未償還的B-1檔定期貸款本金總額的0.25%(每個這樣的金額，即“B-1檔定期貸款還款金額”)(該本金金額可減少：以及在生效後，根據第(5)節或第(2.15)節預期支付的任何自願和強制性預付款。

Ii.如果發放了任何增量定期貸款，該增量定期貸款應到期並在借款人與該增量定期貸款的相關貸款人在適用的增量協議中商定的日期(每個增量定期貸款償還日期)到期並按第2.14節規定的要求償還。如果設立了任何延期期限貸款，則該等延期期限貸款應在符合第2.15節要求的情況下到期，並由借款人按照適用的延期協議中規定的金額(每筆金額，“延期定期貸款還款金額”)和日期(每次“延期還款日期”)償還。如有任何延期循環信貸承諾成立，則在符合第2.15節的要求下，該等延期循環信貸承諾應於適用的延期協議所規定的日期終止(並償還同一延期系列的所有延期循環信貸貸款)。

每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人的適當貸款辦事處不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人的貸款辦事處支付和支付的本金和利息金額。

行政代理應代表借款人按照第13.6(B)節的規定維護登記冊和每個貸款人的子賬户，其中登記冊和子賬户(合在一起)應記錄(I)本合同項下每筆貸款的金額，不論該貸款是初始定期貸款、B期定期貸款、B-1期定期貸款、增量定期貸款(及其相關類別)、循環信用貸款、額外/重置循環信用貸款(及其相關類別)、延長期限貸款(及其相關類別)、經延長的循環信貸貸款(及其相關類別)或Swingline貸款(視何者適用而定)包括：(I)每筆貸款的類型及適用的利息期(如有)；(Ii)借款人根據本協議向每名貸款人或每名Swingline貸款人支付的應付或將到期應付的本金或利息的金額；(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額及其各自貸款人所佔的份額；及(Iv)第13.6(I)節所述的任何貸款的取消或退還。

在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊上的條目以及根據第2.5節(D)款和(E)款保存的賬户和子賬户，應是借款人債務存在和記錄金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保持

該帳户、該登記冊或該子帳户(視情況而定)或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還借款人的貸款(連同適用利息)的義務。

F.轉換和延續。(A)借款人有權在任何營業日將至少等於定期貸款、循環信貸貸款、額外/重置循環信貸貸款或延長的循環信貸貸款的未償還本金的最低借款金額的全部或部分在任何營業日轉換為一筆或多筆另一類借款，且除本協議另有規定外，借款人有權在一個利息期的最後一天將任何歐元的未償還本金作為歐元的軟利率貸款繼續發放一段額外的利息期間；但條件是：(I)不部分轉換歐元期限軟利率貸款，不得將根據一次借款發放的歐元軟利率貸款的未償還本金減少到低於最低借款金額；(Ii)如果在轉換之日存在違約事件，且行政代理已決定不允許此類轉換，或任何此類信貸安排所需的信用安排貸款人已決定不允許此類轉換，則不得將ABR貸款轉換為歐元軟利率貸款，(Iii)如在建議延續之日已發生違約事件，且行政代理已或任何該等信貸安排所需的信貸安排貸款人已全權酌情決定不準許該項延續及(Iv)根據第2.6節進行轉換而產生的借款數目須如第2.2節所規定，則不得將歐元定期軟利率貸款作為歐元長期軟利率貸款續期。借款人應在下午1：00前向行政代理辦公室提交行政代理，以完成每次此類轉換或延續。(紐約市時間)至少(I)在三個工作日內，如果是繼續或轉換為歐元長期軟利率貸款，或(Ii)在一個工作日內，如果是轉換為ABR貸款，則事先書面通知(或迅速確認的電話通知)(每個，一個“轉換或繼續”通知)，指明將被如此轉換或繼續的貸款、要轉換或繼續的貸款的類型、轉換或繼續的請求日期(視情況而定)，將被轉換或繼續的貸款的本金金額(視屬何情況而定)，如果此類貸款將轉換為或繼續作為歐元Term Sofr利率貸款，則最初適用於該貸款的利息期。如果借款人未能及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的定期貸款、循環信貸貸款、額外/替代循環信貸貸款或延期循環信貸貸款應作為同一類型的貸款發放或繼續發放，如果是歐元貸款，則應與正在繼續或轉換的貸款具有相同的利息期(取決於利息期的定義)。任何此類自動延續應自當時對適用的歐元貸款利率貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類轉換續展通知中請求轉換為或延續歐元軟利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的期限。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為歐元Term Sofr利率貸款。行政代理應在實際可行的情況下，儘快將影響其任何貸款的任何此類轉換或延續的建議通知每一適用的貸款人。

I.如果在任何歐元期限軟利率貸款的任何擬議延續時存在違約事件，並且行政代理已自行決定不允許此類延續，或任何此類延續所需的貸款人已決定不允許此類延續，歐元軟利率貸款應在當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。

G.按比例借款。本協議項下的每筆初始期限貸款應由初始期限貸款人根據其當時適用的初始期限貸款承諾按比例發放。本協定項下B檔定期貸款的每筆借款應由B檔定期貸款人根據其當時適用的B檔定期貸款承諾按比例發放。根據本協定，B-1期定期貸款的每次借款應由B-1期定期貸款人根據其當時適用的B-1期定期貸款承諾按比例發放。本協議項下的每筆循環信貸貸款應由循環信貸貸款人根據其當時適用的循環信貸承諾額與適用類別的百分比按比例發放。本協議項下的每筆增量定期貸款應由相關類別的貸款人根據其當時適用的此類增量定期貸款承諾按比例發放。本協議項下每筆額外/替代循環信貸貸款的借款，應由相關類別的貸款人根據其當時適用的該類別的額外/替代循環信貸承諾按比例發放。本協議項下每筆延長循環信貸貸款的借款，應由相關類別的貸款人根據其當時適用於該類別的延長循環信貸承諾按比例發放。有一項諒解是：(A)任何貸款人不對任何其他貸款人在本合同項下提供貸款的義務的任何違約負責，並且每個貸款人單獨地而非共同地有義務提供其在本合同項下提供的貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的承諾，以及(B)除本合同中對違約貸款人明確規定的以外，貸款人未能履行任何信用文件項下的任何義務，不應免除任何人履行其在任何信用文件項下的義務。

H.有趣。(A)每筆ABR貸款的未償還本金金額須自借款之日起計至到期為止(不論是否以加速方式計算)，按年利率計算，年利率在任何時候均為不時生效的適用保證金加不時生效的ABR。

I.每筆歐元期限SOFR貸款的未償還本金從借款之日起至到期為止(無論是否加速)，按年利率計息，年利率應始終為不時生效的適用保證金加不時生效的歐元調整期限SOFR利率。

Ii.如果任何貸款的本金或其應付利息的全部或部分，或本合同項下到期的任何費用或其他金額在到期時未予支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，該逾期金額應計入利息(包括根據破產法或其他適用破產法進行的任何訴訟的請願後利息)，年利率為：(I)在逾期本金的情況下，本應適用的利率加2%，或(Ii)在本合同項下逾期的利息、費用或其他金額的情況下，在適用法律允許的範圍內，第2.8(A)節所述的利率為自未付款之日起至(但不包括)全額支付之日(判決後和判決前)加2%。所有這類利息應在要求時支付。

Iii.每筆貸款的利息應自借款之日起計(包括借款之日在內)，但不包括償還借款之日，應以美元支付，除下列規定外，應支付：(I)每筆ABR貸款每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(Ii)就每筆歐元利率貸款而言，在適用的每個利息期的最後一天支付；如果利息期超過三個月，則在該利息期第一天之後每隔三個月的每個日期支付；及(Iii)每筆貸款的費用

(如屬提前還款，任何ABR貸款除外)、任何提前還款(預付金額)、到期日(不論是否以提速或其他方式)，以及在到期日後按需償還；但任何貸款如在同一日期償還，應計入一天的利息。

IV.本合同項下的所有利息計算均應按照第5.5節進行。

行政代理在確定任何歐元軟利率貸款的借款利率後，應立即通知借款人和有關貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是終局的和決定性的，並對本協議的所有當事方具有約束力。

除本合同另有規定外，凡本合同項下或其他信用證單據項下的任何付款規定在營業日以外的某一天到期時，應在下一個營業日付款，在這種情況下，在計算支付利息、承諾費或信用證費用或佣金時應計入延長的時間。

一、利息期間。借款人在下午1：00或之前發出借款通知、轉換通知或繼續借款，或轉換為或繼續作為借入歐元Term Sofr利率貸款(就適用於該貸款的最初利息期而言)時。(紐約市時間)在適用於借用歐元Term Sofr利率貸款的利息期屆滿前的第三個工作日，借款人有權通過向行政代理髮出書面通知(或迅速確認的電話通知)，選擇適用於此類借款的利息期，該利息期應從借款之日開始，至日曆月份中數字上相應的日期(或，如果沒有數字上對應的日期，則為最後一個營業日)結束，即之後一個月、兩個月、三個月或六個月(或，如果可用，經參與相關信貸安排的所有相關貸款人同意，(I)此後12個月或(Ii)行政代理可接受的另一期限(包括較短的期限)；但儘管有上述附註，借款人和行政代理人同意，自生效日期開始的初始利息期和從第二修正案生效日開始的初始利息期可以不超過一個月；此外，(X)在第四修正案生效日發放的B-1期定期貸款的初始利息期將在緊接第四修正案生效日之前未償還的B期貸款適用的利息期的最後一天結束，以及(Y)適用於在第四修正案生效日之前發放的B-1期定期貸款的歐洲美元利率應與適用於緊接第四修正案生效日之前未償還的B期貸款的利率相同。

儘管上文有任何相反的規定：

1.借入歐元Term Sofr利率貸款的初始利息期應自借款之日(包括借入ABR貸款的任何轉換之日)開始，此後就此類借款發生的每一次利息期應從前一個利息期屆滿之日開始；

2.如與借入歐元利率貸款有關的任何利息期開始於某歷月的最後一個營業日，或開始於在該歷月結束時在該歷月中並無相應日期的某一日起計

利息期間，該利息期間應當在該利息期間結束的日曆月的最後一個營業日結束；

3.如果任何利息期間是在營業日以外的某一天結束的，該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

4.利息應自利息期間的第一天起計，幷包括該日在內，但不包括該利息期間的最後一天；及

5.借款人無權就任何歐元長期軟利率貸款選擇任何利息期，如果該利息期將超過該貸款的適用到期日。

成本增加、違法等。(A)如任何貸款人已作出合理裁定(該裁定如無明顯可予證明的錯誤，即為最終和決定性的裁定，並對本合同所有各方均具約束力)：

1.由於法律的改變，應(A)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户存款或為其提供的信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(B)要求任何貸款人就其貸款、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(1)第5.4節所賠償的税項，(2)第5.4節第(A)、(B)或(C)節所述的税項，或第5.4(A)節或第5.4節第(F)款所述的税項)；或(C)將影響本協議或歐元軟利率貸款的任何其他條件、成本或支出強加給任何貸款人或任何適用的倫敦銀行間市場，該條件、成本或支出會導致該貸款人發放、轉換、繼續或維持歐元軟利率貸款或參與信用證(在每種情況下)的成本增加，增加的金額為該貸款人合理地認為重要的金額，或該貸款人在本協議項下收到或應收的上述金額應予以減少；或

2.在生效日期之後的任何時間，由於貸款人真誠地遵守任何適用法律，任何歐元定期利率貸款的發放或繼續都已成為非法，(或將與任何不具有法律效力的適用法律相沖突，即使不遵守該法律並不違法)，或由於生效日期後發生的對適用的銀行間歐洲美元市場產生重大不利影響的意外事件而變得不可行；

然後，在任何此類情況下，該貸款人應在此後的合理時間內向借款人和行政代理人發出關於該決定的通知(如果是通過電話確認的，則以書面形式確認)(行政代理人應立即將該通知轉交給其他各貸款人)。此後(X)在上述第(I)款的情況下，借款人應在收到書面要求後，立即(但不遲於10個工作日)向貸款人支付為補償該貸款人根據本協議增加的費用或減少的應收金額所需的額外款項(其形式為利息的增加或不同的計算方法，由該貸款人以其合理的酌情決定權確定)(雙方同意，該貸款人向借款人提交的關於額外欠款的書面通知，應合理詳細説明其計算依據，(Y)在上述第(Ii)款的情況下，借款人應儘快並在適用法律要求的期限內採取第2.10(B)節規定的其中一項行動。

I.任何時候，如果任何歐元軟利率貸款受到第2.10(A)節所述情況的影響，借款人可以(如果是根據第2.10(A)(Ii)節受影響的歐元軟利率貸款)：(X)如果受影響的歐元軟利率貸款是根據借款進行的，則在貸款人根據第2.10(A)節通知借款人的同一天，通過向行政代理髮出電話通知(立即以書面確認)取消所述借款，或(Y)如果受影響的歐元軟利率貸款當時尚未償還，在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，要求受影響的貸款人將每筆此類歐元Term Sofr利率貸款轉換為ABR貸款(如果適用)；但前提是，如果在任何時候都有一個以上的貸款人受到影響，那麼根據第2.10(B)節的規定，所有受影響的貸款人都必須以同樣的方式處理。

Ii.如果有關資本充足率或流動性要求的任何法律變更已經或將會導致該貸款人或信用證發行人或其各自母公司的資本或資產的回報率因該貸款人或信用證發行人在本合同項下的承諾或義務而降低到低於該貸款人或信用證發行人或其各自母公司如果沒有這種法律變更(考慮到該貸款人或信用證發行人或其各自母公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則不時地，借款人應在貸款人或信用證發行人提出書面要求後立即(但不遲於10個工作日)向該貸款人或信用證發行人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或信用證發行人或其各自的母公司，但應理解並同意，貸款人或信用證發行人無權因該貸款人或信用證發行人遵守或根據任何要求或指令而獲得此類補償，在生效之日生效的任何此類適用法律，但因法律變更而生效的除外。每一貸款人或信用證發行人在真誠地確定將根據第2.10(C)節支付任何額外金額後，應立即(代表其自身)向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列出該等額外金額的計算基礎，儘管未發出任何此類通知不應在收到該通知後解除或減少借款人根據第2.10(C)節支付額外金額的任何義務。

三、如果在歐元特別提款率貸款的任何利息期開始之前：

1.行政代理機構認定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定適用於調整後期限SOFR利率的LIBOR(包括但不限於，因為Libo ScreenTerm Sofr參考利率不可用或在當前基礎上不能公佈)；或

2.所需貸款人告知行政代理，LIBOR(如適用)該利息期的經調整期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在為止：(A)任何要求將任何貸款轉換為歐元軟利率貸款或要求將任何貸款繼續作為歐元軟利率貸款的轉換或繼續貸款的通知將無效；以及(B)如果任何借款通知要求作為歐元軟利率貸款進行循環信用貸款

利率貸款，此類借款應作為ABR貸款進行；但如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。

Ii.如果行政代理在任何時候確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(I)第2.10(D)(I)節所述的情況已經出現，且這種情況不太可能是臨時性的，或者(Ii)第2.10(D)(I)節所述的情況尚未發生，但Libo ScreenTerm Sofr參考利率管理員的主管部門或對該管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後不再使用Libo ScreenTerm Sofr參考利率來確定貸款利率的具體日期，然後，行政代理和借款人應努力制定LIBO調整後期限SOFR利率的替代利率，適當考慮當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化。儘管第13.1條有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人提供該替代利率通知之日起五個工作日內未收到來自每一級別所需貸款人的書面通知，説明該所需貸款人反對該修改，則該修改應生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。在根據本條款(E)確定替代利率之前(但在第2.10(E)節第一句第(Ii)款所述的情況下，只有在當前基礎上無法獲得或公佈該利率期間的Libo ScreenTerm Sofr參考利率的情況下)，(X)任何要求將任何貸款轉換為歐元SOFR利率貸款或繼續任何貸款的轉換或延續通知應無效，及(Y)如果任何借款通知請求將循環信用貸款作為歐元SOFR利率貸款，這種借款應作為ABR貸款；但如果該替代利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。

V.第2.10節不適用於第5.4節重複的税收。

第2.10節中的協議在本協議終止、支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

Vi.儘管如上所述，任何貸款人或信用證發行人都無權僅因《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或根據該法案或與之相關發佈的任何請求、規則、指導方針或指令而導致的法律變更而根據第2.10條要求賠償，除非該貸款人或信用證發行人一般根據與該等借款人簽訂的協議，就其受類似影響的承諾、貸款和/或參與向美國槓桿貸款市場的其他借款人尋求賠償。

K.賠償。如果(A)借款人根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7節進行付款或轉換，或由於第11節貸款到期日加快或任何其他原因，借款人向貸款人或為貸款人的賬户支付了任何歐元軟利率貸款的本金，而不是在該歐元軟利率貸款的利息期的最後一天支付或轉換，則(B)任何歐元軟利率貸款的借款不是由於撤回借款通知而進行的，(C)如果任何ABR貸款由於撤回轉換或繼續的通知而沒有轉換為歐元Term Sofr利率貸款，(D)任何歐元Term Sofr利率貸款不作為歐元Term Sofr利率貸款繼續作為歐元Term Sofr利率貸款

撤回轉換或繼續付款通知的結果，或(E)根據第5.1或5.2節撤回的預付款通知，借款人沒有預付歐元長期利率貸款本金的情況下，借款人應在收到該貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據，如無明顯可證明的錯誤，所要求的金額應是最終的、最終的，並對合同各方具有約束力)，在提出該請求後10個工作日內，代表該貸款人的賬户向該貸款人支付補償其任何額外損失所需的任何金額。貸款人因該等付款、未能借款、未能轉換、未能繼續、未能預付、減少或未能減少而合理招致的成本或開支，包括因清算或重新使用該貸款人為資助或維持該等歐元軟利率貸款而取得的存款或其他資金而實際發生的任何損失、成本或開支(不包括預期利潤的損失)。

1.更改出借處。各貸款人同意，一旦發生任何導致第2.10(A)、2.10(C)、3.5或5.4節對該貸款人的操作的事件，如果借款人提出要求，將盡合理努力(受該貸款人的總體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；但條件是，該指定的條件是該貸款人及其貸款辦公室不會遭受經濟、法律或監管方面的不利影響，目的是避免導致任何此類條款運行的事件的後果。第2.12節中的任何規定均不影響或推遲第2.10、3.5或5.4節中規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

M.注意某些成本。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果第2.10、2.11、3.5或5.4節規定的任何通知是由任何貸款人在知道(或應該知道)導致該等條款所述的額外費用、減額、損失、税收或其他額外金額的事件發生後180天以上發出的，則該貸款人無權根據第2.10、2.11、3.5或5.4節(視屬何情況而定)就在向借款人發出該通知之前發生或累積的任何此類金額獲得賠償；但如引起該項索償的情況具有追溯力，則上述180天期限須延展至包括其追溯力期間。

N.增量設施。

一、借款人可在生效日期後的任何時間或不定期，通過向行政代理機構遞交書面通知(行政代理機構應立即向每個貸款人交付一份副本)，申請(I)一項或多項新的定期貸款，其類別可能與任何未償還的定期貸款類別相同(“定期貸款增加”)和/或一項或多項新的定期貸款類別(統稱為增加任何定期貸款類別(包括B期貸款和B-1期貸款)、“增量定期貸款”)，(二)任何一類循環信貸承諾額的一次或多次增加(每次增加，即“增量循環信貸承諾增加”)或(三)一個或多個額外類別的循環信貸承諾(“額外/替代循環信貸承諾”，與增量定期貸款和增量循環信貸承諾一起，稱為“增量承諾”(其中包括B期定期貸款安排和B-1期定期貸款安排，以及B期定期貸款承諾和B-1期定期貸款承諾，分別))；但條件是：

1.在以下提及的任何遞增協議生效後，除以下(B)款的但書所述外，不發生下列情況

應存在違約，且在作出或實施任何此類增量定期貸款、增量循環信貸承諾或額外/替代循環信貸承諾時(以及在這些承諾生效後)，不應存在違約事件；但對於任何增量協議，其主要目的是為本協議允許的收購或本協議允許的任何其他投資提供資金，構成對構成另一人的業務單位、業務線或部門，或構成另一人的全部或基本上所有股本的資產的收購，則持有該增量協議項下總增量承諾的50%以上的增量貸款人可免除或省略第(I)款(不包括第11.1節或第11.5節規定的任何違約事件，此類增量貸款人不得免除這一要求)；以及

2.在實施此類增量循環信貸承諾增加下的此類增量定期貸款或借款或此類額外/替代循環信貸承諾項下的借款後(以及在實施任何與此相關的任何特定交易後)，借款人和受限制子公司將在最近結束的測試期內或之前，按形式上遵守第10.9和10.10節的要求，並按形式計算，在每種情況下，如該等增量定期貸款、增量循環信貸承諾增加或額外/替代循環信貸承諾適用，在該試用期的第一天尚未結清(並且發生了任何相關交易)。

二、每一批增量定期貸款、每一批額外/替代循環信貸承諾和每次增量循環信貸承諾增量的本金總額應不低於5,000,000美元(但如果該數額代表以下所述限額下的所有剩餘可用資金，則該數額可小於5,000,000美元)(且最低增量為超過1,000,000美元)，並且在生效日期後，在產生增量定期貸款、增量循環信貸承諾和增加/替代循環信貸承諾時，以及在給予其形式上的效力和使用其收益後，增加/替代循環信貸承諾的總額不得超過，(A)減去第10.1(V)(Ii)節但書(A)(A)中較大者(減去第10.1(V)(Ii)節但書(A)項下所有允許的額外債務在生效日期後的任何時候發生的本金總額)之和，加上(B)第10.1(A)節或第9.1(B)節所要求的第9.1節財務規定的實際交付的測試期最近結束的綜合EBITDA的100%的金額，加上(B)總的額外債務金額，即：在對該等產生或發行給予形式上的效力後(以及在與此相關而須完成的任何指定交易生效後，並假設當時所有未清償的循環信貸增量承諾額均已全數支取(除非該遞增循環信貸承諾額在生效日期再融資或取代全部或任何部分未清償的循環信貸承諾額)借款人將符合綜合擔保債務與綜合EBITDA的比率，該比率按任何該等遞增貸款發生之日或之前最近結束的測試期計算，猶如該等發生(及交易)發生在該測試期的第一天一樣，不大於4.0：1.0(第(A)款下的金額、“自由和明確的增量金額”和第(B)條下的金額、“以現值為基礎的增量金額”和“自由和明確的增量金額”，即“增量限額”)；但條件是：(I)可在不考慮遞增限額的情況下發生遞增定期貸款，不考慮第2.14(A)節但書中規定的要求，即借款人和受限制子公司在最近結束的測試期內按第10.9條和第10.10條的要求進行形式上的遵守，也不考慮違約事件是否已經發生並正在繼續發生，只要此類遞增定期貸款的現金淨收益在以下情況下使用

根據第5.2(A)(I)節規定的程序和支付第5.1(B)節規定的保費(如果適用)，(Ii)可提供額外/替代循環信貸承諾，而不考慮第2.14(A)節的但書中規定的要求，即借款人和受限制子公司在最近結束的測試期內，在形式上符合第10.9和10.10節的要求，而不考慮增量限額。且不考慮違約事件是否已經發生且仍在繼續，只要現有的循環信貸承諾額應根據第5.2(E)(Ii)節永久減少相當於所提供的額外/替代循環信貸承諾額的總金額，以及(Iii)借款人可根據第1.2(M)節選擇在自由和明確的增量金額之前使用基於現值的增量金額或根據第1.2(M)節的任何組合(如果沒有選擇，則應被視為已使用基於現值的增量金額)。在不限制前述規定的情況下，在根據第1.2(M)節的發生基礎增量金額計算適用比率時，與以現值為基礎的增量金額的全部或任何部分同時發生的全部或任何部分自由清償增量金額不應被算作負債。

Ii.(I)增量定期貸款(I)應與B-1期定期貸款享有同等的支付權和擔保權，(Ii)不得早於B-1期定期貸款到期日到期，(Iii)其加權平均到期日不得短於B-1期定期貸款工具，(Iv)應有攤銷時間表(受上述第(Iii)款的限制)，以及利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、增量定期貸款的借款人和貸款人確定的增量定期貸款的原始發行貼現和預付保費；但是，如果在B-1期貸款到期日或之前設立的、在其供資日期與B-1期貸款享有同等償付權和擔保的任何增量定期貸款的有效收益率超過B-1期貸款的實際收益率0.50%以上，則應對初始期限貸款的適用邊際進行調整，使B-1期貸款的實際收益率等於增量定期貸款的有效收益率減0.50%；此外，如果B-1期貸款的有效收益率的任何變化是本條(C)(I)根據增量定期貸款的有效利率下限所必需的，則B-1期貸款的增加的有效收益率應(除非借款人另有書面同意)僅通過提高適用於B-1期貸款的利率下限(S)來實現，並且(V)在其他方面可以具有與B-1期貸款不同的條款和條件；但(除上文第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事項外)任何不同之處均須令行政代理人合理地滿意。

1.增支循環信貸承付款應與循環信貸承付款一視同仁(包括其到期日)，並應被視為循環信貸安排的一部分。

2.額外/替代循環信貸承諾(I)應與循環信貸貸款享有同等的支付權和擔保權利，(Ii)不應早於循環信貸到期日到期，且不要求在循環信貸到期日之前強制減少承諾，(Iii)應具有利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、預付費用、未提取的承諾費、融資折扣、原始發行折扣和預付溢價，由借款人和此類承諾的貸款人確定，(Iv)應包含借款，由借款人和此類承諾的貸款人確定的償還和終止承諾程序，(V)可包括與Swingline有關的規定

根據其簽發的貸款和/或信用證(視情況而定)，其簽發條款應大體相似(但此類次級貸款的總體規模、與之相關的應付費用以及Swingline貸款人和信用證開具人(視情況而定)的身份應由借款人、此類承諾的貸款人、適用的信用證發行人和Swingline貸款人以及與其有關的借款、償還和終止承諾程序確定)。在每種情況下，應在適用的增量協議中指定)與循環信貸承諾有關的擺動額度貸款和信用證的條款，或行政代理合理接受的其他條款和條件，以及(Vi)可能具有不同於循環信貸安排的條款和條件；但(除上文第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(V)款所述事項外)任何不同之處應合理地令行政代理滿意。

IV.借款人根據第2.14節的規定發出的每一份通知均應以書面形式發出，並應列出相關增量定期貸款、增量循環信貸承諾增加或額外/替換循環信貸承諾的申請金額和擬議條款。經借款人事先書面同意(不得無理扣留)，任何現有貸款人(應理解，沒有任何現有貸款人有義務提供任何增量定期貸款的一部分，有循環信貸承諾的現有貸款人沒有義務提供部分增量循環信貸承諾，有循環信貸承諾的現有貸款人沒有義務提供部分額外/替代循環信貸承諾)，或任何其他銀行、金融機構，均可發放增量定期貸款，增加增量循環信貸承諾和提供額外/替代循環信貸承諾。其他機構貸款人或其他投資者(稱為“額外貸款人”的任何此類其他銀行、金融機構或其他投資者)；但(I)行政代理應已同意(不得無理拒絕)該貸款人或其他貸款人作出該等遞增定期貸款或提供該等遞增循環信貸承諾或該等額外/替代循環信貸承諾，但根據第13.6(B)節的規定，如向該貸款人或額外貸款人轉讓貸款或承諾(視何者適用而定)須徵得行政代理人的同意；此外，僅就任何增量循環信貸承諾增加或額外/替換循環信貸承諾而言，各Swingline貸款人和每份信用證發行人應已同意(不得無理扣留)該等額外貸款人提供該等增量循環信貸承諾或額外/替換循環信貸承諾，條件是根據第13.6(B)節就向該貸款人或額外貸款人轉讓貸款或承諾(視何者適用而定)須徵得有關同意。

V.與增量定期貸款、增量循環信貸承諾增加和額外/替換循環信貸承諾有關的承諾應根據本協議的修正案(“增量協議”)和(視情況而定)由Holdings、借款人、同意提供此類承諾的每個額外貸款人(如果有的話)、每個額外貸款人和行政代理簽署的本協議項下的承諾(或在增量循環信貸承諾增加的情況下，該貸款人適用的循環信貸承諾的增加)成為本協議項下的承諾(或如有增量循環信貸承諾增加)。根據第2.14(C)節的規定，增量協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他信貸文件進行必要的修訂，以實施本節的規定。任何增量協議的有效性應取決於其日期(每個增量設施關閉日期(包括第二修正案生效日期、第四修正案生效日期和第五修正案生效日期))的滿意度，以及因此而發生的任何信用事件

增量協議，應滿足協議各方同意的條件。借款人將增量定期貸款、增量循環信貸承諾增加和額外/替換循環信貸承諾的收益用於本協議不禁止的任何目的；但第2.14(B)節但書中所述的任何增量定期貸款收益和提供的任何額外/替換循環信貸承諾的收益均應按照其條款使用。

六.(I)除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款、增量循環信貸承諾或額外/替代循環信貸承諾，借款人也沒有義務向任何現有貸款人提供提供任何增量定期貸款、增量循環信貸承諾或額外/替代循環信貸承諾的機會。

1.每次根據本節增加循環信貸承諾額時，在緊接該項增加之前具有該類別循環信貸承諾額的每一貸款人將被自動視為已被視為已被分配給就該項增加提供部分遞增循環信貸承諾額的每一貸款人(每個貸款人為“遞增循環信貸承諾額增加貸款人”)，而每一此類遞增循環信貸承諾額增加貸款人將自動且無需進一步行動被視為已承擔該貸款人在本協議項下未償還信用證和擺動額度貸款中的一部分參與，使得在每次此類被視為轉讓和參與的假設生效後，每一有循環信貸承諾的貸款人(包括每一家增加循環信貸承諾的貸款人)所持有的(A)項下參與信用證和(B)項下參與Swingline貸款的未償還貸款總額的百分比將等於該貸款人的循環信貸承諾所代表的所有貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。如果在該項增加之日有任何循環信貸貸款未償還，則在該項增量循環信貸承諾增加生效之日或之前，此類循環信貸貸款應從本協議項下增加的循環信貸貸款(反映循環信貸承諾的增加)的收益中預付，預付款應伴隨着正在預付的循環信貸貸款的應計利息以及任何貸款人根據第2.11節發生的任何費用。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。

第2.14節應取代第2.7節或13.1節中與之相反的任何規定。為免生疑問，在徵得所需貸款人同意後，可修改第2.14節的任何規定，但此類修改不得要求任何貸款人在未經貸款人同意的情況下提供任何遞增承諾。

O.擴展定期貸款、循環信貸貸款和循環信貸承諾以及額外/替代循環信貸貸款和額外/替代循環信貸承諾。

I.(I)借款人可隨時及不時要求調換任何類別(“現有定期貸款類別”)的全部或部分每項定期貸款，以延長就該等定期貸款(經如此延長的任何該等定期貸款，稱為“延長定期貸款”)的全部或部分本金支付本金的預定最終到期日(S)，並規定符合本條第2.15節的其他條款。在就任何延長的期限貸款訂立任何延長協議之前，借款人應向行政代理提供書面通知(行政代理應提供

向適用的現有定期貸款類別的每一貸款人發出的通知副本，連同向該現有定期貸款類別的所有此類貸款人提出的請求(“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的延長定期貸款的擬議條款，其條款應基本上類似於將其延期的現有定期貸款類別的定期貸款，但(W)預定的最終到期日應延長，且該等延長的定期貸款的全部或部分本金的全部或部分預定攤銷付款可推遲至該現有定期貸款類別的定期貸款本金的預定攤銷日期之後的日期(任何此類延遲將導致對第2.5節或延期協議或增量協議中所反映的預定攤銷付款進行相應的調整，視情況而定)。關於用於發放此類延期定期貸款的現有定期貸款類別，在每種情況下，如下文第2.15(C)節所述，(X)和(A)利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、關於延期定期貸款的原始發行折扣和保費可能不同於該現有定期貸款類別的定期貸款的折扣和保費，和/或(B)除前述條款所述的任何項目外，還可能向提供此類延期定期貸款的貸款人支付額外費用和/或保費。(A)在每種情況下，在適用的延期協議中規定的範圍內，(Y)在符合第5.1和5.2節規定的情況下，經延長期限貸款可具有借款人與貸款人可能協定的可選擇提前還款條款(包括催繳保障及提前還款保費)及強制性提前還款條款，以及(Z)延期協議可就適用於最後到期日之後任何期間的其他契諾及條款作出規定。任何貸款人均無義務同意根據任何定期貸款延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。任何延期系列的任何延期定期貸款應構成一個獨立於現有定期貸款類別的定期貸款類別，它們是從現有的定期貸款類別發放的。

1.借款人可隨時並不時要求在提出請求時存在的任何類別的循環信貸承諾的全部或部分、任何類別的延長循環信貸承諾及/或任何類別的任何額外/替代循環信貸承諾(“現有循環信貸承諾”及任何此種安排下的任何相關循環信貸貸款，稱為“現有循環信貸貸款”；每項現有循環信貸承諾及相關的現有循環信貸承諾(統稱為“現有循環信貸類別”)均須予以交換，以延長其終止日期及與該等現有循環信貸承諾(“經如此延長的現有循環信貸承諾”及任何相關循環信貸貸款，“經延長的循環信貸承諾”及任何相關的循環信貸貸款，“經延長的循環信貸承諾”)有關的任何現有循環信貸貸款的全部或部分本金的預定到期日(S)，並規定與本節第2.15節一致的其他條款。在就任何延長的循環信貸承諾訂立任何延期協議之前，借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應向適用的現有循環信貸承諾類別的每個貸款人提供該通知的副本，並向該類別的所有貸款人提出此類請求)(“循環信貸延長請求”)，列明將根據該通知設立的延長循環信貸承諾的擬議條款，該等條款應與適用於將其延長的現有循環信貸承諾(“指定現有循環信貸承諾類別”)的條款實質上相似，但(W)該等經延長循環信貸承諾的所有或任何最終到期日可延遲至指定現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸承諾的最終到期日之後；(X)(A)有關經延長循環信貸承諾的利率、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣及預付款溢價可能與現有循環信貸承諾的利率、息差、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣及預付款溢價不同。

(A)、(Y)(1)延長循環信貸承諾的未提取循環信貸承諾費可不同於指定現有循環信貸承諾類別的未提取循環信貸承諾費率；及(2)延期協議可規定適用於最後到期日之後任何期間的其他契諾及條款；但即使本節2.15或其他方面有任何相反的規定，(1)根據任何延長的循環信貸承諾項下的延長循環信貸貸款的借款和償還(與永久償還和終止承諾有關的除外)，不需要與指定的現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸貸款的任何借款和償還按比例進行(其機制可通過適用的延期協議實施，並可包括與指定的現有循環信貸承諾類別的借款和償還程序有關的技術變更)，(2)延期循環信貸承諾和延期循環信貸貸款的轉讓和參與應遵守第13.6節和第(3)節中規定的轉讓和參與條款，在符合第4.2節和第5.2(E)(Ii)節規定的適用限制的情況下，經借款人和貸款人商定，應允許永久償還延期循環信貸貸款(以及相關延長循環信貸承諾的相應永久減少)。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有循環信貸類別的任何循環信貸貸款或循環信貸承諾轉換為延長循環信貸貸款或延長循環信貸承諾。任何延期系列的任何延期循環信貸承諾應構成與指定現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他延長的循環信貸承諾)不同的循環信貸承諾類別。

借款人應在適用定期貸款、循環信貸貸款、循環信貸承諾、額外/替代循環信貸貸款或額外/替代循環信貸承諾的到期日或終止日(視屬何情況而定)之前30天內，向行政代理提出適用的延期請求(以便進一步交付給貸款人)，並應在要求現有類別下的貸款人作出迴應的日期之前，向每個適用的貸款機構提供至少五個工作日的期限(或行政代理根據其合理決定權決定的較短期限)，並應同意此類程序，在每種情況下，行政代理應合理行事，以實現本節第2.15節的目的。任何貸款人(“展期貸款人”)如希望將受該展期請求約束的現有類別的全部或部分定期貸款、循環信貸承諾或附加/替換循環信貸承諾(或任何較早的展期循環信貸承諾)轉換為展期貸款/承諾，應在該展期請求中指定的日期或之前通知行政代理(“展期選擇”)其定期貸款的金額。循環信貸承諾和/或額外/替代循環信貸承諾(和/或任何較早延長的循環信貸承諾)，其已選擇轉換為延長的貸款/承諾(受行政代理規定的任何最低面額要求的約束)。如果定期貸款、循環信貸承諾、額外/替代循環信貸承諾或較早延長的循環信貸承諾(視適用情況而定)的總額超過根據延期請求申請的延長貸款/承諾的金額，則此類定期貸款、循環信貸承諾、額外/替代循環信貸承諾或較早延長的循環信貸承諾

在延期選擇的制約下，應根據延期選擇中包括的定期貸款、循環信貸承諾、額外/替代循環信貸承諾或較早延長的循環信貸承諾的本金金額，或適用的延期協議中可能另行商定的情況，按比例(受行政代理可能制定的舍入要求的約束)交換延長的貸款/承諾。

Iii.延期貸款/承諾應根據貸方、行政代理和延期貸款人簽署的本協議修正案(“延期協議”)(除非第2.15(C)節倒數第二句明確規定的範圍，且即使第13.1節有任何相反規定，不得要求除延期貸款人以外的任何貸款人同意由此設立的延期貸款/承諾)而建立。除第2.15(A)節要求或允許的任何條款和更改外，關於延期定期貸款的每項延期協議應根據第2.5節或適用的增量協議或延期協議修訂與交換延期定期貸款的現有類別定期貸款有關的預定攤銷付款，以減少現有類別的每一預定還款金額，比例與根據該延期協議將減少的現有類別定期貸款的金額相同(有一項理解，即就非延期定期貸款的該現有類別的任何個別定期貸款應付的任何償還金額不得因此而減少)。關於任何延期協議，借款人應提交行政代理合理接受的律師意見：(I)關於該延期協議、經其修訂的本協議以及由此修訂的其他信貸文件(如有)的可執行性(如前一句所述的其他信貸文件)，並涵蓋其他習慣事項；(Ii)該延期協議，包括其中規定的延長貸款/承諾，不與本協議第13.1節的條款和規定相沖突或違反。

四.儘管本協議有任何相反規定，(A)在任何現有定期貸款類別或類別現有循環信貸承諾根據上文(A)款(“延期日期”)被交換以延長相關的預定到期日(S)的任何日期，(I)在各延長貸款人的現有定期貸款的情況下，該等現有定期貸款的本金總額應被視為減少了相當於該貸款人在該日期如此交換的延長期限貸款的本金總額，而延長的定期貸款應設立為一個單獨的定期貸款類別(連同在該日期如此設立的任何其他延長的定期貸款)，及(Ii)如屬每個延長貸款人在任何指明的現有循環信貸承諾類別下的現有循環信貸承諾，則該等現有循環信貸承諾的本金總額應被視為減少相等於該貸款人在該日期如此交換的延長循環信貸承諾的本金總額(或借款人與該貸款人同意的任何較大數額)，和(B)如果在任何延期日，任何展期貸款人的任何現有循環信貸貸款在指定的現有循環信貸承諾類別下仍未償還，該等現有循環信貸貸款(及任何相關參與)應被視為按延長貸款人對該類別循環信貸承諾的指定現有循環信貸承諾的相同比例交換至適用類別的擴展循環信貸貸款(及相關參與)。

V.如果行政代理根據適用的延期協議中規定的程序，自行決定將給定延期系列的延長定期貸款或給定延期系列的延長循環信貸承諾分配給該給定貸款人，而這兩種情況都是由於在接收和處理由該貸款人按照適用的延期協議中規定的程序及時提交的延期選擇時出現明顯的行政錯誤，則行政代理、借款人和受影響的貸款人可以(並據此被授權)在沒有任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他信貸文件(彼此，《修正延期修正案》)在該延期協議(視屬何情況而定)生效日期後15天內，《修正延期修正案》應(I)規定交換和延長現有定期貸款類別或現有循環信貸承諾(及相關循環信貸風險敞口)項下的定期貸款，金額按需要使貸款人持有最初交換此類其他定期貸款或承諾(視情況而定)的適用延期系列的延長定期貸款或延長循環信貸承諾(及相關循環信貸風險敞口)，在沒有發生這種行政錯誤的情況下，以及如果這種貸款人收到了根據這種延長協議的條款有權獲得的適用貸款或承諾的最低分配，在沒有這種錯誤的情況下，(Ii)應滿足行政代理、借款人和該貸款人可能商定的條件(包括第2.15(C)節所述的為使延長協議生效所需的條件)，以及(Iii)實施第2.15(C)節倒數第二句中所述的此類其他修正(在適當提及和名稱改變的情況下)。

根據第2.15節規定的任何延期協議進行的貸款或承諾交換，不應構成本協議的自願或強制性付款或預付款。

第2.15節取代第2.4節或第13.1節中與之相反的任何規定。為免生疑問，在徵得所需貸款人同意後，可修改第2.15節的任何規定；但任何此類修訂不得要求任何貸款人在未經貸款人同意的情況下提供任何延期貸款/承諾。

P.違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

I.根據第4.1(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止產生費用；

Ii.違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人或任何其他必需的貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第13.1節對任何修訂或豁免的任何同意)；但(I)任何需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，對該違約貸款人的影響不同於其他受影響的貸款人，應要求該違約貸款人同意；以及(Ii)未經該貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾；

Iii.如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或信用證風險敞口，則(I)該違約貸款人的全部或部分信用證風險敞口以及該違約貸款人的此類Swingline風險敞口，在以下第一個但書的限制下，將自動重新分配(在下列第一個但書的限制下生效

貸款人成為違約貸款人)在非違約貸款人中，根據其各自的循環信貸承諾百分比按比例分配；但條件是(A)每個非違約貸款人的循環信貸風險在任何情況下都不得超過該非違約貸款人在重新分配時有效的循環信貸承諾，以及(B)這種再分配或非違約貸款人據此進行的任何付款均不構成對借款人、行政代理人、任何信用證發行人、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，或導致該違約貸款人為非違約貸款人，(Ii)在違約貸款人的信用證風險敞口和Swingline風險敞口的全部或任何部分(“未重新分配部分”)不能或只能部分如此重新分配給非違約貸款人的範圍內，無論是由於上文第2.16(C)(I)節的第一個但書或其他原因，借款人應在行政代理(X)發出通知後的一個工作日內，首先預付此類Swingline風險敞口(在根據上文(I)款實施任何部分重新分配之後)和(Y)第二，現金抵押該違約貸款人的信用證風險敞口(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)，只要該信用證風險敞口尚未清償，則按照第3.8節規定的程序；(Iii)如果借款人根據第2.16(C)節的要求將該違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分進行抵押，借款人不應被要求根據第4.1(C)節的規定向該違約貸款人支付任何費用，在該違約貸款人的信用證風險是以現金抵押的期間，(Iv)如果非違約貸款人的信用證風險是根據第2.16(C)節的要求重新分配的，則根據第4.1(C)節向貸款人支付的費用應根據該非違約貸款人的循環信用承諾百分比進行調整，並且借款人在重新分配違約貸款人的信用證風險敞口期間，不應要求借款人根據第4.1(C)節向違約貸款人支付任何費用，或(V)如果任何違約貸款人的信用證風險敞口既沒有根據第2.16(C)節的要求被抵押，也沒有被重新定位，則：在不損害任何信用證發行人或任何貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第4.1(C)節就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有費用應支付給信用證發行人，直至該信用證風險被抵押和/或重新分配；

IV.(I)將不要求開出任何新的信用證或修改任何未付信用證以增加其面額、更改信用證項下的提款條款或延長信用證的到期日，除非該信用證開證人合理地信納，非違約貸款人的循環信貸承諾或現金抵押或其組合已消除或完全覆蓋了因對該違約貸款人的風險敞口而產生的任何風險，或按照第2.16節的要求或以其他令該信用證開出人合理滿意的方式；和

1.任何Swingline貸款人將不會被要求為任何Swingline貸款提供資金，除非該Swingline貸款人合理地信納，根據上文第2.16(C)節的要求，非違約貸款人的循環信貸承諾或其組合已消除或完全覆蓋因對該違約貸款人的風險敞口而產生的任何風險。

V.如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和信用證簽發人自行決定，作為違約貸款人的貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知各方，屆時，在該通知中規定的生效日期起，並在符合其中規定的任何條件的情況下，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買

其他循環信貸貸款人的未償還循環信貸貸款的一部分，或行政代理可能認為必要的其他行動，以促使循環信貸貸款機構(包括該等貸款機構)根據其適用的百分比按比例持有該等未償還循環信貸貸款以及信用證和擺線貸款中的有資金和無資金的參與。因此，該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人，任何適用的現金抵押品應迅速退還借款人，該貸款人根據第2.16(C)節的要求重新分配的任何信用證風險敞口和SWingline風險敞口應重新分配給該貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；但除受影響各方另有明確協議外，本協議項下從違約貸款人更改為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而提出的任何索償；

行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第11條或其他規定，包括違約貸款人根據第13.8節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，用於支付違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何金額；第二，在循環信貸貸款人的情況下，按比例支付該違約貸款人欠本協議項下的每個信用證發行人和每個Swingline貸款人的任何金額；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第四，如果行政代理和借款人這樣決定，則應存放在無息存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第(3.8)節的規定，將發行人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的任何預付風險轉為現金抵押，第五，向貸款人支付任何金額。任何貸款人、該信用證發行者或該Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決的信用證發行人或Swingline貸款人；第六，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何款項；以及第七，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的任何款項的償付；但如果這種付款是對任何貸款或未支付提款的本金的支付，則在按照第2.16(F)節規定的方式使用之前，這種支付應僅用於按比例支付相關非違約貸款人的相關貸款和欠其的未支付提款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第3.8節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

第三節信用證

信用證的簽發。(A)在符合和符合本文所述條款和條件的情況下，在第五修正案生效日期及之後和信用證到期日之前的任何時間和不時，每份信用證發行人同意開具(或促使其各自的關聯公司或其他金融機構

應借款人或任何受限制附屬公司的要求併為其賬户開具的信用證(每份信用證均為“信用證”)，該信用證的簽發人應就本協議項下的信用證的簽發訂立協議；但借款人應為共同申請人，並對為受限制附屬公司的賬户開具的每份信用證承擔連帶責任。

I.儘管如此，(I)不得開立任何規定金額的信用證，當其與當時的信用證義務相加時，將超過當時有效的信用證承諾總額；(Ii)不得開立任何信用證，其規定金額與信用證義務以及當時未償還的循環信用貸款和擺動額度貸款相加時，不得超過當時有效的循環信用承諾總額；(Iii)每份信用證的到期日不得晚於簽發日期後一年，以(X)中較早者為準；除非行政代理和適用的信用證另有約定，或根據第3.2(E)和(Y)節的規定，在信用證到期日後，(Iv)每份信用證應以美元計價，(V)如果信用證受益人根據任何適用法律開具以其為受益人的信用證是違法的，則不得開立信用證，以及(Vi)在任何信用證開具人收到借款人的書面通知後，不得開立信用證。行政代理或被要求的貸款人聲明違約或違約事件已經發生並一直持續到信用證發行人收到最初發出通知的一方或多方的書面通知，或(Y)根據第13.1節的規定放棄違約或違約事件，或該違約或違約事件不再持續。

在下列情況下，信用證發行人不承擔開立任何信用證的義務：

1.任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證的簽發人開具信用證，或任何適用於該信用證的法律規定，或任何對該信用證具有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，該簽發人應禁止或要求該信用證的簽發人不開立信用證或特別是信用證，或對該信用證的簽發人施加任何限制，儲備金或資本要求(信用證發行人根據本合同不以其他方式獲得補償)在生效日期不生效，或應將在生效日期不適用且信用證發行人善意地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給該信用證發行人；

2.此類信用證的開立將違反此類信用證發行人適用於信用證的一項或多項政策；

3.除非行政代理和信用證簽發人另有約定，信用證的初始金額低於100,000美元；

4.信用證應以美元以外的貨幣計價；或

5.如上所述，該信用證的金額與適用於該信用證的信用證義務相加，將超過該信用證的承諾。

就任何延長的循環信貸承諾或附加/替換循環信貸承諾的設立而言，借款人可指定任何未使用的信用證為根據此類擴展循環信貸承諾或附加/替換循環信貸承諾(視情況而定)出具的信用證，但須滿足與該新設立類別有關的未使用承諾，並滿足第7款規定的條件。一旦指定，該信用證將不再被視為根據該先前類別簽發和未償還，而應被視為根據該新設立的延長循環信貸承諾類別或額外/替代循環信貸承諾類別(視何者適用而定)簽發和未償還。

B.信用證申請書。(A)只要借款人希望開立(或修改、續簽或延期)信用證，借款人應在不遲於下午1點前向行政代理和信用證簽發人發出信用證申請。(紐約市時間)在任何信用證的開具、修改、續期或延期的擬議日期之前至少兩個工作日(或行政代理和信用證簽發人可能商定的較小數量)。行政代理應迅速將每個信用證請求的副本發送給每個貸款人。

一、在要求開出初始信用證的情況下，信用證申請應規定：(A)所要求的信用證的開具日期(應為營業日)；(B)以有關貨幣表示的金額；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將提交的任何證書的全文；及(G)信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證請求應規定：(A)修改信用證；(B)修改信用證的建議日期(應為營業日)；(C)修改建議的性質；以及(D)開證人可能合理要求的其他事項。每份通知應由借款人執行，並應採用附件E的形式(每份為“信用證申請”)。

在收到任何信用證請求後，信用證發行人應立即與行政代理書面確認行政代理已收到適用借款人的信用證請求副本，如果未收到，則信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少兩個工作日收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何信用方的書面通知，否則屆時將無法滿足第6款和第7款中所包含的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該信用證發行人應在要求日期為適用借款人(或適用的受限制附屬公司)的賬户開具信用證，或根據具體情況按照本條款的條款作出適用的修改。

每份信用證申請應被視為借款人的陳述和保證，即信用證可以按照第3.1(B)節的要求開具，並且不會違反第3.1(B)節的要求。

iv.如果借款人在任何適用的信用證請求中提出要求，該信用證簽發人可以同意簽發具有自動延期條款的信用證（每份“自動延期信用證”）;前提是任何此類自動延期信用證必須允許此類信用證簽發人在每十二個月期間至少阻止一次此類延期（自該信用證簽發之日起）由

不遲於信用證簽發時商定的每一12個月期間內的一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)該信用證的簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，信用證發行人不得允許任何此類延期：(A)信用證發行人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第3.1(B)款的規定或其他原因)以其修訂後的格式開具(經延長的)信用證，或(B)在非延期通知日期前兩個工作日的前一天或之前收到通知(可以是電話或書面通知)：(1)行政代理已選擇不允許展期，或(2)行政代理、所需循環類別貸款人或借款人未滿足第(7)款規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示信用證簽發人不允許展期。

在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改、續展或延期後，信用證發行人還將向借款人交付該信用證或該信用證的修改、續展或延期的真實而完整的副本。在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，每份信用證簽發人應向行政代理提供一份當時由其簽發的所有未償還信用證的清單。

C.信用證參與書。(A)一旦信用證簽發人簽發任何信用證，該信用證簽發人應被視為已相互出售和轉讓給彼此的循環信用貸款人(每個該等循環信用貸款人以本節第3.3(A)款規定的身份，稱為“信用證參與方”)，每個此類信用證參與方應被視為在該信用證參與方的循環信用承諾的範圍內，不可撤銷地無條件地從信用證發行方購買和接收了不可分割的權益和參與權(每個參與方為“信用證參與方”)，在該信用證中，每份替代信用證、根據該信用證開出的每一張提款以及借款人在本協議項下與此有關的義務，以及由此產生的任何擔保或擔保(儘管信用證費用將直接支付給信用證參與者的應計費用賬户的行政代理，如第4.1(C)節所規定，信用證參與者無權收到支付給行政代理的任何費用的任何部分，以支付給行政代理的任何費用的任何部分。

在決定是否在任何信用證項下付款時，信用證發行人除了確認該信用證項下要求交付的任何單據已交付且表面上符合該信用證的要求外，不應對信用證參與方承擔任何義務。信用證發行人根據其簽發的任何信用證或與其開具的任何信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取，則不應對信用證發行人產生任何由此產生的責任。

一旦信用證簽發人收到一筆有關未償還義務的付款，而行政代理人已為信用證開證人的賬户收到了信用證參與人的任何付款，信用證簽發人應向行政代理人付款，行政代理人應立即向已支付其循環信用證承諾的每個信用證參與人付款

以美元和即期可用資金表示的此類償還義務的百分比，相當於該信用證參與方在購買各自的信用證參與方之後應佔此類償還義務本金和利息的份額(基於該信用證參與方最初出資或存入的總金額與所有信用證參與方出資或存入的總金額的比例)。

信用證參與方從信用證簽發人處購買信用證參與權，並就信用證向管理代理付款的義務是不可撤銷的，且不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他任何限制或例外的約束或例外，在任何情況下，包括在下列任何情況下，均應按照本協議的條款和條件進行：

1.此類信用證、本協議或任何其他信用證單據缺乏有效性或可執行性；

2.借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關交易，而享有的任何索償、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

3.根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

4.對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；

5.開證人就在規定的到期日之後提交的其他相符項目支付的任何款項，或在該信用證規定的必須收到單據的日期之後提交的任何付款，如果在該日期之後提示獲得UCC、ISP或UCP(視情況而定)的授權；

6.該信用證項下的信用證發行人在出示匯票或證書時支付的任何款項，該匯票或證書不嚴格符合該信用證的條款；或該信用證項下的發行人為債權人、清算人、任何受益人或該信用證的任何受讓人的其他代表或繼承人的利益而向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、受讓人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

7.為履行或遵守任何信用證單據的任何條款而提供的任何擔保的退回或減值；或

8.發生任何違約或違約事件；

但沒有任何信用證參與方有義務為開證人的賬户向行政代理支付因信用證錯誤付款而產生的任何未償還金額的循環信用證承諾額的百分比。

由於信用證發行人的行為或不作為構成信用證發行人的故意不當行為或嚴重疏忽，如具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定的那樣。

D.同意償還信用證提款。(A)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，信用證簽發人應通知借款人及其行政代理。借款人在此同意用其內部資金、循環信用貸款所得款項或任何其他來源，以立即可用資金向行政代理支付開證人根據信用證開立的任何信用證所作的任何付款或支出(在償付之前支付的每一筆金額，即“未付提款”)，以償還開證人的任何此類提款。(I)在付款或支付之日起一個營業日內，如果信用證發行人在上午10：00之前向借款人發出有關付款或支出的通知。(紐約市時間)在該付款或支出之日後的下一個營業日，或(Ii)如果在該時間之後收到該通知，則在收到該通知之日(根據第(I)款規定的報銷所需日期或(Ii)“所需報銷日期”，視情況而定)的下一個營業日，連同該信用證所支付或支付的金額的利息，自該付款或支出之日起至(但不包括)所要求的報銷日期止，按等於第2.8(A)節所述利率的每一天的年利率計算；但即使本協議中有任何相反的規定，對於任何信用證，(I)除非借款人在上午10：00之前通知了行政代理和信用證簽發人。(紐約市時間)在要求的償還日期，借款人打算用循環信用貸款的收益以外的資金償還信用證發行人的這筆提款，借款人應被視為已發出借款通知，要求有循環信用承諾的貸款人在要求的償還日期提供與該提款金額相同的循環信用貸款(應為ABR貸款)，以及(Ii)行政代理應立即將該提取及其將就此發放的循環信用貸款的金額通知每一信用證參與者，每個信用證參與者都有不可撤銷的義務向借款人提供循環信用貸款，其方式被視為已被要求在所要求的償還日中午12：00(紐約市時間)將循環信用貸款的金額提供給行政代理，其金額為適用的未支付提款的循環信用承諾額的百分比。在所要求的償還日期就該未支取的提款發放的循環信用貸款應不考慮最低借款金額，也不應考慮第7節所列條件的滿足情況。行政代理應僅將該循環信用貸款的收益用於償還信用證發行人的相關未支取提款。如果該信用證參與方並未將其循環信用證承諾額的百分比提供給行政代理用於信用證開證人的賬户，則該信用證參與方同意在要求時立即向行政代理支付該金額連同從該日起至該金額支付給該信用證的行政代理之日的利息，年利率等於當時有效的聯邦基金有效利率，外加任何行政、開證人通常收取的與上述有關的手續費或類似費用。任何信用證參與方未能向管理代理提供信用證項下任何付款的循環信用承諾百分比，並不解除任何其他信用證參與方在本合同項下的義務，即在上述規定的日期向管理代理提供信用證賬户項下任何付款的循環信用承諾百分比，但不得免除任何信用證參與方的義務

信用證參與方應對任何其他信用證參與方未能向行政代理提供任何此類付款的其他信用證參與方的循環信用證承諾百分比負責。

一、借款人根據本節第3.4條就未付提款(包括未付提款的利息)償還信用證發行人的義務，在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人或任何其他人可能或曾經對信用證發行人、行政代理或任何貸款人(包括其作為信用證參與人)可能或曾經進行的任何抵銷、反索賠或抗辯，包括因信用證項下的任何提款(每一張“提款”)不符合信用證條款或受益人未使用或誤用該提款的收益而提出的任何抗辯；但借款人沒有義務為信用證發行人根據其簽發的信用證支付的任何錯誤付款，該錯誤付款是由於具有司法管轄權的法院在最後的、不可上訴的判決中認定的構成信用證發行人的故意不當行為或嚴重疏忽的行為或不作為所致。

借款人應絕對、無條件和不可撤銷地為每一張信用證項下的每一張提款償還信用證發放人，並償還每一份信用證借款，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括：

1.此類信用證、本協議或任何其他信用證單據缺乏有效性或可執行性；

2.借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易，所享有的任何索償、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

3.根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

4.信用證發行人放棄對信用證發行人保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或信用證發行人放棄的任何事實上不會對借款人造成實質性損害的要求；

5.對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；

6.開證人就在規定的到期日之後提交的其他相符項目支付的任何款項，或在該信用證規定的必須收到單據的日期之後提交的任何付款，如果在該日期之後提示獲得UCC、ISP或UCP(視情況而定)的授權；

7.憑匯票或證明不嚴格符合該信用證條款的匯票或證明，在該信用證項下由該開證人支付的任何款項；或該信用證出票人根據該信用證支付的任何款項

貸記給任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何人；或

8.任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況；

但前述規定不應免除信用證發行人對借款人的責任，只要借款人因信用證的作為或不作為或信用證的不作為或不作為而遭受直接損害(而非間接損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)，構成具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中所認定的嚴重疏忽或故意不當行為，則上述規定不得免除其對借款人的責任。

借款人應迅速審查每一份信用證的副本及其提交給借款人的每一項修改，如果發生任何不符合借款人指示的索賠或任何此類信用證格式的其他不符合規定的情況，借款人應立即通知信用證簽發人。只要借款人批准了任何信用證的格式，借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其往來人的任何索賠，理由是該信用證不符合借款人的指示或該格式的其他不符合規定。

E.增加了成本。如果法律的任何修改將：(A)對開證人出具的信用證或參與者參與信用證開具的任何準備金、特別保證金、強制貸款、保險費或類似要求施加、修改或視為適用，或(B)對開證人或任何信用證參與人施加影響其在本協議項下關於信用證或信用證參與的義務的任何其他條件，或任何信用證或此類信用證參與者參與信用證的義務，上述任何一項的結果是增加信用證發行人或信用證參與者開立、維護或參與任何信用證的成本，或減少信用證發行人或信用證參與者在本合同項下收到或應收的任何金額(但因下列原因而增加或減少的除外)：(I)第5.4款規定的賠償税款；(Ii)第(A)款所述的税款；(B)或(C)第5.4(A)或(Iii)節(第5.4(A)或(Iii)節第(F)款所述的税費)關於信用證或參與其中的信用證，然後，在收到信用證發行人或信用證參與人(視屬何情況而定)向借款人發出的書面要求後(通知副本應由信用證發行人或該信用證參與人發送給行政代理)，借款人應向信用證發行人或信用證參與人支付額外的金額，以補償信用證發行人或信用證參與人所增加的成本或減少的費用，但應理解並同意，信用證發行人或信用證參與人無權因該人遵守或根據任何要求或指示遵守在法律沒有發生變化的情況下存在的任何此類適用法律而獲得此類賠償。由信用證簽發人或信用證參與人(視屬何情況而定)向借款人提交的證書(其副本應由信用證簽發人或信用證參與人發送給行政代理)，合理詳細地列出確定補償信用證發行人或上述信用證參與人所需的一筆或多筆額外金額的依據，在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有決定性和約束力。

新的或繼任的信用證簽發人。(A)信用證簽發人可在提前30天書面通知行政代理、循環信貸貸款人和借款人後，辭去信用證簽發人的職務。在符合以下句子的條件下，借款人可以在書面通知行政代理和信用證簽發人後，以任何理由更換信用證簽發人，借款人可以在通知行政代理並徵得該新信用證簽發人同意的情況下，隨時增加信用證簽發人。如果信用證簽發人將辭職或被替換，或者如果借款人決定根據本協議增加新的信用證簽發人，則借款人可在行政代理的同意下指定一名信用證或新的信用證簽發人(視情況而定)(此類同意不得無理拒絕)，據此，該繼任簽發人應繼承被替換或退出的信用證開證人在本協議和其他信用證文件下的權利、權力和責任，或該新的信用證開證人應被授予信用證簽發人在本協議和其他信用證文件項下的權利、權力和責任。而“信用證簽發人”一詞是指指定後生效的信用證的繼任者或新的簽發人。在辭職或替換生效時，借款人應根據第4.1(C)和4.1(D)節的規定，向辭職或替換的信用證簽發人支付所有應計和未付費用。接受本協議項下任何信用證簽發人的任命，無論是按照本協議作為信用證的繼任開證人還是新開證人，均應由該新開證人或繼任開證人以借款人和行政代理滿意的形式簽訂協議予以證明，並且，從該協議生效之日起及之後，該新開證人或繼任開證人應成為本協議下的“信用證開證人”。在本協議項下的信用證簽發人辭職或更換後，辭職或被取代的信用證簽發人仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有信用證簽發人在辭職或更換之前出具的與信用證有關的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或修改或更新現有信用證。對於根據第(A)款的任何辭職或替換(但在任何此類辭職的情況下，只有在已指定繼任信用證簽發人的範圍內)，(I)借款人、辭職或被取代的信用證開證人和繼任信用證開證人應安排將辭職或被取代的開證人出具的任何未完成的信用證替換為信用證繼任開證人出具的信用證，或(Ii)借款人應促使繼任信用證開證人，如果該繼任開證人對被替換或被替換的信用證感到合理的滿意，則開具“後備”信用證，指定被退職或被替換的信用證開具的每份未償還信用證的受益人為受益人，新信用證的票面金額應等於被後備的信用證，而提取該等新信用證的唯一要求應是在相應的後備信用證上開立一張匯票。在開證人辭職或被取代後，本協議中與信用證開證人有關的條款應適用於其採取或不採取的任何行動：(A)當信用證是本協議下的開證人時，或(B)在任何時候對該開證人開具的信用證採取或不採取任何行動。

.在上述(A)款所述的任何辭職或替換時，任何未完成的信用證不得被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未完成信用證的任何權利和義務(包括但不限於與支付費用或償還或資助提取的金額有關的任何義務)，但借款人、已辭職或被替換的信用證發行人和信用證的繼任發行人應承擔上述(A)款所述的未完成信用證的義務。

每月，每份信用證應向行政代理和借款人提供該信用證簽發的所有未付信用證的完整清單。

信用證出票人的角色。每個循環信貸貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發放人、行政代理、其各自的任何關聯公司或信用證發放人的任何往來人、參與者或受讓人不對任何貸款人負責：(I)應要求或經所需貸款人或所需循環類別貸款人(視情況而定)批准而採取或不採取的與信用證有關的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或發行人文件有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯機構或信用證發行人的任何交易人、參與者或受讓人均不對第3.4(C)節所述的任何事項負責或負責；但即使這些條款中有任何相反的規定，借款人仍可向信用證出具人索賠，而信用證出具人可能對借款人承擔任何直接的、而不是後果性或懲罰性的損害責任，範圍僅限於因信用證開具人故意的不當行為或重大疏忽或信用證開具人在受益人(S)嚴格遵守信用證條款和條件後故意不付款而造成的借款人遭受的任何直接損害。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，信用證發行人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能被證明全部或部分無效或無效。

H.現金抵押品。

如果在信用證到期日仍有任何信用證債務，借款人應迅速將因任何原因仍未償還的信用證債務變現。第2.16節和第5.2節規定了在本協議下交付現金抵押品的某些額外要求。

如果發生並持續發生任何違約事件，所需的循環類貸款人可要求將信用證債務以現金抵押；但一旦發生第11.5節所述的違約事件，借款人應立即將當時未償還的信用證變現，不需要所需貸款人的通知、請求或同意。

就本協議而言，“現金抵押品”是指為信用證開證人的利益，將等同於信用證義務金額100%的現金或存款賬户餘額(“現金抵押品”)質押、存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品

根據行政代理和信用證開具人合理滿意的形式和實質文件，要求現金抵押(循環信貸貸款人在此同意這些文件)。這些術語的派生詞有相應的含義。借款人特此向行政代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益，以使信用證發行人和信用證參與者受益。現金抵押品應保存在行政代理的凍結的計息存款賬户中。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等資金的總金額少於信用證義務，則借款人應行政代理人的要求，立即向行政代理人支付一筆金額，作為作為現金抵押品存放的額外資金，其數額等於(X)該未償還總額超過(Y)該行政代理人確定作為現金抵押品而持有的資金總額(如果有)的超額部分。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還適用的信用證簽發人。只要任何現金抵押品的金額超過所有信用證債務的未償還金額，只要沒有違約事件發生並仍在繼續，超出的部分應退還給借款人。

與發行人文件發生衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

為受限制的子公司簽發的信用證。即使本合同項下開立或未付的信用證用於支持受限制子公司的任何義務，或用於受限制子公司的賬户，借款人仍有義務向本合同項下適用的信用證發行人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為受限制子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從此類受限制子公司的業務中獲得實質性利益。

現有信用證。在遵守本協議的條款和條件的前提下，在本協議第五條生效之日仍未生效的每份現有的“信用證”(在緊接第五條生效之前在本協議中的定義)，應在第五條生效之日起生效，借款人不採取任何進一步行動，從第五條生效之日起及之後繼續作為信用證，在本協議的所有目的下視為信用證，並受本協議的條款和條件的約束和制約。

1.運營商和UCP的適用性。除非在開具信用證時適用的信用證發行人和借款人另有明確協議，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何適用法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括適用法律或信用證或受益人所在司法管轄區的任何命令)、isp或UCP(視情況而定)或ICC銀行委員會的決定、意見、實踐聲明或官方評註所規定的做法，信用證簽發人對借款人的權利和補救措施不應對借款人負責，且信用證簽發人對借款人的權利和補救措施不得因任何適用法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的行為或不作為而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

第四節費用；承諾的減少和終止。

A.收費。(A)借款人同意為每個循環信貸貸款人的賬户(在每種情況下，根據所有此類循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾按比例)向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費應自第五修正案生效之日起計至但不包括循環信貸終止日為止。每筆承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(截至該日未收到付款的三個月期間(或其部分))和(Y)在循環信貸終止日(就根據上文第(X)款未收到付款的該日結束的期間)按季度支付。並應按該期間內每一天的年利率計算，年利率等於該日生效的承諾費費率，該費率將根據該日有效的可用循環信貸承諾額的實際金額計算(為此，假設可用循環信貸承諾額的定義第(B)(I)款中沒有提及“擺動額度貸款”)。

借款人同意(I)為自己的賬户直接向適用的信用證簽發人支付每一份信用證的預付費用(“預付費用”)，該費用按每天0.125%的費率計算，或任何信用證簽發人和借款人以單獨書面約定的其他金額乘以該信用證的每日平均規定金額，以及(Ii)任何信用證簽發人和借款人書面商定的任何其他信用證費用。預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日，即最近結束的季度期間(或其部分，如果是第一次付款)，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證到期日以及之後的要求時，每季度到期並支付欠款。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.8節確定。此外，借款人同意為自己的賬户直接向適用的信用證開具人支付與信用證有關的開立、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準費用和收費。這些習慣費用和標準成本和收費在要求後10個工作日內到期支付，不可退還。

借款人同意根據每個循環信用貸款人的信用證風險敞口，按比例為每個循環信用貸款機構的賬户支付從該信用證開具之日起至該信用證終止或到期日(但不包括該信用證終止或到期日)的費用(“信用證費用”)，該費用按每天的年利率計算，相當於(X)當時對循環信用貸款有效的適用保證金倍數(Y)和該信用證的每日平均聲明金額。信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及循環信用證終止日到期並按季度支付。如果適用保證金在任何季度發生任何變化，每份信用證的每日最高金額應分別計算並乘以該適用保證金生效的該季度內每個期間的適用保證金。

借款人同意按代理費函中規定的金額和日期向行政代理支付行政管理費。

B.自願減少承諾。(A)事先向行政代理人辦公室的行政代理人發出書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)(行政代理人應立即將該通知轉交給

借款人應有權在任何一天永久終止或減少由借款人決定的任何類別的全部或部分承諾；但條件是(A)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前三個工作日，(B)任何此種終止或減少應按比例和永久性地適用於任何此類類別內的每個貸款人的承諾，但儘管有前述規定，(1)借款人可根據其指示將任何終止或減少的承諾分配給不同類別的承諾(包括，為免生疑問，在不終止或減少與任何類別的延長循環信貸承諾有關的任何現有循環信貸類別的承諾的情況下，(2)在根據第2.15節在任何日期設立任何延長循環信貸承諾的情況下，任何一個或多個在該日期提供任何該等延長循環信貸承諾的貸款人的現有循環信貸承諾，應按相當於在該日如此延長的指定現有循環信貸承諾的金額減少(或，如果借款人和提供該等延長循環信貸承諾的貸款人同意，只要借款人提前支付該類別的現有循環信貸貸款給提供該等延長循環信貸承諾的貸款人，以確保在實施該償還或減少後，該類別的現有循環信貸貸款由該類別的貸款人按照其在實施該減少後的現有循環信貸承諾按比例持有)(但(X)在實施任何該等減少及在該日作出的任何貸款的償還後，任何此類貸款人的循環信貸風險總額不超過其現有的循環信貸承諾(此類循環信貸風險和現有的循環信貸承諾在每種情況下均已確定，為免生疑問，不包括該貸款人延長的循環信貸承諾及其相關的任何風險)和(Y)為免生疑問，前述條款所考慮的任何此類貸款的償還應符合第5.3(A)節關於本條款下的可評級付款分配的要求，在根據現有循環信貸承諾和現有循環信貸貸款分別轉為延長循環信貸承諾和延長循環信貸貸款的任何交換生效後，(C)在對任何其他貸款人的承諾進行任何削減之前，(C)根據第(4.2)節進行的任何部分削減總額應為10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍；(D)在實施此種終止或減少以及根據本協議對循環信貸貸款的任何預付款、或根據本協議對信用證的註銷或現金抵押後，貸款人對該類別的循環信貸風險總額不得超過該類別的循環信貸承諾總額，(E)在按照《協議》對任何類別的額外/替代循環信貸貸款實施終止或減少，以及對任何類別的額外/替代循環信貸貸款進行任何預付款，或按照協議取消或現金抵押信用證後，該貸款人的循環信貸敞口總額不得超過對該類別的額外/替代循環信貸承諾總額，以及(F)在實施本協議項下的任何減免後，總信用證承諾額或總擺動額度承諾額超過總循環信貸承諾額和總額外/重置循環信貸承諾額(如果有)，則該承諾額應自動減去超出部分的金額。

在向行政代理髮出至少一個營業日的事先書面通知(或及時確認的電話書面通知)和每份信用證(行政代理應迅速將該通知轉發給每個適用的循環信貸貸款人)後，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分信用證承諾；

在終止或減少後，(I)信用證義務不應超過信用證承諾總額，(Ii)適用於每個信用證發行人的信用證義務不應超過該信用證發行人的信用證承諾。

借款人可以在不少於兩個工作日的事先通知行政代理的情況下終止違約貸款人的承諾未使用的金額(行政代理將立即通知其貸款人)，在這種情況下，第2.16(A)(Iv)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)，前提是這種終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理、任何信用證發行人的任何索賠，任何Swingline貸款人或任何貸款人都可能對此類違約貸款人提起訴訟。

C.強制終止承諾。(A)初始定期貸款承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)生效日期。

循環信貸承諾總額於下午5：00終止。(紐約市時間)循環信貸到期日。

所有Swingline承諾將於下午5：00終止。(紐約市時間)在Swingline到期日。

Iii.除非管理此類增量定期貸款承諾的文件中另有規定，否則任何類別的增量定期貸款承諾應在下午5：00終止。(紐約市時間)在此類課程的增量設施關閉日期。

IV.任何類別的額外/替換循環信貸承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)在管理該類別的文件中指定的該類別的到期日。

V.任何延期系列的延期貸款/承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)在延期協議中規定的此類部分的到期日。

六、B批全部定期貸款承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)第二修正案生效日期。

六、B-1部分全部定期貸款承諾將於下午5：00終止。(紐約市時間)第四修正案生效日期。

第5節：付款

A.自願預付款。(A)借款人有權按下列條款和條件預付定期貸款、循環信用貸款、延長的循環信用貸款、額外/替代循環信用貸款和Swingline貸款，而無需支付全部或部分保費或罰款：(A)借款人應向行政代理處的行政代理人發出書面通知(或迅速確認的書面電話通知)，告知其預付款的意向、預付款的金額，以及就EurodollarTerm Sofr利率貸款而言，借款人依據其作出的具體借款(S)，借款人應不遲於(I)在定期貸款、延期循環信用貸款、額外/重置循環信用貸款或循環信用貸款的情況下發出通知，時間為下午1：00。(紐約時間)(X)在(ABR貸款的情況下)之前的一個工作日或(Y)之前三個工作日

(對於歐洲美元Term Sofr利率貸款)，或(Ii)對於Swingline貸款，下午1：00之前的營業日。(B)任何定期貸款或循環信貸貸款的每一部分預付款應為100,000美元的倍數，本金總額至少為1,000,000美元，而Swingline貸款的每一部分預付本金應為100,000美元的倍數，本金總額至少為100,000美元；但因單一借款而作出的部分預付款不得將因該借款而發放的未償還的歐元軟利率貸款減少至低於歐元軟利率貸款的最低借款金額，以及(C)除適用於適用的利息期的最後一天外的任何一天，根據第5.1節對歐元軟利率貸款的任何預付款，借款人應遵守第2.11節的適用規定。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的貸款類別和類型(S)。根據第5.1節關於任何類別定期貸款的每筆預付款應用於按借款人決定的順序減少還款金額，並可按借款人的指示應用於任何類別的定期貸款。為免生疑問，借款人可(I)根據第(5.1)節的規定預付現有定期貸款類別的定期貸款，而無需預付從該現有定期貸款類別交換的延長定期貸款；(Ii)根據第(5.1)節的規定預付由該現有定期貸款類別交換的延長定期貸款，而無需預付已交換的該等延長期限貸款。如果借款人沒有具體説明提前還款以減少還款金額的順序，或在不同的定期貸款類別之間，借款人應被視為已選擇將這些收益直接用於按期限順序和/或按比例在定期貸款類別之間減少還款金額。第5.1節規定的所有預付款也應遵守第5.2(D)節和第5.2(E)節的規定。借款人根據第5.1節就任何提前還款作出選擇時，此類提前還款不適用於違約貸款人的任何貸款。

一.儘管本協議中有任何相反規定，但在B-1期貸款的任何重新定價交易生效時，借款人同意向行政代理支付B-1期未償還貸款的每個貸款人的應課税額，費用相當於(1)款定義中(A)款所述類型的重新定價交易的1.0%，與該重新定價交易相關而預付(或交換)的所有B-1批定期貸款的本金總額，以及(Ii)在(B)款定義中所述重新定價交易的情況下，在該日期未償還的所有B-1批未償還定期貸款的本金總額，這些貸款須根據該重新定價交易進行有效的定價降低。這些費用應在重新定價交易生效之日到期並支付。

B.強制預付款。

三、貸款提前還款。

1.每次發生預付款事件時，借款人應在收到債務發生預付款事件的現金淨收益後的一個工作日內，以及在收到與任何其他預付款事件有關的現金淨收益後的五個工作日內，根據下文第5.2(C)和(D)節的規定，提出預付相當於該預付款事件現金淨收益100%的定期貸款本金；但如果是資產出售預付款事件、回收預付款事件或

允許出售回租，借款人可使用此類現金淨收益的一部分來預付、贖回或回購允許的優先再融資債務或其他允許的額外債務，並對擔保債務的抵押品享有留置權(但不考慮補救措施的控制)，其文件要求此類債務的發行人或處於此類債務下的借款人用此類預付款事件的收益預付或提出購買此類債務的要約，在每種情況下，金額不得超過此類淨現金收益與(Y)乘以分數(Y)的乘積，其分子是許可優先再融資債務和其他許可額外債務的未償還本金金額，並對擔保債務(但不考慮補救措施的控制)的抵押品享有留置權，且存在提前償還或要約贖回或購買的要求，其分母是此類許可優先再融資債務和其他許可額外債務的未償還本金金額與定期貸款的未償還本金金額之和。

2.借款人應根據下文第9.1(C)和(D)節第9.1(C)和(D)節的規定，在不遲於第9.1節(A)款(從第9.1節就截至2017年12月31日的財政年度交付的財務款開始)交付財務款之日之後的10個工作日內，提出預付款，定期貸款本金總額等於(X)或該財政年度超額現金流量的50%(或如果借款人已交付第9.1條財務規定的截至該財政年度的綜合債務總額與綜合EBITDA比率小於或等於3.5至1.0，該財政年度超額現金流量的25%)減去(Y)，根據借款人的選擇，根據第5.1節自願預付的定期貸款本金總額和循環信用貸款，根據第(5.1)節自願預付的延長循環信貸貸款和額外/重置循環信貸貸款，同時根據第(4.2)節永久減少循環信貸承諾、延長循環信貸承諾或額外/重置循環信貸承諾(視何者適用而定)，每次在該財政年度內或在年終後以及根據第5.2(A)(Ii)節規定的預付款到期之前(不包括用發行或產生長期債務或股權的收益支付的任何此類自願預付款的本金總額)；但如果借款人已交付第5.2(A)(Ii)節規定的預付款日期之前結束的財政年度的綜合總債務與綜合EBITDA比率小於或等於3.0至1.0，則不需要根據第5.2(A)(Ii)節要求預付任何定期貸款；此外，為本節第5.2(A)(Ii)節的目的計算綜合總債務與綜合EBITDA比率時，第5.1和5.2節規定的所有預付款(根據第5.2(A)(Ii)節支付的預付款除外)在任何該等測試期的最後一天之後但在第5.2(A)(Ii)節規定的預付款日期之前支付的所有預付款，應視為該等預付款發生在最近結束的測試期的最後一天。根據上文第(Y)款貸記上述第(X)款所述金額的任何預付款金額，在上一會計年度或下一會計年度不得重複。

二、償還循環信用貸款。如果在任何日期，循環信貸貸款人的循環信貸風險總額因任何原因超過當時有效的循環信貸承諾總額，借款人應在該日期立即償還Swingline貸款的本金，並在所有Swingline貸款全部付清後，償還等同於該超出部分的循環信貸貸款。如果在提前償還所有未償還的Swingline貸款和循環信貸貸款後，貸款人的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，借款人應將信用證債務抵押至消除該超額部分所需的程度。

三、申請償還金額。(I)除本節第5.2(C)節第(Ii)款和第5.2(A)(I)、(A)節的但書另有規定外，第5.2(A)(I)節規定的每筆定期貸款預付款(與債務發生預付款事件有關的除外)應按比例分配給未償還的定期貸款類別，應根據每種此類定期貸款類別的適用剩餘償還金額按比例適用於每一類別內的貸款人，根據每個此類定期貸款類別下欠每個此類貸款人的未償還本金金額，並根據第5.2(D)(Ii)節的規定，(B)第5.2(A)(I)節要求的與債務發生提前償還事件有關的每筆定期貸款的預付款，應按比例應用於每個此類貸款類別內的未償還定期貸款類別，應按借款人的指示按比例應用於每個類別內的貸款人，根據每個此類定期貸款類別下欠每個此類貸款人的未償還本金金額，並根據第5.2(D)(Ii)和(C)節適用於減少每個此類貸款類別內的預定還款金額。第5.2(A)(Ii)節要求的每筆定期貸款的預付款應根據每個此類貸款類別下欠每個此類貸款人的未償還本金金額按比例分配給定期貸款人，並根據第5.2(D)(Ii)節適用於減少此類預定還款金額；但就根據上述(A)或(C)款在現有定期貸款類別和同一延期系列的延期定期貸款之間分配該等預付款而言，借款人可分配借款人指定的預付款，但借款人不得根據該等條款向任何延期系列的延期定期貸款分配任何該等強制性預付款，除非該等預付款附有至少一筆現有定期貸款類別的定期貸款(如有的話)的按比例預付款，該等預付款是根據該貸款類別的適用剩餘還款額而定的。換取該等延期定期貸款(或以其他方式全額償還現有定期貸款類別的該等定期貸款)。

1.對於第5.2(A)(I)節和第5.2(A)(Ii)節(任何債務發生預付款事件除外)所要求的每項此類預付款，(A)借款人應在不遲於第5.2(A)節規定的提出預付款的日期，向行政代理髮出電話通知(迅速以書面確認)，要求行政代理向每一定期貸款貸款人提供此類預付款通知，行政代理將迅速向每一定期貸款貸款人提供此類通知，(B)除非這種提前還款是由於債務發生提前還款事件引起的，否則每個定期貸款人有權在該定期貸款人收到行政代理關於提前還款的通知後五個工作日內，向行政代理和借款人發出書面通知，拒絕任何此類提前還款(借款人不得提前償還任何定期貸款，直至下文第(D)款規定的日期)(被拒絕的金額，即“被拒絕的收益”)。(C)被拒絕的收益將通過行政代理迅速向每個此類定期貸款人提供重新要約的通知，重新向沒有根據本節第5.2(C)(2)條拒絕預付款的定期貸款人進行預付款，每一此類定期貸款機構將有權在收到行政代理機構發出的提前還款通知後五個工作日內，向行政代理機構和借款人發出書面通知，拒絕任何此類提前還款(借款人不得提前償還任何定期貸款，直至下文第(D)款規定的日期)。(D)借款人將在定期貸款人收到行政代理的第一個還款通知後的第十個營業日(X)和(Y)借款人收到任何定期貸款人關於同意預付款的通知後(X)和(Y)借款人收到任何定期貸款人同意預付款的時間(以較早者為準)支付所有未被拒絕的預付款，以及(E)此後，任何剩餘的拒絕付款可由借款人保留(“保留的拒絕付款”)。

四、申請定期貸款。

1.對於借款人根據第5.1節或根據債務發生預付款事件選擇的每筆定期貸款，此類預付款應按借款人指定的順序(或如果未指定，則按到期日的直接順序)用於減少還款金額，借款人可以指定要預付的貸款類型和根據其進行的具體借款(S)；前提是借款人必須支付根據第2.11節就在適用利息期間最後一天以外的任何日期發放的歐元匯率貸款預付款的任何金額(如果有)。如借款人未按上一句所述指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，以使借款人根據第2.11節要求支付的金額降至最低的方式進行指定。

2.對於借款人根據第5.2(A)節要求的每一筆定期貸款的預付款(債務發生預付款事件除外)，此類預付款應用於在針對每項此類強制性預付款的適用預付款事件之後，根據第2.5(B)節按到期日的直接順序減少各自預定付款的還款金額，並且此類強制性預付款的金額應首先用於作為ABR貸款的定期貸款，然後再申請為歐洲美元Term Sofr利率貸款的定期貸款，其方式應使借款人根據第2.11節要求進行的任何付款的金額降至最低。

申請循環信貸貸款；強制性承諾額削減。(I)對於借款人根據第5.1節選擇的或第5.2(B)節要求的每筆預付循環信貸貸款、延期循環信貸貸款和額外/替換循環信貸貸款，借款人可指定(I)應預付的貸款類別和類型以及據此進行的具體借款(S)，以及(Ii)應預付的循環信貸貸款、延期循環信貸貸款或額外/替換循環信貸貸款；如果(X)歐元特別提款率貸款只能在適用於其的利息期的最後一天根據本節第5.2條被指定提前還款，除非所有息期在要求提前還款之日結束的所有歐元特別提款率貸款，以及所有ABR貸款已經全額償付；(Y)根據借款作出的任何貸款的每一次預付款，應按比例在此類貸款中按比例使用(但根據第4.2節與減少該類別的承諾有關的任何預付款，應根據每一適用貸款人減少該類別的承諾的數額，按比例使用)；以及(Z)儘管有前述第(Y)款的規定，在借款人的選擇下，根據第5.1節或第5.2(B)節循環信貸貸款、延期循環信貸貸款或額外/重置循環信貸貸款的任何預付款不得用於任何違約貸款人的貸款。如借款人未按上一句所述作出指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，以最大限度地減少借款人根據第2.11節所需支付的任何款項的方式進行指定。

1.對於每次強制減少和終止循環信貸承諾、第2.14(B)節但書第(Ii)款第(Ii)款所要求的額外/替代循環信貸承諾(以及任何以前延長的循環信貸承諾)，或與為對任何循環信貸承諾、額外/替代循環信貸承諾和/或延長的循環信貸承諾進行再融資而發行或發生的任何信貸協議再融資債務有關的債務，借款人可指定(A)要減少和終止的承諾類別，以及(B)要預付的相應貸款類別；但(A)任何此種減少和終止應按比例和永久性地適用於減少任何此類類別內的每一貸款人的承諾，以及(B)在履行上述承諾後

對於根據本協議每次終止或減少以及在每次該等減少和終止之日對貸款的任何預付款或取消或現金抵押信用證，該等貸款人的信用風險總額不得超過該貸款人對減少和終止的類別的剩餘承諾。

即歐元Term Sofr利率期間。只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，借款人可以選擇向行政代理存入一筆金額相當於待預付的歐元兑換率貸款金額的款項，而不是按照第5.2款就任何歐元兑換率貸款支付利息期限的最後一天所要求的金額，而此類歐元兑換率貸款應在利息期限的最後一天按所需金額償還。這類存款應由行政代理人存放在按行政代理人合理滿意的條款設立的公司定期存款賬户中，並按當時的習慣利率為這類賬户賺取利息。該保證金應構成債務的現金抵押品，但借款人可隨時指示將該保證金用於支付第5.2節所要求的適用付款。

即最低限度。第5.2(A)(I)節不要求預付款(除非由於債務發生預付款事件而產生預付款)，除非根據第5.2(A)(I)節規定必須在該時間或之前提供的預付款事件的現金收益淨額在任何時間超過(I)任何單個預付款事件或一系列相關預付款事件的5,000,000美元，以及(Ii)所有該等預付款事件的總計10,000,000美元，屆時，該等現金收益淨額(不僅超過5,000,000美元或10,000,000美元，視情況而定)將按照第5.2(A)(I)節的規定予以運用，為此，收到該等現金收益淨額的日期被視為達到本條(G)第(I)和(Ii)款規定的閾值的日期。

六、對外資產出售。儘管本節5.2有任何其他規定，(I)在受限制外國子公司出售任何資產導致資產出售預付款事件(“外國資產出售”)的任何或全部現金淨收益中，受限制外國子公司的任何追回事件(“外國回收事件”)的現金淨收益或可歸因於受限制外國子公司的超額現金流量被適用的當地法律禁止或推遲匯回美國，受影響的現金淨收益或超額現金流量部分將不需要在本節5.2規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的受限外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回美國(借款人在此同意促使適用的受限外國子公司迅速採取適用當地法律要求的所有行動以允許此類匯回)，並且一旦適用的當地法律允許將任何受影響的現金收益淨額或過剩現金流量匯回美國，此類匯回將立即生效，並且此類匯回的現金收益淨額或超額現金流量將迅速(無論如何不遲於匯回後兩個工作日)用於(扣除因此而應繳或預留的額外税款)償還第5.2節和(Ii)借款人真誠地確定匯回任何外國資產出售、任何外國回收事件或超額現金流量的任何或全部現金淨收益將對該現金收益淨額或超額現金流量產生重大不利税收成本的情況下，受此影響的現金淨收益或超額現金流量可由適用的受限境外子公司保留；但在本條第(Ii)款的情況下，在如此保留的任何境外資產出售或境外追回事件的任何現金淨收益的日期或之前，

否則根據第5.2(A)節(或在超額現金流的情況下，則為根據第5.2(A)(2)節要求對預付款使用該超額現金流量之日後六個月的日期或之前的日期)，除非以前匯回，在這種情況下，該匯回的超額現金流應根據第5.2(A)節迅速用於定期貸款的償還。(X)借款人對該等再投資或預付款運用一筆相等於該等現金收益淨額或超額現金流量的款額，猶如該等現金收益淨額或超額現金流量是借款人而非該受限制外國附屬公司收到的一樣，減去如該等現金收益淨額或超額現金流量已匯回(或如少於該等淨現金收益或超額現金流量則由該海外附屬公司計算)或(Y)該等現金收益淨額或超額現金流量用於償還受限制外國附屬公司的債務而須支付或預留的額外税款。

(三)付款方式和付款地點。(A)除非本協議另有明確規定，本協議項下的所有付款應由借款人在不遲於下午2：00之前向行政代理支付，不得抵銷、反索賠或扣除有權獲得貸款的貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人的應課税額(除非直接向信用證發行人或Swingline貸款人付款)。(紐約市時間)在到期之日，並應在行政代理辦公室立即以美元可用資金支付，但有一項理解是，借款人向行政代理髮出書面或傳真通知，要求從借款人在行政代理辦公室的賬户中的資金中付款，應構成以該賬户中的此類資金為範圍進行的付款。此後，管理代理將導致在同一天分發(如果管理代理在下午2：30之前實際收到付款)。(紐約市時間)與按比例向有權享有權利的貸款人或信用證發行人或Swingline貸款人(視何者適用而定)支付本金或利息或費用有關的資金，如無，則在該日及(如非)下一個營業日。

I.為了計算利息或費用，本協議項下晚於下午2：00支付的任何款項(紐約市時間)應被視為已在下一個營業日支付，由行政代理全權決定(行政代理可酌情延長該截止日期，無論該付款是否正在進行中)。除本協議另有規定外，凡根據本協議規定須支付的任何款項於非營業日的日期到期時，其到期日應延至下一個營業日，而就本金的支付而言，須於展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付利息。

D.網絡支付。(A)除適用法律另有規定外，借款人或其代表根據本協議或任何其他信貸單據支付的所有款項，應由任何政府當局(包括任何利息、税收和罰款)(包括任何利息、税金和罰金)(統稱為“税”)免税和清償，不得因任何當前或未來的收入、印花税或其他税項、徵費、關税、收費、費用、扣除或預扣或預扣款項而予以扣除或扣繳。不包括在每個貸款人和每個代理人的情況下，並且除第5.4(F)節另有規定外，(A)如果代理人或貸款人之間沒有現在或以前的聯繫，以及徵收此種税收的政府當局的管轄權，則不會對該代理人或該貸款人徵收所得税淨額(以及為代替淨所得税而徵收的特許經營税)(但因該代理人或該貸款人根據或強制執行、收受或完善擔保權益而執行、交付或履行其義務或收到付款而產生的任何該等聯繫除外，或從事任何其他交易

根據本協議或任何其他信貸單據)，(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或第(A)款所述任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收，以及(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(所有非排除税、“非排除税”和所有此類排除税，“排除税”)。如果扣繳義務人需要從根據本協議或任何其他貸項單據應支付的任何金額中扣繳任何税款，適用的扣繳義務人應扣繳(根據第5.4(D)、5.4(E)和5.4(G)條規定交付的信息和文件)，並將扣繳的金額匯給適當的税務機關。此外，如果已預扣非排除税的金額，適用貸方應增加支付給行政代理或該貸款人的金額，以向該行政代理或該貸款人產生必要的收益(在支付了所有非排除税或其他税項，包括適用於根據本條款第5.4節應支付的任何金額後)利息或本合同項下應支付的任何其他金額，其利率或金額在該貸方單據中指定的利率或金額內。當任何貸款方需要支付任何税款時，適用的貸款方應在此後儘快將原始正式收據(或該貸款人可接受的其他合理行為的證據)的核證副本發送給行政代理，以供其本人或該貸款人(視屬何情況而定)開立，以證明其已支付税款。

1.此外，每一信用證方應支付，或由行政代理人選擇及時償還任何現在或未來的印花税、單據、檔案、抵押、記錄、消費税、財產税或無形税金(包括任何利息、附加税金和罰款)，這些税項是由該信用方根據本協議或任何其他信用證單據支付的任何款項，或因執行、交付、登記或記錄、履行本協議或其他信用證單據(下稱“其他税項”)而產生的。

Ii.(I)根據第5.4(F)款的規定，貸方應就貸款人或代理人(視情況而定)施加或支付的全部非排除税和其他税(以及任何司法管轄區對該貸款人或代理人(視情況而定)徵收或主張的任何額外金額或賠償所徵收或主張的全部非排除税和其他税)和任何責任(包括罰款、附加税和其他税)向該貸款人和每個代理人(視情況而定)進行賠償並使其不受損害。利息和費用)，無論任何此類税收是否正確或合法地申報，以及由此產生的或與其有關的；但如果根據本第5.4(C)(I)條提出的任何索賠是在有關貸款人或代理人實際知道相關的非排除税或其他税的日期後180天之後提出的，則貸方不應要求貸方賠償適用的貸款人或代理人在180天后就該非排除税或其他税產生的任何利息或罰款。這項賠償應在該貸款人或該代理人(視屬何情況而定)提出書面要求之日起30天內作出。

1.每一貸款人應，並在此特此，分別賠償，並應在提出要求後30天內就此付款，(X)行政代理應就屬於該貸款人的任何非免税進行賠償(但僅限於任何貸方尚未就該等非免税向行政代理賠償，且不限制貸方這樣做的義務)，(Y)行政代理和貸方(視情況而定)任何可歸因於該貸款人未能遵守第13.6(D)(Ii)條中關於維護參與者登記冊的規定和(Z)行政代理和貸方(視情況而定)對該貸款人應付或支付的任何與任何信用證文件相關的免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明

在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸方文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付行政代理人的任何款項。

每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人提供任何適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的任何文件：(I)允許無需預扣或以較低的費率支付此類款項，或(Ii)使借款人或行政代理人能夠確定借款人或行政代理人是否遵守扣繳或信息報告要求。當時間流逝或環境變化導致此類文件過時、過期或在任何重要方面不準確時，每一此類貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理無法這樣做。除非借款人或行政代理人已收到令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何信用證單據向貸款人或為貸款人支付的款項不需繳納預扣税，或按適用税收條約降低的税率繳納此類税款，否則借款人或行政代理人(視情況而定)可按適用的法定税率扣繳適用法律規定的預扣款項。即使有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第5.4(D)(I)節、第5.4(E)節和第5.4(G)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在不將前述規定限制在法律允許的範圍內的情況下，每個非守則第7701(A)(30)節所指的美國人的貸款人(“非美國貸款人”)應：

1.在借款人和行政代理人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的要求)向借款人和行政代理人交付兩份正本(W)或(W)，如果非美國貸款人根據守則第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，則支付“投資組合利息，“美國國税局表格W-8BEN(連同一份證書，表明該非美國貸款人不是本守則第881(C)節所指的銀行，不是借款人的10%股東(本守則第871(H)(3)(B)節所指的)，也不是實質上與借款人有關的受控外國公司(按本守則第864(D)(4)節的定義)，實質上是以清單M(”美國税務合規證書“)的形式提供)。(X)美國國税局表格W-8BEN或表格W-8ECI，(Y)如果非美國貸款人不是實益所有人(例如，非美國貸款人是合夥企業或參與貸款人)，美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，連同表格W-8ECI、W-8BEN、美國税務遵從證、表格W-9、表格W-8IMY或每個實益擁有人所要求的任何其他資料(如適用)，如果一個或多個受益所有人要求免除投資組合利息，則可由該非美國貸款人代表該受益所有人提供《美國税務合規證書》)或(Z)由適用的美國聯邦所得税法(包括《美國財政部條例》)規定的任何其他表格的兩份正確填寫和正式簽署的正本，作為申請完全免除或減少根據信貸文件向該貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的基礎，在每種情況下，均由該申請完整的非美國貸款人正確填寫和正式籤立

免除或降低借款人在本協議項下付款的美國聯邦預扣税；以及

2.任何該等表格或證明(或任何適用的後繼表格)在任何該等表格或證明失效或變得過時或不準確之日或之前，在任何需要更改其先前交付予借款人的最新表格的事件發生後，立即向借款人及行政代理人提交另外兩份正本；

除非在任何此類情況下，條約、法律或條例在要求交付任何此類表格的日期之前發生了任何更改，使任何此類表格不適用，或將使該貸款人無法就其妥為填寫和交付任何此類表格。每一貸款人應在其確定不再能夠向借款人或行政代理提供任何先前交付的表格或證明的任何時間及時通知借款人和行政代理。

儘管第5.4(D)節有任何相反的規定，貸款人不需要提交其在法律上沒有資格交付的任何表格或其他文件。

IV.如果根據本協議或任何其他信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在適用法律規定的時間和扣繳義務人合理要求的時間向扣繳義務人交付，適用法律規定的文件(包括《守則》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和扣繳義務人合理要求的其他文件，以便扣繳義務人履行其在FATCA項下的義務，以確定(I)貸款人是否遵守了FATCA項下的貸款人義務，或(Ii)扣繳和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本節第5.4(E)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

V.貸款方無需根據第5.4(C)節賠償任何貸款人、實益所有人或代理人，或根據第5.4(A)節向任何貸款人、實益所有人或代理人支付任何額外金額，涉及(I)在貸款人或該實益所有人獲得適用貸款、承諾書或信用證的權益或變更其貸款辦事處之日，根據任何有效的適用法律徵收的美國聯邦預扣税；但本條第5.4(F)款不適用於(X)該貸款人(或該實益擁有人)將有權獲得的彌償付款或額外款額(在不考慮本條的情況下)；(I)不超過作出轉讓或更改借貸辦事處的人在緊接上述轉讓或更改借貸辦事處之前本應有權收取的彌償付款或額外款額，或(Y)此類轉讓是應貸方的要求進行的，以及(Ii)貸款人未能遵守第5.4(D)或5.4(G)節的規定而應繳納的税款。

Vi.屬於守則第7701(A)(30)節所指的美國人的每一貸款人應(A)在該貸款人成為本守則項下的貸款人之日或之前，以及(B)如借款人或行政代理人(或就參與者而言，則為有關貸款人)不時提出合理要求，則在該貸款人合法有權提供行政代理及借款人(或就參與者而言，則為相關貸款人)的範圍內，提供行政代理及借款人美國國税局W-9表格的兩份正本(證明該貸款人有權獲得美國備用預扣税的豁免)或任何後續表格。

除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人支付任何扣繳或扣除的税款。如果任何貸款人或行政代理人根據其善意行使酌情權，確定其已收到貸款方根據本協議支付的一項或多項非排除税或其他税款的退款，而根據該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的善意判斷，該退款可歸因於該貸款方的上述付款，則該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)應向該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)償還貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的金額(連同收到的任何利息)，合理地決定退款的比例，使其在退款後所處的狀況不會比假若沒有要求付款時所處的狀況更好或更差；但應貸款人的要求，貸款方同意在貸款人或行政代理被要求向政府當局償還退款的情況下，向貸款方償還已支付的金額(包括利息和罰款)。任何貸款人或行政代理人均無義務向任何貸款方披露與第(H)款或第5.4節的任何其他規定有關的任何税務或計算信息；此外，第5.4節的任何規定均無義務要求任何貸款人(或受讓人)或行政代理人申請任何退款。

八.就本節第5.4節而言，術語“貸款人”應包括任何Swingline貸款人和信用證發行人。

5.4節中的協議在本協議終止、行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

E.利息和費用的計算。所有利息和費用的計算應由行政代理以360天的年度為基礎，對於按最優惠利率計算的ABR貸款，則為365/366天，每種情況下均為應支付此類利息和費用的期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)。

F.限制利率。

付款不得超過合法費率。儘管本協議有任何其他條款，借款人沒有義務支付本協議項下或與本協議相關的任何利息或其他金額，超過任何適用法律允許或符合的金額或利率。

二、按最高合法費率支付。如果借款人沒有義務支付第5.6(A)節規定的款項，則借款人應在適用法律允許或符合的最大程度上支付此類款項。

三、超過法定費率的調整。如果本協議或任何其他信貸單據的任何規定將使借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將被任何適用法律禁止，則儘管有這種規定，該金額或利率應被視為已被視為已被追溯至法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)，該調整應在必要的範圍內進行，如下所示：

1.第一，根據第2.8條，減低借款人須向受影響貸款人支付的利息款額或利率；及

2.其後，減低借款人須支付予受影響貸款人的任何費用、佣金、保費及其他款額。

儘管有上述規定，但在實施上述所有調整後，如果任何貸款人從借款人那裏收到的金額超過任何適用法律允許的最高金額，則借款人有權通過書面通知行政代理從該貸款人那裏獲得相當於該超出金額的補償，在償還之前，該金額應被視為該貸款人應支付給借款人的金額。

第6節生效日期的先例條件

本協議生效的條件以及信用證發行人和貸款人就初始信用事件進行信用延期的義務載於修正案第4節。

第7節附加條件先例

A.無違約；陳述和擔保。每家貸款人同意在任何日期提供其要求的任何貸款(不包括強制性借款和信用證參與，兩者均應在不考慮7.1節規定的條件是否得到滿足的情況下發放，也不包括根據第2.14節進行的借款，這些借款應受制於與適用貸款人達成的先決條件和陳述)，以及每一信用證發行人開具、修改、在任何日期延期或續期信用證的前提條件是：在每次信用證事件發生時，以及在信用證生效後，(A)不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生；(B)本信用證或其他信用證文件中包含的任何信用方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力與該等陳述和擔保是在該信用事件發生之日和截至該日期作出的相同(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在信貸展期當日或較早日期(在實施該項限制後)，在各方面均屬真實和正確。接受每個信用事件的利益應構成每個信用方對每個貸款人的聲明和保證，即截至該日期已滿足第7.1節中所包含的條件。

B.借款通知；信用證申請。(A)在發放每筆定期貸款、每筆循環信貸貸款(不包括根據第2.1(F)或3.4節發放的任何循環信貸貸款)、每筆額外/重置循環信貸貸款、每筆延長的循環信貸貸款和每筆Swingline貸款之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知(無論是書面的還是電話的)。

在開具每份信用證之前，行政代理和任何信用證簽發人應已收到符合第3.2節要求的信用證申請。

第8節：代表、保證和協議

為了促使貸款人訂立本協議，發放貸款，並按照本協議的規定簽發、續簽、修改、延長或參與信用證，控股公司和借款人各自在每次信貸事件發生之日向貸款人和信用證開具人作出以下陳述和擔保，並與其達成協議，所有這些均應在本協議的執行和交付、貸款的發放以及信用證的簽發、續訂、修改或延期後繼續有效：

A.公司狀況。借款人及每一受限制附屬公司(A)根據其組織所在司法管轄區的法律，為經正式組織及有效存續的公司或其他實體，並具有公司或其他組織權力及權力，擁有其財產及資產及處理其所從事的業務，及(B)已妥為符合資格，並獲授權開展業務，且在所有須符合資格的司法管轄區內均具良好信譽，但如未能符合資格則不能合理預期會導致重大不利影響。

B.公司權力和權威；可執行性。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以簽署、交付和執行其作為參與方的信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其作為參與方的信用證文件的簽署、交付和履行。每一貸方均已正式簽署並交付其所屬的每份信用證文件，而每份該等信用證文件均構成該信用方的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款予以強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組及其他與債權人權利有關或影響一般債權的類似法律及衡平法的一般原則(不論是否在衡平法或法律程序中考慮)的影響。除上述各項外，借款人及各受限制附屬公司(A)遵守所有適用法律，及(B)擁有經營其目前業務所需的所有政府許可證、授權、同意及批准，惟在任何情況下未能遵守或未能獲得所有該等許可證、授權、同意及批准均不能合理地預期會產生重大不利影響。

C.沒有違規行為。任何信用方簽署、交付和履行其作為一方的信用證單據，並遵守本合同或其中的條款和條款，(I)不會違反任何政府當局任何實質性適用法律的任何實質性適用條款，(Ii)不會導致違反任何條款、契諾、條件或條款，或構成違約，或產生加速或要求預付款、回購或贖回任何義務的權利，或導致對任何控股公司的任何財產或資產設定或施加(或設定或施加)任何留置權，借款人或任何受限制附屬公司(根據信貸文件設定的留置權除外)根據任何重大契據、貸款協議、租賃協議、按揭或信託契據或Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司作為立約方的任何其他合約義務或彼等或彼等的任何財產或資產受其約束的任何其他合約義務而訂立，除非無法合理預期任何該等衝突、違反、違反、失責、設定或施加會導致重大不利影響或(Iii)違反Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司的組織文件的任何條文。

D.訴訟。就Holdings、借款人或任何受限制附屬公司而言，並無(A)涉及任何信貸文件或(B)可合理預期會導致重大不利影響的訴訟、訴訟、調查或法律程序(包括環境索賠)待決或(據Holdings或借款人所知，有關控股、借款人或任何受限制附屬公司受到威脅)。

E.Margin法規。

I.任何控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司均無參與，且該等實體均不會主要從事購買或持有保證金股票(董事會U規則所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。

本協議項下任何貸款的發放或所得款項的使用均不違反董事會T、U或X條例的規定。

F.政府批准。任何政府當局或任何其他人的命令、同意、批准、許可證、授權或驗證，或向任何政府當局或任何其他人備案、記錄或登記或豁免，均不需要授權或需要與以下方面相關的內容：(A)任何信用證單據的簽署、交付和履行，或(B)任何信用證單據的合法性、有效性、約束力或可執行性，但(A)或(B)、(I)此類命令、同意、批准、許可證、授權、驗證、備案、記錄、已取得或作出且完全有效的登記或豁免，(Ii)與根據證券文件設立的留置權有關的備案和記錄，以及(Iii)在無法合理預期未能收到重大不利影響的範圍內的該等命令、同意、批准、許可證、授權、驗證、備案、記錄、登記或豁免。

G.投資公司法。貸方沒有也不需要註冊為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

H.真實而完整的大揭露。借款人Holdings之前或同時提供的任何書面信息或書面數據(作為一個整體)，它們各自的任何子公司或它們各自的授權代表在生效日期或之前(包括信用證文件中包含的所有信息)，為本協議或本協議擬進行的任何交易的目的或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使此類信息和數據(整體而言)在該時間(在生效之前提供的所有補充材料生效後)不具有重大誤導性，並考慮到該等信息或數據的提供情況；雙方理解並同意，就本節第8.8節而言，此類信息和數據不應包括預測(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)、形式上的財務信息或一般經濟或行業特定性質的信息。

財務狀況；財務報表。歷史財務報表在各重大方面均公平地列示借款人及其附屬公司於該等資料各自日期的財務狀況及經營結果，並須受審計、正常年終審計調整及無腳註所導致的變動所規限。歷史財務報表是根據一貫適用的公認會計原則編制的，但附註所規定的範圍除外。自2011年12月31日以來，沒有出現實質性的不利影響。

J.納税申報表及付款等。除無法合理預期個別或合計會產生重大不利影響的失敗外，(A)在以下情況下，借款人及每一間受限制附屬公司已提交其須提交的所有聯邦所得税報税表及所有其他國內外報税表，並已繳付其應繳的所有税款及評税，但尚未拖欠的税款及應繳税款除外，或經正當法律程序(如借款人管理層以善意判斷)在以下方面維持足夠的準備金，則不在此限。

根據公認會計原則及(B)各控股公司、借款方及受限制附屬公司均已(根據借款方管理層的善意判斷)支付或提供充足的準備金，以支付適用於上一財政年度及截至生效日期的本財政年度的所有聯邦、州及外國所得税。

K.遵守ERISA。除非違反第8.11節中任何陳述、保證或協議的行為不會單獨或整體導致合理地可能產生重大不利影響的責任金額，否則(A)每個養老金計劃符合ERISA、守則和任何適用法律；(B)沒有發生(或合理地很可能發生)任何可報告的事件；(C)沒有任何養老金計劃或多僱主計劃破產或重組(或合理地很可能破產或重組)，且沒有向任何控股公司、借款人、任何受限子公司或任何ERISA附屬公司發出關於任何此類破產或重組的書面通知；(D)控股公司、借款人、任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司均未就任何養老金計劃滿足守則第412節和ERISA第302節規定的最低籌資標準，或未能以其他方式向養老金計劃或多僱主計劃繳納所需的繳款，無論是否放棄(或合理地很可能無法達到該最低籌資標準或作出該必需的繳款)；(E)沒有任何養卹金計劃處於或預計將處於《守則》第430節或《僱員退休保障條例》第303節所指的危險狀態，也沒有任何多僱主計劃沒有或預計將處於《守則》第432節或《僱員退休保障條例》第305節所指的危險或危急狀態；(F)任何控股公司、借款人、任何受限附屬公司或任何ERISA聯屬公司均未根據ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069、4201或4204節或守則第4971或4975節，對退休金計劃或多僱主計劃招致(或有合理可能招致)任何責任，或已獲書面通知將根據上述任何章節就任何退休金計劃或多僱主計劃招致任何責任；(G)尚未提起(或有可能提起)終止或重組任何養老金計劃或多僱主計劃的訴訟，或任命受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃，且沒有向任何控股公司、借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司發出任何此類訴訟的書面通知；(H)就退休金計劃而言，根據守則或ERISA可對任何控股公司、借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯營公司的資產施加留置權的條件並不存在(或合理地不可能存在)，亦沒有以書面通知控股公司、借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司的資產將因任何退休金計劃而對任何控股公司、借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司的資產施加此種留置權；(I)每項外國計劃是否符合適用法律(包括此類適用法律規定的資金要求)；以及(J)沒有提起終止任何外國計劃的訴訟。任何養老金計劃都沒有無資金來源的流動負債，無論是單獨還是與本節第8.11節提到的任何其他負債一起考慮，都有可能產生實質性的不利影響。關於多僱主計劃，本節第8.11節中的陳述和擔保，除關於(A)ERISA第4201或4204節下的責任、(B)必須繳納的任何供款或(C)ERISA下終止或重組此類多僱主計劃的責任外，均盡借款人所知。

1.附屬文件。於生效日期，除附表8.12所列附屬公司外，控股並無任何附屬公司。附表8.12列明於生效日期各附屬公司的名稱及組織管轄權，以及就各附屬公司而言，任何信貸方所擁有的每類股本的百分比，以及該附屬公司被指定為擔保人、受限制附屬公司、非受限制附屬公司、指定附屬公司或非重要附屬公司。借款人不擁有或

直接或間接持有任何人的任何股本，但第10.5節允許的此類子公司和投資除外。

知識產權先生。各控股公司、借款人及各受限制附屬公司均擁有或擁有有效的許可或其他權利，以使用所有知識產權，且不受任何留置權(第10.2節所準許的留置權除外)的影響，除非未能擁有任何該等所有權、許可或權利並不合理地預期會產生重大不利影響。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(I)據Holdings和借款人所知，借款人和受限制子公司目前的業務運作以及與此相關的知識產權的使用不會與任何其他人擁有的任何知識產權發生衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯；(Ii)就借款人或任何受限制子公司目前使用的任何知識產權而言，沒有重大索賠或訴訟待決，或者，據Holdings和借款人所知，除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人或受限制附屬公司所擁有併為借款人或任何受限制附屬公司的業務運作所必需的任何知識產權，目前均不受任何尚未解決的同意、和解、法令、命令、禁制令、判決或裁決所限制。

N.環境法。(A)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(I)香港控股有限公司、借款人及每一間受限制附屬公司均已並一直遵守所有環境法(包括已取得並符合環境法規定其目前經營所需的所有許可證)；(Ii)據Holdings或借款人所知，Holdings、借款人或任何受限制附屬公司或任何現時或以前擁有、營運或租賃的不動產的經營所產生或有關的事實、情況或條件，並無合理預期會導致Holdings、借款人或任何受限制附屬公司根據任何環境法承擔責任；及(Iii)Holdings、借款人或任何受限制附屬公司概無因任何未決或據Holdings或借款人所知的任何環境索賠而受到威脅，或(據借款人所知)借款人並無根據任何環境法承擔任何其他責任。

I.任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司均未以可合理預期會產生重大不利影響的方式，在任何現時或以前擁有、經營或租賃的不動產處理、儲存、運輸、釋放或處置危險材料。

O.財產、資產和權利。(A)於生效日期及其後每次信貸事件發生之日，各控股公司、借款人及各受限制附屬公司對彼等目前經營其各自業務所需之所有物業(知識產權除外)擁有有效租賃權益或地役權、許可證或其他有限財產權益擁有良好及可出售業權，但如未能擁有該等物業之良好業權或權益不能合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。於生效日期，控股、借款人及其各受限制附屬公司根據合約或其他方式擁有或有權使用對彼等各自業務目前所進行的營運具有重大意義的所有資產及權利，但如未能擁有或擁有該等權利並不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。這些財產和資產不受任何留置權的約束，但第10.2節允許的留置權和所有權上的微小缺陷不會對任何信用方及其受限制的子公司開展業務或將該等財產用於預期目的的能力造成實質性幹擾。

在本合同附表8.15中列出的是貸方在生效日期所擁有的所有不動產的完整和準確的清單，顯示截至生效日期的街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州和記錄所有者。

遵守法律。各控股公司、借款人及其受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有適用法律(包括但不限於《反海外腐敗法》)，除非未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。

Q.償付能力。於本協議擬進行的交易(包括該等交易)正式生效後的生效日期，貸方及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

員工關係重大。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則：(A)任何控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司均未發生罷工或其他勞資糾紛，待處理或據任何控股公司所知，借款人受到威脅；(B)任何控股公司、借款人及其受限制附屬公司的工作時間和向其員工支付的款項均未違反公平勞工標準法或任何其他處理此類問題的適用法律；及(C)任何控股公司、借款人及其受限制附屬公司因僱員健康及福利保險而應付的所有款項，已在有關各方的賬面上作為負債支付或累算。

美國反恐怖主義法等。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則任何貸款方均不違反任何與恐怖主義或洗錢有關的適用法律(“反恐怖主義法”)，包括(I)2001年9月24日生效的關於資助恐怖分子的第13224號行政命令，(Ii)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每一項外國資產管制條例(第31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)，以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Iii)《美國愛國者法》(Pub標題III)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)。借款人及其子公司已制定並維持旨在遵守此類反恐怖主義法律的政策和程序。任何貸款收益的任何部分都不會直接或(據借款人所知，間接)由Holdings、借款人或其任何子公司用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》。

T.無默認設置。本協議或任何其他信用證單據所預期的交易完成後，未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。

任何貸款方(I)是OFAC公佈的“特別指定國民和受阻人士”名單(“SDN名單”)上的個人，或受OFAC任何其他重大法規、行動或行政命令的限制或禁止；(Ii)從事任何OFAC重大法規、行動或行政命令禁止的任何交易或交易；或(Iii)除非OFAC另有授權或允許，否則將使用貸款的任何收益，或放貸，向任何人提供或以其他方式提供此類收益，以便為任何人或與任何人或與任何人或在任何國家或地區的活動或業務提供資金，而這些國家或地區在提供資金或便利時已列入SDN名單。

第9節9.肯定之約

借款人特此約定並同意，在生效日期及之後，直至全部承諾書和所有信用證終止為止(除非該等信用證已根據本合同第3.8節規定的條款和條件進行了現金抵押)，並且貸款和未付提款連同本協議項下產生的利息、手續費和所有其他債務(擔保對衝協議項下的對衝義務、擔保現金管理協議項下的現金管理義務和或有賠償義務除外)得到全額償付：

A.信息契約。借款人應向行政代理提供以下材料，以便迅速進一步分發給各貸款人：

一、年度財務報表。在要求向美國證券交易委員會提交財務報表之日或該日之前(或如無需向美國證券交易委員會提交財務報表，則在每個該財政年度結束後90天或之前)，借款人及其合併子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合經營報表和現金流量表，列出上一財政年度的可比較綜合數字，所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計原則編制，但與這種對賬有關的除外：由具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師認證，他們對審計範圍或借款人及其合併子公司作為持續經營企業的地位或類似資格或例外的地位不應有任何保留意見(關於或僅由於(X))任何潛在的在未來日期或未來期間無法滿足第10.9節或第10.10節中的契諾的潛在能力，(Y)關於定期貸款，實際無法滿足第10.9節或第10.10節中的約定，或(Z)任何信貸安排即將到期或自提出意見之日起一年內發生的允許的額外債務)，在任何情況下，只要該會計師事務所的證書表明，在對借款人及其合併子公司的業務進行定期審計的過程中，該審計是根據公認的審計標準進行的，該會計師事務所對已經發生並正在繼續發生的與第10.9節或第10.10節有關的任何違約事件一無所知，或者，如該會計師事務所認為該失責事件已經發生並仍在繼續，則須就其性質作出陳述。儘管有上述規定，關於借款人及其合併子公司的財務信息，本節第9.1(A)節的義務可通過以下方式履行：(A)提供適用的控股公司(或控股公司的任何母公司)或(B)借款人的或控股公司(或其任何母公司)的適用財務報表，視情況而定，提交美國證券交易委員會的10-K表格；但就第(A)款和第(B)款中的每一項而言，(I)在該等資料與控股公司(或該母公司)有關的範圍內，如果及只要該控股公司(或該母公司)除擁有借款人及借款人的附屬公司的所有權外，還須有超過最低限度的業務，則財務報表應附有選定的財務指標(由借款人自行決定，無須審計)，以顯示與控股公司(或該母公司)及其任何附屬公司(借款人及借款人的附屬公司除外)有關的資料之間的差異。一方面，以及與借款人和借款人的子公司有關的獨立信息，另一方面，(2)如果此類信息取代了本節第9.1(A)節第一句所要求提供的信息，則此類材料附有公認國家地位的獨立註冊公共會計師事務所的意見，該意見不應對審計範圍或控股(或該母實體)及其合併子公司作為持續經營企業的地位或類似的資格或例外情況或關於此類審計範圍的任何資格或例外情況(關於或僅由於(X)任何潛在的在未來日期或未來期間無法滿足第10.9節或第10.10節中的約定的潛在能力，(Y)關於定期貸款，實際無法滿足第10.9條或第10.10條中的約定，或(Z)任何信貸安排或允許的額外債務即將到期

自發表意見之日起一年內發生)。此外，連同第9.1(A)條規定的財務報表，如果借款人不再是一家公開報告公司，借款人應就財務報表所涵蓋的期間提交一份慣例的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

二、季度財務報表。在任何情況下，須在須向美國證券交易委員會提交借款人每個財政年度首三個季度會計期間的財務報表之日或該日之前(或如無須向美國證券交易委員會提交該等財務報表，則在每個財政季度結束後45天或之前)，借款人及其綜合附屬公司在該季度期間終結時的綜合資產負債表及該季度會計期間以及截至該季度期間最後一天的財政年度已過去部分的有關綜合經營報表，及截至該季度最後一日為止的財政年度已過去部分的有關綜合現金流量表，並列出上一財政年度內有關期間的比較綜合數字，或如屬該等綜合資產負債表，則列出上一財政年度最後一天的可比較綜合數字，而所有該等數字均須經借款人的獲授權人員核證，在所有重要方面均按照公認會計原則公平地列報借款人及其綜合附屬公司的財務狀況、經營成果、股東權益及現金流量，根據審計和正常的年終審計調整而產生的變化以及沒有腳註。儘管有上述規定，關於借款人及其合併子公司的財務信息，本節第9.1(B)節的義務可通過以下方式履行：(A)提供適用的控股公司(或控股公司的任何母公司)或(B)借款人的或控股公司(或其任何母公司)的適用財務報表，視情況而定，提交美國證券交易委員會的10-Q表格；但就第(A)款、第(B)款和第(B)款中的每一項而言，在此類信息與控股公司(或該母實體)有關的範圍內，如果且只要控股公司(或該母實體)除了在借款人和借款人的子公司中擁有所有權之外，還應擁有超過最低限度的業務，則財務報表應附有選定的財務指標(借款人自行決定，無需審計)，這些指標顯示了與控股公司(或該母實體)及其任何子公司(借款人和借款人的子公司除外)有關的信息之間的差異。一方面是關於借款人和借款人的子公司的信息，另一方面是關於借款人和借款人的子公司的信息。此外，如果借款人不再是一家公開報告公司，則借款人應提交一份關於此類財務報表所涵蓋期間的慣常“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的財務報表，以及根據本章第9.1(B)節的規定編制的財務報表。

三、預算。在借款人提交第9.1(A)節規定的財務報表時，從2013財年開始，借款人及其受限子公司合理詳細的該財年預算，該預算通常由借款人管理層為其內部使用而編制，與根據第9.1(A)節提供的財務報表的範圍一致，其中列出了此類預算所依據的主要假設。

IV.高級船員證書在交付第9.1(A)節和第9.1(B)節規定的財務報表時，借款人的授權人員出具的證明書，表明不存在任何違約或違約事件，或如果確實存在任何違約或違約事件，指明其性質和程度，該證書應載明：(I)確定借款人在該財政年度或期間(視屬何情況而定)結束時是否遵守第10.9和10.10節的規定所需的計算方法，自生效日期後結束的第一個完整財政季度開始；(Ii)受限制附屬公司、非受限制附屬公司、指明的附屬公司的身分的任何更改的説明書

附屬公司、非重大附屬公司及海外附屬公司於該財政年度或期間(視屬何情況而定)結束時分別於生效日期或最近財政年度或期間(視屬何情況而定)向貸款人提供的受限附屬公司、非限制性附屬公司、指定附屬公司、非重大附屬公司及外國附屬公司，及(Iii)當時適用的保證金及承諾費。在交付第9.1(A)節規定的財務報表時，自截至2019年12月31日的財政年度開始，借款人的授權官員的證書，合理詳細地列出超額現金流量的計算(除非超額現金流量百分比為零)和完美證書第1節和第2節所要求的信息，或確認這些信息自生效日期或根據第9.1(D)節交付的最新證書的日期以來沒有變化(視情況而定)。

違約通知或訴訟通知。在借款人或其任何受限制附屬公司的獲授權人員實際知悉或應已透過慣常盡職調查獲得該等知悉後，(I)任何構成失責或失責事件的事件的發生，該通知須指明其性質、存續期及借款人擬就此採取何種行動；(Ii)任何針對借款人或其任何受限制附屬公司的訴訟或政府法律程序待決，而該等訴訟或法律程序可合理預期會導致重大不利影響；及(Iii)如借款人不再是公開申報公司，則任何重大不利影響。

六、環境問題。在獲知下列任何一項或多項環境事項後，應立即發出通知，除非該等環境事項不能單獨或與所有其他此類事項合計，合理地預期會造成實質性的不利影響：

1.針對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或任何不動產的任何未決或威脅的環境索賠；

2.任何不動產上的任何條件或事件，如(X)將導致控股公司、借款人或任何受限制子公司不遵守任何適用的環境法，或(Y)可合理地預期構成對控股公司、借款人或任何受限制子公司或任何不動產的環境索賠的基礎；

3.任何不動產上可合理預期會導致該不動產受到任何環境法對該不動產的所有權、佔用權、使用權或可轉讓性的任何限制的任何條件或事件；以及

4.對任何不動產實際或據稱釋放或存在任何有害物質而採取的任何移走或補救行動。

所有此類通知應合理詳細地描述索賠的性質、調查、情況、發生或清除、補救行動和對此的迴應。

Vi.其他信息。(I)一經存檔，(X)控股公司(或其任何母實體)、借款人或任何受限制附屬公司向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區內任何類似政府當局提交的任何備案文件(包括採用10-K、10-Q或8-K表格)或登記報表的副本，並向其提交報告(對任何登記報表的修訂除外)，展示給

借款人或任何受限子公司應以持有人身份向借款人和/或任何受限子公司的任何公開發行債務的持有人發送的所有財務報表、委託書、通知和報告的副本(在每種情況下，均以尚未交付行政代理以便根據本協議進一步交付給貸款人)和(Ii)合理迅速，但受第9.2節最後一句和第13.16節規定的限制的限制，行政代理代表其自身或代表任何貸款人不時以書面形式合理要求的其他信息(財務或其他)。

八.[已保留].

不受限制的子公司。於任何期間內，如合理地預期非受限附屬公司的收入或總資產總額相等於或大於借款人及其受限制附屬公司的綜合收入或總資產的5.0%(視何者適用而定)，並同時呈交上文第9.1(A)及9.1(B)節所述的每套綜合財務報表，相關的綜合財務報表須反映為從該等綜合財務報表中剔除非受限附屬公司(如有)的賬目(如有)(可能只以腳註形式)所需的調整。

根據第9.1(A)、9.1(B)和9.1(G)(I)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人張貼此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上以附表13.2所列的網址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)通過電子郵件將此類文件傳輸給行政代理的日期；但：(A)應行政代理的書面請求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求；以及(B)借款人應(可以通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或聯合牽頭安排人將通過在債務域、IntraLinks、Syndtrak或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即，對於借款人及其子公司或其各自的證券(統稱為“公共借款人”)而言，希望僅獲得(I)公開的或(Ii)對於借款人及其子公司或其各自的證券而言並不重要的信息，並且可能從事與借款人、其子公司或其各自的證券有關的投資和其他市場相關活動的貸款人(每一方均為“公共貸款人”)。在將任何借款人材料分發給貸款人之前，借款人同意將可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料標識為“公共方信息”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置(不言而喻，如果借款人無法合理地確定任何此類信息是否為公共方信息，則借款人沒有義務將此類信息標記為“公共”)。通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、聯合牽頭安排人、信用證發行人和貸款人

將此類借款人材料視為僅包含公共信息。所有標記為“公共”的借款人資料都允許通過平臺指定為“公共信息”的部分提供。行政代理和聯合牽頭安排人應將未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合張貼，並且只能在平臺未指定為“公共側信息”的部分上張貼此類借款人材料。

B.書籍、記錄和檢查。借款人將，並將促使每一家受限制附屬公司保存適當的記錄和賬簿，其中在所有重要方面都是完整、真實和正確的記項，並與一貫應用的GAAP一致，應記錄涉及Holdings、借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的所有重大財務交易和事項。控股公司和借款人將，並將安排每個受限制的附屬公司，允許行政代理的代表和獨立承包商和每個貸款人訪問和檢查其任何財產(在該人允許進行這種檢查的範圍內)，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間和合理需要的頻率下，在合理的提前通知借款人後進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理人才能代表貸款人行使行政代理人和貸款人根據本節第9.2節規定的權利，並且行政代理人在任何日曆年度內不得行使此類權利超過一次，除非存在違約事件，費用由借款人承擔；此外，如果違約事件存在，行政代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，以借款人的名義行使任何前述權利。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。即使第9.1(F)(Ii)節或第9.2節有任何相反規定，控股公司、借款人或任何受限子公司均不會被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)適用法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的信息。

C.保險的維護。借款人將並將促使每一家受限制附屬公司在任何時間與借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時財務狀況良好和負責任的保險公司保持充分的效力和效力，保險金額(在實施借款人的任何自我保險後，借款人管理層根據其業務的規模和性質認為(借款人管理層的善意判斷)是合理和審慎的)，並至少針對從事與借款人和受限制子公司從事類似業務的公司在同一一般領域通常所承保的風險(以及風險保留)；並會應行政代理人的書面要求，向行政代理人提供有關如此承保的保險的合理詳細資料，以便進一步交付貸款人。為了擔保當事人的利益，抵押品代理人應是任何此類責任保險的額外被保險人，而為了擔保各方的利益，抵押品代理人應是任何此類意外保險項下的額外損失收款人。如果任何時候任何抵押財產的任何部分位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險區的地區，

如果根據《洪水保險法》已提供洪水保險，則借款人應，或應促使適用的信貸方(I)向財務穩健且信譽良好的保險人(在獲得保險時已確定)維持洪水保險，其金額且在其他方面足以遵守根據《洪水保險法》頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向抵押品代理人提交此類遵守的證據，以供抵押品代理人進一步在平臺上向貸款人張貼。

(四)納税。借款人將支付和解除，並將促使每一家受限制子公司支付和解除在這些付款逾期之日之前對其或對其收入或利潤或對屬於借款人的任何財產施加的所有税項、評估和政府收費或徵費，以及與所徵收、評估或徵收的税項有關的所有合法債權，如果沒有支付，可以合理地預計該等債權將成為借款人或任何受限制子公司的任何財產的留置權，但不能合理地預期不這樣做會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外；但如借款人或任何受限制附屬公司已按照公認會計原則就任何該等税項、評税、收費、徵款或申索(在借款人管理層真誠判斷下)維持足夠的儲備金，則該等税項、評税、收費、徵款或申索是本着真誠及適當的法律程序而努力提出的。

E.綜合企業專營權。借款人將作出並將促使每一間受限制附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其存在、公司權利及權力，並使其生效，但如未能作出該等事情並不能合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限；但借款人及受限制附屬公司可完成第10.3、10.4或10.5節所準許的任何交易。

F.遵守法規。借款人將遵守所有適用法律(包括環境法、ERISA、《愛國者法》、其他反恐怖主義法和《反恐怖主義法》以及其中所要求的許可)，並將促使每一家受限制的子公司遵守這些法律，除非在合理的情況下不能預期不會產生實質性的不利影響。

G.ERISA。借款人或任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道以下任何事件的發生後，借款人應立即向行政代理人提交一份由其授權人員或借款人的任何其他高級管理人員出具的證書，其中列明該事件的細節，以及借款人、該受限制子公司或該ERISA關聯公司需要或建議採取的行動(如有)，連同向借款人、該受限制附屬公司、PBGC或多僱主計劃管理人發出或提交的任何通知(要求、建議或以其他方式)(如果該通知由多僱主計劃管理人發出，則發給借款人或其任何受限制附屬公司或其任何ERISA附屬公司)；發生了可報告的事件；未能達到守則第412節規定的最低供資標準，或將向財政部長申請豁免或修改最低供資標準(包括任何所需的分期付款)或根據守則第412節延長養老金計劃的任何攤銷期限；具有無資金來源的流動負債的養老金計劃已經或將根據ERISA第四章終止(包括對此發出書面通知)；養老金計劃有無資金來源的流動負債，已經或將導致根據ERISA或守則的留置權；法律程序將會或

已啟動終止無資金流動負債的養老金計劃(包括髮出書面通知)；已根據ERISA第515節對借款人、其受限子公司或ERISA關聯公司提起訴訟，以收取多僱主計劃的拖欠繳款；PBGC已通知借款人、其任何受限子公司或ERISA關聯公司其有意任命受託人管理任何養老金計劃；借款人、其任何受限子公司或任何ERISA關聯公司未能根據《守則》第412節就養老金計劃支付所需的分期付款或其他付款，或未能向多僱主計劃支付任何所需的繳費或付款；已確定任何養老金計劃處於《守則》第(430)節或ERISA第(303)節所指的風險狀態，或任何多僱主計劃處於《守則》第(432)節或(ERISA)第(305)節所指的危險或危急狀態；或借款人、其任何受限附屬公司或任何ERISA聯屬公司已根據ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069、4201或4204節或守則第4971或4975節對某計劃或因該計劃而招致(或將招致)任何負債(包括任何或有負債)；已終止任何外國計劃；或已發生任何違反適用法律(包括該適用法律下的資金要求)的情況。

修得很好。借款人將並將促使每一家受限制附屬公司確保其財產和設備處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況，正常損耗除外，並確保該等財產和設備按照借款人和受限制附屬公司開展業務的行業公司的慣常方式和方式，在借款人和受限制附屬公司開展業務的行業公司的範圍和方式下，保持良好的維修、工作狀態和狀況，正常損耗除外，並不時對其進行一切必要和適當的修理、更新、更換、擴建、增建、改善和改進，除非在每一種情況下，不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

I.與附屬公司的交易。借款人將與其任何關聯公司進行並促使每一受限制附屬公司進行所有交易，其條款基本上與借款人或該受限制附屬公司在與非關聯公司的個人進行的可比公平交易中獲得的條件相同；但上述限制不適用於：

I.以實質上對借款人或受限制附屬公司有利的條款進行的交易，與借款人或受限制附屬公司在當時與關聯公司以外的人進行的可比公平交易中可獲得的條件相同，

如果該交易發生在借款人與一個或多個受限子公司或因該交易而成為受限子公司的任何實體之間，

交易費用的支付和交易的完成，

四、與交易有關或根據下文第(M)款所述安排，向該母實體、借款人或其任何附屬公司的管理層發行借款人的任何母實體的股本，

五、保薦人及其關聯公司向任何母實體(但僅限於與借款人或其任何受限附屬公司有關的範圍)、借款人或其任何受限附屬公司提供的任何服務或監測或管理其投資所發生的賠償和合理費用，

借款人或借款人的任何母實體根據第10.6節允許的股本發行、回購、報廢、贖回或其他收購或報廢，

即任何母實體或借款人、借款人和受限制子公司在第10條允許的範圍內進行的貸款、擔保和其他交易，

借款人、借款人和受限子公司的任何母公司與其各自的董事、高級管理人員、員工之間的僱傭和遣散安排以及健康、殘疾和類似的保險或福利計劃(包括管理層和員工福利計劃或協議、認購協議或與現任或前任員工、高級管理人員或董事的看跌/贖回權利或類似權利有關的認購協議或類似協議，以及股票期權或激勵計劃或激勵計劃和其他補償安排)，或借款人或借款人的任何母公司的董事會批准的其他安排；

在正常業務過程中，向借款人、借款人和受限制子公司的任何母公司的董事、經理、顧問、高級管理人員和僱員支付可歸因於控股公司、借款人和受限制子公司的所有權或運營的慣常費用和合理的自付費用，以及代表其提供的賠償，

X.根據生效日期存在並列於附表9.9或其任何修正案的許可協議進行的交易，只要該修正案總體上不在任何實質性方面對貸款人不利，

十一、第10.6節允許的分歧，

借款人和任何受限子公司向發起人支付的任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購或剝離有關的活動，無論是否完成)的慣例付款(包括費用和費用的償還)，這些付款得到董事會多數成員或控股董事會大多數公正成員或借款人(或其任何母實體)的善意批准，

根據借款人或借款人的任何母公司董事會批准的僱傭安排、股票期權和股權計劃，發行股本，或以現金、證券、股本或其他方式支付、獎勵或授予，或為其提供資金，視情況而定，

母實體對借款人的任何購買；但在第9.12節要求的範圍內，根據質押協議，如此購買的借款人的任何股本應質押給抵押品代理人，以使擔保各方受益，

與合資企業就購買或銷售貨物、設備和服務而進行的交易，在正常業務過程中以符合借款人及其子公司所在行業公司遵循的審慎商業慣例的方式進行，或以其他方式與過去的慣例一致；以及

Xvi.控股公司(或其任何母公司)、借款人及受限制附屬公司根據控股公司(及任何該等母公司)、借款人及受限制附屬公司按慣常條款訂立的分税協議支付款項。

財政年度結束；財政季度。為了財務報告的目的，借款人將促使(A)其每個會計年度和每個受限子公司的會計年度在每年的12月31日結束，以及(B)其每個會計季度和每個受限子公司的會計季度的結束日期與該財政年度結束的日期和借款人過去的做法一致；但借款人可在書面通知行政代理人後，將上述規定的財務報告慣例更改為行政代理人合理接受的任何其他財務報告慣例，在這種情況下，借款人和行政代理人將對本協議作出任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以便在財務報告中反映這種變化。

K.附加擔保人及授予人。在符合擔保、擔保協議、質押協議或任何其他擔保文件(視情況而定)規定的任何適用限制的情況下，借款人將促使(I)借款人的任何直接或間接國內子公司(任何被排除的子公司除外)在生效日期(包括根據允許的收購)之後成立或以其他方式購買或收購，以及(Ii)借款人的任何子公司不再是被排除的子公司，在每種情況下，在其成立、收購或停止後45天內(或行政代理可能同意的較長期限)簽署(A)每份擔保的補充協議。為成為擔保項下的擔保人、擔保協議項下的設保人以及質押協議項下的質押人，(B)基本上以附件一的形式合併公司間票據，以及(C)基本上以附件一的形式向彼此適用的擔保文件合併，以及(C)基本上以附件一的形式向彼此適用的擔保文件合併協議或這類類似文件，以成為擔保項下的擔保人、擔保協議項下的設保人和質押協議下的質押人，以及在每一種情況下，均採取其所需的一切行動，以完善其下設定的留置權。

1.額外股份質押及負債證明。

.遵守證券文件中規定的任何適用限制，控股公司和借款人將質押，如果適用，將促使對方附屬擔保人(或根據第9.11節被要求成為附屬擔保人的人)為擔保方的利益向抵押品代理人質押：(I)借款人或任何附屬擔保人(或根據第9.11節須成為附屬擔保人的人)在生效日期後組成或以其他方式購買或收購的每家子公司的所有股本(不包括股本)，在每種情況下，根據實質上符合《質押協議》附件A形式的《質押協議》補編，(Ii)除公司間債務外，所有本金超過5,000,000美元(個別)且是欠借款人或任何附屬擔保人(或第9.11節規定須成為附屬擔保人的人)的所有債務證據(須以本票證明)，在每種情況下均須根據實質上符合《質押協議》附件A形式的《質押協議》補編予以證明。

借款人同意，借款人及其每一家受限制子公司欠任何貸款方(或根據第9.11節需要成為附屬擔保人的人)的所有債務，但受經紀交易商監管的子公司的資產負債表上的任何此類債務，並受受經紀交易商監管的子公司的主要監管機構滿意的票據的約束，應由公司間票據證明，根據質押協議，該本票應為擔保各方的利益而質押給抵押品代理人。

M.商業上的變化。借款人及其受限制的子公司作為一個整體，不會從根本和實質性上改變

他們的業務作為一個整體，是指借款人及其受限制的子公司在生效日作為一個整體進行的業務，以及與上述任何一項附帶或相關的其他業務活動。

N.進一步的保證。(A)在符合證券文件中規定的適用限制的情況下，控股公司和借款人將並將促使各附屬擔保人簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理、抵押品代理或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資聲明、固定文件、抵押、信託契據和其他文件)，以便授予、保存、保護和完善由證券文件設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權。所有費用都由借款人及其受限制的子公司承擔。

I.遵守證券文件、任何抵押以及第9.11和9.12節中規定的任何適用限制，如果Holdings收購了任何公平市場價值(在收購此類資產時確定)超過15,000,000美元(單獨)的資產(包括任何自有房地產或其改進(但不包括任何租賃房地產)或其中的任何權益)，借款人或任何其他附屬擔保人在生效日期後(構成擔保協議所界定的除外財產的資產和其他構成擔保協議下抵押品的資產，在收購時受擔保協議的留置權所約束的資產或受依照第10.2(C)節授予的留置權所約束的資產除外)，借款人將通知行政代理(後者隨後應通知抵押品代理及其貸款人)，並將在收購後45天內(或就任何不動產而言，90天內)(或，在每種情況下，抵押品代理人可能同意的較長期限)導致此類資產受到留置權的約束，以保證適用的義務，並將採取並促使其他附屬擔保人採取行政代理人或抵押品代理人必要或合理要求的行動，以授予和完善符合擔保文件適用要求的此類留置權，包括第9.14(B)節所述的行動，費用全部由貸方承擔。根據第9.14(B)節規定交付給抵押品代理人的任何抵押，應附上(X)和(I)由抵押品代理人進一步交付給貸款人的關於每個抵押財產的完整的聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定書(連同借款人和與之相關的每個貸款人正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知)，以及(如果適用)符合《洪水保險法》的洪水保險證明，以及行政代理人在形式和實質上合理滿意的其他證明(擔保代理人將進一步向貸款人提交此類決定和證據)；(Ii)由國家認可的產權保險公司出具的一份或多份業權保險保單或其標明的無條件裝訂保單，該保單將該按揭的留置權作為其中所述的抵押財產的有效留置權(具有其中所述的優先權)，不受任何其他留置權的限制，除非第10.2節明確準許，保單的金額和再保險的金額以及擔保和再保險可由行政代理人或抵押品代理人合理地要求，並可在適用的抵押財產所在的司法管轄區以商業合理的費率獲得；及(Iii)除非抵押品代理人另有協議，否則(A)已支付所有必要費用(如適用)的檢驗(1)由抵押品代理人合理地接受的驗船師擬備，(2)在不早於交付日期前三個月註明日期或重新證明，(3)向行政代理人、抵押品代理人及根據第(Ii)條為該抵押財產簽發業權保險單的業權保險公司核證，(4)符合美國土地所有權協會、美國測繪大會和全國專業協會共同制定和通過的《ALTA/ACSM土地所有權調查最低標準詳細要求》。

2005年的驗船師(抵押品代理人可接受的偏差除外)或(B)上述第(Ii)款所述的業權保險單或保單的承保範圍不包含調查事項的一般例外，幷包含抵押品代理人合理接受的與調查有關的背書，(Y)借款人(或如果借款人的子公司是抵押品代理人，則為該子公司)的當地律師對適用抵押和任何相關固定裝置文件的可執行性、完備性、適當授權、執行和交付的意見；以及(Z)抵押品代理人可合理要求的其他文件，在每種情況下，其形式和實質均應令抵押品代理人合理滿意。

即使本合同有任何相反規定，但如果抵押品代理人和借款人合理地以書面形式確定，在任何財產上建立或完善任何留置權的成本相對於由此向貸款人提供的利益而言是過高的，則該財產可被排除在信用證文件的所有目的的抵押品之外。

Iii.儘管本協議有任何相反規定，借款人不應被要求在美國以外採取任何行動，以(I)在名為或位於美國境外的資產上設立任何擔保權益，或(Ii)完善任何抵押品的任何擔保權益或使其可強制執行。

O.收益的使用。於生效日期借入的初始定期貸款及循環信貸貸款所得款項(如有)，連同於生效日期發行的高級2025年票據所得款項及借款人及其附屬公司的手頭現金，將於生效日期(I)用於完成再融資及/或(Ii)用於支付交易費用。在第五修正案生效日期後，循環信貸融資機制下的循環信貸貸款將用於借款人或其子公司的營運資金要求和其他一般企業目的，包括為本修正案允許的收購和其他投資和股息融資。增額定期貸款融資所得款項、因任何循環信貸增量承諾增加而作出的任何循環信貸貸款所得款項，以及根據任何額外/重置循環信貸承諾而作出的任何額外/重置循環信貸貸款所得款項，可用於借款人及其附屬公司的營運資金需求及其他一般企業用途，包括為借款人(或其任何母公司)的股本所準許的收購、其他投資及股息融資，以及根據本協議所準許的其他分派。借款人及其附屬公司將在第五修正案生效日及之後使用根據循環信貸安排簽發的信用證，用於借款人及其附屬公司的營運資金要求和其他一般企業目的，包括為本修正案所允許的收購和其他投資提供融資。於第二修訂生效日期借入的B部分定期貸款所得款項，連同於第二修訂生效日期或前後發行的部分2025年高級票據，將用於預付緊接第二修訂生效日期前所有未償還初步定期貸款的未償還本金總額，連同任何應計及未付利息，以及支付借款人與第二修訂交易有關的費用、成本及開支。在第四修正案生效日期借入的B-1期定期貸款的收益，連同在第四修正案生效日期或前後發行的一部分2027高級票據，將用於預付緊接第四修正案生效日期之前所有未償還的B批定期貸款的未償還本金總額，以及任何應計和未支付的利息，並用於支付借款人與第四修正案交易相關的費用、成本和支出。

P.子公司的指定。借款人的董事會可在生效日期後的任何時間指定任何受限制的子公司為

非限制性子公司或作為限制性子公司的任何非限制性子公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，將不會發生並持續任何違約事件；及(Ii)在緊接該項指定生效後，借款人及受限制附屬公司應在該項指定生效後，按第10.9及10.10節所載的條款，按第10.9節及第10.10節所載的契諾重新計算該等契諾，猶如該指定發生於該測試期的第一天，及(Iii)借款人不得被指定為不受限制的附屬公司。任何附屬公司在生效日期後被指定為非限制性附屬公司，應構成借款人在指定日期對其進行的投資，其金額等於借款人對其投資的公平市場價值。任何非限制性附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生。

問：《結束後公約》。借款人應並應促使借款人的每一家受限制附屬公司遵守附表9.17所列的條款和條件。

基普韋爾先生。在任何特定信用方根據信用證文件作出擔保或授予擔保權益時，作為合格ECP擔保人的每個信用方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每個指定信用方提供資金或其他支持，該指定信用方可能需要不時地提供資金或其他支持，以履行其擔保項下的所有義務以及與該互換義務有關的其他信用證文件(但在每個情況下，僅限於在不使符合條件的ECP擔保人根據第9.18節承擔的義務和承諾或根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可使擔保無效的情況下，產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在第9.18款下的義務和承諾應保持完全有效，直至總承諾額和所有信用證終止為止(除非該等信用證已根據本擔保書第3.8節規定的條款和條件進行了現金抵押)，並且貸款和未付提款連同利息、費用和所有其他義務(有擔保對衝協議下的對衝義務、有擔保現金管理協議下的現金管理義務或當時未到期的或有賠償義務除外)均已全額償付或根據擔保書第25條免除擔保人。就商品交易法的所有目的而言，每一位合格的ECP擔保人打算在本第9.18節中構成，且本第9.18節應被視為構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

第十節消極的契約

借款人特此約定並同意，在生效日期及之後，直至全部承諾書和所有信用證終止為止(除非該信用證已按本合同第3.8節規定的條款和條件進行現金抵押)，並且貸款和未付提款連同利息、手續費和所有其他債務(有擔保對衝協議下的對衝義務、有擔保現金管理協議下的現金管理債務或或有賠償義務除外)得到全額償付：

A.對債務的限制。借款人不會，也不會允許任何受限子公司創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式

承擔直接或間接責任，或有或有或以其他方式蒙受任何債務，但下列情況除外：

I.在(I)信貸文件項下產生的債務，包括根據本條款第2.14和2.15節以及任何信貸協議對債務進行再融資，以及(Ii)高級票據文件根據第(Ii)條規定的未償還本金總額不超過13,000,000美元，以及與此相關的任何允許再融資債務；

(一)借款人或任何附屬擔保人欠借款人或任何受限制附屬公司的債務；但貸方欠不是附屬擔保人的子公司的任何此類債務應(X)由公司間票據證明，或(Y)在生效日以其他方式未清償，只要該債務由公司間票據證明，或在生效日起60天內或在行政代理人合理同意的較後日期內，或在適用法律允許的範圍內，或在行政代理人合理同意的較後日期內，遵守與附件N中所列從屬條款基本相同的從屬條款，且不會引起實質性的不利税收後果。(Ii)對於由於任何其他不是附屬擔保人的受限附屬公司而不是附屬擔保人的任何受限附屬公司，以及(Iii)在第10.5節允許的範圍內，由於借款人或任何附屬擔保人而不是附屬擔保人的任何受限附屬公司；

Ii.(I)任何銀行承兑匯票、銀行擔保、信用證、倉單或在正常業務過程中達成的類似融資的債務(包括關於工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他債務的債務)和(Ii)由信用證支持的債務，其數額不超過此類信用證規定的金額；

(I)任何受限附屬公司因借款人或任何其他受限附屬公司根據本協議允許發生的債務而承擔的擔保義務，以及(Ii)借款人因根據本協議允許發生的任何受限附屬公司的債務而承擔的擔保義務；

V.在正常業務過程中因對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、再被許可人或分銷夥伴的義務而產生的擔保義務；

(一)債務，其收益用於為固定資產或資本資產的收購、租賃、建設、維修、更換、擴建或改善提供資金，或以其他方式發行或發生與資本支出有關的債務；但條件是(A)此類債務是在適用的收購、租賃、建設、修理、更換、擴建或改善之後或之後270天內同時發行或發生的，以及(B)此類債務不是為了收購任何人的股本而發行或發生的，以及(Ii)為對此類債務進行再融資而發行或發生的任何許可再融資債務；但在產生或發行任何此類債務後，借款人應在最近結束的測試期內，按照第10.9節和第10.10節中所述的契諾，在最近結束的測試期內或之前遵守上述債務的發生(按形式計算)，猶如該等債務(和交易)發生在測試期的第一天一樣；

Vii.(I)根據資本化租賃產生的債務，但在生效日期(並在附表10.1中列出)有效的資本化租賃除外；及(Ii)為對該等債務進行再融資而產生的任何許可再融資債務；但在生效後，

發生或發行任何此類債務時，借款人應在最近結束的測試期內，按照第10.9節和第10.10節所述的契諾，在發生或發行任何此類債務之時或之前，按形式遵守，如同此類債務(和交易)發生在測試期的第一天一樣；此外，在產生債務時，在給予形式上的影響並使用其收益後，根據本條(G)未償債務的本金總額不得超過綜合總資產的(X)至10,000,000美元和(Y)至0.3%(根據該發生日期或之前最近交付的財務第9.1節計算)；

債務(I)在附表10.1(A)所列生效日期未清償的債務及與之有關的任何準許再融資債務；及(Ii)於生效日期未清償的公司間債務(如該等公司間債務並非在貸方或附表10.1(B)所列的任何100%非擔保人質權人之間)及任何準許再融資債務；

在正常業務過程中發生的套期保值協議的負債，並且在訂立時不是為了投機目的；

X.(I)在任何一種情況下，由於第10.5節允許的收購或類似投資的結果，在生效日期之後，任何人的負債或與某人的資產相關的債務(或在與該人或其任何子公司合併後仍存在的受限制子公司)或借款人或任何受限制子公司收購的資產的債務；

(V)在該人成為受限制附屬公司時或在取得該等資產時，該等債務已存在，而在每種情況下，該等債務並非在預期中產生；

(W)除第10.5節允許的範圍外，控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(不包括因此而成為受限制附屬公司或與該人或其任何附屬公司合併後倖存的任何此等人士)在任何方面均不擔保該等債務；

(X)在實施該等債務的發行或招致債務之前及之後，不會發生或繼續發生失責事件；

(Y)在任何該等債務的假設、該項收購及任何相關的形式調整生效後，借款人應在形式上遵守第10.9及10.10節所載的契諾，該等契諾在最近結束的測試期的最後一天根據該節重新計算，猶如該等假設(及該等其他交易)發生在該測試期的第一天一樣；及

(Z)(A)如果該人的股本在第9.12節規定的範圍內質押給抵押品代理人，以及(B)如果該人籤立對擔保、擔保協議和質押協議(或與義務有關的替代擔保和擔保安排)中的每一項的補充，以及公司間票據的聯名，在每種情況下，均按第9.11、9.12或9.14(B)節的規定(以適用為準)(但該等質押和擔保權益所涵蓋的資產可在第10.2節允許的範圍內，在形式和實質上與受債權人間安排約束的擔保當事人承擔的這種債務同等和按比例擔保

行政代理合理滿意)；此外，第(Z)款的要求不適用於根據第10.1(F)節或第10.1(G)節可能產生的任何債務類型；

及(Ii)為(全部或部分)該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務；

Xi。(I)借款人或為第10.5節允許的收購或類似投資提供資金而發行或發生的任何受限子公司的債務；進一步條件是：

(5)這種債務的條款沒有規定在最後到期日之前的任何預定償還、強制贖回或償債基金債務，但在控制權變更、資產出售或傷亡或譴責事件時的慣常購買要約以及違約事件時的慣常加速權利除外；

(W)如果此類債務是由不是附屬擔保人的受限附屬公司承擔的，則除第10.5節允許的範圍外，控股公司、借款人或任何其他附屬擔保人不得在任何方面擔保此類債務；

(X)在實施該等債務的發行或招致債務之前及之後，並無發生或持續發生失責事件；及

(Y)在實施任何該等債務的產生或發行、該項收購及任何相關的形式調整後，借款人應在形式上遵守第10.9及10.10節所列的契諾，該等契諾在最近結束的測試期的最後一天根據該等條款重新計算，猶如該等發行或產生(及該等其他交易)是在該測試期的第一天發生的一樣；及

(Z)(A)借款人或該其他有關信貸方將在第10.5節允許的上述收購或類似投資中獲得的任何人(“被收購人”)的股本，在第9.12節規定的範圍內質押給抵押品代理人，以及(B)如果該被收購人籤立擔保、擔保協議和質押協議的補充協議以及公司間票據的合併(或與義務有關的替代擔保和擔保安排)，在每一種情況下，均按第9.11、9.12或9.14(B)節(以適用為準)的要求。

及(Ii)為(全部或部分)該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務；

(I)與任何準許回租有關的債務，及(Ii)為該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務；

十三.(一)借款人或任何受限制附屬公司支付貨物或服務的延期購買價的債務或與此類貨物和服務有關的進度付款的債務；但這些債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的未結賬户有關的，而不是與借錢有關的；及(二)借款人或任何受限制附屬公司就以下事項承擔的公司間債務

與在正常業務過程中出售的貨物或提供的服務有關但與借款無關的應付帳款；

因借款人或任何受限附屬公司的協議而產生的債務，該協議規定賠償、調整購買價格(包括收益)或類似的義務，在每一種情況下，與允許的收購、其他投資和處置本協議所允許的任何業務、資產或股本有關，但收購全部或部分此類業務、資產或股本的任何人為該收購提供資金而產生的擔保義務除外；

十、履約保證金、投標保證金、訴求保證金、保證保證金、履約保證金和竣工保證金以及在正常經營過程中發生的、與借款無關的類似義務的負債；

借款人或任何受限附屬公司的負債，包括(1)支付保險費的義務或(2)承擔或支付供應協議中所載義務的義務，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的，與借款無關；

(一)與信用保證金額度有關的債務，(二)與流動資金信用額度有關的債務，以及(三)與在正常業務過程中訂立的證券借貸安排有關的債務；

十八.(I)在正常業務過程中發生的對借款人(或其任何母實體)和受限制子公司的員工、顧問或獨立承包商的遞延補償債務，以及(Ii)借款人(或其任何母實體)或受限制子公司在遞延補償下對其員工、顧問或獨立承包商產生的債務或這些人在第10.5節明確允許的任何其他投資方面發生的其他類似安排的債務；

Xx.由任何信貸方向現任或前任高級職員、董事、經理、顧問和僱員(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)發行的本票組成的債務，在第10.6節允許的範圍內，為借款人(或其任何母實體直接或間接使用所得資金購買或贖回其股本)的股本的退休、收購、回購、購買或贖回提供資金；

Xx.現金管理債務、現金管理服務和在正常業務過程中發生的每種情況下的淨額結算服務、透支保護、自動票據交換所安排、員工信用卡或購物卡和類似安排的其他債務；

Xxi.借款人或任何受限制子公司在第10.5(V)節允許的範圍內，就作為財務顧問對向財務顧問提供貸款、抵押、墊款和擴大信貸的任何人的義務的投資所發生的擔保義務；

xxii.與（i）允許的額外債務有關的債務，淨現金收益用於以第5.2（a）（i）條規定的方式預付定期貸款，前提是在本（i）條的情況下，借款人應支付第5.1（b）條規定的保費（如果適用）;（ii）其他允許的額外債務（前提是根據本規定產生的任何此類債務的本金總額

第(V)(Ii)款在產生時，在給予其形式上的效力和使用其收益後，不超過(A)在生效日期後的任何時間根據第2.14(B)(A)節發生或提供的所有增量定期貸款、增量循環信貸承諾增加和額外/替代循環信貸承諾後，自由和明確增量金額的餘額，及先前依據本條第(V)(Ii)(A)款在生效日期後的任何時間招致的所有其他準許額外債務，另加(B)根據並符合以應收為基礎的遞增款額而招致的其他準許額外債務，但就第(Ii)、(X)款而言，在任何該等債務產生時或在該等債務生效後，並無發生和持續任何失責事件，及(Y)在任何該等債務的產生或發出後，借款人應在最近結束的測試期內或之前，按形式遵守第10.9節和第10.10節所述的契諾，並在發生任何此類允許的額外債務時或之前按形式計算，如同此類發生(和交易)發生在測試期的第一天一樣；以及(Iii)為該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務；

Xxii.額外債務及其任何允許的再融資債務；條件是，根據本條款(W)的債務本金總額不得超過綜合EBITDA的(X)至150,000,000美元和(Y)至綜合EBITDA的27%(根據該發生日期或之前最近交付的財務第9.1節計算)；

Xxiv.非附屬擔保人的受限制附屬公司的負債；但在債務產生時，在給予形式上的影響並使用其收益後，依賴本段(X)未償債務的未償本金總額不得超過綜合總資產的(X)至15,000,000美元和(Y)至綜合總資產的0.4%(截至該債務的發行或發生日期，根據該發生日期或之前最近交付的財務第9.1節計算)；及

Xxv.本節各條款所述債務的所有慣常保費(如有)、利息(包括請願後利息和資本化利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

為確定是否符合本條款第10.1款的規定，如果一項債務符合上文第(A)款至第(Y)款中所述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定對該債務項(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對其進行分割、分類或重新分類，並且只需將此類債務的金額和類型包括在上述條款中的一個或多個條款中；但信貸文件下的所有未償債務將被視為僅依賴第10.1(A)條中的例外情況而產生的。就本節第10.1節而言，利息的應計、增值的增加和以額外債務的形式支付的利息不應被視為債務的產生。

B.對留置權的限制。借款人將不會也不會允許任何受限制子公司對借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產(動產或非動產、有形或無形)設定、產生、假定或存在任何留置權，無論其現在擁有還是以後獲得，但以下情況除外：

I.根據(I)信貸文件設立的留置權，以保證適用抵押貸款條款對任何抵押財產的義務(包括根據第3.8節允許的留置權)或允許的留置權；(Ii)允許的額外債務文件

確保根據第10.1(V)節允許發生的額外債務(前提是此類留置權不延伸到任何非抵押品的資產)和(Iii)管理任何信貸協議再融資債務的文件；但(A)在留置權擔保允許的額外債務或信貸協議再融資債務的情況下，根據上文第(2)或(3)款構成第一留置權義務，適用的允許額外債務擔保當事人或此類信貸協議再融資債務的當事人(或其代表此類持有人的代表)應與行政代理和/或抵押品代理訂立習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保此類允許額外債務或信貸協議再融資債務的留置權不得低於或高於擔保債務的留置權(但不考慮補救措施的控制)和(B)在保證允許額外債務或信貸協議再融資債務的留置權不構成上文第(Ii)或(Iii)款規定的第一留置權義務的情況下，適用的獲準額外債務擔保當事人或信貸協議再融資債務的當事人(或其代表該等持有人的代表)應與行政代理和/或抵押品代理訂立慣常債權人間協議，該協議應規定，擔保該等準許額外債務或信貸協議再融資債務的留置權應排在擔保債務的留置權之下。在沒有貸款人進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理應被授權代表擔保當事人談判、簽署和交付任何債權人間協議或對擔保文件或慣例債權人間協議的任何修正(或修正和重述)，以實施本節第10.2(A)節所設想的規定；

二、允許留置權；

根據第10.1(F)節或第10.1(G)節允許的債務擔保；但條件是：(I)對於第10.1(F)節允許的債務，此類留置權與受此類留置權管轄的財產的獲取、租賃、維修、替換、建造、擴建或改善(視情況而定)同時或在270天內附連；(Ii)除由此類債務提供資金的財產外，此類留置權在任何時候都不構成任何財產的負擔，但此類財產及其收益及其產品和習慣擔保存款除外；以及(Iii)對於資本化的租賃，這種留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受此類資本化租賃約束的資產以外的任何資產(此類資產的附加物和附加物、其替代物及其產品和習慣性擔保存款除外)；但由一名貸款人提供的個別設備融資，可與該貸款人提供的其他設備融資作交叉抵押；

四.對生效日期存在並列於10.2號附表的財產或資產的留置權，或未列於該附表的部分，由這些財產或資產擔保的債務本金總額不超過1,000萬美元；但條件是：(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(A)在被附加或併入該留置權所涵蓋的財產或由第10.1節所允許的債務提供資金後，以及(B)其收益和產品；以及(Ii)該留置權應僅擔保其在生效日期擔保的那些債務以及第10.1節所允許的為對此類債務進行再融資而發生的任何允許的再融資債務；

V.修改、替換、延長或續期上文(A)至(D)款以及本節第(10.2)款(F)、(Q)、(R)、(T)、(X)和(Y)款所允許的任何留置權，但在(A)、(F)、(Q)、(R)和(X)款所允許的留置權的情況下，(I)附於或併入該留置權所涵蓋的財產中的事後取得的財產除外，受留置權擔保的後置財產

第10.1節允許的負債，負債要求或包括質押後獲得的財產的條款(不言而喻，這種要求不得適用於如果不是這種收購就不適用的任何財產)和(Iii)其收益和產品；

六、對成為受限制附屬公司(根據第9.16節指定為受限制附屬公司除外)的任何人的資產的留置權，或對根據第10.5節允許的允許收購或任何其他投資而獲得的資產的留置權，以此類資產的留置權確保第10.1(J)節允許的債務為限；但此類留置權始終僅附加於此類留置權所附的相同資產(不包括(I)附加或併入此類留置權所涵蓋的財產的後獲得財產，(Ii)受第10.1(J)節允許的保證債務的留置權約束的後獲得財產，該債務條款要求或包括對後獲得財產的質押(應理解，該要求不得適用於如果不是該要求就不適用於該要求的任何財產)和(Iii)其收益和產品)，在緊接該許可收購或適用的其他投資之前，此類留置權獲得的相同債務或義務(或第10.1節允許為此類債務進行再融資而發生的任何許可再融資債務)；

七.[已保留];

為借款人或受限制子公司的債務或其他債務提供擔保的留置權，以借款人或任何附屬擔保人為受益人的留置權，以及為非附屬擔保人的受限子公司的債務或其他債務提供擔保的留置權；

Ix.留置權(I)根據《統一商法典》第4-210條關於託收過程中的物品產生的託收銀行的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中保持的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，以及(Iii)以銀行機構為受益人的作為法律事項而產生的扣押存款(包括抵銷權)並符合銀行業慣例的一般參數的留置權；

X.留置權(I)以根據第10.5節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人的現金預付款適用於此類投資的購買價格，以及(Ii)包括在第10.4節允許的交易中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或出售、處置、轉讓或租賃(視情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍；

借款人或任何受限制的子公司在本協議允許的正常業務過程中因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

對受第10.5節允許的現金等價物構成的回購協議約束的投資的留置權；

包括合理的習慣初始存款和保證金以及與商品交易賬户或其他經紀賬户相關的類似留置權的留置權，這些留置權是在商品交易賬户或其他經紀賬户的正常經營過程中設立的，發生時不得用於投機目的；

十一.屬於合同抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存管關係，而不是與債務的發行或發生有關；(Ii)與控股公司、借款人或任何受限制子公司的集合存款、自動票據交換所或清算賬户有關，以允許償還借款人和受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與在正常業務過程中與借款人或任何受限制子公司的客户簽訂的採購訂單和其他協議有關；

僅對借款人或任何受限子公司與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金進行留置權；

對保單及其收益的留置權，以保證保費的融資；

十七.(一)保證任何信用保證金額度下的債務的留置權，或(二)因在正常業務過程中訂立的證券借貸安排而產生的債務留置權；

十一.本節不允許的留置權第10.2節；但在產生留置權時，在給予其形式上的效力並使用其收益後，由此擔保的未償債務和其他債務的總額不超過200,000,000美元和綜合EBITDA的36%(截至發生該留置權的日期，根據該發生日或之前最近交付的財務第9.1節計算)；但如該等留置權是以抵押品(現金及現金等價物除外)為抵押的，則其擔保債務的持有人(或其代表或受託人)應已訂立慣常的債權人間協議，規定擔保該等債務的留置權應排在擔保該等債務的留置權的次要位置。在沒有貸款人進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理應被授權代表擔保當事人談判、簽署和交付任何習慣債權人間協議或對擔保文件或習慣債權人間協議的任何修正(或修正和重述)，以實施本節第10.2節所設想的規定；

因第10.4節允許的任何知識產權許可、再許可或交叉許可而產生的留置權；

Xx.關於許可銷售回租的留置權；

收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；

十一、借款人或任何受限制附屬公司根據在正常業務過程中訂立的協議，將借款人或任何受限制附屬公司在任何應收賬款或由借款人或任何受限制附屬公司寄售的存貨所產生的其他收益中的任何權益置於次要地位的協議；

第十三條合營企業的股本留置權，以保證該合營企業的義務；

對任何受限制外國子公司的財產或資產的留置權，以保證第10.1(X)節允許的受限制外國子公司的債務；以及

對現金和現金等價物的留置權，用於清償或清償債務；前提是本協議允許此類清償或清償。

C.對根本性變化的限制。除非第10.4或10.5節明確允許，否則借款人將不會也不會允許任何受限子公司完成任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或處置其所有或基本上所有業務部門、資產或其他財產，但以下情況除外：

借款人或任何其他人(控股公司除外)的任何子公司可與借款人合併、合併或合併為借款人，或借款人可處置其全部或幾乎所有資產或財產；但(I)借款人須為繼續或尚存的人，或在合併、合併或合併的情況下，如借款人並非繼續或尚存的人，則借款人，或就處置借款人的全部或幾乎所有資產而言，由任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人(如非借款人)或該等資產或財產的受讓人，須是根據美國、該州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組成或存在的實體(借款人或該人，視屬何情況而定)，在此被稱為“繼任借款人”)，(Ii)繼任借款人(如果不是借款人)應明確承擔借款人在本協議和其他信貸文件項下的所有義務，其依據的是本協議的補充或其他信貸文件，其形式應合理地令行政代理滿意，(Iii)如果沒有發生違約或違約事件，並且違約事件在合併、合併、合併或處置的日期仍在繼續，或將因完成合並、合併、合併或處置而發生，以及(Iv)如果此類合併、合併、合併或處置涉及借款人和下列個人，在該等合併、合併、合併或處置完成前，不是借款人的受限制附屬公司(A)及每名擔保人，除非其是該等合併、合併、合併或處置的另一方，或除非繼任借款人是借款人，否則應通過擔保的補充文件確認其擔保適用於繼任借款人在本協議項下的義務；(B)每一附屬設保人及每一附屬質押人，除非其是該等合併、合併、合併或處置的另一方，或除非繼任借款人是借款人，應通過信貸文件的附錄確認其在本協議項下的義務應適用於繼任借款人在本協議項下的義務，並應已與公司間票據籤立聯名書，(C)抵押財產的每一抵押人，除非是該合併、合併、綜合或處置的另一方，或除非繼任借款人是借款人，應通過對適用抵押品的修訂或重述，確認其在本協議項下的義務應適用於繼任借款人在本協議項下的義務，(D)借款人應已向行政代理交付高級人員證書，説明該合併、合併、合併或處置合併或處置和信用證文件的任何補充保留擔保的可執行性以及擔保文件下留置權的完備性和優先權，(E)如果行政代理提出合理要求，借款人應被要求向行政代理提交一份律師意見，大意是該合併、合併、合併或處置不違反本協議或任何其他信貸文件，(F)此類合併、合併、合併或處置應遵守“允許收購”一詞定義中規定的所有條件或第10.5節允許的其他條件，以及(G)繼任借款人應遵守，在實施此類合併、合併、合併或處置後，按照第10.9節和第10.10節中規定的契諾重新計算最近結束的測試期的最後一天的契諾，如同此類合併、合併、合併或處置發生在測試期的第一天一樣；此外，如果滿足上述條件，則繼任借款人(如果不是借款人)將繼承並取代本協議項下的借款人；

借款人或任何其他人(控股公司除外)的任何子公司可以與借款人的任何一個或多個受限子公司合併、合併或合併為借款人的任何一個或多個受限子公司，或者任何受限子公司可以處置其全部或幾乎所有資產或財產；但(I)如屬涉及一間或多間受限制附屬公司的合併、合併、綜合或處置，(A)受限制附屬公司須為持續或尚存的法團或該等資產的受讓人，或(B)借款人須採取一切必要步驟，以安排由任何該等合併、合併、綜合或處置(如非受限制附屬公司)組成或尚存的人成為受限制附屬公司；。(Ii)如涉及一名或多於一名附屬擔保人的任何合併、合併、合併，附屬擔保人須為該持續或尚存的法團或借任何該等合併而組成或尚存的人。合併、合併或處置(如附屬擔保人除外)須籤立擔保、擔保協議、質押協議及任何適用的按揭的補充文件，以及公司間票據的聯名書，每份補充文件的形式及實質內容均須令抵押品代理人合理地滿意，以便尚存的人成為附屬擔保人及擔保人、質押人、抵押人及為擔保各方的利益而提供抵押品的設保人，並承認及同意公司間票據的條款；但如該尚存人是100%非擔保人質權人，則該尚存人無須成為抵押品的擔保人、質押人、抵押人或授予人，(Iii)在該合併、合併、合併或處置當日並無發生違約或違約事件，或該等違約或違約事件會因該等合併、合併、合併或處置完成而繼續發生；及(Iv)如該等合併、合併、合併或處置涉及一間受限制附屬公司，且該人在該等合併、合併、合併或處置完成前並非借款人的受限制附屬公司，(A)借款人應已向行政代理提交高級人員證書，説明該等合併、合併、合併或處置以及任何信貸文件的此類補充保留擔保的可執行性以及擔保協議下的留置權的完善性和優先權，(B)該等合併、合併、合併或處置應遵守“允許收購”一詞定義中所列的所有條件或第10.5節允許的其他條件；及(C)借款人在實施該等合併、合併、合併或處置後，應按形式遵守，對於第10.9和10.10節中規定的契諾，這些契諾在最近結束的測試期的最後一天根據這些節重新計算，就好像這種合併、合併、合併或處置發生在測試期的第一天；

非附屬擔保人的任何受限制附屬公司可(一)與任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併，以及(二)將其任何或全部資產(在自動清算或其他情況下)處置給借款人、擔保人或借款人的任何其他受限制附屬公司；

(四)任何附屬擔保人可(一)與任何其他附屬擔保人合併、合併或合併為任何其他附屬擔保人或任何100%非擔保人質權人；(二)與非附屬擔保人的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併；但如果該附屬擔保人不是尚存實體，則該合併、合併或合併應被視為“投資”，並受第10.5節和(Iii)將其任何或全部資產(在自動清算或其他情況下)出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置給借款人、任何其他附屬擔保人或任何100%非擔保人質權人的限制；

如果(X)借款人真誠地確定這種清算或解散符合借款人的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，且(Y)如果該受限制附屬公司是附屬擔保人，則該受限制附屬公司可清算或解散任何資產或業務

或按照第10.4或10.5節的規定轉讓，或在任何此類業務的情況下終止，應在實施清算或解散後轉讓給借款人或另一附屬擔保人，或由借款人或另一附屬擔保人以其他方式擁有或經營；

在完成該等處置不會導致違約或違約事件的範圍內，借款人及受限制附屬公司可完成合並、解散、清算、合併或處置，其目的是完成根據第10.4節(第10.4(I)節除外)準許的處置。

D.對出售資產的限制。借款人將不會也不會允許任何受限制子公司(I)轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何財產、業務或資產(包括應收款和租賃權益)，無論是現在擁有的還是以後獲得的(每個“處置”)(因收回事件而產生的任何此類出售、轉讓、轉讓或其他處置除外)，或(Ii)向任何人(借款人或附屬擔保人除外)出售其各自受限制子公司的任何股本所擁有的任何股份，但以下情況除外：

借款人及其子公司可以在正常業務過程中出售、租賃、轉讓、轉讓、許可、放棄、允許下列資產到期或失效或以其他方式處置：(1)陳舊、陳舊、使用或剩餘的資產，只要這些資產對借款人及其子公司的業務不再使用、有用或必要(包括允許任何登記或任何非實質性知識產權的登記失效或放棄)；(2)庫存、證券和為出售而持有的貨物或其他無形資產；(3)現金和現金等價物；

借款人和受限制子公司可以(I)簽訂知識產權的非排他性許可、再許可或交叉許可，(Ii)僅在借款人和受限制子公司開展業務的行業公司或借款人及其受限制子公司在正常業務過程中的慣常條款下，以獨家知識產權許可以外的方式獨家許可、再許可或交叉許可知識產權，或(Iii)在正常業務過程中租賃、再租賃、許可或再許可任何不動產或個人財產，但不包括任何知識產權；

借款人和受限制子公司可以處置其他資產，包括以公平市價簽訂獨家知識產權許可(應收賬款除外，但與該等應收賬款相關資產的處置除外)；但(I)就根據第10.4(C)節進行的任何處置而言，如果購買價超過(X)至10,000,000美元和(Y)至綜合總資產的0.3%(根據該處置日或之前最近交付的第9.1節財務條款計算)，借款人或受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式收到不少於75%的此類對價；但為根據本條釐定何謂現金，(I)、(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司根據本條文所提供的最新資產負債表或其附註所示)，須當作為現金，但按其條款從屬於以現金支付債務的負債，如由受讓人就適用的產權處置而承擔，而借款人及所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除，則須當作現金，(B)借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，如在適用的處置結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金(以所收到的現金為限)，應被視為現金；及(C)借款人或該受限制附屬公司就該適用處置所收取的任何指定非現金代價具有公平市場總值，連同根據

(C)在收到該指定非現金對價時尚未支付的，不超過(X)-10,000,000美元和(Y)-0.3%(截至收到該指定非現金對價之日起，根據該日期或之前最近交付的財務條款計算的)的較大者，且每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，且不影響隨後的價值變化，應被視為現金，(Ii)如果以債務或股本形式收到的任何非現金收益在第9.11節規定的範圍內質押給抵押品代理人，(Iii)在任何此類處置生效之前和之後，不應發生或繼續發生違約事件(根據在不存在違約事件或該處置不會導致違約事件時作出的具有法律約束力的承諾而進行的處置除外)，以及(Iv)在適用的範圍內，按照第5.2(A)(I)節要求的程度，迅速將其現金淨收益用於預付定期貸款；

借款人和受限制子公司可以(I)出售或貼現在正常業務過程中產生的與其妥協或收回相關的應收賬款，以及(Ii)根據習慣應收賬款融資安排出售或轉讓應收賬款及相關權利，只要根據本條款(Ii)出售或轉讓的任何現金收益淨額被提出提前償還第5.2(A)(I)節規定的定期貸款；

借款人和受限制子公司可以將財產或資產處置給借款人或受限制子公司；但如果此類財產的轉讓人是附屬擔保人或借款人，則其受讓人必須是借款人、附屬擔保人或100%非擔保人質權人，或(Ii)在此類交易構成投資的範圍內，此類交易是第10.5節所允許的；

借款人和受限制子公司可以進行第10.3、10.5或10.6節允許的任何交易；

借款人和受限子公司可以出售、轉讓、出售回租、單獨開發或以其他方式處置附表8.15所列財產；

借款人和受限制的子公司可以處置財產(包括同類交易所)，條件是：(1)該財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)該處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格；

Ix.借款人及其受限制的子公司可以簽訂出售回租協議，前提是：(I)在任何此類交易生效後，不會發生違約事件，且違約事件不會繼續發生；(Ii)借款人應在該交易生效後按形式遵守第10.9和10.10節中規定的契諾，這些契諾是在最近結束的測試期的最後一天重新計算的；以及(Iii)在適用的範圍內，根據第5.2(A)(I)節的要求，及時向借款人及其受限制子公司提供現金收益淨額，以提前償還定期貸款；

借款人和受限制子公司可以按照合資企業安排和類似約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排，出售、轉讓或以其他方式處置合營企業的投資；

附表10.4所列或與任何回收事件有關的處置；

解除任何套期保值協議；

不受限制子公司的股本、債務或其他證券的任何處置；

在收到追回事項的現金淨收益後轉移屬於追回事項的財產；以及

在借款人和/或其受限制的子公司之間或之間處置任何資產，作為與上文(A)至(N)款所允許的處置有關的基本上同時進行的臨時處置。

E.投資限制。借款人將不會也不會允許任何受限子公司向任何人進行任何墊款、貸款、信貸擴展或出資，或購買任何人的任何股票、債券、票據、債權證或其他證券或任何資產，或對任何人進行任何其他投資(上述所有投資)，但以下情況除外：

I.根據與他人的聯合營銷安排，擴大貿易信貸、資產購買(包括購買庫存、知識產權、用品和材料)、任何資產的租賃以及知識產權的許可或貢獻，在每種情況下，在正常業務過程中；

二、投資時構成現金等價物的資產；

向控股公司(或其任何母實體)、借款人或其任何受限子公司的高級管理人員、董事、員工和顧問提供的貸款和墊款(I)用於為購買控股公司(或其任何母實體)的股本提供資金；但用於收購上述股本的貸款和墊款的金額應作為普通股以現金形式提供給借款人，(Ii)用於在正常業務過程中發生的合理和習慣的與商務有關的差旅費用、招待費用、搬家費用和類似費用，以及(Iii)用於上文第(I)款或第(Ii)款未考慮的額外用途；但在作出任何此類投資時，在給予形式上的影響並使用其收益後，根據第10.5(C)(Iii)節未償還的投資本金總額不得超過綜合總資產的(X)至20,000,000美元和(Y)至0.5%(截至作出此類貸款或墊款的日期，根據該日期或之前最近交付的財務第(9.1)節計算)；

IV.投資(I)在生效日期存在或預期存在，並在附表10.5中列出，(Ii)在借款人或借款人的任何受限制子公司或任何其他受限制子公司的生效日期存在，以及(Iii)在第(I)款和(Ii)條款的情況下，對其進行任何修改、替換、續期、延期或再投資，只要根據第10.5(D)條規定的所有投資的總金額在任何時間不超過生效日期現有或預期的此類投資的金額，除非依照截至生效日期已存在或預期的此類投資的條款，或依照第10.5節另有允許的條款；

對第10.1(I)節允許的對衝協議的投資；

六.與供應商或客户破產或重組有關的投資，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中或因喪失抵押品贖回權而產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資

關於任何擔保投資或與任何擔保投資有關的其他所有權轉讓，以及(Ii)由於法律程序或監管要求或在正常業務過程中達成和解而從客户購買或收購證券；

(六)僅以控股公司(或其母公司)或借款人的股本支付此類投資的投資；

在第10.3節和第10.4節允許的範圍內，構成出售、轉讓和其他資產處置的非現金收益的投資；

(一)投資於借款人或任何擔保人或任何100%非擔保人質權人；(二)投資於非借款人或其他受限制子公司的附屬擔保人的任何受限制附屬公司；及(三)由借款人或非擔保人的任何附屬擔保人投資於任何非擔保人的受限附屬公司；(A)與重組及與税務籌劃及重組有關的活動有關；但在實施任何該等重組及相關活動後，抵押品的整體價值並未實質減損，及(B)除根據前述第(A)款作出的投資外，按作出該等投資時該等投資的公平市價估值的投資，在作出該等投資時計算的總金額，在實施該等投資後不會超過：(1)20,000,000美元和綜合總資產的0.5%(根據在該日期或之前最近交付的財務條款進行投資之日計算)的總和，(2)當時的可用股本金額，(3)當時的可用股本金額，(4)在確定可用金額或可用股本金額時未包括在其他範圍內的數額，相當於任何償還、利息、回報、利潤、分配、任何此類投資的實際收到的現金收入和類似金額(金額不得超過此類投資在作出此類投資時的公平市價)(不言而喻，根據本節第10.5(I)節進行的任何投資是通過使用可用股本金額進行的，則第(Iii)(B)(4)款所指的金額應在可用股本金額的原始使用範圍內，應被視為重新構成此類金額(應當理解，應允許一個或多個“第一級”外國子公司向作為受限制子公司的外國子公司提供股權)；

構成許可收購的投資；但借款人或任何附屬擔保人為收購任何未成為附屬擔保人或100%非擔保人質權人的受限制附屬公司，或合併、合併或合併為控股公司、借款人、附屬擔保人或100%非擔保人質權人，或在緊接該項準許收購事項生效後並非由控股公司、借款人、附屬擔保人或100%非擔保人質押人擁有的任何資產而作出或提供的所有此等準許收購代價的總和，不得超過在實施該項投資後作出該等投資時計算的總額。(I)(X)至250,000,000美元和(Y)至綜合總資產的6.75%的總和(根據在該日期或之前最近交付的第9.1節財務條款計算)，(Ii)當時的可用權益金額，(Iii)當時的可用金額，(Iv)在確定可用金額、剩餘股息金額或可用權益金額時未包括的範圍，該金額等於任何償還、利息、回報、利潤、分配、任何此類投資的實際收到的現金收入和類似金額(該金額不得超過按作出此類投資時的公平市場價值評估的此類投資的金額)(不言而喻，根據本節第10.5(J)節進行的任何投資是通過使用可用股本金額進行的，則

第(4)款：(4)在可用權益金額的原始使用範圍內，應被視為重新構成該等金額)和(5)當時的剩餘股息金額；

為回購或註銷控股公司(或其母單位)的股本或控股公司(或其母單位)或借款人的員工持股計劃或關鍵員工持股計劃所擁有的借款人而進行的投資；

借款人或其任何受限子公司在再投資期結束前或根據可接受的再投資承諾或恢復認證，以任何資產出售預付款事件或回收事件的收益對借款人及其受限子公司的業務進行的投資；

借款人可以向其任何母實體提供貸款，否則可以根據第10.6節向其任何母實體發放股息，只要該貸款的金額從第10.6節適用條款下可用作股息的金額中扣除即可；

在正常業務過程中的投資，包括第三條收款或存款背書和第四條與客户的慣例貿易安排，符合過去的做法；

在正常業務過程中預付支付給僱員、顧問或獨立承包人的工資，或預付給僱員、顧問或獨立承包人的工資或報酬；

在生效日期後由借款人或受限制子公司收購的任何人或任何人在生效日期後根據第10.3節合併、合併或與受限制子公司合併、合併或合併所持有的投資，但此類投資不是在考慮或與該等收購、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該等收購、合併或合併之日存在；

借款人或任何受限附屬公司對租賃(資本化租賃除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

十三、根據《聯邦儲備法》的規定，任何受OCC監管的子公司在其所在地區的聯邦儲備銀行股本中的投資；

對“種子投資組合”的投資，目的是在正常業務過程中測試和確定模式投資組合，並與過去的業務慣例保持一致；但在作出任何該等投資時，在給予該等投資的形式上生效並使用該等投資所得款項後，根據本第10.5節(S)尚未償還的投資本金總額不得超過(I)較大者，即35,000,000美元和綜合總資產的0.75%(根據該投資生效之日或之前最近交付的第9.1節財務報告計算)，加上(Ii)當時的可用金額，加上(Iii)可用權益金額，加上(Iv)在確定可用金額、剩餘股息金額或可用股權金額時未包括的數額，相當於就任何此類投資實際收到的任何償還、利息、回報、利潤、分配、收入和類似金額(其金額不得超過此類投資在交易會上的估值

作出該項投資時該項投資的市值)，加上(V)當時的剩餘股息金額；

第10.1、10.3、10.4條(第10.4(E)或10.4(F)條除外)、第10.6條(第10.6(C)條除外)和第10.7條允許的債務、產權處置、股息和債務償付的投資；

Xxi.任何信用方以貸款、墊款或授信的形式向在正常業務過程中為營運資金目的非附屬擔保人的任何受限制子公司提供的公司間投資；但此類貸款、墊款或授信的延展應在第9.12(B)節要求的範圍內由公司間票據予以證明；

Xxi.在《第四修正案》生效日期後進行的投資，在任何時候的未償還總額不得超過550,000,000美元和最近結束的測試期綜合EBITDA的100.0，其中第9.1(A)節或第9.1(B)節所要求的第9.1節財務實際已交付給(I)向財務顧問提供的貸款和預付款，以幫助支付與將此類顧問的許可證或業務轉移給借款人及其子公司或借款人及其子公司使用的平臺相關的成本(包括但不限於放棄的收入和償還債務)，以及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司對任何向該等財務顧問提供貸款、按揭、墊款及擴大信貸的人士的義務的擔保；(Iii)向財務顧問客户提供的貸款及墊款(包括保證金貸款)；及(Iv)向供應商提供的貸款及墊款；

十三.證券(如經紀-交易商監管子公司資產負債表所列)在從客户賬户進行證券交易後不超過10個工作日內擁有，構成經紀-交易商監管子公司為對該子公司的客户賬户進行證券交易而進行的證券交易，其所擁有的所有此類證券(列於經紀-交易商監管子公司資產負債表)的公平市值在任何時候均不得超過20,000,000美元；

十、任何額外投資(包括對少數股權投資的投資、對不受限制的子公司的投資、對不構成受限子公司的合資企業或類似實體的投資、構成允許收購的投資以及對不是也不會成為子公司擔保人或任何100%非擔保人質權人的受限子公司的投資)；但任何此類投資的總金額不得導致在第四修正案生效日期後依據第10.5(X)節進行的所有此類投資的總金額在該等投資生效後超過綜合EBITDA的(A)+(X)$350,000,000和(Y)+64%(以較大者為準)的總和(根據該日期或之前最近交付的第9.1節財務條款計算)，加上(B)當時的可用股本金額，加上(C)當時的可用金額，加上(D)在確定可用金額、剩餘股息金額或可用股權金額時未包括的金額，該金額等於任何此類投資實際收到的任何償還、利息、回報、利潤、分配、收入和類似金額(該金額不得超過此類投資的金額)(有一項理解，即根據第10.5(X)節進行的任何投資是通過使用可用股權金額進行的，則本條款(D)所指的金額應在可用股權金額的原始使用範圍內，被視為重組該等金額)，加上(E)當時的剩餘股息金額；此外，如果在正常業務過程中產生的公司間流動負債與過去的做法一致，

與借款人和受限制子公司的現金管理業務有關的聯繫，在任何時候都不應包括在計算本節第10.5(X)款規定的限額時；

Xxv.其他投資(包括但不限於允許的收購)，在給予該等投資形式上的效力後，不會發生任何違約事件並將繼續發生，借款人將遵守在作出該等投資時或之前最近結束的測試期內的綜合總債務與綜合EBITDA比率(按形式計算)，如同該等投資發生在該測試期的第一天，即不大於2.75：1.00；

Xxvi.投資包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的清償或部分清償的投資以及向供應商提供的其他信貸；

二十七、因許可回租產生的投資；

Xxvii.為完成第10.4(G)節允許的交易而投資於不受限制的子公司；

Xxix.免除借款人或任何受限附屬公司所欠並經第10.1節允許的任何債務或將其轉換為股本；以及

Xxx.如果借款人及其受限子公司遵守第9.14節的適用要求(如果適用)，則可以設立或創建該借款人的受限子公司；惟在任何情況下，就有關新的受限制附屬公司純粹為根據第10.5節所準許的收購完成一項交易而設立的範圍而言，且該新受限制附屬公司在任何時間均不持有與該等交易完成同時向其作出貢獻的任何合併代價以外的任何資產或負債，則該新受限制附屬公司將毋須採取第9.14節(視何者適用而定)所載的行動，直至各自的收購事項完成為止(屆時有關交易的尚存實體須按照該等收購事項的規定遵守有關規定)。

於任何時間尚未償還的任何投資的金額應為該等投資的原始成本，減去(I)借款人或受限制附屬公司就該等投資以現金收取的任何股息、分派、利息支付、資本退還、償還或其他金額，及(Ii)就任何貸款或墊款而言，根據在該等貸款或墊款延期時訂立的原有協議的條款，該等貸款或墊款已就該等投資獲寬免。

為了確定是否符合本條款第10.5節的規定，如果一項擬議投資(或部分投資)符合以上(A)至(Dd)條款中所述的一種以上投資類別的標準，則借款人有權在作出此類投資時，將該投資(或其部分)在(A)至(Dd)條款中的一項或多項之間進行劃分和分類。

對股息的限制。借款人不會支付任何股息(僅在借款人的股本中支付的股息除外)或向其權益持有人返還任何資本，或向其權益持有人作出任何其他分配、支付或交付財產或現金，或直接或間接贖回、註銷、購買或以其他方式收購任何類別的股本或任何母公司現在或以後尚未償還的股本(或任何期權或認股權證或股票增值)的任何股份

或就其任何股本發行的類似權利)，或為任何前述目的撥備任何資金，或允許借款人或任何受限附屬公司購買或以其他方式收購(與第10.5節允許的投資有關的除外)借款人的任何母公司的任何類別股本的任何股份或借款人的股本。現在或以後未償還的(或就借款人的任何母實體的任何股本或借款人的股本發行的任何期權或認股權證或股票增值或類似權利)(所有前述“股息”)；但條件是：

I.(I)借款人可(或可支付股息以允許其任何母實體)全部或部分贖回其任何股本，以換取另一類別股本或獲得其股本的權利，或以相當並行的股本出資或發行其股本的新股所得款項；但任何對貸款人整體利益具有重大意義的條款和規定，當從整體上看，包含在該其他類別的股本中時，對貸款人至少與藉此贖回的股本中的條款和規定同樣有利，並且(Ii)借款人和任何受限制的附屬公司可以支付僅以該人的股本(第10.1節不允許的不合格股本除外)支付的股息；

只要沒有違約或違約事件發生、持續或將由此導致，借款人可以贖回、收購、註銷或回購(借款人可以宣佈並向其任何母實體支付股息，其收益用於贖回、收購、註銷或回購)其股本(或就任何此類股本發行的任何期權或認股權證或股票增值或類似權利)股份(或允許借款人的任何母實體如此贖回、註銷、或回購收購或回購借款人、借款人和受限制附屬公司的任何母公司的任何現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、管理層成員、獨立承包商或顧問(或其各自的直系親屬或獲準受讓人)持有的股本(或就其任何股本發行的任何期權或認股權證或股票增值或類似權利)，在任何上述人士去世、殘疾、退休或終止僱用時，或按照任何股票期權或股票增值或類似權利計劃、任何管理層、董事和/或員工持股或激勵計劃，股票認購計劃、僱傭終止協議或其他僱傭協議或股權持有人協議；但除非根據任何股票期權或股票增值權計劃、任何管理層、董事及/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議的條款而非酌情回購、收購、報廢或贖回，否則就所有該等股本股份(或就任何該等股本發行的任何期權或認股權證或股份增值或類似權利)如此贖回、收購、在任何歷年退休或回購不超過(I)10,000,000美元加(Ii)控股或借款人在該歷年因出售該等股本予任何現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、管理層成員、獨立承包商或顧問(或其各自的直系親屬或獲準受讓人)而獲得的現金收益淨額，加上(Iii)在該日曆年度內從任何關鍵人物人壽保險單獲得的所有現金收益淨額；儘管有上述規定，關於第10.6(B)(I)節(在實施任何結轉之前)的未使用款項的100%可結轉到緊隨其後的兩個會計年度(但不包括任何其他會計年度)，並用於根據第10.6(B)節付款(任何如此結轉的金額應被視為在下一個財政年度的最後一次使用)；

(I)在構成股息的範圍內，借款人和任何受限子公司可以進行第10.5節和(Ii)節允許的投資。每個受限子公司可以向借款人和受限子公司支付股息(在非全資受限子公司的股息情況下，根據其相對所有權權益，向借款人和任何受限子公司以及該受限子公司的股本的每個其他所有者)；

在構成股息的範圍內，借款人和任何受限制的子公司可以進行和完成第10.3節任何條款明確允許的交易，借款人可以在必要時向其母實體支付股息，使該母實體能夠實施該節允許的交易；

借款人可在行使股票期權或認股權證時回購借款人或借款人的任何母實體的股本，只要該股本相當於該等期權或認股權證的全部或部分行使價格，且借款人可在必要時向其母實體支付股息，以使該母實體能夠進行該等回購；

六、[已保留];

借款人可以支付和支付股息：

1.其收益將用於支付(或支付股息以允許任何母實體支付)每個相關司法管轄區就該母實體或借款人的相關司法管轄區的合併、合併、單一或附屬申報而承擔的納税義務，但僅限於借款人在獨立為其本人及其子公司提交納税申報單或歸因於該母實體對借款人及其子公司的所有權時所需繳納的税款；

2.其收益應用於支付(或支付股息以使借款人的任何母公司支付)在正常業務過程中發生的經營費用和其他公司間接費用和費用(包括第三方提供的行政、法律、會計和類似費用)，這些費用和費用是合理的和慣例的，在任何會計年度內總額不超過300萬美元，外加借款人的任何母公司的董事或高級管理人員提出的任何實際、合理和慣常的賠償要求；

3.其收益應用於支付(或分紅以使借款人的任何母實體支付)維持借款人的任何母公司存在所需的特許經營税和其他費用、税費和費用；

4.其收益將用於支付(或向其任何母實體分紅)進行第10.5(C)節規定的投資和第10.6(B)節規定的分紅；

5.其收益應用於支付(或支付股息以允許借款人的任何母實體支付)與本協議允許的任何不成功的股權或債務發行、再融資、發行、發生、處置或收購或投資交易有關的費用和開支(關聯公司除外)；

6.其收益應用於支付應付給其任何母實體的高級管理人員、僱員和顧問的慣常薪金、獎金和其他福利，但這些薪金、獎金和其他福利應歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或經營權；

7.其收益應與交易有關的部分進行分配；

除上述股息外，借款人還可以支付額外的股息，但任何此類股息不得導致在支付股息時根據第四修正案生效日期後10.6(H)節作出的所有此類股息的總額，在實施該股息後，超過(I)，只要違約事件尚未發生並且正在持續或將導致違約，金額等於支付該股息時的剩餘股息金額，加上(Ii)只要違約事件尚未發生並且正在持續或將會導致違約事件，相當於支付股息時的可用金額，加上(3)相當於支付股息時的可用股本金額，加上(4)相當於指定股息金額的金額；

Ix.借款人可根據以下條款支付額外股息：(I)如果在給予該等股息形式效力後，借款人在作出任何該等股息之日或之前，符合最近一次試驗期末的綜合總債務與綜合EBITDA比率，按形式計算，猶如該等股息發生在該試驗期的第一天，即不大於2.75：1.00；

借款人可(或可派發股息以允許任何母公司)(I)支付與任何股息、拆分或組合或任何許可收購(或類似投資)有關的現金，以代替零碎股份；(Ii)滿足可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款支付可轉換債務；

借款人可支付(或派發股息以允許任何母公司支付)股息，其數額等於任何現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或其關聯公司，或其各自的遺產或直系親屬)應支付或預期應支付的預扣税款或類似税款，以及任何針對此類付款的回購，包括與行使股票期權有關的視為回購；但在每種情況下，根據第10.6(K)條支付的款項總額不得超過5,000,000美元；

借款人可以支付第9.9(C)、(E)、(H)、(I)、(J)、(L)和(P)節所述的付款(或支付股息以允許任何母實體支付此類付款)(但須符合其中規定的條件)；

在股息和分紅宣佈之日起60天內支付股利和分紅，如果在宣佈股息和分派之日，股息和分紅的支付本應符合本節的其他規定。

十一、只要不發生或不會導致違約事件，借款人可以向任何母公司支付股息，以便該母公司可以向其股權持有人或該母公司的股權持有人支付總額不超過2,200,000美元的股息，金額包括從首次公開發行股本的現金淨收益中每年向借款人的普通股支付的現金的6.0%；

G.債務償還的限制和修訂。(A)借款人不會、也不會允許任何受限附屬公司預付、回購、贖回或以其他方式抵銷任何次級債務(不言而喻，付款

應允許定期計入利息)；但借款人或任何受限制附屬公司可預付、回購、贖回或抵銷任何次級債務：(I)用與該等債務有關的任何準許再融資債務所得款項，(Ii)將任何該等債務轉換或交換至Holdings或其任何母公司的股本，或(Iii)總金額不得超過(A)上述預付、贖回、贖回或抵銷時的可用股本金額加(B)(X)$25,000,000及(Y)綜合資產總額(以上述預付款、贖回、贖回或失敗之日計算)的0.7%，兩者以較大者為準回購或失敗是根據第(9.1)節(最近一次於該日期或之前交付的財務)加上(C)只要(X)並無違約事件發生且仍在繼續或將由此導致，以及(Y)借款人在其生效後按形式遵守綜合總債務與綜合EBITDA的比率為2.0：1.0，且總金額不得超過上述預付款、贖回、回購或失敗時的可用金額加(D)該等預付款、贖回、回購或失敗時的剩餘股息金額。

借款人不會，也不會允許任何受限子公司放棄、修改、終止或釋放任何次級債務文件，只要任何此類放棄、修改、修改、終止或釋放，作為一個整體，將在任何實質性方面對貸款人不利。

Ii.儘管如此，為免生疑問，第10.7節中的任何規定均不得禁止(I)償還或預付借款人和/或受限制子公司之間的公司間次級債務，除非違約事件已經發生並仍在繼續，且借款人已收到抵押品代理的通知，指示其不進行或允許借款人和/或受限制子公司進行任何此類償還或預付款，或(Ii)在實施此類轉移後，第10.1節允許大幅同時轉移與公司間債務重組有關的信用頭寸。

H.出售回租的限制。借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司訂立或達成任何銷售回租，但許可銷售回租除外。

綜合總債務與綜合EBITDA比率。(I)從最初的財務報表交付日期開始，借款人不得允許截至任何測試期最後一天的綜合總債務與綜合EBITDA比率大於5.0至1.0。第10.9節的規定僅為循環信貸貸款人的利益，所需的循環類貸款人可根據第13.1(X)節的規定修改、放棄或以其他方式修改本第10.9節或僅為本第10.9節的目的而使用的定義術語，或放棄因違反第10.9節而導致的任何違約。

合併EBITDA與合併利息支出的比率。從最初的財務報表交付日期開始，借款人將不允許截至任何測試期最後一天的綜合EBITDA與綜合利息支出比率小於3.0至1.0。第10.10節的規定僅為循環信貸貸款人的利益，所需的循環類貸款人可根據第13.1(X)節的規定修改、放棄或以其他方式修改本第10.10節或僅用於本第10.10節的定義術語，或放棄因違反第10.10節的規定而導致的任何違約。

k.[已保留].

L.繁瑣的協議。借款人將不會也不會允許任何受限制子公司訂立或允許存在任何合同義務(本協議、任何其他信貸文件、與任何允許的額外債務有關的任何允許的額外債務文件、管理任何信貸協議再融資債務的任何文件或管理為任何此類債務進行再融資而產生的任何允許再融資債務的任何文件)，以限制(A)借款人的任何不是附屬擔保人的受限制子公司向借款人或任何附屬擔保人作出股息或分配的能力，或(B)借款人或任何擔保人創建、產生、為擔保當事人在債務方面或信用證單據下的利益，對該人的財產承擔或忍受存在留置權；但上述(A)和(B)款不適用於下列合同義務

1.(X)在生效日期存在，且(在本節第10.12節另有許可的範圍內)列於本合同附表10.12中，以及(Y)在證明債務或其他義務的協議中列出第(X)款所允許的合同義務的範圍內，在證明為該債務或債務再融資而發生的任何許可再融資債務的任何協議中列明，只要該許可再融資債務不擴大該合同義務的範圍，

2.在受限制附屬公司首次成為借款人的受限制附屬公司時，該等合同義務對該受限制附屬公司具有約束力，只要該等合同義務並非純粹是為了預期該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立的，

3.在第10.1節允許的範圍內，代表非擔保人的借款人的受限制子公司的債務，

4.根據與第10.4節允許的、僅適用於此類出售、轉讓、租賃或其他處置項下的資產的任何出售、轉讓、租賃或其他處置有關的協議而產生的，

5.合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定是否適用於第10.5節允許的合資企業，並僅適用於在正常業務過程中達成的此類合資企業；

6.第10.1節是否允許以任何債務持有人為受益人的負質押和對留置權的限制，但僅在任何負質押與由該債務融資的財產或該債務的標的有關的範圍內，

7.對租賃、分租、許可證或資產出售協議的慣例限制是否在此允許，只要這些限制與受其約束的資產有關，

8.包括根據第10.1節允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制，以此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產為限；

9.是否有慣例條文限制分租或轉讓任何管限借款人或任何受限制附屬公司的租賃權益的租契，

10.是否有慣例條文限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓，

11.客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款施加的限制，

12.由適用法律強制實施，

13.借款人的附屬公司訂立的不動產租賃中所載的習慣淨值規定，只要借款人真誠地確定這種淨值規定不能合理地預期會損害借款人及其附屬公司履行其持續債務的能力；以及

14.載有限制，禁止授予在正常業務過程中訂立的知識產權許可或再許可上的擔保權益(在這種情況下，這種限制應僅與此類知識產權有關)。

第11節違約事件

在發生下列任何指定事件時(每個事件均為“違約事件”)：

A.支付。借款人應(A)在任何貸款本金到期時違約，或(B)在貸款利息或任何費用或根據本合同或任何其他信貸文件(上文(A)款所述任何金額除外)到期付款時，違約持續五個工作日或更長時間；或

B.陳述等。任何信用方在本合同中或在任何其他信用證文件或根據本協議或其中交付或要求交付的任何證書、聲明、報告或其他文件中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或陳述，應在作出或被視為作出之日證明在任何重要方面是不真實的；或

C.《公約》。任何信用方應：(A)未能適當履行或遵守第9.1(E)(I)節、第9.5節(僅關於借款人的存在)或第10節所載的任何條款、契諾或協議；條件是，關於第10.9節和第10.10節，(I)借款人未能遵守第10.9條或第10.10條，不應構成任何定期貸款或定期貸款承諾的違約事件，除非及直至所需循環類別貸款人已終止各自的承諾，並宣佈循環信貸安排下所有未清償款項根據第11條到期及應付；及(Ii)違約事件不得發生，直至計算截至任何財政季度最後一天的符合第10.9條及第10.10條規定的證書的日期後第10天屆滿為止。根據第9.1(D)節交付(不實施此類交付的任何寬限期)，如果適用，或(B)其未能適當履行或遵守本協議或任何其他信貸文件中包含的任何條款、契諾或協議(第11.1節第11.2節和第11.3節第(A)款所述的條款、契諾或協議除外)，且此類違約在借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後至少30天內應繼續不予補救；或

D.根據其他協議違約。(A)借款人或任何受限制附屬公司應(I)拖欠超過35,000,000美元的任何債務(第11.1節所述的任何債務除外)，超過該債務所依據的文書或協議所規定的寬限期(如有)。

(Ii)在遵守或履行任何與該等債務有關的協議或條件方面，或在證明、擔保或與之有關的任何文書或協議所載的任何協議或條件的遵守或履行上失責，或就由任何對衝協議、終止事件或同等事件組成的債務而言，鬚髮生或存在任何其他事件或條件(但以下情況除外)：(I)由任何對衝協議、終止事件或同等事件組成的債務，及(Ii)純粹因出售、轉讓或以其他方式處置(包括作為追討事件的結果)而到期的有擔保債務，而該等財產或資產的違約或其他事件或條件的後果是導致該等債務的，或準許該等債項的持有人(或該等債權持有人的受託人或代理人)安排任何該等債項在其規定的到期日之前到期；但該失責或不履行仍得不到補救，或該債項的持有人並未免除該等債務；或(B)在不限制上述(A)款規定的情況下，任何此類債務應被宣佈為到期並應支付，或應被要求在規定的到期日之前通過定期安排的要求預付款或作為強制性預付款以外的方式預付，但本條(B)不適用於(A)任何套期保值協議下根據此類對衝協議的條款發生的終止事件或同等事件而到期的未償債務，以及(B)因以下事項的處置或追回事件而到期的有擔保債務，或與下列事項有關的債務：在規定的到期日之前為該債務提供擔保的財產或資產；或

E.銀行破產等，借款人或任何指定子公司應根據《破產法》就其本身啟動自願案件、程序或訴訟；或根據破產法對控股公司、借款人或任何指定子公司提起非自願案件、程序或訴訟，且在案件、程序或訴訟開始後60天內未被駁回；或為控股公司、借款人或任何指定子公司指定託管人、接管人、受託人或類似人，或負責控股公司、借款人或任何指定子公司的全部或基本上所有財產；或根據任何司法管轄區的任何其他債務人救濟法，借款人或任何指定附屬公司啟動與控股公司、借款人或任何指定附屬公司有關的任何其他程序或訴訟；或根據任何債務救濟法對控股公司、借款人或任何指定附屬公司展開任何該等訴訟或訴訟，而該等訴訟或訴訟在60天內未予撤銷；或任何批准任何該等個案或程序或訴訟的任何濟助令或其他命令已經生效；或控股公司、借款人或任何指明附屬公司為其或其財產的任何重要部分而委任任何保管接管人、接管人、管理人、受託人等，使其在60天內繼續不獲清償或不被凍結；或控股公司、借款人或任何指明附屬公司為債權人的利益而作出一般轉讓；或控股公司、借款人或任何指明附屬公司為達成任何前述任何規定而採取任何公司行動；或

F.ERISA.(A)對於任何養卹金計劃，未能達到任何計劃年度或其部分所要求的最低籌資標準，或根據《守則》第412節尋求或批准放棄這一標準或延長任何攤銷期限；對於任何多僱主計劃，未能支付任何所需的繳費或付款；確定任何養老金計劃處於《守則》第430節或ERISA第303節所指的風險狀態，或任何多僱主計劃處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的危險或危急狀態；任何養老金計劃已經或將被終止，或者是ERISA下終止程序的標的(包括髮出書面通知)；對於任何多僱主計劃，該多僱主計劃的管理人通知該多僱主計劃的任何借款人、其任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司已經或將被評估對該多僱主計劃承擔提取責任；PBGC向借款人、任何受限制子公司提供書面通知，説明其終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的意圖，其方式將導致借款人、任何受限制子公司承擔ERISA第四章下的債務

任何借款人、其任何受限子公司或任何ERISA關聯公司已經或可能根據ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064或4069條或本準則第4971或4975條(包括就此發出書面通知)對一項養老金計劃承擔或可能承擔責任；發生了對任何外國計劃的任何不遵守適用法律(包括該適用法律下的資金要求)的情況；(B)本節第(A)款第11.6款所述的任何事件或事件可能導致施加留置權、授予擔保權益或責任，或產生留置權、擔保權益或責任的合理可能性；以及(C)此類留置權、擔保權益或責任將會或將合理地可能產生重大不利影響；或

G.擔保人。擔保或其任何實質性規定應停止完全有效，或其下的任何擔保人或任何信用方應以書面形式否認或否認擔保人在擔保下的任何義務；或

H.安全文件。任何擔保文件或其任何實質性規定應停止完全有效或有效(除非根據本擔保文件或其條款，或由於行政代理、抵押品代理或任何貸款人的作為或不作為)或任何設保人、質押人或抵押人，或任何貸方應以書面形式否認或否認任何設保人、質押人或抵押人或該貸款方在該擔保文件項下的義務；或

I.從屬關係。根據任何次級債務文件的從屬條款，控股公司或附屬擔保人的特定債務或附屬擔保人的義務應不再構成優先債務，或該等從屬條款應失效或不再是當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；或

J·賈吉斯。一項或多項判決或判令須針對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司作出，以支付合共超過$35,000,000的款項，而有關控股公司、借款人及受限制附屬公司的所有該等判決及判令(以不受承保範圍爭議的承運人所提供的保險所支付或全數承保的範圍為限)，均須予以登錄，而任何該等判決或判令不得在記入判決或判令後60天內獲得履行、撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

K.控制的變化。應發生控制權變更；

然後，在任何這種情況下，以及在此後的任何時間，如果任何違約事件仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的書面請求，通過向借款人發出書面通知，採取以下兩種或兩種行動之一：(I)終止承諾，承諾隨即終止，(Ii)宣佈所有貸款的本金及所有根據本協議和根據本協議及根據協議所欠的債務的任何應計利息和費用，即為到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知；在不損害行政代理或任何貸款人對借款人強制執行其債權的權利的情況下，借款人在此放棄所有這些，除非本協議另有明確規定(但如果發生第11.5節中關於借款人的違約事件，則無需行政代理的書面通知，承諾將自動終止，所有貸款的所有金額和所有債務應立即自動到期和支付，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由借款人免除)。

L.Borrower有權治癒。

一、財務業績契約。即使第11節有任何相反規定，如果借款人合理預期在任何測試期結束時未能(或已未能)遵守第10.9節或第10.10節的要求，則在該測試期的最後一個會計季度期間的任何時間，直至根據第9.1(A)節或第9.1(B)節要求就該會計季度交付財務報表之日後的第10天結束為止(“治癒截止日期”)，借款人(或其任何母實體)有權發行股本換取現金或以其他方式接受對借款人資本(統稱為“救濟權”)的現金出資(或在控股的任何母公司實體的情況下，因其向借款人的現金出資而獲得控股公司的股權)，並在借款人收到根據借款人行使該救濟權而發行或出資的淨收益(“救濟額”)時，只要該救濟額是借款人在適用的救濟權截止日期或之前收到的，應重新計算該測試期內第10.9或10.10節的符合性，以實施以下形式上的調整：

1.對於借款人收到賠償金額的適用會計季度和包括該財政季度在內的任何測試期，應僅為確定違約事件是否因違反第10.9或10.10節規定的契約而發生並繼續發生，且除以下(C)款的規定外，不為本協議下的任何其他目的而增加合併EBITDA，增加的金額與賠償金額相同；

2.就被視為適用補償金額的測試期之後的任何測試期而言，包括借款人收到補償金額的財政季度在內的任何測試期的合併總債務，僅在補償金額的收益用於預付計算綜合總債務中包括的任何債務(但任何如此預付的債務應為此類債務的永久償還並終止其下的承諾)的範圍內予以減少；以及

3.如果在實施前述形式上的調整後，借款人應遵守第10.9或10.10節的要求，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足第10.9或10.10節的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣；就本協議而言，已發生的第10.9或10.10節的適用違約或違約應被視為已被治癒；

但借款人應在收到補償金額後五個工作日內，以書面形式通知行政代理行使該補償權利。

二、對治療權行使的限制。儘管本協議有任何相反規定，(I)在每個四個會計季度期間，行使救濟權的會計季度不得超過兩個，(Ii)自生效日期起及之後，總共不得行使五次救濟權，(Iii)救濟額不得超過截至該財政季度末為遵守第10.9或10.10節所需的數額(該數額，即“必要的救濟額”)；如果在要求為該會計季度交付財務報表的日期之前行使補救權利，則補救金額應等於借款人出於善意合理確定的該會計季度遵守第10.9或10.10節所需的金額(該金額為“預期補救金額”)，(Iv)除以下第(C)款另有規定外，所有補救金額在確定適用保證金、任何籃子、與信貸文件中包含的契諾或使用信貸文件有關的用途時均不計算在內。

可用金額或可用股本金額，以及(V)不得用任何賠償金額的收益形式上減少債務(通過淨額或其他方式)，以確定該賠償金額被視為適用的測試期是否符合第10.9或10.10節的規定。

三、預期治癒量。儘管本協議有任何相反規定，但如果預期償付金額(I)大於必要的償付金額，則該差額可用於確定與信用證文件中包含的契諾、可用金額或可用股本金額有關的任何籃子(先前出資的償付金額除外)，以及(Ii)小於必要的償付金額，則借款人必須在適用的償付期限之前收到從發行股本或向控股公司的現金出資中獲得的現金收益，借款人收到的現金收益應等於該預期償付金額與該必要償付金額之間的差額。

第十二節行政代理和抵押品代理

A.任命。(A)每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定摩根大通代表其作為本協議項下和其他信貸文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或信用證條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。雙方理解並同意，本合同或任何其他信用證單據(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞，指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)此外，行政代理還應擔任信用證文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行根據擔保文件授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第12.2節為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救的目的，應有權享有本第12節和第13節(包括第13.5(A)節)的所有規定的利益(包括第13.5(A)節)，子代理人和代理人實際上是信用證單據下的“擔保品代理人”)，就好像在此有完整的説明一樣。

B.委派職責。行政代理人和抵押代理人可通過行政代理人或抵押代理人(視情況而定)指定的任何一個或多個子代理人，履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人、附隨代理人及任何該等次級代理人均可由其關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責，行使其各自的權利及權力。本第12條的免責條款應適用於任何此類分銷商以及行政代理、抵押品代理和任何此類分代理商的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸便利的銀團有關的活動。

以及作為行政代理或抵押品代理的活動(如果適用)。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

C.免責條款。除本合同和其他信用證文件中明確規定的義務外，行政代理和抵押品代理不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理和附屬代理：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)行政代理人或擔保品代理人不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情權的任何義務，但行政代理人或擔保品代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他信貸文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人或擔保品代理人行使本協議或其他信貸文件明確規定的裁量權和權力除外，但行政代理人和擔保品代理人不應被要求採取其認為或其律師認為的任何行動，可使行政代理人或抵押品代理人承擔責任或違反任何信貸單據或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)除本合同和其他信貸文件中明確規定外，借款人不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人或抵押品代理人或其任何關聯公司的人或由其取得的，且對未能披露該信息不負責任；

(D)對於(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第12.10和13.1節規定的情況下，行政代理真誠地認為必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人、貸款人或信用證發行人向行政代理人和抵押品代理人發出了描述該違約的通知，否則行政代理人和抵押品代理人應被視為不知道任何違約行為；以及

(E)客户不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信貸文件中或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他信貸文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或任何聲稱由安全文件設定的留置權的設定、完善或優先權，(V)價值或

任何抵押品的充分性，或(V)滿足第6節、第7節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理和抵押品代理的項目除外。

D.由管理代理進行信任。行政代理人和附屬代理人有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面文件(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並相信該等通知、要求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面資料是真實的，並經適當人士簽署、發送或以其他方式認證，因此不承擔任何責任。行政代理人和抵押品代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證簽發人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證簽發人的要求。行政代理和抵押品代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

E.違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應對被要求的貸款人合理指示的違約或違約事件採取行動，但除非行政代理收到該指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動(除非本協議要求該等行動必須經被要求的貸款人或每一貸款人批准(視情況而定))。

F.不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人在下文中採取的任何行為，包括對借款人、任何擔保人或任何其他貸款方事務的任何審查，均不得被視為行政代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理人或任何其他貸款人的情況下，對借款人、任何擔保人和任何其他信貸方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人還表示，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他信貸文件採取或不採取行動時進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己借款人、任何擔保人和任何其他信貸方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用。除了

根據本協議，行政代理人應向貸款人提供的通知、報告和其他明確要求的文件，行政代理人不應承擔任何義務或責任，向任何貸款人提供任何關於借款人、任何擔保人或任何其他信貸方的業務、資產、運營、財產、財務狀況、前景或信譽的信用或其他信息，這些信息可能歸行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、實際代理人或關聯公司所有。

G.賠償。貸款人同意以代理人的身份(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，按其在要求賠償之日有效的總信用風險的各自部分(或，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，貸款應按照其在緊接該日期之前有效的總信用風險的相應部分按比例全額支付)，從和針對任何和所有負債、義務、損失、損害、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、在任何時間(包括在支付貸款之後的任何時間)，任何形式的費用或支出可強加給代理人，或由代理人承擔、招致或向代理人主張，這些費用或支出與承諾、本協議、任何其他信用證文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關，或因本協議或其中所述的任何交易，或代理人根據或與上述任何條款相關而採取或不採取的任何行動，但貸款人不對該等債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用的任何部分負責。因代理人的重大過失或者故意不當行為造成的費用或者支出。第12.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

H.繼任者代理。行政代理和抵押品代理在不少於30天前書面通知貸款人、信用證發行人和借款人後，可隨時辭去本合同項下代理的職務。此外，如果行政代理和/或抵押品代理根據其定義的(D)條款成為違約貸款人，則應所需貸款人和借款人的要求並向該人發出書面通知，該代理可被解除其在本協議項下的代理資格。在收到任何該等辭職通知或發出撤職通知後，經借款人同意(不得無理拒絕或拖延)，所需貸款人有權指定一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬機構。就辭職而言，如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退任的行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則退任的行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)經借款人同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)，可代表貸款人和信用證發行人指定符合上述資格的繼任者行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)；但如行政代理人須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則不論是否已委任繼任人，該項辭職仍須在辭職生效日期按照該通知生效。就免職而言，如被免任的行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)收到免任的書面通知後30個月內(或被免任的貸款人同意的較早日期)(“免任生效日期”)，如被免任的行政代理人或抵押品代理人並無如此指定的繼任人並已接受該項委任(“免任生效日期”)，而所需的貸款人須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則不論是否已委任繼任人，該項免任

但仍應按照該通知於遷移生效日期生效。自辭職生效日期或撤職生效日期起生效(視情況而定)：(A)退任的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)應解除其在本協議和其他信用證文件項下的職責和義務(除非抵押品代理人根據任何信用證文件代表貸款人或信用證發行人持有任何抵押品擔保，退任的擔保品代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任抵押品代理人為止)和(B)將由行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)或通過行政代理人或抵押品代理人作出的所有付款、通信和決定，而應由或直接向每個貸款人和信用證發行人開具，直至被要求的貸款人指定一名適用的行政代理或抵押品代理(視情況而定)，如本節上述規定。在接受繼任者作為行政代理人或附屬代理人(視情況而定)的任命後，該繼承人應繼承並被賦予退役(或退役)或被替換的行政代理人或附屬代理人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，而退役(或退役)或被取代的行政代理人或附屬代理人(視情況而定)應被解除其在本合同或其他信貸文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上述規定解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼任行政代理或抵押品代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在退役或被替換的行政代理人或附屬代理人(如適用)根據本合同和其他信貸文件辭職或替換後，本第12節和第13.5節的規定應繼續有效，以使該退職或被替換的行政代理人或附屬代理人(如適用)、其子代理人及其各自的關聯方在退任行政代理人或附屬代理人(視適用而定)擔任行政代理人或附屬代理人時採取或未採取的任何行動繼續有效。

摩根大通根據本節的規定辭去或替換行政代理的任何職務，也應構成其辭去或替換為信用證發行人和Swingline貸款人的職務。如果摩根大通辭去或被替換為信用證簽發人，它將保留本協議項下信用證簽發人的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第3.3節要求貸款人進行循環信用貸款或為未付提款提供資金的權利，這些權利、權力、特權和義務涉及其辭職或被取代為信用證簽發人的生效日期的所有信用證以及相關的所有信用證義務。如果摩根大通辭去Swingline貸款人一職，它將保留本協議規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.1(F)條要求貸款人發放循環信貸貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本合同項下指定繼任信用證發行人或擺動貸款機構時(在任何情況下，該繼任機構應為違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼任人將繼承並被賦予已退役的信用證發證機構或擺動貸款機構(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)卸任的信用證發證機構和擺動貸款機構將被解除其在本合同或其他信用證文件項下各自承擔的所有職責和義務，以及(C)繼任信用證發行人應開立信用證，以替代信用證(如有)或作出令摩根大通滿意的其他安排，以有效承擔摩根大通就該等信用證所承擔的責任。

一、繳納持有税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用的預扣税的金額，但由於行政代理與任何與本協議無關的當前或以前的聯繫而徵收的税款除外

美國以外的司法管轄區徵收這種税。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款(因為沒有提交適當的表格，沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理，使免除或減少預扣税無效的情況變化，或由於任何其他原因)，則該貸款人應全額賠償行政代理直接或間接作為税收或其他方式支付的所有金額，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用，分配的員工成本和任何自掏腰包的費用。

J.作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

K.無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議封面所列的任何聯合牽頭經辦人、聯合簿記管理人、辛迪加代理或文件代理均不具有本協議或任何其他信貸文件項下的任何權力、責任或責任，除非以行政代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)。

行政代理可以提交索賠證明。如果根據《破產法》、任何其他適用的破產法或與任何貸方有關的任何其他司法程序的任何程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該程序並獲得授權：

I.就貸款、信用證義務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便獲得貸款人、信用證發行人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付貸款人的所有其他金額，根據第4.1條和第135條)允許在該司法程序中開立的信用證和行政代理；和

收集和接受任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類款項，則向行政代理支付任何應支付的合理補償、費用、

行政代理人及其代理人和律師的支出和墊款，以及根據第4.1和13.5節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理授權、同意或代表任何貸款人或信用證發行人接受或採納任何影響任何貸款人或信用證發行人的義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或信用證發行人的索賠或在任何此類訴訟中投票。

M.有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。除本協議或任何擔保或任何擔保文件另有明確規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行，如因本協議或任何擔保或任何擔保文件的規定而獲得任何擔保或抵押品的利益，則除以貸款人身份，且僅在信貸文件中明確規定的範圍外，均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他信貸文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本第12條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視屬何情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下債務的支付情況或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。

N.債權人間協議。對於借款人或任何受限制附屬公司因第10.2節允許的留置權擔保的任何債務而產生的債務，在借款人的請求下，行政代理(包括以抵押品代理的身份)同意簽署和交付適用的慣常債權人間協議及其任何修訂、修正和重述、重述、重述或豁免或補充。對於任何此類修改、重述、放棄、補充或其他修改，貸方應提交行政代理可能合理要求的高級職員證書和證明文件。貸款人特此授權行政代理採取前一句中所設想的任何行動，任何此類信用證文件的任何此類修改、修改和重述、重述、放棄、補充或其他修改均應有效，儘管有第13.1條的規定。

第13節：雜項

A.修訂和豁免。除本協議明確規定外，本協議或任何其他信用證單據、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非依照本節第13.1節的規定。被要求的貸款人可以，或者在被要求的貸款人的書面同意下，行政代理和/或抵押品代理應不時地(A)與相關的貸款方或貸款方對本協議和其他信用證文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利，或(B)按照要求的貸款人、行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)可能在該文書中規定的條款和條件放棄，本協議或其他信貸單據的任何要求或任何違約或違約事件及其後果(不包括(I)第(I)和(Vii)款中所考慮的任何修改或放棄，這些條款只需得到受其直接和不利影響的貸款人的同意；以及(Ii)第(Ii)和(X)款中的

僅需在適用的信貸安排下徵得所需信貸安排貸款人的同意)；但該等放棄、修訂、補充或修改不得直接：

1.減少或免除任何貸款的本金(應當理解，放棄任何先決條件或對任何違約、違約事件、強制性提前付款或強制性承諾減免的放棄，不應構成本金的減少或免除)或延長任何定期攤銷付款或任何貸款的最終預定到期日(不包括放棄第6節和第7節規定的先決條件，或因放棄或修改任何違約、違約事件、強制性預付定期貸款或強制性承諾減免(這不構成任何到期日的延長、寬恕或推遲))，或降低適用於貸款的規定利率(不言而喻，對其組成部分定義中的“綜合總債務與綜合EBITDA比率”、“綜合擔保債務與綜合EBITDA比率”或“綜合EBITDA與綜合利息支出比率”或(Y)的定義的任何改變(X)不應構成利率的降低，且只要獲得所需貸款人的同意即可免除借款人按“違約利率”支付利息的任何義務或修訂第2.8(C)條)，或減少或免除任何部分，或延長付款日期。本協議項下應支付的任何利息或費用，(不包括放棄任何違約後利率增加的適用性，不包括放棄第6節和第7節中規定的先決條件，或由於放棄或修改任何違約、違約事件、任何強制性定期貸款預付或強制性承諾減少(這不構成任何本金支付日期的延長、寬恕或推遲，利息或費用)，或延長任何貸款人承諾的最終到期日，或將任何信用證的最終到期日延長至第3.1(A)節規定的日期之後，或增加任何貸款人的任何承諾(該貸款人已同意的任何增量融資除外)的總金額(放棄第6節和第7節規定的先決條件，或放棄或修改任何違約、違約事件、強制性預付定期貸款或強制性承諾減少(不應構成任何承諾的延長或增加))，或減少或免除任何還款金額，或延長任何預定的初始定期貸款償還日期或任何預定償還任何分期遞增定期貸款的日期，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意而直接或不利地受其影響，或

2.減少“所需循環類別貸款人”、“所需定期類別貸款人”或“所需額外/替代循環信貸貸款人”一詞定義中所指明的百分比，在每一種情況下，未經直接和不利地受其影響的每一循環信貸貸款人的書面同意，每一受直接和不利影響的定期貸款機構或受其直接和不利影響的每一額外/替代循環信貸貸款人，或

3.未經每一貸款人的書面同意，修改、修改或放棄本節第13.1節的任何規定，或降低“所需貸款人”一詞定義中規定的百分比，或同意借款人轉讓或轉讓其在其所屬的任何信用證文件項下的權利和義務(根據第10.3節允許的除外)，或

4.未經當時的行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)的書面同意，修改、修改或放棄第12節的任何規定，或

5.未經各信用證發行人書面同意，修改、修改或放棄第2.16節(在適用範圍內)或第第3節的任何規定，或

6.在未經各Swingline貸款人書面同意的情況下，修改、修改或放棄與Swingline貸款有關的任何條款，或

7.未經每一貸款人事先書面同意，將任何承諾更改為不同類別的承諾，直接或不利地受到影響，或

8.免除擔保項下的全部或幾乎所有擔保人(擔保明確允許的除外)，或免除擔保文件項下的全部或基本上所有抵押品，在每種情況下，均未經每一貸款人事先書面同意，或

9.修改第2.9節，允許在沒有每個適用貸款人書面同意的情況下，允許利息期限間隔超過6個月，如果不是所有適用貸款人都可以獲得的話，或者

(X)未經所需循環類別貸款人的書面同意，不得修改或以其他方式修改第10.9節或第10.10節或任何相關定義(因為任何此類定義用於第10.9節和第10.10節的目的)，或放棄因未能履行或遵守第10.9節和第10.10節中的財務契諾而導致的任何違約或違約事件；但本條(X)所述的豁免不得要求除所需的循環類別貸款人以外的任何貸款人的同意；

此外，只要(A)對本協議的任何放棄、修訂或修改按其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不包括持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過控股公司簽訂的一份或多份書面協議來實現，借款人和受影響的貸款人類別的必要利息百分比，如果該類別的貸款人當時是本協議項下的唯一貸款人，且(B)本協議或任何其他信貸文件的任何規定可通過控股公司、借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處(包括但不限於對任何由任何信用方或任何其他附屬公司簽署的與本協議有關的擔保文件、擔保、債權人間協議或相關文件的修訂、補充或豁免)，提供補充或豁免，以使該等擔保文件、擔保、債權人間協議或相關文件與本協議和其他信貸文件一致)，只要在每種情況下，貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改；但不需要貸款人或所需貸款人(視屬何情況而定)的同意，對借入增量定期貸款以實現第2.14節的規定、增加任何增量循環信貸承諾、任何額外/替代循環信貸承諾或以其他方式實施第2.14節、第2.15節或第10.2(A)節的規定作出任何必要的改變。

儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理、控股公司和借款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸以及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他信貸的利益

(A)就定期貸款、循環信貸貸款和額外/重置循環信貸貸款及其應計利息和費用，以及(B)在確定所需貸款人及與該新類別有關的其他定義時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

即使本節第13.1節有任何相反規定，控股公司、借款人、抵押品代理和行政代理可以(根據其各自的單獨決定權，或在任何信用證文件要求的範圍內)，在沒有任何其他人的輸入或同意的情況下，(I)對任何信用方或任何其他附屬公司簽署的與本協議有關的任何擔保文件、擔保、債權人間協議或相關文件進行修訂、補充或豁免，如果此類修訂、補充或豁免是按(X)順序交付的，以遵守適用法律或當地律師的建議，(Y)以消除歧義，遺漏、錯誤或缺陷或(Z)使此類擔保文件、擔保、債權人間協議或相關文件與本協議和其他信貸文件一致，(Ii)對任何擔保文件進行任何修訂或放棄，或訂立任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以使擔保當事人受益，或根據適用法律的要求，為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益。在任何財產中或其中的擔保權益符合適用法律，以及(Iii)對本協議進行必要和適當的變更，以規定本協議第13.6(G)(I)(H)節所述的發售程序所設想的機制。

B.節點。

一般情況下，注意事項。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真機郵寄的方式送達，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，具體如下：

1.如發給借款人、行政代理、任何信用證發行人或任何Swingline貸款人，則寄往附表13.2中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

2.如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事各方應在發給其他當事方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。

二、電子通信。本合同項下向貸款人和信用證開具人發出的通知和其他通信可通過電子郵件交付或提供

根據行政代理批准的程序進行的通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)，但前述規定不適用於根據第2節向任何貸款人或信用證簽發人發出的通知，前提是該貸款人或信用證簽發人(視情況而定)已通知行政代理它不能通過電子通信接收該節規定的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果此類通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知、電子郵件或通訊應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通訊應被視為在預期收件人收到前述條款第(I)款所述的通知或通訊可用並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為收到。

代理人和貸款人的信任。行政代理、抵押品代理和貸款人應有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的通知並採取行動，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的通知條款與對其的任何確認有所不同。向行政代理和/或抵押品代理髮出的所有電話通知均可由行政代理和/或抵押品代理進行錄音，本合同雙方均同意這種錄音。

四、平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對控股公司、借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人就借款人、任何信貸方或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由具有管轄權的法院通過重大疏忽造成的，該代理方的惡意或故意不當行為。

c.無豁免;累積補救措施。 行政代理人、擔保代理人或任何分包商未能行使或延遲行使本信用文件項下或其他信用文件項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不得視為其放棄，單獨或部分行使本信用文件項下的任何權利、救濟、權力或特權也不得妨礙任何其他或進一步行使其權利、救濟、權力或特權，或任何其他行使

權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

D.申述和保證的存續。在本協議的簽署和交付以及在本協議項下的貸款的發放期間，在其他信貸文件和根據本協議交付的任何文件、證書或聲明或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，應在本協議簽署和交付以及在本協議項下的貸款發放後繼續有效。

E.費用和税款的支付；賠償。(A)借款人同意(I)支付或償還每一名代理人、每名聯合牽頭經辦人、每名聯合簿記管理人和辛迪加代理人與信貸融資辛迪加相關的所有合理、有文件和有發票的自付成本和合理費用(不重複)，這些費用和合理費用與本協議和其他信貸文件的制定、準備、執行和交付，以及本協議和其他信貸文件及任何其他文件的任何修訂、補充和/或修改，以及完成和管理本協議和其他信貸文件相關的交易，包括合理費用，Searman&Sterling LLP作為代理人的律師的支出和其他費用，並在生效日期前向借款人提交關於上述事項的報表(如果金額將在生效日期支付，此後每季度不時提交)和每個相關地方司法管轄區的一名律師，經借款人批准或以其他方式經借款人同意保留，(Ii)向抵押品代理、行政代理和每個貸款人支付或償還與強制執行或保留本協議下的任何權利有關的所有合理的、有文件記錄的、開具發票的自付費用和合理費用，其他信貸文件和任何此類文件，包括一家公司或律師向行政代理和抵押品代理支付的合理費用、支出和其他費用，以及在需要的範圍內，在每個相關地區司法管轄區保留一家公司或當地律師，或在徵得借款人同意的情況下以其他方式保留(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲(可能包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)，以及(Iii)向每一貸款人、行政代理、抵押品代理、每個聯合牽頭協調人、聯合簿記管理人、辛迪加代理支付、賠償和保持其無害，每份信用證發行人及其各自的關聯方(無副本)(“受保方”)因任何和所有其他法律責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、合理開支或任何種類或性質的支出(包括但不限於任何訴訟、索賠、訴訟、調查、查詢或其他程序)而獲得或針對該等法律責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、合理支出或支出，包括作為一個整體，包括一家律師事務所為所有受保方支付的合理且有文件記錄或開具發票的自付費用、合理費用、支出和其他費用。在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的一方通知借款人存在這種衝突，並在調查或辯護前述任何事項(包括合理費用)的過程中聘請了自己的律師、為受影響的受保護一方聘請的另一家律師事務所)，並在需要的範圍內，在每個相關司法管轄區內為任何該等受保護一方聘請一名律師事務所或當地律師(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)，調查或其他程序(包括前述的任何查詢或調查)(不論該受保障一方是否為當事人，亦不論該等訴訟、索償、訴訟或程序是否由借款人、其股權持有人、關聯公司或債權人或任何其他第三人提出)，或因本協議、其他信貸文件及任何其他文件的執行、交付、執行、履行及管理，或與本協議、其他信貸文件及任何其他文件的執行、交付、執行、履行及管理，或貸款或信用證所得收益的使用有關的調查或其他程序(包括與違反、不遵守或根據本協議承擔責任有關的任何前述規定)，適用於借款人、其任何子公司或任何不動產的任何環境法或任何實際或據稱的危險材料的存在或釋放(本款中的所有前述內容)。(Iii)統稱為

負債“)；但借款人對因下列情況而產生的賠償責任不承擔本協議項下的義務：(I)由有管轄權的法院裁定的最終且不可上訴的判決中確定的受補償方或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為；(Ii)由具有管轄權的法院裁定的最終且不可上訴的判決中所確定的受補償方或其任何關聯方實質性違反本協議條款下的義務；(Iii)除上述第(Ii)款外，在借款人對相關受補償方提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、查詢或其他程序的情況下，完全是由於違反了受補償方或其關聯方在本協議條款下的義務，該義務在有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中確定，或(Iv)受補償方之間的任何訴訟，不涉及借款人的直接母公司、借款人或其受限制的子公司的作為或不作為；但行政代理人、抵押品代理人、信用證發行人、Swingline貸款人、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和辛迪加代理人，在其以其身份行事的範圍內，應繼續就該訴訟獲得賠償，但在前一但書第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何例外情況均不適用於該人的範圍內。根據本節第13.5(A)款應支付的所有款項，應在借款人收到合理詳細列出該費用的發票後10個工作日內支付。本節第13.5款中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

對於因本協議或任何其他信用證單據引起的任何懲罰性、間接或後果性損害，或因其與本協議或任何其他信用證單據相關的活動(無論是在生效日期之前或之後)而引起的任何懲罰性、間接或後果性損害，信用證方或任何受賠方均不承擔任何責任；但本第13.5(B)款的任何規定不得限制任何貸款方的賠償義務，只要此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而受賠償方有權根據本協議獲得賠償。因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信用證文件相關的任何信息或其他材料或在此或由此進行的交易而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，除非此類損害是由任何受賠方或其任何關聯方的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽造成的。

F.接班人和分配；參與和分配。

I.本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的任何信用證的任何關聯機構)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)除第10.3(A)節所述外，未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓均無效)以及(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外)、參與者(在第13.6(D)節規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

2.(1)在符合第13.6(B)(2)款所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人

協議(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)，事先徵得下列各方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)：

(A)向借款人轉讓；但不需要借款人同意：(X)將任何定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(除非因此而導致費用增加)，(Y)將任何循環信貸貸款或額外/替代循環信貸貸款轉讓給循環信貸貸款人或額外/替代循環信貸貸款人，或(Z)如果根據第(11)條違約的事件已經發生並仍在繼續；此外，借款人應被視為同意定期貸款的任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理反對；此外，還應理解，借款人有權拒絕同意任何轉讓，但不限於，如果為了使轉讓符合適用法律，借款人將被要求徵得任何政府當局的同意，或向任何政府當局進行任何備案或登記，以及

(B)委託行政代理，在循環信貸承諾或循環信貸貸款的情況下，委託每個Swingline貸款人和每份信用證發行人；但將任何定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金或任何購買借款方或任何關聯貸款人，均不需要行政代理的同意。

儘管有前述規定或與本文規定相反的任何規定，向採購借款方或任何關聯貸款人轉讓任何貸款也應遵守第13.6(G)節的要求。

1.轉讓須受下列附加條件規限：

(A)除(I)向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓，或(Ii)轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額的轉讓外，轉讓貸款人受制於每項轉讓的承諾或貸款的數額(在就該項轉讓向行政代理人作出轉讓和接受之日確定)不得少於5,000,000美元，如屬循環信貸承諾或循環信貸貸款，則額外/重置循環信貸承諾或額外/重置循環信貸貸款，或在初始定期貸款承諾、B期定期貸款承諾、B-1期定期貸款承諾、增量定期貸款承諾或定期貸款的情況下，1,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但如果第11款下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；此外，如果關聯貸款人或相關核準基金或由單一轉讓人對相關核準資金進行的同時轉讓應合計起來，以滿足上述最低轉讓金額要求；

(B)在符合第13.7(C)節規定的情況下，每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和接受；

(C)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付轉讓和承兑，以及3,500美元的手續費；但(X)本協議允許的貸款人進行的多項轉讓，如構成一項交易，且基本上彼此同時進行，則需支付3,500美元的單一手續費；(Y)行政代理可自行決定在任何轉讓，包括根據第13.7節的規定進行的轉讓的情況下，選擇免除或減少此類手續費；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交第5.4節要求的任何税務表格和行政代理批准的形式的行政調查問卷，受讓人在該表格中指定一個或多個信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用的法律，包括聯邦和州證券法，接收這些信息；以及

(E)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但(E)款不應禁止任何貸款人以非按比例方式將其全部或部分權利和義務在貸款的不同部分(如有)轉讓。

儘管有前述規定或與本文規定相反的規定，(I)向關聯貸款人轉讓任何貸款或承諾也應遵守第13.6(G)和(Ii)節規定的要求。任何自然人不得成為任何貸款或承諾的受讓人或參與者。

2.在依照第13.6(B)(Vi)節規定的接受和記錄的前提下，從每份轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享受利益，並符合第2.10、2.11、5.4和13.5節的要求。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第13.6節的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據第13.6(D)節的規定出售該等權利和義務的參與權。

3.通過籤立和交付轉讓和承兑，轉讓貸款人和受讓人應被視為相互確認並相互同意，如下所述：(A)該轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，沒有任何不利債權，且其初始期限貸款承諾、B部分期限貸款承諾、

第B-1檔定期貸款承諾、遞增定期貸款承諾、循環信貸承諾和額外/替代循環信貸承諾及其貸款的未償還餘額均如上述轉讓和承兑中所述，(B)除上述(A)項所述外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述或本協議的執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值承擔任何責任。根據本協議提供的任何其他信貸文件或任何其他票據或文件，或控股公司、借款人或任何子公司的財務狀況，或控股公司、借款人或任何子公司履行或遵守其在本協議項下的任何義務的情況，任何其他信貸文件或根據本協議提供的任何其他票據或文件；(C)上述受讓人表示並保證其在法律上有權進行此類轉讓和接受；(D)此類受讓人確認已收到本協議的副本，以及第8.9節所述或根據第9.1節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行此類轉讓和接受；(E)該受讓人將在不依賴行政代理人、抵押品代理人、該轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(F)該受讓人指定並授權行政代理人和抵押品代理人代表其作為代理人採取行動，並行使根據本協議條款分別授予行政代理人和抵押品代理人的權力以及合理附帶的權力；以及(G)受讓人同意將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

4.為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在行政代理辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾和本金金額(及其利息)，以及任何信用證發放人根據信用證不時欠每個貸款人的任何付款(“登記冊”)。此外，登記冊應包含行政代理機構和貸款辦事處的名稱和地址，每個此類人員在本協定項下均通過該辦事處行事。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。在前一個營業日營業結束時有效的登記冊，應可供借款人、信用證發行人和抵押品代理人以及(Y)任何貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。

5.行政代理人在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和承兑書、受讓人填寫的行政調查表和第5.4節所要求的任何税務表格(除非受讓人已經是本條例第5.4節所規定的貸款人)以及第13.6(B)節所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應立即接受此種轉讓和接受，並將其中所載資料記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

Iii.儘管有任何相反的規定，任何貸款人都可以通過簽署書面轉讓協議，以轉讓貸款人和該SPV同意的形式，向一個或多個全資擁有的特殊目的融資工具(每個，“SPV”)轉讓其全部或任何部分的資金(無需相應的承諾)，而無需任何人的同意或支付費用，並可根據該SPV的全權酌情決定權，向借款人提供該轉讓貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或任何部分。此類SPV應享有根據本協議發放或持有此類貸款的貸款人的所有權利，但不承擔任何義務。任何此類轉讓貸款人仍應對其在本協議下的所有原始義務承擔責任，包括其承諾(儘管其未使用的部分應減去SPV持有的任何貸款的本金)。儘管有這種轉讓，行政代理和借款人仍可將通知遞送給該轉讓貸款人(作為SPV的代理人)，而不能單獨遞送給SPV，除非SPV以書面形式要求行政代理和借款人分別向其遞送此類通知。儘管本協議有任何相反規定，(I)授予SPV或任何SPV行使該選擇權都不會增加成本或支出，也不會以其他方式改變借款人在本協議和其他信貸單據下的義務，但第2.10、2.11、3.5或5.4節的情況除外，如果(A)在特殊目的機構成為特殊目的機構後由於任何適用法律的改變而導致增加或改變，並且轉讓貸款人在適用法律的改變生效後90天內以書面形式通知借款人這種增加或改變，或(B)贈款是在借款人事先書面同意的情況下作出的，(Ii)在所有目的，包括批准任何修訂，放棄或以其他方式修改任何信用證文件的任何條款，以及收到行政代理和借款人(作為SPV的代理)提供的任何通知，仍是本協議項下的記錄貸款人，(Iii)SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由轉讓貸款人承擔)。借款人應應任何此類轉讓貸款人的要求，籤立並向該轉讓貸款人指定的人交付一張基本上採用證據H-1、H-2、H-3或H-4(視情況而定)形式的本票(每張為“票據”)，金額為該轉讓貸款人的原始票據，以證明該轉讓貸款人和相關特殊目的機構的貸款。

IV.(I)任何貸款人在未經借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人或Swingline貸款人同意的情況下，可向一家或多家銀行或其他實體(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(C)借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，以履行該貸款人在本協議項下的權利和義務；(D)在借款人的要求和費用下，該貸款人應盡合理努力與借款人合作，以履行第13.7條中關於任何參與者的規定。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議或任何其他信貸文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第(13.1)節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節(D)(Ii)段另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第2.10、2.11、5.4和13.5節的利益(並在符合要求的情況下)，猶如其是貸款人並根據第13.6(B)節以轉讓方式取得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第13.8(B)節的好處，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第13.8(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。

1.參與者無權獲得第2.10、2.11、3.5或5.4節規定的任何高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非(A)參與者成為參與者後因任何適用法律的變更而有權獲得更多付款，且參與貸款人在適用法律的變更生效後90天內以書面形式通知借款人有權獲得更多付款，或(B)將參與者出售給該參與者是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的。每一貸款人在出售其任何債務的參與權後，應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，在其地址建立並保存一份所有權記錄，該貸款人應在該記錄中登記(A)每一該等參與者的姓名和地址(及其每次變更，不論是否以轉讓或其他方式)和(B)每一該等參與者在任何義務、任何承諾和任何收取本協議項下任何利息或本金付款的權利中的權利、權益或義務(“參與者登記冊”)。每個貸款人作為借款人的非受託代理人，應保存一份關於欠其參與人的本金、利息和其他金額的登記冊。雙方應將參與者名冊上所列人員視為本協議的所有目的的參與者，儘管有相反的通知。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信用文件下的任何承諾、信用事件或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定任何此類承諾、信用事件或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。除非國税局另有要求，否則前述句子要求的任何披露應由相關貸款人直接且僅向國税局披露。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

V.任何貸款人在未經借款人、抵押品代理或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本條款不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。為便利此類質押或轉讓，借款人特此同意，應任何貸款人的請求，在借款人根據本協議進行首次借款後，借款人應在借款人自費的情況下，向該貸款人提供一份基本上以證據H-1、H-2、H-3或H-4(視屬何情況而定)的形式提供的票據，證明其分別欠該貸款人的定期貸款、循環信用貸款、增量定期貸款和附加/重置循環信用貸款和擺動貸款。

根據第13.16條的規定，借款人授權每個貸款人向任何參與者、貸款人或受讓人的有擔保債權人(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人披露貸款人掌握的、借款人及其關聯方或其代表根據本協議提交給貸款人的、或借款人及其關聯方或其代表在成為本協議一方之前就借款人及其關聯方對借款人及其關聯方的信用評估而提供給貸款人的任何和所有財務信息。

Vi.(I)儘管本協議另有相反規定，任何貸款人均可根據第13.6(B)節的規定將其全部或部分定期貸款轉讓給任何採購借款方或任何關聯貸款人(如果轉讓給採購借款方，則不構成對本協議和其他信貸文件的任何目的的貸款預付款)；前提是：

(A)就對採購借款人的任何轉讓而言，沒有發生或正在繼續發生違約事件，也沒有違約事件將導致違約；

(B)任何購買借款方應根據行政代理和借款人之間合理商定的程序，向任何類別定期貸款的所有貸款人提出，根據該類別所有定期貸款的當時未償還本金金額，按比例購買該類別的定期貸款；

(C)如果轉讓貸款人和購買借款人的一方或非債務基金關聯公司購買此類貸款人的定期貸款，則轉讓貸款人和購買借款人的一方或非債務基金關聯公司應簽署一份轉讓協議，並將其主要以本合同附件K(“關聯貸款人轉讓和接受”)的形式交付給行政代理，以代替轉讓和接受；

(D)為免生疑問，貸款人不得將循環信貸承諾、循環信貸貸款、額外/重置循環信貸貸款或額外/重置循環信貸承諾轉讓給任何購買借款方或任何附屬貸款人；

(E)*轉讓給任何採購借款方的任何定期貸款在轉讓生效後應自動永久註銷，此後將不再出於本協議項下的任何目的而未償還(有一項理解是，在計算超額現金流量、綜合淨收入和綜合EBITDA時，任何採購借款方在購買或收購和註銷此類定期貸款時的任何收益或損失均不應考慮在內)；

(F)禁止任何購買借款方不得使用循環信貸貸款或Swingline貸款或額外/重置循環信貸貸款所得款項購買任何定期貸款；

(G)不得根據本節第13.6(G)款將定期貸款轉讓給非債務基金關聯公司或購買借款方，如果在此類轉讓生效後，非債務基金關聯公司和購買借款方總共擁有的定期貸款將超過當時未償還的任何類別定期貸款的25%(在購買時確定)；

(H)禁止購買借款方或非債務基金關聯公司通過“荷蘭拍賣”購買(或轉讓)貸款，(I)應(I)按照行政代理將建立的程序進行，該程序與本13.6(G)(I)項一致，並在其他方面為借款人合理接受，(Ii)要求該人(A)酌情向所有轉讓或受讓人貸款人作出慣例陳述，它不擁有關於借款人及其附屬公司的重大非公開信息，而這些信息或者(1)沒有向一般貸款人(已選擇不接收此類信息的貸款人除外)披露，或者(2)如果不向貸款人披露，可以合理地預期會對以下方面產生實質性影響，或

否則將對(A)貸款人決定參加任何此類“荷蘭式拍賣”或(B)貸款的市場價格(為免生疑問，在任何購買借款方或任何可能擁有此類非實質性非公開信息的非債務基金關聯公司公開市場購買的情況下，不需要此類陳述)和(B)在與此類購買或轉讓有關的任何轉讓和假設協議中明確表明自己是採購借款方或非債務基金關聯公司(視情況而定)具有實質性意義；

(I)行政代理或任何聯合牽頭安排人均無義務參與、安排、出售或以其他方式協助任何採購借款方公開市場購買(或轉讓)貸款，且不承擔任何責任。

1.儘管本協議有任何相反規定，非債務基金關聯公司或採購借款方無權(A)出席(包括通過電話)行政代理或任何貸款人之間未邀請貸方代表參加的任何會議或討論(或討論的一部分)，(B)接收行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理和/或一個或多個貸款人之間的任何通信，除非該等信息或材料已向任何貸款方或其代表提供(在任何情況下，除根據本協議第2.1、3.1、4.1和5.1節規定必須交付給貸款人的貸款收到預付款通知和其他行政通知的權利外，或(C)以貸款人的身份就該代理或任何其他貸款人在信貸文件下的任何責任或義務或所謂的責任或義務，以貸款人的身份向行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人提出或提出任何索賠(或作為其按比例受益的被動參與者或接受者除外)，除非此類索賠是由於行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為引起的，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定。

2.通過獲得定期貸款，非債務基金關聯公司應被視為已承認並同意，如果任何貸款方受到根據任何債務救濟法啟動的任何自願或非自願程序的約束：

(A)每個此類非債務基金關聯公司不得在該程序中採取任何步驟或行動(無論直接或間接)，以反對、阻礙或推遲行政代理人行使任何權利或採取任何行動(或行政代理人就借款人的任何資產處置或將向借款人進行的任何股權或債務融資而採取的第三方行動)，包括但不限於：在訴訟(或與訴訟有關的任何事項)中提出的任何訴狀)，只要行政代理沒有采取任何行動，以在任何實質性方面不利於該非債務基金關聯公司的方式處理該非債務基金關聯公司的貸款(包括但不限於反對任何債務人佔有融資、使用現金抵押品、給予足夠的保護、出售或處置、妥協或重組計劃)；和

(B)每個非債務基金關聯公司無權根據其酌情決定權投票，但應被視為已在此類程序中投票，比例與購買定期貸款的非非債務基金關聯公司的貸款人就此類事項分配的投票比例相同，但破產法下的任何計劃建議以在任何實質性方面對該非債務基金關聯公司不利的方式處理該非債務基金關聯公司持有的債務，而不是建議處理其他貸款人持有的類似債務。為免生疑問，除非《破產法》下的任何計劃建議以在任何實質性方面不利於該非債務基金附屬公司的方式對待任何該等非債務基金附屬公司所持有的債務，否則行政代理在此被不可撤銷地授權並授權(以該非債務基金附屬公司的名義)代表該非債務基金附屬公司在任何此類程序中代表該非債務基金附屬公司投票，或代表該非債務基金附屬公司就該債務相關的任何和所有索賠進行表決。各非債務基金關聯公司承認，前述規定構成行政代理以上述方式在任何程序中代表該非債務基金關聯公司投票或同意的不可撤銷的委託書，並且該非債務基金關聯公司應不可撤銷地受任何此類投票或給予的同意的約束，並且不得對該等投票或同意提出異議或以其他方式反對，本身也不得在該程序中投票或提供同意。

七、即使第13.1款中有任何相反的規定或“所需貸款人”的定義相反，為了確定所需貸款人或本協議所要求的任何其他必要的集體表決是否已(I)同意(或不同意)對任何信用證單據的任何條款的任何修改、修改、棄權、同意或其他行動或任何信用方的任何背離，(Ii)就與任何信用證單據有關的任何事項採取其他行動，或(Iii)指示或要求行政代理：抵押品代理人或任何貸款人就任何信用證文件採取任何行動(或不採取任何行動)，(A)在計算所需貸款人(或任何類別貸款人的必要投票權)是否已採取任何行動時，任何非債務基金聯屬公司或購買借款方持有的所有定期貸款應被視為不是未償還貸款；及(B)債務基金聯屬公司持有的定期貸款總額將被排除在超過構成“所需貸款人”所需金額的50%的範圍內(任何此類超出的金額應被視為在所有債務基金附屬公司中按比例不未償還)。

Ix.在向借款人或任何受限制子公司提供定期貸款並在購買借款方(A)購買定期貸款時，借款人應在出資或購買之日自動註銷和償還此類定期貸款的本金總額(按面值計算)(如果行政代理提出要求，任何適用的出資貸款人應簽署並向行政代理提交轉讓和承兑，或行政代理可能合理要求的其他形式，據此，有關貸款人將其在這類貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即註銷)和(B)行政代理應將這種註銷或註銷記錄在登記冊上。

借款人應在其辦公室保存一份由任何非債務基金關聯公司交付給它的轉讓和承兑的副本(“關聯貸款人登記冊”)。每個非債務基金關聯公司應以書面形式通知借款人和行政代理：(I)該貸款人處置定期貸款的任何建議。此外，如果任何貸款人在持有任何定期貸款時成為非債務基金附屬公司，該貸款人應立即通知借款人和行政代理該貸款人是非債務基金附屬公司。應要求，應向行政代理機構和非債務基金關聯機構提供關聯貸款人登記冊的副本。儘管有上述規定，如果在任何時候(如果適用，在對非債務基金關聯公司的任何擬議轉讓生效之後)，所有非債務基金關聯公司擁有或將總共擁有超過25%的所有未償還的任何類別定期貸款的本金：(I)對非債務基金關聯公司的任何擬議未決轉讓將導致超過該閾值，將不會生效或記錄在關聯貸款人登記冊中；(Ii)如果非債務基金關聯公司根據未記錄在關聯貸款人登記冊中的轉讓獲得任何定期貸款，此類定期貸款的轉讓從一開始就應是無效的，(Iii)如果超過該門檻的原因是貸款人在獲得定期貸款後成為非債務基金關聯公司，則該非債務基金關聯公司應分配足夠的此類定期貸款，使非債務基金關聯公司總共擁有低於該類別未償還定期貸款本金總額的25%。行政代理可以最終依賴關聯貸款人登記冊進行本協議項下的任何修訂或豁免，並且不承擔任何責任來監督任何非債務基金關聯機構對定期貸款的任何收購或處置，或對任何人因向關聯貸款人轉讓或從關聯貸款人轉讓而遭受的任何損失承擔任何責任。

G.在某些情況下更換貸款人。(A)借款人應被允許自費替換以下任何貸款人(或任何參與者)：(A)根據第2.10、2.11、3.5或5.4節要求償還所欠款項，(B)受第2.10(A)(Ii)節所述的影響，並因此需要採取該第2.10(A)(Ii)節所述的任何行動，或(C)成為違約貸款人，替換銀行、金融機構或作為合格受讓人的其他投資者；但條件是：(I)如果該置換不與任何適用法律相沖突，(Ii)在置換時不會發生任何違約事件且該違約事件仍在繼續，(Iii)借款人應償還(或作為合格受讓人的置換銀行、金融機構或其他投資者應按面值購買)所有貸款並支付本合同項下該被替代貸款人的所有其他金額(爭議金額除外)(包括，為免生疑問，根據第2.10、2.11、3.5或5.4節，替換銀行、金融機構或其他投資者(如果還不是貸款人)，且替換的條款和條件應合理地令行政代理滿意，(V)被替換的貸款人有義務根據第(13.6)和(Vi)節的規定進行替換。任何此類替換不應被視為放棄借款人的任何權利，行政代理或任何其他貸款人應對被替換的貸款人或被替換的貸款人就賠償、分擔、支付爭議金額和其他未付款項等要求借款人和其他當事人擁有的賠償、分擔、支付爭議和其他未付款項的權利。

I.如果任何貸款人(該貸款人為“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，而根據第13.1節的條款，該修訂、豁免、解除或終止必須徵得所有受影響貸款人的同意，且所需貸款人應對其給予同意，則只要違約事件尚未發生且仍在繼續，借款人有權(除非該未經同意的貸款人同意)自付費用和費用，通過要求該未經同意的貸款人將其貸款和承諾轉讓給行政代理合理接受的一個或多個合格的受讓人來取代該未經同意的貸款人，條件是：

借款人因該未經同意的貸款人被替換而產生的債務應在轉讓的同時向該未經同意的貸款人全額支付(包括第5.1(B)節下的任何適用溢價)，(Ii)替代貸款人應通過向該未經同意的貸款人支付相當於其本金金額加上其應計和未付利息的價格來購買前述債務，(Iii)替代貸款人應同意擬議的修訂、放棄、解除或終止，及(Iv)所有貸款人(同時被替換的所有非同意貸款人除外)已同意該等擬議的修訂、放棄、解除或終止。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第13.6節。

Ii.儘管本合同有任何相反規定，本合同各方同意，根據本節第(13.7)款的條款進行的任何轉讓均可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和承兑進行，且作出此類轉讓的貸款人不必是其中一方。

調整；抵消(A)除本合同另有規定外，如果任何貸款人(“受惠貸款人”)應在任何時間收到其循環信用貸款、定期貸款、額外/替代循環信用貸款和/或參與其持有的信用證義務或擺動貸款的本金的全部或部分付款，或接受與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第11.5節所述性質的事件或程序或其他方式)，導致該貸款人收到循環信用貸款、定期貸款、附加/重置循環信用貸款和/或參與信用證義務或擺動額度貸款及其應計利息超過任何其他有權獲得該等貸款的貸款人收到的比例時，該受益貸款人應(I)將該事實通知行政代理，和(Ii)以面值現金從其他貸款人購買參與各該等其他貸款人的循環信用貸款、定期貸款、附加/重置循環信用貸款和/或參與信用證義務或擺動額度貸款的部分的權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益或其收益，使受益貸款人按照其各自的循環信貸貸款、定期貸款、額外/替代循環信貸貸款和/或參與信用證義務或擺動額度貸款的本金和應計利息的總和，按比例分享該抵押品或收益的超額付款或收益所必需的，以及欠他們的其他金額；但(A)如果此後從受益貸款人那裏收回全部或任何部分上述多付款項或利益，則在收回的範圍內，該項購買應被撤銷，並退還購買價格和利益，但不收取利息；(B)本款規定不得解釋為適用於(X)控股公司、借款人或任何其他信貸方依據並按照本協議和其他信貸文件的明示條款進行的任何付款，(Y)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與的對價而獲得的任何付款，對任何受讓人或參與者的信用證借款或Swingline貸款的承諾或參與，或(Z)任何類別的貸款人因貸款人延長部分但不是全部此類貸款或承諾的到期日或到期日，或因同意任何此類延期的貸款人的貸款或承諾的適用保證金(或其他定價條款，包括任何費用、折扣或溢價)的任何增加而獲得的任何不成比例的付款。每一信用方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷和反索償的權利，如同該貸款人是該信用方的直接債權人一樣。

.在違約事件發生後和持續期間，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每一貸款人、擺動貸款機構和信用證發行人均有權在借款人根據本合同到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)到期和應付時，以任何貨幣和任何其他信用、債務或索賠的形式，在不事先通知借款人的情況下，有權在不事先通知借款人的情況下，抵銷和適用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及任何其他信貸、債務或索賠，任何貨幣，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在該貸款人或其任何分行、代理或聯屬公司持有或欠下借款人的貸方或賬户(視屬何情況而定)的任何時間；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構、Swingline貸款人、信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人、Swingline貸款人和信用證發行方同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。即使本第13.8(B)條有任何相反規定，貸款人和Swingline貸款人或信用證發行人都不會或試圖行使任何抵銷權、銀行留置權或類似的權利，抵銷借款人或任何其他貸款人持有或維持的任何存款賬户或財產的權利、銀行留置權或類似權利，在每種情況下，只要行使或試圖行使任何抵銷權、銀行留置權或類似權利，或未經行政代理或抵押品代理事先書面同意，堅持適用於本協議項下的義務或抵押品擔保。

I.對應物。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真或其他電子傳輸(即“pdf”或“tif”))簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。

J.可伸縮性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

K.整合。本協議和其他信貸文件代表控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理和貸款人就本協議標的達成的協議，抵押品代理、行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，本協議或其他信貸文件中未明確闡述或提及本協議標的。

1.GOVERING法。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

移交司法管轄；放棄。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

I.在與本協議及其所屬的其他信貸文件有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行與本協議有關的任何判決，向位於曼哈頓區的紐約州、紐約縣法院、美利堅合眾國紐約南區法院和其中任何上訴法院的專屬一般管轄權提交其本身及其財產；

同意任何此類訴訟或程序應在此類法院提起，並放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的任何異議，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；

Iii.同意在任何此類訴訟或程序中送達程序文件的方式是，通過預付郵資的掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)將其副本郵寄至適用一方在第13.2節中規定的其各自的地址，或在根據該規定應通知行政代理的其他地址；

IV.同意本協議不影響抵押品代理人或任何其他擔保當事人以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，也不限制抵押品代理人或任何其他擔保當事人在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

V.在法律不禁止的最大限度內，放棄在本節所述的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

不承擔諮詢或受託責任。借款人和控股公司均承認、同意並承認其關聯方的理解，就本協議所設想的每項交易的所有方面(包括與本協議或任何其他信用文件的任何修改、放棄或其他修改相關的方面)：

I.(I)行政代理、抵押品代理和各聯合牽頭安排人就本協議提供的安排和其他服務是借款人、控股公司及其各自的關聯公司與行政代理、抵押品代理和各聯合牽頭安排人之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人和控股公司中的每一方都在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人和控股公司中的每一方都能夠評估、理解和接受條款，本信用證及其他信用證單據所考慮的交易的風險和條件；

Ii.(I)行政代理人、抵押品代理人及每名聯席牽頭經辦人均僅以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文規定，否則不是、不是、亦不會擔任借款人、控股公司或其各自聯營公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理、抵押品代理或任何聯席牽頭經辦人對借款人、控股公司或其各自聯營公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但在此及其他信貸文件中明確規定的義務除外；及

行政代理、抵押品代理和每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯公司可以從事廣泛的涉及利益的交易

該等權益與借款人、控股公司及其各自聯屬公司的權益不同，行政代理、抵押品代理或聯席牽頭經紀公司均無責任向借款人、控股公司或其各自的任何聯屬公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和控股雙方同意，其不會就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為向行政代理、抵押品代理或聯合牽頭安排人提出任何索賠，該等責任與本協議所述任何交易的任何方面有關。

不.等待陪審團審判。控股公司、借款人、管理代理人、抵押品代理人、信用證發行人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他信貸文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠。

P.保密性。各代理人、信用證簽發人和貸款人應按照其處理此類保密信息的慣常程序，將控股公司和借款人及其子公司提供或代表控股公司和借款人及其子公司提供的、與該貸款人對是否成為本協議項下的貸款人的評估有關的所有非公開信息保密，或該貸款人、該代理人或該信用證簽發人根據本協議的要求(“保密信息”)獲得的所有非公開信息。根據安全和穩健的銀行慣例，並在任何情況下可披露：(A)任何政府當局或其代表或對其具有管轄權的監管當局(包括任何自律當局或其代表)的要求或要求，或根據法律程序，(B)向(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何實際或預期的一方(或其關聯方)進行任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)；但就第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言，相關人員應被告知並同意受本節第13.16條的規定或至少與本節第13.16條同樣嚴格的其他條款的約束；(C)在借款人同意的情況下，(D)在借款人的同意下，發行人的受託人、律師、專業顧問或獨立審計師、關聯方、代理人或關聯公司需要了解與信用證文件管理相關的信息並被告知此類信息的機密性，(E)在此類保密信息(I)變得公開的範圍內，除非由於違反了本節第13.16條，或者(Ii)任何代理人、任何貸款人、任何信用證發行人或其各自的任何附屬公司都可以在非保密的基礎上從不受這些保密條款約束的來源獲得這些信息；但除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每一貸款人、每一代理人和每一信用證簽發人應在披露任何此類非公開信息之前通知借款人任何政府當局或其代表提出的任何要求(與審查該貸款人、該代理人或該信用證簽發人的財務狀況有關的任何要求除外)；(F)在任何評級機構提出要求或提出合理要求時(應理解，在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人收到的與信用方及其子公司有關的任何信息保密，(G)與根據任何其他信用文件行使本協議項下的任何補救措施或執行其在本協議下或根據本協議執行的權利有關的信息保密；但在任何情況下，任何貸款人、任何代理人或任何信用證發行人均無義務或要求歸還Holdings、借款人或借款人的任何附屬公司提供的任何材料。每家貸款人、每家代理人和每份信用證簽發人同意，它不會向預期受讓人、第13.6(E)節所指的質權人或套期保值下的潛在直接或間接合同對手提供

除非此人被告知並同意受本條款第13.16條的約束，否則不得就本條款下任何保密信息項下的貸款訂立協議。本文中包含的保密條款不應禁止向任何特殊目的機構的受託人、管理人、抵押品管理人、服務商、後備服務機構、貸款人、評級機構或擔保方披露與該特殊目的機構的資產或證券化活動的評估、管理、服務或報告有關的信息；只要任何此等人士被告知並同意遵守本第13.16條的規定。

問：美國愛國者法案。各貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。

R.Legend。出於美國聯邦所得税的目的，定期貸款可按原始發行折扣(“OID”)發放。此類定期貸款的發行價、OID金額、發行日期和到期收益率可通過致函行政代理獲得，地址見第13.2節。

免除抵押品和擔保義務；留置權的從屬地位。

一、貸款人在此不可撤銷地同意，貸方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應自動解除：(I)如下文(B)款所述，(Ii)在將此類抵押品出售、轉讓或以其他方式處置(包括作為本合同允許的任何其他出售、轉讓或其他處置的一部分或與之相關的部分)給另一貸款方以外的任何人時，在此類出售的範圍內，轉讓或其他處置是按照本協議的條款進行的(抵押品代理人可根據任何貸款方的合理請求向其提供證明，而無需進一步詢問)，(Iii)如果此類抵押品包括租約終止或到期時非貸款方出租給貸款方的財產，(Iv)如果此類留置權的解除得到所需貸款人(或根據第13.1節可能要求同意的其他比例的貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)在構成此類抵押品的財產由任何擔保人擁有的範圍內，在該擔保人解除其在擔保項下的義務時(根據隨後的第二句和擔保的第25節)，(Vi)按照抵押品代理人的要求，在抵押品代理人根據擔保文件行使任何補救措施的情況下，對抵押品進行任何出售、轉讓或其他處置；及(Vii)在該等抵押品以其他方式成為除外股本或除外財產(定義見擔保協議)的情況下。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸方對貸方保留的所有利益(包括任何銷售收益)所承擔的義務或任何留置權(解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照信用證文件的規定解除的除外。此外，貸款人在此不可撤銷地同意，在本協議允許的任何交易完成後，擔保人應被解除擔保，導致該子公司不再構成受限制子公司，或以其他方式成為被排除的子公司，或如果是以前的控股公司，則根據控股定義中規定的條件。貸款人在此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明並確認根據本款前述規定解除任何擔保人或抵押品，所有這些都無需任何貸款人的進一步同意或加入。任何

任何信用證文件中包含的與任何此類抵押品或擔保人有關的陳述、擔保或契諾不應再被視為重複。

Ii.儘管本合同或任何其他信用單據有任何相反規定，當所有債務(除(I)任何有擔保套期保值協議的套期保值義務、(Ii)任何有擔保現金管理協議的現金管理義務和(Iii)任何當時尚未到期的或有賠償義務)已全額償付時，所有承諾已終止或到期，任何未兑現的信用證不得為非現金抵押或擔保信用證，應借款人的請求，行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)應(無需通知、表決或同意)任何有擔保的一方)採取必要的行動，解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何信貸文件項下的所有債務，無論在該解除之日是否有任何(I)任何有擔保對衝協議的對衝債務，(Ii)任何有擔保現金管理協議的現金管理債務，以及(Iii)任何當時尚未到期的或有或有債務或賠償債務。任何該等債務的解除，須當作受一項規定所規限，即在債務解除後，如因借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤或重組，或因借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入人、保管人、受託人或類似的高級人員，而就借款人或其所擔保的債務所作的任何付款的任何部分須予撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則須恢復該等債務，一如該等付款並未作出。

Iii.儘管本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，但應借款人就信用證文件允許的任何留置權提出的請求，行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)應(無需通知任何有擔保的一方或經其表決或同意)對第10.2(C)、(E)(僅限於第10.2節第(C)、(F)和(T)款)、(F)、(I)(Ii)節允許的任何留置權的任何抵押品採取必要的行動，使留置權從屬於任何留置權。(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)、(T)、(U)、(V)、(W)、(Y)及第(B)、(D)、(E)、(F)、(G)、(I)及(O)條。

IV.儘管前述規定或信貸文件中有任何相反規定，在所需貸款人的指示下，行政代理可以在行使補救措施時，採取任何和所有必要和適當的行動，在破產、喪失抵押品贖回權或其他類似程序中對借款人的資產進行所有貸款(或任何較小數額的貸款)的信貸投標，在違約事件或破產程序中不行使補救措施，代表所有貸款人達成和解協議。

對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意。儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何貸款人作為EEA金融機構在任何信用證文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許歐洲經濟區決議機構對任何作為歐洲經濟區金融機構的貸款人根據本協議產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該EEA金融機構、其母公司或橋樑機構中可能向其發行或以其他方式授予其的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以取代本協議或任何其他信貸文件下關於任何此類債務的任何權利；或

第(III)條規定，此類責任條款的變更與任何EEA決議授權機構行使減記和轉換權力有關。

美國對任何受支持的QFC的認可。在信用文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方在本協議項下關於違約貸款人的權利和補救措施，在任何情況下均不影響任何受保方在受支持的QFC或任何QFC信用支持下的權利。