附件1.1

2

ABB LTD，蘇黎世

—

2022年3月24日

法團章程細則

ABB Ltd，蘇黎世

這是德語原版。

如有任何差異，以德語版本為準。

 

 

 

公司章程

3

—

第1節：

名稱、成立為法團的地點

目的和期限

姓名或名稱、地點

參入

第一條

在這個名字下

阿西布朗勃法瑞公司

ABB AG

ABB SA

存在一家公司，其註冊地位於蘇黎世。

目的

第二條

1.

公司的宗旨是持有利益商業企業，

特別是在活躍的企業中在工業、貿易和服務。

2.

公司可能收購、阻礙、利用或出售房地產和知識產權

瑞士產權和國外，也可能資助其他

公司。

3.

公司可能從事所有類型的交易並可能採取全

看似適當的措施促進，或者是與之相關的

公司的目的。

4.

在追求其宗旨的過程中，公司力爭長期可持續

價值創造

持續時間

第三條

公司的期限應是無限的。

 

 

4

—

第2節：

股本

股本

第四條

1

的股本公司是瑞士法郎235 769 409.00並被分成

1 964 745 075已繳足登記股份。每股面值為

0.12瑞士法郎。

2

解決時股東大會，登記股票可以

轉換為無記名股票和不記名股票可以轉化為

註冊股份。

或有條件

股本

第四條

雙

1

股本可能會增加金額不超過25 200瑞士法郎000

通過發行全額支付高達210 000 000註冊股份

面值0.12瑞士法郎每股，

a)

最多為通過行使24 000 000瑞士法郎轉換

授予的權利和/或認股權證與國家發佈的聯繫

或國際資本市場新發行或已經發行的債券或其他

金融市場工具由本公司或其中一家ITS集團

公司，以及

b)

最多為通過行使1200 000瑞士法郎權證的權利

授予股東由本公司或其中一家ITS集團

企業會董事可以授予授權令權利未被佔用

股東出於其他目的符合公司的利益。

優先購買權的股東應被排除在與

發行可轉換債券或有認股權證的債券或其他金融市場

文書或授予保證權利。當時的現任所有者

轉換權和/或授權書有權訂閲新的

股的條件轉換權和/或認購證應

由董事會釐定董事。

2

收購股份通過轉換權利和/或

授權令和每次後續轉讓股份的數量須遵守

對本條例第5條的限制公司章程。

3

與發行有關的由公司或其之一集團公司

可兑換的或有認股權證的債券或其他金融市場儀器，

董事會應有權限制或否認預付款

股東認購權如果此類發行的目的是

為收購融資或再融資一家企業的一部分一家企業，

參與或新投資或在國家或國際上發佈

資本市場的

 

公司章程

5

如果預先訂閲權被董事會拒絕各位董事、

以下適用：可轉換或附帶預算的債券或其他

金融市場工具應在相關部門發佈市場條件

併發行新股根據相關市場條件

考慮份額價格和/或其他可比價格儀器

有市場價格。轉換權可以在最大值

10-年期，認股權證最多可在7年內行使

期間，在每種情況下都是從各自的發行日期。先遣

股東認購權可以間接授予。

4

股本可能會增加金額不超過11 284瑞士法郎656

通過發行高達94 038 800已繳足有面值的登記股

價值0.12瑞士法郎每股發行新股致員工

公司和集團公司。先發制人與前進訂閲

股東的權利公司因此被排除在外。這個

股份或認購權股票應發行給員工根據

一項或多項法規由董事會發布董事們，考慮到

帳户績效、職能、級別責任和盈利能力標準。

股份或認購權可以在以下地址向員工發放價格低於

在證券交易所報價。

5

收購股份在員工份額的背景下所有權和

每次後續轉移股份須遵守藝術的限制。

其中5項公司章程。

授權

股本

第四條

之三

1

董事會應有權增加股本

金額不超過24瑞士法郎000 000通過發佈最高可達

已繳足200 000 000人有面值的股票每股0.12瑞士法郎

不遲於三月2023年25日。部分金額增加應為

允許的。

2

認購和收購以及每個後續

股份轉讓，應受限制其中第5條

公司章程。

3

董事會應確定日期發行新股、發行

價格、付款類型、行使先發制人的條件權利，

以及股息開始日期權利。在這方面，該公司董事會

董事可以發行新股通過公司承保a

銀行機構，a辛迪加或其他第三方後續報價

其中，股東會董事可以允許預先

尚未實施的優先購買權行使到期或它可以放置這些

權利和/或股份哪些優先購買權已被授予但不是

鍛鍊，在

 

6

市場條件或使用它們用於其他利益目的的

結伴。

4

董事會進一步被授權限制或拒絕先發制人

股東權利及在以下情況下，將此類權利分配給第三方這些股票是

待使用：

a)

就收購企業、企業的一部分，或參與者，

或者用於新的投資，或者，如果是配股，經費籌措

或此類交易的再融資;或

b)

為了拓寬範圍的目的與此相關的股東羣體

股票上市在國內或國外證券交易所。

股東名冊

和限制

在註冊時，

提名者

第五條

1

本公司應維持列出姓氏的股票登記冊和名字

(in法律實體的情況，公司名稱）和地址保持器和

登記人的用益權股份。

2

註冊股份收購人應登記在份額中的請求

登記為股東投票權，前提是他們明確表示

宣佈他們獲得了其註冊股份自己的名字和他們的

自己的帳户。

3

如果個人未能明確申報他們的註冊申請

為他們持有股份董事會自己的帳户（“提名人”）關於董事的

應將這些人列入股份登記冊有權投票，前提是

提名人已進入與董事會達成協議關於董事的

關於他的地位，受認可銀行或金融機構管轄市場

監督。

4

在聽取了註冊股東的意見後或提名人，董事會董事

可以取消在股票登記冊，追溯到日期的

登記，如果此類登記是根據錯誤的信息製作的。這個

相關股東或應立即通知被提名人至於

取消。

5

董事會應規範細節和問題所述指令

遵守上述規定所必需的。在特殊情況下，可能

授予豁免有關提名人的規則。董事會關於董事的

可以委託其職責。

6

儘管有第2至4段的規定在本文中，註冊的收購者股票可能是

登記在份額中向歐洲清算銀行瑞典註冊AB（“Euroclear”）在

根據瑞典語法律。

 

 

 

公司章程

7

股票

和

中間人

證券

第六條

1

公司可以發行註冊的股票形式單一證書，

全球證書和無證書證券。在規定的條件下

根據成文法，公司可以將其註冊股份從一種形式

隨時變成另一種形式未經批准股東。的

公司應承擔費用任何這樣的轉變。

2

如果註冊股份以單張證書形式發放或全球

證書，他們必須簽名董事會的兩名成員的

董事。這些簽名可能是傳真簽名。

3

股東沒有要求轉換形式

註冊股份。每個然而，股東可以隨時請求書面

的確認註冊公司該等持有的股份

股東，如共享中所示註冊。

4

中介證券為基礎關於註冊股份公司不能

通過指派的方式轉移。任何此類中介的擔保權益

也不能授予證券通過分配的方式。

5

未登記的登記股份已在歐洲結算系統註冊可能承諾

符合瑞典法律。

權利的行使

第七條

1

本公司僅接受每股一名代表。

2

投票權和權利與此相關的份額可以

針對公司行使只有股東，用益物權或

在擁有投票權的股份登記冊。

分紅

接入設施

第八條

1

公司已經建立了股息獲取機制，

居民股東在瑞典有權選擇註冊到

歐洲清算銀行作為持有人總共註冊人數高達600 004 716該公司的股份

屬下全資子公司暫停股息權利。的對股息的要求

該公司就這樣註冊只要符合以下條件，股票將暫停交易這樣的

登記股票已登記與歐洲清算銀行。取而代之的是，每個這樣

註冊份額，一相當於已解決股息的金額在註冊的

本公司股份應以瑞典語支付ABB Norden Holding的克朗

基於股息的AB優先權份額

2

在決定撥款時紅利，股東大會的

股東應考慮公司將開立的賬户僅支付股息

關於不參與的股票在股息獲取機制中。

 

 

 

 

8

—

第3節：

法人團體

A.大會

股東

勝任力

第九條

股東大會是最高的身體結伴。

普通

一般信息

會議

第十條

普通股東大會每年六年內舉行

財政結束幾個月後公司年份;業務報告

薪酬報告和審計師的報告應提供給

股東查閲在成立地公司的數量

晚於前二十天會議每個股東都有權請求

立即交付這些文件。股東將通知

這是書面的。

異乎尋常

股東大會

第十一條

1

股東特別大會應在視為時舉行

董事會所需或審計員。

2

此外，特別股東大會召開股東大會

經將軍決議股東會議或如果是要求

一名或多名股東代表的總和至少十分之一

股本和提交人由該股東簽署的請願書，

指定議程項目以及提案。

通知

一般信息

會議

第十二條

1

股東大會的通知應給予股東的董事會

董事或，如有必要，由審計員或稍後二十天前

會議日期。通知會議應以一個

公告出現一次在官方出版機構的

公司股東也可以通過普通郵件通知。清盤人和

債券持有人代表亦有權召開股東大會

股東的利益。

2

會議通知應説明議程項目和建議

委員會董事和股東他要求一位將軍

召開股東會議或者某個項目包含在議程

和,在選舉中，姓名提名的候選人。

 

 

 

公司章程

9

議程

第十三條

1

一個或多個股東合併持股代表一個

票面總值可能需要至少48 000瑞士法郎以下項目

列入議程股東大會。這樣的包括

必須要求至少在會議前四十天撰寫並應

具體説明議程項目並該股東的提案。

2

不得通過任何決議關於

適當通知的議程項目沒有給出。本條文並不

然而，對一次會議期間提出的提案股東大會

召開臨時股東股東會議或發起

特別審計。

3

沒有之前的通知對於涉及以下方面的提案，應要求物品

列入議程併為關於不進行投票的辯論。

主持會議

警官，分鐘，

計票員

第十四條

1

股東大會應在成立地舉行

公司的成員，除非董事會董事們另有決定。主席

董事會或，在他缺席時，一名副主席或任何其他成員

由董事會任命，將擔任主席。

2

主持會議的人員須任命祕書和計票人。這個

會議記錄應由主持官員和祕書。

3

主持會議的人員須擁有一切必要的權力和權威以確保這個

有序且不受幹擾地進行股東大會。

代理服務器

第十五條

1

董事會應發佈有關程序規則參與

和代表股東大會。

2

股東可以代表僅由獨立代理人

（“Unabhängiger Stimmrechtsverreter”），其法定代表人或，通過以下方式

書面代理，另一位擁有權利的股東投票了持有的全部股份

一名股東可以代表只有一位代表。

3

股東大會應選舉獨立代理a

****直到完成下一個普通的大會

股東。連任是可能.

4

如果公司沒有一個獨立的代理人，董事會

任命獨立代理人下一次股東大會的

股東們。

 

 

 

10

投票權

第十六條

除本公約第5條第2款另有規定外公司章程，每股股份應授予這個

一票權。

決議，

選舉

第十七條

1

除非法律另有要求，股東大會應

通過決議和以絕對多數決定選舉的選票

代表。

2

決議和選舉應以舉手方式決定，除非是祕密

投票由股東大會或由

主持官員。主持人還可以安排決議並

選舉以電子方式進行手段決議和選舉

通過電子進行手段被認為具有相同的效果為祕密

選票。

3

審裁官可在任何時候下令舉行選舉或決議是

重複如果，在他看來，結果投票結果存在疑問。本案中

之前的選舉或決議則須當作未曾發生。

4

如果第一輪投票沒有結果在一次選舉中且有不止一名候選人是

參加選舉、主持人官員應下令進行第二次投票其中

相對多數應果斷。

具體權力

總

會議

第十八條

應授予以下權力獨家在股東大會上的

股東：

a)

通過和修正公司章程;

b)

成員選舉董事會、局主席

董事、成員薪酬委員會、審計員以及

獨立代理;

c)

批准年度管理報告和合並財務

聲明;

d)

批准年度財務報表和決策關於分配

利潤顯示在資產負債表，特別是在轉而分紅；

e)

批准委員會的薪酬董事和行政人員

第34條規定的委員會這些公司章程的一部分;

f)

批准釋放會成員董事和人員

受託管理;

g)

通過決議所有事項均由一般信息

根據法律或根據這些舉行會議公司章程或提交

股東大會由董事會，須遵守第716a條瑞士法典

義務。

 

 

 

 

公司章程

11

特價

法定人數

第十九條

至少獲得批准三分之二的選票必須有律師代表為

各項決議股東會議尊重：

a)

對目的的修改本公司的；

b)

股份的創建投票權增加;

c)

轉讓的限制註冊股份和去除這種

限制;

d)

限制行使投票權和刪除此類

限制;

e)

授權或有條件的增加股本;

f)

股本增加通過改劃資本盈餘，通過

實物捐助或交換財產的收購，以及一個

授予特殊福利;

g)

限制或否認優先購買權;

h)

公司註冊地的轉移本公司的；

i)

的溶解結伴。

B.董事會

數

關於董事的

第20條

董事會由不少於7個組成且不超過13

會員。

選舉，任期

辦公

第二十一條

1

董事會成員董事和董事長的董事會成員

董事應單獨股東大會選舉產生

任期延長至直到完成下一個普通的一般信息

股東大會。

2

任期屆滿的成員已過期的，應立即資格獲得

連任。

3

如果主席辦公室董事會成員是空缺，董事會

董事應任命新的主席從其成員中選出為期

辦事處延長至完成為止下一次股東大會

股東們。

組織

董事會成員，

報銷

費用

第二十二條

1

除了選舉會主席董事及

補償委員會成員股東大會委員會的

股東、董事會董事應自行組成。它可以從

其成員中的一個或幾個副主席。它應任命一名祕書

他們不需要是董事會

2

董事會成員董事有權報銷

發生的所有費用中公司的利益。

 

 

 

12

召集

會議

第二十三條

主席應召開會議如果董事會並且當

需要出現或每當成員或首席執行官所以請求

寫作

決議

第二十四條

1

為了通過決議，至少大多數成員該公司董事會

董事必須在場。無需出席法定人數為

會決議提供確認的董事資本

增加或修改與公司章程有關的

就這樣。

2

決議董事會應於大多數

投票。如果領帶，主席應有決定票。

3

決議可以通過的方式通過流通(in書面），前提是沒有

議員要求口頭商議。

具體權力

董事會

第二十五條

1

董事會特別具有以下內容不可授權和

不可剝奪的職責：

a)

的最終方向公司業務及發行的

必要的説明;

b)

的確定公司的組織結構;

c)

會計管理，財務控制和財務規劃;

d)

的任免受託管理人員的

和代表性本公司；

e)

對受託人的最終監督與管理

公司，具體來説鑑於其遵守法律，的這些條款

成立、法規和指令;

f)

準備工作的準備業務報告、薪酬報告以及

股東大會以及執行的

通過的決議股東大會;

g)

通過決議關於份額的增加資本對

賦予這種權力的程度董事會（第651條第4段

瑞士義務守則）和關於確認

資本增加和對《有關的物品

成立以及製作所需的注資報告;

h)

的通知如果負債超過資產，則法庭。

2

此外，董事會董事可以通過決議相對於所有

不保留給股東大會的權力的

法律規定或根據法律規定的股東這些公司章程。

 

 

 

 

 

 

公司章程

13

代表團

三權

第二十六條

受本條款第25條的約束成立、董事會可能

委託管理公司全部或部分轉讓給個人董事或

根據管理內部的法規organization.

簽名

電源

第二十七條

應得且有效的陳述公司成員董事會成員

董事或其他人應在管理內部的法規中規定

organization.

C.薪酬委員會

數

成員

第二十八條

薪酬委員會由不少於三個組成成員

董事會。

選舉，任期

辦公

第29條

1

該補償的成員委員會應單獨選舉產生通過

股東大會任期延長至直到

完成下一個股東普通大會。

2

任期屆滿的成員已過期的，應立即資格獲得

連任。

3

如果有空缺在薪酬委員會中，董事會

可任命替代成員任期成員

延伸至完成下一次普通股東大會

股東們。

組織

的

補償

委員會

第30條

1

薪酬委員會將構成自己。董事會

選舉主席補償委員會。

2

董事會應發佈規定，組織和

決策過程補償委員會。

權力

第31條

1

薪酬委員會支持董事會在……裏面

制定和評審薪酬策略和指導方針以及

在準備提案時致股東大會股東有關

的補償董事會和執行委員會，

並可以向董事會在其他補償-

相關問題。

 

14

2

董事會由規定確定哪些位置

董事會和執行委員會的補償

委員會應提交提案對於性能指標，目標值

以及對受害者的補償董事會和應針對哪些職位

本身決定，根據公司章程和

制定了薪酬指導方針由董事會決定，這個

績效指標、目標值以及補償。

3

董事會可以將進一步的任務委託給補償

待定的委員會在法規中。

D.審計師

任期、權力

和職責

第32條

審計員，由選舉產生股東大會股東各

年，應擁有賦予的權力和義務這是法律規定的。

 

公司章程

15

—

第四節：

社員的補償

董事會的成員和

執行委員會

一般信息

補償

原則

第33條

1

補償董事會成員包括固定

賠償總補償應考慮到職務與級別

責任收件人。

2

補償執行委員會成員包括固定

和可變補償要素。固定薪酬構成基礎

工資和其他補償要素。可變補償可能包括

短期和長期變量補償要素。總補償

應考慮職責的位置和級別收件人的身份。

3

短期變量報酬要素應受業績決定

考慮的指標公司業績、本集團或

其部分，與市場、其他公司或可比

基準和/或個人目標，其成就是大體上

一年內測量期根據實現的性能，這個

補償可能相當於目標水平的乘數。

4

長期變量報酬要素應受業績決定

考慮的指標戰略和/或財務目標，成就

其中一般測量也是在常年時期作為保留

元素。取決於取得的成就表現，賠償金額可能

達到目標的乘數水平。

5

董事會或者，在一定程度上委託給它的補償

由委員會決定績效指標和目標水平這個

短小的-和長期變量還有補償要素作為他們的

成就

6

賠償金可以支付現金、股票、或以其他形式

福利類型;對於薪酬執行委員會可以另外

以以下形式支付基於股份的工具或單位。董事會

或者説委託給它的程度，薪酬委員會應決定

授予、歸屬、行使和沒收

 

 

16

條件特別是，它們可以提供延續，加速或

取消歸屬和運動條件，支付或授予

基於假設目標的補償成就或沒收，在

每種情況下預先確定控制權變更等事件或

終止僱用或授權協議。公司可能

採購所需通過購買股票市場或通過使用

或有股本。

7

賠償可由公司或控制的公司由它。

批准

補償

總

的會議

股東

第34條

1

股東大會應批准董事會

相關董事至最大總額的

a)

董事會的報酬下一屆董事人數辦公室;

b)

高管薪酬以下財務委員會年。

2

董事會可提交批准世界銀行會員大會

股東偏離或增持與此相關的提案或不同

句號。

3

在股東大會上股東不批准提案

委員會董事、董事會董事應考慮在內決定

考慮所有相關因素，各自的（最大）總金額或

（最大）部分金額，並提交如此確定的金額

將軍批准股東大會。

4

可能會支付賠償金在總批准之前的會議

股東須遵守隨後的批准。

補充

金額為

更改

執行人員

委員會

第35條

如果最大總量已經賠償金額批准

股東大會不足以涵蓋補償

一個或多個成為會員的人執行委員會或是

在內部晉升將軍後執行委員會的會議

股東已批准執行委員會的薪酬對於

相關時期，那麼受控公司由它

有權向此類會員付款期間的補充金額

補償期限已批准。每人的補充金額

賠償期限不得超過最大總量的30%金額

補償執行委員會上次批准。

 

 

公司章程

17

—

第5節：

與協會成員的協議

董事會和

學分執行委員會

與以下方面達成的協議

成員

董事會成員

董事及

執行人員

委員會

第36條

1

公司或受控制的公司可藉此訂立協議對於一個

定期或無限期與董事會成員的任期關於董事的

與他們的補償有關。期限和終止應符合規定與

任期和法律。

2

公司或受控制的公司由此可以就業

固定期限協議或與成員無限期的任期的

執行委員會。固定就業協議術語可能有

最大持續時間為一年更新是可能.就業協議

無限期可能有終止通知期限最長十二

月份。

3

公司或受控制的公司由此可以進入非競爭狀態

與成員的協議執行委員會為結束後

終止僱傭關係。期限不得超過一年，和

為此類非競爭支付的對價承諾不得超過上次

年度薪酬總額這樣的執行委員會成員。

學分

第37條

不得向以下對象授予學分會成員董事或

執行委員會。

 

18

—

第6節：

本集團以外的任務

任務規定

在外邊

集團化

第38條

1

理事會沒有任何成員董事可能持有超過另有十個

任務，其中沒有上市公司可能超過四家。

2

沒有行政部門成員委員會可能持有超過五項任務，

只有一個人可能加入上市公司。

3

以下授權不得受設定的限制四段。

本文第1和第2條：

a)

公司的授權，由本公司控制或者

控制公司;

b)

應要求履行的任務公司或公司的受控於

它。沒有董事會成員董事或行政人員委員會須

擁有十多個這樣的授權;以及

c)

協會中的授權，慈善組織、基金會、信託基金、

員工福利基金會、教育機構、非營利性

機構和其他類似機構組織的沒有任何成員董事會成員

董事或行政人員委員會應召開二十名以上- 五

這樣的命令。

4

授權是指授權在最高管理機構一個法律實體

需要註冊在商業登記簿上或相當的

外國註冊。不同法律實體的授權共同控制的地區

或相同的受益所有權被視為一項任務。

 

 

公司章程

19

—

第7節：

年度財務報表，

綜合財務

報表和利潤分配

財年，

經濟報道

第39條

1

本財年將於每年12月31日，第一場收盤

時間為1999年12月31日。

2

對於每個財政年度，董事會應準備業務報告

包括年度財務報表（由利潤組成和損失

報表、資產負債表、現金流量表和附註金融

報表）、年度管理報告及合併財務

發言。

分配給

利潤顯示

餘額

資產負債表，儲量

第40條

1

顯示在資產負債表應由一般信息

內部股東會議適用法律設定的限制。會

董事應提交其提案致股東大會股東們。

2

除了法律要求的儲備金。

3

沒有的分歧已在有效期後五年內收集

應轉交給公司並分配給將軍預備隊。

 

20

—

第8節：

公告，

通信

公告，

通信

第41條

1

官方出版機構公司應為瑞士人政府公報

商業。

2

發送到個人通知的程度沒有法律規定，所有

與股東的溝通發佈後視為有效在

瑞士官方公報商務書面通信由公司提供

應發送給其股東通過普通郵件寄往

股東或授權收件人記入股票登記冊。