Jazz製藥公司
修訂和重述
2007年度員工購股計劃
1.GENERAL.
(A)該計劃旨在提供一種途徑，讓本公司及若干指定關連法團的合資格僱員有機會購買普通股。該計劃旨在允許公司根據員工股票購買計劃向符合條件的員工授予一系列購買權。
(B)本公司透過該計劃尋求保留該等員工的服務，以確保及保留新員工的服務，並鼓勵該等人士為本公司、其關連公司及聯屬公司的成功盡最大努力。
(C)該計劃包括兩個組成部分：423組成部分和非423組成部分。公司的意圖是將423組件定義為員工股票購買計劃。因此，應按照《守則》第423節的要求，將423部分的規定解釋為在統一和非歧視性的基礎上擴大和限制參與。此外，本計劃授權授予不符合員工股票購買計劃資格的非423組成部分下的購買權；此類購買權應根據董事會為此目的通過的任何規則、程序、協議、附錄或子計劃授予。除非本文另有規定或由董事會決定，非423組件將以與423組件相同的方式運行和管理。
2.行政管理。
(A)董事會應管理該計劃，除非董事會按照第2(C)條的規定將該計劃的管理授權給一個或多個委員會。
(B)董事會有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：
(I)決定以何種方式及何時授予購買普通股的購買權，以及由該等購買權組成的每次發售的條文(該等購買權無須相同)。
(Ii)不時指定哪些關連法團有資格作為指定關連法團參與423成分，以及哪些關連法團或聯屬公司有資格作為指定公司參與非423成分；但在任何時間，根據423成分屬指定公司的關連公司將不會成為非423成分下的指定公司。
(3)解釋和解釋《計劃》和《購買權》，並制定、修訂和廢除《計劃》的管理規則和條例。董事會在行使這項權力時，可糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，並在其認為必要或適宜的範圍內，使計劃或購買權完全生效。
(Iv)解決與該計劃和根據該計劃授予的購買權有關的所有爭議。
(V)根據第13條的規定，隨時暫停或終止本計劃。
(Vi)根據第13條的規定，隨時修訂本計劃。
(Vii)概括而言，行使其認為的權力及作出其認為的作為
為促進本公司、其關連公司及聯營公司的最佳利益，以及落實將423成分視為員工購股計劃的意圖，有需要或合宜。
(Viii)通過必要或適當的規則、程序、協議、附錄或子計劃，以允許外籍僱員或在美國境外受僱的僱員參加本計劃。在不限制前述一般性的原則下，董事會獲特別授權採納規則、程序、協議、附錄或分計劃，就非423部分而言，該等規則、程序、協議、附錄或分計劃可能不屬守則第423節的範圍，涉及但不限於參與計劃的資格、處理及作出供款、設立銀行或信託賬户以持有供款、支付利息、兑換當地貨幣、支付工資税的責任、確定指定受益人的要求、預扣程序及處理股份發行，這些規定可能會因當地要求而有所不同。
(Ix)就計劃的管理作出董事會認為必需或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動。
(C)董事會可將計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如行政管理轉授予委員會，則委員會在管理計劃方面應擁有董事會迄今已轉授給委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會的權力(而本計劃中對委員會的提及此後應轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會不時通過的不與計劃規定牴觸的決議所規限。此外，在適用法律不禁止的範圍內，董事會或委員會可不時根據本計劃將其部分或全部權力轉授給本公司一名或多名高級管理人員或其他人士或團體，視乎其認為必要、適當或適宜，並可於轉授時或之後設定條件或限制。董事會可保留與委員會(或其他適用的授權)同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使以前授予的部分或全部權力。無論董事會是否已將計劃的管理授權給委員會或其他代表，董事會均有最終權力決定計劃管理中可能出現的所有政策和權宜之計問題。
(D)委員會真誠地作出的所有決定、解釋和解釋，均不得由任何人覆核，並對所有人具有最終、具約束力及決定性的效力。
3.受計劃規限的普通股。
(A)在第12(A)條有關資本化調整的條文規限下，根據購買權可出售的普通股總數不得超過100萬2125股(1,002,125股)普通股。此外，根據該計劃可供發行的普通股數量自每年1月1日起自動增加，為期十(10)年，自2013年1月1日起至2022年1月1日(包括該日)止，金額相當於(I)上一歷年12月31日已發行普通股總數的1.5%(1.5%)或(Ii)100萬(1,000,000股)普通股。儘管有上述規定，董事會可在任何歷年的第一天之前採取行動，以規定
該日曆年的股份儲備不得增加，或該日曆年的股份儲備增加的普通股數目應少於根據前一句話所產生的普通股數目。
(B)如根據該計劃授予的任何購買權因任何原因而終止而未予行使，則未根據該購買權購買的普通股將再次可供根據該計劃發行。
(C)根據本計劃可購買的股份應為授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司或任何關聯公司在公開市場或以其他方式回購的普通股
(D)為免生疑問，根據第3(A)節預留的最高普通股數目可用於支付根據423成分購買普通股的費用，而該最高普通股數目的任何剩餘部分可用於支付根據非423成分購買普通股的費用。
4.授予購買權；要約。
(A)董事會可不時於董事會選定的一個或多個發售日期向合資格僱員授予購買計劃下普通股的購買權(包括一個或多個購買期)或就授予購買權作出規定。每項發售應採用董事會認為適當的形式及載有董事會認為適當的條款及條件，而有關423成分股則須符合守則第423(B)(5)節的規定，即所有獲授予購買權的僱員應享有相同的權利及特權。發售的條款和條件應作為參考納入本計劃，並被視為本計劃的一部分。獨立發售的條文不必相同，但每次發售應包括(通過在組成發售的文件中引用或以其他方式納入本計劃的條文)發售的有效期，該期間不得超過發售日期起計的二十七(27)個月，以及第5至8節所載條文的實質內容(包括與發售有關的423成份發售或非423成份發售)。
(B)如參與者在本計劃下有一項以上尚未行使的購買權，除非他或她在根據本協議交付的協議或通知中另有説明：(I)該參與者交付的每一份協議或通知應被視為適用於其在本計劃下的所有購買權，及(Ii)在行使行使價格較高的購買權(或如果不同購買權具有相同的行使價格，則為較早授予的購買權)之前，應最大程度地行使行使價格較低的購買權(或如果不同的購買權具有相同的行使價格，則行使較晚授予的購買權)。
(C)董事會有權酌情安排要約，使在該要約的任何購買日普通股的公平市價小於或等於該要約的要約日的普通股的公平市價，則
(I)該發售將於該購買日期購買普通股後立即終止，及(Ii)該終止發售的參與者應自該購買日期翌日起自動登記參加新發售。
5.資格。
(A)購買權只可授予本公司的僱員，或如董事會按第2(B)節的規定指定，授予關連公司的僱員，或如屬非423成分，則為聯屬公司的僱員。除非第5(B)節另有規定，否則僱員沒有資格獲得本計劃下的購買權，除非在提供日，
本公司、關連公司或聯屬公司(視情況而定)於發售日期前連續受僱於本公司、關連公司或聯營公司(視情況而定)，但在任何情況下，連續受僱期間不得超過兩(2)年。此外，董事會可規定，任何僱員均無資格根據該計劃獲授予購買權，除非該僱員於要約日期在本公司或相關公司慣常受僱，或(如為非423成分)聯營公司每週至少工作二十(20)小時及每歷年至少五(5)個月或董事會可能釐定的其他標準，且就第423條成分而言，任何該等釐定應符合守則第423條。此外，如果委員會完全酌情認為，一名合格僱員(或一組合格僱員)因任何原因參與非423組成部分或其項下的要約是不可取或不可行的，則可將該合格僱員(或一組合格僱員)排除在參與非423組成部分或根據非423構成要約的要約之外。
(B)董事會可規定，於要約過程中首次成為合資格僱員的每名人士，須於要約所指明的日期收取該要約下的購買權，而該日期或該日期與該人士成為合資格僱員當日或其後發生的日期重合，而該購買權此後應被視為該要約的一部分。該購買權應與根據該要約最初授予的任何購買權具有相同的特徵，如下所述：
(1)授予該購買權的日期應為該購買權的“提供日期”，包括確定該購買權的行使價格；
(Ii)就該購買權作出要約的期間，須自其要約日期開始，並與該項要約的結束同時結束；及
(Iii)董事會可規定，如該人士在要約結束前的一段指定期間內首次成為合資格僱員，則他或她將不會收到該要約下的任何購買權。
(C)任何僱員如在緊接授予任何該等購買權後，擁有擁有本公司或任何關連公司所有類別股份總投票權或總價值百分之五(5%)或以上的股份，則該僱員並無資格根據該計劃獲授予任何購買權。就本第5(C)節而言，守則第424(D)節的規則應適用於確定任何僱員的股份所有權，該僱員根據所有尚未行使的購買權和期權可購買的股份應視為該僱員擁有的股份。
(D)如守則第423(B)(8)條所述，合資格僱員根據該計劃可獲授予購買權，但該購買權連同根據本公司及任何關連法團的所有員工購股計劃所授予的任何其他權利，不允許該合資格僱員購買本公司或任何關連公司的股份的權利，累積的比率不得超過該等股份的公平市價(在授予該等權利時釐定)，且就該計劃而言，應自各自的發售日期起確定)於任何時間尚未行使該等權利的每一歷年。
(E)本公司及任何指定公司的高級人員，如在其他方面是合資格的僱員，則有資格參與該計劃下的發售。儘管有上述規定，董事會可在要約中規定，屬於守則第423(B)(4)(D)節所指的高薪僱員的僱員沒有資格參與。
6.購買權；購買價格。
(A)於每個發售日期，根據該計劃作出的發售，每名合資格僱員將獲授予購買權，可按董事會指定的百分比或最高面值購買最多數目的普通股，但在任何情況下，不得超過該僱員於發售日期(或董事會就特定發售釐定的較後日期)開始至發售日期止期間的收入的15%(15%)，該日期不得遲於發售結束。
(B)董事會須於發售期間設定一(1)個或多個購買日期，以行使根據該發售授予的購買權，並根據該發售進行普通股購買。就根據該計劃作出的每項發售而言，董事會可指明任何參與者於發售期間任何購買日期可購買的普通股最高數目。就根據該計劃進行的每一次發售而言，董事會可指明所有參與者可根據該等發售購買的普通股的最高總數。此外，就每項包含多於一個購買日期的發售而言，董事會可指定所有參與者於發售下的任何購買日期可購買的普通股的最高總數。如因行使根據發售授予的購買權而可發行的普通股總購買量超過任何該等最高合計數目，則在董事會並無採取任何其他行動的情況下，可供分配的普通股應以實際可行及公平的近乎統一的方式按比例分配。
(C)根據購買權獲得的普通股的購買價應不低於以下兩者中的較小者：
(I)相當於發行日普通股公平市值的85%(85%)的金額；或
(2)相當於適用購買日普通股公平市值的85%(85%)的金額；
但在所有情況下，購買價格不得低於普通股在適用購買日期的面值。
7.參與；退出；終止。
(A)參與者可選擇根據本計劃下的要約，通過在要約指定的時間內填寫並向公司提交投保表(採用公司提供的格式)，來授權工資扣除。每份此類報名錶應授權以提交參與者在發售期間收入的百分比(如每次發售中的定義)表示的繳款金額(不得超過董事會規定的最大百分比)。每個參與者的繳款應記入本計劃下該參與者的記賬賬户，並應存入公司的普通資金，除非適用法律要求將繳款存入第三方。在要約規定的範圍內，參與者可以在要約開始後開始進行此類出資。在要約規定的範圍內，參與者此後可以減少(包括減少到零)或增加他或她的貢獻。在適用法律要求的範圍內，或在要約中有明確規定的情況下，除通過工資扣除進行繳費外，參與者還可以在每次要約購買日期之前通過現金或支票進行繳費。
(B)在發售期間，參與者可按本公司規定的格式向本公司遞交撤回通知，以停止作出供款及退出發售。除要約中另有規定外，可在要約結束前的任何時間選擇撤回。當參與者退出發售時，本公司應向該參與者分配他或她在發售下的所有累積繳款(如有，該等繳款已用於為該參與者購買普通股)，而該參與者在該發售中的購買權隨即終止。參與者退出產品不會影響該參與者參與本計劃下的任何其他產品的資格，但應要求該參與者提交新的投保表才能參與後續的產品。
(C)除非適用法律另有要求，根據本計劃下的任何要約授予的購買權應在參與者因任何原因或無理由或其他不符合資格的情況下不再是僱員時立即終止。本公司將根據要約向該名被終止或不符合資格的僱員分派其累積的全部供款(如有，該等供款已用於為該名被終止或不符合資格的僱員收購普通股)。
(D)就423組成部分而言，除非董事會另有決定，否則如參與者將本公司或已被指定為有資格參與423組成部分的關連公司的僱傭轉移至未被指定為有資格參與423組成部分的關連公司，則該等轉移不會導致該參與者不再有資格參與計劃，惟該參與者在本公司或關連公司的僱傭並無中斷或終止。此外，除非董事會另有決定，在本公司或指定公司之間或在指定公司之間轉移僱傭關係的參與者將不會被視為因參與計劃或要約而終止僱傭關係；然而，如果參與者將參與423組成部分的公司或任何指定關聯公司的就業轉移到參與非423組成部分的指定關聯公司，參與者購買權的行使將符合第423條組成部分要約的規定，但只有在該行為符合守則第423節的情況下才有資格行使。如參與者從參與非423成分的指定聯屬公司轉移至本公司或參與423成分的任何指定關連公司，則該參與者將繼續是非423成分的參與者，直至(I)發生該項轉讓的非423成分下的適用要約期結束，或(Ii)他或她在該項轉讓後參與的首次發售的發售日期(以較早者為準)為止。
(E)購買權不得由參與者轉讓，除非通過遺囑、繼承法和分配法，或第10條規定的受益人指定。在參與者有生之年，購買權只能由該參與者行使。
(F)除非要約中另有規定，否則本公司無義務支付供款利息，除非適用法律另有要求。
8.購買權的行使。
(A)於發售期間的每個購買日期，每名參與者的累積供款應用於按發售中指定的購買價購買普通股，最多可達根據計劃及適用發售條款所準許的最高普通股數目。除要約另有規定外，行權時不得發行零碎普通股。
(B)除非委員會另有決定，符合《財務條例》1.423-2(F)(5)節的規定，否則，如果在購買日購買普通股後，參與者的賬户中仍有任何累積繳款，且該餘額少於在購買日購買一(1)股普通股所需的金額，則該餘額應在適用的購買日之後在行政上可行的情況下儘快全額分配給該參與者，不計利息(除非適用法律另有要求)。
(C)任何購買權均不得在任何程度上行使，除非根據證券法根據該計劃行使購買權時發行的普通股由有效的註冊聲明涵蓋，且該計劃實質上符合適用於該計劃的所有適用的聯邦、州、外國和其他證券及其他法律。倘於本協議項下任何發售期間的購買日期，普通股並未如此登記或該計劃未獲遵守，則於該購買日期將不會行使任何購買權或任何發售，而購買日期應延遲至普通股符合該有效登記聲明及該計劃已獲遵守為止，惟購買日期不得延遲超過十二(12)個月，而在任何情況下，購買日期不得自發售日期起計超過二十七(27)個月。倘於本協議項下任何發售事項下的購買日期(經最大限度地延遲)，普通股並未登記，而該計劃亦未符合該等規定，則不會行使任何購買權或任何發售事項，而於發售期間累積的所有供款(如有，該等供款已用於收購普通股)將無息分派予參與者(除非適用法律另有規定)。
9.税項。
在參與者全部或部分行使購買權時，或在參與者處置根據本計劃獲得的部分或全部普通股時，參與者應為任何與税收有關的項目做好充足的撥備。除委員會另有決定外，本公司或僱用參與者的指定公司可自行酌情決定，以下列方式履行其扣繳與税務有關項目的義務：(A)扣繳參與者的工資或其他補償；(B)扣留購買後可發行的足夠數量的普通股，而該普通股的總公平市價足以支付就普通股須扣繳的與税務有關的項目；(C)從出售購買時發行的普通股所得款項中扣留款項，不論是通過自願出售或由本公司安排的強制性出售；或(D)委員會認為可以接受並經適用法律允許的任何其他方法。
10.公司的契諾。
本公司應尋求從對該計劃擁有管轄權的每個聯邦、州、外國或其他監管委員會或機構獲得在行使購買權時發行和出售普通股所需的授權。如經商業上合理的努力後，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司的代表律師認為根據該計劃合法發行及出售普通股所需的授權，並以商業上合理的成本發行及出售普通股，則本公司將獲免除在行使該等購買權時未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得該授權為止。
11.受益人的指定。
(A)除非本公司另有決定，否則參與者可提交一份書面指定文件，指定受益人於發售結束後但在向參與者交付普通股或現金之前，於該參與者去世時從該計劃下的參與者賬户收取任何普通股及/或現金(如有)。此外，a
參與者可以提交一份書面指定的受益人，如果參與者在發售期間死亡，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何現金。任何此類指定應採用公司提供的表格或公司以其他方式接受的表格。
(B)參與者可隨時以書面通知本公司更改受益人的指定。如果參與者死亡，且該參與者去世時在本計劃下有效指定的受益人不在，則公司應將普通股和/或現金交付給參與者遺產的遺囑執行人或管理人，或者，如果(據本公司所知)沒有指定該遺囑執行人或管理人，公司可全權酌情將該普通股和/或現金交付給參與者的配偶或任何一名或多名受撫養人或親屬，或如果公司不知道配偶、受撫養人或親屬，然後發給公司指定的其他人。
12.雜項條文。
(A)該計劃和要約不構成僱用合同。計劃或要約中的任何內容不得以任何方式改變參與者的僱傭性質(如適用)，或被視為以任何方式產生任何參與者繼續受僱於本公司、關聯公司或聯屬公司，或本公司、關聯公司或聯屬公司繼續受僱於參與者的義務。
(B)本計劃的規定應由特拉華州的法律管轄，不受該州的法律衝突規則管轄。
(C)根據購買權出售普通股所得款項為本公司的一般資金。
(D)參與者不應被視為受購買權規限的普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至參與者因行使購買權而取得的普通股記錄在本公司(或其轉讓代理人)的賬簿內。
(E)如果本計劃的任何特定規定被發現無效或以其他方式無法執行，則該規定不應影響本計劃的其他規定，但在各方面應將該無效規定視為已被省略。
13.普通股變動時的調整；公司交易
(A)如進行資本化調整，董事會應適當及按比例調整：(I)根據第3(A)節須受該計劃規限的證券類別及最高數目；(Ii)根據第3(A)節每年須自動增加股份儲備的證券類別及最高數目；(Iii)須受該等證券類別及數目規限的證券類別及數目，以及適用於未完成發售及購買權的買入價；及(Iv)根據每項持續發售而按購買限額施加的證券類別及數目。理事會應作出這樣的調整，其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。
(B)在公司交易的情況下，則：(I)任何尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)可根據本計劃取得或繼續尚未行使的購買權，或可用類似的權利(包括獲得公司交易中支付給股東的相同代價的權利)取代根據該計劃尚未行使的購買權，或(Ii)任何尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔或繼續該購買權或不以類似權利取代
對於本計劃下尚未發行的購買權，參與者的累計繳款應在公司交易前十(10)個工作日內用於在任何正在進行的發售下購買普通股，正在進行的發售下的參與者的購買權將在購買後立即終止。
14.修訂、終止或暫停執行計劃。
(A)董事會可在其認為必要或適宜的任何方面隨時修訂該計劃。然而，除第13(A)節有關資本化調整的規定外，根據適用法律或上市要求，對計劃的任何修訂均須經股東批准，包括以下任何修訂：(I)大幅增加計劃下可供發行的普通股數量；(Ii)大幅擴大有資格成為計劃參與者並根據計劃獲得購買權的個人類別；(Iii)大幅增加計劃下參與者的應計利益或大幅降低計劃下可購買普通股的價格；(Iv)大幅延長計劃的期限；或(V)擴大根據該計劃可供發行的獎勵類別，但上述(I)至(V)項中的每一項僅限於適用法律或上市規定要求股東批准的範圍內。
(B)董事會可隨時暫停或終止該計劃。除非較早終止，否則本計劃將於根據本計劃預留供發行的所有普通股(經不時增加及/或調整)已根據本計劃的條款發行時終止。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何購買權。
(C)在修訂、暫停或終止計劃之前授予的任何尚未授予的購買權項下的任何利益、特權、權利和義務不得因任何此類修訂、暫停或終止而受損，除非(I)徵得獲得此類購買權的人的同意，(Ii)為遵守任何法律、上市要求或政府法規(包括但不限於《守則》第423節的規定以及根據其發佈的與員工股票購買計劃有關的其他解釋性指導)，包括但不限於在計劃生效日期後可能發佈或修訂的任何此類法規或其他指導，或(Iii)獲得或保持優惠的税收、上市或監管待遇所必需的。
(A)根據423構成部分授予的購買權不受《守則》第409a條的適用。根據非423組成部分授予美國納税人的購買權旨在根據該條款下的短期延期例外豁免《守則》第409a條的適用，任何含糊之處應按照該意圖進行解釋和解釋。在本協議第15(B)節的約束下，根據非423條款授予美國納税人的購買權應受允許此類購買權滿足守則第409a條規定的短期延期例外要求的條款和條件的約束，包括要求在行使購買權時購買的普通股必須在短期延期期限內交付。在本守則第14(B)節的規限下，如參與者原本須遵守守則第409a節的規定，則只要董事會決定購買權或其行使、付款、結算或延期受守則第409a節的規限，則購買權的授予、行使、付款、結算或延期須以符合守則第409a節的方式進行。儘管有上述規定，如擬豁免或符合守則第409A條規定的購買權不獲豁免或符合守則第409A條的規定，或董事會就此採取的任何行動，本公司不會對參與者或任何其他方承擔任何責任。
(B)儘管本公司可能努力(I)使購買權符合美國或美國以外司法管轄區的優惠税收待遇的資格，或(Ii)避免不利的税收待遇(例如，根據守則第409a條)，但本公司對此不作任何陳述，並明確否認任何維持優惠或避免不利税收待遇的契約，即使本計劃有任何相反規定，包括本計劃的第14(A)條。公司在其公司活動中應不受限制，而不考慮本計劃下對參與者的潛在負面税收影響。
15.計劃生效日期。
該計劃於2007年5月31日生效。
16.定義。
如本計劃所用，下列定義應適用於下列大寫術語：
(A)“423部分”是指計劃的一部分，不包括非423部分，根據該部分，旨在滿足員工股票購買計劃要求的購買權可授予符合條件的員工。
(B)“聯屬公司”指由董事會決定直接或間接由本公司控制或控制的任何實體，不論是現在或以後存在的。
(c)“董事會”指公司董事會。
(D)“資本化調整”是指在計劃生效日期後，受計劃約束的普通股或在計劃生效日期後受任何購買權約束的普通股發生的任何變化或發生的其他事件，而公司沒有收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股份股息、現金以外的財產股息、鉅額非經常性現金股利、股份拆分、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變更或任何類似的股權重組交易進行的任何變更，包括財務會計準則委員會會計準則彙編第718號(或其任何後續)中使用的該術語，包括：為免生疑問，將利潤或儲備資本化、資本分配、配股、將一類股份轉換為另一類股份或減少資本或其他。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換不應被視為資本化調整。
(E)“守則”係指經修訂的1986年美國國税法，包括任何適用於該法典的條例和指南。
(F)“委員會”指董事會根據第2(C)條授權的由一(1)名或多名董事會成員組成的委員會。
(G)“公司”指Jazz PharmPharmticals plc，一家根據愛爾蘭法律成立的公司。
(H)“繳款”是指在要約中明確規定的工資扣減和其他額外付款，即參與者出資為行使購買權提供資金。參與者可以向他或她的帳户支付額外的款項，如果在發售中明確規定，然後只有在參與者尚未在發售期間通過工資扣除扣留最高允許金額的情況下。
(I)“公司交易”是指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：
(I)由董事會全權酌情決定出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；
(Ii)出售或以其他方式處置至少90%(90%)的公司已發行證券；
(Iii)合併、合併或類似的交易，而在該交易之後，公司並非尚存的法團；或
(Iv)合併、合併或類似交易，其後本公司仍是尚存的法團，但緊接合並、合併或類似交易前的已發行普通股因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。
為免生疑問，上述任何一項或多項事件可根據(A)法院根據1963年愛爾蘭共和國公司法第201條或(B)愛爾蘭共和國1963年公司法第204條批准的妥協或安排而進行。
儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，除非董事會另有決定，否則公司交易一詞不應包括成立一家新的控股公司，而公司成為該控股公司的全資附屬公司，而控股公司將由緊接交易前持有本公司已發行股份的人士以大致相同的比例擁有(在此情況下，根據本協議授予的購買權在各方面將被視為對控股公司股份的購買權，但因此(I)新購買權應以與購買權相同的方式歸屬；(Ii)在緊接該項重組後，受新購買權規限的新股份的總市值應相等於緊接該項重組前的購買權所包含的普通股的總市值；(Iii)新股份應擁有與普通股相同的權利；及(Iv)新購買權應被視為於授予購買權之日已授予)。
(J)“指定關聯企業”是指董事會選定的有資格參加非423構成部分的任何關聯企業。
(K)“指定公司”是指指定的關聯公司或指定的關聯公司。
(L)“指定關聯公司”是指董事會選定為有資格參與423組成部分的任何關聯公司。
(m)“董事”是指董事會成員。
(N)“合格員工”是指符合要約中規定的參與要約資格要求的員工，前提是該員工也符合本計劃中規定的參與資格要求。
(O)“僱員”指根據守則第423(B)(4)節的規定受僱於本公司、關聯公司或聯營公司的任何人士，包括高級職員及董事。但是，僅作為董事提供的服務或為此類服務支付費用，不應導致董事在本計劃中被視為“僱員”。就本計劃而言，顧問、獨立承包人或其他類型的服務提供者不是“僱員”。
(P)“員工股票購買計劃”是指授予購買權的計劃，該購買權是根據“員工股票購買計劃”發行的期權，該術語在“守則”第423(B)節中有定義。
(Q)“交易所法令”指經修訂的1934年美國證券交易所法令。
(R)“公平市價”是指在任何日期普通股的價值，其確定如下：
(I)如普通股於任何既定證券交易所上市或在任何既定市場買賣，普通股的公平市價應為釐定日期在有關交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的有關普通股的收市價，而該等收市價乃董事會認為可靠的消息來源所載。除非董事會另有規定，如於釐定日期並無普通股的收市價，則公平市價應為存在該報價的上一個先前日期的收市價(或如無銷售報告，則為收市價)。
(Ii)如普通股並無該等市場，則公平市價應由董事會真誠釐定。
(S)“非423組成部分”是指不符合“規範”第423條及其規定的要求的員工股票購買計劃。
(T)“要約”是指向符合條件的員工授予購買本計劃下普通股的購買權。除非董事會另有決定，就守則第423節而言，一間或多間指定公司的合資格僱員可參與的每宗發售，將被視為獨立發售，即使每次發售的日期相同，而本計劃的條文將分別適用於每次發售。
(U)“發售日期”指董事會選定的發售開始日期。
(V)“高級職員”是指根據交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例，屬於本公司、聯營公司或相關公司的高級職員。
(W)“普通股”或“普通股”指每股面值0.0001美元的本公司普通股。
(X)“參與者”是指持有根據本計劃授予的尚未行使購買權的合資格僱員。
(Y)“計劃”是指本Jazz PharmPharmticals plc 2007員工股票購買計劃，包括423和非423兩個組成部分，並經不時修訂。
(Z)“購買日期”指於董事會設立的發售期間行使購買權的一個或多個日期，而於該日起，普通股的購買須根據該發售進行。
(Aa)“購買期”是指在要約發行日或要約要約購買日的次日起至購買日止的一段在要約要約內指明的時間。產品可以由一個或多個購買期組成。
(Bb)“購買權”是指根據本計劃授予的購買普通股的選擇權。
(Cc)“關連公司”指本公司的任何“母公司”或“附屬公司”，不論現已成立或其後成立，該等詞語分別於守則第424(E)及424(F)條界定。
(Dd)“證券法”是指經修訂的1933年美國證券法。
(Ee)“與税收有關的項目”是指與參與人蔘加計劃有關的任何所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税收有關的項目
(Ff)“交易日”是指普通股上市的交易所(S)或市場(S)開放交易的日子，包括納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場。
2007年5月1日Jazz製藥公司董事會通過。
由Jazz製藥公司的股東於2007年5月9日批准。
Jazz PharmPharmticals，Inc.董事會於2010年9月29日修訂並重述。
Jazz PharmPharmticals，Inc.董事會於2011年10月24日修訂並重述。
Jazz PharmPharmticals，Inc.股東於2011年12月12日批准。
蔚藍醫藥股份有限公司董事會於2011年12月21日通過。
於2012年1月3日獲Azur Pharma plc股東批准。
Jazz PharmPharmticals plc董事會薪酬委員會於2012年10月26日修訂並重申。
爵士製藥公司董事會薪酬委員會於2022年11月2日修訂並重述。
爵士製藥公司董事會薪酬委員會於2023年11月1日修訂並重述。