GW Pharmaceuticals plc

2020年長期激勵

2020年5月26日股東批准2020年3月26日董事會通過

2020年5月19日修訂

2023年11月1日修訂

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規則

GW PharmPharmticals PLC 2020長期激勵計劃

1.INTRODUCTION

該計劃是GW製藥公司為其集團的員工、董事和顧問提供的一項可自由支配的福利。它的主要目的是通過持股增加這些人對GW製藥公司的長期業務目標和業績的興趣。該計劃是對他們未來業績和對GW製藥集團目標的承諾的激勵。

該計劃允許以下列形式頒發獎項：

(A)有條件獎勵，即在獎勵授予;和

(B)期權，即參與者可以在行使期內以授予期權時設定的價格(可以是零)購買股票的獎勵。

該計劃還規定(在規則3(投資股份)中)邀請參與者購買投資股份。如果參與者獲得了投資股票，他也將獲得配對獎勵(可以是有條件的獎勵或期權)。

與獎勵不匹配的獎勵稱為激勵獎。

基於股票的獎勵可根據規則9(現金替代方案)以現金結算，而只能以現金結算的獎勵可根據附表1(有條件現金獎勵)授予。

在允許或希望的範圍內，可向符合條件的美國納税人授予符合ISO期權條件的期權。只有本公司的員工和本公司的任何“附屬公司”(該術語分別在美國國税局規則第424(F)節中定義)才有資格獲得由委員會根據美國國税局規則第422條的要求制定的該等條款的ISO期權。

2.定義和解釋

2.1在本計劃中，除文意另有所指外：

2.2

“2017年長期激勵計劃”指董事會於2017年3月14日通過並經公司股東批准的GW製藥公司長期激勵計劃;

“2017 LTIP的可用儲備”是指在緊接生效日期;之前，根據2017 LTIP規則5.4(A)可用於授予新獎勵的普通股數量

“美國存托股份”指美國存托股份(亦稱美國存託憑證或美國存托股份)，每股相當於本公司股本中面值0.1便士的12股普通股(相關普通股);

“獎勵”是指有條件獎勵或期權;形式的獎勵獎勵或匹配獎勵

“BIDCO”指Jazz PharmPharmticals UK Holdings Limited(在英格蘭和威爾士註冊，註冊號為13150429)，Jazz的間接全資子公司；

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“董事會”指公司的董事會或董事會正式授權的委員會或正式授權的人;

“現金對價”具有爵士交易協議中所賦予的含義；

“委員會”指董事會的薪酬委員會，或在規則第12條(收購及其他公司事件)所述的公司事件發生時及之後，在緊接該事件發生前組成的董事會薪酬委員會。;

“公司”指GW PharmPharmticals plc(在英格蘭和威爾士註冊，註冊號4160917);

“有條件獎勵”是指根據規則被指定為有條件獎勵的、根據本計劃授予的有條件獲得股份的權利

4.2(獎項類別);

“關連人士”指為集團成員;的僱員或董事(包括非執行董事)或其顧問的個人

“顧問”指簽約為參與公司或集團成員(視情況而定)提供服務的個人，但他不是該公司;的僱員或董事

“控制”係指國際環保局;第719條所指的控制

“股息等值”是指參照第4.4條;規定的股息計算的利益。

“被提名人博士”具有爵士安排計劃中所給出的含義(指符合1986年英國金融法第67(6)和93(3)條規定的公司，BIDCO可根據安排計劃全權酌情指定該公司作為本公司美國存託憑證相關普通股的受讓人)；

“提前歸屬日期”指的是：

(A)規則第12.1條(全面要約)、規則第12.2條(安排及清盤計劃)或規則第12.3條(分拆及類似事件)(視何者適用而定);或

(B)委員會按照規則6.1(歸屬時間：正常歸屬日期)允許在正常歸屬日期之前酌情歸屬的其他日期;

“生效日期”指2020年5月26日;

“合資格人士”是指參與公司;的僱員、董事(包括非執行董事)或顧問

“僱主社會保障責任”是指僱主在英國以外的司法管轄區的國民保險繳費(第二類1)或同等繳費，在可合法向有關僱員追討的範圍內，集團任何成員或前集團成員均須向有關當局;負責

“行權期”指規則第7.2條所指的可行使期權的期間;

“公平市價”就股份而言，指在任何日期(I)如股份獲準在證券交易所買賣：(A)就爵士安排計劃生效日期第9.3條(現金等值)的施行而言，相等於(X)每股美國存托股份現金代價(或如股份為普通股，則為現金代價)與(Y)可交付每股美國存托股份股份(或如股份為普通股，則為普通股)之和的款額；可交割股票)乘以爵士普通股同日在納斯達克證券交易所的開盤價；或(B)就所有其他目的而言，指股份在該證券交易所的前一日的收市價，或如在該日並無如此出售的報告，則為在此之前最後一次如此報告出售的日期的收市價(如該等股份在當時並未上市或獲接納);

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於證券交易所的買賣，指前一日某股份在場外市場的收市平均收市價及要價，該價格於委員會選定的一般流通刊物中公佈，並定期報告該等市場的股份市價;或(Iii)倘該等股份並非在任何證券交易所上市或獲準買賣或在場外市場買賣，則由委員會善意地採用合理的估值方法釐定。就授予美國納税人的期權而言，公平市價也應以符合第409a條的方式確定，或如果是ISO期權，則應符合美國國税局代碼的第422條。

“授予日期”是指授予;獎項的日期

“集團成員”係指：

(A)參與公司或公司控股公司(2006年《公司法》第1159條所指的)或公司控股公司;的附屬公司的法人團體

(B)由董事會為此目的而指定的法人團體，而該法人團體是上述(A)段所指的法人團體的附屬企業(該法令第1162條所指者)，而;及

(C)任何其他法人團體，而上文(A)或(B)段所指的法人團體能夠(不論直接或間接)就該法人團體行使其20%或以上的股權投票權，並已由董事局為此目的而指定;

“獎勵獎”是指根據規則4.2(獎勵類型);指定為獎勵獎的獎勵

“美國國税法”指可不時修訂的美國國税法及其任何後繼者;

“ISO期權”是指授予美國納税人的期權，該期權旨在成為美國國税局代碼第422節所指的激勵性股票期權，並符合該期權的資格。

“所得税法”係指2003年所得税(收入和養老金)法案;

“投資股份”是指根據規則3(投資股份)獲得的股份，以及根據規則3.4(股本變更-投資股份);增加到投資股份持有的任何其他股份

“Jazz”指在愛爾蘭共和國註冊成立的公共有限公司Jazz PharmPharmticals Public Limited；

“爵士樂普通股”是指爵士樂股本中的普通股，每股面值0.0001美元；

“爵士安排方案”係指根據2006年公司法第26部分為實現爵士交易而經法院批准的安排方案；

“爵士交易”指Bidco(和/或在Bidco選擇、Jazz和/或DR被提名人時)根據Jazz交易協議和Jazz安排方案收購公司全部已發行和將發行的股本；

“Jazz交易協議”是指公司、Jazz和Bidco之間的交易協議，日期為2021年2月3日，可予修改；

“匹配獎”是指根據第4.2條(獎項類型);指定為匹配獎的獎項

“納斯達克”係指納斯達克全球市場或納斯達克證券市場有限責任公司(視情況而定)；

“正常歸屬日期”是指根據規則6.1(歸屬時間：正常歸屬日期)授予裁決的日期，如果沒有提前歸屬日期;

“期權”指根據本計劃授予的、根據規則4.2(獎勵類型);指定為期權的獲得股份的權利

“期權價格”是指行使期權;時每股應支付的金額

“普通股”是指;公司股本中面值0.1便士的繳足股款普通股

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在獎勵的情況下，“參與者”是指獲得獎勵的有資格的人，在匹配獎勵的情況下，是指根據規則3(投資股份)獲得投資股份的人，在任何一種情況下，包括其遺產代理人;

“參股公司”係指本公司或本公司的任何子公司;

“每個美國存托股份的現金對價”具有爵士交易協議中賦予的含義；

“每股美國存托股份可交付成果”具有爵士交易協議中賦予的含義；

“履行條件”係指委員會根據細則4.1(贈款條款);規定的與履行有關的條件

“計劃”是指不時修訂的GW PharmPharmticals plc 2020長期激勵計劃;

“常規期權”是指短期期權或RSU型期權;以外的期權

“返還日期”是指根據規則3.2(投資股份邀請函)發出的邀請函必須退還給;公司的日期

如果是收購普通股的期權，則期權價格等於普通股的面值；如果是收購美國存託憑證的期權，則期權價格為普通股面值的12倍(每股美國存托股份1.2便士)，一旦可行使;，將根據第8.4條(行使方法：RSU型期權)的規定自動行使該期權

“規則”是指;計劃的規則

“第409a條”是指美國國税局代碼第409a條和財政部條例以及美國財政部和美國國税局就此發佈的其他指導意見，以及任何具有類似效力的美國州法律;

“可交付的股份”具有Jazz交易協議中所給出的含義；“股份”是指普通股或美國存託憑證，正如上下文中所承認的那樣，;

“短期延遲期”是指短期延遲期(在美國國税局規則第409a節和Treas的含義內)。規則。§1.409A-1(B)(4));

“短期期權”是指不得在與該期權;有關的短期延遲期結束後行使的期權

“附屬公司”指屬附屬公司(按2006年“公司法”第1159條所指);的法人團體

“税務責任”是指參與者將有責任或可能有責任繳納的任何税款或社保繳費，以及任何集團成員或前集團成員必須或可能有義務(或如果不向有關當局交代則會或可能受到不利影響)的任何數額，以及與特定獎項有關的任何僱主的社會保障責任，只要委員會在授予日決定向獲獎者;追回該責任

“財政部條例”或“特許權法案”。規則。“指可不時修訂的《美國財政部條例》及其任何後續;

“美國納税人”是指受美國;的聯邦所得税法管轄的人。

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"背心"是指：

(A)就有條件獎勵而言，在《規則》(Rules;)的規限下成為有權將股份轉讓給他(或其代名人)的參與者

(B)就一項期權而言，該期權成為可行使的(須受規則第8.1條(對行使期權的限制：監管及税務問題)所載條件的規限)，

而歸屬應相應地解釋為;

“既得股份”是指獲獎的股份。

2.1本計劃中對任何成文法則的任何提及，包括對該成文法則不時修改、延長或重新制定的提及。

2.2斜體和標題的表述僅供參考，不構成本計劃的一部分。

3.投資股

3.1關於投資股份的邀請

如果委員會提議授予等額獎勵，它可以邀請任何符合條件的人根據規則3.2(投資股份來源)提供資金以獲得股份。任何此類邀請函應具體説明：

(A)邀請是否與普通股或美國存託憑證;有關

(B)可用於收購投資股份的最高金額(或計算該金額的基礎);

(C)提供資金以投資於投資股份;的程序

(D)報到日期;

(E)將作出相關配對裁決的最高股份數目(或如何釐定該數目);及

(F)委員會可不時決定的與投資股份有關的其他條款。

3.2投資份額來源

關於擬授予的任何配對獎勵，委員會酌情決定個人的投資股份應包括：

(A)使用個人税後年度紅利;和/或數額根據規則3.3(投資股份的取得)獲得的股份

(B)根據規則3.3(投資股份的取得)用個人税後年度紅利以外的金額購得的股份。

3.3投資股的取得和持有

本公司將於交還日期後在切實可行範圍內儘快取得投資股份，並受規則第4.7條(批准及同意)所述的任何限制所規限。然後，將以下列一種或多種方式持有投資股票：

(A)由委員會不時選定的一名被提名人代表參加者;或

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(B)由參與者直接支付，但他會將與投資股份有關的所有權文件存放於委員會;或

(C)通過委員會決定的其他方法，使其能夠監測投資股份的所有權。

3.4股本變動--投資股

除非委員會另有決定，否則：

(A)參與者憑藉其根據公司股本變動持有的投資股份而取得任何其他股份，則他可將該等股份加入其持有的投資股份;

(B)參與者憑藉其持有的投資股份而獲得特別股息，他可用該股息進一步購買股份，並將這些股份加入他所持有的投資股份;

(C)參與者因持有投資股份而獲得股份以外的證券，他可出售(或在適當情況下贖回)這些證券，並將所得款項用於購買可能增加其所持投資股份的股份

在任何這種情況下，應根據規則第13條(獎勵的調整)對其獎勵進行相應的調整。

3.5投票權和股息權

雖然參與者的投資股份是為本計劃的目的而持有，但他有權就該等投資股份行使全部投票權，並有權收取因收購投資股份日期後的股息記錄日期而宣佈的任何股息。

3.6在歸屬時或之後解除投資份額

在配對裁決歸屬或失效之時或之後，委員會應在切實可行範圍內儘快轉讓或促使轉讓：

(A)與獎勵;和/或獎勵有關的投資股份的法定所有權

(B)與該等投資股份有關的任何所有權文件

致參賽者(或其被提名人)。

4.頒獎

4.1授權期

在不違反規則4.6(授予時間)、規則4.7(批准和同意)和規則5(限制)的情況下，委員會可就下列事項作出裁決：

(A);圖則所列條款及

(B)委員會指明的附加條款(不論是履行條件及/或任何其他條款)

在獎勵的情況下，授予它所決定的合格的人，在匹配的獎勵的情況下，授予那些獲得投資股份的合格的人。

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4.2獎項類別

在授予日或之前，委員會應決定是否應：

(A)就普通股或美國存託憑證;授予

(B)獎勵獎或配對獎;

(C)以有條件裁決或期權;的形式

(D)如果作為一種期權授予，無論是普通期權(如果授予美國納税人，則不論其意圖是國際標準化組織期權)、短期期權還是RSU式期權;

如委員會於授出日期或之前未指明獎勵類別，則獎勵應為一項收購美國存託憑證的選擇權，其購股權價格相等於普通股面值的十二倍(美國存托股份每股1.2便士)。授予美國納税人的期權價格在授予日低於公平市場價值的任何期權，如果不是作為RSU式期權授予的，應被視為短期期權。

4.3撥款方式

頒獎名單如下：

(A)借;公司籤立的契據

(B)如果獎勵是一種期權，委員會應在授予日或之前確定期權價格(如有)，但除授予美國納税人的期權外，委員會可在行使期權當日或之前降低或放棄期權價格。就授予美國納税人的普通期權而言，在美國國税局守則第409A節及其公司交易法規允許的任何調整的規限下，每股期權價格不得低於授予日該股份的公平市價。

對於授予美國納税人的期權，為免生疑問，截至授予日，應採取以下行動：(I)期權授予的接受者已確定，(Ii)根據期權可購買的最大股份數已確定，(Iii)期權價格應已確定(;)(Iv)無論期權是與普通股或普通股有關授予的

;應已確定(所有未另行指定的期權應為收購ADS的期權)，(V)贈與接受者應已獲得對該期權的具有法律約束力的權利(然而，該權利可能會失效或被沒收)。

4.4 RSU式選項的接受度

RSU式期權必須符合以下要求：參與者以董事會指定的方式接受獎勵，同意受獎勵條款的約束，並承諾在按照規則8.4(行使方法：RSU式期權)行使時支付獎勵的期權價格。如果參與者在授予日期後30天的午夜前仍未正式接受獎勵，

公司可在獎項被正式接受之前的任何時間確定該獎項已失效。支付購股權價格的承諾應被視為支付受獎勵約束的普通股或相關普通股(視情況而定)認購價的承諾。

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4.5股息的處理

委員會可在頒獎時或頒獎前作出以下決定，但並非必須作出決定：

(A)參與者(或其代名人)應有權獲得一項利益，該利益是參考在授出日期至歸屬日期之間的股息記錄日期就歸屬股份本應支付的股息價值而釐定的。委員會應決定計算這些股息價值的依據，並可承擔股息的再投資。委員會還可在此時決定是否以現金和/或股票的形式向參與者提供股息等值。股息等值應根據第7.3條;或

(B)如獎勵所包含的股份數目增加，則應按獎勵授予日期或之前委員會決定的條款(有關任何該等額外股份被視為已被視為已購買或以其他方式購買的價格)，將於授予日期至歸屬日期之間的期間內就該等股份支付的股息視為已再投資於額外股份而授予獎勵。

4.6令人滿意的獎勵方法

除非委員會在授予之日有相反的規定，否則可以滿足下列要求：

(A)發行新股份;及/或

(B)轉讓現有股份。

委員會可考慮到本規則第5條(限額)的規定，決定改變在作出裁決後作出裁決的原定方式。

4.7七年授權期屆滿後不提供任何資助

在2027年5月26日(即自生效日期起計的7年期限屆滿後)之後，不得授予任何獎項。本計劃在該日期之後，對於在該日期之前授予但仍未完成的任何裁決，應繼續有效。

4.8批准和同意

授予任何獎勵須取得本公司股份或證券在其上市或交易的任何交易所的任何適用規則、本公司任何相關股份交易守則、收購及合併城市守則或任何其他相關英國或海外法規或成文法則所規定的任何批准或同意。

4.9不可轉讓和破產

授予任何人的獎勵：

(A)不得轉讓、轉讓、擔保、質押或以其他方式處置(除非本條第4.9條明確準許，且除非他死於其遺產代理人)，並在任何企圖這樣做時立即失效;及

(B)如被宣佈破產，即告失效。

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儘管有上述規定，居住在美國的參與者經委員會允許，可在1933年《美國證券法》(經修訂)和其他適用證券規則允許的S-8登記表上，通過贈送或依據家庭關係令將獎金轉讓給家庭成員。在任何情況下，任何獎項都不能移交給考慮。

5.LIMITS

5.1總體規劃限額

如果獎勵會導致根據計劃自通過以來根據獎勵分配的普通股總數(包括作為新美國存託憑證發行過程的一部分)超過22,200,000股，外加：

(A)相當於2017年長期可用儲備;的普通股數量(包括作為新美國存託憑證發行過程的一部分)和

(B)等同於退回股份數目的普通股數目(包括作為發行新美國存託憑證程序的一部分)，如

任何，當該等股份根據下文第5.4條成為退回股份時不時可供使用，最多不超過12,749,175股普通股。

本規則第5.1條的總限額將受董事會認為適當的其他調整所規限，如本公司未收到本公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股份股息、現金以外財產的股息、大額非經常性現金股息、股份拆分、股份反向拆分、清盤股息、股份組合、股份交換、公司結構變更或任何類似股權重組交易而對股份作出任何更改或發生與該等股份有關的任何其他事件，則須作出適當的調整。

於生效日期，(1)不得就2017 LTIP下的股份授予新的獎勵，及(2)受2017 LTIP可用儲備規限的普通股數目將不再可根據2017 LTIP授予，並應可根據上文第5.1(A)條的規定於本協議下授予。

5.2“已分配”的意思

就第5.1條規則而言：

(A)普通股的分配：

(I)當可能導致發行新普通股(包括作為發行新美國存託憑證程序的一部分)的股份收購期權、獎勵或其他合同權利被授予時，;

(Ii)普通股發行(包括作為發行新美國存託憑證程序的一部分)，而不是依據購入股份的認購權、獎勵或其他合約權利，則在該等普通股發行時;

(B)任何已發行或可能發行予任何受託人以履行根據第5.1條所指的任何安排所授予的任何選擇權、獎勵或其他合約權利的行使的普通股，除非該等普通股已被視為根據本條;及

(C)為免生疑問，已轉讓或已授出購股權、獎勵或其他合約權利的現有普通股不得計作已分配。

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5.3授予後影響“已分配”普通股數量的事件

就規則5.2而言：

(A)在下列情況下：

(I)取得未發行股份的任何認購權、獎勵或其他合約權利已解除或失效(不論全部或部分);或

(2)在授予選擇權、判給權或其他合同權利後，委員會決定：

(Aa)*應以支付相當於其歸屬或行使;或(Bb)所得收益的現金來清償；應以轉讓現有股份清償。

因此不再受期權、獎勵或其他合同權利約束的未發行普通股(無論是直接或作為美國存託憑證所代表的普通股)不應計入已分配的;和

(B)就購股權、獎勵或其他合約權利分配的普通股數目應為董事會不時合理釐定的數目。

5.42017 LTIP

凡根據2017年長期投資協議授出並於生效日期尚待行使的購入未發行股份的任何購股權、獎勵或其他合約權利於生效日期當日或之後解除或失效(不論全部或部分)，則規則5.1所指明的整體計劃限額須增加未發行普通股的數目，而該等未發行普通股因而不再受2017年長期投資協議項下的購股權、獎勵或其他合約權利(不論直接或作為美國存託憑證所代表的普通股)(該等股份可能增加未發行普通股數目的股份，稱為“退回股份”)。

5.5ISO選項限制

參與者(包括與美國存託憑證相關的普通股)自計劃通過以來，根據根據該計劃授予的ISO期權的行使而已經獲得並可能獲得的普通股總數應為5,000,000股(“ISO限額”)，受董事會根據本公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股份股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、反向拆分、清算股息、股份組合發生的任何變化或其他事件而決定的適當調整。換股、變更公司結構或任何類似的股權重組交易。為

明確地説，如果ISO限制會導致根據根據本計劃授予的所有獎勵而可能獲得的普通股總數超過上文規則5.1所述的總體計劃限制，則不應允許授予任何獎勵。

5.6限制的效果

任何裁決均須受限制，並鬚生效，以符合本規則第5條的限制。

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6.將OFAWARDS轉歸

6.1歸屬時間：正常歸屬日期

在符合規則6.3(對歸屬的限制：税務問題)的情況下，裁決應授予下列各項中的較後一項：

(A)委員會決定是否已滿足(全部或部分)業績條件和授予該獎項的任何其他條件的日期;和

(B)授予日期的三週年，或委員會在有關裁決授予當日或之前所決定的其他日期(可在授予日期的三週年之前)，

除非較早的歸屬發生在根據規則12(收購和其他公司事件)較早的歸屬日期，或委員會酌情允許提前歸屬，無論是否依據委員會批准的單獨書面計劃或協議(“酌情歸屬”)。

6.2歸屬的範圍

裁決僅限於以下範圍內：

(A)在正常歸屬日期或提前歸屬日期(如適用)滿足任何履行條件;

(B)由授予該裁決時所施加的任何其他條款所準許，或依據;委員會批准的另一份書面計劃或協議而準許，以及

(C)就正常歸屬日期之前的歸屬而言，按規則11.2及12.5(減少歸屬股份數目)所準許，或如屬酌情歸屬，則在委員會酌情決定的範圍內。

如果根據規則12(收購和其他公司事件)或在酌情歸屬的情況下，在業績條件下衡量業績的整個期間結束之前，獎勵將(在任何業績條件得到滿足的情況下)歸屬，則除非業績條件有相反規定，否則在這種情況下業績條件得到滿足的程度應由委員會根據其決定的合理基礎確定。

6.3對轉歸的限制：税務問題

除非並直到滿足下列條件，否則不得授予獎項：

(A)如獎勵於歸屬時會因歸屬而產生税項責任，而董事會決定該税項責任不應以根據規則6.5(支付税項責任)出售股份的方式清償，則參與者必須已達成董事會可接受的安排，即有關集團成員將獲得該税項責任的款額;及

(B)如委員會要求，參與者已在任何海外司法管轄區根據ITEPA第7部(就業收入：不適用受限制證券的税項收費的選擇)或任何類似安排訂立或同意訂立有效的選擇。

就本規則6.3而言，對集團成員的提及包括任何以前的集團成員。

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如果參與者是美國納税人，因滿足規則6.3(A)或(B)中的條件而延遲授予獎勵的任何延遲，不得延遲股票或現金的分配超過與獎勵有關的短期延遲期，如果在該短期延遲期結束時仍未滿足上述任何條件，獎勵將失效，公司、參與者的僱主或任何其他集團成員對參與者不承擔任何進一步的義務。

6.4歸屬前的納税責任

如果任何税務責任將會或可能會在獎勵授予之前產生，則參與者必須達成任何相關集團成員都能接受的安排，以確保其收到該税項債務的金額。如沒有作出該等安排，則參與者應被視為已授權本公司以其名義出售或促使出售足夠數量的須予獎勵的股份，以確保有關集團成員收到解除税務責任所需的款項，而須予獎勵的股份數目將相應減少。

就本規則6.4而言，對集團成員的提及包括任何前集團成員。

6.5納税義務的支付

參與者授權公司：

(A)在代表他的裁決歸屬時或之後，出售或促致出售足夠的既有股份，以確保任何有關集團成員或前集團成員獲得所需的款額，以解除因歸屬;或

(B)在獎勵歸屬時可交付的股份數目中，扣留在釐定税務責任當日具有公平市場價值的股份數目，該等股份數目相等於參與者為履行與該税務責任有關的義務而承擔的税務責任，但該等股份不得超過按該參與者的司法管轄區適用的最高税率清償税務責任所需的款額(S)，

除非董事會決定應以不同的方式為全部或部分納税義務提供資金。

7.歸屬的後果

7.1條件獎

在有條件獎勵歸屬當日或之後，本公司須在符合本規則第6.5條(繳税責任)及根據本規則第6.3(A)及6.3(B)條(歸屬限制：税務事宜)作出的任何安排的規限下，轉讓或促使轉讓歸屬股份予參與者(或其代名人)。

7.2Options

在符合規則8.1(對行使期權的限制：監管和税務問題)的情況下，可在下列時間之前的任何時間對既得股份行使期權：

(A)就普通期權而言，授權日;的十週年及

(B)就短期期權而言，指與該期權有關的短期延期期間結束，

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但根據本規則第11.1條(離任)、第12.1條(一般要約)、第12.2條(破產安排及清盤)或第12.3條(分立及類似的事件)，該規則提早失效，則屬例外。

為清楚起見，RSU式期權應根據規則8.4(行使方法：RSU式期權)的規定在授予時自動行使，因此參與者沒有可行使該期權的期限。

7.3Dividend等值

如果委員會根據規則4.4(股息的處理)決定參與者將有權獲得與其獎勵的股票有關的股息等值，但當時沒有決定股息等值是否將以現金和/或股票的形式提供，則委員會應在歸屬時或在歸屬後儘快作出決定。

委員會在公平和合理的情況下，可決定將特別股息或任何其他股息的全部或部分價值從股息等值中剔除。

等同於參與者的股息的撥備應在既得股份發行或轉讓後在切實可行範圍內儘快作出，並且：

(A)如屬現金付款，則須按法律規定或董事會合理地認為必要或適宜的;作出扣除(因税務或類似的負債)，並

(B)就股份條款而言，規則6.3(對歸屬的限制：税務問題)及規則6.5(税務責任的支付)應適用，猶如該條款是授予獎勵一樣。

8.行使選擇權

8.1對期權行使的限制：監管和税務問題

除非滿足下列條件，否則不得行使已授予的期權：

(A)行使購股權及於行使購股權後發行或轉讓股份在所有相關司法管轄區均屬合法，並符合本公司股份或證券上市或交易所適用的任何交易所規則、本公司任何相關股份交易守則、《收購及合併城市守則》及任何其他相關英國或海外法規或成文法則;

(B)如於行使購股權時，會因行使購股權而產生税項責任，而董事會決定該税項責任不應以根據第8.5條(支付税項責任)出售股份的方式清償，則該參與者必須已達成董事會可接受的安排，即有關集團成員將收取該等税項責任的款額;及

(C)如委員會要求，參與者已在任何海外司法管轄區根據第2章第7部ITEPA(受僱收入：取消對受限制證券徵收税項的選擇)或任何類似安排作出或同意作出有效選擇。

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在任何情況下，本規則第8.1條對既得期權行使的任何限制均不得延長行使期限超過規則7.2(A)(適用於普通期權)和規則7.2(B)(適用於RSU式期權或短期期權)的限制。就本規則8.1而言，對集團成員的提及包括任何前集團成員。

8.2全部或部分練習

必須在任何情況下對至少2,000股股票行使期權，除非委員會決定參與者可以就其決定的較少數量的股票或少於2,000股的股票(或委員會可能決定的其他數量)行使期權

可在有關時間就其行使選擇權，在此情況下，該選擇權必須在當時儘可能地行使。

8.3練習方法：RSU式選項以外的選項

除RSU式期權外，任何期權的行使應按照董事會規定的形式和方式進行。除非董事會公平合理地作出其他決定，否則任何行使通知僅在本公司收到通知及支付任何相關期權價格(或在董事會允許下承諾支付該金額)時才生效，但須受規則第8.1條(行使期權的限制：監管及税務問題)規限。與爵士安排方案有關的任何選擇權和RSU式選擇權(或其部分)應根據第8.4條的規定自動行使。

8.4練習方法：RSU式期權

RSU式期權將於其可就該等既有股份行使之日自動行使全部歸屬股份(考慮到根據規則8.1對行使的任何限制)，而參與者支付期權價格的承諾將履行支付期權價格的義務。通過接受RSU式選項，參與者應：

(A)授權公司在他行使其RSU式期權時或之後出售或促致出售足夠的既有股份，以確保公司收到履行承諾所需的款額以支付(並授權公司在履行承諾時運用該款額);

(B)如本公司沒有如此出售或促致出售既有股份，授權本公司收回足夠的款額，以履行承諾，從任何集團成員須支付予參與者的任何款項中支付，不論是以薪金或其他方式;及

(C)以其他方式同意受本計劃關於RSU式選擇權的所有規定的約束，包括但不限於與其行使有關的規定。

8.5納税義務的支付

參與者授權公司：

(A)在其代表其行使選擇權時或之後出售或促致出售足夠的既有股份，以確保任何有關集團成員收到解除因行使該等選擇權而產生的税務責任所需的款額;或

(B)在行使該選擇權時可交付的股份數目中，扣減在釐定該税務責任當日具有公平市值的股份數目，而該等市值相等於該參與者為履行與該税務責任有關的義務而承擔的税務責任，

除非他與本公司同意以不同方式支付全部或部分税務責任。

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8.6移交或分配時間表

於購股權行使後，本公司須在合理可行範圍內儘快轉讓或促使轉讓予其(或其代名人)，或(如適用)向其(或其代名人)配發已行使購股權的股份數目，惟須受規則第8.5條(繳税責任)及根據規則第8.1(B)及8.1(C)條(行使限制：監管及税務事宜)作出的任何安排規限。

8.7%選項不足

在規則12.1(全面要約)、規則12.2(安排和清盤計劃)或規則12.3(分立和類似事件)的規限下，已成為可行使的期權應在行權期結束時失效，但不得行使。

9.現金替代品

9.1委員會決定

如果有條件獎勵歸屬於參與者(或其被提名人)，或已行使期權，且既有股份尚未分配或轉讓給參與者(或其被提名人)，委員會可決定，按照本條第9條的以下規定，向參與者支付一筆相當於該數量股份現金等值(定義見第9.3條)的款項，以取代委員會決定的獲得該數量的既有股份的權利(但完全並最終滿足其獲得該等股份的權利)。

9.2對使用本規則的限制

規則9.1不適用於在任何司法管轄區向參與者作出的裁決，而規則9.1的存在將導致：

(A)授予該裁決是非法的或不屬於任何適用的證券法例外或豁免;或

(B)董事會確定的對參與者或集團任何成員的不利税收或社會保障繳費後果

但本條第9.2條只有在其適用可防止上述(A)或(B)項所述後果發生的情況下才適用。

9.3現金等價物

就本規則第9條而言，股份的現金等值為：

(A)如屬有條件獎勵，指獎勵授予;當日股份的公平市值

(B)就期權而言，指行使期權當日股份的公平市價減去期權價格。

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9.4現金等價物的支付

除規則9.5(股份選擇)另有規定外，在委員會根據規則第9.1條決定須向參與者支付一筆款項以代替其取得任何數目的既有股份的權利後，在合理的切實可行範圍內儘快：

(A)公司須以現金;向他支付或促致向他支付該筆款項，而

(B)如他已就該等股份向本公司付款，本公司須向他退還如此支付的款項。

9.5共享替代方案

如委員會如此決定，根據規則第9.4條須支付的款項的全部或任何部分，須代其以現金支付予該參加者：

(A)以相等於計算現金等值的市值的價格認購股份，;或

(B)購買該等股份時，;或

(C)部分以一種方式，部分以另一種方式

而本公司須將如此認購或購買的股份配發或轉讓予該人(或其代名人)，或促致其轉讓予該人(或其代名人)。

9.6Deductions

根據第9條作出的任何付款，須扣除法律規定的款額，或委員會合理地認為需要或適宜並經法律準許的款額(因税務或相類的法律責任)。

10.裁決失效

10.1General

裁決書應失效：

(A)按照《;規則》或

(B)在其不根據本規則歸屬的範圍內。

10.2投資股交易

配對獎勵應在參與者下列日期失效：

(A)作出任何違反任何與其投資股份有關的條款的作為，除非委員會另有決定;或

(B)喪失其對有關配對獎賞所關乎的投資股份的權利、轉讓、押記或以其他方式處置

而該失效須與發生該作為或事件所涉及的投資股份數目成比例。

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10.3短期期權

如果不行使，短期期權應在與該期權有關的短期延遲期結束時失效(或贈款文件中規定的或委員會為避免不利税收後果而規定的較短期限)。

11.LEAVERS

11.1Leavers

如果參與者不再是與其所舉辦的獎項有關的關連人士，則該獎項在停止時應立即失效。

11.2離職人：既得股數的減少

如果獎勵是在參與者不再是關連人士時或之後授予的，委員會應通過下列步驟確定該獎勵的既得股份數量：

(A)根據規則6.2(歸屬範圍);適用任何業績條件和任何其他在授予該獎項時施加的條件

(B)如委員會如此決定，可按其認為合適的方式，按第11.2(A)條釐定的股份數目減持股份(除非委員會另有決定，否則須按其釐定的比例按比例減持)。

如果當獲獎者不再是關聯人時，該獎項根據規則12.1至12.3中的任何一條授予，則規則11.2優先於規則12.5。

11.3意思是不再是關連人士

參與者在不再是董事或任何集團成員的僱員或顧問之前，就本條第11條而言，不得被視為不再是關連人士。如果任何參與者在其獲獎之前在保留返回工作的法定權利的情況下不再是董事或員工，則他將

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在他不再有權在不以僱員或董事身分行事的情況下恢復工作的權利(如有的話)之前，不得視為已不再是董事的僱員或僱員。就美國納税人而言，就本規則第11條而言，參與者不得被視為不再是關連人士，除非及直至該參與者亦已按第409a條的規定“離職”。

終止參與者的職位或僱用或相關顧問合同的理由應參照第11.1條確定，無論這種終止是合法的還是非法的。

12.收購和其他公司活動

12.1一般優惠

如任何人(或一致行動的一組人)：

(A)因提出全面要約收購;股份或

(B)在獲得對公司的控制權後，提出該要約，而該要約在所有方面都是無條件的

委員會應在獲悉該事件或形成該意見(視情況而定)後7天內相應地通知每一參與者，並在不違反規則12.4(內部重組)的情況下，適用下列規定：

(I)除規則6.3(對歸屬的限制：税務問題)外，所有獎勵應於委員會決定的日期(不遲於本公司控制權變更或要約在所有方面變得無條件的日期，視情況而定)(該日期為較早的歸屬日期)歸屬，而本規則第12.5條(公司事項：歸屬股份數目的減少)將適用;及

(Ii)在本規則第8.1條(對行使購股權的限制：監管及税務事宜)的規限下，任何購股權可於提早歸屬日期起計一個月內(或委員會批准的不少於五天的較短期間)行使，惟RSU式購股權除外，其將於提早歸屬日期自動行使全部歸屬股份，但倘購股權未於該期間內行使，則該購股權(不論本計劃的任何其他條文)將於該期間結束時失效。

12.2安排和清盤方案

在發生下列情況時：

(A)法院根據《2006年公司法》第899條認可與公司控制權變更相關或為變更公司控制權的目的而作出的妥協或安排;或

(B)公司通過決議將公司;自動清盤或

(C)作出強制將公司清盤的命令

或委員會合理地認為上述任何事件預期將會發生，則在不牴觸規則6.3(歸屬限制：税務問題)及規則12.4(內部重組)的規限下，所有獎勵須於委員會決定的日期(及就於2021年2月3日或之後授予的任何獎勵而言，按委員會決定的日期(不遲於該事件日期)(該日期為較早歸屬日期)歸屬)歸屬，而規則12.5(企業活動：歸屬股份數目的減少)將適用。對於在2021年2月3日或之後授予的任何獎勵，委員會可決定根據第12.2條歸屬的獎勵的比例，以及是否將獎勵的其餘部分兑換為委員會所決定的同等獎勵，但超過另一公司的股份的獎勵除外。

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如果發生了本規則第12.2條所述的事件(或委員會合理地認為預期會發生)，則在遵守規則8.1(對行使期權的限制：監管和税務問題)和規則12.4(內部重組)的情況下，可以在

提前歸屬日期的一個月(RSU式期權除外，其應在提前歸屬日期自動全面行使歸屬股份)，但若該期權未於該期間內行使，則該期權將於該期間結束時失效(不論本計劃的任何其他規定)。

12.3突發事件和類似事件

如果委員會提出的分拆、特別股息或其他類似事件(“相關事件”)會在很大程度上影響股票的市場價格，則委員會可酌情決定適用下列規定：

(A)委員會在決定適用這些規定後，應在合理的切實可行範圍內儘快通知參與者，在根據規則11(離場者)較早失效的情況下，他的獎勵歸屬和(如有關)他的選擇權可按委員會決定的條款行使，並在委員會決定的有關事件之前或在有關事件期間內行使，並在該期間結束時失效，但以未行使的範圍為限。;

(B)如果授予或行使期權的條件是相關事件，而該事件沒有發生，則有條件的歸屬或行使將不會生效，該裁決將繼續維持;和

(C)如委員會決定獎勵根據本規則第12.3條歸屬，則該項歸屬的日期應為較早歸屬日期，而規則第12.5條(公司事項：歸屬股份數目的減少)的規定將適用。

12.4內部重組

在發生下列情況時：

(A)一間公司(“收購公司”)預期會因本規則第12.1條(一般要約)所指的要約或本規則第12.2(A)條(安排及清盤計劃);及

(B)收購公司至少75%的股份預計將由緊接取得公司控制權前為公司股東的大體相同人士持有

則經收購公司同意，委員會可在取得該控制權前決定，裁決不得根據規則第12.1條或第12.2條歸屬，但須自動交出，作為授予新裁決的代價，委員會認為新裁決與收購公司或其他公司的股份相等，但收購公司或其他公司的股份除外。

該等規則將適用於根據本規則第12.4條授出的任何新判給，猶如對股份的提述即為對獲授予新判給的股份的提述，而對本公司的提述則為對其股份受新判給所規限的公司的提述。

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對於授予美國納税人的獎勵，規則12.4應以符合美國國税局代碼第409a節的方式管理，或以不導致獎勵受制於第409a節的方式執行。

12.5企業事件：既得股數減少

如果獎勵是根據第12.1至12.3條中的任何一條授予的，委員會應通過其絕對酌處權，包括通過委員會批准的協議，確定該獎勵的既得股份數量。在不限制上述一般性的情況下，委員會可通過下列步驟確定這一數字：

(A)適用任何表現條件和任何其他在授予;時施加的條件，以及

(B)在本規則第11.2條(離職人：減少既有股份數目)的規限下，如委員會如此決定，可按其認為合適的根據第12.5(A)條釐定的股份數目應用有關減持(除非委員會另有決定，否則按其可能釐定的按比例減持)。

如果在獲獎者不再是關連人士後，根據規則12.1至12.3中的任何一項授予該獎項，則規則1125應優先於規則12.5。

13.裁決的調整

13.1總則

在下列情況下：

(A);公司股本的任何變動或

(B)對股份市價有重大影響的分拆、特別股息或其他類似事件

委員會可根據規則第13.2條(調整方法)作出其認為適當的調整，並酌情考慮到根據規則3.4(股本變動--投資股份)對相關投資股份持有量的任何調整。

13.2調整方法

根據本條作出的調整應適用於下列一項或多項：

(A)獎勵;中包含的股份數量

(B)在不違反規則13.3(低於名義價值的調整)的情況下，期權價格;和

(C)如任何獎勵已歸屬或已行使購股權，但在該歸屬或行使後並無股份轉讓或配發，則可如此轉讓或配發的股份數目及(如有關)收購該等股份的價格。

對於授予美國納税人的任何獎勵，根據本規則第13.2條進行的任何調整應符合本準則第409a條，如果是ISO選項，則應符合該準則的424條。

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13.3低於名義價值的調整

根據規則第13.2條進行的調整可能會使行使期權時認購股票的價格降至低於其面值，但只有在董事會獲得授權的情況下：

(A)從本公司的儲備中資本化一筆款項，該筆款項相等於行使購股權所涉及的股份的面值超過該等股份可供認購;的價格的款額，而該等股份將於行使後獲配發

(B)將該筆款項用於繳足該等股份的該款額

因此，在行使任何選擇權時，董事會須將該筆款項(如有的話)資本化，並將其用於支付該款額。

14.ALTERATIONS

14.1關於改動的一般規則

除規則14.2(股東批准)和規則14.4(對參與者不利的變更)所述外，委員會可隨時更改計劃或任何獎勵的條款，包括但不限於修改授予或將授予在英國和美國以外的司法管轄區國民或受僱的個人的獎勵，或在計劃下建立子計劃或程序，以解決這些國際司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習慣上的差異。

14.2股東批准

除規則14.3(股東批准的例外情況)所述外，不得根據規則第14.1條對下列條款作出任何改變，以損害已經或可能獲得獎勵的個人的利益：

(A)參與;的個人限制

(B)發行股份或轉讓庫藏股的總限額;及

未經本公司股東於股東大會上以普通決議案事先批准，本規則第14.2條的條款。

此外，本公司無權：(I)降低本計劃下任何未償還期權的期權價格，或(Ii)取消期權價格高於股票當前公平市價的任何未償還期權，以換取現金或本計劃下的其他獎勵，除非本公司股東在此類事件發生前十二(12)個月內批准了此類行動。

14.3須經股東批准的例外情況

規則14.2(股東批准)不適用於：

(A)為有利於計劃的管理、考慮到法律的變化或為參與者或任何集團成員獲得或維持優惠的税收、外匯管制或監管待遇而進行的任何微小改動;或

(B)與根據規則14.5;作出的履行條件有關的任何更改，或

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(C)為免生疑問，規則第14.2條未有指名的任何更改。

14.4對參與者不利的更改

不得根據規則第14.1條對參賽者的實質性不利條件進行任何變更(任何履約條件變更除外)，除非：

(A)董事會應已邀請每名相關參與者表明他是否批准更改;，以及

(B)該項更改獲得已作出上述表示的參與者的過半數批准。

儘管有上述規定，董事會仍可修訂本計劃，使其適用於現有的授獎或授獎條款，而無需獲得批准：糾正他們認為在起草計劃或授獎文件時出現的明顯錯誤，該錯誤來自計劃或授獎文件;澄清豁免方式，或使授獎符合第409A;條，或遵守其他適用的法律、法規、裁決、司法裁決或上市要求。

14.5對性能條件的更改

在下列情況下，委員會可在未經股東事先批准的情況下修改任何業績條件：

(A)發生的事件導致委員會合理地認為修改履約條件;是適當的，並且

(B)委員會在作出更改時須採取公平合理的行動。

15.MISCELLANEOUS

15.1就業、辦公室或諮詢

任何個人根據其在任何集團成員的職位或僱用條款或其作為顧問所依據的合同所享有的權利和義務，不應因其參與本計劃或他可能必須參與該計劃的任何權利而受到影響。參加本計劃的個人放棄因任何原因終止其職位、僱用或諮詢而獲得補償或損害的任何及所有權利，只要這些權利是由於他因終止而不再具有獎勵權利而產生或可能產生的。參與本計劃的任何個人不得獲得繼續受僱、任職或諮詢的權利。

15.2沒有默示的參與權

任何相關人士均無權參與本計劃。任何獎項的頒發並不意味着將授予任何其他獎項，也不意味着參與者有任何權利獲得任何其他獎項。在任何一年參加該計劃或在某一特定基礎上頒獎並不會產生任何權利或期望參加該計劃或在未來任何一年在相同基礎上或根本不參加該計劃或頒獎。

15.3Disputes

如對《計劃》的解釋或因《計劃》產生或與《計劃》有關的任何問題或權利有任何爭議或分歧，委員會的決定為最終決定，對所有人均具有約束力。

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15.4行使權力、酌情決定權及轉授

(A)董事會或委員會行使任何權力或酌情決定權，任何人不得質疑，而參與者或前參與者無權就行使或不行使任何該等權力或酌情決定權而行使或不行使任何該等權力或酌情決定權。

(B)即使本規則有任何其他相反的規定，任何與已批出或將予裁定的裁決有關的事宜須予裁定

授予或由本公司首席執行官或其他執行人員持有的，必須通過以下方式確定或建議公司全體董事會決定：

(I)在只有獨立董事參與的投票中佔董事會獨立董事多數的獨立董事;或

(Ii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會。

本規則第15.4(B)條應按照納斯達克上市規則解釋，但“獨立董事”指根據美國1934年證券交易法(“交易法”)，既是納斯達克上市規則所指的獨立董事，又是規則16B-3所指的非僱員董事的人士。

(C)在始終受規則15.4(B)規限下，董事會或委員會可按其決定的條款將其權力轉授予其決定的一名或多名人士，但條件是董事會或委員會不得轉授其就挑選高管、董事或其他受交易所法案第16條規限的高管、董事或其他人士參與計劃或有關授予該高管、董事或其他人士的時間、定價或金額的決定的權力及權力。

15.5共享權利

根據本計劃配發的所有股份在各方面應與當時已發行的股份同等，但根據配發日期之前的記錄日期與該等股份附帶的任何權利除外。

如果既得股份轉讓給參與者(或其代名人)，則參與者(或其代名人)有權根據轉讓當日或之後的記錄日期享有與該等股份相關的所有權利。

15.6Notices

根據本計劃或與本計劃相關的任何通知或其他通信可：

(A)如屬公司，則以專人交付或郵遞方式送交其註冊辦事處；如屬個人，則送達其最後為人所知的地址，或如他是關連人士，則送達其最後為人所知的地址或他執行其辦公室、僱傭或其他安排的全部或實質上全部職責的營業地點的地址，而該等安排是他作為關連人士所依據的;

(B)以電子通訊方式將其通常營業地址或當其時為此目的而通知發出通知的人的其他地址;或

(C)以管理局決定的其他方法進行。

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15.7第三方

根據1999年《合同(第三方權利)法》，任何第三方都無權強制執行本計劃的任何條款。

15.8福利不得領取退休金

根據該計劃提供的福利不得領取養卹金。

15.9數據保護

(A)作為獲得任何獎勵的條件，每個參與者都承認，本公司及其任何子公司可以收集、使用和轉讓本部分所述的個人數據，並在本公司及其子公司和關聯公司之間專門用於實施、管理和管理參與者參與該計劃。本公司(如上所述)可能持有參賽者的某些個人信息，包括參賽者的姓名、地址和電話號碼;出生日期;社會保險、保險號碼或其他識別號碼;Salary;國籍;職稱(S);任何持有的股份;和獎勵詳情，以實施、管理和管理本計劃和獎勵(“數據”)。公司(如上所述)可以根據需要在彼此之間轉移數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況，公司(如上所述)可以將數據轉移給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者都承認，這些獲獎者可以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況，包括將任何必要的數據傳輸給經紀商或其他第三方，公司或參與者可以選擇將任何股份存入這些經紀人或第三方。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參賽者可隨時查看公司持有的有關該參賽者的數據，要求提供有關該參賽者數據存儲和處理的其他信息，並可通過聯繫當地人力資源代表免費以書面形式建議對參賽者數據進行任何必要的更正。

(B)為在歐洲聯盟和聯合王國運作該計劃，該公司將收集和處理信息

根據提供給每個參與者的隱私通知與參與者相關。

15.10管理法律

本計劃和所有裁決應受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋，英格蘭和威爾士法院擁有審理任何爭議的專屬管轄權。

15.11第409A條

儘管本公司、委員會或任何集團成員都不保證給予美國參與者任何特殊的税收待遇，但授予美國納税人的所有獎勵都旨在豁免或遵守美國國税局代碼第409a條的應用：

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(A)在非常規選擇的情況下，根據Treas規定的短期延期例外。規則。§1.409A-1(B)(4));和

(B)就普通期權而言，作為不受第409a條;約束的期權

本計劃的限制、解釋和管理應與該意圖一致。因此，即使本計劃中有任何相反的規定，在授予美國納税人的獎勵的情況下：

(C)在根據公司交易以新的普通期權取代未償還期權的任何情況下，或在根據公司交易承擔未償還普通期權的任何情況下，股份數目及期權價格須根據《庫務規例》1.424-1(A)(5)及1.409A-1(B)(5)(V)(D)條所載的原則調整。根據公司交易可能用新的常規期權取代未完成期權的情況，應僅限於該計劃授權的那些公司交易，但應進一步限於僅限於《財政條例》1.424(A)(3)節所述的公司交易。在股票拆分(包括反向股票拆分)或涉及股票的股票股息的情況下，如果股票拆分或股票股息的唯一影響是按比例增加或減少每位股東擁有的股份數量，則期權價格和受期權約束的股份數量應按比例進行調整，以反映這種股票拆分或股票股息;

(D)授予美國納税人的任何普通期權的標的股票在任何情況下均應構成“服務接受者股票”，並應由集團成員發行，該成員對該美國納税人而言是“符合美國國税局規則第409a;節規定的服務接受者股票的合格發行人”

(E)就第409A條而言，根據本計劃應支付的任何款項構成非豁免的“遞延補償”，並因公司交易的發生而根據本計劃須予支付或分配，則該等金額或利益不得因該等公司交易而支付或分配給身為美國納税人的參與者，除非導致該等公司交易的情況構成美國國税局守則第409A條的“控制權變更事件”。如果本條款阻止支付或分配任何金額，則此類支付或分配應在計劃中規定的、根據第409a;和

(F)對於第409a節而言，構成非豁免“遞延補償”的任何金額或福利，如因參與者在一段時間內(定義見下文)離職而在本計劃下應支付或分配，則在委員會根據Treas允許的任何加速支付的前提下。註冊根據第1.409A-3(J)(4)(Ii)(國內關係令)、(J)(4)(Iii)(利益衝突)或(J)(4)(Vi)(繳納就業税)的規定，參加者收取或分配該等非豁免遞延補償的權利，將延遲至參加者去世後的較早日期或參加者離職後第七個月的第一天。就本計劃而言，術語“指定員工”的含義與第409A節所給出的含義相同，但在第409A節允許的情況下，公司的指定員工及其對美國國税法第409A(A)(2)(B)(I)節的六個月延遲補償規則的適用應根據委員會通過的規則確定，該規則應適用於公司適用於美國納税人的所有非限定遞延補償安排，包括本計劃。

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附表1

有條件現金獎勵

GW PharmPharmticals plc 2020長期獎勵計劃的規則適用於獲得根據本附表授予或將授予的現金款項的權利(“有條件現金獎勵”)，除非本附表另有規定。如本規則與本附表有任何衝突，須以本附表的條款為準。

1.委員會可授予或促致授予有條件現金獎。

2.每一有條件現金獎勵須與一定數目的名義股份有關。

3.在有條件現金獎勵歸屬時，如名義股份的現金價值是股份在有條件現金獎勵歸屬當日的市值，則該獎勵的持有人有權獲得一筆現金款項，該筆款項須相等於名義上歸屬股份的“現金價值”。就本附表而言，股份在任何一天的市值須按照本規則第9.3條(現金等值)釐定。

4.根據上述第3段應支付的現金金額，應由參與者的僱主在授予有條件現金獎勵後，在實際可行的情況下儘快支付，扣除法律規定或董事會可能合理地認為必要或適宜的任何扣減(由於税收或類似債務)(以及就授予美國納税人的任何有條件現金獎勵而言，在贈款文件中規定的時間內，以避免第409a條規定的不利税收後果)。

5.為免生疑問，有條件現金獎勵不得賦予該獎勵持有人任何收取股份或股份權益的權利。

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附表2

意大利獎項

本附表(“附表2”)對GW PharmPharmticals plc 2020長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)中有關獎勵在意大利受僱的參與者的條款進行了修改。本附表2的條文自動適用於該等獎項。

1.間接薪酬

通過接受獎勵，參與者同意並接受從獎勵或計劃中產生的任何經濟利益不應被視為正常或預期補償的一部分，因此不應包括在任何目的的間接工資的計算中（包括但不限於，出於遣散費、TFR（trattamento di fine relport）、代替通知付款和獎金付款）。

2.重返工作崗位的法定權利

這句話“如果任何參與者在其獲獎之前在保留返回工作的法定權利的情況下不再是這樣的董事或僱員，那麼他將被視為直到他在不以僱員或董事的身份行事而不再有這種返回工作的權利的時間(如果有的話)之前不再是這樣的董事或僱員。在參與者因集團成員終止相關關係而不再是關連人士的情況下，本規則第11.3條(關連人士的涵義)不適用。

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附表3

法國子計劃

符合法國條件的免費股票

前言

GW PharmPharmticals plc(“本公司”)董事會制定了2020年長期股權激勵計劃(“本計劃”)，以惠及若干合資格人士，包括本公司及其附屬公司的僱員，包括本公司直接或間接持有至少10%股本的法國附屬公司(每個均為“法國實體”)。

該計劃第14.1條(關於改動的一般規則)明確授權委員會通過適用於根據該計劃作出的任何獎勵的子計劃和/或特別條款，使聯合王國和美國以外的參與者受益。

委員會認為，設立一個次級計劃是適當和可取的，目的是允許授予有資格在法國享受特定税收和社會保障待遇的法國實體僱員的RSU式期權(“免費股份獎勵”)。因此，委員會決定為該計劃設立一個分計劃，目的是向因法國税收目的而居住在法國和/或受法國社會保障制度約束的法國實體的員工(“法國參與者”)，授予根據經修訂的“法國商法”L.225-197-1至L.225-197-6節授予的、有資格在法國享受特定税收和社會保障待遇的免費股票獎勵(以下稱為“法國合格免費股票”)。

自由股份獎勵應為RSU式期權，受適用於RSU式期權的計劃條款管轄，但須受本附表所載條款的約束，這些條款共同構成“法國子計劃”。

根據法國次級計劃作為免費股票獎勵授予法國參與者的RSU式期權的基本特徵：

·當免費股票獎勵授予時，受益人將獲得普通股或美國存託憑證。除本附表另有規定外，自由股份獎勵不得於授出日期兩週年前歸屬(因此，正常歸屬日期不得早於該兩週年)。

·根據《計劃》第8.4條的規定，自由股份獎勵的行使將是自動的

·根據自由股份獎勵交付股份的條件是受益人支付每股受自由股份獎勵的普通股面值0.1便士。根據法國税務機關的立場，支付的對價不超過授予日股票公平市值的5%，並不妨礙自由股票獎有資格成為法國合格自由股票(BOI-RSA-ES-20-20-10-20，n°390)。

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取代計劃規則的法國分計劃的具體規定。

定義。本文中未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。

加速歸屬：收購等。根據規則12(收購和其他公司事件)，免費股票獎勵不得在正常歸屬日期之前行使，除非委員會明確決定可以如此行使獎勵，在這種情況下，規則12的規定將適用於相關交易。

對法國參與者持有公司資本的百分比的限制。免費股票獎勵不得根據法國次級計劃向持有公司股本超過10%(10%)的法國參與者發放。

免費股票獎勵的授予不得導致任何法國參與者擁有公司超過10%(10%)的股本。

僅限股票交割。根據自由股份獎，只有股票，而不是代替這些股票的現金等價物，可以交付給任何法國參與者。因此，本計劃第9條(現金替代)不適用於免費股票獎勵。

取消免費股票獎勵作為法國合格免費股票的資格。如於授出後，由於任何適用的法律規定或本公司股東、董事會或委員會的決定而對自由股份獎勵的條款及條件作出更改，則自由股份獎勵可能不再符合法國合格自由股份的資格。如果自由股份獎勵不再具有法國合格自由股份的資格，委員會可自行決定取消、縮短或終止適用於自由股份獎勵歸屬或根據自由股份獎勵出售股份的某些限制，這些限制已在本法國分計劃下實施。

調整免費股獎勵。委員會只有在《法國商法典》第L.225-181條所述交易的情況下，才能根據規則13(獎勵的調整)對自由股份獎勵進行調整。任何此類調整應保證相關交易對法國參與者權利的中立性，此類調整不是公司的強制性調整。

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就業權。通過本法國子計劃(A)不得賦予法國參與者或法國實體的任何僱員任何就業權利，並且(B)不得被解釋為法國實體與其僱員簽訂的任何僱傭合同的一部分。

修正案。在符合本計劃條款的情況下，委員會保留根據適用的法國法律隨時修改或終止本法國子計劃的權利。

口譯。免費股票獎勵旨在符合適用於根據修訂後的《法國商法》L.225-197-1至L.225-197-6節授予的免費股票的具體税收和社會保障待遇，並符合法國税收和社會保障法律規定的相關規定。然而，本公司不承諾維持這一地位。本法國分計劃的條款應根據法國税收和社會保障法律以及法國税務和社會保障管理部門發佈的相關指南的相關規定進行相應解釋，並在適用的範圍內履行某些法律、税收和報告義務。如果本法國子計劃的規定與本計劃的規定有任何衝突，本法國子計劃的規定將控制根據本協議向法國參與者授予的任何免費股票獎勵。

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