kw-20231231

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第1號修正案

到

表單 10-K/A

（Mark One）


☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者


☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號： 001-33824

肯尼迪-威爾遜控股有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華						26-0508760
（州或其他司法管轄區公司或組織）						（美國國税局僱主證件號）

151 S El Camino Drive

比佛利山莊，加州90212

（主要行政辦公室地址）

(310) 887-6400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

______________________________________________________________________


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元	KW	紐約證券交易所

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

______________________________________________________________________

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

是的 ☒ 沒有☐

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義：

大型加速過濾器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條）向其管理層提交了報告和證明其管理層對財務報告的內部控制有效性的評估，並證明瞭編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關時期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐沒有☒

根據2023年6月30日營業結束時的最後一次出售，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元1,716,285,368.

截至2024年2月21日，已發行普通股數量為 138,977,698.

以引用方式納入的文檔

本報告的第三部分以引用方式納入了註冊人將於2024年6月6日當天或前後舉行的年度股東大會的最終委託書中的某些信息，該委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內提交。

解釋性説明

特拉華州的一家公司（“公司”）Kennedy-Wilson Holdings, Inc. 正在提交截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的第1號修正案（本 “修正案”），該修正案最初於2024年2月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“原始報告”），以修改原始報告的第15項，包括KW-G的單獨財務報表根據《證券交易法》第S-X條第3-09條的要求，多户家庭企業1有限責任公司和Vintage Housing Holdings, LLC和Vintage Housing Holding1934。

除本修正案另有規定外，本修正案不影響原始報告的任何其他部分或附錄，未受影響的部分或證物不包含在本修正案中。本修正案自原始報告發布之日起仍然有效，公司尚未更新本修正案或原始報告中所包含的披露以反映自提交原始報告以來發生的事件。因此，本修正案應與公司自提交原始報告以來向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。

第四部分

第 15 項展品和財務報表附表

(a) 以下文件作為本年度報告的一部分提交：

(1) 財務報表。原始報告第8項所列公司的合併財務報表包含在原始報告第8項中

(2) 財務報表附表。原始報告第8項中列出的公司財務報表附表包含在原始報告第8項中。

(3) 展品。請參閲本修正案第 5 頁開頭的展品清單。

(b) 展品。下文第6頁列出的附錄索引中列出的證物作為本10-K表年度報告的一部分提交或以引用方式納入本年度報告。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於29日代表其簽署本報告，並經正式授權第四2024 年 3 月的一天。

肯尼迪-威爾遜控股有限公司，

特拉華州的一家公司

來自：

/s/ 威廉 ·J· 麥克莫羅

威廉 ·J· 麥克莫羅

首席執行官

展覽索引


展覽沒有。	描述	地點
3.1	經修訂和重述的公司註冊證書。	作為註冊人於2014年6月19日提交的8-K表格（文件編號：001-33824）最新報告的附錄3.1提交。
3.2	第三次修訂和重述的章程。	作為附錄3.1提交的註冊人於2023年2月21日提交的8-K表格（001-33824）的當前報告。
3.3	確立5.75％的A系列累積永久可轉換優先股的指定證書。	作為 2019 年 12 月 12 日提交的 S-3 表格（文件編號 333-235472）註冊人註冊聲明附錄 3.3 提交
3.4	確立4.75％的B系列累積永久優先股的指定證書。	作為註冊人在 2022 年 2 月 23 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-33824）最新報告的附錄 4.1 提交
3.5	確立6.00％C系列累積永久優先股的指定證書。	作為註冊人於 2023 年 6 月 16 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-33824）最新報告的附錄 3.1 提交
4.1	普通股證書樣本。	作為註冊人於2009年11月16日提交的關於8-A表格（文件編號：333-145110）第1號修正案的註冊聲明的附錄提交，並以引用方式納入此處。
4.2	作為受託人的肯尼迪-威爾遜公司和全國協會威爾明頓信託基金簽訂的截至2014年3月25日的基礎契約。	作為註冊人於 2014 年 5 月 12 日提交的 10-Q 表 (001-33824) 季度報告的附錄 4.1 提交
4.3	肯尼迪-威爾遜控股公司及其擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂的截至2014年3月25日的第1號補充契約。	註冊人於2014年3月26日提交的8-K表格（001-33824）的當前報告作為附錄4.2提交。
4.4	截至2021年2月11日，肯尼迪-威爾遜控股公司及其附屬擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂的第2029-1號補充契約。	註冊人於 2021 年 2 月 11 日提交的 8-K 表格 (001-33824) 的當前報告作為附錄 4.2 提交
4.5	截至2021年2月11日，肯尼迪-威爾遜控股公司及其附屬擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂的第2031-1號補充契約。	註冊人在 2021 年 2 月 11 日提交的 8-K 表格 (001-33824) 的當前報告中，作為附錄 4.3 提交
4.6	截至2021年8月4日，肯尼迪-威爾遜公司、肯尼迪-威爾遜控股有限公司、其中的關聯實體、其中列出的附屬擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂的第2029-2號補充契約。	註冊人於2021年11月4日提交的10-Q表季度報告（001-33824）作為附錄4.1提交。
4.7	截至2021年8月4日，肯尼迪-威爾遜公司、其中指定的附屬擔保人肯尼迪-威爾遜控股公司和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂的第2031-2號補充契約。	註冊人於2021年11月4日提交的10-Q表季度報告（001-33824）作為附錄4.2提交。
4.8	截至2021年8月23日，肯尼迪-威爾遜公司、肯尼迪-威爾遜控股有限公司、其中的關聯實體、其中列出的附屬擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂的第2030-1號補充契約。	作為附錄4.2提交的註冊人於2021年8月23日提交的8-K表格（001-33824）的當前報告。
4.9	截至2022年5月12日，肯尼迪-威爾遜公司、肯尼迪-威爾遜控股公司及其附屬擔保人以及作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂的第2029-3號補充契約。	註冊人於2022年8月5日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-33824）作為附錄4.1提交。
4.10	截至2022年5月12日，肯尼迪-威爾遜公司、肯尼迪-威爾遜控股公司及其附屬擔保人以及作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂的第2031-3號補充契約。	註冊人於2022年8月5日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-33824）作為附錄4.2提交。


4.11	截至2022年5月12日，肯尼迪-威爾遜公司、肯尼迪-威爾遜控股公司及其附屬擔保人以及作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂的第2030-2號補充契約。	註冊人於2022年8月5日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-33824）作為附錄4.3提交。
4.12	截至2023年12月14日，肯尼迪-威爾遜公司、肯尼迪-威爾遜控股公司及其附屬擔保人以及作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂的第2029-4號補充契約。	連同原始報告一同提交
4.13	截至2023年12月14日，肯尼迪-威爾遜公司、肯尼迪-威爾遜控股公司及其附屬擔保人以及作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂的第2031-4號補充契約。	連同原始報告一同提交
4.14	截至2023年12月14日，肯尼迪-威爾遜公司、肯尼迪-威爾遜控股公司及其附屬擔保人以及作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂的第2030-3號補充契約。	連同原始報告一同提交
4.15	註冊人與其中指定的購買者之間的註冊權協議，日期為2019年11月7日。	作為附錄4.2提交給2019年12月12日提交的S-3表格（文件編號333-235472）的註冊人註冊聲明。
4.16	肯尼迪-威爾遜控股公司與其中提及的買方簽訂於2022年3月8日的認股權證協議。	註冊人於2022年5月5日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-33824）作為附錄4.1提交。
4.17	肯尼迪-威爾遜控股公司與其中所列購買者於2022年3月8日簽訂的註冊權協議。	註冊人於2022年5月5日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-33824）作為附錄4.2提交。
4.18	肯尼迪-威爾遜控股公司與其中提及的買方於2023年6月16日簽訂的認股權證協議。	作為註冊人於 2023 年 8 月 4 日提交的 10-Q 表季度報告（文件編號 001-33824）的附錄 4.2 提交
4.19	肯尼迪-威爾遜控股公司與其中所列購買者於2023年6月16日簽訂的註冊權協議。	作為註冊人於 2023 年 8 月 4 日提交的 10-Q 表季度報告（文件編號 001-33824）的附錄 4.1 提交
4.20	根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述	連同原始報告一同提交
10.1†	肯尼迪-威爾遜和威廉·麥克莫羅於2023年9月29日簽訂的僱傭協議。	註冊人於 2023 年 9 月 29 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-33824）的當前報告作為附錄 10.1 提交
10.2†	肯尼迪-威爾遜控股公司修訂和重述了2009年股權參與計劃。	作為註冊人於2012年1月30日提交的8-K表格（文件編號：001-33824）最新報告的附錄提交。
10.3†	經修訂和重述的2009年股權參與計劃的第一修正案。	註冊人於2014年6月19日提交的8-K表格（001-33824）的當前報告作為附錄10.1提交。
10.5†	第二次修訂和重述的2009年股權參與計劃。	註冊人於2017年6月16日提交的8-K表格（001-33824）的當前報告作為附錄10.1提交。
10.6†	第二次修訂和重述的2009年股權參與計劃的第二修正案。	註冊人於2022年6月10日提交的8-K表格（文件編號001-33824）的當前報告作為附錄10.1提交。
10.7†	肯尼迪-威爾遜控股公司經修訂和重述的2009年股權參與計劃顧問限制性股票獎勵協議的表格	註冊人於2013年3月12日提交的10-K表年度報告作為附錄10.116提交。
10.8†	肯尼迪-威爾遜控股公司經修訂和重述的 2009 年股權參與計劃董事限制性股票獎勵協議的表格	作為註冊人於 2018 年 2 月 27 日提交的 10-K 表格 (001-33824) 年度報告的附錄 10.30 提交
10.9†	Kennedy-Wilson, Inc. 與 Kent Mouton 於 2023 年 9 月 29 日簽訂的僱傭協議	註冊人於2023年9月29日提交的8-K表格（001-33824）的當前報告作為附錄10.4提交。
10.10†	Kennedy-Wilson, Inc. 與 Matt Windisch 於 2023 年 9 月 29 日簽訂的僱傭協議	註冊人於2023年9月29日提交的8-K表格（001-33824）的當前報告作為附錄10.3提交。


10.11†	2023 年 9 月 29 日 Kennedy-Wilson, Inc. 與 Justin Enbody 簽訂的僱傭協議	註冊人於 2023 年 9 月 29 日提交的 8-K 表格 (001-33824) 的當前報告作為附錄 10.2 提交
10.12†	基於績效的股東總回報表員工限制性股票獎勵協議。	註冊人於 2019 年 1 月 24 日提交的 8-K 表格 (001-33824) 最新報告作為附錄 10.1 提交
10.13†	基於股本回報率績效的員工限制性股票獎勵協議的形式。	註冊人於 2019 年 1 月 24 日提交的 8-K 表格 (001-33824) 最新報告作為附錄 10.2 提交
10.14†	基於時間的員工限制性股票獎勵協議的形式	註冊人於 2019 年 1 月 24 日提交的 8-K 表格 (001-33824) 最新報告作為附錄 10.3 提交
10.15	肯尼迪-威爾遜控股公司與其中所列買方於2019年10月17日簽訂的證券購買協議。	作為附錄10.1提交給2019年10月18日提交的8-K表格（文件編號001-33824）的註冊人最新報告。
10.16††	肯尼迪-威爾遜控股公司與其中所列買方簽訂的4.75％的B系列累積永久優先股和認股權證購買協議，日期為2022年2月23日。	註冊人於 2022 年 2 月 23 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-33824）的當前報告作為附錄 10.1 提交
10.17	肯尼迪-威爾遜控股公司與其中所列買方於2023年12月6日簽訂的4.75％的B系列累積永久優先股和認股權證購買協議的第1號修正案	註冊人於 2023 年 12 月 6 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-33824）的當前報告作為附錄 10.1 提交
10.18	肯尼迪-威爾遜控股公司與其中提及的買方於2023年6月4日簽訂的6.00％的C系列累積永久優先股和認股權證購買協議。	註冊人於 2023 年 6 月 5 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-33824）的當前報告作為附錄 10.1 提交
10.19	肯尼迪-威爾遜控股公司及其中的買方於2023年6月16日簽訂的6.00％的C系列累積永久優先股和認股權證購買協議的第1號修正案。	註冊人於 2023 年 8 月 4 日提交的 10-Q 表季度報告（文件編號 001-33824）作為附錄 10.2 提交
10.20	肯尼迪-威爾遜控股公司與其中所列買方於2023年12月6日簽訂的6.00％的C系列累積永久優先股和認股權證購買協議的第2號修正案	註冊人於 2023 年 12 月 6 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-33824）的當前報告作為附錄 10.2 提交
10.21	第二份經修訂和重述的信貸協議，日期為2020年3月25日，肯尼迪-威爾遜控股公司作為借款人，肯尼迪-威爾遜控股公司和肯尼迪-威爾遜控股公司的某些子公司不時作為擔保人，貸款人不時是其當事方，北卡羅來納州美國銀行，行政代理人，北卡羅來納州美國銀行和北卡羅來納州摩根大通銀行，作為信函信貸發行人。	註冊人於2020年3月26日提交的8-K表格（001-33824）的當前報告作為附錄10.1提交。
10.22	肯尼迪-威爾遜公司及其附屬擔保人和作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行於2021年1月19日簽訂的聯合協議	註冊人於2021年2月26日提交的10-K表格（001-33824）年度報告作為附錄10.56提交。
10.23	肯尼迪-威爾遜公司、其中提到的附屬擔保人和北卡羅來納州美國銀行簽訂的聯合協議於2021年8月4日生效	註冊人於2021年11月4日提交的10-Q表季度報告（001-33824）作為附錄10.1提交。
10.24	肯尼迪-威爾遜控股有限公司、其子公司肯尼迪-威爾遜公司和作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂的第二份經修訂和重述的信貸協議的第一修正案，日期為2021年10月12日	註冊人於 2023 年 2 月 22 日提交的 10-K 表格 (001-33824) 年度報告作為附錄 10.55 提交
10.25	自2022年5月12日起簽訂的聯合協議，由肯尼迪-威爾遜公司及其附屬擔保人和作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂	作為附錄10.1提交給2022年8月5日提交的10-Q表格（文件編號001-33824）的註冊人季度報告。
10.26	肯尼迪-威爾遜控股有限公司、其子公司肯尼迪-威爾遜公司和作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂的第二份經修訂和重述的信貸協議第二修正案，日期為2023年6月12日	作為附錄 10.3 提交給 2023 年 8 月 4 日提交的 10-Q 表格（文件編號 001-33824）的註冊人季度報告
10.27	截至2023年12月14日的合併協議，由肯尼迪-威爾遜公司及其附屬擔保人和作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂	連同原始報告一同提交


10.28	作為代理人和/或委託人以及（Evercore Group LLC除外）遠期賣方、摩根大通銀行、全國協會、美國銀行證券有限公司、北美銀行證券公司和德意志銀行股份公司（Evercore Group L.L.C除外）遠期賣方以及摩根大通銀行、全國協會、美國銀行和德意志銀行股份公司簽訂的截至2022年5月6日的分銷協議，倫敦分行，作為遠期買方。	註冊人於2022年5月6日提交的8-K表格（文件編號001-33824）的當前報告作為附錄1.1提交。
10.29	Kennedy-Wilson Holdings, Inc.、Quinton Heights, LLC和Security Benefit人壽保險公司於2022年8月3日簽訂的信函協議。	作為附錄10.4提交給2022年8月5日提交的10-Q表格（文件編號001-33824）的註冊人季度報告。
21	子公司名單	連同原始報告一同提交
23.1	獨立註冊會計師事務所的同意	連同原始報告一同提交
23.2	獨立註冊會計師事務所的同意	隨函提交。
23.3	獨立註冊會計師事務所的同意	隨函提交。
24.1	委託書（包含在簽名頁上）。	連同原始報告一同提交
31.1	根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官的認證。	隨函提交。
31.2	根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官的認證。	隨函提交。
32.1	根據《美國法典》第18章第1350條進行認證，根據首席執行官2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。	隨函提交。
32.2	根據《美國法典》第18章第1350條進行認證，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官通過。	隨函提交。
97	肯尼迪-威爾遜控股公司修訂和重述的薪酬回收政策	隨函提交。
101	肯尼迪-威爾遜控股公司的以下材料。”截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，格式為XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）合併資產負債表（ii）合併運營報表和綜合（虧損）收益（iii）合併權益表（iv）合併現金流量表（v）這些財務報表的相關附註，（vi）附表三——房地產和累計折舊以及（v）附表四——貸款	連同原始報告一同提交

__________

† 管理合同、薪酬計劃或協議。

KW-G 多户家庭企業 1, LLC

（特拉華州的一家有限責任公司）

頁面

獨立審計師報告 (PCAOB ID) 185) 1

合併財務報表：

資產、負債和淨資產合併報表3

合併投資計劃4

合併運營報表5

合併淨資產變動表6

合併現金流量表7

合併財務報表附註8

獨立審計師報告

致會員

KW-G 多户家庭創業公司 I, LLC：

合併財務報表審計報告

意見

我們審計了KW-G Multifamily Venture I, LLC及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併財務報表，其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產、負債和淨資產報表，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及2021年6月25日（啟動）至12月期間的相關合並運營報表、淨資產變動和現金流量 2021 年 31 日及合併財務報表的相關附註。

我們認為，所附的合併財務報表根據美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度以及2021年6月25日（開始）至2021年12月31日期間的經營業績和現金流量。

意見依據

我們根據美利堅合眾國普遍接受的審計準則（GAAS）進行了審計。我們報告的 “審計師對合並財務報表的審計責任” 部分進一步描述了我們在這些準則下的責任。根據與審計相關的道德要求，我們需要獨立於公司並履行其他道德責任。我們認為，我們獲得的審計證據足以為我們的審計意見提供依據。

管理層對合並財務報表的責任

管理層負責根據美國公認的會計原則編制和公允列報合併財務報表，並負責設計、實施和維護與編制和公允列報合併財務報表相關的內部控制，這些報表不存在因欺詐或錯誤而出現的重大錯報。

在編制合併財務報表時，管理層必須評估總體上是否存在某些條件或事件，使人們對公司自合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

審計師對合並財務報表的審計責任

我們的目標是合理保證合併財務報表整體上是否不存在因欺詐或錯誤造成的重大錯報，併發布一份包含我們意見的審計報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對的保證，因此不能保證根據GAAS進行的審計能夠始終發現存在的重大誤報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或推翻內部控制，因此未發現欺詐導致的重大誤報的風險要高於錯誤造成的重大誤報。如果錯誤陳述很有可能單獨或總體上影響合理的用户根據合併財務報表做出的判斷，則認為錯誤陳述是重大的。

在根據GAAS進行審計時，我們：

•在整個審計過程中行使專業判斷力並保持專業懷疑態度。

•識別和評估由於欺詐或錯誤導致的合併財務報表重大錯報的風險，並設計和執行應對這些風險的審計程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。

•瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合具體情況的審計程序，但目的不是就公司內部控制的有效性發表意見。因此，沒有發表這樣的意見。

•評估所用會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計的合理性，並評估合併財務報表的總體列報方式。

•得出結論，根據我們的判斷，總體而言，是否存在一些條件或事件，使人們對公司是否有能力在合理的時間內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。

除其他事項外，我們需要就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項與負責治理的人員進行溝通。

/s/ KPMG LLP

加利福尼亞州洛杉磯

2024年3月29日

KW-G 多户家庭企業 1, LLC

（特拉華州的一家有限責任公司）

資產、負債和淨資產合併報表


	十二月三十一日
	2023		2022
資產
按公允價值計算的房地產和裝修（截至2023年12月31日和2022年12月31日的成本為831,578,163美元和816,534,912美元）	$	898,300,000	$	970,450,000
現金和現金等價物	7,182,498		10,599,559
受限制的現金	2,803,781		2,868,629
租户應收賬款，淨額	1,167,161		2,001,914
預付費用和其他資產	2,083,956		1,070,126
總資產	$	911,537,396	$	986,990,228

負債和淨資產
按公允價值計算的應付票據	439,728,467		448,709,940
應付賬款和應計費用	4,244,947		3,177,392
押金和預付租金	2,511,097		2,332,148
負債總額	446,484,511		454,219,480
成員的淨資產	464,096,725		531,814,588
非控股權益	956,160		956,160
負債總額和淨資產	$	911,537,396	$	986,990,228

見合併財務報表附註。

KW-G 多户家庭企業 1, LLC

（特拉華州的一家有限責任公司）

合併投資計劃


			2023年12月31日						2022年12月31日
財產	地點	單位	成本		公允價值		% 淨資產		成本		公允價值		% 淨資產
高山	猶他州鹽湖城	222	$	58,882,200	$	65,100,000	14.0	%	$	58,153,233	$	68,800,000	12.9	%
Apex	華盛頓州塔科馬	209	46,834,808		50,200,000		10.8		45,131,967		54,800,000		10.3
艾莉亞	圖拉丁，OR	408	106,871,052		120,000,000		25.9		105,536,219		134,500,000		25.3
貝拉·索諾瑪	華盛頓州法夫郡	280	82,110,456		96,100,000		20.7		80,211,170		93,200,000		17.5
山麓	猶他州鹽湖城	450	124,065,730		131,900,000		28.4		122,936,113		147,400,000		27.7
哈靈頓廣場	華盛頓州倫頓	217	71,418,178		74,800,000		16.1		70,771,769		79,700,000		15.0
柯克溪	加利福尼亞州匹茲堡	542	180,529,073		185,000,000		39.9		174,882,584		193,400,000		36.4
失落峽谷的聯排別墅	加利福尼亞州聖克拉麗塔	157	79,962,840		89,100,000		19.2		79,053,952		92,800,000		17.4
懷特沃特公園	愛達荷州博伊西	324	80,903,826		86,100,000		18.6		79,857,905		105,850,000		19.9
	總計	2,809	$	831,578,163	$	898,300,000	193.6	%	$	816,534,912	$	970,450,000	182.4	%

見合併財務報表附註。

KW-G 多户家庭企業 1, LLC

（特拉華州的一家有限責任公司）

合併運營報表


	截至2023年12月31日的年度		截至2022年12月31日的年度		從 2021 年 6 月 25 日（開始）到 2021 年 12 月 31 日這段時間
投資收益：
租金	$	60,913,728	$	57,804,287	$	28,302,866
其他收入	7,532,283		6,959,992		3,264,757
總投資收入	68,446,011		64,764,279		31,567,623

費用：
利息支出	17,991,255		17,745,894		8,170,575
財產税	7,076,603		6,895,704		3,194,432
一般和行政	5,524,587		3,869,477		1,660,582
維修和保養	4,549,323		4,064,840		1,937,651
公共事業	4,386,263		3,590,477		1,881,774
資產管理費	2,162,128		2,138,169		1,104,233
保險	2,013,731		1,555,490		784,310
市場營銷和推廣	1,823,356		1,657,576		787,490
物業管理費	1,488,367		1,457,122		693,623
與交易相關的成本	—		—		8,273,077
其他開支	—		—		11,860
支出總額	47,015,613		42,974,749		28,499,607
淨投資收益	21,430,398		21,789,530		3,068,016
未實現的公允價值和已實現（虧損）收益：
房地產和改善的未實現公允價值（虧損）收益	(87,193,248)		15,242,476		138,672,611
應付票據的未實現公允價值收益	6,505,000		39,782,000		1,902,999
利率上限的未實現公允價值（虧損）收益	—		(15,963)		15,963
應付票據的已實現虧損	—		(346,000)		—
利率上限的已實現收益	—		190,000		—
未實現的公允價值和已實現（虧損）收益	(80,688,248)		54,852,513		140,591,573
業務產生的淨資產 (減少) 增加	(59,257,850)		76,642,043		143,659,589
歸屬於非控股權益的業務產生的淨資產增加	(135,000)		(125,629)		—
歸屬於成員的業務產生的淨資產（減少）增加	$	(59,392,850)	$	76,516,414	$	143,659,589

見合併財務報表附註。

KW-G 多户家庭企業 1, LLC

（特拉華州的一家有限責任公司）

合併淨資產變動表


	KW-G 多户家庭創業公司 1 經理有限責任公司		KW-G Blocker, LLC		成員淨資產		非控股權益		總計
淨資產，2021 年 6 月 25 日（創始日期）	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
運營導致的淨資產變動：
淨投資收益	1,564,688		1,503,328		3,068,016		—		3,068,016
房地產和改善的未實現公允價值收益	70,723,032		67,949,579		138,672,611		—		138,672,611
應付票據的未實現公允價值收益	970,529		932,470		1,902,999		—		1,902,999
利率上限的未實現公允價值收益	8,141		7,822		15,963		—		15,963
運營產生的淨資產增加	73,266,390		70,393,199		143,659,589		—		143,659,589
潛在的激勵分配	15,670,000		(15,670,000)		—		—		—
資本交易導致的淨資產變動：
捐款	181,744,132		174,616,912		356,361,044		—		356,361,044
分佈	(2,024,700)		(1,945,300)		(3,970,000)		—		(3,970,000)
資本交易產生的淨資產增加	195,389,432		157,001,612		352,391,044		—		352,391,044
淨資產增加	268,655,822		227,394,811		496,050,633		—		496,050,633
淨資產，2021 年 12 月 31 日	268,655,822		227,394,811		496,050,633		—		496,050,633
運營導致的淨資產變動：
淨投資收益	11,048,590		10,615,311		21,663,901		125,629		21,789,530
房地產和改善的未實現公允價值收益	7,773,663		7,468,813		15,242,476		—		15,242,476
應付票據的未實現公允價值收益	20,288,820		19,493,180		39,782,000		—		39,782,000
利率上限的未實現公允價值虧損	(8,141)		(7,822)		(15,963)		—		(15,963)
應付票據的已實現虧損	(176,460)		(169,540)		(346,000)		—		(346,000)
利率上限的已實現收益	96,900		93,100		190,000		—		190,000
運營產生的淨資產增加	39,023,372		37,493,042		76,516,414		125,629		76,642,043
潛在的激勵分配	5,226,000		(5,226,000)		—		—		—
資本交易導致的淨資產變動：
捐款	1,804,146		1,733,395		3,537,541		956,160		4,493,701
分佈	(22,587,900)		(21,702,100)		(44,290,000)		(125,629)		(44,415,629)
資本交易產生的淨資產增加（減少）	(15,557,754)		(25,194,705)		(40,752,459)		830,531		(39,921,928)
淨資產增加	23,465,618		12,298,337		35,763,955		956,160		36,720,115
淨資產，2022年12月31日	$	292,121,440	$	239,693,148	$	531,814,588	$	956,160	$	532,770,748

KW-G 多户家庭企業 1, LLC

（特拉華州的一家有限責任公司）

合併淨資產變動表


	KW-G 多户家庭創業公司 1 經理有限責任公司		KW-G Blocker, LLC		成員淨資產		非控股權益		總計
淨資產，2022年12月31日	$	292,121,440	$	239,693,148	$	531,814,588	$	956,160	$	532,770,748
運營導致的淨資產變動：
淨投資收益	10,860,653		10,434,745		21,295,398		135,000		21,430,398
房地產和改善的未實現公允價值虧損	(44,468,556)		(42,724,692)		(87,193,248)		—		(87,193,248)
應付票據的未實現公允價值收益	3,317,550		3,187,450		6,505,000		—		6,505,000
業務產生的淨資產 (減少) 增加	(30,290,353)		(29,102,497)		(59,392,850)		135,000		(59,257,850)
潛在的激勵分配	(10,981,000)		10,981,000		—		—		—
資本交易導致的淨資產變動：
捐款	930,743		894,244		1,824,987		—		1,824,987
分佈	(5,176,500)		(4,973,500)		(10,150,000)		(135,000)		(10,285,000)
資本交易產生的淨資產增加（減少）	(15,226,757)		6,901,744		(8,325,013)		(135,000)		(8,460,013)
淨資產減少	(45,517,110)		(22,200,753)		(67,717,863)		—		(67,717,863)
淨資產，2023 年 12 月 31 日	$	246,604,330	$	217,492,395	$	464,096,725	$	956,160	$	465,052,885

見合併財務報表附註。

KW-G 多户家庭企業 1, LLC

（特拉華州的一家有限責任公司）

合併現金流量表


	截至2023年12月31日的年度		截至2022年12月31日的年度		從 2021 年 6 月 25 日（開始）到 2021 年 12 月 31 日這段時間
來自經營活動的現金流：
業務產生的淨資產 (減少) 增加	$	(59,257,850)	$	76,642,043	$	143,659,589
為將運營產生的淨資產增加（減少）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
房地產和改善的未實現公允價值損失（收益）	87,193,248		(15,242,476)		(138,672,611)
應付票據的未實現公允價值收益	(6,505,000)		(39,782,000)		(1,902,999)
利率上限的未實現公允價值虧損（收益）	—		15,963		(15,963)
運營資產和負債的變化：
租户應收款	834,753		410,012		(2,411,926)
預付費用和其他資產	(1,013,830)		429,918		(674,307)
應付賬款和應計費用	1,067,555		124,834		2,175,819
押金和預付租金	178,949		192,315		124,918
經營活動提供的淨現金	22,497,825		22,790,609		2,282,520
來自投資活動的現金流：
來自捐款交易的現金和限制性現金	—		—		18,742,076
房地產改善	(15,043,248)		(11,707,524)		(4,827,389)
投資活動提供的淨現金（用於）	(15,043,248)		(11,707,524)		13,914,687
來自融資活動的現金流：
成員的捐款	1,824,987		3,537,541		—
來自非控股權益的出資	—		956,160		—
向成員分配	(10,150,000)		(44,290,000)		(3,970,000)
對非控股權益的分配	(135,000)		(125,629)		—
應付票據的本金付款	(2,476,473)		(89,687,339)		(1,381,837)
應付票據的收益	—		121,149,000		—
用於融資活動的淨現金	(10,936,486)		(8,460,267)		(5,351,837)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動	(3,481,909)		2,622,818		10,845,370
期初現金和現金等價物及限制性現金	13,468,188		10,845,370		—
期末現金和現金等價物及限制性現金	$	9,986,279	$	13,468,188	$	10,845,370

現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	16,467,007	$	15,179,671	$	6,812,208

非現金交易的補充披露
房地產增建和裝修的應計費用	$	42,906	$	112,047	$	215,499
捐款交易：
按公允價值計算的房地產和裝修	$	—	$	—	$	800,000,000
按公允價值計算的應付票據	—		—		460,315,117
初始資本出資	—		—		356,361,044
其他營運資金	—		—		2,065,917

見合併財務報表附註

KW-G 多户家庭合資企業 I, LLC

（特拉華州的一家有限責任公司）

合併財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

(1) 組織

KW-G Multifamily Venture 1, LLC（“公司”）是一家特拉華州有限責任公司，由KW-G Multifamily Venture 1 Manager, LLC（“KW”）和KW-G Blocker, LLC（“G-Blocker”）於2021年6月25日（成立）成立。該公司由KW持有51％的股權，由G-Blocker持有49％的股權。該公司成立的目的是收購、開發、擁有和運營位於美國的多户住宅房地產資產。根據公司有限責任公司協議（“運營協議”）第10.1節的規定，公司應繼續全面生效至2031年6月25日，或直到解散之前。

在公司成立方面，KW和G-Blocker於2021年6月25日簽訂了會員權益購買和銷售協議（“MIPA”）。根據MIPA，九處多户住宅物業（“房產”）100％權益的所有者KW向G-Blocker出售了這些房產49％的權益，以換取166,455,593美元，包括承擔債務。出售結束後，KW和G-Blocker立即向公司出資其在這些房產中的權益，並同意將初始資本餘額181,744,132美元用於KW的51％所有權權益，174,616,912美元用於G-Blocker49％的所有權權益（“出資交易”）。這些物業的商定價值為8億美元，作為交易的一部分，公司承擔了由這些物業擔保的460,315,117美元的債務。這些物業及其位置在合併的投資計劃中列出。

2021年7月12日，公司成立了九家全資子公司，旨在被視為房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）。同時，公司將每處房產出給其中一個房地產投資信託基金，以換取每個房地產投資信託基金的出資協議所定義的100％的普通單位。2022年1月，房地產投資信託基金接納了優先成員，以滿足房地產投資信託基金所需的最低投資者人數。在截至2022年12月31日的年度中，優先成員出資956,160美元，這些優先成員的所有權權益在隨附的合併財務報表中列為非控股權益。

(2) 重要會計政策摘要

(a) 會計基礎

該公司已確定其具有投資公司的屬性。根據這一決定，公司得出結論，根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題946下的投資公司的衡量原則，按公允價值記錄其房地產投資是適當的，金融服務-投資公司.

這些合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。公司合併財務報表中所有提及權威會計文獻的內容均根據財務會計準則委員會的ASC提交。

(b) 合併

合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已清除。

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

(d) 現金和現金等價物以及限制性現金

該公司將其現金存放在聯邦保險的銀行機構中。這些機構的餘額有時會超過聯邦保險限額，因此，與超過聯邦保險限額的金額相關的信用風險集中。沒有出現與這些超額餘額有關的損失。公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性短期投資視為現金等價物。

KW-G 多户家庭合資企業 I, LLC

（特拉華州的一家有限責任公司）

合併財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

限制性現金包括貸款人為房產擔保的應付票據持有的儲備金和預留款。

下表提供了合併資產、負債和淨資產報表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬，這些金額的總額與截至2023年12月31日和2022年12月31日合併現金流量報表中顯示的相同金額的總和：


	十二月三十一日
	2023		2022
現金和現金等價物	$	7,182,498	$	10,599,559
受限制的現金	2,803,781		2,868,629
合併現金流量表中顯示的現金和現金等價物以及限制性現金總額	$	9,986,279	$	13,468,188

(e) 公允價值計量

公司根據ASC主題820衡量其房地產、裝修和應付票據的公允價值，公允價值測量。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格（即退出價格）。按公允價值計量和報告的投資分為以下三個類別之一進行分類和披露：

•第 1 級 — 根據公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價進行估值。

•第 2 級 — 基於不太活躍的交易商或經紀商市場的報價進行估值。公允價值主要來自相同或可比資產或負債的第三方定價服務。

•第 3 級 — 估值源自其他估值方法，包括定價模型、貼現現金流模型和類似技術，而不是基於市場、交易所、交易商或經紀商交易的交易。第三級估值包含市場上無法觀察到的某些假設和預測，在確定此類資產或負債的公允價值時需要做出重大判斷。

房地產和改善的公允價值通常基於直接資本化方法，公司將市場推導的資本化率應用於當前和未來的收入來源，並對租户空缺率或免租期進行適當調整。這些資本化率和未來收入來源於可比的房地產和租賃交易，被視為估值的關鍵投入。其他需要考慮的因素包括租賃細節、規劃、建築和可能影響物業的環境因素。房地產和改善的估值被視為公允價值層次結構中的第三級。

房地產公允價值的變動和改善在合併經營報表中反映為未實現的損益。在收到銷售收益或清算不動產和改善後，未實現收益或虧損被重新歸類為已實現收益或虧損。在部分變現不動產和裝修的情況下，通常根據成本與公允價值的比率減免或貸記成本基礎，並可確認部分已實現的損益。

公司將與購置和增建房地產和改善相關的所有直接成本，以及與收購租户相關的所有直接成本，例如租賃佣金和租户改善，資本化。房地產和裝修成本基礎中包含的資本化成本是以下成本：土地、建築物、建築物改善、租户改善、租賃佣金、直接購置成本、在建工程以及傢俱、固定裝置和設備。普通維修和保養按發生的費用記為費用。

沒有為房地產項目成本的折舊編列經費；但是，在應用估算公允價值的方法時，會考慮實際物理狀況惡化或陳舊的影響（如果有）。

KW-G 多户家庭合資企業 I, LLC

（特拉華州的一家有限責任公司）

合併財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

公司根據ASC 825選擇了公允價值期權，金融工具，定期記錄按公允價值應付的票據。應付票據在每個期末按公允價值入賬，隨附的合併運營報表中應付票據的公允價值變動記為未實現的公允價值收益。

在對應付票據進行估值時，公司將重要投入視為債務期限、抵押品價值、市場貸款價值比率、市場利率和利差以及投資實體的信貸質量。應付票據的估值被視為公允價值層次結構中的第三級。

利率上限以公允價值列報，公允價值是使用定價模型確定的，該定價模型納入了市場可觀察的利率曲線輸入和不可觀察的信貸利差投入。利率上限的估值被視為公允價值層次結構中的第二級。

(f) 租户應收賬款

租户應收賬款按基礎協議確定的合同金額入賬，不計利息。公司確認收入的前提是有可能收取幾乎所有租金收入的金額。

(g) 衍生工具和套期保值活動

截至報告日，公司以公允價值在合併的資產、負債和淨資產報表中記錄所有衍生金融工具。衍生品公允價值的變動作為合併運營報表利率上限未實現公允價值收益的一部分包含在收益中。該公司使用利率衍生品的目標是增加利息支出的穩定性，管理其利率變動敞口，從而管理與標的債務工具相關的現金流出。該公司使用利率上限作為與其浮動利率債務工具相關的利率風險管理策略的一部分。

(h) 所得税

公司無需繳納聯邦或州所得税。收入或損失分配給會員，幷包含在各自的所得税申報表中。根據適用的聯邦和州所得税規則，有限責任公司通常無需繳納所得税，在提交初始納税申報表時，房地產投資信託基金選擇根據1986年《美國國税法》（“《守則》”）第856至860條作為房地產投資信託基金徵税。要獲得房地產投資信託的資格，房地產投資信託基金必須每年將其調整後應納税所得額的至少90％分配給其股東，並滿足某些其他組織和運營要求。如果房地產投資信託基金在任何應納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，則它們將按正常公司税率對其應納税所得額繳納聯邦所得税，並且可能無法在隨後的納税年度獲得房地產投資信託基金的資格。該公司認為，房地產投資信託基金已滿足截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度以及2021年6月25日（成立期）至2021年12月31日期間的所有房地產投資信託分配和技術要求，並且無需繳納任何聯邦所得税。

根據 ASC 主題 740，所得税，公司定期評估其税收狀況，包括其作為直通實體的地位，以評估截至2023年12月31日的技術優勢，在税務機關根據訴訟時效規定的所有開放納税年度進行審查後，此類頭寸是否更有可能在所有開放納税年度內得以維持。根據公司的評估，沒有不確定的税收狀況或公開考試。因此，所附的合併財務報表中不包括所得税準備金或負債。

(i) 收入確認

租户的收入在租户到期時入賬，並在收入時按月確認，這通常大致相當於直線基礎。公寓單元根據短期租賃（通常為九到十二個月的租賃期限）租用。租金包括基本租金和運營費用報銷。

(j) 開支

費用包括公司與房地產項目的管理、運營、維護和維修有關的所有費用，並在發生時記作支出。

KW-G 多户家庭合資企業 I, LLC

（特拉華州的一家有限責任公司）

合併財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

(3) 按公允價值計算的房地產和裝修

公司房地產的估值和改善包括使用不可觀察的投入的估計，這些投入對整體估值很重要，因此被歸類為三級估值。下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及2021年6月25日（起始階段）至2021年12月31日期間房地產和改善的變化：


截至 2021 年 6 月 25 日的餘額（初始階段）	$	—
房地產和改善的未實現公允價值淨收益	138,672,611
在繳款日增加的房地產的公允價值	800,000,000
房地產改善	4,827,389
截至2021年12月31日的餘額	943,500,000
房地產和改善的未實現公允價值淨收益	15,242,476
房地產改善	11,707,524
截至2022年12月31日的餘額	970,450,000
房地產和改善的未實現公允價值淨虧損	(87,193,248)
房地產改善	15,043,248
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額	$	898,300,000

截至2023年12月31日，公司持有的房產的資本化率在5.00％和5.50％之間，截至2022年12月31日的4.25％至5.00％不等。

在公司房地產和改善的公允價值衡量中使用的不可觀察的重要輸入是資本化率的選擇。單獨地大幅增加（減少）這些投入將分別導致公允價值衡量標準明顯降低（更高）。

(4) 衍生品

該公司使用利率上限來減少利率波動的影響或某些房地產投資的利息支出對浮動利率債務的風險。如果交易對手不履行該金融工具，公司將面臨信用風險。管理層認為，由於表現不佳而造成的損失風險微乎其微。

該公司的利率上限為14,300,000美元，定於2024年7月1日到期，實際上將倫敦銀行同業拆借利率上限為4.00％。截至2021年12月31日，利率上限的公允價值為15,963美元，幷包含在隨附的合併資產、負債和淨資產報表的預付費用和其他資產中。在截至2022年12月31日的年度中，公司出售了利率上限，收到了19萬美元的收益。

(5) 成員權益

(a) 分佈

淨現金流最初應根據成員的出資百分比分配給成員。分配給成員的初始數額應按以下方式分配：

(i) 首先，在平等的基礎上，根據成員各自的所有權權益按比例分配給成員，直到成員獲得等於其未歸還資本繳款總額的累積分配，並導致每個成員實現等於7.5％的內部回報率。

(ii) 其次，在成員平等的基礎上，根據成員各自的所有權權益按比例向其分配85％，向KW分配15％，直到累計分配金額使每個成員實現等於10％的內部回報率為止。

KW-G 多户家庭合資企業 I, LLC

（特拉華州的一家有限責任公司）

合併財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日

(iii) 第三，在成員平等的基礎上，根據成員各自的所有權權益按比例向其分配80％，向KW分配20％，直到累計分配金額使每個成員實現等於12％的內部回報率為止。

(iv) 第四，在平等的基礎上，按成員各自的所有權比例向成員分配 75%，KW 25%。

(b) 收入分配

淨收入或虧損按成員各自的所有權比例分配給成員。合併淨資產變動報表中記錄的潛在激勵分配代表了KW對此類收益、收益和虧損的分配，計算方法為出售了所有投資並且公司按報告期末確定的公允價值進行了全面清算。截至2023年12月31日，KW的淨資產賬户反映了9,91.5萬美元的潛在激勵分配。

(6) 按公允價值計算的應付票據

截至2023年12月31日，隨附的合併資產、負債和淨資產報表中按公允價值計算的應付票據包括以下內容：


財產	貸款人	本金餘額		初始至今未實現的公允價值收益		按公允價值計算的應付票據		利率		到期日	條款
高山	房利美	$	28,800,000	$	(1,778,000)	$	27,022,000	4.28	%	11/29/2028	IO，PP
Apex	房利美	18,560,919		(712,000)		17,848,919		3.86	%	4/1/2026	PP
艾莉亞	弗雷迪·麥克	58,136,454		(3,231,000)		54,905,454		3.59	%	12/1/2026	PP
貝拉·索諾瑪(1)	房利美	34,423,448		(1,304,000)		33,119,448		3.59	%	12/1/2024	PP
山麓	房利美	84,000,000		(13,997,000)		70,003,000		3.04	%	7/1/2031	IO，PP
哈靈頓廣場	房利美	45,120,000		(7,518,000)		37,602,000		3.04	%	7/1/2031	IO，PP
柯克溪	房利美	121,149,000		(8,328,000)		112,821,000		4.36	%	10/1/2029	IO，PP
失落峽谷的聯排別墅	房利美	42,728,646		(2,157,000)		40,571,646		3.63	%	9/1/2026	PP
懷特沃特公園	房利美	55,000,000		(9,165,000)		45,835,000		3.04	%	7/1/2031	IO，PP
	總計	$	487,918,467	$	(48,190,000)	$	439,728,467

(1)該公司打算在2024年這筆貸款到期之前為其再融資。

IO = 僅限利息

PP = 適用的預付款罰款

截至2022年12月31日，隨附的合併資產、負債和淨資產報表中按公允價值計算的應付票據包括以下內容：

KW-G 多户家庭合資企業 I, LLC

（特拉華州的一家有限責任公司）

合併財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日


財產	貸款人	本金餘額		初始至今未實現的公允價值收益		按公允價值計算的應付票據		利率		到期日	條款
高山	房利美	$	28,800,000	$	(1,226,000)	$	27,574,000	4.28	%	11/29/2028	IO，PP
Apex	房利美	18,925,124		(688,000)		18,237,124		3.86	%	4/1/2026	PP
艾莉亞	弗雷迪·麥克	59,288,791		(3,089,000)		56,199,791		3.59	%	12/1/2026	PP
貝拉·索諾瑪	房利美	35,189,025		(1,409,000)		33,780,025		3.59	%	12/1/2024	PP
山麓	房利美	84,000,000		(12,316,000)		71,684,000		3.04	%	7/1/2031	IO，PP
哈靈頓廣場	房利美	45,120,000		(6,615,000)		38,505,000		3.04	%	7/1/2031	IO，PP
柯克溪	房利美	121,149,000		(6,190,000)		114,959,000		4.36	%	10/1/2029	IO，PP
失落峽谷的聯排別墅	房利美	42,923,000		(2,088,000)		40,835,000		3.63	%	9/1/2026	PP
懷特沃特公園	房利美	55,000,000		(8,064,000)		46,936,000		3.04	%	7/1/2031	IO，PP
	總計	$	490,394,940	$	(41,685,000)	$	448,709,940

IO = 僅限利息

PP = 適用的預付款罰款

未來應付票據的本金支付情況如下：


截至12月31日的財年
2024	$	36,775,929
2025	2,453,348
2026	114,620,190
2027	—
2028	28,800,000
此後	305,269,000
總計	$	487,918,467

(7) 關聯方交易

運營協議規定KW管理公司的資產。公司將向KW支付年度資產管理費，相當於運營協議中定義的平均總積極投資資本的0.6％。

該公司還與KW的子公司KW Multifamily Management Group, LLC（“物業經理”）簽訂了各種物業管理協議（“物業管理協議”），以管理這些物業的運營。根據這種安排，向物業經理支付物業管理費，金額從物業管理協議中定義的物業總收入的2.00％至2.50％不等，並報銷僱用現場員工所產生的所有成本和開支。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及2021年6月25日（起始日期）至2021年12月31日期間，與此類服務相關的成本和支出包括以下內容：

KW-G 多户家庭合資企業 I, LLC

（特拉華州的一家有限責任公司）

合併財務報表附註

2023年12月31日和2022年12月31日


	截至2023年12月31日的年度		截至2022年12月31日的財年		從 2021 年 6 月 25 日（開始）到 2021 年 12 月 31 日這段時間
資產管理	$	2,162,128	$	2,138,169	$	1,104,233
物業管理	1,488,367		1,457,122		693,623
總計	$	3,650,495	$	3,595,291	$	1,797,856

資產管理和物業管理費用包含在隨附的合併運營報表中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付給關聯方的金額分別為534,542美元和534,542美元，幷包含在隨附的合併資產、負債和淨資產報表的應付賬款和應計費用中。

(8) 財務摘要

截至2023年12月31日止年度，扣除公司所有費用和激勵分配後，公司的內部收益率（IRR）為（11.3）％，自2021年6月25日（成立以來）至2023年12月31日的17.2％。

內部收益率是根據截至2023年12月31日公司資本賬户的現金流入（資本出資）、流出（現金分配）和期末淨資產（剩餘價值）的季度複合期計算得出的。


與平均G-Blocker資本的比率：
淨投資收益	13.5	%

支出總額	41.1	%
KW 的潛在激勵分配	6.7	%
總支出和潛在的激勵分配	47.8	%

(9) 後續事件

在編制這些合併財務報表時，公司評估了截至2024年3月29日（這些合併財務報表發佈之日）之前可能的確認或披露的後續事件和交易。沒有發現任何需要在合併財務報表中額外披露的事件。

復古房屋控股有限責任公司

（加州有限責任公司）


						頁面
獨立審計師報告-CohnrezNick LLP						17
合併財務報表：
合併資產負債表						19
合併運營報表						20
成員赤字變動綜合報表						20
合併現金流量表						21
合併財務報表附註						22
財務報表附表
附表三——房地產和累計折舊						32

獨立審計師報告

致管理層

復古房屋控股有限責任公司和子公司

意見

我們審計了Vintage Housing Holdings, LLC及其子公司的合併財務報表，其中包括截至2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並運營報表、成員赤字和現金流以及合併財務報表的相關附註。

我們認為，所附的合併財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了Vintage Housing Holdings, LLC及子公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

我們根據美利堅合眾國普遍接受的審計準則（GAAS）進行了審計。我們報告的 “審計師財務報表審計責任” 部分進一步描述了我們在這些準則下的責任。根據與審計相關的道德要求，我們需要獨立於Vintage Housing Holdings, LLC和子公司，並履行我們的其他道德責任。我們認為，我們獲得的審計證據足以為我們的審計意見提供依據。

對物質的重視

正如合併財務報表附註2所述，2022年，公司通過了財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）842 “租賃”。我們對這個問題的看法沒有改變。

管理層對財務報表的責任

管理層負責根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制和公允列報合併財務報表，並負責設計、實施和維護與編制和公允列報不因欺詐或錯誤而出現重大錯報的合併財務報表有關的內部控制。

在編制合併財務報表時，管理層必須評估總體上是否存在一些條件或事件，使人們嚴重懷疑Vintage Housing Holdings, LLC和子公司自合併財務報表發佈之日起一年內是否有能力繼續經營一年。

審計師對財務報表審計的責任

我們的目標是合理保證合併財務報表整體上是否不存在因欺詐或錯誤引起的重大誤報，併發布一份包含我們意見的審計報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對的保證，因此不能保證根據GAAS進行的審計能夠始終發現存在的重大誤報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或推翻內部控制，因此未發現欺詐導致的重大誤報的風險要高於錯誤造成的重大誤報。如果錯誤陳述很有可能單獨或總體上影響合理的用户根據合併財務報表做出的判斷，則認為錯誤陳述是重大的。

在根據GAAS進行審計時，我們：

•在整個審計過程中行使專業判斷力並保持專業懷疑態度。

•瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合具體情況的審計程序，但其目的不是對Vintage Housing Holdings, LLC和子公司內部控制的有效性發表意見。因此，沒有發表這樣的意見。

•評估所用會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計的合理性，並評估合併財務報表的總體列報方式。

•得出結論，根據我們的判斷，總的來説，是否存在某些條件或事件，使人們對Vintage Housing Holdings, LLC和子公司在合理的時間內繼續經營的能力產生了重大懷疑。

除其他事項外，我們需要與負責治理的人員進行溝通，包括審計的計劃範圍和時間、重要的審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項。

其他事項

隨附的Vintage Housing Holdings, LLC和子公司截至2023年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日和2021年12月31日止年度的相關合並運營報表、成員赤字和現金流以及合併財務報表附表三的相關附註——房地產和累計折舊，因此，我們沒有對其發表意見或任何其他形式的保證。

/s/ Cohnreznick LLP

喬治亞州亞特蘭

2023年3月31日

復古房屋控股有限責任公司

（加州有限責任公司）

合併資產負債表

2023年12月31日和2022年12月31日


	十二月三十一日
	2023		2022
資產	（未經審計）
現金和現金等價物	$	7,093,404	$	3,377,655
受限制的現金	10,117,049		3,201,528
應收賬款，淨額	7,555,849		6,325,161
應收票據	62,392,481		30,086,175
權益法投資	4,952,703		11,460,687
扣除折舊和攤銷後的房地產	104,229,575		154,225,771
其他資產，淨額	22,482,441		9,203,747
總資產	$	218,823,502	$	217,880,724

負債和成員赤字
應付賬款	$	164,923	$	271,526
應付給分支機構	12,627,305		23,116,086
應計費用	23,740,875		11,138,281
遞延收入	56,386,998		25,770,256
抵押貸款和應付票據	165,239,304		214,143,577
負債總額	258,159,405		274,439,726
留存收益	200,647,956		121,200,245
成員赤字	(239,983,859)		(177,759,247)
成員赤字總額	(39,335,903)		(56,559,002)
負債總額和成員赤字	$	218,823,502	$	217,880,724

見合併財務報表附註。

復古房屋控股有限責任公司

（加州有限責任公司）

合併運營報表

截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度


	截至12月31日的財年
	2023		2022		2021
收入	（未經審計）				（未經審計）
租金	$	34,247,634	$	29,382,364	$	27,453,079
費用	4,351,831		3,801,153		1,929,216
利息收入	1,188,760		1,131,624		1,149,654
總收入	39,788,225		34,315,141		30,531,949

開支
資產管理費	3,948,416		3,424,488		3,180,759
維修和保養	3,631,437		2,739,681		2,178,048
工資	3,633,645		2,816,812		2,810,711
公共事業	3,239,857		2,791,882		2,639,696
物業管理費	1,669,833		1,463,500		1,389,192
保險	1,023,662		694,788		521,490
折舊和攤銷	5,774,691		5,788,704		5,920,105
一般和管理費用	2,924,194		1,712,206		1,254,712
支出總額	25,845,735		21,432,061		19,894,713

來自合資企業投資的股權（虧損）收入	(3,918,500)		610,093		5,832,804
利息支出	(12,764,897)		(9,247,686)		(8,048,455)
出售房地產的收益	81,959,529		1,762,204		2,582,124
其他收入（支出）	60,632		(277,167)		(1,330,441)
淨收入	$	79,279,254	$	5,730,524	$	9,673,268

見合併財務報表附註

復古房屋控股有限責任公司

（加州有限責任公司）

成員赤字變動綜合報表

截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度


	KW-VHH 成員有限責任公司		Sierra VHH 控股有限責任公司		總計
餘額，2020 年 12 月 31 日（未經審計）	$	(2,207,496)	$	(4,162,465)	$	(6,369,961)
分配（未經審計）	(25,063,674)		(26,463,694)		(51,527,368)
淨收益（未經審計）	5,803,961		3,869,307		9,673,268
餘額，2021 年 12 月 31 日（未經審計）	(21,467,209)		(26,756,852)		(48,224,061)
分佈	(7,918,808)		(6,146,657)		(14,065,465)
淨收入	3,438,314		2,292,210		5,730,524
餘額，2022 年 12 月 31 日	(25,947,703)		(30,611,299)		(56,559,002)
分配（未經審計）	(44,584,329)		(17,471,826)		(62,056,155)
淨收益（未經審計）	47,567,552		31,711,702		79,279,254
餘額，2023 年 12 月 31 日（未經審計）	$	(22,964,480)	$	(16,371,423)	$	(39,335,903)

見合併財務報表附註。

復古房屋控股有限責任公司

（加州有限責任公司）

合併現金流量表

截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度


	截至12月31日的財年
	2023		2022		2021
	（未經審計）				（未經審計）
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	79,279,254	$	5,730,524	$	9,673,268
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷	5,774,691		5,788,704		5,920,105
債務發行成本的攤銷	805,815		941,951		1,048,641
出售房地產的收益	(81,959,529)		(1,762,204)		(2,582,124)
權益法投資的股權收益	3,918,500		(610,093)		(5,832,804)
運營資產和負債的變化：
應收賬款	(1,861,619)		(1,462,585)		(135,369)
其他資產	(1,313,001)		(8,202)		(43,173)
權益法投資的營業分配	130,769		3,729,222		9,016,062
應付賬款和應計費用	(469,702)		481,021		839,705
經營活動提供的淨現金	4,305,178		12,828,338		17,904,311
來自投資活動的現金流：
房地產的收購和改善	(9,202,094)		(16,808,127)		(56,356,335)
出售房地產的收益	134,312,002		—		4,985,790
收取應收票據	1,012,493		1,620,788		2,777,752
權益法投資的收購和出資	(4,299,802)		(3,603,062)		—
權益法投資的投資分配	6,758,517		4,500,000		1,346,648
投資活動提供的淨現金（用於）	128,581,116		(14,290,401)		(47,246,145)
來自融資活動的現金流：
來自關聯公司的預付款（還款）	(10,488,781)		18,836,474		2,919,519
向會員發放的款項	(62,056,155)		(14,065,465)		(51,527,368)
抵押貸款的本金還款	(78,490,434)		(12,091,234)		(25,025,117)
支付貸款費用	(1,200,196)		(237,414)		(1,639,423)
抵押貸款的收益	29,980,542		12,547,503		104,222,144
融資活動提供的（用於）的淨現金	(122,255,024)		4,989,864		28,949,755
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動	10,631,270		3,527,801		(392,079)
現金和現金等價物以及限制性現金，年初	6,579,183		3,051,382		3,443,461
現金和現金等價物以及限制性現金，年底	$	17,210,453	$	6,579,183	$	3,051,382

現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	11,783,911	$	8,305,735	$	6,837,587

見合併財務報表附註。

復古房屋控股有限責任公司

（加州有限責任公司）

合併財務報表附註

截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度

(1) 組織

Vintage Housing Holdings, LLC（“公司”）是一家加州有限責任公司，由KW-VHH成員有限責任公司（“KW”）和Sierra VHH Holdings, LLC（“Sierra”）組成。該公司成立的目的是收購、開發、擁有和運營位於美國西部的負擔得起的多户住宅房地產。該公司通常利用免税債券融資和出售聯邦税收抵免來為其投資融資。除非根據KW和Sierra之間的運營協議中的規定解散、清盤和取消公司，否則公司的期限將是永久的。只有在雙方同意進行額外投資的情況下，KW和Sierra才有義務投入額外資本。

截至2023年12月31日，公司合併了以下十處房產：


財產	地點	單位總數
斯波坎的復古風情	華盛頓州斯波坎	287
森林溪	華盛頓州斯波坎	252
銀溪	華盛頓州帕斯科	242
西爾弗代爾復古	華盛頓州西爾弗代爾	240
弗農山的復古風情	華盛頓州弗農山	154
裏奇蘭的復古	華盛頓州里奇蘭	150
Chehalis的復古風情	華盛頓州奇哈利斯	150
Sequim 的復古	華盛頓州塞奎姆	118
布里恩的復古風情	華盛頓州布里恩	101
麋鹿溪公寓有限責任公司	華盛頓州塞奎姆	138

該公司還有三項投資，該房地產先前已合併並隨後出售，但仍有剩餘的非房地產資產和負債需要合併。此外，該公司的零售投資合併為全資實體。

除上述合併物業外，公司還擁有其他39處房產的所有權，但不具有控制權，因此按權益會計法處理其投資。

(2) 重要會計政策摘要

所附財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）按應計制編制的。以下是公司重要會計政策的摘要：

(a) 合併

合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已清除。

(b) 現金和現金等價物以及限制性現金

限制性現金包括貸款人為抵押貸款而持有的儲備金和保留款，以及與房地產運營赤字相關的潛在擔保相關的儲備金。

下表提供了合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬情況，這些對賬總額與截至2023年12月31日和2022年12月31日合併現金流量報表中顯示的相同金額的總和：


	十二月三十一日
	2023		2022
	（未經審計）
現金和現金等價物	$	7,093,404	$	3,377,655
受限制的現金	10,117,049		3,201,528
合併現金流量表中顯示的現金和現金等價物以及限制性現金總額	$	17,210,453	$	6,579,183

該公司的投資集中在美國西部的負擔得起的多户住宅物業，其中大部分位於華盛頓州。該行業或地理位置的不利條件可能會導致公司的投資價值大幅下降。

(d) 估計數的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層對未來事件做出估計和假設。這些估計和基本假設影響報告的資產和負債金額以及報告的收入和支出金額。管理層利用歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設，管理層認為在這種情況下，這些因素是合理的。這些估計和假設將在事實和情況需要時進行調整。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計有很大差異。由於經濟環境的持續變化而導致的這些估計數的變化將反映在未來各期的財務報表中。最重要的估計數與折舊和使用壽命備抵額、遞延收入和意外開支有關。

(e) 應收賬款

應收賬款按基礎協議確定的合同金額入賬，不計利息。公司確認收入的前提是有可能收取幾乎所有租金收入的金額。根據管理層對賬目的定期審查，租户應收賬款被確定為無法收回時，將記作壞賬費用。美國公認會計原則要求使用補貼法確認壞賬；但是，使用直接註銷法的效果與在補貼法下本來可以獲得的結果沒有實質性區別。

(f) 房地產

折舊金額足以使用直線法將折舊資產的成本與估計使用壽命內的運營聯繫起來。改進記作資本，而維護和維修支出則記作發生的費用。預計使用壽命如下：

•建造和改進 40 年

•土地改良15年

•傢俱、固定裝置和設備 5 年

攤銷包括税收抵免監控費用，這些費用在15年的合規期內按直線攤銷。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折舊和攤銷費用分別為5,774,691美元（未經審計）、5,788,704美元和5,920,105美元（未經審計）。

(g) 長期資產減值

根據 ASC Subtopic 360-10，不動產、廠房和設備對於長期資產，只要事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回，就會對公司的財產進行減值審查。如果存在減值跡象，公司將通過將房產的賬面金額與該物業預計的未來未貼現現金流進行比較來評估房產。如果存在減值，則將根據賬面金額超過資產公允價值的金額確認減值損失。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，沒有記錄任何減值。

(h) 來自合資企業投資的分配

公司採用分配的性質方法，分配按經營現金流進行報告，除非特定分配的事實和情況明確表明這是資本回報（例如，清算股息或分配未合併投資出售資產所得收益），在這種情況下，將其報告為投資活動。這使公司能夠查看收到的分配的性質和來源，並根據來源在現金流量表上將其在運營和投資活動之間進行適當的分類。

(i) 應收票據

根據ASC（“ASC 835”）的會計準則編纂主題835，公司的利息創收活動與擔保貸款有關。公司使用實際利息法確認其擔保貸款交易的利息收入。該公司持有17筆貸款的擔保權益，並記錄了超過應收擔保貸款條款的利息收入。當管理層確定收取未來利息收入的可能性不大時，利息收入將暫停確認，貸款處於非應計狀態。當貸款按合同生效和/或收款疑慮得到解決後，利息收入將恢復應計，並確認先前暫停的利息收入。減值貸款的現金收入首先記入本金，然後計入任何未確認的利息收入。

(j) 債務發行成本

債務發行成本扣除累計攤銷後，以直接從與此類成本相關的應付抵押貸款面額中扣除的形式列報。債務發行成本的攤銷作為利息支出的一部分列報，並使用相關貸款的估算利率計算。

(k) 所得税

出於所得税目的，公司已選擇被視為直通實體，因此無需繳納所得税。相反，所有應納税所得額、扣除額和税收抵免項目都轉交給其所有者，並由其所有者在各自的所得税申報表上申報。公司作為直通實體的聯邦税收地位基於其作為有限合夥企業的法律地位。因此，公司無需承擔任何税收狀況即可獲得直通實體的資格。公司必須向美國國税局和其他税務機關提交納税申報表，並確實提交納税申報表。因此，這些財務報表不反映所得税準備金，公司沒有其他必須考慮披露的税收狀況。公司提交的所得税申報表須接受美國國税局的審查，為期三年。儘管美國國税局目前沒有審查所得税申報表，但自2019年以來的納税年度仍然開放。

(l) 收入確認

租户的收入在租户到期時入賬，並在收入時按月確認，這通常大致相當於直線基礎。公寓單元根據短期租賃（通常為九到十二個月的租賃期限）租用。租金包括基本租金和運營費用報銷。預先收到的租金將推遲到賺到為止。這些物業的所有租賃均為經營租賃。

公司還通過權益法投資賺取資產管理費，這些費用在賺取費用時予以確認。

應收票據的利息收入根據貸款的實際利率確認。

(m) 開支

費用包括公司與房地產項目的管理、運營、維護和維修有關的所有費用，並在發生時記作支出。

(n) 租賃

該公司擁有某些物業的經營租約。根據FASB ASC 842，公司記錄了使用權資產和相應的租賃負債，代表未來最低租賃付款的現值，租賃（主題 842）。租金支出在租賃期內按直線方式確認。

(3) 房地產和改善

下表彙總了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日對合並房地產的投資：


	十二月三十一日
	2023		2022
	（未經審計）
土地	$	14,487,903	$	34,098,048
土地改善	14,159,693		13,560,314
建築物和裝修	154,737,119		198,607,279
傢俱、固定裝置和設備	9,921,333		11,180,367
	193,306,048		257,446,008
減去累計折舊和攤銷	(89,076,473)		(103,220,237)
不動產，扣除累計折舊和攤銷	$	104,229,575	$	154,225,771

該公司通常向税收抵免投資者出售合併財產的權益。出售房產時，公司向買方簽發賣方融資票據，並記錄抵消負債，從而推遲出售收益。當公司收到應收票據的本金時，它會確認遞延收益的相應部分。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，公司確認的銷售收益分別為1,071,126美元（未經審計）、1,762,204美元和2582,124美元（未經審計）。

該公司還出售了三處房產和一項零售投資，這些房產的合併額超過了賣方融資的票據，導致截至2023年12月31日止年度的房地產銷售收益為80,888,403美元（未經審計）。

(4) 權益法投資

該公司在他們無法控制的房產中擁有所有權權益，但仍具有重大影響力，將其視為權益法投資。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司持有權益的運營實體的合併資產負債表和運營報表如下：


	十二月三十一日
	2023		2022
	（未經審計）
現金和現金等價物	$	12,229,653	$	14,936,928
受限制的現金	31,569,428		26,351,742
扣除折舊和攤銷後的房地產	1,711,876,804		1,363,527,543
其他資產，淨額	21,030,560		12,749,131
總資產	$	1,776,706,445	$	1,417,565,344

應付賬款和應計費用	$	45,209,408	$	33,462,795
開發費	96,580,784		104,229,375
抵押貸款和應付票據	1,307,757,652		985,989,274
負債總額	1,449,547,844		1,123,681,444

權益總額	327,158,601		293,883,900

負債和權益總額	$	1,776,706,445	$	1,417,565,344


	截至12月31日的年度
	2023		2022		2021
	（未經審計）				（未經審計）
收入	$	122,214,694	$	101,628,125	$	87,486,171
運營費用	(50,785,192)		(37,042,046)		(31,961,343)
折舊和攤銷	(69,694,042)		(56,538,400)		(53,842,014)
利息支出	(46,479,368)		(35,648,279)		(30,796,343)
其他費用	(10,511,320)		(8,121,489)		(6,795,050)
淨虧損	$	(55,255,228)	$	(35,722,089)	$	(35,908,579)

截至2023年12月31日，公司持有以下投資和所有權權益：


投資	所有權權益		投資	所有權權益
花束峽谷的復古風情	0.009	%	Vintage 的《草地》	0.009	%
龍舌蘭公寓	0.009	%	Vintage 的《木材》	0.009	%
復古之門	0.009	%	Vintage 的 View	0.009	%
復古高地	0.009	%	阿靈頓的復古	0.009	%
復古版的 Pointe	0.009	%	貝靈漢復古	0.009	%
奎爾塞達溪	0.009	%	布雷默頓的復古	0.009	%
Vintage 的奎因	0.009	%	霍利村的復古	0.009	%
裏奇維尤復古公寓酒店	0.01	%	萊克伍德的復古	0.009	%
Vintage 的天山	0.01	%	米爾溪的復古風情	0.009	%
Vintage 的《南山	0.009	%	納帕的復古風情	0.009	%
Vintage 旗下的北緯	0.009	%	按年份劃分的高度	0.009	%
復古的 Springview	0.01	%	七山復古	0.01	%
復古站	0.009	%	班內特谷的復古風情	0.009	%
Vintage 的蒸汽船	0.01	%	塔科馬的復古	0.009	%
《復古農場》	0.009	%	十字路口的復古風情	0.01	%
Vintage by	0.009	%	避難所的復古風情	0.01	%
温哥華復古	0.009	%	城市中心公寓	0.009	%
花旗維斯塔的復古，唱片	0.009	%	洛克伍德的復古，唱片	0.009	%
雷德菲爾德復古，唱片	0.01	%	Vintage 的福爾斯克裏克，唱片	0.01	%
47 歲的村莊，唱片	0.005	%

Bend Deconsolidation（未經審計）

2021年，本德的Vintage將其房地產資產出售給了新成立的實體Vintage at Bend2, LP。Vintage at Bend, LP 於 2020 年合併到 VHH 餘額中，並於 2021 年解體。在2021年進行整合之前，對Vintage at Bend的投資進行了調整，調整了截至2021年12月31日止年度的收益分配為6,151,259美元（未經審計），收到的分配額為4,952,253美元（未經審計），最終註銷了2545,484美元（未經審計）的投資餘額。VHH向房地產買家子公司Vintage at Bend 2, LP提供了65萬美元的應收票據，從而產生了出售該房地產的遞延收益。

(5) 應收票據

公司持有賣方出售給税收抵免權益合夥人的房產的應收賬款。當貸款發放時，它們是非現金的，可抵消遞延收入。通過賣方貸款出售房產後，部分收益將被遞延。當公司收到應收票據餘額的本金時，它會確認出售房地產的收益。以下應收票據餘額包括票據的本金餘額以及應計和未付利息，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的以下內容：


			十二月三十一日
財產	利率		2023		2022
			（未經審計）
Vintage at Bend 2，唱片	2.43	%	$	682,370	$	650,000
裏奇維尤復古公寓酒店	5.00	%	10,257,860		9,769,390
花束峽谷的復古風情	8.00	%	446		446
阿靈頓的復古	5.00	%	47,428		288,672
貝靈漢復古	5.00	%	659,430		628,029
Vintage 的《草地》	3.00	%	2,205,703		2,141,459
霍利村的復古	6.00	%	1,209,644		1,461,424
班內特谷的復古風情	2.18	%	997,934		1,867,868
布雷默頓的復古	5.00	%	2,392,071		2,278,163
納帕的復古風情	3.50	%	1,342,656		1,297,252
温哥華復古	3.50	%	2,095,525		2,024,663
七山復古	2.50	%	5,239,507		3,590,551
龍舌蘭公寓	3.75	%	1,544,068		1,488,258
位於 47 號的村莊(1)	4.34	%	2,600,000		2,600,000
洛克伍德的復古	3.72	%	1,019,568		—
埃弗雷特的復古風情	5.00	%	14,662,000		—
Vizcaya by Vintage	7.35	%	7,211,592		—
Vintage 的瀑布溪	4.02	%	8,224,679		—
總計			$	62,392,481	$	30,086,175

(1)貸款不是賣方支持的，與這座公寓樓的開發有關。

(6) 抵押貸款和應付票據

截至2023年12月31日，隨附的合併資產負債表上的抵押貸款和應付票據包括以下內容：


財產	總計		利率		到期日
	（未經審計）		（未經審計）		（未經審計）
弗農山的復古風情	$	12,376,166	5.25	%	8/1/2029
布里恩的復古風情	10,750,000		3.77	%	8/1/2024
森林溪	25,038,963		5.44	%	7/1/2033
銀溪	24,835,482		軟性 +2.75%		7/1/2026
Chehalis的復古風情	10,809,226		2.63	%	2/1/2028
裏奇蘭的復古	15,162,000		6.21	%	12/1/2033
Sequim 的復古	5,124,501		SIFMA +1.84%		3/31/2038
西爾弗代爾復古	29,400,000		5.99	%	12/1/2030
斯波坎的復古風情	19,662,407		2.61	%	2/1/2028
麋鹿溪公寓有限責任公司	6,572,086		6.24	%	7/1/2040
Vintage 的瀑布溪	7,355,516		5.62	%	5/1/2056
債務（不包括貸款費用）	$	167,086,347
未攤銷的貸款費用	(1,847,043)
債務總額	$	165,239,304

截至2022年12月31日，隨附的合併資產負債表上的抵押貸款和應付票據包括以下內容：


財產	總計		利率		到期日
弗農山的復古風情	$	12,547,503	5.25	%	8/1/2029
布里恩的復古風情	10,750,000		3.77	%	8/1/2024
森林溪	17,259,008		5.10	%	7/1/2023
銀溪	25,000,000		LIBOR +2.75%		7/1/2026
Chehalis的復古風情	11,073,832		2.63	%	2/1/2028
埃弗雷特的復古風情	33,006,384		LIBOR +2.75%		2/1/2026
裏奇蘭的復古	13,606,814		LIBOR +2.75%		2/1/2026
Sequim 的復古	5,265,164		SIFMA +1.84%		3/31/2038
西爾弗代爾復古	22,682,201		3.63	%	10/1/2025
斯波坎的復古風情	20,145,333		2.61	%	2/1/2028
比斯開省	44,260,000		倫敦銀行同業拆借利率 +2.38%		11/1/2023
債務（不包括貸款費用）	$	215,596,239
未攤銷的貸款費用	(1,452,662)
債務總額	$	214,143,577

截至2023年12月31日，應付抵押貸款和應付票據的本金支付情況如下：


	總計
	（未經審計）
2024	$	12,683,410
2025	1,746,357
2026	25,884,529
2027	1,977,092
2028	19,099,118
此後	105,695,841
總計	$	167,086,347

對於2024年到期的金額，公司計劃通過新貸款進行再融資，或通過税收抵免抵免標的財產的股權收益來償還現有貸款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的抵押貸款和應付票據應付利息為702,068美元（未經審計）和526,897美元。

(7) 租賃活動

該公司簽訂了各種租賃協議。截至2023年12月31日，平均剩餘租賃期限為26.8年，加權平均折扣率為3.23％。

下表彙總了固定的、未來的最低租金，不包括可變成本，這些費用經過折扣以計算本公司為承租人的經營租賃的使用權資產和相關租賃負債：


	最低租金支付
	（未經審計）
2024	$	1,392,234
2025	1,392,234
2026	1,392,234
2027	1,392,234
2028	1,392,234
此後	23,117,702
未貼現的租金總額	30,078,872
減去估算的利息	(9,015,052)
總計	$	21,063,820

(8) 關聯方交易

費用收入

公司以普通合夥人或管理成員的身份向其感興趣的合資企業投資的税收抵免投資者收取費用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，公司分別收到了4,546,624美元（未經審計）、3,801,153美元和1,929,216美元（未經審計）的費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的應收賬款為2,867,085美元（未經審計），合併資產負債表中與費用收入相關的應收賬款餘額中包括2,733,305美元

利息收入

該公司通過出售合併房地產從税收抵免合作伙伴處獲得的賣方票據賺取的利息收入。更多細節請參見注釋 5。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，該公司的收入為1,188,760美元（未經審計）、1,131,624美元和1,149,654美元（未經審計）。

資產管理費

權益法投資的合夥協議規定，從定義的截止日期當年開始，向投資者有限合夥人的關聯公司支付累計資產管理費。

資產管理費應支付給子公司Vintage Housing Asset Management，由常規資產管理費組成，該費用基於140萬澳元的基本年費，公司收購或出售的每套單位增加或減少250美元。此外，KW還會收到一筆監督費，其中包括70萬美元的原始費用，公司每收購或出售一個單位，該費用將增加或減少125美元。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，該公司的資產管理費用分別為3,948,416美元（未經審計）、3,424,488美元和3,180,759美元（未經審計）。

應付給分支機構

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司欠Sierra及其關聯公司5,243,067美元（未經審計）和234萬美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別欠Sierra及其關聯公司7,384,238美元（未經審計）和19,159,927美元。應付給關聯公司的款項應按需支付，不計息。截至2023年12月31日，還有4,006,135美元的應收賬款記入應收賬款，淨額與向Station at Vintage的預付款有關，已於2024年1月償還。

(9) 承諾和意外開支

税收抵免

該公司的低收入住房税收抵免將取決於其遵守第42條適用條款的能力。未能保持對居住者資格和/或單位總租金的遵守情況，或者未能在規定的時間段內糾正違規行為，可能會導致收回先前獲得的税收抵免和利息。此外，這種潛在的不合規行為可能需要調整投資者有限合夥人的出資資本。

營業赤字保障

公司提供的擔保代表了信用風險的集中。如果有可能履行擔保並且可以合理估計責任，則公司將根據當時的事實和情況承擔責任。所有擔保均由關聯方實體提供。

截至2023年12月31日，公司已提供與41.5萬美元至470萬美元（中位數150萬美元）的運營赤字相關的擔保，並被19.2萬美元至100萬美元（中位數為52.8萬美元）的準備金所抵消，並可能在合規期內到期一年（如果滿足某些條件）。

(10) 後續事件

在編制這些合併財務報表時，兩家公司評估了截至2024年3月29日（這些合併財務報表發佈之日）之前可能的確認或披露的後續事件和交易。在年底之後，該公司已對其部分抵押貸款和應付票據餘額行使了延期期權。附註6中的日期和到期日已更新，以反映這些選舉。沒有發現其他需要在財務報表中披露的事件。

附表三——房地產和累計折舊

2023年12月31日


				初始成本				截至 2023 年 12 月 31 日的總餘額
財產	地點	拖欠款		土地		建築與改進		土地		建築與改善		總計		累計折舊		折舊壽命（年）	施工日期	收購日期
		（未經審計）		（未經審計）		（未經審計）		（未經審計）		（未經審計）		（未經審計）		（未經審計）
弗農山的復古風情	哇	$	12,376,166	$	1,157,164	$	11,656,399	$	2,613,898	$	12,631,514	$	15,245,412	$	(7,920,966)	40 年了	2003	2018
布里恩的復古風情	哇	10,750,000		—		9,887,575		574,722		10,473,132		11,047,854		(5,535,172)		40 年了	2006	2019
森林溪	哇	25,038,963		684,298		19,698,291		3,031,658		20,792,352		23,824,010		(11,337,744)		40 年了	2008	2018
銀溪	哇	24,835,482		1,824,564		19,495,360		2,734,532		20,623,305		23,357,837		(10,830,093)		40 年了	2005	2018
Chehalis的復古風情	哇	10,809,226		1,050,000		11,792,956		2,557,686		12,720,551		15,278,237		(7,077,360)		40 年了	2008	2021
裏奇蘭的復古	哇	15,162,000		1,037,760		11,529,496		1,708,583		12,271,674		13,980,257		(6,697,917)		40 年了	2005	2021
Sequim 的復古	哇	5,124,501		1,908,658		10,016,847		2,591,404		10,717,899		13,309,303		(5,790,613)		40 年了	2006	2018
西爾弗代爾復古	哇	29,400,000		1,400,000		25,334,916		4,414,575		26,920,251		31,334,826		(14,839,986)		40 年了	2007	2019
斯波坎的復古風情	哇	19,662,407		1,510,000		23,105,062		3,050,290		24,763,562		27,813,852		(12,350,948)		40 年了	2008	2021
麋鹿溪公寓有限責任公司	哇	6,572,086						2,459,755		12,744,212		15,203,967		(6,695,674)		40 年了	2008	2023
福爾斯克裏克	身份證	7,355,516		—		—		—		—		—		—		40 年了	2008	不適用
Folsom	加州	—		2,910,493		—		2,910,493		—		2,910,493		—		不適用	不適用	2022
總計		$	167,086,347	$	13,482,937	$	142,516,902	$	28,647,596	$	164,658,452	$	193,306,048	$	(89,076,473)