美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據證券第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《交易所 法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

CareCloud， Inc.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

CareCloud， Inc.

克萊德路 7 號

薩默塞特， 新澤西州 08873

2024 年 5 月 3 日

尊敬的 各位股東：

我很高興邀請您參加美國東部時間2024年6月17日星期一上午11點在我們位於新澤西州薩默塞特郡克萊德路7號的主要執行辦公室舉行的CareCloud, Inc.（“公司”）年度股東大會。

以下頁面包含正式的年會通知和委託聲明。如果您計劃參加年會，請 從代理卡中取出入場券並將其帶到年會上。代理材料將在2024年5月3日左右首次發送或提供 給股東。

在今年的 年會上，您將被要求對年度股東大會通知 和委託書中提出的提案進行投票，委託書描述了將在年會上開展的正式業務，並附於這封信。

您的 票很重要。無論您是否計劃親自參加年會，我們都希望您儘快對股票進行投票。 請在提供的郵資已付信封中標記、簽名、註明日期並退還隨附的卡，或通過互聯網告知我們 您希望股票如何投票。説明在代理卡上。這將確保在您無法出席 時您的股票有代表性。

年度股東大會通知

TO 將於 2024 年 6 月 17 日舉行

時間

美國東部時間上午 11:00

2024 年 6 月 17 日， 星期一

目的

文檔

本 通知僅概述了本郵件中包含的代理聲明和代理卡，也可在 https://ir.carecloud.com/sec-filings 上查閲。 互聯網可用性通知將於2024年5月3日左右郵寄給股東。

地方

公司的主要行政辦公室位於新澤西州薩默塞特郡克萊德路7號08873。

記錄 日期

截至2024年4月18日營業結束時，公司普通股的所有者 將收到通知，並有權 在年會和任何續會上投票。

投票

即使 如果您計劃參加年會，也請在隨附的已付郵資信封中標記、簽名、註明日期並退還隨附的代理卡。 您可以通過向公司祕書提交書面撤銷申請或稍後提交帶有 的正式簽署的代理來撤銷您的委託書。如果您出席年會，則可以撤銷您的代理權，並親自就提交給 年會的所有事項進行投票。您也可以使用代理卡上的互聯網地址在互聯網上投票。所有選票必須在 2024 年 6 月 10 日午夜之前收到 才能被考慮。

諾曼 羅斯

臨時 首席財務官兼助理公司祕書

日期： 2024 年 5 月 3 日

目錄

問題 和答案

問： 年會何時何地舉行？

答： 公司的年度股東大會將於美國東部時間2024年6月17日星期一上午11點在我們位於新澤西州薩默塞特郡克萊德路7號的主要 行政辦公室舉行。

問： 為什麼我在郵件中收到了關於代理材料而不是全套代理材料在互聯網上可用的通知？

答： 根據美國證券交易委員會通過的規則，我們可以通過在互聯網上提供對此類文件的訪問權限而不是郵寄印刷副本來向 我們的股東提供代理材料，包括本委託聲明和我們的年度報告。除非大多數股東提出要求，否則他們不會 收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，郵寄給我們大多數股東的《代理材料互聯網可用性通知》 將指導您如何訪問和查看 互聯網上的所有代理材料。互聯網可用性通知還指導您如何在互聯網上提交代理。如果您希望 收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照互聯網可用性通知 中關於申請此類材料的説明進行操作。

問： 誰有權投票？

答： 如果公司在2024年4月18日（“記錄日期”）的記錄顯示 在該日您擁有公司普通股，面值為0.001美元（“普通股”），則您有權在年會上投票。截至2024年4月18日， 共有16,118,492股已發行普通股。

問： 我可能會對什麼進行投票？

答： 預計將在年會上對兩項提案進行表決，即 (i) 選舉董事會提出的以下 候選人進入董事會：A. Hadi Chaudhry、John Daly、Mahmud Haq 和 Cameron Munter 擔任董事，以及 (ii) 在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，即在公司 2024 代理聲明的薪酬表以及該委託書中發現的任何相關信息中披露。截至本Proxy 聲明發布之日，公司尚無在年會上提出任何其他事項。

問： 董事會的建議是什麼？

答： 董事會建議您對股票進行投票：

問： 每股有權獲得多少選票？

答： 每股普通股有一票表決權。隨附的代理卡顯示您有權投票的股票數量。

問： 我需要門票才能參加年會嗎？

答： 是的。保留代理卡的頂部作為準考證。一張門票將允許兩個人蔘加。如果您的股票是通過經紀人持有的 ，請聯繫您的經紀人並要求經紀人向您提供股票所有權的證據。當 在年會登記台出示此文件時，您將能夠參加年會。

問： 代理是如何工作的？

答： 董事會要求你提供代理人。向我們提供您的代理意味着您授權我們按照您的指示在會議 上對您的股票進行投票。你也可以投棄權票。如果您簽署並歸還隨附的代理卡，但未指定 的投票方式，我們將根據上述建議對您的股票進行投票。

問： 我該如何投票？

答： 你可以：

如果 您的股票以街道名稱持有，則您的經紀人、銀行或其他登記持有人將在本代理 聲明中附上投票説明表。我們強烈建議您按照投票説明表中提供的説明對股票進行投票。請 將您的投票指示表退還給您的經紀人、銀行或其他登記持有人，以確保代理卡是代表您投票的。

問： 我必須投票嗎？

答： 不是。但是，我們強烈建議您投票。

問： 如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

答： 如果您在多次註冊時持有股份，或者同時以註冊名稱和街道名稱持有股份，您將獲得每個賬户的代理卡。 請標記、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡。如果您選擇通過互聯網投票，請為您收到的每張代理卡投票。

問： 如果我不簽署並歸還代理卡，我的股票會被投票嗎？

答： 如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有指示經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人或被提名人 可以自行決定就 “例行事項” 對您的股票進行投票。對於會議上考慮的任何 “非常規事項”，您的經紀人或其他被提名人將無法對此類問題進行投票。

根據紐約證券交易所的規則和解釋（延伸適用於所有美國經紀商，儘管該公司的普通 股票在納斯達克全球市場上市），“非常規事項” 是指可能實質性影響股東權利 或特權的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）和高管薪酬， 包括按薪諮詢股東對高管薪酬進行投票，股東對高管 薪酬進行按頻率表決。

預計本委託書中的 提案將被視為 “非常規事項”。因此，未經您的指示，您的經紀人或其他被提名人 無權就這些提案對您的股票進行投票。

問： 我可以更改我的投票嗎？

答： 是的。您可以在年會之前撤銷您的代理並更改您的投票，方法是提交一份新的代理卡，註明稍後日期，通過互聯網投票 進行新的投票，以書面形式通知公司的助理公司祕書，或者在 會議上親自投票。如果您未正確撤銷代理，則將按照您在之前的代理中指定的方式對正確執行的代理進行投票。

問： 什麼是法定人數？

答： 法定人數是指為了在年會上進行業務交易而必須親自或通過代理人出示的股份數量。 有資格投票的已發行股票中至少有大多數必須親自或由代理人代表出席會議，這樣 才能進行業務交易。

問： 誰來列出選票？

答： 我們公司的代表諾曼·羅斯將列出選票表並擔任選舉檢查員。

代理人或親自在年會上投的選票 將由選舉檢查員製成表格。檢查員還將確定 年度會議是否達到法定人數。

收到的、正確標記、註明日期、簽名且未撤銷的代理卡所代表的 股將在年會上進行投票。 如果代理卡就任何要採取行動的事項指定了選擇，則股票將根據指定的 選擇進行投票。任何已簽名但未標記的代理卡都將根據董事會的建議進行投票。

問： 如何瞭解投票結果？

答： 初步結果通常在年會上公佈。最終投票結果將在年會結束後向 SEC 提交的 8-K 表格中公佈。

問： 證券持有人如何批准提案？

答： 在董事選舉中，您可以對全部或部分被提名人投票 “支持”，也可以對一名或多名被提名人投票 “保留權限” 。只要達到法定人數，我們的董事將由有權在年會上獲得 投票的股份的多數票選出。在選舉一名或多名董事候選人時標有 “保留權限” 的妥善執行的委託書將不會對指定的董事或董事候選人進行投票，儘管 會將其計算在內，以確定是否達到法定人數。

對於 關於未來按薪投票頻率的諮詢投票，獲得最高票數的選項將被視為 股東的首選頻率。

所有 其他公司治理行動將獲得多數票的批准。儘管州法律和我們的公司註冊證書 和章程對此問題保持沉默，但對任何事項的棄權票或經紀人不投票，都將計入法定人數的計算中，但在計算所需多數票時不算作對該事項的投票。

問： 誰將承擔此次招標的費用？

答： 我們的董事會代表公司進行此次招標，公司將支付準備、組裝、 打印、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。但是，如果您選擇通過互聯網訪問代理材料；但是，您應承擔可能產生的互聯網接入費用。可以親自徵集代理人或投票。我們還將補償 經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人為向股東轉發代理和 招標材料而支付的合理自付費用。

問： 我現在該怎麼做？

答： 您應仔細閲讀本代理聲明，並立即按照代理卡 的規定通過互聯網提交代理卡或投票，以確保您的選票在年會上計算在內。

問： 公司員工福利計劃中的股票將如何投票？

答： 如果您是或曾經是公司員工福利計劃的參與者，則本委託書將用於就您擁有但由我們的福利計劃的受託人持有的您和其他計劃參與者的 權益的股票進行投票 的指示。您有權投票的我們福利計劃中持有的股份將由計劃 受託人根據您的指示進行投票。您有權投票但無權投票的任何員工福利計劃中持有的股份 將由計劃受託人根據收到的其他股票的投票指示進行投票。您必須指示計劃受託人 使用上述投票方法之一對您的股票進行投票。

問： 如何獲得公司與公司治理相關的材料的副本？

答： 公司的公司治理材料、每個常設董事會的章程、行為準則以及其他與公司治理有關的 材料可以在公司網站的公司治理部分找到，網址為 https://ir.carecloud.com/corporate-governance/governance-documents。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至 2024 年 4 月 18 日的相關信息：

除非下文另有説明 ，否則表中列出的每位受益所有人的地址均為c/o CareCloud, Inc.，新澤西州薩默塞特郡克萊德路7號08873。 實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，美國證券交易委員會的規則將個人視為實益擁有該人 擁有的任何股份或股份，以及在60天內通過行使期權、認股權證 或其他購買權獲得的任何額外股份。受期權、認股權證或其他購買權約束的普通股，目前可行使 或在 2024 年 4 月 18 日起 60 天內可行使的普通股（包括在記錄日期 後 60 天內失效的受限制的股份）在計算持有此類股份、期權、認股權證 或其他權利的人的所有權百分比時被視為已流通，但就計算所有權百分比而言，不被視為已流通任何其他人的。除非 另有説明，否則每個人對確定為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。百分比 基於截至2024年4月18日的16,118,492股已發行普通股和截至2024年4月18日已發行的1,482,792股B系列優先股 。截至2024年4月18日，所有董事或指定執行官均未擁有A系列優先股。普通股的每股 有一票。

企業 治理

的角色和董事會的組成

公司董事會認為，良好的公司治理原則和做法為協助 董事會履行對股東的責任提供了強有力的框架。董事會承認公司股東、 員工、客户、供應商、消費者、債權人及其經營所在社區的利益，他們對公司 的成功都至關重要。因此，董事會採用了與其作用、組成、結構和職能相關的公司治理原則。 董事會定期審查原則和其他公司治理事項。

下列 反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們董事會的性別、種族和族裔多樣性：

截至 2023 年 12 月 31 日

截至 2022 年 12 月 31 日的

董事會和管理層的角色 以及在風險監督中的作用

公司的業務由其員工、經理和高級管理人員在首席執行官（“CEO”） 的指導和董事會的監督下開展。董事會由股東選舉產生，負責監督管理層並確保股東的長期 利益得到滿足。董事應履行謹慎和忠誠的職責，並在積極處理董事會事務時以誠信行事 。不同的人擔任首席執行官和執行董事長的職位。

作為 總體監督職能的一部分，董事會積極審查和討論管理層關於公司業績、 其戰略、目標、財務目標和前景以及公司面臨的問題和風險的報告。獨立的 薪酬委員會董事會成員就甄選、評估和確定直接向首席執行官報告的執行主席、首席執行官和高級執行官的薪酬和繼任計劃 徵求意見。董事會監督旨在維持公司質量的 流程，包括財務報表的完整性、遵守法律和 道德的完整性，以及與利益相關者（包括股東、員工、客户、供應商、消費者和 公司運營所在社區）關係的完整性。

董事會直接或通過董事會委員會管理其風險監督職能。管理層定期向董事會和/或 相關委員會報告已確定或潛在的風險。公司面臨的一般重大風險領域包括戰略風險、 運營風險、財務風險、監管風險和法律風險。董事會定期審查我們公司的戰略和相關風險， 並就管理這些風險的策略提供建議和指導，同時實現長期和短期目標。

運營 風險、財務風險，包括與我們的客户相關的內部控制和信用風險，以及與數據隱私 和安全相關的風險以及整體經濟風險，均屬於審計委員會的職權範圍。審計委員會的審查是 ，同時附有管理層的定期報告和內部審計師的評估。在評估法律或監管風險時， 董事會和審計委員會酌情由管理層、法律顧問和專家提供建議。

網絡安全小組委員會被董事會任命 為審計委員會的小組委員會，將協助審計委員會監督 公司的信息技術系統，以識別、評估和管理與網絡安全相關的風險。

薪酬委員會負責監督與高管和員工薪酬計劃 及留任相關的風險管理，目標是確保公司的薪酬計劃與股東 的利益保持一致，此類計劃不鼓勵過度冒險，此類計劃旨在留住有價值的高管和 員工。

理事會 成員資格

董事會負責向股東提名董事候選人並填補空缺。提名和公司治理 委員會負責向董事會推薦候選人，並建議在尋找候選人 參加董事會選舉時使用的甄選標準。董事會採用了以下董事候選人甄選標準。被提名人應具有最高的 個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表所有股東的長期利益。 候選人應根據其業務和專業經驗及資格、公共服務、背景的多樣性（包括性別、種族、族裔或地理出身、年齡和經驗的多樣性）以及是否有充足 時間為董事會服務以及根據其他董事或被提名人的資格滿足公司的需求來選擇。一個多元化的董事會 很可能是一個平衡良好的董事會，具有不同的視角和豐富的經驗，這將為董事會會議上的激烈討論 做出積極貢獻。候選人應是在跨國公司或政府、金融或 會計、高等教育或其他領域表現出領導能力的人員，或者能夠為公司提供相關專業知識、行業知識或營銷 敏鋭度的人員。被提名人還應代表所有股東，而不是特殊利益集團或任何股東羣體。在決定 是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還會考慮該董事 過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。提名和公司治理 委員會可以使用獵頭公司的服務來協助公司確定潛在的提名人並參與 對董事會成員候選人的評估。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人 。股東可以通過向公司助理公司祕書提交被提名人姓名和支持信息 來推薦被提名人供考慮。無論推薦來源如何，提名和公司治理委員會都以相同的方式評估所有董事候選人 。

董事會大小

公司的章程規定，董事會應不時確定董事人數，只要這樣確定的 人數不少於三人。董事會定期審查董事會的適當規模，根據董事會的決議，目前董事會成員人數定為七名 成員。

高管 董事長兼首席執行官

執行主席和首席執行官由董事會選出。董事會根據其對給定時間點公司最合適結構的判斷，決定執行董事長和首席執行官的職位是分開還是合併。Mahmud Haq 擔任執行董事長，A. Hadi Chaudhry 擔任首席執行官。

倫理 和利益衝突

董事會希望其董事以及公司的高級職員和員工始終以合乎道德的方式行事，並確認 他們遵守構成公司行為準則的政策。董事會不允許任何董事或執行官豁免任何道德政策 。董事會將解決任何涉及董事、首席執行官或執行主席辦公室成員 的利益衝突問題，CEO 將解決涉及公司任何其他高管的任何利益衝突問題。 《行為準則》可在 https://ir.carecloud.com/corporate-governance/governance-documents 上查閲。

2023 年年會出席情況

2023年，當時在任的兩位董事參加了2023年年會。

董事會 委員會

委員會的數量和職責

董事會目前的三個委員會是審計、薪酬、提名和公司治理。網絡安全小組委員會 向審計委員會報告。根據 納斯達克的要求，委員會的成員必須完全由獨立董事組成。董事會可以組建新的委員會，解散現有委員會，並將其他職責委託給 委員會。委員會和小組委員會的職責在書面章程中規定，這些章程由委員會、提名和公司治理委員會以及董事會定期審查 ，並可在公司網站 https://ir.carecloud.com/corporate-governance/governance-documents 上查閲。

委員會 和小組委員會會議

每個委員會和小組委員會的 主席在與委員會成員協商後，根據委員會和小組委員會的 章程要求，確定會議頻率並制定會議議程。董事會全體成員將獲悉各委員會在會議中處理的 事項。2023 年，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了四次會議， 提名和公司治理委員會舉行了四次會議，網絡安全小組委員會舉行了兩次會議。

董事會 運營

董事會 會議

董事會每年至少舉行四次定期會議。董事會可根據需要舉行其他會議，包括通過電話會議或其他 電子方式，以履行其職責。董事會主席在與其他董事會成員協商後， 制定每次會議的議程。每位董事會成員均可建議列入議程的項目。

在 2023 年期間，董事會舉行了七次會議，並通過書面/電子同意採取了五次行動。每位董事出席了至少 75% 的理事會 以及適用的委員會和小組委員會會議。

董事會 材料

在董事會或委員會會議上考慮的對業務至關重要的信息 和數據將盡可能在會議之前分發， 。

管理 評估、繼任和薪酬

執行董事長兼首席執行官的 業績每年由薪酬委員會與董事會全體成員協商，根據客觀標準（包括業務績效以及目標和戰略目標的實現情況）進行評估。該 委員會還就首席執行官繼任問題向董事會提出建議。CEO 每年與董事會全體成員一起審查管理層繼任計劃和 發展情況。

薪酬委員會每年審查和批准首席執行官和其他執行官的所有薪酬，包括 (a) 年度 基本工資；(b) 現金或股票激勵性薪酬，包括具體金額；(c) 股權獎勵；(d) 就業 協議、遣散安排和控制協議/條款變更；以及 (e) 任何其他福利、薪酬或安排。 與此相關，薪酬委員會定期審查區域、全行業和 其他相關薪酬做法和趨勢並向董事會提供建議，以評估公司針對首席執行官和其他指定執行官的薪酬 計劃相對於公司所在行業和地理 地點的同類公司的充足性和競爭力。

董事會 薪酬

薪酬委員會負責就董事會薪酬的任何變更提出建議。在履行這一職責時， 委員會遵循以下考慮：薪酬應公平地向董事支付像CareCloud 這樣規模和範圍的公司所需工作的報酬；薪酬應使董事的利益與股東的長期利益保持一致；薪酬結構 應透明且易於理解。非僱員董事每月可獲得預付金和限制性股票單位， ，出席會議不收取額外費用。審計委員會主席因擔任 該職位而獲得額外聘用金。

董事會 訪問管理層和獨立顧問

董事會成員 可以自由接觸公司的員工，董事會委員會有權在他們認為適當時聘請外部顧問 以協助其履行職能。此外，董事會成員可以定期訪問 公司設施。

批准 目標、戰略和財務目標

董事會會議定期審查公司的 總體戰略。

與管理層和董事的溝通

對任何股東提案的迴應均由管理層負責，並接受相應的董事會委員會的監督。 董事會獲悉股東提案以及公司對此類提案的迴應。

股東 和其他利益相關方可以通過寫信給董事會（由新澤西州薩默塞特郡克萊德路7號， 08873的公司助理公司祕書致函董事會，聯繫公司的任何董事，包括總裁董事或非管理層 董事）。除非指定了其他董事 ，否則助理公司祕書將直接將通信轉發給主持董事。

披露 和公司治理原則審查

公司的公司治理原則和所有董事會委員會章程均可在公司網站 https://ir.carecloud.com/corporate-governance/governance-documents and 上查閲，也可應要求向任何股東提供印刷版。提名和公司治理委員會定期審查這些 公司治理原則，並將審查結果報告給董事會全體成員。

關於商業道德和行為的政策

所有 公司員工和董事，包括執行主席、首席執行官、首席財務官和 首席會計官，都必須遵守公司的行為準則，以確保公司的業務 以始終如一的法律和道德方式進行。行為準則構成一項全面計劃的基礎，該計劃要求 遵守所有公司政策和程序，併力求在同事之間建立開放的關係，以促進良好的 商業行為和對員工誠信的堅定信念。公司的政策和程序涵蓋職業行為的所有領域，包括僱傭政策、利益衝突、知識產權和機密 信息的保護，以及嚴格遵守適用於公司業務行為的所有法律和法規。

員工 必須舉報他們本着誠意認為實際或明顯違反《行為準則》的任何行為。

《行為準則》的 全文發佈在公司網站 https://ir.carecloud.com/corporate-governance/governance-documents, and 上，可應要求向任何股東提供印刷版。

董事 獨立性

我們的 董事會考慮了所有董事與我們的關係以及每位董事的獨立性，並確定安妮·布斯奎特女士 和約翰·戴利先生、卡梅隆·蒙特先生和勞倫斯·沙爾納克先生沒有任何可能幹擾其在履行董事職責時行使 獨立判斷的關係，他們每個人都有資格成為獨立董事 根據納斯達克的適用規則。

相關 個人交易政策

董事會認識到，關聯人交易存在更高的利益衝突風險。董事會的關聯人交易 政策確保公司與某些人的交易不違背公司 的最大利益。“關聯人交易” 是指涉及公司的金額超過54,500美元的交易，其中 關聯人擁有直接或間接的重大利益。關聯人包括公司的執行官、董事和百分之五 或以上的股東，以及該人的任何直系親屬。關聯人交易在出現 時進行審查，並提請總法律顧問和審計委員會注意，由其在考慮所有相關事實和情況後予以批准、批准、修訂或拒絕 。要繼續進行任何關聯人交易，審計委員會 必須批准或批准此類交易，如果審計委員會確定此類交易符合公司 的最大利益，則會批准或批准此類交易。審計委員會還審查總法律顧問或首席財務官准備的材料，以確定 是否發生了任何未報告的關聯人員交易。公司維持有關相關 個人交易的書面政策。

相關的 個人交易

公司向關聯方進行了銷售，該關聯方是一名醫生，她是執行主席的妻子。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，該客户的收入分別約為12.5萬美元和58,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該客户的應收賬款 餘額分別約為18,000美元和1萬美元，幷包含在應收賬款中，淨額載於 公司的合併資產負債表。

公司向執行主席租賃了位於新澤西州的公司辦公室、供外國訪客使用的臨時住所、存儲設施、位於巴基斯坦巴格的備用業務 中心以及位於阿聯酋迪拜的臨時住房公寓。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的關聯方租金 支出分別約為25.6萬美元和198,000美元，包含在合併運營報表中的直接 運營成本以及一般和管理費用中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別花費了約180萬美元和94.1萬美元升級關聯方租賃的設施。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別臨時向執行主席預付了約33萬美元和 42,000美元，用於購買巴格設施周圍的空置土地，僅供公司使用和受益，以便 代表公司加快收購，因為只有具有克什米爾公民身份的個人才能在這個 地區購買土地。所有預付款都是在預付款後不久償還的。合併資產負債表 中的流動資產相關方包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度與公司辦公室租賃相關的保證金，金額約為16,000美元。該公司還以每月約6,200美元的價格向管理層 員工租賃了兩個用於臨時住房的設施。

截至2023年12月31日，公司合併資產負債表中ROU資產中包含的 約為33.1萬美元，適用於相關的 方租約。截至2023年12月31日，當前和非流動經營租賃負債中分別包含約18.2萬美元和14.2萬美元， ，適用於關聯方租賃。

截至2022年12月31日，公司合併資產負債表中ROU資產中包含的 約為46.7萬美元，適用於相關的 方租約。截至2022年12月31日，當前和非流動經營租賃負債中分別包含約15.8萬美元和30.1萬美元， ，適用於關聯方租賃。

在 2022年6月期間，公司與一家由其前非獨立 董事擁有和控制的實體簽訂了為期一年的諮詢協議，根據該協議，該董事獲得了公司8.75％的B系列累積可贖回永久優先股（“B系列優先股”）的10,000股股票（“B系列優先股”），以換取協助公司識別和收購其他公司，包括 進行盡職調查。此外，公司可以根據協議根據交易的收購價格為公司 的任何成功收購支付額外款項。2022年沒有支付此類額外款項。2023 年 2 月， 協議進行了修訂並延長至 2024 年 12 月，根據該協議，前董事於 2023 年 2 月獲得了 14,000 股 B 系列優先股 ，並於 2024 年 1 月額外獲得了 14,000 股。在截至 2023 年 12 月 31 日 的年度中，所有付款均已記作支出。攤銷在合併運營報表 中記作一般股票薪酬和管理費用。B系列優先股的所有此類股票均根據公司經修訂和重述的 2014 年股權激勵計劃發行。除了延長諮詢協議外，該修正案還規定，在向該前董事支付任何款項之前，應付的任何交易費用 將抵消上述最後兩筆款項。截至 2023 年 12 月 31 日，沒有交易費 。

在 2020年，執行董事長的妻子（ 是持牌醫生）在新澤西州成立了一家名為賓夕法尼亞州talkMD Clinicians（“talkMD”）的公司，提供遠程醫療服務。talkMD被確定為用於財務報告目的的可變利益實體（“VIE”），因為該實體將由公司控制。截至 2023 年 12 月 31 日，talkMD 尚未開始 運營。該公司已代表talkMD累計繳納了約5,000美元的所得税。

董事會 董事會、董事會委員會和小組委員會

2023 財年

行政人員 高管和董事

下表列出了截至2023年12月31日的有關我們的董事和執行官的信息。

Mahmud 哈哈是我們的創始人，自 2001 年成立至 2017 年以來一直擔任首席執行官兼董事會主席。 他目前擔任我們的執行主席，他於 2018 年 1 月就任。在創立CareCloud之前，哈克先生在1997年至1999年期間擔任康帕思國際服務公司的首席執行官兼總裁。在此期間，Haq 先生還曾在董事會任職 。從1985年到1996年，哈克先生在美國運通擔任過多個高級管理職位，包括旅行相關服務部門全球收款風險管理副總裁 （1994-1996年）。Haq 先生擁有布里奇沃特州立學院航空管理理學學士學位和克拉克大學金融專業工商管理碩士學位。

A. 哈迪·喬德里目前是我們的總裁兼首席執行官。喬德里先生於 2018 年 1 月出任總裁，並於 2021 年 3 月出任首席執行官。自2019年4月11日起，喬德里先生被任命為我們董事會的第七位成員。 Chaudhry 先生於 2002 年 10 月加入 CareCloud，擔任 IT 經理，後來擔任總經理、首席信息官兼全球運營副總裁 。Chaudhry 先生擁有豐富的醫療保健 IT 經驗，在 加入 CareCloud 之前，他曾在銀行和信息技術領域擔任過各種職務。Chaudhry 先生擁有數學和統計學理學學士學位，並擁有多項信息技術 認證。

安妮 M. Busquet2014 年 7 月加入 CareCloud 董事會，現任審計委員會主席。布斯奎特女士目前是AMB Advisors的總裁，在美國運通和Interactive 公司（IAC）擁有超過三十年的管理業務經驗。她曾領導過多家成功的企業，並在多個董事會任職，包括洲際酒店集團（IHG）和 Blyth, Inc.。目前，布斯奎特女士在Pitney Bowes和Elior集團的董事會任職，還是哥倫比亞大學、商學院和法蘭西學院聯盟監督委員會 的受託人。Busquet 女士畢業於康奈爾大學， 獲得哥倫比亞大學工商管理碩士學位。

John N. Daly 自 2013 年 12 月起擔任董事會成員，是薪酬委員會主席和 審計委員會成員。自2007年5月以來，戴利先生一直擔任IMMS, LLC的總裁，該公司是投資 管理公司的第三方營銷商。此前，戴利先生曾在金融服務行業擔任其他管理職務，包括1960年至1983年在E.F. Hutton & Co. 任職23年 期間，他曾多次管理辛迪加部、大宗商品部和 資產管理部。後來他加入了所羅門兄弟，分別在紐約和倫敦辦事處，領導私人客户 部和國際股權資本市場。2002-2005年，戴利先生還曾在保誠投資 擔任高級管理賬户專家。戴利先生畢業於耶魯大學，並於1979年完成了哈佛商學院高級管理課程。

娜塔莉 加西亞在2024年3月之前擔任CareCloud的總法律顧問、首席合規官兼公司祕書。在這些 職位上，她支持CareCloud監督公司的合規性、監管和法律事務。加西亞女士在公司收購CareCloud Corp. 後於2020年初加入CareCloud 。她於2017年開始在CareCloud Corp. 工作，並在收購時擔任企業助理 法律顧問。加西亞女士於2023年10月被任命為總法律顧問兼公司祕書，並於2020年9月被任命為首席合規 官。在加入CareCloud之前，她曾在人力資源部門工作，並在多個法律領域擔任文員，包括 知識產權、隱私、技術和加州無罪項目。她擁有佛羅裏達州 和加利福尼亞州的律師執照。Garcia 女士擁有加利福尼亞州聖地亞哥西部法學院的法學博士學位，並獲得了合規認證委員會的醫療合規 認證（“CHC”）。

Bill Korn自 2023 年 10 月起擔任董事會成員。在成為董事之前，科恩先生自2013年7月起擔任我們的首席財務官，於2023年5月成為首席戰略官，並於2023年10月退休。在加入CareCloud之前， Korn先生曾擔任其他六家早期科技企業的首席財務官。從2013年1月到加入我們， Korn先生擔任移動設備基於雲的應用程序開發商SnapOne公司的首席財務官，從2012年6月到2012年12月，科恩先生從事私人諮詢工作。在此之前，科恩先生從 2002 年 8 月到 2012 年 6 月擔任天線軟件公司的 首席財務官。在他職業生涯的早期，科恩先生在 IBM 工作了十年，他在高級 管理團隊任職，該團隊於 1990 年代制定了 IBM 的服務戰略。目前，科恩先生在傑拉什控股公司（美國） Inc.（納斯達克股票代碼：JRSH）的董事會任職，他是該公司的審計委員會主席。Korn 先生獲得了經濟學文學學士學位 很贊一個 來自哈佛學院，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。

Cameron P. Munter自 2013 年 6 月起擔任董事會成員，是提名和治理 委員會主席和薪酬委員會成員。蒙特先生在2010年10月至 2012年7月期間擔任美國駐巴基斯坦大使，並在2019年6月之前擔任無黨派國際組織東西方研究所的總裁兼首席執行官。在 這些任命之前，蒙特先生曾在伊拉克擔任過各種引人注目的外交職務，並於 2007 年 3 月至 2009 年 3 月擔任美國駐塞爾維亞 大使。蒙特先生獲得了文學學士學位 以優異的成績獲得好評，來自康奈爾大學，約翰霍普金斯大學現代歐洲歷史博士學位。他是布拉格CEVRO研究所的高級研究員，也是華盛頓****的非常駐高級研究員。

諾曼 羅斯 截至 2023 年 12 月 31 日，擔任我們的財務總監兼首席會計官。2024 年 1 月，羅斯先生還開始擔任 臨時首席財務官。羅斯先生於2014年9月加入CareCloud，擔任我們的財務總監兼首席會計官。 在加入CareCloud之前，羅斯先生自2003年起擔任法務會計師，主要從事會計事故領域的工作。從 1991 年到 2002 年，羅斯先生擔任對外報告、財政和税務總監，後來擔任 WWOR-TV 的業務經理。Roth 先生於1977年在安永會計師事務所開始了他的職業生涯，並在服務了13年後離任高級經理。Roth 先生獲得了 文學學士學位 以優異成績畢業來自羅格斯學院，他擁有費爾利·狄金森 大學的工商管理-税收碩士學位。羅斯先生是一名註冊會計師和註冊欺詐審查員。

勞倫斯 夏納克2020 年 4 月加入 CareCloud 董事會。在加入CareCloud之前，夏爾納克先生在美國運通 工作了30多年，擔任過各種高級領導職務。在美國運通工作期間，沙爾納克先生還是 多個員工網絡的創始贊助商，包括亞洲網絡（ASA）、專業指導與發展計劃 （P.O.D）和消費者卡多元化團隊。目前，沙爾納克先生是Cinch董事會服務顧問委員會成員，此前 曾在新澤西州美國教育組織、兒童A+、Consultants to Go和Boca Grove擔任董事會席位。Sharnak 先生擁有馬薩諸塞大學工商管理學士學位 和巴布森學院的工商管理碩士學位。

勞倫斯 Steenvoorden 截至 2023 年 12 月 31 日擔任我們的首席財務官，但於 2024 年 1 月離開公司。Steenvoorden 先生於 2023 年 7 月加入 CareCloud 擔任我們的首席財務官。在加入CareCloud之前，Steenvoorden先生從2022年1月起擔任Chembio Diagnostics, Inc.的首席財務官 兼執行副總裁，直到他加入公司。在此之前，從 2017 年 12 月到 2021 年 12 月，Steenvoorden 先生擔任 Accordion Partners 的私募股權首席財務官服務、財務會計和諮詢高級董事。2016年3月至2017年11月，Steenvoorden先生擔任Onyx Renewable Partners, LP的首席財務和會計官。2012年1月至2016年2月，Steenvoorden先生擔任西門子醫療診斷全球總監兼業務規劃 和控制副總裁。從 1992 年到 2011 年，Steenvoorden 先生在多家公司擔任過各種財務主管、董事和保險 職位。Steenvoorden 先生擁有特拉華大學會計學理學學士學位和萊德大學金融學工商管理碩士學位。

委員會 職責和責任

審計 委員會

薪酬 委員會

提名 和公司治理委員會

董事 薪酬表（2023 財年）

下表列出了2023財年支付給公司非執行董事的薪酬：

摘要 高管薪酬表

下表彙總了有關我們的指定執行官在 2023 和 2022 財年獲得的薪酬的某些信息：

Pay 與績效對比

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們 提供以下信息，説明在過去兩個已完成的日曆年中，高管薪酬與公司 的某些財務業績之間的關係。在確定向我們的指定高管 官員（“NEO”）的 “實際支付的薪酬” 時，我們需要對往年摘要 薪酬表中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會本節的計算方法與摘要 薪酬表中要求的計算方法不同。本節中包含的披露由美國證券交易委員會規則規定，不一定與公司 或薪酬委員會對公司業績與其首席執行官（“PEO”） 和NEO薪酬之間的聯繫的看法一致。

Pay 與績效對比表

下表 顯示了與2023年、 2022年和2021年的某些績效指標相比，我們的專業僱主組織和其他NEO的薪酬信息。這些指標不是薪酬委員會在設定高管薪酬時使用的指標。美國證券交易委員會的規定要求使用 “實際支付的補償”（“CAP”）一詞。CAP和薪酬彙總表（“SCT”）中報告的總金額 均未反映在 適用年度的實際支付、賺取或收到的薪酬金額。根據美國證券交易委員會的規定，CAP是通過調整適用年度的SCT總值來計算的，如表腳註 中所述。

下表反映了對SCT總薪酬所做的調整，以計算PEO職位的CAP和我們 其他NEO的平均上限。

薪酬與績效之間的關係

下面 是圖表，顯示了2023年、 2022年和2021年向我們的專業僱主組織支付的 “實際支付的薪酬” 與非專業僱主組織NEO的平均值與（i）公司的股東總回報率和（ii）公司的淨收益（虧損）之間的關係。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

在 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會薪酬委員會由約翰·戴利和卡梅隆 P. Munter 組成。在截至2023年12月31日的財政年度中，這兩個人都不是公司的高級管理人員或員工。這些 人均未曾擔任公司高管。

在 截至2023年12月31日的財政年度中，戴利先生和蒙特先生獲得了48,000美元的董事薪酬，均不包括以股票形式獲得的薪酬 。

薪酬 委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了 S-K法規第402（b）項要求的薪酬討論與分析，並在本委託書中列出。基於此類審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議 將薪酬討論和分析納入公司的10-K表年度報告和本代理 聲明。

薪酬 委員會

John N. Daly

Cameron P. Munter

行政人員 就業安排

我們 是與 Chaudhry 和 Haq 先生簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”）的當事方。除非提前終止，否則每份僱傭 協議的期限均為兩年，並且在初始期限結束時自動續訂，之後每年續訂 ，為期一年，除非任何一方至少提前九十天提供不續訂的書面通知。

每份 僱傭協議都規定了基本工資和獎金的支付以及慣常的員工福利。根據每份僱傭 協議，如果公司在沒有 “原因” 的情況下終止高管的聘用，或者如果發生 “實質性 降級”（此類條款在適用的僱傭協議中定義），則高管應在合同剩餘期限內獲得延續工資 ，但無論如何都不少於二十四個月。除了工資延續 補助金外，只要高管 在這段遣散期內沒有資格通過其他僱主獲得健康保險，高管就應獲得高管及其受撫養人的 “COBRA” 保費。每份僱傭協議 還限制高管在工作期間及其後的12個月內從事有競爭力的業務，或在受僱期間及其後的12個月內招攬我們的員工和客户。

在 2023年期間，直到他們離開公司之日，與多斯桑托斯、科恩和斯蒂恩沃登先生簽訂了僱傭協議，其條款 與上述條款類似。

我們的 薪酬委員會目前由戴利先生和蒙特先生組成，其任務是履行董事會與監督指定執行官薪酬相關的職責 ，並確保我們的高管薪酬計劃符合我們的公司 目標。薪酬委員會負責審查和批准與我們指定執行官薪酬 相關的公司宗旨和目標，並根據這些宗旨和目標評估他們的業績。根據本次審查 和評估，以及我們的首席執行官對其他指定執行官 業績的意見及其薪酬建議，委員會將每年確定和批准每位指定執行官的薪酬 。作為一家上市公司，我們的指定執行官不會在他們自己的薪酬決定中發揮作用。

2023 財年年末傑出的 股權獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們的指定官員當前持有的所有未償股權獎勵的信息：

Haq和Chaudhry先生的 B系列優先股沒有發行。

員工 福利計劃

經修訂的 和重述的股權激勵計劃。 經修訂和重述的股權激勵計劃（“股權計劃”） 的目的是通過將員工（包括執行官）、董事和顧問 的個人利益與股東的個人利益聯繫起來，併為參與者的出色表現提供激勵，從而促進我們的成功。截至2023年12月， 大約有3,600名員工（包括執行官）有資格參與股權計劃。股權計劃授權 以以下任何形式發放獎勵：

所有 獎勵均由 CareCloud 與參與者之間的書面獎勵證書證明，其中包括薪酬委員會 可能規定的條款。可以授予 期權或 SAR 以外的獎勵，股息等價權使參與者有權獲得現金或財產支付，計算方法是 參照獎勵所依據的股票支付的股息金額。

向非僱員董事獎勵 。根據股權計劃向非僱員董事發放的獎勵只能根據自 時起生效的非僱員董事薪酬計劃、計劃或政策的 條款、條件和參數發放。委員會不得根據股權計劃向非僱員董事提供全權補助金。

可供獎勵的股份 ：調整。根據股票計劃中規定的調整，截至2023年12月31日，根據股票計劃授予的獎勵保留和可供發行的普通股 股總數為493,579股。同樣在 2023年12月31日，根據股票計劃，有33,769股11％的A系列累計可贖回永久優先股和38,000股8.75％ B系列累計可贖回永久優先股保留並可供發行。如果CareCloud與其股東之間的 非互惠交易導致普通股的每股價值發生變化（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、分割、供股或大規模非經常性現金分紅），則股票計劃下的股票授權 限額將按比例調整，薪酬委員會必須對股權 計劃和獎勵進行此類調整因為它認為有必要自行決定立即防止權利的削弱或擴大由 此類交易產生。

行政。 股權計劃將由薪酬委員會管理。委員會將有權發放獎勵；指定 參與者；確定向每位參與者發放的獎勵類型及其數量、條款和條件；制定、 酌情通過或修改任何管理股權計劃的規章制度；並做出股權計劃可能要求的所有其他決定和決定 。董事會可以隨時管理股權計劃。如果它這樣做， 將擁有股權計劃下薪酬委員會的所有權力。此外，董事會可以明確將薪酬委員會的部分或全部權力委託給特別委員會 ，在規定的範圍內，向在撥款時 不是執行官的合格參與者發放獎勵。

轉賬限制 ：受益人。除遺囑或血統法 和分配法外，參與者不得轉讓或轉讓任何獎勵；但是，如果 薪酬委員會得出結論，這種可轉讓性不會導致加速徵税，不會導致任何本來 作為激勵性股票期權的期權不符合該資格，否則是適當和可取的，則採取考慮 認為相關的任何因素，包括但不限於、適用於可轉讓 獎勵的任何州或聯邦税收或證券法律或法規。參與者可以按照薪酬委員會確定的方式，指定受益人行使 參與者的權利，並在參與者死亡時獲得與任何獎勵相關的任何分配。

參與者死亡或殘疾後的獎勵待遇 。除非獎勵證書或任何管理獎勵的特別計劃文件 中另有規定，否則在參與者因死亡或殘疾而終止服務時：

控制權變更後的獎勵處理 。除非 獎勵證書或任何管理獎勵的特別計劃文件中可能規定的進一步加速歸屬和行使權的限制，否則未兑現的獎勵將在控制權變更後按本計劃規定的 加速歸屬一年。

終止 和修改。股權計劃將於2027年1月17日終止。董事會或薪酬委員會可以隨時從 終止或修改股權計劃，但如果股權計劃的修正案構成根據適用的上市要求、法律、政策或法規要求 股東批准的重大修正案，則此類修正案將需要股東 的批准。未經 參與者的書面同意，股權計劃的終止或修改都不會對先前根據股票計劃授予的任何獎勵產生不利影響。未經股東事先批准，不得修改股權計劃，使其直接 或間接重新定價、替換或回購 “水下” 期權或特別行政區。

經修訂的 和重述的股權計劃福利

我們的執行官、董事和員工因股票計劃而獲得的收益 無法確定，因為根據該計劃授予的期權和限制性股票的金額 是全權決定的。下表列出了自成立以來至2023年12月31日為止，根據股權激勵計劃向以下人員發放的股權 獎勵的數量：（i）我們每位指定的 執行官，（ii）我們的集團執行官，（iii）我們集團的現任非執行董事，以及（iv）作為一個集團的其他非高管 。根據股權計劃，可以重新授予被沒收的股份。

員工、 高級管理人員兼董事套期保值

根據公司的內幕交易政策，禁止公司的員工、高級管理人員和董事從事 1) 賣空 公司證券，2) 在交易所或任何其他有組織市場進行公司股票 的 “看跌”、“看漲” 或其他衍生品交易，3) 對衝交易，以及 4) 在保證金賬户中持有公司證券或質押 公司證券作為抵押品一筆貸款。如果個人希望質押公司證券作為貸款（不包括保證金債務）的抵押品 ，並且清楚地表明在不訴諸質押證券的情況下償還貸款的財務能力，則可以給予例外情況。 任何希望質押公司證券作為貸款抵押品的人都必須在擬議執行擬議質押文件前至少兩週向總法律顧問 或首席財務官提交批准申請。

審計委員會的報告

CareCloud 董事會根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 3 (a) (58) (A) 條 有一個單獨指定的常設審計委員會。CareCloud 的審計委員會有三名成員： 擔任主席的安妮·布斯凱女士、勞倫斯·沙爾納克先生和約翰·戴利先生。審計委員會完全 由符合納斯達克股票市場和美國證券交易委員會上市規則獨立性要求的獨立董事組成。董事會 已確定布斯凱女士符合 S-K 法規第 407 (d) 項 中 “審計委員會財務專家” 的標準和定義。審計委員會根據章程運作，章程可在我們網站的 “投資者關係” 部分 上查閲，網址為 https://ir.carecloud.com/corporate-governance/governance-documents。

管理層 主要負責CareCloud的內部會計控制和財務報告流程。獨立註冊的 公共會計師事務所負責根據 上市公司會計監督委員會（美國）的標準，對CareCloud的合併財務報表進行獨立審計，並根據此類審計的結果發佈報告。 審計委員會的責任是監控和監督這些流程。審計委員會是董事會及其委員會、獨立註冊會計師事務所和管理層之間溝通的協調中心，因為這些團體或其組成成員各自的 職責與 CareCloud 的財務會計和報告及其內部 控制有關。

在履行其職責時，審計委員會與管理層和獨立註冊的公共 會計師事務所審查並討論了CareCloud截至2023年12月31日的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表。這些討論包括上市公司會計 監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求所要求討論的事項。

審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於CareCloud及其管理層的獨立性， 包括獨立註冊會計師事務所按上市公司會計監督委員會的適用要求向審計委員會提交的書面披露和信函， 要求獨立註冊公共會計師事務所就獨立性問題與審計委員會的溝通。

根據上述審查和討論，審計委員會一致建議董事會（董事會 已批准）將經審計的合併財務報表納入CareCloud截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計 委員會

安妮 M. Busquet

John N. Daly

勞倫斯 S. Sharnak

與獨立註冊會計師事務所的關係

獨立 註冊會計師事務所

2023年8月1日和2022年8月2日，審計委員會批准了任命致同律師事務所（“致同會計師事務所”） 為公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

關於公司任命格蘭特·桑頓為公司獨立註冊會計師事務所的問題， 公司未就以下任何事項諮詢過格蘭特·桑頓：(i) 會計原則適用於已完成或考慮的具體 交易，或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型 或 (ii) 涉及的任何事項分歧（該術語的定義見第 S-K 號法規第 304 (a) (1) (iv) 項和相關的 指令）或 “應報告事件”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項）。

預計致同的代表 不會出席年會。

2024年3月25日，經公司審計委員會批准，公司通知格蘭特·桑頓，格蘭特·桑頓 被解僱為公司的獨立註冊會計師事務所，自2024年3月25日起生效。

在 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近兩個財年中，以及截至2024年3月25日，公司 在會計原則或慣例、財務報表披露 或審計範圍或程序等任何問題上均未與格蘭特·桑頓發生任何分歧，如果不以讓格蘭特·桑頓滿意的方式解決這些分歧，本來會導致格蘭特 桑頓提及他們在公司合併財務報表報告中出現分歧的主題。

此外， 在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近兩個財年中，以及截至2024年3月25日， 沒有 S-K法規第304 (a) (1) (v) 項中定義的 “應報告事件”。致同關於截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的公司合併財務報表的報告 不包含 任何負面意見或免責聲明，也未對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

2024年3月25日，審計委員會批准任命賓夕法尼亞州羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼（“RRBB”）為公司 新的獨立註冊會計師事務所，該會計師事務所從截至2024年3月31日的季度和截至2024年12月31日的財政年度開始，自2024年3月25日起生效。

在 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2024年3月25日的最近兩個財年中，公司或任何代表其行事的 人都未就以下事項諮詢過RRBB：（i）會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或者可能對公司財務報表提出的審計意見類型， ，也不是書面報告也沒有向公司提供口頭建議，RRBB認為這是 公司考慮的重要因素就會計、審計或財務報告問題做出決定；或（ii）任何涉及 分歧的事項（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項和相關指令）或 “應報告的 事件”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項）。

預計 RRBB 的代表 不會出席年會。

公司向致同和RRBB提供了我們在本委託書中披露的副本。Grant Thornton 和RRBB均未向公司提供一份包含在本委託書中的聲明，表明其認為上述 陳述不正確或不完整。

獨立 註冊會計師事務所費用

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所在過去兩個財年 年度每年向我們收取的費用。

致同在2023年和2022年為我們提供的所有 服務均已獲得審計委員會的預先批准， 定期向審計委員會提供有關此類服務的性質和為此類服務支付的費用的最新信息。審計委員會預先批准其獨立註冊會計師事務所開展的所有 工作。

需要採取行動的事項

（代理卡上的項目 1）

您 將有機會在年會上選舉四名董事會成員，董事會將由七名成員組成。 董事將由選舉產生，任期兩年。其中四位董事A. Hadi Chaudhry、John Daly、Mahmud Haq和Cameron Munter 當選，任期兩年，從2022年開始，並被提名連任。我們的其他董事當選 任期至2025年年度股東大會。

董事會已提名以下候選人蔘加年會董事選舉：

A. 哈迪·喬德里目前是我們的總裁兼首席執行官。喬德里先生於 2018 年 1 月出任總裁，並於 2021 年 3 月出任首席執行官。自2019年4月11日起，喬德里先生被任命為我們董事會的第七位成員。 Chaudhry 先生於 2002 年 10 月加入 CareCloud，擔任 IT 經理，後來擔任總經理、首席信息官兼全球運營副總裁 。Chaudhry 先生擁有豐富的醫療保健 IT 經驗，在 加入 CareCloud 之前，他曾在銀行和信息技術領域擔任過各種職務。Chaudhry 先生擁有數學和統計學理學學士學位，並擁有多項信息技術 認證。

John N. Daly 自 2013 年 12 月起擔任董事會成員，是薪酬委員會主席和 審計委員會成員。自2007年5月以來，戴利先生一直擔任IMMS, LLC的總裁，該公司是投資 管理公司的第三方營銷商。此前，戴利先生曾在金融服務行業擔任其他管理職務，包括1960年至1983年在E.F. Hutton & Co. 任職23年 期間，他曾多次管理辛迪加部、大宗商品部和 資產管理部。後來他加入了所羅門兄弟，分別在紐約和倫敦辦事處，領導私人客户 部和國際股權資本市場。2002-2005年，戴利先生還曾在保誠投資 擔任高級管理賬户專家。戴利先生畢業於耶魯大學，並於1979年完成了哈佛商學院高級管理課程。

Mahmud 哈哈是我們的創始人，自 2001 年成立至 2017 年以來一直擔任首席執行官兼董事會主席。 他目前擔任我們的執行主席，他於 2018 年 1 月就任。在創立CareCloud之前，哈克先生在1997年至1999年期間擔任康帕思國際服務公司的首席執行官兼總裁。在此期間，Haq 先生還曾在董事會任職 。從1985年到1996年，哈克先生在美國運通擔任過多個高級管理職位，包括旅行相關服務部門全球收款風險管理副總裁 （1994-1996年）。Haq 先生擁有布里奇沃特州立學院航空管理理學學士學位和克拉克大學金融專業工商管理碩士學位。

Cameron P. Munter自 2013 年 6 月起擔任董事會成員，是提名和治理 委員會主席和薪酬委員會成員。蒙特先生在2010年10月至 2012年7月期間擔任美國駐巴基斯坦大使，並在2019年6月之前擔任無黨派國際組織東西方研究所的總裁兼首席執行官。在 這些任命之前，蒙特先生曾在伊拉克擔任過各種引人注目的外交職務，並於 2007 年 3 月至 2009 年 3 月擔任美國駐塞爾維亞 大使。蒙特先生獲得了文學學士學位 以優異的成績獲得好評，來自康奈爾大學，約翰霍普金斯大學現代歐洲歷史博士學位。他是布拉格CEVRO研究所的高級研究員，也是華盛頓****的非常駐高級研究員。

董事會一致建議投票選舉上述提名人。

（代理卡上的第 2 項）

根據 《交易法》第14A條的要求，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬表以及CareCloud此類代理聲明中的任何相關信息 ，您將有機會就CareCloud, Inc.2024年年度股東大會代理聲明中披露的公司 指定執行官的薪酬進行諮詢投票，Inc.

由於 您對該提案的投票是諮詢性的，因此對董事會、薪酬委員會或公司沒有約束力。我們重視股東在本次諮詢投票中表達的 意見，負責監督和 管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會將在設計薪酬計劃時考慮投票結果， 為我們指定的執行官做出未來的薪酬決定。

公司必須就諮詢性的 Say-On-Pay 投票（“SOP 頻率投票”）的頻率尋求股東投票（“SOP 頻率投票”） 每六年進行一次投票。2023年，管理層建議進行年度諮詢性工資表決，股東批准了投票。下一次SOP Frequency 投票預計將在我們的2029年年度股東大會上舉行。

董事會一致建議對 “工資説法” 提案進行投票。

需要 投票

與第 1 項 “董事選舉” 一樣，被提名人必須獲得出席會議或由代理人代表出席會議或由代理人代表的股份的多數投票權才能當選 董事。這意味着，獲得 “支持” 當選票最多的董事候選人 將被選入董事會。至於第 2 項，Say-On-Pay 提案所需的投票 是出席會議或代理人代表的 股份中有權對該提案進行投票的多數投票權。

DELINQUENT 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的董事和執行官以及實益擁有我們任何一類 股權證券10％以上的人（我們統稱為 “內部人士”）向美國證券交易委員會提交受益 所有權的初步報告和受益所有權變動的報告。美國證券交易委員會要求我們的內部人員向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 節報告的副本。

僅根據對此類內部人士或代表此類內部人士提交的這方面報告的審查，我們認為，在截至2023年12月31日的 財年中，我們的董事和執行官遵守了第16（a）條的所有申報要求。

其他 業務

我們的 董事會目前不打算在年會之前提出任何其他事項，而且，據董事會 所知，除年度股東大會通知中另有規定外，不得在年會之前提出任何事項。 我們的任何股東都沒有告知我們任何打算在年會上提出任何其他事項以採取行動。 隨附的委託書中提名的人員可以行使自由裁量權對任何其他事項進行投票，因為 理應在年會之前出席。至於可能在會議之前妥善處理的任何其他事項， 的意圖是，按照所附的表格，將根據對此類代理人進行表決的人的判斷，就其進行表決。

10-K 表的年度 報告

根據書面或口頭要求，我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的 副本將免費郵寄給我們普通股的任何受益所有人 。10-K表年度報告的申請應發送至 ：投資者關係部，CareCloud, Inc.，新澤西州薩默塞特郡克萊德路7號 08873，或致電 (732) 873-5133，x134。10-K 表格包括 某些證物。只有在收到支付我們購買此類副本的合理費用的付款後，才會提供證物的副本。 10-K表格和證物也可以從我們的投資者關係網站 https://ir.carecloud.com/sec-filings 或直接從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov/edgar.shtml 獲取 。

向共享地址的證券持有人交付文件

除非我們從一個或多個證券持有者那裏收到相反的指示 ，否則只會向共享一個地址的多個安全持有者發送一份互聯網可用性通知 。根據書面或口頭請求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本分發給證券持有人，地址為該文件的單一副本。證券持有人可以通過向位於新澤西州薩默塞特郡克萊德路7號的投資者關係部（新澤西州薩默塞特郡克萊德路7號08873向我們發送書面請求）或致電（732）873-5133向我們發送書面請求，通知 我們，證券持有人希望收到互聯網可用性通知的單獨副本。證券持有人可以 使用相同的地址和電話號碼索取公司未來所有 代理聲明（如果有）、互聯網可用性通知和年度報告的單獨副本或單個地址的單一副本。

股東 2025年年度股東大會提案

我們必須不遲於2025年1月3日收到 計劃納入我們的2025年年度股東大會的委託書和委託書的股東 提案。如果我們在2025年6月17日 17日（2024年年度股東大會一週年紀念日）之前或之後超過30天舉行2025年年度股東大會，我們將披露必須根據我們最早的10-Q表季度報告第二部分第5項收到股東 提案的新截止日期，如果不切實際，則通過合理決定通知股東的任何 方式。此外，股東提案必須符合《交易法》中 第14a-8條的要求。此類提案還必須遵守美國證券交易委員會關於在公司贊助的代理材料中納入股東 提案的第14a-8條的規定。提案應發送至：新澤西州薩默塞特郡克萊德 路7號CareCloud, Inc.助理公司祕書 08873。

我們的 章程還為希望在年度股東大會 之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了預先通知程序。根據我們的章程，只有在我們董事會的指導下，或者有權獲得 投票的股東根據我們不時生效的章程的要求提交提案，才能在年度股東大會上提名董事和其他事務。2025年年度股東大會的股東 提案通知，除上一段所述擬納入我們的委託書的提案外，必須由我們的主要執行辦公室的助理公司祕書在2025年2月 17日至2025年3月19日之間收到。這一提前通知期旨在讓所有股東有機會考慮預計在會議上考慮的所有業務 和被提名人。有關其他 信息和要求，請參閲我們的預先通知章程條款的全文。除了滿足章程預先通知條款中的截止日期外， 打算為2025年年度股東大會的董事候選人尋求代理人以支持董事候選人的股東還必須 在2025年4月18日之前向我們的助理公司祕書提供《交易法》第14a-19條所要求的通知。

只有 類似（1）美國證券交易委員會規則要求和（2）特拉華州通用公司法允許的提案才會被納入 2025年年度股東大會議程。如果已通知我們打算在年會上提交提案 的股東似乎沒有在該會議上提出其提案，則我們無需在該會議上將提案提交 表決。

請 投票、簽名、註明日期並立即將其放入隨附的信封中退回。

年度 股東大會 — CareCloud, Inc.

在這裏分離卡片通過 郵件投票

董事會建議對董事候選人投票 “支持”。

指令： 暫停對一名或多名個人候選人進行投票的權力，請在以下被提名人姓名之間劃清界限：

説明： 通過諮詢投票，批准提案2中提及的公司高管薪酬計劃。

* 樣本 *

CareCloud， Inc.

年度 股東大會

2024 年 6 月 17 日

關於年度股東大會代理材料可用性的重要 通知
將於 2024 年 6 月 17 日舉行

CareCloud, Inc. 的 2023 年年度報告、委託書和代理卡可在 https://ir.carecloud.com/sec-filings 上查閲

CareCloud， Inc.

此 代理是代表董事會徵集的

股東特此任命 Mahmud U. Haq、A. Hadi Chaudhry 和 Norman Roth 以及他們每人作為代理人，他們都有權 任命其替代人，特此授權他們按照本次投票背面的規定代表股東的CareCloud, Inc.的所有普通股並進行投票) 有權在美國東部時間2024年6月17日上午11點在位於新澤西州薩默塞特郡克萊德路7號的公司總部舉行的年度股東大會上投票 08873,以及任何延期或延期。

此 代理在正確執行後，將按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出指示，將根據 董事會的建議對該代理進行投票。

如果您計劃在當地時間2024年6月17日上午11點參加年度股東大會，請 在此處查看。☐

（續 並將在反面簽名）