ProSomnus，Inc. 補償追回政策 於[_]，2023 ProSomnus，Inc.(以下簡稱“公司”)致力於強有力的公司治理。作為這項 承諾的一部分，董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)已 採納了這項稱為補償追回政策(以下簡稱“政策”)的追回政策。該政策旨在 進一步推進公司的績效工資理念，並遵守適用法律，規定在發生會計重述的情況下，可合理迅速地追回承保高管收到的某些高管薪酬。本政策對承保高管的適用不是任意的，除非在以下規定的有限範圍內適用，並且不考慮承保高管是否有過錯。 本政策中使用的大寫術語定義如下，這些定義對其應用具有實質性影響，因此仔細審閲這些定義對您的理解很重要。 本政策旨在遵守並將以與1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D節一致的方式進行解釋，根據《交易法》第10D-1條和公司證券上市所在國家證券交易所的上市標準， 包括任何官方的解釋性指導。 政策涵蓋的人員 本政策具有約束力，並可對所有“涵蓋的高管”強制執行。備兑高管是指根據交易所法案第16a-1(F)條(“第16條官員”)被董事會指定為或曾經被指定為“高級職員”的每一位個人。委員會可以(但沒有義務)要求或要求承保行政人員 簽署並向公司返回一份確認書，確認該承保行政人員將受條款約束並遵守政策。 政策管理 委員會擁有管理政策的全部授權。委員會有權 解釋和解釋政策，並作出政策管理 所需、適當或適宜的一切決定。此外，如董事會酌情決定，政策可由董事會獨立成員或由董事會獨立成員組成的另一個董事會委員會管理，在此情況下，對該委員會的所有提及將被視為指 董事會獨立成員或其他董事會委員會。委員會的所有決定將是最終的，具有約束力，並將得到法律允許的最大限度的尊重。 要求適用政策的會計重述 如果公司因重大不符合證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，包括任何必要的會計重述，以糾正先前發佈的財務報表中對公司具有重大意義的錯誤

-2- 以前發佈的財務報表，或者這將導致重大錯報如果錯誤在本期內得到更正或在本期內未更正(“會計重述”)，則 委員會必須確定必須追回的超額薪酬(如果有)。 政策涵蓋的薪酬適用於2023年10月2日或之後收到的所有基於激勵的薪酬(本節中使用的某些術語定義如下 )，而公司有一類證券在全國證券交易所上市，以及在承保期間 期間和績效期間擔任承保高管的人員，以獲得基於激勵的薪酬。這種基於激勵的薪酬被認為是“追回合格的基於激勵的薪酬”)。必須收回的符合返還條件的 基於獎勵的薪酬是指返還符合條件的基於獎勵的薪酬的金額，該金額超過了返還符合條件的基於激勵的薪酬的金額，否則，如果基於 重述的金額確定此類基於返還的合格的基於激勵的薪酬，則應獲得 (此類薪酬在不考慮已支付的任何税款的情況下計算的此類薪酬，在上市標準中被稱為“錯誤授予的薪酬”)。 若要根據股票 價格或股東總回報來確定基於激勵的薪酬的超額薪酬金額，如果不是直接根據會計重述中的信息進行數學重算，則該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，公司必須保存確定該合理估計的文件，並向交易所提供該文件。會計重述是指由於公司重大不遵守證券法下的任何財務報告要求而產生的會計重述。包括任何必要的會計 重述，以糾正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表至關重要的錯誤。 “基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。為免生疑問，在本公司根據本政策獲得賠償的權利失效之前，不會獲得根據本政策可能受到賠償的 補償。 以下補償項目不是本政策下的基於激勵的補償： ·工資； ·僅由委員會或董事會酌情決定支付的獎金； ·僅因滿足一項或多項戰略措施或運營措施而獲得的非股權激勵計劃獎勵 ； ·授予不以實現任何財務報告為條件的股權獎勵 衡量業績目標，授予僅取決於完成指定的 僱傭期限；以及 ·根據遣散費協議和相關發佈支付的金額。 “財務報告衡量標準”是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的衡量標準，以及全部或部分源自該等衡量標準的任何衡量標準。股價和股東總回報也是財務報告 的衡量標準。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

-3- 在本公司的財務期內，即使基於激勵的薪酬的支付、歸屬、結算或發放發生在該期間結束之後，也應在該財務期內收到基於激勵的薪酬。 指緊接會計 重述確定日期之前的三個完整的會計年度。此外，所涵蓋的期間可以包括因公司會計年度的變化而產生的某些過渡期。 “會計重述確定日期”是指以下較早的日期：(I)董事會的審計委員會得出或理應得出結論認為公司需要編制會計重述的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他有管轄權的合法授權機構指示公司編制會計重述的日期。 超額補償的償還 公司必須合理迅速地追回超額補償，承保高管 必須向公司償還超額補償。在適用法律的規限下，本公司可要求承保行政人員以直接向本公司或委員會認為適當的其他方式或方法組合的方式向本公司償還該等款項，以追討超額賠償 (該等決定不需要對每名承保行政人員作出相同的決定)。這些手段可包括： (A)要求償還以前支付的基於現金激勵的薪酬； (B)尋求收回任何基於激勵的獎勵的歸屬、行使、結算、銷售、轉讓或其他 處置所實現的任何收益，而不考慮此類獎勵是基於業績目標的基於激勵的薪酬還是基於實現業績目標的歸屬； (C)從公司或公司的任何關聯公司支付給受覆蓋高管的任何未支付或未來支付的薪酬中抵消應收回的金額； (D)取消未完成的既得或未歸屬的股權獎勵；和/或 (E)根據委員會的決定，採取法律允許的任何其他補救和追回行動。 承保高管必須償還超額補償，儘管 承保高管認為(無論是否合法)超額補償是以前根據適用法律賺取的 ，因此不受追回的限制。 除了保單規定的追回權利外，本公司或本公司的任何關聯公司可 採取其認為適當的任何法律行動，以執行承保高管對本公司的義務，或 對承保高管進行紀律處分。承保高管未能履行其在保單項下的義務 可能導致(但不限於)終止該承保高管的僱傭、提起民事訴訟、向適當的政府當局報告不當行為、減少未來的補償機會或改變角色。採取上一句所述任何行動的決定將不會 經委員會批准，並可由董事會、董事會任何委員會或本公司任何正式 授權人員或本公司任何適用關聯公司作出。為免生疑問，本公司或承保行政人員的僱主對承保行政人員進行紀律處分或終止僱用承保行政人員的任何 決定均獨立於本政策下的決定。例如，如果 承保高管參與了導致會計重述的活動，則公司將在其受僱期間決定是否終止該承保高管的聘用

-4- 與此類承保高管的安排以及是否適用這一無過錯和非酌情的追回政策的要求，將不能決定任何此類終止是否出於原因，儘管根據此類 安排的條款，未能遵守該政策可能會導致因原因終止。 政策的有限例外情況 公司必須根據該政策追回超額補償，除非滿足下列任何條件。委員會認為，追回超額賠償是不切實際的： (A)為協助執行政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的數額。在得出這一結論之前，本公司必須作出追回該等多付賠償的合理嘗試 ，記錄該等追討的合理嘗試(S)，並 向聯交所提供該文件；或者 (B)回收可能會導致本公司員工廣泛享有福利的其他符合納税條件的退休計劃無法滿足法律要求。 該政策中的其他重要信息 本政策是對適用於公司首席執行官和首席財務官的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第304條以及任何其他適用的法律、法規要求、規則、或根據規定追回賠償的任何現有公司政策或協議的條款。 儘管公司的任何組織文件(包括但不限於公司的章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限於任何賠償 協議)的條款另有規定，公司或公司的任何附屬公司都不會就任何超額賠償損失向 任何受保高管提供賠償或墊付。本公司或本公司的任何附屬公司都不會為涵蓋潛在追回義務的保險單支付或報銷保險費 。如果根據政策，本公司被要求向不再是僱員的承保高管追回超額補償，公司將有權尋求追償，以遵守適用的法律，而不管個人可能簽署的任何索賠釋放或離職協議的條款。 委員會或董事會可不時審查和修改本政策。 如果本政策的任何條款或任何此類條款對任何承保高管的適用被裁定在任何方面無效、非法或不可強制執行，違法性或不可執行性不會 影響本政策的任何其他條款或該等條款對另一承保行政人員的適用， 無效、非法或不可執行的條款將被視為被修訂至使任何該等條款或申請可強制執行所需的最低程度。 當本公司不再是交易所法案第10D條所指的上市發行人時，本政策將終止且不再可強制執行。

確認 ·本人確認本人已收到並閲讀了 ProSomnus，Inc.(“本公司”)的補償追償政策(“本政策”)。 ·本人理解並承認本政策適用於我以及我的所有受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人，並且本公司為遵守適用法律而享有的追償權利將適用，無論任何索賠或分居協議的條款如何，我 已經簽署或將在未來簽署。 ·我同意受政策的約束並遵守政策，並理解 委員會(該術語在政策中使用)的決定將是最終的，具有約束力，並將得到法律允許的最大限度的 尊重。 ·我理解並同意我目前的賠償權利，無論是在個人協議還是 公司的組織文件中，排除根據本保單要求獲得賠償的權利。 ·我理解我未能全面遵守本保單是終止我在本公司及其任何附屬公司的僱傭關係以及任何其他適當的 紀律的依據。 ·我理解本保單和本保單對我的應用，根據任何適用的僱傭協議或安排，我因正當理由(或類似概念)而辭職。 ·我承認，如果我對政策的意義或應用有疑問，我有責任向以下人員尋求指導[合規官、人力資源部或我自己的私人顧問]. • I acknowledge that neither this Acknowledgement nor the Policy is meant to constitute an employment contract. Please review, sign and return this form to [Human Resources]. Covered Executive (print name) (signature) (date)

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