附件4.1

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

以下信息描述了ProSomnus，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)的股本，以及我們修訂和重述的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)、指定證書、A系列可轉換優先股的優先股、票面價值0.0001美元(“指定證書”)以及修訂和重述的章程(我們的“章程”)的某些條款。本摘要並不聲稱完整，並受本公司註冊證書及附例(其副本已作為證物存檔於本公司的10-K表格年度報告(此描述亦已作為證物存檔))的規定，以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文所規限。

一般信息

我們的法定股本包括髮行151,500,000股，其中包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,500,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

普通股持有者持有的每一股普通股有權就所有由股東投票表決的事項投一票，但不具有累積投票權。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的普通股持有者超過50%的人可以選舉所有董事。如果董事會宣佈，普通股持有人有權從合法可用於普通股的資金中按比例獲得股息。

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東將有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。

普通股持有人沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回規定。本公司普通股持有人的權利、優惠和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

本公司的公司註冊證書授權本公司董事會在無需股東進一步授權的情況下，不時發行一個或多個系列的最多1,500,000股優先股，並確定每個系列的條款、限制、投票權、相對權利、優先股和變化，其中25,000股已被授權授予我們的A系列可轉換優先股(如下所述，“A系列優先股”)。

發行優先股，或發行購買此類股票的權利，可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或防止我們控制權變更或主動收購提議的效果。

A系列優先股

A系列優先股的每股擁有我們於2023年9月20日提交給特拉華州國務卿的指定證書中規定的權力、指定、優先和其他權利。

A系列優先股的“聲明價值”為每股1,000美元，可以進行調整，以保留與A系列優先股有關的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、反向股票拆分或其他類似事件的價值。

A系列優先股在股息、分配和清算事件(定義見指定證書)時的支付方面優先於普通股和我們的任何其他股本(定義見下文)；然而，A系列優先股應低於公司的任何負債，不包括股權證券和不可轉換優先股。

在發生清算事件時，A系列優先股持有人(各自為“持有人”，以及統稱為“持有人”)有權在清算事件發生時，但在向初級股票持有人(如指定證書中所定義)支付任何金額之前，從我們合法可用於此目的的資產(“清算資金”)中獲得現金。A系列優先股的每股現金數額等於：(1)規定價值的150%和(2)在清算事件中支付給普通股持有人的每股對價價值，猶如該持有人持有的A系列優先股已在清算事件之前轉換；但如清盤基金不足以支付公司其他類別或系列優先股(如有的話)的持有人及持有人在支付清盤基金方面與A系列優先股同等級別的股份(該等股份在下文統稱為“同等股份”)(如有的話)，則任何該等同等股份的持有人及持有人應按比例在任何清盤基金分派中按比例分享其所持股份的應付金額，如A系列優先股及同等股份股份的所有應付款項均已悉數支付的話。此外，如果在支付A系列優先股的清算優先權和任何其他優先於普通股支付的任何其他付款後仍有任何清算資金，則每名持有人應有權按比例獲得就A系列優先股的任何應計但未支付的股息支付給普通股持有人的剩餘清算資金部分，猶如任何此類應計但未支付的股息已在緊接清算事件之前以普通股支付。

自2024年3月15日(“首次派息日期”)起及之後，本公司將每半年於每年3月15日及9月15日(或如該日不是營業日，則在該日期後的第一個營業日)向本公司於3月1日及9月1日登記在冊的持有人支付下列股息：分別(即使該日不是營業日)(“股息記錄日”)：在適用的股息記錄日期持有的A系列優先股在前六個月期間拖欠的每股股息(將在初始股息日支付的股息除外，該股息將在2023年9月20日至初始股息日期間拖欠支付)，應支付的普通股(統稱為“有形股份”)的數量等於A系列優先股的每一股的聲明價值乘以每年8.0%的股息率，再除以1.00美元，按一年360天和12個30天月計算。

根據指定證書所載的轉換程序及轉換限制，每名持有人均有權於任何時間將其持有的A系列優先股的任何或全部股份轉換為繳足股款、有效發行及不可評估的普通股數目，其數目相等於(I)將予轉換的A系列優先股股份的公佈價值除以轉換率(定義見下文)及(Ii)就正被轉換的A系列優先股的該等股份應計但尚未發行的任何實有實有股份(“轉換價”)之和。在轉換任何A系列優先股時，不得發行普通股的零碎股份，但應將發行的普通股數量向上舍入到最接近的整數。“轉換率”最初應為1.00美元，應遵循股票分紅、股票拆分、重新分類等的慣例調整，並在某些普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券發行時，以低於當時適用的轉換價格的價格進行基於價格的調整。

在符合某些條件的情況下，A系列優先股將自動轉換為普通股，具體如下：(I)如果在適用發行日期之後的任何時間，在任何三十(30)個連續交易日期間(例如，三十(30)個連續交易日期間內，至少二十(20)個交易日中的每個交易日，普通股的VWAP(定義見指定證書)超過每股4.50美元，則每個持有人持有的已發行和未發行的A系列優先股的50%將自動轉換為普通股，符合指定證書中規定的轉換程序，如果在任何交易期內至少二十(20)個交易日的每股普通股VWAP大於每股6.00美元，則剩餘的已發行和未發行的A系列優先股將轉換為普通股。

一旦發生任何交易或一系列相關交易，而根據該交易或一系列相關交易，吾等實施(I)本公司的任何合併或合併，(Ii)出售吾等的全部或實質所有資產，或(Iii)任何普通股或任何強制性股份交換的任何重新分類，據此普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產(每一項“基本交易”)，吾等將從每位持有人手中，從合法可用於該等交易的資金中購買，由該持有者持有的所有A系列優先股(“基本交易回購”)，每股A系列優先股的收購價，以現金支付，相當於(I)該A系列優先股的聲明價值的150%，(Ii)該A系列優先股的聲明價值，加上在任何基本交易中普通股持有人將獲得現金對價以換取其普通股的任何基本交易中的現金對價，現金對價等於任何應計但未支付的股息的價值，及(Iii)於基本交易中支付予普通股持有人的每股代價價值，猶如該持有人持有的A系列優先股已於基本交易前轉換，而應計及未付股息已於基本交易回購當日發行。在普通股持有人將在任何基本交易中獲得任何繼承人實體的普通股或股本的範圍內，我們將視情況發行普通股或採取商業上合理的努力，促使任何繼承人實體發行等值於任何應計但未支付股息的價值減去就應計但未支付股息支付的任何現金代價的證券。

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每一持股人應有權以1.04美元的轉換價，在股東投票或同意的記錄日期，有權獲得相當於該持有者A系列優先股可轉換成的普通股股數的全部投票權

在適用法律允許的最大範圍內，普通股的投票權和權力應與普通股的投票權和權力相同，包括(為免生疑問)董事的選舉。

在A系列優先股發行的任何時候，某些事項將需要獲得大多數A系列優先股的批准，並作為單獨類別進行投票，包括(I)修改、更改或更改A系列優先股的權力、特權或優先，(Ii)以對A系列優先股的權力、優先股或權利產生不利影響的方式修改、更改或廢除我們的公司註冊證書、指定證書或我們的章程中的任何條款，(Iii)(A)重新分類，更改或修訂與A系列優先股相同或低於A系列優先股的任何現有證券，如果這種重新分類、更改或修訂會使該等其他證券分別優先於或與A系列優先股相同，或(B)重新分類、更改或修訂我們與A系列優先股相同或低於A系列優先股的任何現有證券，如果這種重新分類、更改或修訂會使該等其他證券分別優先於A系列優先股或與A系列優先股相似，或(Iv)購買或贖回(或允許任何附屬公司購買或贖回)或支付或宣派任何股息或對本公司股本的任何股份作出任何分派，而有關A系列優先股的任何股息並未支付及應計。

特拉華州法的某些反收購條款和我們的憲章

我們有一些反收購條款，具體如下：

交錯的董事會

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期為三年。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功地進行代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

只有在所有當時有權在董事選舉中投票的流通股至少75%的總投票權中獲得贊成票的情況下，才能罷免董事，作為一個類別一起投票(由任何系列優先股持有人選舉的董事除外，該等董事應根據該優先股的條款被罷免)。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

董事的委任

我們的公司註冊證書規定，新設立的董事職位(包括董事會設立的職位)或董事會的任何空缺，可以由當時在任的其餘董事的多數票(即使少於法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。行使這一權力可能會阻止股東填補我們董事會的空缺。

股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能在董事會的指示下召開。這一條款的存在可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議或採取行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，登記在冊的股東如果希望在我們的股東特別會議上開展業務，或在我們的股東特別會議上提名董事候選人，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，祕書需要在開會前60天或90天之前在我們的主要執行辦公室收到股東通知。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向股東會議提出問題，或在股東會議上提名董事。

股東以書面同意提出的訴訟

我們的公司註冊證書和章程規定，任何要求或允許股東採取的行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取，不得通過書面同意來實施。

絕對多數投票要求

我們的公司註冊證書需要當時所有有投票權股票的至少75%投票權的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票，以修改我們公司註冊證書的某些條款，這些條款可能會抑制收購方實施此類修訂的能力，以促進主動收購企圖。

獨家論壇精選

我們的公司註冊證書要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅如果所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，(Ii)就任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的申索而提起的任何訴訟；(Iii)依據德勤或吾等公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而針對吾等提出申索的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定吾等公司註冊證書或附例(包括其下的任何權利、義務或補救措施)有效性的任何訴訟或程序；(V)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或程序，或(Vi)針對我們或任何董事、高級職員或其他僱員根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。這些規定將不適用於為強制執行《證券法》、《證券交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。在法律允許的最大範圍內，根據證券法提出的索賠必須向聯邦地區法院提出。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。

在其他公司的組織文件中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，對於根據聯邦證券法提出的索賠，法院可能會發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇不適用或不可執行。如果是這樣的話，因為股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守，所以它將允許股東在任何適當的論壇上就違反這些條款提出索賠。

儘管我們認為這一條款對它有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

特拉華州一般公司法第203節

我們受DGCL第203條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

一般而言，第203條將“企業合併”定義為包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東和“有利害關係的股東”帶來經濟利益，即擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

DGCL授權公司在某些條件的規限下，限制或免除董事因違反其受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們的公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。

我們已經購買並打算維持董事和高級管理人員責任保險，以涵蓋我們的董事和高級管理人員可能因他們為合併後的公司提供的服務而產生的責任，包括根據證券法產生的事項。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。我們的章程進一步規定，我們將賠償根據特拉華州法律我們有權賠償的任何其他人。此外，我們已經或將與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂習慣性賠償協議。

由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高管或控制合併後公司的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

認股權證

公開認股權證

我們有一些尚未發行的認股權證，每份完整的認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股，這些認股權證是與Lakeshore Acquisition I Corp的首次公開發行(“公開認股權證”)相關發行的。每份公共認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。公開認股權證於業務合併完成後30天，即2022年12月11日開始可行使。然而，除下文所述外，除非吾等擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使公開認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等股份有關的現行招股章程，否則任何公開認股權證均不得以現金形式行使。儘管如此，如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使其公募認股權證。公開認股權證將於2027年11月11日東部標準時間下午5點到期。

我們可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部而非部分已發行的公共認股權證：

如果上述條件得到滿足，我們發出贖回通知，每個權證持有人都可以在預定的贖回日期之前行使他或她的公共認股權證。然而，普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的觸發價格以及每股11.50美元的認股權證行權價，不會限制我們完成贖回的能力。

如果我們如上所述要求贖回公共權證，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使公共權證的權證持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。在這種情況下，每個認股權證持有人將支付行使價，交出全部公共認股權證，以換取該數量的普通股，其商數等於(X)除以公共認股權證相關普通股數量的乘積，乘以公共認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)與公平市場價值的差額。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的二十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有認股權證持有人在“無現金的基礎上”行使他們的公共認股權證，這將取決於各種因素，包括要求贖回公共認股權證時普通股的價格、我們當時的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議(“公共認股權證協議”)發行的。公共認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未發行的大部分公共認股權證持有人的書面同意或投票批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價及股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括股份資本化、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或

整合。然而，對於以低於各自行使價格的價格發行普通股的認股權證，不會對其進行調整。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可於認股權證代理人辦事處行使認股權證，認股權證背面的行使表格須按指定填寫及籤立，並以保兑或官方銀行支票全數支付行使認股權證數目的行使價。權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權，直到他們行使他們的公共認股權證並獲得普通股。在行使公共認股權證發行普通股後，每名股東將有權就所有將由股東表決的事項而持有的每股普通股享有一票投票權。

除上文所述外，本公司將不會行使任何公開認股權證，吾等亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使公開認股權證時可發行普通股的招股章程為現行招股章程，且普通股股份已根據公開認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。根據公開認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並維持一份有關行使公開認股權證時可發行普通股的現行招股書，直至公開認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保留現有的招股説明書，涉及在行使公共認股權證時可發行的普通股，持有人將無法行使其公共認股權證，我們將不被要求結算任何此類認股權證行使。如果有關行使公開認股權證時可發行普通股的招股説明書不是最新的，或如果普通股在公開認股權證持有人所在司法管轄區不符合資格或獲豁免資格，吾等將不會被要求以現金淨額結算或現金結算認股權證行使，公開認股權證可能沒有價值，公開認股權證的市場可能有限，而公開認股權證的到期可能一文不值。

公共認股權證持有人可選擇受制於其公共認股權證的行使，以致有投票權的認股權證持有人(及其或其關聯公司)將不能行使其公共認股權證，但在行使該等權力後，該持有人(及其關聯公司)實益擁有超過9.8%的已發行及已發行普通股。

於行使公眾認股權證時，概不會發行零碎股份。倘於行使公眾認股權證時，持有人將有權收取股份之零碎權益（因其後應付普通股股份之股份資本化，或因普通股股份之拆股或其他類似事件而導致），吾等將於行使時將向認股權證持有人發行之普通股股份數目向下舍入至最接近整數。