EX-2.1

附件2.1

證券的説明

各類證券的權利説明

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12條註冊

代表伍德賽德能源集團有限公司(伍德賽德能源集團有限公司)一股普通股(伍德賽德)的美國存托股份(美國存托股份)在紐約證券交易所上市和交易，就本次上市(但不用於交易)而言，該等股份根據交易法第12(B)條登記。本展品介紹了(I)股份持有人和(Ii)美國存托股份持有人的權利。美國存託憑證相關股票由花旗銀行作為存託機構持有(存託憑證)，美國存託憑證持有人不被視為股份持有人。

股票

伍德賽德的股本

每位股東的責任僅限於該股東所持股份未支付的金額(如果有)。這些股份已繳足股款，可自由轉讓。

附於股份的權利

引言

與股份相關的權利和責任載於伍德賽德S章程(《章程》)，並受《公司法》和澳交所上市規則(澳交所上市規則)以及紐約證券交易所和倫敦證券交易所的上市規則的約束。

以下是股份所附帶的主要權利和責任的摘要。本摘要並非詳盡無遺，亦非就股份所附帶的所有權利及責任作出明確陳述。這些權利和責任涉及憲法與成文法和普通法要求相互作用所產生的複雜法律問題。

本摘要必須以《憲法》全文為準，作為附件1.1附在伍德賽德·S截至2022年12月31日的年度20-F表格年度報告中。

概述

所有股票都已全額支付，在股息和其他權利方面排名平等。

根據《公司法》，《憲法》作為下列各方之間的合同具有效力：

伍德賽德和每位股東；

伍德賽德和每一位董事以及伍德賽德的公司祕書；以及

一位股東和另一位股東。

因此，股東持有的股份受憲法條款的約束，受憲法條款的約束。以下是對憲法規定的非詳盡摘要。

目標和目的

憲法對伍德賽德S的目標和目的沒有任何限制。

伍德賽德和董事的權力

一般權力

伍德賽德可以以公司法允許的任何方式行使股份有限公司根據該法律可以行使的任何權力。伍德賽德的業務由董事或在董事的指導下管理。董事可行使伍德賽德的所有權力，但公司法或憲法要求伍德賽德在股東大會上行使的任何權力除外。

文件的籤立

伍德賽德可以籤立加蓋或不加蓋公章的文件，只要加蓋印章的過程由兩名董事或一名董事和伍德賽德公司祕書之一見證或簽署即可。

股本

伍德賽德可在股東大會上以公司法和澳大利亞證券交易所上市規則允許或規定的任何方式減少或更改其股本。伍德賽德董事會(以下簡稱董事會)可以採取任何必要行動，以執行授權減少或變更伍德賽德股本的任何決議。

每股以澳元計價。

股東大會及通告

股東出席股東大會並在股東大會上投票的權利主要由《公司法》和《憲法》規定。除若干例外情況外，每名股東均有權接收股東大會通知、出席(不論是否有權投票)及於股東大會上投票，並有權收取根據章程、公司法及ASX上市規則規定須送交股東的所有通知及其他文件。

根據《公司法》，召開股東大會必須提前至少28天發出通知，以召開股東大會。股東大會通知必須送交澳交所、每名股東(不論該等股東是否有權在大會上投票)、每名董事(候補董事除外)及伍德賽德核數師S。通知必須列明會議日期及時間(如舉行會議時使用虛擬會議技術，則虛擬會議技術必須合理，並允許股東以口頭及書面方式行使股東提出問題及發表意見的任何權利)、會議事務的一般性質、就會議而言須持有股份的日期及時間，以及公司法及澳大利亞證券交易所上市規則所指定的任何其他資料或文件。

伍德賽德可通過以下方式向股東發出會議通知：親自送達、郵寄或留在根據公司法保存的伍德賽德股東名冊(伍德賽德股東名冊)所示的地址或任何其他地址，或以傳真或電子方式發送至股東為發出通知而提供的地址。

伍德賽德必須根據《公司法》和澳大利亞證券交易所上市規則召開年度股東大會。根據《公司法》，每一家擁有一名以上成員的上市公司必須在每個歷年至少舉行一次年度股東大會，並在其財政年度結束後五個月內舉行。

投票權

在受股份附帶的任何權利或限制、章程條款以及澳交所上市規則或公司法下的投票豁免的規限下，每股已發行股份賦予股東就每項適當提交予股東投票的事項有權投一票。在股東大會上，每一位有權親自或由委託人、代理人或代表投票的股東都有：

舉手錶決一票；及

以投票方式投票，每持有一股。

股東大會的法定人數是三名有資格投票的股東。如果一股超過一名聯名股東親自或由代表、代理人或代表出席會議，並要求投票，則伍德賽德股東名冊中排名第一的股東的投票將被接受，其他股東將被排除在外。每位股東可以親自投票，也可以委託代表投票。獲委任出席及投票的代表可在公司法規定的基礎上及受限制行使股東的權利，但不得以直接投票方式投票(即於大會前將投票送交伍德賽德 )。

出席和參與會議的委派股東不得撤銷委託書，除非委派股東實際在會議上就擬使用委託書的決議進行投票。除非要求投票表決，否則股東大會上的決議必須舉手錶決。可要求對任何決議進行投票表決(關於選舉會議主席的決議除外，或除非主席另有決定，否則會議休會)。

如果提議的決議票數相等，會議主席有權投決定票。

股息權和實物分派

董事可以支付他們認為伍德賽德的財務狀況證明合理的任何股息(包括中期股息、末期股息或特別股息)，並確定支付日期。

董事可以通過分配特定資產(包括繳足股款或另一法人團體的股份)或向特定股東分配股息來指示支付股息。

董事可按其認為合適的任何條款實施股息再投資計劃，根據該計劃，根據相關股息再投資計劃的規則，任何應付予參與該計劃的股東的股息可用於認購股份。

贖回和優惠

伍德賽德可能會發行優先股，但伍德賽德尚未發行，目前也無意發行任何優先股。

所有共享都具有相同的權限和首選項。股東無權享有任何優先購買權或優先購買權以獲得額外股份。

增發股份

在公司法、澳交所上市規則及章程的規限下，伍德賽德可發行、配發或授予有關伍德賽德股份或伍德賽德其他證券的購股權或權利，或以其他方式處置，並決定(其中包括)由董事會不時釐定的證券條款、權利及限制。

伍德賽德股份的轉讓

在符合章程及根據澳交所上市規則或公司法或其他適用法律賦予股份權利的情況下，股東可以公司法或適用法律所允許的任何方式轉讓股份。

在章程規定的情況下(包括但不限於澳交所上市規則或澳交所結算操作規則允許的情況)，董事可拒絕登記股份轉讓。如果董事拒絕登記轉讓，Woodside必須在澳交所上市規則允許的最長期限內發出拒絕的書面通知和拒絕的理由。

比例接管條款

憲法規定，任何比例收購要約都需要股東批准。這些規定將停止適用，除非股東在通過該等規則之日或上次續訂該等規則之日起三週年前通過特別決議案予以續展。這些規則於2019年5月2日通過，並在2022年5月19日伍德賽德股東大會上獲得股東批准後重新插入，有效期為3年。

權利的變更

《公司法》規定，附屬於某一類別股票的權利只能被更改或取消：

獲得受影響階層至少75%選票的成員的書面同意；或

在該類別已發行股份持有人會議上通過特別決議。

將利潤資本化

伍德賽德可以資本化，並在股東之間分配未分配的利潤和其他可供分配的金額。如果股東有權按相同比例獲得股息，則有權參與資本分配。

資本減持

伍德賽德可以在股東大會上以公司法和澳大利亞證券交易所上市規則允許或規定的任何方式減少或更改其股本。等額減資必須由股東以普通決議案的方式批准。選擇性的減資必須得到股東以特別決議的方式批准。

清盤

如果伍德賽德被清盤，清盤人可以將伍德賽德資產的任何部分以實物或實物的形式分配給所有或任何出資人，並可以將伍德賽德的任何部分資產授予任何信託受託人，使所有或任何出資人受益於清盤人認為合適的。任何分派可以不按照出資人的法定權利進行，尤其是可以給予任何類別的優先權或特別權利，或者可以完全或部分排除在外，但如果按照出資人法律權利以外的任何分派被裁定，任何因該分派而受到損害的出資人都有權提出異議和享有附屬權利，猶如該裁定是根據公司法通過的關於清盤人在自動清盤中出售或轉讓伍德賽德和S資產的特別決議一樣。

澳大利亞收購條款

伍德賽德在澳大利亞註冊成立，總部和管理中心設在澳大利亞。因此，以下與收購有關的澳大利亞法律和法規適用於伍德賽德：

《公司法》，特別是第6章(其相關規定概述如下)；

《1975年外國收購和收購法》(Cth)(FATA)；以及

《2010年競爭和消費者法案》(Cth)。

澳大利亞的主要監管機構是：

澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)負責管理和執行《公司法》；

澳大利亞收購小組，這是解決競標期間與收購有關的糾紛的主要論壇；以及

澳大利亞證券交易所。

如果就FATA而言，擬議的投資者是一家外國公司，則收購可能需要根據外國投資審查委員會的建議獲得澳大利亞財政部長的批准。

如果可能出現競爭問題，澳大利亞競爭和消費者委員會(ACCC)可能會介入。ACCC負責管理《2010年競爭和消費者法案》(Cth)。

《公司法》第六章

禁止收購

《公司法》第606條禁止任何人在股東超過50人的上市公司或非上市公司中獲得有表決權股份的相關權益，如果該人S或其他人因收購而投票權增加：

由20%或以下降至20%以上；或

從高於20%和低於90%的起點開始。

如果某人持有股份，有權行使或控制股份附帶的投票權，或有權處置或控制股份的處置，則通常在股份中擁有相關權益。投票權一詞定義寬泛，涵蓋S合夥人持有的股份中的任何相關權益。

這些概念是寬泛的，例如，某人可以因購買股份的協議(即使是有條件的協議)或收購股份的看漲期權而擁有股份的相關權益和投票權。

聯營公司的概念很複雜，通常包括：

與主要人員正就或擬就公司S事務一致行事的人；

與主要人員訂立或擬訂立協議，以控制或影響公司S董事會的組成或公司S事務的行為的人；

主要人員控制的公司、控制主要人員的公司或由控制主要人員的實體控制的公司。

澳大利亞禁止收購的例外情況

如果某人希望收購一家公司超過20%的股份，或增持已經超過20%(但不到90%)的股份，該人必須在例外情況下這樣做。《公司法》第606條規定的一般禁令有四個與此相關的主要例外：

收購要約；

安排方案；

？悄悄進行的收購；或

股東批准的收購。

比例接管條款

除了這些收購要約要求外，《公司法》還規定，上市實體可以在其章程中包含條款，要求任何擬議的收購要約，如果低於該實體發行的所有有投票權的證券(投標人持有的證券除外)，則有效地要求公正的股東批准。實際上，這意味着，除非股東通過決議批准收購要約，否則不得登記與比例收購要約有關的股份轉讓。憲法包括這類條款。它規定，如果根據比例收購要約(指對投標類別中特定比例的證券的場外報價)，涉及伍德賽德股票類別中的股票，則禁止登記因接受比例收購要約而產生的合同轉讓，除非並直至批准按比例收購要約的決議獲得通過。董事會必須召集有權就批准比例收購要約的決議進行表決的人士召開會議，以審議並在認為合適的情況下通過該決議。任何股東如(I)不是投標人或投標人的聯繫人，及(Ii)在按比例收購要約提出首個要約當日結束時，持有該類別股份，則有權就決議案投票。批准比例收購要約的決議，如果有效投票贊成該決議的多數票超過50%，則視為已獲得通過。董事會必須確保在批准比例收購要約的決議截止日期之前，根據《憲法》召開批准比例收購要約的決議，並進行表決。批准決議案的截止日期為競購期最後一天前的第14天，在此期間，比例收購要約的要約保持開放或ASIC允許的較後一天。比例收購條款不適用於全面收購要約，必須每 3年由股東特別決議更新一次。伍德賽德和S章程中的比例收購要約條款於2019年5月2日獲得通過，並在2022年5月19日伍德賽德股東大會上獲得股東批准後重新插入3年。

外商投資

FATA

外國對澳大利亞企業、實體和土地的投資和所有權受FATA的監管。FATA由澳大利亞政府財政部下屬的外國投資審查委員會祕書處管理。對外國投資提案作出決定的最終責任在於澳大利亞政府的財政部長。

根據FATA，外國人的投資建議可能需要通知澳大利亞政府，並可能需要事先獲得財務主管的批准。一般來説，私營部門的外國投資者必須通知澳大利亞政府並事先獲得批准，才能獲得澳大利亞實體的重大權益，而該實體的估值高於某些貨幣門檻。收購外國實體的權益可能也需要通知，根據FATA，外國實體是國家安全業務，或者是澳大利亞土地豐富的實體，或者對於外國政府投資者，收購在澳大利亞子公司持有大量權益的外國實體的權益的估值高於適用的貨幣門檻。

FATA和FATA下的條例規定了適用的相關貨幣門檻。從2021年1月1日起，0澳元的資金門檻適用於外國投資者收購國家安全業務和國家安全土地的權益。收購國家安全業務或國家安全土地的權益稱為國家安全行動。如果企業完全或部分在澳大利亞境內經營，無論是為了預期的利潤或收益，並且是與關鍵基礎設施資產有關的報告實體(責任實體或直接利益持有者)(在關鍵基礎設施資產的含義內)，則該企業是國家安全企業《2018年關鍵基礎設施安全法案》，頒佈的(《社會法》))。

由於伍德賽德被認為是SOCI法案意義上的關鍵天然氣資產的報告實體，因此根據FATA，它被視為國家安全業務。所有外國投資者對國家安全業務的投資達到10%或以上(或低於10%，有能力影響、參與或控制實體/業務)，必須通知澳大利亞政府，並根據FATA事先獲得澳大利亞財政部長的批准。因此，收購伍德賽德10%或以上的權益(或有能力影響、參與或控制實體/企業的投資低於10%)，需要事先獲得澳大利亞財政部長的批准。

小股東

《公司法》還為少數股東提供保護，如果公司的行為與S有關的事務或公司的作為或不作為(包括成員或一類或多名成員的決議)違反全體成員的利益，或壓迫、不公平地損害或不公平地歧視一名或一組成員。

大量持股

根據《交易法》，股東必須遵守一定的報告要求。持有根據交易法第12條登記的任何有投票權的股票類別的5%以上的股東必須遵守交易法第13條規定的披露義務。交易法第13(D)和13(G)條要求任何個人或團體直接或間接獲取或實益擁有S股權證券發行人某一投票權類別超過5%的實益所有權，應按附表13D或簡短的附表13G以電子方式向美國證券交易委員會提交實益所有權報告。

附表13D和附表13G都要求提供關於報告人的背景信息，包括每個報告人的姓名、地址、公民身份或組織地點、實益擁有的證券金額和總實益所有權百分比，以及投票權和投資權是由報告人單獨持有還是與其他人分享。

美國存托股份

根據日期為2022年6月1日的第二次修訂和重新簽署的存款協議(日期為2022年6月1日)，北卡羅來納州的花旗銀行已被指定為託管銀行，該協議由託管銀行、其下的美國存託憑證持有人和伍德賽德共同簽署(《存款協議》)。每個美國存托股份代表一股，由花旗銀行以存託形式發行。託管美國存託憑證的S主要辦事處位於紐約格林威治街388號，New York 10013。託管機構已指定Citicorp Nominees Pty Limited為託管人(託管人)，負責保管證券。

美國存託憑證持有人可持有其美國存託憑證，證明登記在該擁有人S名下的美國存託憑證，通過經紀或保管賬户，或通過由存託憑證在該擁有人S名下設立的賬户，直接反映未經證明的美國存託憑證在存託憑證賬簿上的登記(通常指直接登記系統或存託憑證)。直接登記制度反映了存託管理人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存管人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括託管機構和託管信託公司(DTC)之間的自動轉賬，這是美國股權證券的中央簿記結算和結算系統。如果持有人決定通過經紀或保管賬户持有美國存託憑證，該持有人必須依靠經紀或銀行的程序來維護持有人S作為美國存託憑證實益所有人的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制該持有人S作為美國存託憑證實益所有人行使權利的能力。如果美國存托股份持有者對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢他們的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將以DTC(目前為CEDE&Co.)的被提名人的名義登記。本摘要説明假定持有人已選擇通過在持有人S名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此伍德賽德將把美國存托股份持有人稱為持有人。

伍德賽德不會將美國存託憑證的持有人或實益所有人視為股東，他們也不會擁有直接的股東權利。託管機構將代表美國存托股份持有人持有該等美國存託憑證相關股份所附帶的股東權利。美國存託憑證的持有人或實益擁有人將可透過存管行使美國存託憑證所代表股份的股東權利，但行使範圍僅限於存款協議所預期的範圍。美國存託憑證的持有人或實益擁有人如要行使存款協議中未予考慮的任何股東權利，須根據存款協議安排註銷該等美國存託憑證，併成為直接股東。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。

以下是存款協議的主要條款以及美國存託憑證持有人或實益擁有人的重大權利的摘要説明。美國存托股份持有人應記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證持有人或實益所有人的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。伍德賽德敦促持有人全面審閲《美國存託憑證協議和美國存託憑證表格》，該協議已於2022年4月13日提交美國證券交易委員會，作為S在F-6表格(文件編號333-264280)上的登記聲明的證物，並於2022年5月23日修訂。

投票權

根據《存託協議》，美國存托股份持有人一般有權指示託管機構對其美國存託憑證所代表的股份行使投票權。

應伍德賽德S的要求，託管人將向持有人分發從伍德賽德收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。保管人可根據請求向美國存託憑證持有人分發如何檢索此類材料的説明，而不是分發此類材料。

如果託管人及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，它將根據該表決指示，努力投票(或促使託管人投票)由美國存託憑證持有人S代表的證券(親自或委託代表)。

如果託管人沒有及時收到持有人S的投票指示，或者如果託管人及時收到持有人的投票指示而沒有具體説明託管人的投票方式，則該美國存托股份持有人S美國存托股份將不被投票。如果根據《憲法》對任何決議或事項進行舉手錶決，則託管人將不參加投票，託管人從此類美國存託憑證持有人處收到的表決指示應失效。

請注意，託管機構執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。伍德賽德無法向美國存托股份持有者保證，他們將及時收到投票材料，以便他們能夠及時將投票指示返回給託管機構。

股息和分配

美國存託憑證的持有人通常有權獲得伍德賽德對存放在託管人的證券進行的分配。持有人S收到這些分發可能會受到實際考慮和法律限制的限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項及開支後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證的數目按比例收取該等分派。

現金分配

無論何時伍德賽德對存放在託管人處的證券進行現金分配，伍德賽德將事先通知託管人，伍德賽德將把資金存放在託管人處。在收到所需資金的存款確認後，託管人將根據存款協議的條款，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有者。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元轉換為美元。託管人將對託管人持有的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益適用相同的方法來分配所存放的證券。

現金的分配將按照託管人設定的記錄日期(如適用)進行，並將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、開支和税費以及政府收費。託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額保留在非計息賬户中，直到可以進行分配，或者託管機構持有的資金必須按照美國相關州的法律作為無人認領的財產進行欺詐。

股份的分派

每當伍德賽德為託管人存放的證券支付股息或免費分配股份時，伍德賽德將提前通知託管人，伍德賽德將向託管人存放適用數量的股票。在收到這類存款的確認後，託管人將按照託管人確定的記錄日期， (I)向持有人(與所持ADS數量成比例)分發代表Woodside向託管人交存的股份的新ADS，或(Ii)修改美國存托股份入駐共享在這種情況下，持有的每一股美國存托股份將代表如此存放的額外股份的權利和利益。將只分配整個新的美國存託憑證。將出售部分權利，並像現金分配一樣分配出售收益。

分配新的美國存託憑證或修改美國存托股份入駐共享股份分派時的比率將扣除持有人根據存款協議條款須支付的費用、開支、税項及政府收費。為支付此類税款或政府收費，託管機構可出售全部或部分如此分配的新股。

如果新的美國存託憑證違反法律(例如美國證券法)，則不會進行此類分發。如果託管人沒有如上所述分發新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的股份，並將像分配現金的情況一樣分配出售所得。

權利的分配

當Woodside分發認購額外股份的權利時，託管機構將建立程序，根據託管機構設定的記錄日期將認購額外ADS的權利分配給持有人，並使該等持有人在合法和合理可行的情況下行使該等權利。美國存託憑證持有人在行使其權利時，可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。託管人沒有義務制定程序，以便利持有人行使認購非美國存託憑證形式的新股的權利。

在下列情況下，保管人不會將權利分配給持有人：

伍德賽德沒有及時要求將權利分配給該持有人，或者伍德賽德要求不將權利分配給該持有人；或

伍德賽德未能向託管人交付令人合理滿意的文件；或

保管人確定分配權利在合理範圍內是不可行的。

保管人將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。出售所得款項 (扣除根據存款協議條款須由持有人支付的費用、開支及税項及政府收費後)將一如現金分派方式分配予持有人。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分配

只要伍德賽德打算通過股東選擇以現金或額外股份的形式分派股息，並表明伍德賽德希望選擇性分派給美國存託憑證持有人，伍德賽德將協助存託管理人確定此類分派是否合法和合理可行。

只有在選擇是合理可行的，並且伍德賽德已提供令人合理滿意的存款協議中所設想的文件時，託管銀行才會將選擇提供給美國存托股份持有人。在這種情況下，託管人將建立程序，使持有人能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，在每種情況下，如存款協議所述，並根據託管人確定的記錄日期。

如果美國存托股份持有人無法獲得選擇權，該持有人將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於澳大利亞的股東在未能做出選擇時將獲得什麼，存款協議中對此進行了更全面的描述。

其他分發內容

只要伍德賽德打算將現金、股份或認購權以外的財產分配給其他股東，並表明伍德賽德希望向美國存託憑證持有人進行此類分配，伍德賽德將協助託管機構確定向持有人進行此類分配是否合法且合理可行。

如果將財產分配給美國存托股份持有人是合理可行的，託管銀行將以其認為可行的方式並按照託管銀行確定的記錄日期將財產分配給持有人(與各自持有的美國存託憑證數量成比例)。

分派將扣除持有者根據存款協議條款須支付的費用、開支、税項及政府收費。為支付此類税款和政府收費，保管人可以將收到的財產全部或部分出售。

託管機構不會將財產分配給美國存托股份持有人，並將在以下情況下出售財產：

伍德賽德不要求將財產分配給美國存托股份持有人，或者如果伍德賽德要求不將財產分配給美國存托股份持有人；或

伍德賽德沒有向託管人交付合理令人滿意的文件；或

託管機構確定，向美國存托股份持有者分發全部或部分內容並不合理。

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

當伍德賽德決定贖回託管人存放的任何證券時，伍德賽德將提前通知託管人。如果可行，且伍德賽德提供了存款協議中設想的令人合理滿意的文件，託管銀行將向持有人提供伍德賽德擬行使贖回權的通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出贖回的股份。託管人將根據《存款協議》的條款將以美元以外的貨幣收到的任何贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給託管人時，能夠從贖回中獲得淨收益。美國存托股份持有者在兑換其美國存託憑證時可能需要支付手續費、費用、税款和其他政府收費。如果贖回的美國存託憑證數量少於全部美國存託憑證，則將根據存託機構的決定，按整批或按比例選擇要註銷的美國存託憑證。

通知和報告

託管機構將在其主要辦事處向美國存托股份持有人提供其從伍德塞德收到的任何報告和通信，包括任何代理徵集材料，條件是：(A)託管機構作為已交存證券的持有人已收到這些報告和通信，以及(B)伍德塞德向已交存證券的持有人普遍提供這些報告和通信。當伍德賽德根據《存款協議》提供此類報告時，託管銀行還將向美國存托股份持有人提供此類報告的副本。此外，伍德賽德必須遵守《交易所法案》的定期報告要求，並相應地向美國證券交易委員會提交某些報告。此類報告和文件可從美國證券交易委員會S網站(www.sec.gov)檢索。

影響股票的變動

美國存託憑證的保證金持有的股票可能會不時變化。例如，可能發生名義或面值的變化、拆分、註銷、合併或此類股份的任何其他重新分類，或對伍德賽德的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售。

如發生任何該等變動，美國存託憑證將在法律及存款協議所允許的範圍內，代表收取就以存款形式持有的股份而收取或交換的財產的權利。在此情況下，託管銀行可向持有人交付新的美國存託憑證、修訂《存款協議》、美國存託憑證及表格F-6的登記聲明、要求以現有美國存託憑證換取新的美國存託憑證及採取任何其他適當行動以反映影響股份的美國存託憑證變動。如果託管人不得將此類財產合法分配給所有持有人，則託管人可以出售此類財產，並將淨收益(扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支和税款以及政府收費)分配給美國存托股份持有人，就像現金分配的情況一樣。

存款協議的修改和終止

修正案

伍德賽德可能會同意託管銀行在未徵得美國存托股份持有人同意的情況下，隨時修改《存款協議》。任何加徵或增加任何費用或收費(與外匯管理條例、税收和其他政府收費相關的費用除外)或以其他方式嚴重損害美國存托股份持有者任何實質性現有權利的修改，將在通知持有者後30天內生效。

如果美國存托股份持有人在《存託協議》修改生效後繼續持有美國存託憑證，則他們將受《存託協議》修改的約束。不得修改《存款協議》以阻止持有者撤回其美國存託憑證所代表的股份(除非為遵守適用法律的強制性規定)。

終端

伍德塞德有權指示託管機構終止《存款協議》。同樣，託管人在某些情況下可以主動終止《存款協議》。在任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知持有人。在終止前，持有人在存款協議下的權利將不受影響。

終止後，託管機構將繼續收取已收到的分派(但在持有人要求註銷其美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可出售以存款形式持有的證券。出售後，託管人將持有出售所得款項以及當時為未投資的美國存託憑證持有人持有的任何其他資金。在這一點上，託管人對持有人將沒有進一步的義務，除了説明當時持有的仍未償還的美國存託憑證持有人的資金(在扣除適用的費用、税金和費用後)以及賠償義務。

存託之書

託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。美國存托股份持有人可於正常辦公時間到該辦事處查閲該等記錄，但僅限於與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

存取款和轉賬

股票存入時發行張美國存託憑證

託管人可以代表向託管人存放股票的股東創建美國存託憑證。只有在支付了任何適用的發行費用以及向託管人轉讓股份的任何費用和應付税款後，託管機構才會將這些美國存託憑證交付給存入股東(或經紀人)指定的人。存放股票和領取美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和澳大利亞法律考慮因素的限制。

美國存託憑證的發行可以推遲，直到託管人或託管人收到所有必需的批准已經發出並且股票已經正式轉讓給託管人的確認。託管機構將只發行整數數量的美國存託憑證。

交存股份的股份持有人將負責將此類股份的良好和有效所有權轉讓給託管人。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

美國存託憑證持有人將有權轉讓、合併或拆分美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，美國存托股份持有者必須將美國存託憑證交給託管機構，並且還必須：

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

提供簽名的身份和真實性的證明；

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花；以及

在美國存託憑證轉讓時，支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府收費。

要合併或拆分美國存託憑證，持有人必須將有問題的美國存託憑證連同合併或拆分的請求交給託管機構，並必須在美國存託憑證合併或拆分時支付所有適用的費用、收費、費用、税金和美國存託憑證持有人應支付的其他政府費用。

在取消美國存託憑證時撤回股份

美國存托股份持有人將有權向託管機構出示美國存託憑證以供註銷，然後在S託管人辦公室領取該等美國存託憑證所代表的相應數量的相關股票。撤回與美國存託憑證有關的股份的能力可能受到美國和澳大利亞在撤回時適用的法律考慮的限制。為撤回美國存託憑證所代表的股份，持有人須向存託管理人支付註銷美國存託憑證的費用，以及在股份轉讓時應付的任何費用、開支、税項及政府收費。美國存托股份持有者在取款時承擔所有資金和證券的交割風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議項下的任何權利。

持有以其名義登記的美國存託憑證的美國存托股份持有人，可被要求提供託管人認為適當的文件，然後才會註銷此類美國存託憑證。美國存託憑證所代表的股票的退出可能會被推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律法規的令人滿意的證據。美國存托股份持有人應記住，託管機構將只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證進行註銷。

美國存托股份持有者將有權隨時提取其美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

因(1)股票或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(2)因股東大會或支付股息而凍結股票而可能出現的臨時延遲。

支付費用、税款和類似費用的義務。

因適用於美國存託憑證的法律或法規或在存款時撤回證券而施加的限制。

不得修改《存款協議》以損害撤回美國存託憑證所代表證券的權利，除非遵守法律強制性規定。

對義務和法律責任的限制

存款協議將伍德賽德對S的義務和對S的存託義務限定為持有人。美國存托股份持有者應該注意以下幾點：

伍德賽德和保管人只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。

託管銀行不承擔任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的責任，只要其本着善意並按照《存款協議》的條款行事。

對於未能確定任何訴訟的合法性或實用性、代表伍德賽德S轉發給持有人的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與股票投資相關的投資風險、股份的有效性或價值、因美國存託憑證的所有權而導致的任何税務後果、任何第三方的信譽、允許任何權利根據存託協議條款失效、伍德賽德S發出的任何通知的及時性或伍德賽德未予通知的任何權利，託管人概不負責。

伍德賽德和保管人將沒有義務執行任何與《保證金協議》條款不一致的行為。

伍德賽德和託管銀行不承擔任何責任，如果伍德賽德或託管銀行因任何法律或法規目前或將來的任何條款，或由於伍德賽德S管轄文件的任何條款或託管證券的任何條款的當前或未來條款，或由於任何天災、戰爭或超出伍德賽德S控制的其他情況，而阻止或禁止伍德賽德或託管銀行或受到任何民事或刑事處罰或限制，或延遲進行或執行任何存款協議條款所要求的任何行為或事情，則伍德賽德和託管銀行不承擔任何責任。

伍德賽德及保管人不會因行使或未能行使存款協議或伍德賽德S管轄文件或任何存款證券條文所規定的任何酌情權而承擔任何責任。

伍德賽德和託管銀行進一步不承擔任何基於從法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或他們任何一方真誠地認為有資格提供此類建議或信息的其他人提供的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動的任何責任。

伍德賽德及保管人亦不對持有人無法從股份持有人所享有但根據存託協議條款未能向美國存託憑證持有人提供的任何分派、要約、權利或其他利益中受惠承擔任何責任。

Woodside和託管機構可以不承擔任何責任，因為任何書面通知、請求或其他文件被認為是真實的，並已由適當的各方簽署或提交。

伍德賽德和保管人也不對任何違反《保證金協議》條款的行為承擔相應或懲罰性賠償責任。

存款協議的任何條款均無意免責任何證券法責任。

存託協議中的任何條款均不會在伍德賽德、託管人和任何美國存托股份持有人之間建立合夥企業或合資企業，或建立受託關係。

存款協議中的任何條款均不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與伍德賽德或美國存托股份所有者有利害關係的交易，也沒有存款協議中的任何條款規定花旗銀行有義務向伍德賽德或美國存托股份所有者披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為該等交易的一部分而收到的任何付款進行交代。