EX-10.1

由Advantage Sales&Marketing Inc.(特拉華州一家公司(“借款人”)、Karman Intermediate Corp.(一家特拉華州一家公司(“Holdings”)、每一貸款人(統稱為“貸款人”)、作為行政代理人的美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理人(包括其任何繼承者，“行政代理人”)及其他當事人(經日期為10月28日的第1號修正案修訂)於2020年10月28日簽署的信貸協議的第3號修正案(本“修正案”)。2021年，經日期為2023年5月24日的第2號修正案修訂，並在第3號修正案生效日期(定義如下)之前不時進一步修訂、重述、修改和補充，由借款人、本合同的擔保方、本合同的每一貸款人、行政代理和美國銀行，作為附加術語B-2貸款人(定義見附件A)。本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

鑑於《信貸協議》第10.01條規定，借款人、行政代理和提供替代貸款的貸款人可以修改《信貸協議》，允許對任何類別的所有未償還定期貸款進行再融資、置換或交換置換定期貸款；

鑑於信貸協議第2.14節規定，借款人、行政代理和提供再融資貸款和再融資承諾的貸款人可以在必要的程度上修改信貸協議，以反映任何再融資貸款和再融資承諾的存在和條款；

鑑於：(I)同意定期貸款的每個第3號修正案(如附件A所定義)已就本協議中規定的條款和條件同意下文第1節中規定的對信貸協議的修訂，(Ii)已提交本合同簽字頁的每個同意定期貸款的第三號修正案同意在第三號修正案生效日期(定義見附件A)將其B-1期貸款無現金轉換為B-2期貸款(定義見下文)，至多將其所有未償還的B-1期貸款(或行政代理在第三號修正案生效日期前通知該貸款人的較小金額)轉換為相同本金的B-2期貸款，自第三號修正案生效日起生效，和(3)附加條款B-2貸款人已同意根據附加條款B-2承諾(定義於附件A)提供一筆B-2期限貸款(定義見附件A)，本金金額等於(X)1,145,744,205.27美元減去(Y)轉換後的B-1期限貸款本金(定義見附件A)，其收益將用於全額償還任何未轉換的B-1期限貸款(定義見附件A)；

因此，現在，考慮到本合同所載的前提，並出於其他良好和有價值的對價，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：

第1條修訂本信貸協議自第3號修正案生效之日起生效，現對其進行修改，以刪除刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本或刪除文本)，並增加帶雙下劃線的文本(文本表示方式與以下示例相同：

雙下劃線文本或雙下劃線文本)，載於本合同附件A所附信貸協議(經修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議”)。此外，(I)現將信貸協議附件A-1、A-2、D-1和J全部修改並重述，如本合同附件B所示；(Ii)現修訂並重述本信貸協議附表10.02所列通知信息的附表，其全部內容如本合同附件C所示，每種情況下，自第3號修正案生效之日起生效。

第2節陳述和保證，無違約。每一貸款方特此聲明並保證，在本修正案第3號修正案生效日期，(I)本修正案和本修正案擬進行的交易生效後，(I)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件(緊接在本修正案生效前)或將因本修正案和本修正案擬進行的交易而繼續發生或將會導致違約或違約事件，

(Ii)信貸協議第V條及其他貸款文件所載借款人及其他貸款方的陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確；但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證於該較早日期在各重大方面均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證在各有關日期應屬真實及正確(在給予其中的任何限制後)。

第三節效力。本修正案應自滿足或放棄下列條件之日(該日，即第3號修正案生效之日)起生效：

(h)

其他文件。行政代理應已收到(X)國務祕書或各借款方組織或組成管轄權的其他適用辦公室頒發的良好信譽證書或同等證書，以及(Y)由各借款方的祕書或助理祕書籤署的、日期為第3號修正案生效日期的證書，並附上(A)慣常的董事會決議或其他慣常的公司授權行動，(B)證明身份的各借款方負責人的在職證書，(C)每一貸款方的公司註冊證書和章程、成立證書和經營協議或其他類似的組織文件(如適用)(或證明這些組織文件自截止日期以來未被修改或以其他方式修改，並且自第三號修正案生效之日起完全有效)。

第四節對應方如果行政代理同意，本修正案可以是電子記錄的形式，並可以使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)簽署，應被視為原件，並應與紙質文件具有同等的法律效力、有效性和可執行性

唱片。本修正案可以在必要或方便的情況下以儘可能多的副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一修正案。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於行政代理使用或接受與本修正案有關的手動簽署的紙質文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個“通信”)已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受電子簽名的範圍內，行政代理應有權依賴任何此類電子簽名而無需進一步驗證，以及(B)在行政代理的請求下，任何電子簽名應立即附有人工簽名。

被處死，原始的對應者。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

(b)

在因本修正案引起或與本修正案有關的任何訴訟或程序中，或在任何判決的承認或執行中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地將其本身及其財產提交給位於曼哈頓區紐約市的紐約州法院和位於曼哈頓區的任何美國聯邦法院的專屬管轄權和地點，以及來自其中任何上訴法院的任何上訴法院。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內進行審理和裁決。在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議雙方同意，代理人和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區的法院就行使本修正案下的任何權利或執行任何判決而對任何貸款方提起訴訟的權利。

(c)

在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地放棄其現在或今後可能對在本條第5款(B)款所指的任何法院提起因本修訂引起或與之相關的任何訴訟或訴訟提出的任何異議。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內放棄在任何此類法院維持該等訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

第6節標題本修正案的標題僅供參考，不影響本修正案的解釋。

第7條.修訂的效力除本文明確規定外，本修訂不得(I)以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理或任何其他代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，以及(Ii)更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。特此修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中包含的每一條款、條件、義務、契諾和協議，現予批准，並在各方面重新確認，並應繼續完全有效。就信貸協議而言，本修訂將構成一份貸款文件，而自修訂第3號生效日期起及之後，任何貸款文件中對信貸協議的所有提及，以及信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或提及信貸協議的類似詞語的所有提及，除非另有明文規定，否則均指經本修訂修訂的信貸協議。每一貸款方在此同意本修正案，並確認該借款方在其所屬貸款文件項下的所有義務應繼續適用於經修訂的信貸協議。雙方在此確認並同意，根據本修正案對信貸協議的修訂以及與此相關而修訂和/或簽署和交付的所有其他貸款文件不應構成對信貸協議和其他貸款文件的更新，這些文件均在修訂第3號生效日期之前生效。

第八節重申。每一貸款當事人在此同意修改本修正案第1節所述的《信貸協議》，並在此確認其各自的擔保、質押、擔保權益授予、從屬義務和其他義務(如適用)，並確認、同意和承認，儘管本修正案已完成，該等擔保、質押、擔保權益授予、從屬義務和其所屬的每份貸款文件的條款，但本修正案明確修改的除外，不會以任何方式受到影響或減損，並將繼續完全有效，並將擔保和擔保根據信貸協議和本修正案修訂和重申的所有義務。每一貸款方確認、承認並同意貸款方和提供B-2期貸款的附加期限B-2貸款方在貸款文件下的所有目的都是“貸款方”和“有擔保的一方”。為免生疑問，每一貸款方特此同意，《擔保協議》中提及的所有“擔保債務”應包括術語B-2貸款。

第9條放棄由陪審團審訊的權利在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄其在因本修正案或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或涉及的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違反

關税申索及所有其他普通法和法定申索。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述棄權；(B)承認IT和本協議的其他各方是受第9條中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本修正案的，每個當事人在訂立本修正案時都已經依賴於本棄權，並且各自在未來的相關交易中將繼續依賴本棄權。本協議各方進一步保證並表示，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式修改該免責聲明(除非由本合同雙方當事人共同簽署的特別提及第9條的書面免責聲明除外)。在發生訴訟的情況下，本修正案可作為法院審理的書面同意提交。

茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

ADVANTAGE Beverage SOLUTIONS LLC ADVANTAGE CONSUMEERHEALTHCARELLC ADVANTAGE銷售與營銷LLC ADVANTAGE SOLUTIONS Inc.

俱樂部演示服務公司DAYMON EAGLE HOLDINGS，LLC DAYMON WORLDWIDE Canada Inc. DAYMON WORLDWIDE公司

R SQUARED SOLUTIONS LLC SAS零售服務有限責任公司數據委員會有限責任公司

第1.03節會計和金融條款; 會計期間;無限制子公司;公平市場價值的確定 75

第3.04節成本增加和回報減少;資本充足率;歐洲貨幣利率貸款準備金 110

本留置權信貸協議於2020年10月28日簽訂，經日期為2021年10月28日的第1號修正案修訂，並經日期為2023年5月24日的第2號修正案進一步修訂，並經日期為2024年4月17日的第3號修正案進一步修訂，由Advantage Sales&Marketing Inc.、特拉華州一家公司(借款人)、Karman Intermediate Corp.、特拉華州一家公司(“控股”)、美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款文件下的行政代理(以該身份，包括其任何繼任者，“行政代理”)，美國銀行，N.A.，作為貸款文件項下的抵押品代理(以該身份，包括其任何繼任者，“抵押品代理”)，美國銀行證券公司。(“美國銀行證券”)，摩根士丹利高級融資有限公司。(MSSF)，德意志銀行

證券公司(“DBSI”)及ASOP LOANCO，L.P.(“Apollo”)，作為聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人(“牽頭安排人”)，以及各貸款人(統稱為“貸款人”及個別為“貸款人”)。此處使用的大寫術語的定義如第1.01節所述。

根據收購協議(該等初步聲明中使用的其他資本化術語在下文第1.01節中定義)，買方將直接或間接收購Advantage Solutions Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，借款人(連同Advantage Solutions Inc.及其子公司“收購業務”)是間接全資子公司(“收購”)。

借款人已要求基本上在完成收購的同時，在滿足(或豁免)第IV條規定的先決條件後，貸款人根據本協議的條款，以初始定期貸款的形式向借款人發放本金總額為1,325,000,000美元的信貸。

於結算日，借款人擬訂立ABL信貸協議，根據該協議，借款人將獲得本金總額為400,000,000美元的承諾。

於截止日期，借款人將以“發行人”身分訂立高級抵押票據契約，借款人將據此發行高級抵押票據，初步本金總額為775,000,000美元。

在截止日期或之前，SPAC、保薦人、公司負責人和其他股權投資者將直接或間接作出股權出資。

在結算日，借款人將償還(或安排償還)現有債務文件(“結算日再融資”)項下的所有未償債務(“現有債務”)、終止任何承諾並解除任何保證債務的合同留置權(該等償還、終止和解除統稱為“結算日再融資”)。

初始定期貸款的收益，連同高級擔保票據的收益，在成交日根據ABL信貸協議允許的借款，借款人及其子公司的股權出資和手頭現金，將用於為交易提供資金，用於營運資金目的，併為本協議不禁止的交易提供資金。

適用的貸款人已表示願意按照本協議規定的條件和條件發放貸款。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

“ABL信貸協議”是指借款人、貸款人一方美國銀行作為行政代理、美國銀行作為抵押品代理、美國銀行作為抵押品代理以及其他各方之間於截止日期簽署的某些信貸協議，該協議可在一份或多份協議中不時予以修訂、重述、修改、補充、延期、續簽、退款、替換或再融資(每一種情況下均與相同或新的貸款人、機構投資者或代理人簽訂)。包括任何延長債務期限的協議，或以其他方式重組債務的全部或任何部分，或增加根據該協議借出或發行的款額，或更改其期限。

“ABL信貸安排”指優先擔保資產循環貸款安排及根據ABL信貸協議作出的任何定期貸款安排。

“ABL貸款文件”指ABL信貸協議和ABL信貸協議中定義的其他“貸款文件”，因為每個此類文件都可能被修改、重述、補充和/或以其他方式修改。

“ABL優先抵押品”指截止日期ABL債權人間協議中定義的“ABL抵押品”。

“收購業務”具有本協議初步聲明中規定的含義。“收購協議”是指截至9月7日的合併協議和計劃。

2020年，在特拉華州的CP II合併子公司、Conyers Park II收購公司中，a

特拉華州公司、特拉華州的Advantage Solutions Inc.和特拉華州的有限合夥企業Karman Topco L.P.根據承諾函的條款不時進行修訂、重述、修改或補充。

“收購協議陳述”係指被收購企業在收購協議中就被收購企業作出的陳述和保證，只要違反該等陳述和保證對貸款人(以貸款人的身份)的利益是重大的。

“收購交易”是指借款人或任何受限制附屬公司購買或以其他方式收購(在一項或一系列交易中，包括通過合併、合併或其他方式)另一人的全部或幾乎所有財產、資產或業務，或構成任何人的業務單位、業務或部門的資產，或任何人士的大部分未償還股權(包括旨在將借款人或任何受限制附屬公司於任何合營企業或其他人士的各自股權增加至超過(或進一步超過)該等合營企業或其他人士的大部分未償還股權的任何投資)。

“額外貸款人”是指任何銀行、其他金融機構或機構投資者，無論在任何情況下，該銀行、其他金融機構或機構投資者在任何情況下都不是現有貸款人，並且同意提供任何

但每個額外的貸款人(當時是貸款人、貸款人的關聯公司或分支機構或貸款人的核準基金的任何人除外)在每種情況下都應得到行政代理的批准(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，前提是根據第10.07(B)(Iii)(B)條的規定，將貸款轉讓給該額外的貸款人需要得到行政代理的同意。

“附加條款B-1承諾”是指，就附加條款B-1貸款人而言，其承諾在修正案第1號生效之日提供一筆B-1期限貸款，金額等於

(X)緊接第1號修正案生效前未償還的初始期限貸款本金總額減去(Y)轉換後的初始期限貸款本金總額。

“額外的B-2期貸款承諾”是指，就額外的B-2期貸款人而言，它承諾在第3號修正案生效之日提供一筆B-2期貸款，金額等於

(X)緊接第3號修正案生效前未償還的B-1期貸款本金總額減去(Y)轉換後的B-1期貸款本金總額。

“附加條款B-1貸款人”是指美國銀行，N.A.“附加條款B-2貸款人”是指美國銀行，N.A.

“調整後的歐洲貨幣利率”是指，就任何利息期間借入歐洲貨幣利率貸款而言，年利率等於，(X)[保留區]，和(Y)就以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款而言，指根據“歐洲貨幣利率”定義第(C)款計算的該利息期的歐洲貨幣利率；但儘管有上述規定，對於(A)根據第2.01(A)(I)節向借款人發放的初始定期貸款，(B)根據第2.01(A)(Ii)和(C)節向借款人發放的B-1期貸款，“調整後的歐洲貨幣利率”在任何情況下都不得低於每年0.75%。(C)根據第2.01(A)(Iii)和(D)節向借款人提供的B-2定期貸款，以及所有其他定期貸款，除非文件中就此類其他定期貸款特別註明了調整後的替代歐洲貨幣利率下限，或此類文件中明確規定不應有調整後的歐洲貨幣利率下限。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“受控”具有與之相關的含義。為免生疑問，任何牽頭協調人、代理人或其各自的貸款關聯公司均不得被視為貸款方的關聯公司或任何受限制的子公司。

基金、對衝基金、共同基金、保險公司、金融機構或在正常業務過程中從事投資、收購或交易商業貸款、債券和類似信貸延伸業務的投資工具，

(包括以核準投資者已投資的管理帳户、基金或指數基金的方式)，而該等基金並非主要為進行股權投資而組織或使用的。

“關聯貸款人”是指在任何時候，作為保薦人或保薦人的關聯公司(包括借款人的其他關聯公司)的任何貸款人，在任何情況下都不包括：(A)控股；

“關聯貸款人定期貸款上限”具有第10.07(H)(Iii)節規定的含義。“代理方”具有第10.02(E)節規定的含義。

“與代理人有關的人”是指代理人及其各自的關聯公司和分支機構，以及該等個人及其關聯機構和分支機構的高級管理人員、董事、股東、僱員、代理人、代理律師、合夥人、受託人、顧問和其他代表。

“代理人”統稱為行政代理人、抵押品代理人、補充行政代理人(如有)、聯合簿記管理人、首席協調人以及修正案第1號協調人和修正案第3號協調人。

“協議”係指經第11號修正案、第2號修正案、第3號修正案修正的第一份留置權貸款協議，並可根據本協議條款不時進一步修訂、重述、修訂和重述、修改或補充。

“全額收益率”是指任何類別的任何債務或貸款的收益率，無論是以利率、保證金、OID、預付費用、期限SOFR下限、歐洲貨幣利率下限或基礎利率下限的形式，只要大於適用於貸款的最高期限SOFR下限、歐洲貨幣利率下限或基礎利率下限(為了確定對適用利率的任何增加，這種增加的數額等同於利差)；但(A)舊費用及預付費用須相等於假設利率為4年至到期(或如少於4年，則為招致適用債項時所述明的至到期的年限)及(B)“全額收益率”不包括任何安排費用、結構費、包銷費、承諾費、修正費、計時費用、預繳費用或保費、實物支付的利息或任何其他與上述類似的費用(不論該等費用是如何計算或支付予誰)。

“替代貨幣”是指歐元，就任何增量貸款或再融資貸款而言，是指行政代理、借款人和提供此類增量貸款或再融資貸款的每一貸款人商定的任何貨幣；但在每種情況下，其他每種貨幣均為合法貨幣，隨時可用，可自由轉讓，不受限制，並能夠在適用的銀行間存款市場兑換成美元。

“第1號修正案”是指借款人、其他貸款方、行政代理和貸款方之間於2021年10月28日對本協議進行的第1號修正案。

“第1號修正案”是指美國銀行證券公司、摩根士丹利高級融資公司和德意志銀行證券公司，各自以第1號修正案的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份。

“第1號修正案同意定期貸款人”是指簽署第1號修正案並向行政代理提供第1號修正案副本的每個貸款人。

“第1號修正案生效日期”是指滿足或放棄第1號修正案第3節所列各項條件的日期，該日期為2021年10月28日。

“第2號修正案”是指借款人和行政代理之間於2023年5月24日對本協議進行的第2號修正案。

“第3號修正案”是指借款人、其他貸款方、行政代理和貸款方之間於2024年4月17日對本協議進行的第3號修正案。

“第3號修正案”係指美國銀行證券公司、摩根士丹利高級融資公司和富國證券有限責任公司，各自以第3號修正案的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份。

“第3號修正案同意定期貸款人”是指簽署第3號修正案並向行政代理提供第3號修正案副本的每個貸款人。

“第3號修正案生效日期”是指滿足或放棄第3號修正案第3節所列各項條件的日期，該日期為2024年4月17日。

“年度財務報表”是指Advantage Solutions Inc.截至2019年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及當時結束的財年借款人的相關綜合經營報表、股東權益變化和現金流量。

“阿波羅”具有本協議初步聲明中賦予該術語的含義。“適用債權人”具有第2.17(B)節規定的含義。

“適用負債”具有“加權平均壽命到到期日”的定義中所規定的含義。

對於定期SOFR貸款，4.25%和歐洲貨幣利率貸款，5.250%和(Ii)對於基本利率貸款，4.250%和(Y)對於B-1期限貸款，每年的百分比等於(I)定期SOFR貸款和歐洲貨幣利率貸款，4.50%和(Ii)基本利率貸款，3.50(Ii)基本利率貸款，3.25%；以及

貸款)或適用的增量修正案、延期修正案或再融資修正案中規定的其他增量貸款。

“適當貸款人”是指在任何時候，就任何類別的貸款而言，該類別的貸款人。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或分支機構或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體的實體或其附屬公司管理、建議或管理的任何基金。

緊接上一會計年度等於或超過結算日的第一留置權淨槓桿率小於0.50至1.00；

留置權淨槓桿率低於0.50至1.00，但等於或超過第一留置權淨槓桿率減去1.00至1.00的結算日；

“轉讓和假定”指實質上以附件D-1形式或行政代理批准的任何其他形式的轉讓和假定。

“律師費”是指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理且有合理詳細記錄的費用、開支、收費和支出。

“應佔負債”指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人士的資產負債表上。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的關聯公司或分支機構)，根據L所列拍賣程序擔任安排人；但未經行政代理人書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解，行政代理人沒有同意擔任拍賣代理人的義務)；此外，借款人及其任何關聯公司均不得擔任拍賣代理人。

“可用量”係指截至任何確定日期(該日期為“參考日期”)，就適用的可用量參照期而言，累計數額等於以下各項之和，且不重複：

可用金額參考期；但在計量該數額時，(I)任何會計年度的綜合淨收入將被視為不少於零，(Ii)任何會計季度或年度的綜合淨收入將被視為零，直到行政代理收到根據第6.01(A)或(B)節要求為該會計季度或年度交付的財務報表，以及根據第6.02(A)節要求交付的相關合規證書；但對於利用本條(B)下可用金額的任何限制性付款或次級債務償還，最近結束的測試期的總淨槓桿率(在對此類限制性付款或次級債務償還給予形式上的影響後)應小於或等於截止日期的總淨槓桿率；

緊接截止日期之後的一天，包括參考日期，以及在未以其他方式適用的範圍內；

為了根據第7.02節確定此類投資的金額，借款人或任何受限子公司從任何少數股權投資公司或非受限子公司收到的所有現金股息和其他現金分配的總額，從緊接成交日期後的一個營業日起至參考日期止(包括參考日期)；

為了根據第7.02節確定此類投資的金額，借款人及其受限附屬公司對已重新指定為受限附屬公司或與借款人或其任何受限附屬公司合併、合併或合併的任何非受限附屬公司的投資(以下列兩者中較小者為準)：(I)借款人及其受限附屬公司在重新指定或合併、合併或合併時對該非受限附屬公司的此類投資的公平市值，以及(Ii)借款人及其受限附屬公司在作出此類非受限附屬公司時的此類投資的公平市值)；

為根據第2.04(B)(Ii)節確定此類投資的金額或需要用於預付定期貸款的金額，借款人或任何受限子公司在緊隨成交日期後的營業日起至參考日期(包括該日)期間，因處置其在任何少數股權投資或非受限子公司的所有權權益而收到的所有現金收益淨額的總額；

為根據第7.02節確定此類投資的金額而進行的投資，以及(Ii)不超過此類投資作出時的公平市場價值、借款人及其受限制子公司根據可用金額進行的投資所獲得的回報(包括償還本金和支付利息)、利潤、分配和類似的現金或現金等價物；

根據第2.04(B)節被貸款人拒絕並由借款人按照第2.04(B)(Vi)和(Ii)節保留的借款人強制預付的任何數額的同等留置權債務(以及上述任何允許的再融資)，只要該數額被要求用於要約回購或以其他方式預付此類債務，且此類同等留置權債務的持有人拒絕此類回購或預付款；

根據第2.04(B)(Ii)節規定，由於資產銷售預付款百分比低於100%而須適用於強制性預付款；

任何根據第7.06(O)(I)節作出的受限制付款及根據第7.10(A)(X)節作出的任何次級債務償還，於截止日期起至適用釐定日期為止(就本(J)條而言，並不考慮預期交易於該適用釐定日期對可用金額的預期用途)。

即使有任何相反的規定，如果任何超額現金流沒有根據第2.04(B)(I)節由於第2.04(B)(V)節的適用而用於支付預付款，則該超額現金流在任何情況下都不應增加可用金額。

“可用量參考期”，就任何適用的可用量計量日期而言，是指從(1)“可用量”定義(B)項的計算開始，開始於發生結賬日期的第一個完整會計季度的第一天至最近一個可編制內部財務報表的會計季度的最後一天結束的期間，以及(2)關於計算“可用量”(除(B)款定義的(B)項以外)之後的一天的期間，包括計量日期。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第11章(“美國法典”第11編第101節等)。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，相當於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)在該日為期一個月加1.00%(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)的期限SOFR；但儘管有上述規定，“基本利率”在任何情況下不得低於年利率1.75%。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。

“基準利率貸款”是指以美元計價、以基準利率計息的貸款。

“基準”最初是指SOFR；但如果根據第3.03節對基準進行了替換，則“基準”指的是適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準置換”是指(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，行政代理和借款人在適當考慮到任何正在演變或當時流行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議的情況下，將被視為0.75%的基準置換；但如果基準置換將低於0.75%，則就本協議和其他貸款文件而言，基準置換將被視為0.75%。

任何基準替代應按照與市場慣例一致的方式應用；但如果該市場慣例對管理代理人而言在行政上不可行，則該基準替代應按照管理代理人合理確定的方式應用。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作上的更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、

轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

對於任何當時的基準，“基準過渡事件”是指由當時基準的管理人或對該管理人具有管轄權的政府當局或代表當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用的承租人具有或將不再具有代表性，或可用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明或發佈之時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期後繼續提供該基準的任何代表意旨。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“董事會”是指，對於任何人，董事會，經理會或該人的其他管理機構，或者如果該人由單一實體擁有或管理，則該實體的董事會，經理會或其他管理機構，術語“董事”是指董事會成員。

“借款人”是指美國特拉華州的Advantage Sales&Marketing Inc.“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就定期SOFR貸款和歐洲貨幣利率貸款而言，是指具有相同利息期的借款。

“營業日”係指(A)根據行政代理辦公室所在司法管轄區(截至本協議之日，該管轄區為紐約)的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的任何星期六、星期日或其他日子；(B)如果該日與歐洲貨幣利率貸款的任何利率設置有關，則指(A)週六、星期日或其他日子以外的任何日子

以歐元計價的任何此類歐洲貨幣利率貸款的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協議就任何此類歐洲貨幣利率貸款進行的任何其他交易，是指任何此類日，也是目標日。

“買方”指特拉華州的CP II合併子公司。“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“加拿大貸款方”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的每個貸款方。

“加拿大退休金計劃”指加拿大税法第248(1)款所界定的“註冊退休金計劃”，由Holdings或其任何附屬公司為其在加拿大的僱員或前僱員贊助、管理、供款或被要求供款。

“加拿大退休金計劃事項”是指(A)任何加拿大退休金計劃的供款或保費，或未按照其條款及所有適用法律及時支付的供款或保費，或任何加拿大退休金計劃在準許支付日期後欠付或須繳付的任何税項、罰款或費用；(B)加拿大退休金計劃的清盤或終止，或與任何加拿大退休金計劃有關的事件的發生，而該事件會使或可合理地預期任何人有權清盤或終止任何加拿大退休金計劃，或可合理地預期會對其税務狀況產生不利影響；或(C)從任何加拿大退休金計劃中不當提取或轉移資產。

“加拿大擔保協議”是指第一份留置權加拿大擔保協議和適用貸款各方簽署的每份抵押權契據，以及根據第6.11節簽署和交付的每份加拿大擔保協議附錄。

“加拿大安全協議補編”具有《加拿大安全協議》中規定的含義。

“加拿大子公司”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律成立的任何子公司。

“資本支出”係指借款人及受限制附屬公司在任何期間的所有支出(不論是以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括在資本化租賃項下已支出或資本化的所有金額)的總和，而根據公認會計原則，借款人及受限制附屬公司在綜合現金流量表上須或必須在綜合現金流量表上計入資本支出。

“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本化租賃有關的負債金額，而該負債在當時須資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映為負債。

“資本化租賃”是指已經或必須按照截止日期生效的公認會計準則(包括借款人採用

會計準則更新(ASU)第2016-02號，租賃(主題842))，記為融資租賃；但(I)就本協議項下所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為在截止日期(包括借款人採用會計準則更新(ASU)2016-02號租賃(主題842))時有效的GAAP下作為負債入賬的金額，以及(Ii)在任何情況下，經營租賃或在採用會計準則更新(ASU)2016-02號之前屬於運營租賃的租賃(主題842)在任何情況下均不被視為資本化租賃。

“自保子公司”是指借款人作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。

“現金抵押品賬户”是指由抵押品代理人持有並受其獨家管轄和控制的賬户。

“現金抵押”是指就一項義務而言，根據行政代理人滿意的形式和實質文件，在一個地點以美元提供和質押現金抵押品(作為首要的完善擔保權益)(“現金抵押”具有相應的含義)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指借款人或任何受限制子公司擁有的下列任何類型的投資(為免生疑問，包括現金)：

由美國政府或其任何機構或機構無條件擔保或擔保，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自收購之日起12個月或以下期限；

自收購之日起一年或一年以內的活期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每一種情況下，資本和盈餘不低於5億美元(或投資之日的外幣等值)的任何國內或外國商業銀行；

(C)和(D)或(H)項與符合(D)項所列資格的任何金融機構訂立的協議；

任何時候，穆迪和S都不應對此類債務進行評級，由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，並且在每一種情況下，在該債務設立之日起12個月內到期；

穆迪或S分別給予至少P-2或A-2的評級(或者，如果在任何時候都不是

穆迪和S都不應對此類債務進行評級，由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；

美國領土或其任何政治分區或税務當局，在每一種情況下，具有穆迪或S的投資級評級(或，如果穆迪和S在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一國家公認的統計評級機構給予同等評級)，期限自收購之日起12個月或更短；

在貨幣市場基金中收購被穆迪評為Aaa-(或其同等評級)或更高評級的S或Aaa3(或其同等評級)或更高評級(或者，如果穆迪和S在任何時候都不對此類義務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；

就屬於受限制附屬公司的任何外國附屬公司的投資或在美利堅合眾國以外司法管轄區進行的投資而言，現金等價物還應包括(I)上文(A)至(K)款所述類型和到期日對外國債務人的投資，該投資或債務人(或該債務人的母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(Ii)根據現金管理的正常投資慣例進行的其他短期投資，類似於上文(A)至(K)款和本款中的上述投資。儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文(A)或(B)款所述貨幣以外的貨幣計價的金額；但除用於支付借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中以美元或替代貨幣以外的任何貨幣計價的債務的金額外，該等金額應在實際可行的情況下儘快轉換為美元或替代貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內。

“現金管理銀行”是指(I)貸款人或代理人或貸款人或代理人的關聯公司或分支機構的任何人，(A)在結算日(就在結算日之前簽訂的任何現金管理服務而言)，(B)在最初向借款人或任何受限制附屬公司提供任何現金管理服務時，或(C)在獲提供現金管理服務的人與借款人合併或合併，或與受限制附屬公司合併或合併時(就在該合併或合併日期前訂立的任何現金管理服務或該人成為受限制附屬公司而言)，在這兩種情況下，無論該人是否隨後不再是貸款人或代理人或貸款人或代理人的關聯公司或分支機構，或(Ii)借款人以書面向行政代理人指定的任何其他人，只要該人(A)同意根據適用的貸款文件指定行政代理人為其代理人，並且(B)同意作為現金管理銀行受適用貸款文件的規定的約束。

“現金管理債務”指借款人或任何受限制附屬公司就任何現金管理服務或與任何現金管理服務有關而欠任何現金管理銀行的債務，並由現金管理銀行和借款人以書面形式指定給

行政代理被指定為“現金管理義務”(但僅當此類現金管理服務未被指定為ABL信貸協議下的“現金管理義務”時)。

“現金管理服務”是指提供現金管理服務的任何協議或安排，包括金庫、存管、透支、信用卡處理、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“意外事故”是指任何導致貸款方收到任何財產或意外傷害保險收益的事件，或在每種情況下就任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)獲得的任何沒收或沒收賠償金，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產。

在本協定日期之前通過的法律、規則、條例或條約在本協定日期之後生效)；

雙方理解並同意：(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Pub.L.111-203，H.R.4173)，與之有關的所有法律、其所有解釋和適用，以及貸款人根據這些法律、規則、準則、要求和指令對任何和所有請求、規則、準則、要求和指令的任何遵守，或與之相關或在其實施過程中發佈的或與之相關的；(Ii)任何美國或外國監管機構就實施國際清算銀行或巴塞爾銀行監管實踐委員會(或任何繼承者或類似機構)在每個情況下根據巴塞爾協議III提出的建議而發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，就本協定而言，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應視為在截止日期和法律修改之後通過。

允許持有人)組成一個“集團”(該術語在“交易法”第13(D)節和第14(D)節中使用，但不包括此人及其子公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何此等計劃的任何人)，直接或間接成為“實益擁有人”(如該法第13(D)-3和13(D)-5條所定義)，佔當時已發行及尚未發行的控股公司(或繼承人控股公司，如適用)的普通投票權總額的40%(40%)以上的股權，以及如此持有的普通投票權總額的百分比大於控股公司(或繼承人控股公司)的股權所代表的普通投票權總額的百分比

持股人直接或間接直接或間接合計實益擁有(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定)，除非當時獲許持有者有權利或能力通過投票權、合同或其他方式選舉或指定50%或以上的董事會成員參加選舉：(1)控股公司(或繼任控股公司，如適用)或(2)母公司實體；

這類借款包括初始定期貸款、B-1期貸款、B-2期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款或延期貸款；

關於初始期限貸款或B-1期貸款或B-2期貸款，(Ii)再融資期限承諾(如果是再融資期限承諾，則指與該承諾有關的貸款類別)，或(Iii)關於將根據增量修正案或延期修正案作出的貸款類別的承諾；以及

條款和條件不同的再融資定期承諾、再融資定期貸款、增量定期貸款和延期定期貸款應被解釋為不同的類別。

“成交日期”是指第4.01節的所有先決條件按照第10.01節的規定得到滿足或免除，並根據第2.01(A)(I)節的第一句向借款人發放初始定期貸款的第一個日期。

“成交日期ABL債權人間協議”是指由抵押品代理人、高級擔保票據契約和ABL信貸協議項下的每名債務代表以及每名額外的代表之間簽訂的、於成交日期生效的債權人間協議，經貸款各方確認，並根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“成交日期同等優先權債權人間協議”係指由抵押品代理人、高級擔保票據契約項下的每名債務代表及每名額外代表不時訂立，並經貸款各方確認，並根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的、於成交日期生效的對等債權人間協議。

“結算日擔保淨槓桿率”指4.00至1.00。“結算日總淨槓桿率”是指4.00至1.00。“結算費”具有第2.08(B)節規定的含義。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。“共同借款人”具有第1.10節規定的含義。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。“抵押品”是指所有的“抵押品”(或同等術語，包括“抵押財產”)

根據任何抵押品文件的定義，以及根據任何抵押品文件為擔保當事人的利益而受制於或聲稱受制於抵押品代理人的所有其他財產，但無論如何不包括所有排除的資產。

“抵押品代理人”具有本協議導言段中規定的含義。“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“加拿大證券

擔保協議補充、擔保協議或根據第4.01(A)、6.11、6.12或6.15節交付給代理人和貸款人的其他類似協議，以及為擔保當事人的利益創建或聲稱創建以抵押品代理人為受益人的留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“承諾借款通知”是指根據第二條借款的通知，如果是書面的，基本上應採用附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司人員”指借款人、任何子公司、控股公司或任何母公司的任何未來、現任或前任高級管理人員、董事、經理、成員、管理層成員、僱員、顧問或獨立承包人。

“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。“關聯所得税”是指對其徵收或者計量的其他關聯税。

按淨收入(無論面值多少)計算，或按特許經營税或分支機構利得税計算。

“綜合調整後EBITDA”指任何人在任何測試期間的綜合淨收入，該人在該測試期間的綜合淨收入：

在計算綜合淨收入時扣除(但不排除)，以下第(I)款的但書以及下文第(Ii)(B)、(Xi)、(Xix)和(Xx)條規定的該人及其受限制附屬公司在根據公認會計原則綜合確定的試驗期內：

(B)與信用證、銀行承兑融資、保證金和履約保證金及應收款融資有關的佣金、折扣及其他費用、收費及開支；(C)遞延融資費、債務發行成本、債務貼現、佣金、保費及其他開支的攤銷及核銷；(C)遞延融資費、債務發行成本、債務貼現、佣金、手續費、保費及其他開支的攤銷及註銷，以及過渡費、承諾費或融資費的支出。(D)就為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具而作出的付款；。(E)對任何僱員持股計劃或相類信託的現金供款，但以該等供款被該等計劃或信託用作支付利息或費用予任何人(該人或全資擁有的受限制附屬公司除外)與該計劃或信託所招致的債務有關者為限，

(F)就停止經營而支付或應付的所有利息；。(G)任何遞延付款債務的利息部分；及。(H)任何債務的所有利息，即(X)以該人或其受限制附屬公司所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的其他人的債務，不論是否已承擔以該等財產的公平市價為限的債務，(Y)與債務有關的或有債務；。但此類利息支出應在與利率(包括相關成本)有關的套期保值協議生效後計算，但不包括與此類套期保值協議有關的未實現收益和損失，或(Z)根據第7.03節允許的任何其他債務向行政代理人、抵押品代理人、受託人或其他類似人支付的貸款文件和支付給行政代理人、抵押品代理人、受託人或其他類似人的費用和開支；此外，在確定截止日期一週年之前結束的任何測試期的利息支出時，該利息支出的計算方法為：將截止日期以來累計的利息支出總額乘以365，然後除以截止日期起至該測試期的最後一天(包括該天數)的天數；

特許經營税、消費税、財產税、商業活動税、銷售税、使用税、單位税或類似税以及國外預扣税，包括(A)罰金和利息，以及(B)就該人和/或其受限制的子公司或根據分税安排或由於分税或匯回資金而向該人的股權的任何直接或間接持有者進行的任何此類税收的税收分配；

技術、軟件、內部勞動力成本、遞延融資費或成本和其他無形資產)；

任何未來期間潛在現金項目的應計或準備，(X)借款人可決定不在當前測試期間重新計入此類非現金項目，(Y)如果借款人決定重新計入此類非現金支出或費用，則未來期間與此相關的現金支付將從未來期間的綜合調整後EBITDA中減去)，包括：(A)與股票期權計劃、員工福利計劃或協議或離職後福利計劃或協議相關或由此產生的非現金支出，或股票、股票增值或類似權利的授予或銷售，股票期權、限制性股票、優先股或其他類似權利；(B)與貨幣匯率變化有關的非現金貨幣換算損失(包括重新計量負債(包括公司間負債)和因貨幣兑換風險的對衝協議而產生的任何非現金淨損失)；(C)可歸因於對衝協議或其他衍生工具按市值計價的非現金損失、費用、收費或負調整，包括“財務會計準則彙編”第815號和“國際會計準則第9號”及其各自的相關聲明和解釋的影響；(D)遞延税項資產估值免税額的非現金費用；。(E)與無形資產(包括商譽)、長期資產、債務及股權證券投資有關的任何非現金減值費用或資產撇賬或撇賬；。(F)任何非現金費用或損失，而該等非現金費用或虧損是由任何購買會計調整或與交易或任何投資有關的資產及負債的重估所引致的，而該等資產及負債是在截止日期後存在或產生的。(G)投資產生的所有非現金損失，無論是在截止日期後用權益法記錄的，還是(H)由於在該期間使用直線租金支付的GAAP租金支出超過實際現金租金的部分，以及(Z)任何非現金利息支出；加號

(B)戰略性和(或)業務舉措、業務優化(包括與業務優化方案有關的費用和開支，為避免產生疑問，應包括但不限於實施業務和報告系統及技術舉措；戰略性舉措；留用；遣散費；系統建立費用；系統轉換和整合費用；合同終止費用；招聘和搬遷費用和開支；與削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的費用、費用和收費；開辦、開業前、關閉、過渡和/或合併配送中心、運營、管理人員和設施的費用)，包括與交易和任何許可投資、在截止日期之前完成的任何收購或其他投資以及新系統的設計和實施有關的費用，以及與增強會計功能有關的諮詢費和任何一次性開支；(C)企業或設施(包括新建設施)的開辦、開業、過渡、合併、關閉和關閉；(D)簽署、保留和完成獎金；(E)遣散費、搬遷或招聘；(F)上市公司註冊；上市，

合規、報告和相關費用；(G)與訴訟(包括威脅訴訟)、監管、政府或執法機構(包括任何司法部長)的任何調查或訴訟(或任何威脅調查或訴訟)有關的費用和費用；以及(H)在正常業務過程之外發生的與傷亡事件或資產出售有關的費用；以及

(x)對任何人的投資、收購任何人的股權、收購任何人的全部或重大部分資產或構成任何人的業務範圍，以及與上述任何事項或與任何貸款方或任何受限制子公司的資本化相關的融資或（y）該人員及其受限制子公司正常業務過程之外的其他交易（在第（x）和（y）條的每種情況下，包括考慮或提議但尚未完成的交易），包括許可的股權發行、投資、收購、處置、資本重組、合併、期權收購以及債務的發生、修改或償還（包括與此相關的所有同意費、溢價和其他應付金額）和（C）非運營專業費用、成本和開支;加上

實際支付或合理預期支付的具有約束力的賠償或退款義務或保險，(B)由非貸款方或受限制附屬公司的第三方(直接或間接)支付或應付(除非此類支付產生償還義務)，或由非貸款方或受限制附屬公司的第三方向該人的股權資本出資的收益，或(C)該人直接或間接由第三方償還此類項目；

諮詢費(包括終止費)和在該測試期內支付、應付或應計的相關賠償和費用(包括與提前終止管理和監測協議有關的任何應支付的終止費)；

資本重組會計(包括壓向該人及其子公司的調整的影響)以及任何此類金額的攤銷、減記或註銷；

未計入任何前期預計收到的數額)，或在任何前期未計入的範圍內，合理預期將收到的數額；

高級人員或僱員持有的股權的展期、加速或支付，以及與支付給該人或其任何直接或間接母公司的期權或其他衍生股權持有人的所有損失、費用和開支

與向該人或其任何直接或間接母公司的權益持有人作出的任何分派有關或因此而作出的任何分派，包括(A)為補償該等持有人而支付的款項，猶如該等持有人在分派時是權益持有人並有權分享；及(B)根據任何補償或權益安排而欠下的所有股息等值權利；及

賠償或退款條款、收益和或有對價義務；支付給僱員、董事或顧問的獎金和其他補償；以及與持不同意見的股份和收購價格調整有關的付款；在每種情況下，與下文((Xix)條所指文件中披露的允許投資或其他交易有關的支付；加上

任何退休金計劃(包括(1)任何有關退休金受託人同意的離職後福利計劃，(2)削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃，及(3)就準許的限制性付款而與未歸屬期權持有人訂立的補償安排)、任何股份認購、股東或合夥協議，向獨立董事會成員、任何員工福利信託基金、任何員工福利計劃或任何類似股權計劃或協議(包括任何遞延薪酬安排)作出的任何補償或開支償還性質的任何付款，包括向購股權持有人支付的任何與向股東作出的任何分派或股份回購有關的付款，或因股東作出股份回購而向購股權持有人作出的任何付款，該等付款旨在補償購股權持有人，猶如他們是該等分派或股份回購的股東一樣；及(B)與展期有關的任何成本或開支。加速或支付控股公司管理層(或任何母實體、借款人和/或任何受限制的子公司)持有的股權；加號

與合格證券化融資相關的資產及相關資產轉讓給任何證券化子公司；

與交易有關的交易或向首席安排人提交的收益報告的質量，或(B)由國家認可的會計師事務所編制並提供給行政代理的與截止日期後完成的任何允許投資或其他投資相關的任何質量的收益報告；

借款人真誠地預計不遲於該試驗期結束後24個月採取、承諾或預期採取的行動所產生的其他成本協同效應(借款人將真誠地確定該數額，並按形式計算，如同該等數額已在正在確定的綜合調整後EBITDA的試驗期的第一天變現)，扣除該等行動在該試驗期內實現的實際收益金額；但根據借款人的善意判斷，該等成本節約是可合理識別、合理預期可實現和可事實支持的(雙方同意該等決定不需要根據S-X法規或其他適用的證券法作出)；但根據第(Xx)款增加的總金額不得超過該測試期內綜合調整後EBITDA的25%(在實施所有該等金額的相加後計算)；

在此期間實際收到的現金(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，只要與相關現金收入或淨額調整安排有關的非現金收益在計算任何先前期間的合併調整後EBITDA時被扣除且未加回即可；

董事和/或顧問委員會成員，包括控股公司或任何其他母公司的董事；

攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷或在以前期間產生的此類數額、首次適用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認的淨債務(和損失或成本)攤銷，以及任何其他類似性質的項目；

根據公認會計原則(僅在增加綜合淨收入的範圍內)在綜合基礎上確定該測試期的受限子公司：

根據公認會計原則確定的任何非現金收入或非現金收益已包括在該期間內(但如果任何非現金收入或非現金收益代表未來任何期間潛在現金項目的應計收入或遞延收入，則該人可決定不扣除當時當期的相關非現金收益或收入)；

任何非現金應計、準備金或其他非現金費用，在上一期間入賬，並加入合併淨收入，以確定該期間的合併調整後EBITDA，否則不會減少本期的綜合淨收入；

可歸因於任何第三方的任何非控股權益和/或少數股權的子公司；

儘管如此，截至2019年9月30日的財政季度的綜合調整EBITDA(I)應為155,609,658美元，(Ii)截至2019年12月31日的財政季度的綜合調整EBITDA應為

156,958,261美元，(Iii)截至2020年3月31日的財政季度應為111,795,535美元，和(Iv)截至2020年6月30日的財政季度應為117,275,309美元，在每種情況下，此類金額均可根據前述規定和本協議允許的其他形式調整進行調整(包括必要的調整，以使任何特定交易具有形式上的效力)。

“綜合流動資產”指借款人及受限制附屬公司於任何釐定日期的綜合資產總額，該等資產可按公認會計原則適當分類為流動資產，但不包括現金及現金等價物、與基於收入或利潤的流動税項或遞延税項有關的金額、待售資產、第三方貸款(準許)、退休金資產、遞延銀行手續費及衍生金融工具，亦不包括因應用資本重組會計或購買會計(視屬何情況而定)而根據通用會計原則就有關交易或任何已完成收購作出調整的影響。

“綜合流動負債”是指在確定之日，借款人和受限制子公司在綜合基礎上的總負債，可根據公認會計原則適當地歸類為流動負債，不包括(A)任何已出資債務的當前部分，(B)利息的當前部分，(C)根據收入或利潤應計的當期或遞延税項，(D)與重組準備金有關的任何成本或支出的應計費用，(E)任何循環融資，(F)任何資本化租賃債務的當前部分，(G)指定用於特定項目的現金收據產生的遞延收入。(H)與未付收益有關的負債，以及(1)任何其他長期負債的當期部分，此外，不包括因對交易或任何已完成的收購適用資本重組會計或採購會計(視情況而定)而根據公認會計原則進行調整的影響。

“綜合利息支出”是指，在任何測試期內，下列各項的總和：

借款人和受限制附屬公司對借款人和受限制附屬公司所有未償債務的現金利息收入，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，以及套期保值協議項下的淨成本

以低於面值的價格發行借款人和受限制子公司的債務(不包括根據本協議、高級擔保票據和ABL信貸協議借入的與交易有關併為交易融資的債務)的折扣，加

但為免生疑問，不包括(I)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出的攤銷以及上文(B)款所述以外的任何其他非現金利息(包括由於收購法會計或壓低會計的影響)，(Ii)可歸因於對衝協議或其他衍生工具下債務按市值計價的非現金利息支出，其依據FASB會計準則彙編第815號-衍生工具和對衝，(Iii)與利率對衝協議違約有關的任何一次性現金成本，(Iv)任何應收賬款融資(包括任何合資格證券化融資)所招致的佣金、折扣、收益、全額溢價及其他費用及收費(包括任何利息開支)；。(V)根據任何證券登記權協議而欠下的任何“額外利息”；。(Vi)任何債務的全額保費或其他損毀費用的任何付款，包括與該等交易有關的任何債務；。(Vii)與税務有關的罰款及利息。

(Viii)

(X)因應用資本重組或購買會計而對負債進行貼現而產生的任何支出，(X)因運用資本重組或購買會計而對負債進行貼現而產生的任何支出，以及(Xi)因行使評估權及就有關債務及任何收購交易或其他投資達成任何索償或行動(不論是實際的、或有的或潛在的)和解而產生的任何利息支出，均按照公認會計原則的綜合基準計算。為免生疑問，利息開支應在借款人及其受限制附屬公司就與利率保障有關的掉期合約而支付或收到的任何淨付款生效後釐定。

“綜合淨債務”是指，截至任何確定日期，(A)綜合總債務減去(B)借款人和受限制子公司截至該日期不受限制的現金和現金等價物的總額。

“綜合淨收入”是指任何人在任何測試期內，根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該人及其受限制附屬公司的淨收入；但應從該綜合淨收入中剔除(以其他方式包括在內的範圍)，不得重複：

非限制性子公司，或者採用權益會計法核算；但借款人或任何受限制附屬公司在該人的淨收入中的權益，須計入借款人在該測試期內的綜合淨收入內，但不得超過該人在每段測試期內以現金(或在轉換為現金的範圍內)就該等權益實際支付予借款人或受限制附屬公司的股息、分配或其他付款的總額(如就該等權益而向受限制附屬公司作出的股息、分配或其他付款，則須受以下(B)段所載限制所規限)；

在試用期內，該受限制子公司的組織文件條款或適用於該受限制子公司的任何協議、文書或法律要求不允許該受限制子公司宣佈或支付股息或類似分配；但該人的綜合淨收入應增加該人在該測試期內以現金實際支付給該人或其受限制子公司的股息或分派或其他付款的金額；

該人士或其任何受限制附屬公司在測試期內出售任何人士的任何資產或以其他方式處置任何人士的任何股權(在正常業務過程中的任何處置除外)後，該人士或其任何受限制附屬公司實現的收益(或任何該等虧損的税務影響)；

(2)由於(A)負債、(B)任何對衝協議下的債務或(C)其他衍生工具提前清償而產生的該測試期內收入(或虧損)的任何税後影響；

罕見、非經常性或不尋常的虧損)，以及該人或其任何受限制子公司在測試期內記錄或確認的任何此類收益(或任何此類虧損的税收影響)的任何相關税項撥備；

該人士及其受限制附屬公司)於該測試期間根據公認會計原則在該人士的綜合財務報表中的存貨、財產及設備、軟件、商譽、其他無形資產、正在進行的研發、遞延收入、債務及不利或有利的租賃項目，而該等測試期間的原因是對該測試日期前完成的交易或任何收購事項應用購買會計，以及在該測試期間內任何準許收購或其他投資或其任何税項淨額的攤銷或註銷；

因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而產生的任何此類費用或費用，以及與該人或其任何受限制子公司的管理層與交易有關的與股權展期、加速或支付相關的任何現金費用或費用；

在測試期內發生的費用，或在測試期內發生的任何攤銷費用，與債務的任何收購(交易除外)、投資、處置、發行或償還債務、發行股權、再融資交易(包括重新定價交易)或任何債務或股權工具的修訂或修改(在每種情況下，包括任何此類交易，無論是在成交日、之後或之前完成的任何此類交易，以及進行但未完成的任何此類交易)有關，以及由於任何此類交易而在測試期內產生的任何費用或非經常性成本；

與本協議允許的任何投資、允許收購或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置有關的賠償或其他報銷條款，以實際已報銷的範圍為限，或只要借款人已確定存在合理的賠償或報銷基礎，且僅在確定後365天內事實上對該金額進行了賠償或報銷(並在適用的未來期間內扣除任何如此增加的金額，但未在該365天內如此賠償或報銷)；以及

借款人已作出決定，證明有合理證據證明該等款項實際上會在釐定日期後365天內獲得償還(在適用的未來期間，扣除任何如此增加的款項，但在該365天內未獲償還的部分)、該測試期內與責任或意外事故或業務中斷有關的開支、收費或損失。

“合併擔保淨債務”指在任何確定日期，由在該日期未償還的抵押品上的留置權擔保的合併淨債務，資本化租賃債務除外。

“綜合總債務”是指在任何確定日期，借款人和受限制子公司在該日未償還的第三方債務本金總額，在綜合基礎上確定，並反映在按照公認會計原則編制的資產負債表上(但不包括與交易、任何允許的收購或本協議允許的任何其他投資有關而採用購買會計的影響)，包括借入資金的負債、與開具信用證有關的未償還債務(以非現金抵押的範圍為限)、與資本化租賃有關的債務和購買貨幣債務以及由期票或債券證明的債務；但綜合總債務將不包括下列方面的債務：(A)任何有條件的證券化融資；(B)任何信用證，但與開立信用證有關的未償還債務除外(只要商業信用證項下任何未償還的金額在該金額提取後三個工作日才被算作綜合總債務(不言而喻，為此類償還提供資金的任何借款，無論是自動的還是以其他方式計算的))，(C)套期保值協議項下的債務，(D)與現金管理義務有關的義務，(E)在正常過程中發生的購貨債務，應付貿易及收益及類似債務；(F)以現金作抵押的負債；及(G)除資本化租賃外的任何租賃債務。

“合併週轉資本”是指截至確定日期，合併流動資產超過合併流動負債的餘額。

“合同對價”具有“超額現金流量”的定義中所規定的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“出資債務”指在發生時本金總額不超過自截止日後的營業日（包括該營業日）至參考日（包括該參考日）期間任何獲準股票發行金額的100.00%的債務。

“轉換/延續通知”係指關於(A)根據第二條將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(B)繼續提供定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的通知，如以書面形式發出，應基本上採用附件A-2的形式。

“轉換初始期限貸款”是指在緊接修正案1生效日期之前的修訂1同意期限貸款人持有的每筆初始期限貸款，該貸款同意通過在修正案1簽名頁上選擇“同意並轉換(無現金滾動選項)”，將其初始期限貸款以無現金方式轉換為B-1期限貸款(或，如果少於，則為行政代理在修訂1生效日期之前通知並分配給該貸款人的B-1期限貸款的金額)。

“經轉換的B-1期貸款”是指同意B-1期貸款的第三號修正案在緊接第三號修正案生效日期之前持有的每筆B-1期貸款，該貸款人同意通過向第三號修正案提交簽名頁，將其B-1期貸款無現金轉換為B-2期貸款(或，如果少於，則為行政代理在第三號修正案生效日之前通知並分配給該貸款人的B-1期貸款的金額)。

“信貸協議再融資債務”是指借款人或任何受限制子公司以定期貸款、票據或循環承諾的形式承擔的債務；條件是：

延長或續期現有債務)，以換取或全部或部分延長、續期、替換或再融資債務，即定期貸款或其他信貸協議再融資債務(統稱“再融資債務”)；

被交換、延期、續期、替換或再融資的再融資債務的本金(加上(I)就再融資債務而應支付的所有未付、應計或資本化的利息、罰款、保費(包括投標保費)和其他金額)以及

(Ii)承保折扣、手續費、佣金、成本、開支及與該信貸協議有關的其他應付款項(為債務再融資)；

該債務的加權平均到期日等於或長於再融資債務的剩餘加權平均到期日，以及(Ii)該信貸協議再融資債務的最終到期日不得早於再融資債務的最終到期日；

對包括循環貸款的債務進行再融資，在其承諾永久終止的範圍內)

由優先於獲得定期貸款的留置權擔保的留置權擔保的定期貸款，或不以任何抵押品的留置權擔保的定期貸款，不得發放，除非(A)根據本合同允許預付款，(B)在本合同要求的範圍內，首先按比例向貸款支付或提供貸款；以及

債務應按比例或低於按比例償還，並按本協議要求的任何相應強制性提前償還定期貸款(但不大於按比例)；但第(2)款不禁止在到期時償還此類信貸協議對債務進行再融資或使用其他信貸協議對債務進行再融資的收益；

附屬擔保人(包括成為相關附屬擔保人的任何附屬擔保人)；以及

不構成抵押品的貸款方(以下情況除外)：(1)以代理人、信用證發行人或類似“前置”貸款人為受益人的慣常現金抵押品，(2)僅適用於發生時定期貸款最後到期日之後的財產或資產的留置權，(3)任何財產或資產的留置權，條件是此類財產或資產的留置權也在定期貸款項下為貸款人的利益而增加，以及(4)排除的資產)；

根據截止日期ABL債權人間協議的規定，代表這類債務持有人行事的債務管理人已成為截止日期ABL債權人間協議或行政代理可能不時簽署併合理接受的任何其他債權人間協議或任何其他債權人間協議的當事方，或在其他方面受到該協議的規定的約束；

債務已成為下列規定的一方，或在其他方面受下列規定的約束：(A)如果此類債務是同等優先的留置權債務、同等優先權債權人間協議或

(B)如該債項屬次要留置權債務，則為次要留置權債權人協議。

信貸協議再融資債務將被視為包括為交換債務而發行的任何登記等值票據。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務代表”，就受債權人間協議約束的留置權擔保的任何一系列債務而言，是指根據發行、產生或以其他方式獲得這些債務的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以此類身份的繼承人。

“債務人救濟法”係指美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的破產法、破產及破產法(加拿大)、公司債權人安排法(加拿大)、清盤及重組法(加拿大)及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、安排、重整、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，包括根據該等公司立法尋求的與債務妥協、清償、調整或安排有關或涉及的任何適用公司法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率加(C)年利率2.00%的利率；但就到期未支付的任何貸款的未償還本金金額而言，違約利率應等於在適用法律允許的最大範圍內適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2.00%的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除非貸方以書面形式通知行政代理機構和借款人，該貸款未能履行是由於貸方確定未滿足融資先決條件的一個或多個條件(哪些條件連同適用的違約(如有)應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理機構或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項；

它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人的

為本協議項下的貸款提供資金的義務，並指出，這種立場是基於貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先決條件連同適用的違約(如有)應在此種書面或公開聲明中具體指明)；

行政代理或借款人以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行其在本合同項下的預期融資義務；但在收到行政代理和借款人的書面確認後，該貸款人應不再是違約貸款人；或

貸款人是，或有一個直接或間接的母實體，即：(I)無力償債，或一般無法在到期時償還債務，或在到期時書面承認無力償還債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，(Ii)破產、破產、重組、清算或類似程序的標的未披露的管理人，或接管人、受託人、保管人、介入者或扣押人、管理人、受讓人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種或類似身份行事的任何其他聯邦或州監管機構已為該貸款人或其直接或間接母公司實體指定，或該貸款人或其直接或間接母公司實體已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何此類程序或任命，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母實體的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產強制執行判決或扣押令，或準許該貸款人(或該政府主管當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。

行政代理或借款人根據上述(A)至(D)款確定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，且該貸款人在向借款人、行政代理和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，應被視為違約貸款人(受第2.16節的約束)。

“可交付債務”是指在ISDA信用違約互換定義中記錄的市場標準信用違約互換交易中構成“可交付債務”的貸款方的每一項義務，並將任何貸款方指定為參考實體。前一句中使用但未定義的每個大寫術語具有ISDA CDS定義中指定的適用含義。

“衍生工具”對個人而言，是指該人作為當事人的任何合同或工具(不論是否需要該人進一步履行)，其價值和/或現金流(或其任何部分)基於貸款的價值和/或履行情況和/或對貸款方的任何可交付義務或“義務”(定義見ISDA CDS定義)；但“衍生工具”不包括根據真正的做市活動訂立的任何合同或工具。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“指定非現金代價”指借款人或受限制附屬公司根據一般資產出售籃子而收到的任何非現金代價的公平市場價值，而該非現金代價是根據一名主管人員的證書指定為指定非現金代價的(該數額將在適用處置完成後一百八十天內減去轉換為現金的部分的公平市場價值)。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(不包括留置權和出售受限制子公司的任何股權，或由其發行股權，但為免生疑問，包括任何部門)。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，

利息)，根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止承諾)；

在任何情況下，該等股權均須於貸款發行時最後到期日之前完成；但如該等股權是根據一項惠及一名或多名公司人士的計劃或任何該等計劃發行予一名或多名公司人士，則該等股權不應僅因控股公司、借款人或受限制附屬公司為履行適用的法定或監管責任或因公司人士的終止、身故或傷殘而被要求回購而構成不符合資格的股權。

代表借款人(I)在第三號結算修正案生效日或之前向牽頭安排人，或(Ii)在第三號結算修正案生效日或之後不時向行政代理支付；

風險資本(任何牽頭安排人的真正債務基金關聯公司除外)及(Ii)在第(I)和(Ii)款中，借款人或其代表於2024年9月14日或之前以書面向牽頭安排人指明的範圍內的特定銀行、金融機構、其他機構貸款人及其他人士；及

就上述(A)項而言，除銀行、金融機構、真正的債務基金或在正常過程中從事進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券及類似信貸延伸的投資工具的任何聯營公司外，在每種情況下，借款人或其代表(I)在結算修正案第3號生效日期或之前向牽頭協調人或(Ii)不時在結算修正案第3號生效日期或之後向行政代理作出的書面確認，均可根據其名稱合理地予以識別。

如果貸款人、參與者或潛在貸款人或參與者提出要求，借款人可酌情將不合格貸款人名單提供給任何貸款人、參與者或任何潛在貸款人或參與者。如任何貸款人提出要求，借款人應指明該貸款人所指定的任何擬議受讓人或參與者是否為不符合資格的貸款人。根據上述(A)或(C)條，在《清算修正案第3號》生效日期後被確定為喪失資格的貸款人的人士，將該等人士列為喪失資格的貸款人的做法，不追溯適用於先前根據本條例第10.07條作出的轉讓或參與。

“分部”具有第1.02(D)節規定的含義。“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。“美元金額”是指在任何時候：

或(Ii)如以美元以外的任何貨幣計價，則為行政代理根據以該貨幣購買美元的匯率(就最近的有關確定日期而釐定)而釐定的美元等值金額。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“溢價”是指(A)與任何許可投資有關的所有溢價或其他或有付款，以及(B)現有溢價和無資金支持的滯留。

緊接上一會計年度等於或超過結算日的第一留置權淨槓桿率小於0.50至1.00；

留置權淨槓桿率低於0.50至1.00，但等於或超過第一留置權淨槓桿率減去1.00至1.00的結算日；

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第10.07(B)(V)節規定的受讓人要求的任何人；但下列人士不得為合資格受讓人：(A)任何違約貸款人、(B)任何喪失資格的貸款人及(C)除非借款人憑其全權酌情決定權批准(為免生疑問，在不實施第10.07(B)(Iii)(A)條所載但書(如適用)的情況下)，任何準貸款人或參與者在轉讓或參與生效後會立即成為淨空頭貸款人或參與者，而根據該等準貸款人或參與者將成為實際貸款人或參與者(視何者適用而定)。

“環境索賠”是指與任何環境責任或依據環境法有關的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不合規或違規通知、任何政府當局的調查或訴訟，包括(A)任何政府當局根據任何環境法執行、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害賠償，以及(B)任何人根據任何環境法尋求損害賠償、分擔、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟。

“環境法”係指與環境保護有關的任何和所有法律，或在與接觸危險材料有關的範圍內，指與人類健康有關的任何和所有法律。

“環境責任”是指任何貸款方或任何受限制子公司直接或間接因下列原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指根據任何環境法要求或根據任何環境法頒發的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“同等優先權債權人間協議”係指截止日期的同等優先權債權人間協議，或如本協議所允許的債務提供人要求為同等優先連帶債務，則指管理代理人、抵押品代理人及借款人合理地滿意的另一項同等優先權債權人間安排，在每一種情況下，均已根據本協議及其條款不時修訂、重述、修訂及重述、修改或補充。應借款人的要求，行政代理和抵押品代理將簽署並交付一份

與一名或多名債務代理人就本協議所允許的同等優先權的留置權債務達成的債權人間協議。

“股權出資”指SPAC、保薦人、借款人及其子公司的管理層成員和其他共同投資者向借款人(或其直接或間接母公司)提供的直接或間接出資(包括根據合併)，以換取不構成借款人(或該直接或間接母公司)不合格股權的普通股或優先股，就借款人的任何優先股(如果有)而言，這將是牽頭安排人合理接受的條款。任何這樣的母公司將在貸款的初始資金和合並完成後立即向借款人貢獻或安排貢獻所有此類現金和股權。股權出資總額將不少於以下各項之和的35%：(I)於結算日根據ABL信貸安排提供資金之貸款本金總額(信用證及借入現金抵押信用證或用作營運資金之金額除外)、(Ii)於結算日提供資金之初步定期貸款本金總額及優先擔保票據之現金收益總額，及(Iii)於結算日所提供現金總額及展期權益之公平市價。

“股權”指，就任何人士而言，該人士的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位，包括任何有限或一般合夥權益及任何有限責任公司會員權益)，以及所有認股權證、期權或其他權利，用以向該人士購買、收購或交換任何前述事項(包括透過可轉換證券)。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方一起被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。為免生疑問，當本協定的任何規定與過去的事件或時間段有關時，“ERISA附屬公司”一詞包括在該過去事件或時間段的時間內是前一句話所指的ERISA附屬公司的任何人。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或其各自的任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)任何貸款方或其各自的任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，任何貸款方或其任何相應ERISA關聯公司關於施加提取責任的書面通知，或ERISA第四章所指的關於多僱主計劃破產的書面通知；(D)根據ERISA第4041(C)條提交終止養卹金計劃的意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；(E)向任何貸款方或其各自的任何附屬機構施加《機構會計準則》第四章規定的任何責任，但支付《機構會計準則》第4007條規定的應付但未拖欠的計劃繳款或PBGC保費除外；(F)未能就任何養卹金計劃滿足《準則》第412條或《機構會計準則》第302條所指的最低籌資標準；(G)根據《機構會計準則》第302(C)條就養卹金計劃申請最低籌資豁免；(H)根據《僱員權益保護法》第303(K)條對任何養卹金計劃施加留置權，或(1)確定任何養卹金計劃處於“危險”狀態(《僱員權益保護法》第303條所指)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

一種替代貨幣，年利率等於(I)在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日，在適用的湯森路透屏幕頁面上公佈的以該替代貨幣存款(在該利息期的第一天交付)的利率，其期限相當於該利息期或

(Ii)如當時因任何原因無法取得該利率，行政代理釐定的年利率是指行政代理於上午11時左右應適用銀行同業市場的主要銀行的要求，向適用銀行同業市場的主要銀行提供該等替代貨幣存款以供在該利息期的第一天交割的利率，其金額大致相當於歐洲貨幣利率貸款的發放、延續或兑換。(倫敦時間)該利息期開始前兩個工作日。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以任何替代貨幣計價的貸款，按“歐洲貨幣利率”定義第(C)款的利率計息。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

折舊和攤銷)，但不包括代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金的任何此類非現金費用，也不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷

借款人和受限制子公司在此期間完成的收購或處置、採購會計的應用或項目從短期到長期或從長期到短期的重新分類所產生的任何此類減少)，加上

借款人及受限制附屬公司在該期間內(在正常業務過程中的處置除外)在計算綜合淨收入時扣除的部分，加上

超過在該期間繳納的現金税款(包括根據第7.06(H)(I)節規定的税收分配)和預留或應付的税收分配準備金的收入，加上

達到上述綜合淨收入(但不包括上文(A)(Ii)款所述應計或準備金的沖銷部分的任何非現金貸方)和憑藉“綜合淨收入”定義((A)至(L)((G)條除外)而不包括的現金費用，加上

根據第2.04(B)(I)(B)節扣除的前幾個期間或第(B)(2)款，以及根據第2.04(B)(I)(B)節扣除的任何金額，在此期間以現金應計或以現金方式取得的知識產權的金額，但不是由融資債務的收益提供資金的，加上

(A)第2.04(B)(I)(B)(I)(I)-(V)節所述的所有債務付款；(V)如果此類付款減少了第2.04(B)(I)(I)節所要求的定期貸款的償還，(B)根據第7.09(A)(X)(A)節的所有債務付款，和(C)循環貸款的任何預付款，但不得相應永久減少其承付款，加上

借款人及受限制附屬公司於該期間內(除在正常業務過程中的處置外)計算該等綜合淨收入時所計及的現金淨虧損，以及在計算綜合淨收入時所計及的處置現金淨虧損

借款人和受限制子公司在此期間完成的收購或處置、採購會計的應用或項目從短期到長期或從長期到短期的重新分類所產生的任何此類增加)，加上

在該期間內支付的款項，但不得由借款人及受限制附屬公司的任何收購價格扣留、賺取債務、長期負債(負債除外)的融資債務所得的款項支付，或在計算該期間的綜合淨收入時未予扣除(且只要沒有任何

上述期間的收入，指控股公司、借款人及受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款款項的總額，而該等款項是與任何債務本金的預付有關，但該等預付本金根據上文(B)(Iii)條減少了超額現金流或減少了第2.04(B)(I)節所規定的強制性預付款額

前幾個期間，借款人或任何受限制子公司根據在與待完成的許可收購(或類似於許可收購的投資)、資本支出或知識產權收購有關的期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同、承諾或具有約束力的採購訂單(如果不是用融資債務的收益提供資金，則稱為“合同對價”)需要以現金支付的總對價；但在任何期間，實際用於資助此類許可收購(或與許可收購類似的投資)、資本支出或知識產權收購的總金額低於減少上一期間超額現金流量的合同對價的範圍內，該差額應計入該期間超額現金流量的計算中

在該期間預留或應付(無重複)的準備金，以超過計算該期間綜合淨收入時扣除的税項支出數額為限，外加

在計算綜合淨收入或在綜合淨收入中加減或不從綜合淨收入中扣除的收入，在每種情況下，該等項目代表借款人及其受限制附屬公司在該測試期內的綜合基礎上未減少超額現金流量的現金支付，或因現金支付而應計的現金，或不代表借款人及其受限制附屬公司在該測試期間的綜合基礎上收到的現金；

但借款人可選擇，在適用期間結束後但在該期間超額現金流量的適用計算日期之前符合本條(B)款任何子款標準的任何項目，可按借款人的選擇計入適用期間，但不包括在適用期間內

根據本條((B))就隨後的計算期所作的任何計算(如作出上述選擇)。

“匯率”是指在任何一種貨幣的任何日期，該貨幣可以兑換成任何其他貨幣的匯率，該匯率在倫敦時間上午11點左右在適用於該貨幣的彭博社頁面上列出。如果該匯率沒有出現在任何彭博頁面上，則匯率應參考行政代理可能選擇的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果沒有選擇該服務，則該匯率應改為行政代理在當時正在進行其對該貨幣的外幣兑換操作的市場中的現貨匯率的算術平均值，該日期是當地時間上午10點左右，用於購買相關貨幣以在兩個工作日後交付；但如在作出任何該等釐定時，因任何理由並沒有引用該即期匯率，則行政代理在與借款人磋商後，可使用其認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該項釐定應推定為正確而無明顯錯誤。

“除外資產”具有《擔保協議》或《加拿大擔保協議》中規定的含義(視適用情況而定)。

“除外股權”具有“擔保協議”或“加拿大擔保協議”(視適用情況而定)中規定的含義。

“除外增量貸款”是指任何增量貸款或增量等值債務，(A)與許可投資有關的債務，(B)依賴或重新歸類到比率金額，或(C)不以美元計價的債務。

任何直接或間接的國內子公司或外國子公司(加拿大子公司除外)；

擔保或在完成日期或收購該子公司時存在的具有約束力的合同義務(且不是在考慮該收購時產生的)提供擔保(前提是該合同義務不是借款人或其受限制子公司訂立的，主要目的不是為了根據本定義將其列為“被排除的子公司”)，或者如果該擔保需要政府(包括監管機構)或第三方(控股、借款人或受限制子公司除外)的同意、批准、許可或授權，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權；

借款人在善意並與行政代理協商後，鑑於貸款人將從中獲得的利益，提供擔保的成本或其他後果(包括任何重大的不利税收後果)應過高；

附屬公司將對Holdings(或任何母實體，如果該重大不利税收後果與其在Holdings或借款人及其受限制子公司中的股權的所有權有關)、借款人或借款人在與管理代理協商後善意確定的任何受限制子公司造成重大不利税收後果；但不包括守則第956條規定的關於加拿大貸款方或加拿大貸款方的美國子公司提供擔保的不利税收後果，條件是該不利税收後果不能歸因於該加拿大貸款方成為貸款方之日後法律的變化；

但借款人可根據其全權酌情決定權，根據((A))至((L))條款，使任何符合((A))至((L))條款所述排除附屬公司資格的受限制附屬公司或加拿大附屬公司根據其定義成為擔保人(須符合任何要求的“瞭解您的客户”及行政代理的類似要求)，此後該附屬公司不得構成“排除附屬公司”(除非及直至借款人自行決定將該等人士指定為排除附屬公司)。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令的適用或正式解釋)是違法的或變得違法的，因為該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”(在生效後確定)，擔保人的擔保或擔保人對擔保物權的擔保發生效力時，其他貸款當事人對擔保人的互換義務的任何和所有擔保)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。

“已有溢價和無資金回扣”是指在結算日存在的溢價和無資金回扣。

“現有負債文件”是指(I)由控股公司、借款方、貸款方和作為行政代理人的美國銀行之間於2014年7月25日簽訂的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的特定第一留置權協議；(Ii)由控股公司、借款人、貸款方和作為行政代理人的美國銀行之間於2014年7月25日簽署的、經修訂、重述的特定第二留置權協議。(Iii)若干應收賬款融資協議(日期為2020年4月24日)由Advantage Finding LLC(借款人作為初始服務機構、貸款人不時與PNC Bank，National Association作為行政代理)訂立，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂。

“延期貸款人”指的是每個貸款人都接受延期要約。“擴展”具有第2.15(A)節規定的含義。

“延期修正案”具有第2.15(B)節規定的含義。“延期要約”具有第2.15(A)節規定的含義。

“貸款”是指貸款人根據第2.01(A)節向借款人發放的定期貸款(包括初始定期貸款和B-1期貸款和B-2期貸款)、任何延長的定期貸款、任何增量定期貸款或任何再融資定期貸款。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據實施守則這些章節的政府間協議、條約或慣例而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“反海外腐敗法”係指經不時修訂或修改的美國1977年反海外腐敗法。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構根據該日的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果任何一天的聯邦基金利率低於零，則該日的聯邦基金利率將被視為零。

“第一留置權淨槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)(I)本協議項下的綜合擔保債務淨額、(Ii)高級擔保票據、(Iii)任何同等留置權債務、(Iv)ABL信貸安排及(V)在ABL優先抵押品上按同等比率擔保的債務(在每種情況下，截至該測試期最後一天的未償還債務)與(B)借款人於該測試期內的綜合經調整EBITDA的比率。

(1)定期貸款、(2)高級擔保票據、(3)其他同等留置權債務、(4)ABL信貸安排或(5)以ABL優先抵押品的ABL信貸安排在同等基礎上擔保的債務，在每種情況下，除非此類預付款由借款人或其受限附屬公司的長期債務收益提供資金，否則將回購(包括根據“Yank-a-bank”條款支付的金額，貸款額為實際以現金支付的金額，如果低於面值，則為高級擔保票據、(3)其他同等留置權債務、(4)ABL信貸安排或(5)ABL優先抵押品的按平價擔保的債務)。只要此類承諾永久減少)；減號

根據固定的增量金額發生的、隨後未償還的任何增量等值債務的總額。

“外國傷亡事件”具有第2.04(B)(V)(A)節規定的含義。“外國處分”具有第2.04(B)(V)(A)節規定的含義。“外國貸款人”具有第3.01(B)節規定的含義。

“外國計劃”是指與在美國和加拿大以外受僱的員工有關的任何重大員工福利計劃、計劃或協議(適用法律規定的福利計劃、計劃或協議除外)，這些計劃、計劃或協議由Holdings或Holdings的任何受限子公司維護或貢獻，或與其簽訂。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何直接或間接子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“FSHCO”是指控股公司(借款人除外)的任何直接或間接子公司，

作為CFCs或其他FSHCO的外國子公司(除非所有此類外國子公司均為加拿大貸款方)。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“融資債務”是指借款人和受限制附屬公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在該日起一年內到期，而該日可由借款人選擇續期或展期至該日起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”是指美國不時生效的公認會計原則;但是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求對貸款文件的任何條款進行修改，以消除截止日期後發生的任何GAAP變更或其應用的影響，（包括通過採用《國際財務報告準則》）（或者，如果行政代理機構通知借款人，要求貸款人為此目的要求修改本協議的任何條款），無論任何此類通知是在GAAP或其應用的此類變更之前或之後發出的（包括通過採用國際財務報告準則），則該規定應根據現行公認會計原則解釋，並在該變更生效前立即適用，直至該通知生效。已撤銷或已根據本條例修訂該條文。

“環球公司間票據”是指由控股公司、借款人及各全資受限制附屬公司簽署的實質上屬附件H形式的期票。

“政府當局”是指美國、加拿大或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省、領土、市政還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人來説，不重複地指(A)該人擔保任何債務或具有擔保任何債務的經濟效果的任何或有義務或其他義務。

或由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的其他金錢義務，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他金錢義務，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該等債務或其他金錢義務向債權人保證支付或履行該等債務或其他金錢義務，(Iii)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償還該等債務或其他金錢債務，或(Iv)為以任何其他方式就該等債務或其他金錢義務向債權人保證已予償付或履行，或為保障該債權人免受損失(全部或部分)而訂立的任何留置權，或(B)對該人的任何資產的任何留置權(準許留置權除外)，以保證任何其他人的債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔(或該等債務持有人取得任何該等留置權的任何權利，或有或有權利)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中或在習慣上的允許留置權的託收或存放背書，以及在成交日期有效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的合理賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指控股公司和在截止日期或之後根據第6.11節簽署擔保書(或擔保書的聯名書)的每一家受限子公司，但不包括任何被排除的子公司。

“擔保”係指(A)Holdings和其他擔保人以附件E的形式代表被擔保當事人以行政代理人為受益人作出的擔保，以及(B)根據第6.11節交付的相互擔保和擔保補充。

“擔保書”是指“擔保書”中定義的“第一留置權擔保書”。

“危險材料”係指根據任何環境法，被任何政府當局列為、分類或管制為“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極度危險廢物”、“受限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒廢物”、“污染物”或“污染物”的任何危險或有毒化學品、材料、物質或廢物，包括石油或石油產品(包括汽油、原油或其任何部分)、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和尿素甲醛。

“套期保值協議”指與下列任何和所有交易有關的任何協議：(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括

(B)受國際掉期及衍生工具協會刊發的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何有關主協議連同任何相關附表)的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何交易及相關確認書，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任。

“對衝銀行”是指在截止日期(就在截止日期或之前簽訂的任何有擔保對衝協議而言)或在訂立有擔保對衝協議時作為上述任何一項的代理人、貸款人、牽頭安排人或關聯公司或分支機構的任何人，不論該人隨後是否停止作為代理人、貸款人、(Ii)借款人以書面形式向行政代理指定的任何其他人，只要該人(A)同意根據適用的貸款文件指定行政代理為其代理人，並且(B)同意作為對衝銀行受適用貸款文件的規定的約束。

“控股”具有本協議初步聲明中規定的含義，以及本協議允許的繼承人和受讓人。

“國際財務報告準則”係指由國際會計準則理事會或其任何後續機構(或財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計準則委員會、或該委員會或美國證券交易委員會(視情況而定)的任何後續機構)制定的國際財務報告準則和適用的會計要求。

“非實質附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，但不包括重要附屬公司。

“增量修正”具有第2.13(E)節規定的含義。“增量金額”具有第2.13(C)節規定的含義。

發生這種債務(或就此作出承諾)，連同當時未償還的任何遞增定期貸款，不得超過遞增金額；

貸款不得在期限B-12貸款的最新到期日之前到期，且加權平均到期日不得短於期限B-12貸款的剩餘加權平均期限至到期日，或(Ii)不受任何抵押品留置權擔保的次級留置權債務或債務，且作為期限貸款發生的期限貸款不得在期限B-12貸款最後到期日後91天之前到期或已按計劃攤銷；

但本條(B)不適用於依據內部到期日例外而產生的任何該等債務；

以任何相應的強制性提前償還貸款、高級擔保票據及任何其他同等留置權債務(但不得高於按比例償還，但(A)到期償還該等增量等值債務及(B)以再融資所得款項按比例償還該等增量等值債務除外)；及

不得對全部或任何部分抵押品進行留置權，除非首先按比例向貸款、高級擔保票據和任何其他同等留置權債務支付或提供此類預付款。

以美元計價且為等額留置權債務(排除的增量貸款除外)，則第2.13(H)節的規定應適用，如同此類增量等值債務是增量定期貸款一樣；

等值債務不得以任何貸款方的任何財產或資產上的任何留置權作為擔保，而該貸款方在發生此類債務時並未同時擔保B-12期貸款(但以下情況除外)：(1)以代理人、信用證發行人或類似的“前置”貸款人為受益人的慣常現金抵押品；(2)僅適用於發生時B-12期貸款最後到期日之後的財產或資產的留置權；以及(3)任何財產或資產的留置權，只要此類財產或資產的留置權也是為了定期貸款項下的貸款人的利益而增加的)，以及

(Ii)在任何貸款方招致或擔保的範圍內，除借款人和擔保人(包括被要求為擔保人的任何人)外，任何貸款方不得招致或擔保此類增量等值債務(以下情況除外)：(1)其他人的擔保僅適用於發生時定期貸款最後到期日之後的期間，以及(2)發生或擔保同時擔保定期貸款的此類增量定期貸款的任何此等人；以及

非貸款方連同非貸款方產生的準許比率債務本金總額，合計不得超過(I)截止日期EBITDA的50.00%及(Ii)TTM綜合調整後EBITDA於適用釐定日期的50.00%兩者中較大者。

增加的等值債務將被視為包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“增量融資”具有第2.13(A)節規定的含義。“增量貸款”具有第2.13(A)節規定的含義。“增量術語設施”具有第2.13(A)節規定的含義。

“增量定期貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為增量定期貸款提供資金的承諾，而“增量定期貸款承諾”是指所有貸款人的總體此類承諾。

“增量定期貸款風險敞口”對於任何貸款人而言，是指該貸款人截至任何確定日期的增量定期貸款的未償還本金金額；但在發放增量定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的增量定期貸款風險敞口應等於該貸款人的增量定期貸款承諾。

“增量定期貸款”具有第2.13(A)節規定的含義。“負債”指，就任何人而言，不重複地，

借入的款項；任何由債券、票據、債權證、貸款協議或類似票據證明的負債；信用證或銀行承兑匯票(或不重複計算的銀行承兑匯票)，以及資本化租賃債務或任何物業買價的遞延及未付餘額，但以該等款項須在按照公認會計原則擬備的資產負債表上列為該人的長期負債為限；

(A)另一人的(A)款所指類型的債務(不論該等債務是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)，但背書可轉讓票據以供在正常業務過程中託收的情況除外；及(Ii)以留置權(準許留置權除外)擔保的另一人對該人所擁有的任何財產所擔保的(A)款所指類型的債務，不論該等債務是否由該人承擔，亦不論該等債務是否會出現在該人的資產負債表上；但就本條第(Ii)款而言，該等債項的款額須以該財產在釐定日期的公平市值及所保證的債項款額中較小者為準；

債務將作為淨負債出現在按照公認會計準則編制的資產負債表上(腳註除外)；以及

但儘管有上述規定，負債將被視為不包括(1)在正常業務過程中發生的或有債務，除非該等債務是非或有債務，(2)貿易應付款項，(3)在正常過程中發生的習慣購貨債務，(4)收益、購買價格扣留或類似債務，(5)在正常業務過程中的公司間負債，(6)準許留置權，(7)期限不超過364天(包括任何展期或延長期限的貸款和墊款)的貸款當事人提供的貸款和墊款，“短期墊款”)，(8)任何直接或間接出現在該人士的資產負債表上的債務，僅因根據公認會計原則向下推算會計而出現的負債，及(9)除資本化租賃外的租賃債務。在任何日期，任何對衝協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行或諮詢公司，即借款人善意判斷，有資格履行其所從事的任務，獨立於借款人及其附屬公司。

“初始期限貸款承諾”對每個貸款人來説，是指其在截止日期向借款人提供初始期限貸款的義務，以代表貸款人根據本協議發放的初始期限貸款的最高本金金額表示，此類承諾可以(A)根據第2.05節不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓和假設由貸款人轉讓或向其轉讓、(Ii)再融資修正案或(Iii)延期而不時減少或增加。每家貸款人的初始期限貸款承諾的初始金額列於附表2.01“初始期限貸款承諾”的標題下，否則在轉讓和假設或再融資修正案中列出，該貸款人應根據該修正案承擔其初始期限貸款承諾(視情況而定)。最初的定期貸款承諾總額為13.25億美元。

“內部到期日例外”指由借款人選擇由遞增貸款、遞增等值債務、信貸協議再融資債務及前述任何準許再融資的任何組合組成的債務，在每種情況下，本金總額不得超過(I)136,000,000美元及(Ii)於適用釐定日期的TTM綜合經調整EBITDA的25%中較大者。

“知識產權”具有《擔保協議》或《加拿大擔保協議》中規定的含義(以適用為準)。

“知識產權擔保協議”具有“擔保協議”或“加拿大擔保協議”中規定的含義(以適用者為準)。

“債權人間協議”係指截止日期ABL債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議、結束日同等優先權債權人間協議、任何其他同等優先權債權人間協議和任何其他管轄留置權優先權的債權人間協議，在每一種情況下，抵押品代理人均可根據本協議條款隨時執行。

“利息償付比率”指截至任何日期的（a）綜合調整後EBITDA與（b）綜合利息償付比率，在每種情況下均為截至該日期的測試期。

“付息日期”是指：(A)就任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款而言，適用於該定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的每個利息期的最後一天和適用的到期日；但如果任何定期貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期，(B)就任何基本利率貸款而言，每個財政季度的第一個營業日和適用的到期日，(C)在創造可替換的定期貸款部分所必需的範圍內，任何增量定期貸款的發生日期，以及(D)關於初始定期貸款(包括轉換後的初始定期貸款)，修正案第1號

生效日期和(E)關於B-1期限貸款(包括轉換後的B-1期限貸款)，修訂第3號生效日期。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款而言，自該定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款支付或轉換為或繼續作為SOFR定期貸款或歐洲貨幣利率貸款之日起至借款人在其承諾貸款通知中選擇的12個月(或各適用貸款人可能同意的少於1個月的期限)之日止的期間；但條件是：

應延至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應在緊接的前一個營業日結束；

一個月)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有相應的日期)的，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；

“投資”對任何人來説，是指該人通過下列方式直接或間接獲得或投資

對另一人的負債，或購買或以其他方式獲得另一人的任何其他債務或股權，包括在該另一人中的任何合夥或合資企業權益，但不包括任何短期墊款；或

包括通過合併、合併或其他方式)另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或構成另一人的業務單位、業務線或部門的資產；

但以下任何事項均不構成投資(I)借款人與其受限制附屬公司之間在通常業務運作中與現金管理、税務及會計業務有關的公司間墊款，及(Ii)借款人與其受限制附屬公司之間在通常業務運作中作出的期限不超過364天的公司間貸款、墊款或債務。

“投資級評級”是指穆迪的評級等於或高於Baa3(或等值)，標普的BBB-(或等值)評級，或借款人選擇的任何其他國家認可的統計評級機構的等同評級。

“聯合簿記管理人”是指美國銀行證券公司、摩根士丹利高級融資公司、德意志銀行證券公司和ASOP LoanCo，L.P.

“合營企業”指(A)任何將構成借款人或任何受限制附屬公司的“權益法受投資人”的人士，及(B)借款人或任何受限制附屬公司實益擁有並非受限制附屬公司的任何股權的任何人士。

“合資企業投資”是指對任何合資企業或非限制性子公司的投資總額不超過(A)截止日期EBITDA的25.00%和

(B)於適用釐定日期的TTM綜合經調整EBITDA的25.00%，惟就非限制附屬公司的任何投資而言，並無任何特定違約事件發生或持續，或將因此而導致。

“判定貨幣”具有第2.17(B)節規定的含義。“次級債務償還”具有第7.09(A)節規定的含義。

“次級融資”是指在合同上從屬於其條款明示的義務的償還權的任何實質性債務。

“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何文件。“次級留置權債務”是指借款人打算以

對所有或任何部分抵押品的留置權，該抵押品的優先權在合同上(或以其他方式)低於

“次級留置權債權人間協議”指實質上以本協議附件K的形式訂立的債權人間協議（可按照行政代理、抵押代理和借款人滿意的方式進行修改），或者，如果根據本協議允許作為次級留置權債務的債務提供者的要求，行政代理合理滿意的另一留置權從屬安排，抵押代理人和借款人，在每種情況下，根據本協議及其條款不時進行修訂、重述、修訂和重述、修改或補充。根據借款人的要求，行政代理人和擔保代理人將與一名或多名債務代表簽署並交付一份次級留置權債權人間協議，該協議涉及本協議項下允許作為次級留置權債務產生的擔保債務。

“最後到期日”指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最後到期日或到期日，包括任何增量貸款、任何再融資定期貸款、任何延期貸款的最後到期日或到期日，在每種情況下，根據本協議不時延期。

“法律”係指所有國際、外國、聯邦、州、省、地區、市和地方法規、條約、規則、指南、條例、法令、法典和行政或司法先例或權威和行政命令，包括負責執行、解釋或管理的任何政府機構對這些法律的解釋或管理，以及所有適用的行政命令，任何政府機構的指示職責、請求、許可、授權和許可以及與任何政府機構的協議。

“LCA選舉”具有第1.08(F)節規定的含義。“生命週期評價試驗日期”具有第1.08(F)節規定的含義。

“牽頭安排人”是指美國銀行證券公司、摩根士丹利高級融資公司、德意志銀行證券公司和ASOP LoanCo，L.P.

“貸款人”具有本協議導言段落中規定的含義(為避免疑問，包括每個定期貸款貸款人)，以及本協議允許的其各自的繼承人和受讓人，其中每個人在本協議中被稱為“貸款人”。在任何該等人士已籤立及交付再融資修正案或增量修正案(視屬何情況而定)的範圍內，以及在該等再融資修正案或增量修正案已按照本協議及其中的條款生效的範圍內，每一新增貸款人均為貸款人，而每一延長貸款人應繼續為貸款人。截至截止日期，附表2.01列出了每家貸款人的名稱。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“留置權”指任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、質押、留置權（法定、視作或其他）、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優先安排（包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的限制，以及任何資本化租賃，其經濟效果與上述任何一項實質上相同）;但在任何情況下，經營租賃本身不得被視為留置權。

“有限條件收購”是指借款人或其一個或多個受限制子公司進行的任何收購交易或其他投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款文件”是指（a）本協議、（b）票據、（c）任何再融資修訂、增量修訂或延期修訂、（d）擔保、（e）抵押文件、（f）債權人間協議和（g）全球公司間票據。

“貸款方”是指借款人和擔保人，但在收購完成前，被收購企業及其子公司均不得為貸款方。

“管理股東”指(A)作為控股公司或母公司投資者的任何公司人士，(B)上述(A)條所述任何個人的家庭成員，(C)為上述(A)或(B)條所述任何個人的利益而設立的信託、合夥企業或有限責任公司，以及(D)上述(A)或(B)條所述個人的繼承人、遺囑執行人、遺產、繼承人和法定代表人。

“保證金股票”具有美國聯邦儲備系統理事會U規則或其任何繼承者所規定的含義。

“市值”是指一個數額，等於(一)借款人(或借款人的任何繼承人)或任何母實體在宣佈或支付相關限制性付款之日的已發行和已發行的股權股份總數乘以(二)

該等股權在緊接申報或作出該等受限制付款日期前連續30個交易日的每股收市價的算術平均數。

“主協議”的含義與“套期保值協議”的定義相同。“重大不利影響”是指任何事件、情況或狀況對

對(A)業務、業務、資產、負債(實際的或有的)或財務的不利影響

借款人及其受限制子公司的整體狀況，以及(B)貸款各方(作為整體)履行貸款文件規定的各自付款義務的能力。

“重大國內子公司”是指，在截止日期及此後的任何確定日期，借款人的每一家國內子公司，(A)其在最近測試期最後一天的總資產(與該國內子公司在最近測試期最後一天的總資產合計)等於或大於借款人和受限制子公司截至該測試期最後一天的合併總資產的5.0%。在根據GAAP確定的每一種情況下，或(B)在該測試期內的收入(當與該國內子公司在該測試期內的受限制子公司的收入合計時)等於或大於借款人和受限制子公司在該測試期內的綜合收入的5.0%，每種情況下都是按照GAAP確定的；但如在截止日期後30天(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較長期間)後的任何時間及不時，僅因未達到(A)或(B)項規定的門檻而不是擔保人的境內子公司，合計佔借款人和屬於境內子公司的受限制子公司在最近一次測試期結束時合併資產總額的10.0%以上(當與此類境內子公司的受限制子公司在最近測試期最後一天的總資產合計)或超過(當與此類境內子公司的受限制子公司在該測試期內的收入合計)10.0%以上借款人和在該試驗期內屬於境內子公司的受限制子公司(或，在每一種情況下，借款人應在根據“被排除子公司”的定義重新指定為被排除子公司的任何日期)，不遲於根據本協議要求交付該測試期的財務報表之日起60天內，或在該重新指定之日(或在每種情況下，行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限)內，(I)在上述條件不再適用的範圍內，以書面形式向行政代理指定一家或多家此類國內子公司為“重要境內子公司”，以及(Ii)遵守關於任何此類子公司的第6.11節的規定。

“重大外國子公司”是指，在截止日期及此後的任何確定日期，借款人的每一家外國子公司(A)在最近測試期的最後一天的總資產(與該外國子公司在最近測試期最後一天的受限制子公司的總資產合計)等於或大於借款人和受限制子公司截至該測試期最後一天的合併總資產的5.0%。在根據GAAP確定的每一種情況下，或(B)在該測試期內的收入(當與該外國子公司在該測試期內的受限制子公司的收入合計時)等於或大於借款人和受限制子公司在該測試期內的綜合收入的5.0%，在每種情況下都是根據GAAP確定的；但如在截止日期後30天(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較長期間)後的任何時間及不時，並非重要外國附屬公司的外國附屬公司合計超過(連同該等外國附屬公司的受限制附屬公司在最多最後一天的總資產)。

最近測試期)借款人和作為外國子公司的受限子公司在最近結束的測試期結束時的總合並資產的10.0%，或超過該測試期內借款人和作為外國子公司的受限子公司的綜合收入的10.0%(或在任何情況下，根據“排除子公司”的定義重新指定為排除子公司的任何日期)，則借款人應：不遲於根據本協議要求提交測試期財務報表之日起60天或重新指定之日(或在每種情況下，行政代理可根據其合理酌情決定權同意的較長期限)，以書面形式向行政代理指定一家或多家此類外國子公司為“重大外國子公司”，在所需的範圍內，使上述條件不再成立。

“實質性負債”是指，在任何日期，任何借款方在該日借入資金的本金總額超過最低限額的債務；但在任何情況下，下列任何一項都不得是實質性負債(A)貸款文件項下的債務，(B)與合格證券化融資有關的債務，(C)資本化租賃債務，(D)貸款方持有的債務或借款方關聯公司持有的任何債務，以及(E)套期保值協議下的債務。

“材料子公司”是指任何材料的國內子公司或任何材料的外國子公司。

“重大門檻金額”指相當於截止日期EBITDA的5.00%和TTM合併調整後EBITDA的5.00%兩者中較大者的金額。

第2.15節，下列兩個日期中較早的日期：(I)截止日期後七年和(Ii)根據第8.02節宣佈該期限B-12貸款到期和應付的日期

適用的延期修正案中規定的到期日和(Ii)根據第8.02節終止和/或宣佈到期和應付的該批延期定期貸款的日期；

適用的再融資修正案中規定的日期，以及(Ii)根據第8.02節宣佈該等再融資定期貸款到期和應付的日期；及

適用的遞增修正案中規定的日期和(Ii)根據第8.02節宣佈此類遞增定期貸款到期和應付的日期；

但在每種情況下，如果該日不是營業日，則適用的到期日應為緊接該日之前的營業日。

“少數股權投資”是指借款人或任何受限制的子公司擁有任何股權的子公司以外的任何人。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“上海社會保障基金”係指摩根士丹利高級基金有限公司。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何多僱主計劃，並受ERISA第四章的約束，任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司做出或有義務做出貢獻，或在之前五個計劃年度已經做出或有義務做出貢獻的任何多僱主計劃，為了更好地確定，不應包括加拿大養老金計劃。

處置或意外事故(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金及現金等價物，但僅在收到時及就任何意外事故而言，實際收到或支付給借款人或任何受限制附屬公司或為借款人或任何受限制附屬公司的賬户支付的任何保險收益或譴責賠償金)

受該等處置或意外事故影響的資產所擔保並須就該等處置或意外事故償還的任何債務(貸款文件下的債務、同等留置權債務或次要留置權債務除外)的損毀成本及其他款額；

會計師費用、投資銀行費用、調查費用、業權保險費以及相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣例費用和經紀費用、諮詢費和其他慣例費用)借款人或該受限制附屬公司因該等處置或意外事故以及意外事故後的恢復費用而實際發生的費用，

7.06(G)(Iii)已支付或合理估計應為此支付的款項(包括因分配或匯回任何該等現金收益淨額而徵收的税款)；

擁有的受限制附屬公司，其現金淨收益的按比例部分(在不考慮本條款((D))的情況下計算)，可歸因於少數股東權益，且因此而不能分配給借款人或全資受限制附屬公司或為其賬户分配；以及

與上述一項或多項資產相關並在出售或以其他方式處置後由借款人或任何受限制附屬公司保留的，包括與環境問題有關的養老金和其他離職後福利負債以及與此類交易有關的任何賠償義務，應理解為，“現金收益淨額”應包括本條((E))所述的任何準備金的任何沖銷(不償還相應數額的任何適用的現金負債)的數額；

但(I)在單一交易或一系列相關交易中按照前述規定計算的現金收益淨額不構成現金收益淨額，除非該金額超過截止日期EBITDA的2.50%；及(Ii)在任何財政年度內，該等現金收益淨額不得構成本條(A)項下的現金收益淨額，直至該財政年度內所有該等現金收益淨額之和超過截止日期EBITDA的5.00%為止(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成本條(A)項下的現金收益淨額)；及

(包括投資銀行費、律師費、會計費、承銷費和折扣)、佣金、成本和其他自付費用以及與該等出售、產生或發行有關的受限制附屬公司所產生的其他習慣開支。

“淨收益”對任何人來説，是指該人的淨收益(虧損)，按照公認會計原則(為免生疑問，以非綜合基礎確定)確定，並在優先股股息減少之前確定。

“淨空頭出借人”是指在任何確定日期，每個在該日期擁有淨空頭頭寸的出借人；但就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，不受限制的出借人在任何時候都應被視為不是淨空頭出借人。

就貸款人(不受限制的貸款人除外)而言，“淨空頭頭寸”是指在確定日期時，該貸款人持有的、在從任何空頭頭寸(即如上所述的頭寸，但貸款人對上述信用風險有負面敞口的情況下)所持有的任何多頭頭寸(即貸款人面臨貸款、債務義務和/或衍生工具的信用風險的頭寸(無論是作為投資者、貸款人或貸款、債務義務和/或衍生工具的持有人)後剩餘的淨正頭寸(如有)。

為釐定貸款人(無限制貸款人除外)在任何釐定日期是否有淨空頭頭寸：

但除以下(E)款另有規定外，涉及任何貸款方或任何貸款方發行或擔保的任何債券或貸款義務的指數的衍生工具名義金額應按比例確定，並應參考引用任何貸款方或任何貸款方發行或擔保的任何債券或貸款義務的組成部分的百分比權重來確定

由該貸款人按照適用的該等衍生工具的條款兑換成等值的美元；但如該衍生工具未另有規定，則該等兑換應以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式進行，並以該貸款人在釐定日期以商業合理方式釐定的現行轉換率(以中間市場為基礎)為基礎；

如果貸款人是該衍生工具的保護買方或其等價物，且(A)該貸款是該衍生工具的條款下的“參考義務”(無論在相關文件中以名稱指定，作為Markit發佈的最新清單上的“標準參考義務”)，則在每種情況下，經補充的定義或2003 ISDA信用衍生工具定義(或其任何後續定義，統稱為“ISDA CDS定義”)應被視為對貸款建立了空頭頭寸。如果在相關文件中或以任何其他方式指明‘標準參考債務’是適用的)或(B)貸款將是此類衍生工具條款下的貸款方的‘可交付債務’或‘債務’(定義見ISDA CDS定義)；

對於貸款而言，如果納入ISDA CDS定義的交易在功能上等同於為貸款提供這種貸款人保護的交易，則在確定淨空頭頭寸時應將其計算在內；以及

借款方或任何貸款方發行或擔保的任何工具不得被視為建立空頭頭寸，只要(A)該指數不是由該貸款人創建、設計、管理或要求的，以及(B)貸款方，且貸款方的任何可交割債務合計應佔該指數組成部分的5.0%以下。

“淨空頭陳述”指在任何時間就任何貸款人(不受限制的貸款人除外)向借款人作出的陳述(包括任何被視為的陳述，視屬何情況而定)，表明該貸款人在該時間並非(X)當時的淨空頭貸款人，或(Y)故意與其任何關聯公司或分支機構協同行動，以明示的目的對貸款方造成(並事實上造成)相同的經濟效果，如同該貸款人當時是淨空頭貸款人一樣。

“淨税額”具有第2.04(B)(V)節規定的含義。“非銀行憑證”具有第3.01(B)節規定的含義。“非同意貸款人”具有第3.07節規定的含義。

“未轉換初始期限貸款”是指在第1號修正案生效之日未償還的、不屬於轉換初始期限貸款的任何初始期限貸款。

“非轉換期B-1貸款”是指在第3號修正案生效之日未償還的、不屬於轉換期B-1貸款的任何B-1期貸款。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非貸款方”是指借款人的任何非貸款方的受限制子公司。“未以其他方式運用”是指參照任何許可權益的數額

以前在確定貸款文件下的交易的允許性時(為免生疑問，包括使用此種數額以增加可用金額、為特定的股權出資提供資金或產生出資債務)，如果這種允許性是(或可能是)取決於收到或可用該數額，則適用於該定義，各方商定，就本定義而言，有擔保債務的產生應被視為一次使用交易。

(a)

對任何貸款方的墊款、債務、義務、契諾和義務，以及任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式產生的任何貸款，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括任何貸款方根據任何債務人救濟法在該訴訟中將該人列為債務人的訴訟開始後應計的利息、手續費和開支，無論該利息、手續費和開支是否允許在該訴訟中索賠；

但任何擔保人的“義務”應排除任何被排除的互換義務。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及他們在貸款文件下負有義務的任何子公司)包括支付任何貸款方應支付的本金、利息、償還義務、費用、律師費、賠償金和其他金額的義務(包括擔保義務)，以及在任何貸款文件下提供現金抵押品的義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“OID”指的是原發折扣。

和章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；

實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向該實體的組建或組織管轄範圍內的適用政府當局提交的任何證書或組建或組織章程。

“其他適用的ECF債務”具有第2.04(B)(I)節規定的含義。“其他適用債務”具有第2.04(B)(Ii)(B)節規定的含義。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，以(X)聯邦基金利率和(Y)由行政代理根據銀行同業薪酬行業規則合理確定的隔夜利率中的較大者為準，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理合理地確定為其為該金額融資的成本的年利率。

“同等留置權債務”是指借款人打算以全部或任何部分抵押品的留置權作為擔保的任何債務，這些抵押品優先於擔保債務的抵押品的留置權。為免生疑問，“同等留置權債務”包括(I)截至結算日的初始定期貸款及高級抵押票據，(Ii)於修訂第1號生效日期的B-1期貸款及(Iii)於修訂第3號生效日期的B-2期貸款。

“參與者”具有第10.07(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第10.07(E)節規定的含義。“參與”具有第10.07(D)節規定的含義。

“付款條件”具有ABL信用證協議中賦予該術語的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(定義見ERISA第3(2)節)，但多僱主計劃除外，該計劃須受ERISA第四章所規限，並由任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司發起或維持，或任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司出資或有義務繳費，或

ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃，在前五個計劃年度的任何時間已經或有義務作出繳費，但不應包括加拿大養老金計劃。

“允許收購”是指與為完成此類收購交易而進行的其他投資一起進行的收購交易；前提是：

在根據第1.08(F)節確定的適用時間，不應發生或繼續發生任何違約事件；

對於任何該等新設立或收購的附屬公司(包括構成受限制附屬公司的每一附屬公司)或資產，以符合第6.11節所述的要求，在適用範圍內應已採取(或應採取)該節所要求的範圍(或已作出在完成準許收購後採取此類行動的安排)(除非該新設立或收購的附屬公司構成被排除的附屬公司或被指定為非限制性附屬公司)；

此外，任何人的許可收購不得超過(1)3億美元和(2)TTM合併調整後EBITDA的60%，兩者之間的較大者不得超過(1)3億美元和(2)TTM合併調整後EBITDA的60%；

已轉換為或交換為控股公司、借款人、受限制子公司或任何母公司的合格股權的子公司(公司間債務除外)；

但任何許可股權發行的金額將為貸款方或受限附屬公司因該等出售、發行或出資而收到的現金和現金等價物的金額，以及因該等出售、發行或出資而收到的任何其他財產的公平市場價值(在作出時計算)，而不對價值隨後的變化進行調整。

上述(A)或(B)項所述人士為其成員；但在不影響上述集團或任何其他集團的存在的情況下，上述(A)及(B)項所述人士共同實益擁有(如交易法第13(D)及14(D)條所界定)的股權，代表該集團當時持有的已發行及尚未償還的股權(或任何繼承者持有的股權，如適用)所代表的普通投票權總額的至少多數)；及

該母實體的已發行及未償還股權所代表的權力，直接或間接由其定義((A))、((B))及(或(C))條所述的一個或多個許可持有人實益擁有(定義見交易法第13d-3及13d-5條)。

“允許投資”指(A)任何允許的收購、(B)任何收購交易和/或(C)根據本協議允許的任何其他投資或收購。

“許可投資者”是指(A)保薦人，(B)保薦人的每一關聯公司和投資經理，(C)由本定義(A)或(B)款所述任何人管理的任何基金或賬户，(D)Holdings或其任何子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，以及(E)Holdings管理層成員或借款人、Holdings、借款人及其各自子公司的投資工具。

“允許次級擔保再融資債務”是指對次級留置權債務進行再融資的任何信貸協議。

“允許的有擔保的對等再融資債務”是指任何信貸協議，對債務進行再融資，即同等的留置權債務。

在每種情況下，在對此類債務的產生及其收益的任何使用給予形式上的影響並在緊接發行、發生或承擔此類債務之前的測試期內計量後，可獲得內部財務報表；但條件是，非貸款方發生的許可比率債務本金總額與非貸款方增量等值債務本金總額合計不得超過(I)截止日期EBITDA的50.00%和(Ii)截至適用確定日期的TTM合併調整後EBITDA的50.00%；

在截止日期ABL債權人間協議結束時，代表這類債務持有人行事的債務管理人已成為截止日期ABL債權人間協議或行政代理可能不時簽署併合理接受的任何其他債權人間協議或任何其他債權人間協議的當事方，或在其他方面受該協議的規定約束；

代表該許可比例債務的持有人行事的債務代表已成為截止日期ABL債權人間協議的一方，或在其他方面受該協議的規定的約束，以及(I)如果該許可比例債務擬為同等比例留置權債務，則為同等優先債權人間協議，或(Ii)如果該許可比例債務意圖為次要留置權債務，則為次要留置權債權人協議；以及

如果允許留置權債務(不包括增量貸款)，則第2.13(H)節的規定應適用，就像該允許比例債務是以增量定期貸款的形式一樣。

許可比率債務將被視為包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“獲準再融資”就任何人而言，是指對該人的任何債務進行的任何修改、再融資、再融資、替換、續期或延期；

如此修改、再融資、退還、替換、續期或展期的債務的本金(或增值，如適用的話)，但與該等修改、再融資、退款、替換、續期或展期相關的未付累算利息和保費(包括投標保費)，加上與該等修改、再融資、退款、更換、續期或展期有關的其他合理發生的費用和支出，以及相等於根據該等修改、再融資、退款、替換、續期或展期而未動用的任何現有承付款的款額，則不在此限。

根據第7.03(C)條或第7.03(D)條允許的，此類修改、再融資、退款、替換、續訂或延期的最終到期日等於或晚於被修改、再融資、退款、替換、續訂或延期的債務的最終到期日，且其加權平均到期壽命等於或大於債務的剩餘加權平均到期壽命，

被交換、延期、續期、替換或再融資的受限制附屬公司(貸款方或受限制附屬公司除外)，不承擔對此類債務的責任；

被替換、續期或延期的債務在償付權上從屬於債務，而此類修改、再融資、更換、續期或延期在償付權上從屬於債務，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、替換、續簽或延期債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人，

被替換、續展或延期是無擔保的，這種修改、再融資、更換、續展或延期是(A)無擔保的，或(B)僅以允許留置權擔保的(但此後在計算其項下的任何剩餘籃子容量時，此類債務仍未清償)；以及

被替換、續簽或延期是以留置權擔保的，(A)此類修改、再融資、退款、替換、續簽或延期是(1)無擔保的，或(2)僅以允許留置權擔保的，前提是如果此類債務是同等留置權債務或初級留置權債務，(X)如果此類債務被修改、再融資、退款、替換、續簽或延期需要遵守截止日期ABL債權人間協議的規定，則代表此類債務持有人行事的債務代表已成為以下債務的一方：或以其他方式受制於截止日期ABL債權人間協議或行政代理可能不時簽署併合理接受的任何其他債權人間協議的規定，以及(Y)代表此類債務的持有人行事的債務管理人已成為下列規定的一方或以其他方式受制於(1)如果此類債務為同等優先債權人間協議，或

(2)如果這種債務是次要留置權債務，次要留置權債權人之間的協議和

(B)在該等留置權從屬於擔保債務的留置權的範圍內，該等更改、再融資、退款、替換、續期或延期是由附屬於保證債務的留置權的留置權擔保的，而該等留置權的條款至少與管限債務的變更、再融資、替換、退款、替換、續期或延期的文件(包括任何債權人間協議或類似協議)所載的條款一樣對貸款人有利；

借款人或根據貸款文件不受或將被要求受保證義務的留置權約束的任何受限制附屬公司(除

(1)財產或資產留置權，僅適用於發生時最後到期日之後的期間；(2)任何財產或資產留置權，其範圍為

這種財產或資產也是為了貸款人的利益而增加的，(3)被交換、延期、續期、替換或再融資項下的財產或資產的任何留置權，(4)關於非貸款方的債務，對任何非貸款方的資產的留置權)；以及

代表此類債務的持有人行事的代表已成為下列規定的一方或在其他方面受下列規定約束：(A)如果此類債務是同等優先留置權債務，則為同等優先債權人間協議；或(B)如果此類債務為次要留置權債務，則為次要留置權債權人間協議；

有擔保再融資債務或任何允許的次級有擔保再融資債務，在每一種情況下，此類允許的再融資均以對受同等優先權債權人間協議或次級留置權債權人間協議約束的貸款方資產的留置權作擔保；以及

就等值債務而言，這種允許的再融資應符合“增量等值債務”定義(C)條款的規定，如同這種允許的再融資也是增量等值債務一樣。

核準再融資將被視為包括為交換而發行的任何登記等值票據。

“經許可的重組”係指（a）為實現公司重組而進行的任何交易（或類似交易或事件）出於運營或效率目的，或（b）與税務規劃或税務重組有關，在每種情況下，由借款人善意確定並在截止日期後簽訂;前提是，（i）在該等交易之前和生效之後，沒有任何違約事件繼續存在，以及（ii）在該等交易生效之後，貸款人在抵押品中的擔保權益（作為一個整體）和債務擔保（整體而言），在每宗個案中均不會因此而受到重大損害，且該等交易不會對借款人的在債務到期時，借款人有能力支付預期的款項（由借款人善意確定）。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、無限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指由任何貸款方建立或維護的任何實質性“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，但外國計劃或加拿大養老金計劃除外，或就受ERISA第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指其各自的ERISA附屬公司。

“質押債務”具有“擔保協議”或“加拿大擔保協議”(以適用為準)中規定的含義。

“質押股權”具有“擔保協議”或“加拿大擔保協議”(視適用情況而定)中規定的含義。

“PPSA”係指不時有效的《個人財產保障法》(安大略省)及其下的法規；或在加拿大其他司法管轄區(包括《魁北克民法典》)不時生效的此類其他適用法律，以達到本協議中有關任何抵押品的擔保權益或留置權的完美、完美或不完美的效果或抵抗性或優先權的目的。

“預付款通知”是指根據第2.04（a）（i）條以附件J的形式發出的書面通知。

“非公開信息”是指與控股公司及其子公司有關的任何非公開信息。

“形式基礎”和“形式效果”是指根據第1.08節確定或計算符合本協議任何測試或約定或計算的測試、約定或比率(包括與特定交易相關的內容)。

任何貸款人某一特定類別在任何時間的貸款分數(以百分比表示，小數點後第九位)，其分子為該類別貸款人當時的定期貸款風險金額，其分母為該類別所有貸款機構當時的定期貸款風險總額；及

任何貸款人在任何時間的增量定期貸款的分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人在該時間的增量定期貸款敞口的金額，其分母是所有貸款人在該時間的增量定期貸款敞口的總和。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”是指與遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的成本，以及因控股公司作為報告公司的地位(或任何相關母實體的地位)而產生或附帶的其他費用，包括與遵守證券法和交易法、上市股權證券交易所規則、董事薪酬、費用和費用報銷、股東大會和向股東報告、董事和高級管理人員保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用有關的成本、費用和開支(包括法律、會計和其他專業費用)。

“公開信息”是指不構成有關該母公司或控股公司或其各自子公司或其任何證券的重大非公開信息(在美國聯邦、州或其他適用證券法的含義內)的信息。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(不言而喻，此類債務可能具有滿足以下(E)款要求的強制性預付、回購或贖回條款)；

其本金在(1)自發行或產生之日起四年之日和(2)在該發行或發生之日有效的最後到期日後180天之日之前發生的本金；及

根據優先擔保信貸安排，對作為借款人母公司的發行人的優先貼現票據慣用的補救規定，每種情況由借款人善意確定；

但任何此類債務只有在緊隨其發行或產生並使用其收益後，不會發生或繼續發生違約事件，才構成合格控股公司債務。

“合格專業資產管理人”具有第9.16(A)(Iii)節規定的含義。“合格證券化融資”是指證券化的任何證券化融資

終止事件和其他條款)總體上對借款人和證券化子公司在經濟上是公平和合理的，由借款人善意確定；

包括任何標準證券化承諾，應為市場條款，由借款人善意確定。

“比率金額”是指在給予形式上的影響後，不會導致下列結果的本金總額：

作為等額留置權債務發生的，適用測試期的第一留置權淨槓桿率大於截止日期第一留置權淨槓桿率；

作為次級留置權債務產生，適用測試期的擔保淨槓桿率大於截止日期擔保淨槓桿率；

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何貸款人(視情況而定)。“參考日期”具有“可用數量”定義中規定的含義。

“再融資債務”具有在“信貸協議再融資債務”的定義中賦予該術語的含義。

“再融資修正案”是指根據第2.14節，由(A)借款人和控股公司、(B)行政代理和(C)同意提供信貸協議任何部分再融資債務的每個額外貸款人和貸款人簽署的對本協議的修正案。

“再融資承諾”是指任何再融資定期承諾。“再融資貸款”是指任何再融資定期貸款。

“再融資定期承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款承諾。

“再融資定期貸款”是指由再融資修正案產生的一類或多類定期貸款。

“退還股權”具有第7.06(O)節規定的含義。“登記冊”具有第10.07(C)節規定的含義。

“登記等值票據”指根據證券法，就規則第144A條或根據證券法進行的其他私募交易所發行的任何票據而言，基本上相同的票據

(具有相同擔保)根據在美國證券交易委員會登記的交換要約以美元交換的方式發行。

“受監管實體”是指(A)在美國商品期貨交易委員會註冊的任何掉期交易商或在美國證券交易委員會註冊的證券型掉期交易商；或(B)綜合綜合資本和盈餘至少為5,000,000,000美元的任何商業銀行，即(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(Iii)依據董事會根據第12 C.F.R.第211部所作的批准並在其監管下運作的外地銀行的分行、代理行或商業貸款公司；。(Iv)由第(Iii)條所指的美國分行管理及控制的外地銀行的非美國分行；或。

受償人的“相關受償人”是指（a）該受償人的任何控股人或受控關聯公司，（b）該受償人或其任何控股人或受控關聯公司的各自董事、高級職員或僱員，以及（c）該受償人或其任何控股人或受控關聯公司的各自代理人，在本條（c）的情況下，按照該受償人、控制人或該受控關聯公司的指示行事;但本定義中提及的受控關聯公司或控制人應與參與融資項目談判或聯合的受控關聯公司或控制人相關。

“釋放行動”具有第9.11(B)節規定的含義。“放行證書”具有第9.11(B)節規定的含義。“發佈日期”具有第9.11(B)節規定的含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“應報告事件”是指，就任何養老金計劃而言，ERISA第4043（c）條或據此發佈的法規中規定的任何事件，但不包括已放棄三十天通知期的事件。

(包括本協議項下的任何新的或額外的定期貸款，無論是直接發生的，還是通過將B-12期貸款轉換為本協議項下的新一批替換定期貸款而產生的)(I)其全額收益率低於B-12期貸款的全額收益率，以及(Ii)其收益用於預付(或，在轉換的情況下，

但重新定價事件不應包括上文(A)或(B)款所述的任何事件，即(I)不是為了降低適用於條款B-12貸款(由借款人善意確定)的綜合收益率的主要目的而完成的，或(Ii)是與控制權變更或變革性收購相關的完成的。

“重新定價交易”係指(X)貸款方訂立第1號修正案、在第1號修正案生效日期根據該修正案借款及其收益的運用，以及(Y)貸款方訂立第3號修正案、在第3修正案生效日期根據該修正案借款及運用其收益，如本協議及1.3號修正案所預期。

“所需貸款貸款人”是指在任何確定日期就任何貸款而言，擁有或持有(A)該貸款項下未償還貸款本金總額和(B)該貸款項下未使用承諾總額之和超過50%的貸款人；但(I)對所需貸款貸款人的任何確定應受第10.07(I)節對關聯貸款人的限制，以及(Ii)任何違約貸款人所持有或視為持有的未償還貸款部分和未使用承諾(視情況而定)應被排除在外。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，擁有或持有所有貸款人總定期貸款敞口總和50%以上的貸款人；但(A)對所需貸款人的任何確定應受10.07(H)節關於關聯貸款人的限制，以及(B)為確定所需貸款人，任何違約貸款人的或所持有的總定期貸款敞口應被排除在外。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指執行董事長、首席執行官、總裁、高級副總裁、高級副總裁(財務)、副總裁、首席財務官、財務主管、財務經理或助理財務主管或其他類似的官員或執行貸款方類似職能的人員，以及僅僅為了根據第二條發出通知的目的，由上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或在適用貸款方和行政代理人之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，以及：關於在截止日期交付的任何文件，借款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。除另有説明外，凡提及“責任人員”，均指借款人的責任人員。

“受限制”指借款人或任何受限制子公司的現金或現金等價物，該等現金或現金等價物在借款人或該受限制子公司的合併資產負債表上出現（或將被要求出現）為“受限制”（除非該等出現與有利於管理代理人、抵押代理人或任何受限制人的限制有關）。

“受限制支付”指借款人或任何受限制附屬公司的任何股權(在每種情況下，僅向以該等股權持有人的身份持有的股權持有人的身份支付的股權持有人)的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或因購買、贖回、退休、失敗、收購、取消或終止任何該等股權而支付的任何付款(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，或因向借款人的股東、合夥人或成員(或與其同等的人)返還資本。為免生疑問，支付以股權價值為基礎或以股權價值衡量的任何合同義務，包括構成補償安排的任何此類合同義務，不應被視為限制性支付。任何非現金或現金等價物的限制性支付的金額應為通過股息或其他方式分配的證券或其他財產的公平市場價值。

“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，非受限制附屬公司除外。

“S”係指S全球公司旗下的標準普爾及其任何繼任者。“回租銷售交易”是指就所有或任何

貸款方擁有的任何不動產、設備或資本資產或其他財產的一部分

“當日資金”是指以即刻可用資金支付和付款。“制裁”係指由美國政府實施或執行的任何制裁

(包括外國資產管制處)、加拿大政府、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或HMT。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會，或在美國境外繼承其任何主要職能或行使其管轄權的任何政府機構。

“有擔保對衝協議”是指任何貸款方和任何對衝銀行之間簽訂並由對衝銀行和借款人以書面形式向行政代理指定為“有擔保對衝協議”的任何對衝協議(但僅在該對衝協議沒有被指定為ABL信貸協議下的“有擔保對衝協議”的情況下)

“有擔保淨槓桿率”指，就任何測試期間而言，(A)截至該測試期間最後一天的綜合有擔保淨債務餘額與(B)借款人在該測試期間的綜合調整後EBITDA的比率。

“擔保當事人”統稱為行政代理、抵押品代理、貸款人、有擔保對衝協議的每一對衝銀行當事人、管理現金管理義務的協議的每一現金管理銀行當事人、補充行政代理和

“證券化資產”是指受合格證券化融資約束的應收賬款、特許權使用費或其他收入流、其他支付權(包括根據合資企業條款的支付權)及其收益。

“證券化費用”是指直接或以折扣方式就與任何參與權益有關的發行或出售而作出的分配或付款，以及就任何符合資格的證券化融資而向非證券化附屬公司支付的其他費用。

“證券化融資”是指借款人或其任何附屬公司可訂立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附屬公司可據此出售、轉讓或以其他方式轉讓予(A)證券化附屬公司(如由借款人或其任何附屬公司轉讓)或(B)任何其他人(如由證券化附屬公司轉讓)，或可授予借款人或其任何附屬公司的任何證券化資產及其任何相關資產的擔保權益或留置權，包括擔保該等證券化資產的所有抵押品，與該等證券化資產、該等證券化資產的收益及與借款人善意釐定的涉及證券化資產的資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產的所有合約及所有擔保或其他義務。

“證券化回購義務”是指合格證券化融資中證券化資產的賣方或轉讓人因違反標準證券化承諾而產生的回購證券化資產的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而使應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“證券化子公司”係指借款人(或為從事合格證券化融資而成立的另一人)的全資子公司，借款人或借款人的任何子公司在該融資中進行投資，借款人或借款人的任何子公司將證券化資產及相關資產轉讓給該子公司，但不從事與為借款人或其子公司的證券化資產、其所有收益及其所有權利(或有或有和其他)、抵押品和其他資產融資有關的其他活動，以及任何附帶或與該業務相關的業務或活動。並由借款人的董事會或該其他人士(如下所述)指定為證券化子公司，以及

其中(I)由控股、借款人或借款人的任何其他附屬公司擔保，但另一證券化附屬公司除外(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金和利息除外)的擔保)，

(Ii)除根據標準證券化承諾外，以任何方式向控股公司、借款人或借款人的任何其他附屬公司(另一證券化附屬公司除外)追索或承擔義務，或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使控股公司、借款人或借款人的任何其他附屬公司(另一證券化附屬公司除外)的任何財產或資產符合上述規定；

借款人(另一家證券化子公司除外)有任何重大合同、協議、安排或諒解，但借款人合理地認為對Holdings、借款人或該子公司有利的條款不低於當時可能從非借款人的關聯方獲得的條款；以及

借款人，除其他證券化子公司外，有義務維持或保全該實體的財務狀況，或使該實體達到一定水平的經營業績；

雙方同意，由貸款方的任何關聯公司（除第7.05節允許的其他情況外，另一貸款方或受限子公司除外）的債務或對貸款方的任何關聯公司的債務組成的證券化資產不得導致不遵守任何前述規定。

“擔保協議”是指主要以附件F的形式由貸款方(加拿大貸款方除外)簽署的擔保協議，以及根據第6.11節簽署和交付的每份擔保協議附錄。

“擔保協議副刊”具有擔保協議中規定的含義。“高級擔保票據”是指借款人根據《優先擔保票據》發行的2028年到期票據。

“高級擔保票據文件”是指高級擔保票據、高級擔保票據契約以及證明、擔保或以其他方式管理高級擔保票據條款的所有其他文件。

“高級擔保票據契約”是指借款人作為發行方、擔保方和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的某些契約，日期為2020年10月28日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，以及就高級擔保票據訂立的任何補充契約或附加契約。

“短期墊款”的含義與“負債”的定義相同。“類似業務”是指其大部分收入來自(A)的任何業務

任何業務是任何該等業務的自然發展或合理延伸、發展或擴大，或任何類似、合理相關、附帶、補充或附屬於上述任何業務的業務；或(C)借款人善意的業務判斷構成借款人及受限制附屬公司所經營業務的合理多元化的任何業務。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指一個月期限的利率為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的利率為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限的利率為0.42826%(42.826個基點)，12個月期限的利率為0.71513%(71.513個基點)。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在管理代理滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。

“償付能力”及“償付能力”就任何人在任何釐定日期而言，是指在該日期(A)該人與其附屬公司合併後的資產的公允價值超過其合併基礎上的附屬、或有的債務及負債，(B)該人與其附屬公司合併後的財產目前的公平出售價值大於支付該人在合併基礎上的債務及其他債務及其他附屬債務、或有債務或其他負債的可能負債所需的數額，因為該等債務及其他負債已成為絕對及到期的，(C)該人士與其附屬公司合併後，有能力償還其附屬、或有或有或其他債務及負債，因為該等負債已成為絕對及到期債務，及(D)該人士與其附屬公司合併後，並無或將不會從事其資本不合理地少的業務。在任何時候，任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

“SPAC”指的是位於特拉華州的科尼爾斯公園二期收購公司。“SPC”具有第10.07(G)節規定的含義。

“特定違約事件”是指根據第8.01(A)節發生的違約事件或根據第8.01(F)節對借款人發生的違約事件。

“特定陳述”指控股公司和借款人在第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.04、5.13、5.16、5.17和5.18節中作出的陳述和保證。

“指定交易”係指借款人確定的下列任何一項：(A)導致某人成為受限制附屬公司的交易或一系列相關交易，包括投資和收購交易；(B)將一家子公司指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的任何指定；(C)導致受限制附屬公司不再是借款人的附屬公司的任何交易或一系列相關交易；(D)構成另一人或某一機構的業務單位、業務或部門的任何資產的任何收購或處置；(E)任何重大收購或處置；(F)借款人業務的任何重組，無論是通過合併、合併、合併或其他方式，(G)任何債務的產生或償還(在正常業務過程中為營運資金目的而根據任何循環信貸機制產生或償還的債務除外)，(H)任何限制性付款及(I)在(I)保薦人模式或(Ii)由國家認可會計師事務所編制並提交予行政代理的有關交易或收購交易或其他投資在截止日期後完成的任何形式上有效的交易。

“保薦人”是指(A)由Leonard Green&Partners，L.P.，CVC Advisors(U.S.)管理或建議的任何基金、有限合夥企業或共同投資工具。Inc.或貝恩資本，LP或任何

上述人士(S)的任何聯營公司或任何前述人士(S)的任何直接或間接附屬公司(或由任何上述人士(S)共同管理或任何上述人士(S)行使管治權的)；及(B)條款所述人士的任何投資者(包括有限責任合夥人)

(A)於截止日期為該等人士的投資者(包括有限責任合夥人)，並不時直接或間接投資於控股公司或任何母公司(但在任何情況下，不包括上述任何公司的任何投資組合公司)。

“保薦人模式”是指保薦人在銀團融資和ABL信貸融資中使用的財務模式。

“標準證券化承諾”是指借款人或借款人的任何子公司在證券化融資中慣常訂立的陳述、擔保、契諾和賠償。

“附屬公司”就任何人士而言，指任何公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司或其他實體，而該等公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司或其他實體(A)具有普通投票權的股權(僅因發生或有事件而具有該權力的股權除外)可選出該等公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司或其他實體的過半數董事，而該等公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司或其他實體的股權當時由該人士擁有，或(B)超過50.0%的股權當時由該人士擁有。除非本協議另有説明，否則所有提及的子公司均指借款人的子公司。任何人不得被視為借款人的子公司，除非借款人有能力控制該子公司。

“附屬擔保人”或“附屬貸款方”是指根據貸款文件的條款要求作為擔保人的任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)。

“繼任者控股”是指根據第7.04(A)(Iii)節、第7.04(G)(I)節或第7.10(B)(Ii)節(以適用為準)的任何控股繼承人，以及根據本協議允許的該人的後續繼承人和受讓人。

“補充行政代理”和“補充行政代理”具有第9.12(A)節規定的含義。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”，就任何一項或多項對衝協議而言，是指在考慮到與該等對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等對衝協議平倉當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值(S)而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，指就該等對衝協議而釐定的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸方或貸方的任何關聯公司或分支機構)確定。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“定期貸款”係指初始定期貸款、B-1期貸款、B-2期貸款、增量定期貸款、延長期限貸款和再融資定期貸款，但範圍未另有説明，並視情況而定。

“定期貸款承諾”對每個貸款人來説，是指其在本協議項下向借款人提供定期貸款的義務(包括任何初始定期貸款承諾以及額外的B-1期承諾和額外的B-2期承諾)，以代表該貸款人在本協議項下提供的定期貸款的最高本金金額表示，此類承諾可(A)根據第2.05節不時減少，(B)根據(I)該貸款人根據轉讓和假設作出的轉讓而不時減少或增加。(Ii)再融資修正案或(Iii)延期；及。(C)根據遞增修正案不時增加。

“定期貸款風險敞口”對於任何貸款人而言，是指截至確定日期的該貸款人定期貸款的未償還本金美元金額；條件是，在發放定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的定期貸款風險敞口應等於該貸款人的定期貸款承諾的美元金額，或者，對於在其項下適用的增量定期貸款之前的任何時間的任何增量修訂，任何貸款人關於該增量定期貸款的定期貸款風險敞口應等於該貸款人據此作出的增量定期貸款承諾。

“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾或其他定期貸款敞口的貸款人。

“定期貸款票據”是指借款人向任何貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本協議附件B-1的形式，證明借款人因該貸款人提供的定期貸款而對該貸款人的債務總額。

(a)

對於定期SOFR貸款的任何利息期，相當於SOFR期限貸款的年利率在該利率期間開始前兩個美國政府證券營業日之前的美國政府證券篩選利率；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。(紐約市時間)在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及

緊接在此之前的第一個美國政府證券營業日，在每種情況下，加上該期限的SOFR調整；

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“終止條件”統稱是指(A)全額現金償付債務(除(1)未提出索賠的或有賠償義務，

(2)有擔保對衝協議項下的債務，説明已根據該協議作出了對衝銀行可接受的替代安排，以及(3)現金管理債務)和(B)終止承諾。

在任何時候生效的“測試期”是指借款人連續四個會計季度的最近一段時間(視為一個會計期間)，在此期間內每個季度或會計年度的財務報表均可獲得(該財務報表可以是內部財務報表，除非本協議另有明確規定在合規性證書中規定測試期，在這種情況下，此類財務報表應已根據該合規性證書中規定的測試期的第6.01(A)或(B)節交付)。測試期間可以參考其最後一天來指定(即特定年度的‘12月31日測試期間’是指借款人截至該年度12月31日的連續四個會計季度的期間)，並且測試期間應被視為在該年的最後一天結束。

“門檻金額”指(A)截止日期EBITDA的25%和(B)TTM合併調整後EBITDA的25%中的較大者。

“總淨槓桿率”指，就任何測試期間而言，(A)截至該測試期間最後一天的綜合淨債務與(B)借款人在該測試期間的綜合調整後EBITDA的比率。

“交易費用”係指控股公司或其任何附屬公司因交易、本協議及其他貸款文件及擬進行的交易而產生或支付的任何費用或開支，包括在任何期間的任何攤銷，包括在任何期間的任何攤銷。

“交易”統稱為初始定期貸款的融資、高級擔保票據契約項下票據的發行、收到ABL信貸機制下的承諾及其下的初始借款的融資、截止日期再融資、股權出資、完成收購(包括向收購業務的股權持有人支付與此相關的所有款項)以及支付交易費用。

“變革性收購”是指在緊接完成此類收購之前，任何貸款文件條款不允許的任何收購。

“TTM合併調整後EBITDA”是指在任何確定日期，借款人和受限制子公司的合併調整後EBITDA，按形式確定，為最近測試期。

就貸款而言，“類型”是指其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國特別決議制度”具有第10.26(A)節規定的含義。“未披露的行政管理”是指，就貸款人或其直接或間接母公司而言

根據或依據貸款人或母公司接受本國管轄監督的國家的法律，監管當局或監管機構任命管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、保管人或其他類似官員，如果適用法律要求不披露這種任命的話。

“無資金墊款/參與”是指對於行政代理人而言，(I)借款人在第2.01(B)(Ii)和(Ii)節所設想的向行政代理人提供的適用借款中貸款人所佔份額的假設下提供給行政代理人的總額(如果有的話)，借款人實際上不應將相應的金額退還給行政代理人或由任何此類貸款人提供給行政代理人。

“無資金限制”是指與任何許可投資有關的任何或有購買價款支付義務。

“統一商法典”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或其任何後續條款，或另一司法管轄區的“統一商法典”或其任何後續條款(或類似的法典或法規)，其範圍可能被要求適用於任何一項或多項抵押品。

“不受限制的貸款人”是指任何受監管實體、任何牽頭安排人或其各自的任何附屬公司或分支機構。

“非限制性附屬公司”指(A)每家證券化附屬公司和(B)在截止日期後被借款人董事會根據第6.13節指定為非限制性附屬公司的借款人的任何附屬公司，以及該附屬公司的每一家子公司，在這兩種情況下，直至該人根據第6.13條不再是借款人的非限制性附屬公司或不再是借款人的附屬公司為止。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國愛國者法”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年第107-56號公法第三章(2001年10月26日簽署成為法律))，經不時修訂或修改。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：

剩餘分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括在最終到期日就其支付的本金，(Ii)該日期與支付該等款項之間將相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)

但為釐定(I)任何再融資債務或準許再融資，(Ii)任何正被修改、再融資、退款、續期、更換或延期的債務，或(Iii)任何為招致任何其他債務(在任何該等情況下為“適用債務”)而作出的定期貸款的加權平均到期日，在適用的修改、再融資、再融資、續期、更換、延期或發生的日期前就該等適用債務所作的任何攤銷付款或其他預付款的影響(包括任何預付款對餘下的預定攤銷的影響)，均不計算在內。

“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，指所有已發行股權(除(A)董事的合資格股份及(B)按適用法律規定向外國人發行的名義股份外)由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的全部已發行股權。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將全部或部分債務轉換為股票、證券或

該人或任何其他人的義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該等合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力而暫停履行任何義務。

在任何貸款文件中使用時，應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定條款；(Ii)本協議中提及的附件、附表、條款、章節、條款或分款是指(A)本協議中適當的附件或附表，或本協議中的條款、章節、條款或分款，或(B)在本協議中沒有此類提及的情況下，指出現此類引用的貸款文件；(Iii)“包括”一詞是舉例而非限制的；(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式；。(5)“允許的”和“不禁止的”應是同義詞，貸款文件的條款沒有明確禁止的任何交易應被視為貸款文件允許的；(6)“商業上合理的努力”一詞不應要求貸款方(或關聯公司)在其正常業務過程之外向任何第三方支付費用或其他金額，或產生任何費用或債務；(Vii)對於貸款方作出的決定，“真誠”一語應指該決定是在審慎行使其商業判斷的情況下作出的，如果以書面形式(以合理細節)向行政代理人和貸款人充分披露，則應被視為決定性的，而且行政代理人和所要求的貸款人在向行政代理人和貸款人披露後的十個工作日內均未對該決定提出異議；(Vii)在計算從指定日期到較後的指定日期的一段時間時，“自”一詞指的是自幷包括在內；“至”和“至”一詞均指“至但不包括在內”，而“通過”一詞則指“至幷包括”，而(Ix)“繼續”一詞，指就違約或違約事件而言，該違約或違約事件並未得到補救(包括履行)或放棄。

如果(A)任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

對於抵押權(或任何其他貸款文件)，以及就貸款文件的解釋或解釋受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或審裁處的法律管轄的所有其他目的而言，(I)“動產”應被視為包括“動產”，(Ii)“不動產”或“不動產”應被視為包括“不動產”，(Iii)“有形財產”應被視為包括“有形財產”，(Iv)“無形財產”應被視為包括“無形財產”，(V)“擔保權益”，

“抵押權”和“留置權”應視為包括“抵押權”、“優先債權”和“解決條款”，

(Vi)凡提及根據UCC或PPSA進行的備案、登記或記錄，均應視為包括根據《魁北克省民法典》進行的公佈，任何對《融資説明書》的提及應視為包括對根據《魁北克省民法典》提出的公佈申請的提及；(Vii)凡提及留置權的“完善”或“完善”，應視為包括對相對於第三方的“可反對的”或“設立的”留置權的提及；(Viii)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的表述應視為包括“補償權”，(九)“貨物”應視為包括“有形動產”，但動產紙、所有權文件、文書、金錢及證券除外；。(十)“代理人”應視為包括“委託書”，(Xi)“建造留置權”應視為包括“法定抵押權”，(十二)“連帶”應視為包括“共同財產”，(十三)“重大過失或故意過失”應視為“故意或重大過失”，(十五)“地役權”應視為包括“地役權”；(十六)“優先權”應視為包括“優先求償權”；(十六)“勘測”應視為包括“位置及圖則證明書”；(十二)“簡單所有權”應視為包括“絕對所有權”，(Xix)“止贖”應被視為包括“抵押權的行使”，而(Xx)“租賃”應被視為包括“租賃”(crédit-baal)。雙方在此確認，他們希望本協議及與本協議擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件僅以英文起草(除非任何適用法律要求以另一種語言編寫)，並且本協議項下或與之相關的所有其他文件，包括通知，也可以僅以英文起草。各方當事人或代表確認《公約》和《公約》有關文件的權利，S等人對《公約》予以確認，並予以理解，《S公約》和《公約》《S公約》適用)。

公允市價的確定。本文中未具體或完全定義的所有會計術語、財務術語或該術語的組成部分應按照公認會計原則對該術語或該術語的組成部分進行定義。如果GAAP沒有定義任何此類術語或任何此類術語的組成部分，則此類術語應由借款人善意計算。為計算任何人及其受限附屬公司(如適用)遵守本協議中任何比率或其他財務契約所需的任何合併金額，非受限附屬公司應被排除在外。除文意另有説明外，凡提及“財政年度”，應指借款人截至12月31日的財政年度，而提及“財政季度”，應指借款人截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的財政季度。貸款文件項下的所有公平市價釐定均須由借款人真誠作出，如該釐定與獨立財務顧問的估值或意見一致，則該等釐定在貸款文件下或與債務有關的所有目的下均為最終決定。

根據本協議允許採取的行動應通過以下方式計算：將適當的分量除以其他分量，將結果進位到比本協議所表示的該比率多一位小數位數(“適用小數位數”)，並將結果向上或向下舍入到適用的小數位數。

在此，(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其的所有後續修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於本協議允許的此類修改、重述、延期、補充和其他修改(包括通過以下方式

(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規範性規定。

第1.06節《泰晤士報》。除另有説明外，本文中所有提及的時間均為

第1.07節可用金額交易。如果在任何給定的操作上發生多個操作

在根據本協議採取行動的允許性通過參考緊接在採取該行動之前的可用金額確定的日期，採取每一項此類行動的允許性應獨立確定，但在任何情況下，任何兩項或更多此類行動都不能被視為同時發生，即每一筆交易必須在如此計算的可用金額下被允許。

擔保淨槓桿率、總淨槓桿率和利息覆蓋率應按第1.08節規定的方式計算；但儘管第1.08節((B))、(C)或(D)條款有任何相反規定，在計算第2.04(B)(I)節的第一留置權淨槓桿率和資產銷售預付款百分比時，第1.08節所述在適用測試期結束後發生的事件不應具有形式上的效力。

借款人所確認的(I)在適用測試期內或(Ii)在該測試期之後以及在計算任何該等比率的事件之前或同時發生的指明交易(以及可歸因於任何指明交易的綜合調整後EBITDA及其內所用成分財務定義的任何增加或減少)，應按備考基準計算。如果在任何適用的測試期開始後，任何人後來成為受限制子公司，或在測試期開始後與借款人或其任何受限制子公司合併、合併或合併為借款人或其任何受限制子公司，則應根據第1.08節計算第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率、總淨槓桿率和利息覆蓋率，以提供形式上的效果。

計算應由一名負責人員真誠地進行，為免生疑問，計算可包括節省成本、減少營運費用的數額；協同效應，指借款人真誠地預計借款人將因採取、承諾或預期採取與該特定交易有關的特定行動(如已在該試驗期的第一天變現，且任何此類成本節約、運營費用減少和協同效應已在整個該期間實現)而實現的金額的實質性變化，扣除該等行動在該期間實現的實際利益的金額(該等金額，稱為“特定交易調整”)；條件是：(I)借款人的善意判斷中，此類特定交易調整是可以合理識別和量化的，(Ii)在不遲於該特定交易日期後24個月內採取、承諾採取或預期採取此類行動，以及(Iii)任何數額不得

根據本條款((C))計入，但與計算綜合調整後EBITDA的任何金額重複的範圍內，無論是通過備考調整或其他方式，對於任何測試期。

假設或擔保)或償還(包括以贖回、償還、報廢或清償)在計算第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率、總淨槓桿率及利息覆蓋率(視屬何情況而定)中所包括的任何債務(在每種情況下，不包括因營運資金目的而在正常業務過程中根據任何循環信貸安排而招致或償還的債務)，(I)在適用的測試期內或(Ii)在適用的測試期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時，在計算有擔保淨槓桿率、總淨槓桿率和利息覆蓋率時，應在所需的範圍內對該等債務的產生或償還給予形式上的影響，就槓桿率而言，猶如其發生在適用測試期的最後一天，或就利息覆蓋率而言，該測試期的第一天發生同樣的情況。

(包括基於比率的籃子和非基於比率的籃子和例外，幷包括部分依賴於共同允許整個擬議交易的不同籃子)，借款人可在以後任何時間以符合本合同規定的籃子和例外的任何方式，在以後任何時間對該交易(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類(但關於債務和留置權的重新分類，任何此類重新分類應以適用的第7.01和7.03節的參數為準)；

與任何此類相關交易或一系列相關交易有關的附屬公司(A)產生債務、設定留置權、進行處置、進行投資、指定任何附屬公司為有限制或不受限制的或償還任何債務或根據比率籃子或按比率籃子允許採取任何其他行動；及(B)產生債務、設定留置權、進行處置、進行投資、指定任何附屬公司為有限制或不受限制的或償還任何債務或根據非比率籃子採取任何其他行動(應在上文(A)款所述事件發生後五個工作日內發生)，則將就適用的基於比率的籃子下的任何此類行動計算適用比率，而不考慮與此類交易或一系列相關交易有關的這種非比率籃子下的任何此類行動；

借款人在提取或其他已承諾的債務安排時，可選擇確定該債務安排(包括與之相關的不時產生的債務和留置權)是否符合本協議以及首次收到與此有關的承諾之日的每一份其他貸款文件，前提是該貸款的全部金額在該日期發生(並授予任何適用的留置權)，在這種情況下，此後可在不進一步遵守貸款文件的情況下，不時借入或再借入該承諾的全部或部分金額，而不是在以後任何日期(包括根據該安排產生債務的任何日期)確定此類遵守情況；但在每一種情況下，以任何該等比率為基礎的籃子的任何未來計算，只須包括截至該釐定日期的借入和未償還的款額；及

根據比率籃子，該比率籃子(連同與此相關的任何其他比率籃子，包括其他債務、留置權、處分、投資、受限制付款或與初級融資有關的付款)的計算將不包括該等債務的現金收益，以進行淨額計算(即，該等現金收益不得減少借款人的綜合淨負債或綜合擔保淨負債)，惟實際運用該等收益可減少負債，以確定是否符合任何適用比率。

例如，如果借款人在產生比率金額下的債務的同一天發生固定增量金額下的債務，則第一留置權淨槓桿率和任何其他適用比率將就該比率金額下的債務發生計算，而不考慮固定增量金額下的任何債務發生。除非借款人另有選擇，每一筆增量貸款(或增量等值債務)應被視為首先在允許的比率金額下發生(並且在實施任何基於不基於財務比率的籃子或例外的任何債務同時發生之前計算，包括在ABL信貸貸款、任何循環貸款和/或固定增量金額下)，任何餘額在固定增量金額下發生。為確定是否符合第2.13節的規定，如果任何遞增貸款或遞增等值債務(或其任何部分)符合比率金額或固定遞增金額的標準，借款人可在發生債務時自行決定對該債務(或其任何部分)進行分割、分類或重新分類，或在以後的任何時間以在分類或任何此類重新分類之日符合第2.13條的任何方式進行分割、分類或重新分類。

負債、設定留置權、進行任何處置、進行投資、進行有限制的付款、指定一家子公司為受限制或不受限制的子公司、償還債務或出於任何其他目的；

在第(I)至(Iv)款中與有限條件收購有關的每一種情況下，該比率的確定日期、該陳述或擔保的準確性(但考慮到其中規定的任何較早日期)、違約或違約事件是否已經發生、是否繼續發生或將由此導致的違約或違約先例的滿足，應由借款人選擇(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，即“LCA選舉”)，應視為此類有限條件收購的最終協議簽訂之日(“LCA測試日期”)。如果在實施有限條件收購和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)後按形式計算，

聲明和擔保、無違約、先例條件的滿足和其他條款的計算，如同此類有限條件收購或其他交易發生在可獲得財務報表的LCA測試日期之前的最近測試期開始時，借款人本可以按照適用的比率或其他條款在相關的LCA測試日期採取此類行動，除非特定違約事件在該有限條件收購完成之日仍在繼續。為免生疑問，(I)若因上述比率的波動(包括綜合調整後EBITDA的波動)、在相關有限條件收購完成時或之前的事實及情況的改變或其他規定而超出或違反任何該等比率、陳述及保證、無違約、滿足先決條件或其他規定，則該等比率、陳述及保證、無違約、滿足先決條件及其他規定不會被視為已被超越、違反，或僅為確定有限條件收購及任何相關交易是否根據本協議所允許的目的而未能或因該等波動或改變的情況而失敗，及(Ii)該等比率及對該等條件的遵從性不得在該等有限條件收購或相關指定交易完成時進行測試。如借款人已就任何有限條件收購作出LCA選擇，則於相關LCA測試日期當日或之後，以及在該有限條件收購完成日期或該有限條件收購的最終協議終止或期滿之日之前，就任何其他指定交易或其他方面的任何比率或籃子可用性的任何後續計算而言，假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，則任何該等比率或籃子應按形式計算。就根據本條款((F))的利息覆蓋率計算而言，綜合利息開支可根據與該等有限條件收購有關的債務的假設利率，根據任何融資承諾文件所載有關該等債務的指示性利差計算，或如無該等指示性利差，則由借款人善意合理釐定。

(包括第7.03(L)(Ii)節的目的)，只有在確定債務和/或留置權(以及任何相關的允許投資，如適用)時，(I)第一留置權淨槓桿率將大於結算日第一留置權淨槓桿率，(Ii)擔保淨槓桿率將大於結算日，(Ii)有擔保淨槓桿率，(Iii)總淨槓桿率將大於截止日期總淨槓桿率或(Iv)利息覆蓋比率將小於2.00至1.00(視何者適用而定)。

在符合習慣條件(由借款人真誠決定，包括要求不付款或違約破產事件)的情況下，將自動延期、轉換為或要求兑換為永久再融資的到期日應被視為具有如此延長、轉換或兑換的到期日。

在任何適用的行為(包括任何留置權或債務的產生或進行投資)之後發生的貨幣兑換率變化的完全結果的單據

只要此類行為(包括產生任何留置權或債務或進行投資)在作出時是允許的。

(I)就貸款或承諾而言，任何必要的貨幣兑換應以匯率為基礎，及(Ii)就任何其他金額而言，應以借款人合理釐定的適用貨幣與美元之間的匯率為基礎，而在每種情況下，適用貨幣與美元之間的匯率均須於緊接該交易或釐定日期前的營業日生效(須受(C)及(D)項下文(C)及(D)項所述條款規限)，且不受隨後匯率波動影響。

發生債務時，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生這種債務之日的有效匯率計算，對於定期債務而言，應根據發生這種債務之日的有效匯率計算，對於循環信用債務而言，應根據首次承諾之日的有效匯率計算(或對於LCA選舉而言，以適用的LCA測試日期之日計算)；但如該等債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日的有效匯率計算，會導致超出適用的以美元計價的限制，則只要如此再融資的債務本金不超過該等債務再融資的本金，則該以美元計價的限制須視為並未超過該限制。儘管有上述規定，為其他債務進行再融資而發生的任何債務的本金，如果是以不同於被再融資的債務的貨幣發生的，則應根據該再融資之日的有效匯率計算。

槓桿率、總淨槓桿率及利息覆蓋率，包括綜合經調整EBITDA在計算該等比率時，所有以美元以外貨幣計值的金額將按借款人就其進行有關計量的適用測試期的綜合財務報表所反映的有效匯率，就任何目的(包括測試任何財務維持契約)兑換成美元，並將反映根據公認會計原則就有關債務的美元等值釐定當日生效的適用貨幣兑換風險對衝協議所產生的貨幣兑換影響。

在向行政代理人發出書面通知前15個工作日內(或行政代理人合理同意的較短期限內)，可使除加拿大借款方以外的任何貸款方在截止日期當日或之後通過書面選舉向行政代理人成為本協議項下每項貸款的借款人(每個借款方，“共同借款人”，並與借款人一起，“共同借款人”)，在共同和各項基礎上(該日期，“共同借款人生效日期”)；但借款方應(I)以合理地令承擔共同借款人所有義務的行政代理人滿意的形式和實質簽署本協議，(Ii)在共同借款人生效日期前至少三個工作日，向行政代理人和貸款人提供美國監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢法(包括但不限於《美國愛國者法》第三章)要求的所有文件和其他信息，行政代理人應在完成該合併前至少10個工作日以書面形式合理要求這些文件和其他信息。

(Iii)向行政代理和貸款人提供實益所有權證明，如果貸款方符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”的資格，以及(Iv)是

借款人全資擁有的境內子公司擔保人。貸方在此不可撤銷地授權行政代理對本協議或任何其他貸款文件進行必要或適當的任何修訂，以便根據本第1.10節以及與本協議中有關借款人税收的規定有關的技術性修訂和其他習慣修訂，在每種情況下，行政代理和借款人合理地認為是必要或適當的。

在共同借款人簽署和交付本協議並經其行政代理會籤後，每一共同借款人同意，在本協議項下，每一共同借款人對任何類別的貸款承擔各自的責任，包括按個別部分支付所有貸款的本金和利息，以及支付費用和賠償，以及償還費用和開支。每個共同借款人接受本協議項下的連帶責任，考慮到行政代理、抵押品代理和貸款人根據本協議將提供的財務通融，為每個共同借款人的直接和間接互惠，並考慮到每個共同借款人承諾為其各自的義務承擔連帶責任。每一共同借款人在此不可撤銷且無條件地接受作為共同債務人的彼此共同借款人之間在支付和履行所有義務方面的連帶責任，本合同各方的意圖是，所有義務應是所有共同借款人的共同和共同義務，而不是他們之間的優先或區別。如果並在一定範圍內，任何共同借款人未能在到期時就任何債務支付任何款項，或未能按照其條款履行任何該等義務，則在每一種情況下，其他借款人將就該等義務支付該等款項或履行該等義務。每個共同借款人還同意借款人將作為該共同借款人的代理人，履行本協議和任何其他貸款文件中的行政、機械和通知條款，貸款人和行政代理在此同意，每個共同借款人在貸款文件下享有與其為借款人一樣的權利，並在本協議條款下享有相同的其他權利，包括肯定和消極契諾，每個該等共同借款人將被視為作為附屬擔保人的受限子公司。

行政代理不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事項，或與作為任何該等利率(包括但不限於任何基準替代)(包括但不限於任何基準替代)(或任何前述任何組成部分)的替代或替代或後續的任何利率(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關利差或其他調整)有關的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或符合任何基準替代變更的任何基準替代或替代的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替換利率(包括但不限於任何基準替換)(或上述任何內容的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款在每種情況下選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何基準替換)(或上述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於與選擇有關或影響選擇的任何錯誤或其他動作或遺漏，

確定或計算由任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。

(i)

只有在符合第4.01節規定的條件的情況下，每個擁有初始定期貸款承諾的貸款人各自同意在截止日期向借款人提供等同於其初始定期貸款承諾的以美元計價的定期貸款(“初始定期貸款”)。初始定期貸款可以是基本利率貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。根據第2.01(A)(I)條借入並償還或預付的款項不得再借入。

(Ii)

在符合修正案1第3節所列條件的情況下，(X)附加條款B-1貸款人同意在修正案1生效日向借款人提供本金金額等於附加條款B-1承諾的以美元計價的定期貸款(連同根據下文第(Y)款確定的定期貸款，即“B-1期限貸款”)和(Y)每個同意修正案1的定期貸款人持有的每筆轉換後的初始期限貸款應轉換為該貸款人的B-1期限貸款，自修正案1生效日起生效。本金數額相等於該貸款人在緊接上述轉換之前轉換的初始定期貸款的本金金額(或行政代理在第1號修正案生效日期前通知和分配給該貸款人的較低金額)。B-1期貸款可以是基本利率貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。根據第2.01(A)(Ii)條借入並償還或預付的款項不得再借入。

(Iii)

在符合修正案第3號第3款所列條件的情況下，(X)附加條款B-2貸款人同意在修正案第3號生效日向借款人提供本金金額等於附加條款B-2承諾的以美元計價的定期貸款(連同根據下文第(Y)款確定的定期貸款，“B-2期限貸款”)和(Y)每個同意修正案3的定期貸款人持有的每筆轉換後的B-1期限貸款應轉換為該貸款人的B-2期限貸款，自修正案第3號生效日起生效。本金金額等於該貸款人在緊接上述轉換前所轉換的B-1定期貸款的本金金額(或行政代理在第3號修正案生效日期前通知及分配給該貸款人的較低金額)。B-2期貸款可以是基本利率貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。根據第2.01(A)(Iii)條借入並償還或預付的款項不得再借入。

應在借款人向行政代理髮出通知後作出，該通知只能以書面形式發出。行政代理必須在不遲於(A)下午1：00之前收到上述通知。借入任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的申請日期前三個營業日，以及(B)借入任何基本利率貸款的請求日期前一個營業日中午12：00；但條件是(1)如果借款人希望申請利息期限不是“利息期”所規定的一個、三個或六個月的歐洲貨幣利率或定期SOFR貸款，則適用的通知

必須在上午11：00之前由管理代理收到。在上述借款、轉換或延續的請求日期(或行政代理合理同意的較短期限)之前四個工作日，行政代理應立即將該請求通知適用的貸款人，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受，且不遲於該借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日的上午11點，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)所有適用的貸款人是否已同意請求的利息期，以及(2)

(I)在結算日最初借入定期貸款的通知必須不遲於下午1：00送達行政代理。(Ii)該等通知可以成交日期的發生為條件，或(Ii)就增量融資而言，可以預期與該增量融資有關的任何交易的發生為條件。

以承諾貸款通知的形式發送給行政代理，該通知由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每份已承諾的貸款通知應指明(A)借款人正在申請定期貸款，(B)申請借款的日期(應為營業日)，(C)要借入的定期貸款的本金，(D)要借入的定期貸款的類型和(E)與之相關的利息期限。如果借款人未能在承諾的貸款通知中指明定期貸款的類型，則(X)對於以美元計價的定期貸款，適用的定期貸款應作為基本利率貸款發放；(Y)如果以替代貨幣計價的定期貸款，適用的定期貸款應以歐洲貨幣利率貸款的形式發放，期限為一個月。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中申請借入定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，但沒有指定利息期限，則借款人將被視為已指定一個月的利息期限。

前提是本協議項下任何時候未償定期SOFR貸款和歐洲貨幣利率貸款的付息期總數均應符合第2.07（g）條的規定。

及時通知每個貸款人其在適用的定期貸款部分中按比例所佔的金額。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在適用的承諾貸款通知中規定的營業日下午1：00之前，將其定期貸款的金額以當天資金的形式在行政代理辦公室提供給行政代理。在滿足這種借款的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是(A)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户貸方，或(B)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。

借款不應免除任何其他貸款人在借款之日提供定期貸款的義務(如有)，但任何其他貸款人如未能在借款之日提供該其他貸款人將提供的定期貸款，則任何貸款人均不承擔責任。

SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知只能以書面形式發出。每個此類通知必須在下午1：00之前由管理代理收到。(如果是以美元計價的貸款，則為紐約市時間；如果是以歐元或其他替代貨幣計價的借款，則為倫敦時間)在SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款的請求日期，且不遲於下午2：00。在任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或任何基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求日期之前三個工作日。借款人根據第2.02(A)條發出的每份通知必須以轉換/延續通知的形式提交給行政代理，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每一次轉換為或延續SOFR定期貸款或歐洲貨幣利率貸款的本金金額應為500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。每次轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或以下的整數倍

超過100,000美元。每份轉換/延續通知應指明(I)借款人是否要求將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或是否要求延續定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，(Ii)轉換或延續的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)將被轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將被轉換或延續的貸款類別，(V)該等現有貸款將被轉換為何種類型的貸款(如適用)，以及(Vi)與之相關的利息期限。如果(X)對於任何定期SOFR貸款，借款人未能及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應轉換為基本利率貸款，或(Y)對於任何歐洲貨幣利率貸款，借款人未及時發出請求轉換或延續的通知，則應將適用的部分定期貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款，期限為一個月。根據前一句話的任何此類自動轉換或延續應自當時對適用期限SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類轉換/繼續通知中要求轉換為或繼續提供定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

及時通知每個適用的貸款人其在適用貸款類別中的比例份額，如果借款人沒有及時通知轉換或續貸，行政代理應通知每個貸款人第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款或續貸的細節。

只能在適用的定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生和持續期間，行政代理或所要求的貸款人可以通知借款人，不得將任何以美元計價的貸款轉換為或繼續作為SOFR定期貸款。

借款人在任何借款日期之前，如該貸款人不會按比例向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，則該行政代理可假定該貸款人已在該借款日期按比例向該行政代理提供該比例份額，而行政代理可根據該假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理應如此提供資金，則在該貸款人不應將該部分提供給

行政代理，貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日起的每一天，(A)對於借款人，當時適用於包括此類借款的適用貸款的利率，以及(B)對於該貸款人，隔夜利率加上行政代理根據前述規定通常收取的任何行政、手續費或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於第2.03節所規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的適用貸款，包括在借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.03節所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

提前還款通知，在任何時間或不時自願提前償還全部或部分貸款，不收取溢價或罰款，但須符合以下第((D))款的規定；

(1)不遲於下午1時(以美元計價的貸款為紐約市時間，或以替代貨幣計價的貸款為倫敦時間)提前三個工作日預付SOFR定期貸款或歐洲貨幣利率貸款，以及(2)不遲於下午1：00。在提前支付基本利率貸款的任何日期之前的一個工作日；

本金為$1,000,000，或超過$100,000的整數倍，如少於$100,000，則為當時未償還的全部本金；

1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍，或如少於100,000美元，則為當時未償還的全部本金(應理解，基本利率貸款應僅以美元為單位)；以及

在第13號修正案生效日期後6個月，應同時支付第2.08(D)節所述的費用(如果適用)。

每份提前還款通知應註明提前還款的日期和金額以及需要提前償還的貸款類別和類型(S)，每份提前還款通知中規定的付款金額應於通知中指定的日期到期並支付。行政代理將立即通知每個適當的貸款人它收到了預付款通知，以及該貸款人在該預付款中按比例分攤的金額；前提是，“不同意”的貸款人可以在#年按非比例償還

與延期要約或再融資修正案以及被取消資格的貸款人或淨空頭貸款人有關的貸款可能會按非按比例償還。任何提前還款應遵守第2.04(C)節的規定。

借款人可以全部或部分撤銷第2.04(A)(I)條下的任何預付款通知，如果該預付款是由於對適用貸款的全部或部分進行再融資而導致的，而再融資不會完成或因其他原因應被推遲。

由借款人酌情決定並在提前還款通知中指定的方式(如果沒有該指示，則直接按期限順序)，並可在借款人完全酌情決定的情況下適用於任何一類或多類定期貸款。

第2.12節)，(A)借款人可以非按比例提前償還任何貸款人的未償還定期貸款，但只能得到該貸款人的同意或低於該貸款人的同意，以及(B)借款人可以按照L表中規定的拍賣程序，按非按比例提前償還低於面值的一個或多個類別的定期貸款；只要在每一種情況下，沒有違約事件發生，並且沒有違約事件正在繼續或將導致違約事件，並且如果ABL信貸安排下的貸款所得資金用於為該等提前還款提供資金，則在該提前還款生效後立即按形式為該等提前還款提供資金，則付款條件已得到滿足。

根據第6.01(A)節已經交付或必須交付，且相關的合規證書已經交付或必須交付，且根據第6.02(A)節已經交付或需要交付相關合規證書，在每種情況下，借款人應在第2.04(B)(Iv)節和第2.04(B)(V)節的約束下，預付初始定期貸款、B-1定期貸款、B-2定期貸款和任何其他定期貸款(除非根據此類其他定期貸款的條款不需要預付此類貸款)的本金總額，

通過留置權債務(包括(A)通過債務回購進行的債務，如果回購的金額低於面值，則為低於票面價值的回購的實際折現金額，(B)借款人根據第3.07節或其他適用的“揚克銀行”條款(僅在適用的定期貸款或其他同等留置權債務被註銷而不是轉讓的範圍內)支付的現金，以及(C)由不合格的貸款人或淨空頭貸款人持有的貸款和參與的預付款；

信貸安排和任何其他循環貸款，在每一種情況下，都伴隨着相應的永久性承諾減少；

通過債務回購進行的，如果回購的金額低於面值，則回購的金額相當於就低於面值的回購實際支付的貼現金額)；

不包括資產(包括通過債務回購進行的資產，以及在低於面值的情況下回購的資產，其金額等於就低於面值的回購實際支付的貼現金額)；

無擔保或以非抵押品資產的留置權擔保的受限子公司(包括通過債務回購進行的資產，以及在低於面值的情況下回購的金額等於就低於面值的回購實際支付的貼現金額的回購)；

“超額現金流”的定義是指在該期間根據第7.06節(不包括第7.06(A)節和第7.06(C)節)實際支付(和允許支付)的限制性付款的數額，但此類限制性付款不是用融資債務的收益來支付的；以及

借款人及其受限制的附屬公司不得在該期間以融資債務的收益提供資金(包括支付融資費用的支出)，但不得在該財政年度內支出或在計算綜合淨收入時扣除(且只要該等支出在計算該期間的綜合淨收入時沒有任何減少)。

在每一種情況下，(I)在該財政年度內或在該財政年度結束後但在該計算日期之前(但就該財政年度結束後的任何該等款項而言，該數額不包括在根據本第2.04(B)(I)節就下一財政年度所作的任何計算中)，(Ii)該等預付款並非由融資債務的收益支付，以及

(三)

為免生疑問，包括向借款人或受限制子公司轉讓此類債務(以及此類債務低於面值的預付款)，其範圍為與此類轉讓(或預付款)相關的已支付金額；但如果該金額等於或小於結算日EBITDA的5.00%和TTM綜合調整後EBITDA的5.00%，則不需要進行此類付款，並且只有超過該最低限額的金額才受本第2.04(B)條的償還條款的約束；此外，如果

如果借款人被要求提前償還或回購債務，或根據管理此類債務的文件條款提出回購或償還具有全部或部分超額現金流的同等留置權債務(要求償還或回購或提出如此償還或回購的其他適用ECF債務)，則借款人可按比例將此類超額現金流量用於提前償還定期貸款，以及償還或回購其他適用的ECF債務。此外，根據本第2.04(B)(I)節的規定所需的定期貸款的預付額應相應減少(就本但書的目的而言，應根據當時定期貸款的未償還本金總額和其他適用的ECF債務按比例確定，並同意分配給其他適用的ECF債務的超額現金流量部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用的ECF債務的超額現金流量的金額，以及剩餘金額(如有)，這類淨收益應根據本協議條款分配給定期貸款)。

一般資產出售籃子(不包括處置陳舊或破舊的財產、在正常業務過程中的處置以及借款人認為不再在其業務中使用或有用的資產的處置)，或

(B)

在任何交易或一系列相關交易中，構成借款人或借款方現金收益淨額的財產或資產發生的任何意外事故，借款人應在現金收益淨額變現或收到之日後十個工作日或之前預付，超過結算日EBITDA的2.50%和TTM綜合調整後EBITDA的2.50%，但第2.04(B)(Iv)和2.04(B)(V)條的規定除外。B-1期貸款、B-2期貸款和任何其他定期貸款(除非根據該等其他定期貸款的條款不需要提前還款)等於該等已實現或已收到的現金收益淨額的資產出售預付款百分比；但如在需要預付任何該等債務時，借款人須按照管理該等債務處置或意外事故所得款項的文件的條款，償還或回購或要約回購或償還同等留置權債務(該等須予償還或購回的同等留置權債務，或須提出如此償還或購回的“其他適用債務”)，則借款人可按比例將該等現金淨收益按比例用於預付定期貸款，以及償還或回購其他適用的債務。而根據本第2.04(B)(Ii)節的規定本應預付的定期貸款的金額應相應減少(就本但書而言，按比例應根據當時定期貸款和其他適用債務的未償還本金總額確定，並商定，分配給其他適用債務的此類淨收益部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的此類淨收益的數額，以及剩餘金額(如有)，應根據本協議的條款將此類淨收益分配給定期貸款)；此外，如果其他適用債務的持有人拒絕回購或預付該債務，則應立即(無論如何在拒絕之日後十個工作日內)根據本合同條款，將所減少的金額用於預付定期貸款；此外，根據本第2.04(B)(Ii)節的規定，不要求提前還款。

借款人根據第2.04(B)(Ii)節的規定打算或可能進行再投資的現金淨收益部分。

根據借款人或任何受限制子公司的選擇，就任何處置或任何意外事故而實現或收到的任何現金收益淨額，在任何一種情況下，均受第2.04(B)(Ii)節前述條款的適用，借款人或其任何受限附屬公司可選擇在收到該現金淨收益後18個月內，或如果借款人或任何受限附屬公司在收到該現金淨收益後18個月內作出具有法律約束力的承諾，在收到該現金淨收益後18個月內，不遲於該18個月期滿後180天，將相當於該現金淨收益全部或任何部分的款額再投資於借款人及受限制附屬公司的業務所用或有用的任何資產；但如果該金額的任何部分在該日期之前沒有如此再投資，則在第2.04(B)(Iv)節和第2.04(B)(V)節的約束下，相當於任何該等現金收益淨額的資產出售預付款百分比的金額應在該日期之後的五個工作日內用於預付上述定期貸款和其他適用債務。

在根據第7.03節發行任何未明確允許發生或發行的融資債務時，借款人應預付初始期限貸款、期限B-1貸款、期限B-2貸款和任何其他期限貸款(除非根據此類其他期限貸款的條款不需要預付)的本金總額，相當於收到此類現金收益淨額後五個工作日或之前收到的所有現金收益淨額的100%。

再融資修正案、延期修正案或任何增量修正案，根據第2.04(B)(I)、(Ii)或(Iii)節規定的每筆定期貸款預付款應按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款，(B)就每類貸款而言，根據第2.04(B)條第(I)至(Iii)款規定的每筆預付款應適用於借款人指示並在預付款通知中規定的預付款日期之後剩餘的預定本金分期付款(如果沒有該指示，則按適用貸款類別下剩餘分期付款的到期直接順序)，和

(C)每筆此類預付款應按照貸款人各自在預付款中所佔的比例支付給貸款人。

根據第2.04(B)(Ii)節產生預付款事件的外國子公司(a“外國處置”)，外國子公司的任何意外事故(“外國意外事件”)的現金淨收益或外國子公司的超額現金流被適用的當地法律禁止或延遲匯回美國，受此影響的現金淨收益或超額現金流量部分將不需要在第2.04(B)節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，只要適用的當地法律不允許匯回美國(借款人在此同意促使適用的外國子公司使用其商業上合理的努力，迅速採取適用的當地子公司合理要求的所有行動)。

允許這種匯回)，如果在適用的預付款事件發生後12個月內，根據適用的當地法律允許匯回任何受影響的現金收益淨額或超額現金流量，則該匯回將立即生效，並且該匯回的現金收益淨額或超額現金流量將在本條款第2.04(B)條規定的範圍內迅速(無論如何不遲於匯回後十個工作日)用於償還定期貸款(扣除因此而應支付或預留的額外税款)，以及

與行政代理協商，將任何外國處置或任何外國傷亡事件的任何或全部現金淨收益或外國子公司的任何或全部超額現金流量匯回美國，將對此類淨現金收益或超額現金流量產生重大不利税收後果(相對於相關的外國處置、外國傷亡事件或超額現金流量，並考慮到與此類匯回相關的任何外國税收抵免或利益)，受影響的現金收益淨額或超額現金流量可由適用的外國子公司保留；但在本條((B))的情況下，在本應根據第2.04(B)節要求將如此保留的任何現金收益淨額用於再投資或預付款的日期或之前(或根據第2.04(B)節要求將該超額現金流量用於預付款的日期)，(1)借款人將相當於該淨現金收益或超額現金流量的數額用於該再投資或預付款(如為現金淨收益)和該預付款(如為超額現金流量)，猶如該等淨現金收益或超額現金流量是由借款人而不是該外國子公司收到的，減去如果該等淨現金收益或超額現金流量已由該外國子公司匯回美國則應對其支付或預留的額外税額(“淨税額”)；但在第(1)款的情況下，只要在適用的預付款事件發生後12個月內，從該外國子公司匯回的任何現金淨額或超額現金流量不再產生重大的不利税收後果(相對於相關的外國處置、外國意外傷害事件或超額現金流量)，則該外國子公司應立即將相當於淨税額的金額匯回行政代理，根據第2.04(D)或(2)節按比例預付貸款和承諾額。該現金收益淨額或超額現金流量用於償還外國子公司的債務。

在上午11：00之前根據第2.04(B)節向行政代理髮出任何強制預付貸款的通知。在付款到期日期之前至少三個工作日(或行政代理合理同意的較短期限)。該通知應説明借款人提出在或將在第2.04(B)節規定的日期(視情況而定)或之前支付該強制性預付款(每個預付款日期為“預付款日期”)。該通知一經發出，即不可撤銷(但如果任何預付款是由於對適用貸款的全部或任何部分進行再融資或與處置相關而產生的，而該再融資或處置不得完成或以其他方式推遲)，則借款人可以撤銷任何預付款通知，並且受該通知約束的所有金額應在預付款日到期並支付(第2.04(B)(V)節和第2.04(B)(Vi)節最後一句中另有規定的除外)。行政代理收到通知後，應立即通知每一貸款人預付款、預付款日期和該貸款人在

提前還款。每一貸款人均可在上午11：00前，即該貸款人收到行政代理有關預付款的通知後的一個工作日內，以書面形式向行政代理髮出有關選擇的書面通知，從而選擇(憑其全權酌情決定權)拒絕其在任何強制性預付款中按比例分攤的全部(但不少於全部)份額。如果貸款人未能在上述規定的時間範圍內向行政代理遞交拒絕按比例收取該強制性預付款的選舉通知，則任何此類失敗將被視為接受該貸款人在該強制性預付定期貸款總額中的按比例份額。行政代理收到該通知後，應立即將該選擇通知借款人。任何貸款人拒絕的任何金額應由借款人和受限制子公司保留和/或由借款人或任何受限制子公司以任何與本協議條款不一致的方式使用。

附隨其所有應計利息，如果任何此類提前償還SOFR定期貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況是在其利息期最後一天之前的一天，則應根據第3.05節就該定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款而欠下的任何金額。

如果根據第2.04(B)節的規定提前償還貸款，借款人應在第2.04(B)節規定的適用期限內按照第2.04(B)(Iv)節規定的方式提前償還該等提前還款義務中未償還的定期貸款本金。

根據第2.04(B)節的規定，每筆付款或預付款應在持有預付貸款的每一類貸款人之間按比例按比例分配，並應作為預付定期貸款中的一部分使用，(A)第一，預付所有基本利率貸款；(B)第二，在申請後超出條款規定的任何剩餘部分範圍內

(A)

如上所述，提前償還所有定期SOFR貸款和歐洲貨幣利率貸款(以及在SOFR定期貸款和歐洲貨幣利率貸款中，(1)首先預付利息期限在預付款日期結束的定期SOFR貸款和歐洲貨幣利率貸款，以及(2)此後，在上文第(1)款規定的申請後剩餘的部分內，按照適用的利息期到期日期的順序提前償還任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款)。

任何類別的未使用的承諾額，或不時永久減少任何類別的未使用的承諾額，在每種情況下都沒有溢價或罰款；但條件是(I)任何此類通知應在終止或減少日期前一個工作日收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1,000,000美元，或超過500,000美元的任意整數倍，或(如果少於)全部金額。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由於對適用貸款的全部或部分進行再融資造成的，則不應完成再融資或以其他方式推遲。

在根據第2.01(A)(I)節發放貸款人的初始期限貸款時，自動和永久地減少到0美元，以及，(B)附加期限B-1貸款人的額外期限B-1承諾應在貸款人訂立條款時自動和永久減少到0美元

根據第2.01(A)(Ii)(X)和(C)條提供的B-1貸款根據第2.01(A)(Ii)(X)條的規定，在B-2貸款人根據第2.01(A)(Iii)(X)條發放B-2期限貸款後，B-2額外期限貸款人的額外B-2貸款承諾應自動和永久地減少到0美元。

任何等級的應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少應在貸款人之間按照其各自在該類別承諾中的比例份額按比例進行。

在第13號修正案生效日或之後結束的每個財政季度的最後一個營業日，本金總額相當於第13號修正案生效日未償還的所有B-12期貸款本金總額的0.25%(由於按照第2.04節規定的優先順序應用預付款，應減少付款)；但在借款人(A)選擇時，第(I)款須予修訂，因為該款與任何當時存在的定期貸款有關，以增加與構成同等留置權債務的任何增量定期貸款有關的攤銷，並在必要的範圍內，使該等增量定期貸款和適用的現有定期貸款形成同一類別的定期貸款，並在可能的範圍內，在每一種情況下，在未經本條款任何一方同意的情況下，增加“可替代”部分，以及

定期貸款類別，在該日所有未償還定期貸款的本金總額，以及

持有未轉換的初始期限貸款，即該等未轉換的初始期限貸款的未償還餘額總額。

持有未轉換的B-1期貸款，指此類未轉換的B-1期貸款的未償還餘額。

每個利息期間的利息數額，年利率等於該利息期間調整後的歐洲貨幣利率加上適用的利率；以及

在適用的寬限期內)，無論是在規定的到期日，還是以加速或其他方式，這類金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，以等於違約率的年利率浮動計息。

貸款文件到期時不支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式，然後應所需貸款人的請求(或在根據《破產法》或任何其他債務人救濟法對借款人發出實際或視為救濟令後，行政代理或任何貸款人自動且無需採取進一步行動)此後，在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。

債務(包括逾期利息的利息)應在要求時到期並支付(或在根據《破產法》或任何其他債務人救濟法對借款人發出實際或視為救濟令後，行政代理或任何貸款人無需採取進一步行動)。

(Ii)就SOFR定期貸款和歐洲貨幣利率貸款而言，在每個利息期結束時，無論如何，每三個月拖欠一次。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

利率適用於任何期限SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何利息期，一旦確定此類利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對SOFR、調整後的歐洲貨幣匯率和歐洲貨幣匯率的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理機構應在公佈該變化後，立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的“最優惠利率”的任何變化。

除借款人和行政代理另有協議外，對於同一類型的其他和所有續期貸款，有效的利息期不得超過十個；但在根據再融資修正案或延期設立任何新的貸款類別後，本第2.07(D)節所允許的利息期限的數量應為每個如此設立的適用類別增加三個利息期。

在指定的金額和時間以書面形式(包括根據與設施有關的代理人籤立的任何費用函)。這些費用應在到期時全額賺取，並且

不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間明確約定)。

在結算日，作為對貸款人初始定期貸款資金的費用補償，結算費(“結算費”)相當於該貸款人在結算日提供的定期貸款本金的2.00%。在所有方面，結算費將在結算日全額賺取、到期和支付，此後不可退還和不可貸記，結算費可從貸款人發放的初始定期貸款(以OID形式)中扣除。

自第13號修正案生效日期起至緊接第13號修正案生效日期後6個月的前一天止的期間內，借款人同意向行政代理支付因此類重新定價事件而償還、轉換或降價的B-12期貸款的每個貸款人的應課差餉賬户(包括根據第3.07節不同意此類重新定價事件並被替換為非同意貸款人的每一貸款人)，(I)在(A)款所述重新定價事件的情況下，與該重新定價事件相關而預付(或轉換)的所有B-12期貸款的本金總額，以及(Ii)在其定義(B)款所述的重新定價事件的情況下，在該日期應根據該重新定價事件進行有效定價降低的所有B-12期未償還貸款的本金總額。這些費用應在重新定價事件生效之日賺取、到期和支付。儘管貸款文件中有任何相反的規定，各貸款人在此同意免除借款人根據第3.05節因本協議的再融資或重新定價事件而應支付的任何金額。

以365天或366天的一年為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.07(A)節所述的規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。就《利息法》(加拿大)而言，根據與一年中實際天數不同的一段時間(例如360天)計算的任何利率相當的年利率是所述利率乘以一年中的實際天數(365天或366天，視情況而定)，再除以較短期間(例如360天)的天數，加拿大貸款方承認，名義利率和實際利率之間存在實質性差異，他們有能力進行必要的計算，以比較這些利率，並且此處的計算將使用名義利率方法，而不是基於任何實施被視為再投資利息原則的基礎。加拿大貸款各方確認，它瞭解並能夠根據本協定規定的計算年利率的方法計算適用於債務的利率。加拿大貸款各方不可撤銷地同意，在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟中，不以抗辯或其他方式抗辯或斷言，本協議項下應支付的利息及其計算沒有按照《利息法(加拿大)》第4條的要求向加拿大貸款各方充分披露。

由貸款人保存的記錄，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目證明，該記錄僅為財政部條例第5f.103-1(C)節的目的而作為借款人的非受信代理，在每種情況下，在正常業務過程中。行政代理和每個貸款人保存的帳目或記錄應為表面證據，證明貸款人向借款人借款的金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。

應籤立並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款的相關類別。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

第2.10(A)節，以及每個貸款人根據第2.10(A)節在其一個或多個賬户中所作的，應為借款人根據本協議和其他貸款文件應支付或將到期應付的本金和利息金額的表面證據，如屬登記冊，則為該貸款人根據本協議和其他貸款文件應支付的本金和利息金額的表面證據；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。

立即可用的資金，沒有條件或扣除任何反索賠、辯護、補償或抵銷。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午1：00之前在適用的行政代理辦公室以同一天的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。(紐約市時間)如果是美元付款，且不遲於下午1：00(倫敦時間)如以另一種貨幣付款，在每種情況下，在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其按比例分配給每一適當貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至該貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個適當的貸款人。管理代理(I)在下午1：00之後收到的所有付款(紐約市時間)如果是美元支付，(Ii)下午1：00之後(倫敦時間)如以另一種貨幣付款，在每種情況下，均應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

在營業日內，應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。

如果借款人不會付款，行政代理可以認為借款人已經及時付款，並可以(但不必如此要求)向貸款人提供相應的金額。對於行政代理人在本合同項下為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了這種款項；然後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，以即時可用資金及其利息的形式，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，向行政代理償還。

第II條前述規定的貸款人提供的資金，而行政代理因第四條規定的借款條件未得到滿足或未按照本條款條款免除而無法向借款人提供此類資金時，行政代理應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

至第9.07節是幾個，而不是相連的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款，並不解除任何其他貸款人在該日期發放貸款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與權負責。

在任何特定的地方或方式，或構成任何貸款人的陳述，表明它已經或將在任何特定的地方或方式獲得任何貸款的資金。

任何其他貸款文件不足以全額支付根據本協議和其他貸款文件在任何日期到期或與本協議和其他貸款文件相關的所有應付和應付給行政代理人和貸方的所有款項，該付款應由行政代理人分配，並由行政代理人和貸方按照第8.03條規定的優先順序申請。如果管理代理收到資金以申請貸款方在貸款文件下或與貸款文件相關的義務，而貸款文件沒有具體説明此類資金的使用方式，則管理代理可以，但沒有義務：選擇根據該貸款人在當時欠該貸款人的未償貸款或其他義務中的按比例份額將該資金分配給每個貸款人。

第2.03節、第2.12節或第9.07節，則行政代理可酌情決定並即使本條款有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，用於該行政代理的利益(視情況而定)，以履行該貸款人對該人的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在上述任何條款下的任何未來資金義務的現金抵押品，並適用於上述第(I)和(Ii)款中的每一項，由行政代理自行決定的任何順序。

任何貸款人應就其作出的某一特定類別貸款的本金或利息獲得付款(不論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，及(B)按需要從其他貸款人購買他們所作貸款的參與，以使該購買貸款人分擔就該等貸款或該等參與(視屬何情況而定)所多付的款項，與每一個人按比例分配；但如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分多付款項，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，各有關貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，而購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據本協議不時生效的明示條款(包括第2.04(A)(Iv)條和第10.07條)支付的任何款項，(B)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的受讓人或參與者而獲得的任何付款，或(C)貸款人以貸款人身份以外的身份收到的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大限度內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但須受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.12節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.12節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，均有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

通過通知行政代理，增加任何未償還定期貸款的本金總額，或根據貸款文件增加一個或多個額外的定期貸款(“增量定期貸款”及其下發放的定期貸款、“增量定期貸款”、“增量貸款”和根據“增量貸款”發放的貸款或其他信貸擴展，稱為“增量貸款”)。

用定期貸款(包括期限B-12貸款)支付貸款，(Ii)可以是無擔保的，也可以是以許可留置權(包括以同等或初級擔保貸款的留置權擔保)的擔保，以及(Iii)可以由貸款方(或實質上同時成為貸款方的人)擔保。

本項下的債務首先發生(或在循環或延遲提取貸款的情況下收到與此有關的承付款)，以及增加的本金總額

(固定增量金額與比率金額之和，即“增量金額”)。增量金額的計算應按形式進行，並由借款人的負責人出具的證書證明，證明計算合理詳細。每項遞增貸款將是1,000,000美元的整數倍，本金總額不少於10,000,000美元(或行政代理在其合理酌情權下批准的較小的最低金額)；但如果該金額代表當時遞增金額下的所有剩餘可用金額，則該金額可以低於該最低金額或整數倍。任何遞增貸款可以以美元或任何替代貨幣計價(如果是任何替代貨幣，則其在發生之日的美元金額(或對於LCA選舉，為適用的LCA測試日期)應受控制，以確定是否符合遞增金額，最低金額和整數倍應分別為美元金額10,000,000美元或1,000,000美元(或在每種情況下，由行政代理合理酌情批准的較小的最低金額))。

有一項理解是，任何現有貸款人都沒有義務對增量貸款作出或提供承諾)或任何額外的貸款人。雖然現有貸款人可以(但除非被邀請並如此選擇)參與任何增量貸款的辛迪加，並且可能(但除非被邀請並如此選擇)成為與此有關的貸款人，但現有貸款人將無權參與任何增量融資或增量貸款的任何辛迪加，也將沒有任何優先購買權或提供全部或部分增量貸款的其他權利，但借款人及其安排人(如果有)酌情決定的範圍除外。選擇邀請或包括任何這樣的現有貸款人(這可能適用於或可能不適用於所有現有貸款人，也可能不適用於現有貸款人)。借款人及其安排人(如有)將根據本第2.13節允許的條款，酌情對增量貸款進行最終撥款；但提供增量貸款的貸款人將被(I)借款人和(Ii)行政代理合理地接受(但在第(Ii)款的情況下，只有在該人有權同意將此類貸款或承諾轉讓給該貸款人的範圍內，該同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。為免生疑問，任何提供任何增量貸款的關聯貸款人應遵守第10.07(H)節對關聯貸款人的限制(包括關聯貸款人定期貸款上限，視情況而定)。

根據本協議的一項修正案(每一項“增量修正案”)生效，並酌情根據借款人和提供此類增量貸款的每個人和行政代理簽署的其他貸款文件生效。行政代理將立即通知每個貸款人每個增量修正案的有效性。未經任何其他貸款人同意，遞增修正可在借款人與行政代理協商後合理地認為必要的、可取的或適當的情況下對本協議和其他貸款文件進行修正，以實施本第2.13節的規定，並在可行的範圍內使遞增貸款可與其他貸款互換(包括出於税收目的)(受本節第(G)款的限制)。在不限制上述規定的情況下，遞增修正案可(I)對任何現有的定期貸款部分延長或增加“催繳保護”

及(Ii)就第(I)及(Ii)條修訂與任何現有定期貸款有關的攤銷付款表，包括第2.06(A)節的修訂(但任何該等修訂不得減少在適用的遞增修訂生效前應支付予該貸款人的任何攤銷付款)，使該等遞增定期貸款與適用的現有定期貸款構成同一類別的定期貸款。本協議雙方同意，在任何增量修正生效後，本協議和其他適用的貸款文件將進行必要的修改，以反映增量貸款及其證明的增量定期貸款的存在和條款。本第2.13節應取代第2.12節或第10.01節中與之相反的任何規定。借款人可以將增量貸款的收益用於本協定不禁止的任何目的。

僅受下列條件限制，為免生疑問，在第1.08節的規定下，在該遞增貸款下首次借款之日(或在延遲提款或循環貸款的情況下，在收到其項下的承付款之日計算)：

但提供該等遞增貸款的人可免除或不要求本款((I))所述的條件(就特定違約事件而言)，前提是根據該等遞增貸款首次借款所得款項將全部或部分用於為準許投資或其他收購交易提供資金；及

在緊接該遞增貸款產生之前及生效後，提供該遞增貸款的人士可免除或不要求(就指定申述而言除外)該等遞增貸款在所有重大方面均屬正確的陳述及保證，而該等遞增貸款下首次借款的收益將全部或部分用於資助一項準許投資。

增量設施。每項遞增貸款的條款應由借款人和提供此類遞增貸款的人商定；前提是：

B-12期限貸款的最晚到期日；但該條款不適用於根據內部期限例外發生的任何增量定期貸款；

不得短於B-12期限貸款至到期的剩餘加權平均壽命；但本條款不適用於根據內部期限例外發生的任何增量定期貸款；

在任何相應的B-12期貸款的強制性償還中按比例或低於按比例償還，但不能以高於B-12期貸款的比例為基礎(不包括(A)到期償還此類增量定期貸款和(B)任何高於比例的貸款

用信貸協議的收益對債務進行再融資，按比例償還這種增量定期貸款)；

對借款人或任何擔保人的任何財產或資產的留置權，而該財產或資產在發生此類貸款時並未獲得B-12定期貸款的擔保(但以下情況除外)：(1)以代理人、信用證發行人或類似的“前置”貸款人為受益人的慣常現金抵押品；(2)僅適用於發生時定期貸款的最後到期日之後的期間的財產或資產留置權；以及(3)任何財產或資產留置權，條件是此類財產或資產的留置權也是為定期貸款項下的貸款人的利益而增加的)和(B)在有擔保的範圍內，除借款人和擔保人(包括被要求作為擔保人的任何人)外，任何貸款方不得招致或擔保此類遞增貸款(以下情況除外)：(1)其他人的擔保僅適用於發生時定期貸款最後到期日之後的期間，以及(2)發生或擔保同時擔保定期貸款的此類遞增期限融通的任何此等個人；和

應按借款人和增額定期貸款提供者確定的文件的條件和依據；但此類文件中所載的業務和機構規定應合理地令行政代理滿意。

由借款人和提供這種增量定期貸款的人確定；條件是，如果適用於以B-12期限貸款按平價擔保的任何浮動利率增量定期貸款(排除的增量貸款除外)的全部收益率超過B-12期限貸款的全部收益率(考慮到其中基於槓桿的定價網格和適用於此類增量定期貸款的任何可比的基於槓桿的定價網格)50個基點以上，然後，應在必要的程度上提高B-12期限貸款的利差，使此類定期貸款的綜合收益率等於此類增量定期貸款的綜合收益率減去50個基點。

本協議其他部分包含的按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據第2.13條進行的交易。

貸方、信貸協議對所有或任何部分定期貸款的債務進行再融資，形式為再融資貸款或根據再融資修正案作出的再融資承諾；但為免生疑問，獲得再融資貸款的留置權可能(且必須是)被允許留置權。

但須滿足適用的再融資貸款提供人可能要求的條件。行政代理將立即通知每一貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議將被視為在必要的程度上(但僅限於)進行修訂，以反映因此而產生的再融資貸款的存在和條款(包括將受其約束的定期貸款視為再融資定期貸款所需的任何修訂)。

除行政代理人、借款人和提供適用再融資貸款的人員外，行政代理人和借款人應根據行政代理人和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要、可取或適當的修改，以實施本第2.14節的規定。本第2.14節取代第2.12節或第10.01節中的任何相反規定。

貸款人(不言而喻，現有貸款人沒有義務提供全部或部分再融資貸款)或任何額外的貸款人(受第10.07(H)節的約束)。提供再融資貸款的貸款人將被(I)借款人和(Ii)行政代理合理地接受，除非該人有權同意將此類貸款或承諾轉讓給該貸款人，該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

借款人可不時向持有具有類似到期日的特定類別貸款和/或承諾的所有貸款人提供此類貸款和/或承諾，借款人可以延長該到期日，並根據延期要約(每個“延期”)中規定的條款修改此類貸款和/或承諾的條款。每項延期要約將規定可接受延期要約的貸款和/或承諾的最低金額，就以美元計價的貸款或承諾而言，該金額將是1,000,000美元和不少於10,000,000美元的本金總額的整數倍，或者，如果少於1,000,000美元，則為(I)此類未償還貸款的本金總額，或(Ii)行政代理批准的較低的最低金額，不得無理扣留、附加條件或推遲此類同意。延期要約將按比例向持有特定類別貸款和/或承諾的所有貸款人提供，這些貸款和/或承諾具有類似的到期日。如果貸款人已接受延期要約的此類貸款的未償還本金總額(按其面值計算)和/或承諾超過根據該延期要約提出延期的貸款和/或承諾的最高本金總額，則該等貸款人的貸款和/或承諾將根據該貸款人接受該延期要約的各自本金金額(但不得超過實際持有的記錄)按比例延長至該最高金額。沒有要求任何延期要約或延期修正案(定義如下)受任何“最惠國”定價條款的約束。延期要約的條款應由借款人確定，延期要約可包含一個或多個由借款人確定的有效條件，包括提供最低金額的貸款和/或任何或所有適用部分的承諾。

代理人在與行政代理人協商後，對本協議和其他貸款文件(“延期修正案”)進行必要、明智或適當的修訂，以建立與延期貸款有關的新部分，以及借款人在與行政代理協商後，合理地認為必要、適宜或適當的修訂，以建立新的部分貸款。這一節

2.15應取代第2.12節或第10.01節中與之相反的任何規定。除非延期要約另有規定，否則延期修正案的效力不受任何條件限制。就本協議而言，延期不構成自願或強制付款或預付款。

貸款將在延期要約中列出，並在借款人和接受延期要約的延期貸款人之間達成一致；前提是：

貸款的剩餘加權平均年限不會短於受該延期優惠規限的定期貸款的剩餘加權平均年限；及

任何相應的強制性償還或預付定期貸款(到期償還該等延長貸款或使用信貸協議為債務再融資所得款項除外)低於按比例(但不高於按比例計算)。

任何延期貸款將構成不接受適用延期要約的貸款人持有的定期貸款的單獨部分。

除行政代理(不得無理扣留、延遲或附加條件)、借款人和適用的展期貸款人的同意外，完成任何展期。第2.15條規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期貸款的利息、手續費或溢價)將不需要任何其他貸款人或任何其他人的同意，本協議或任何其他貸款文件中可能禁止任何此類延期或本第2.15條規定的任何其他交易的要求將不適用於根據第2.15條達成的任何交易。

本協議規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

行政代理在違約貸款人的賬户上收到的金額(無論是自願的還是強制性的，根據第八條或其他規定到期時)，或行政代理根據第10.09條從違約貸款人收到的金額，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本合同欠行政代理的任何金額；下一步，根據借款人的要求(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)，對違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款；接下來，如果行政代理和借款人確定有此要求，則在現金抵押品賬户中持有，並按比例解除，以履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務；其次，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的任何欠貸款人的任何款項的支付；其次，只要沒有違約事件發生並繼續發生，則應向該違約貸款人支付的任何款項

借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決的結果；接下來，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(1)這筆付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，以及(2)此類貸款是在滿足或免除第四條所述條件的情況下發放的，則在用於償還該違約貸款人的任何貸款之前，此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，直到貸款人按照適用的承諾按比例持有所有貸款和資金為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

如果貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知本通知各方，自該通知規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的情況下，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據適用的承諾按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除受影響各方另有明確協議外，本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何債權。

當對衝銀行是違約貸款人時所訂立的任何有擔保的對衝協議。

由於本協議項下或本協議項下的任何其他貸款文件將一種貨幣轉換為另一種貨幣，本協議每一方和每一貸款方(經其接受其擔任該職位的任命後，每一牽頭安排人)在最大程度上同意其可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接最終判決作出之日的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

根據任何其他貸款文件或根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，而不是以根據本協議規定應支付的貨幣(“協議貨幣”)計算，只有在適用債權人收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判斷貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人、借款人和對方貸款方的金額，作為單獨的義務，且儘管有任何此類判決，

同意賠償適用債權人的此類損失。本節所載貸款各方的義務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續有效。

任何貸款文件項下的任何代理人或任何分包商的擔保人或其賬户的擔保人應免受且不得扣除任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税款、關税、徵税、徵收、扣除、評估、費用、預扣税或類似費用，以及與此相關的所有責任（包括税收、罰款和利息的增加）（“税收”）。對於每個代理人和每個分包商來説，以下內容應為“除外税”，

包括分支機構利潤和類似税），以及特許經營權或類似税，在每種情況下，

(A)由其組織或其主要辦事處所在的法律管轄區（或其政治分區）徵收，或（如果是任何貸款機構）適用的貸款辦事處所在的法律，或（B）其他聯繫税;

在符合條件的受讓人成為受讓人之日(根據第10.07條的轉讓)，在該受讓人的税款超過如果該轉讓貸款人沒有轉讓其在任何貸款文件下產生的利息時應適用的税款的範圍內(除非該轉讓是應借款人的明確書面要求進行的)，在本協議項下應對該受讓人支付的金額；

貸款人或代理人根據現行法律就貸款或承諾書中的適用權益開立的賬户，其日期為：(A)貸款人或代理人取得貸款或適用承諾書中的該等權益，或在貸款人取得並非根據先前承諾提供資金的貸款中的權益的情況下，取得該貸款中的該權益(借款人根據第3.07條提出的轉讓請求除外)，或(B)該貸款人變更其放款辦公室(借款人的書面請求變更該放款辦公室的書面請求除外)，但在每種情況下，在該貸款人或代理人成為本合同一方之前，應立即向該貸款人或代理人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前向該貸款人支付與該等税款有關的款項；

符合第3.01(B)、3.01(C)和3.01(D)節的規定(對於任何外國貸款人，定義如下)或3.01(E)節的規定(對於任何美國貸款人，定義如下)；

付款(A)不與任何貸款方保持一定距離(加拿大税法所指)，或(B)在任何時候是任何貸款方的“指定非居民股東”(根據加拿大税法第18(5)款的含義)，或在任何時間不與任何貸款方的“指定股東”(加拿大税法第18(5)款所指的)進行交易(加拿大税法第18(5)款所指的股東除外，

在(A)和(B)中的每一種情況下，如果這種非獨立股東、“特定股東”或“特定非居民股東”關係產生於貸款人或接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件接受付款、接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)；以及

由於這些收款人未能滿足《反洗錢法》規定的適用要求，無法確定這種付款豁免《反洗錢法》規定的扣繳。

如果適用的扣繳義務人被要求從根據任何貸款單據支付給任何貸款人或代理人的任何款項中或就該款項扣除任何税項或其他税項(定義如下)，(A)除不含税的情況外，應付款項應按需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據第3.01(A)條規定的額外應付款項的扣除)後，該貸款人或代理人中的每個貸款人或代理人收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下將收到的金額相等，(B)適用的扣繳義務人應進行此類扣除，(C)適用的扣繳義務人應向有關税務機關支付已扣除的全部款項，以及

(D)在借款人或任何擔保人支付任何此類款項之日起30天內(如果在30天內沒有收據或證據，則應在30天內儘快提供)，借款人或適用擔保人應向貸款人或代理人(視屬何情況而定)提供證明其付款的收據的正本或傳真副本，只要借款人或適用擔保人已獲得此類收據(或其他令行政代理人合理滿意的付款證據)。如果借款人或擔保人由於適當的税務機關而未能繳納任何税款或其他税款，則借款人或適用的擔保人應賠償該貸款人或代理人因此而可能需要繳納的任何增值税。

不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的受讓人(每個“外國貸款人”)同意在外國貸款人成為本協議當事一方之日或之前(以及此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)填寫並交付給借款人和行政代理人，(I)美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，證明其根據美國加入的所得税條約有權享受福利的完整和簽署的副本；(2)美國國税局W-8ECI表格，證明根據任何貸款文件應收的收入與在美國進行的貿易或商業活動有效相關；(3)如果外國貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)節所述的銀行，(B)守則第871(H)(3)(B)節所述借款人的10%股東，或(C)守則第864(D)(4)節所指的與借款人有關的受控外國公司，表明此意的實質形式的證書(“非銀行證書”)和美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，證明外國貸款人不是美國人；(Iv)在外國貸款人並非美國聯邦所得税的實益所有人的情況下，外國貸款人的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)，並在適用的範圍內，附上IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI、非銀行憑證、表格W-9，表格W-8IMY(或其他後續表格)和每個實益所有人所需的任何其他證明信息(不言而喻，外國貸款人不需要提供實益所有人的證書或證明文件，條件是：(A)外國貸款人是美國聯邦所得税的“合格中間人”或“扣留外國合夥關係”，以及(B)該外國貸款人因此能夠並且確實證明，在適用的範圍內，向該外國貸款人支付款項有權獲得豁免

或(V)按美國聯邦所得税法的適用要求規定的任何其他表格，作為申請豁免或減免美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，連同適用法律要求可能規定的補充文件，以允許借款人和行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。

及時向借款人和行政代理提交兩份準確、完整和簽署的其他或附加表格或證書(或相關税務機關不時採用的後續表格或證書)的副本，以確保在下列日期或之前獲得美國聯邦預扣税税率的豁免或降低：(1)外國貸款人最近交付的表格、證書或其他證據在任何實質性方面過期、過時或不準確的日期；(2)外國貸款人的情況發生變化後，需要更改最新表格的日期；如果借款人或行政代理人提出合理要求，(3)在此之後，(3)如果借款人或行政代理人提出合理要求，(2)及時通知借款人和行政代理人外國貸款人情況的任何變化，該變化將改變或使任何所要求的免税或減税無效。本第3.01(C)節不適用於FATCA項下的任何報告要求。

如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該外國貸款人是否履行了該外國貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本第3.01(D)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

第7701(A)(30)條(每一方均為美國貸款人)同意向借款人和行政代理填寫並交付兩份準確、完整和簽署的美國國税局W-9表格或後續表格，以證明該美國貸款人在截止日期或之前(或在成為本協議一方之日或之前)不需要繳納美國聯邦預扣税，(Ii)在該表格到期或過時或在任何重大方面不準確的日期或之前，(Iii)在美國貸款人的情況發生變化，需要更改其先前交付給借款人和行政代理的最新表格之後，以及(Iv)在借款人或行政代理合理要求的情況下，此後不時發生。

税項及任何其他税項(單據或類似税項的性質)、財產、無形資產、備案或按揭記錄任何政府當局根據任何貸款文件作出的任何付款，或因任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或就任何貸款文件(包括與此有關的附加税、罰款及利息)而徵收的税項或收費或類似徵款，在每種情況下，不包括與轉讓及承擔、給予參與有關而徵收的其他關連税，

轉移、轉讓或指定新的適用的貸款辦公室或其他辦公室，用於接收任何貸款文件下的付款，除非借款人以書面形式提出任何此類變更(本第3.01(F)節所述的所有此類非免税税種在下文中稱為“其他税種”)。

對於該貸款人或代理人就任何貸款單據收到的任何付款，該貸款人或代理人可支付該等税項或其他税項，借款人應立即賠償該等税項(不含税)和其他税項(以及根據第3.01條對應付金額徵收的任何税項(不包括税項)和其他税項)的全部金額，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税項或其他税項是否正確或合法徵收或主張。第3.01(G)條規定的付款應在借款人收到貸款人或代理人的書面付款要求之日起十天內支付。

根據本第3.01節的規定，就出售給該參與者的參與而言，支付的金額高於適用的貸款人有權獲得的金額。

如已就借款人或任何擔保人(視屬何情況而定)賠償的任何税項或其他税項獲得退款，或借款人或任何擔保人(視屬何情況而定)根據第3.01節就任何税項或其他税項支付額外款額，則應迅速向補償方支付相等於該項退款的款額(但僅限於借款人或任何擔保人根據第3.01節就導致該項退款的税項或其他税項支付的賠償金或額外款額的範圍)，不包括該貸款人或代理人所招致的所有合理的自付費用，且不包括利息(有關政府當局就退款而支付的任何利息除外)，但借款人或適用擔保人(視屬何情況而定)應該貸款人或代理人的要求，同意在該貸款人或代理人須向該政府當局退還該等款項的情況下，向該貸款人或代理人(視屬何情況而定)償還已付給借款人或適用擔保人的款額(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。儘管第3.01(I)節有任何相反的規定，但在任何情況下，貸款人或代理人都不會被要求根據第3.01(I)節向借款人或適用的擔保人支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該等税款或其他税款有關的賠償款項或與該等税款或其他税款有關的額外款項，則該貸款人或代理人的支付將使該貸款人或代理人的税後淨額處於不利的税後淨值。該貸款人或代理人(視屬何情況而定)須應借款人的要求，向借款人提供任何評税通知書或其他合理地可獲得的證據的副本，證明須償還從有關政府當局收到的退款(但該貸款人或代理人可在其合理酌情決定權下刪除該通知書內該貸款人或代理人認為保密或與該退款無關的任何資料)。本款不得解釋為要求任何貸款人或代理人向借款人、任何擔保人或任何其他人提供其納税申報表(或其合理地認為是保密的與其納税有關的任何其他資料)。

第3.01(A)或(G)條對於該貸款人，如果借款人以書面形式提出要求，它將採取商業上合理的努力(受法律和監管限制的約束)，以減輕任何此類事件的影響，包括為受此類事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦公室，並填寫和交付或提交該貸款人合法能夠交付的任何與税務有關的表格，從而減少或取消任何需要扣除或扣繳的税款或其他税款

或由借款人支付；前提是此類努力由借款人承擔費用，且其條款是，根據貸款人的合理判斷，不會導致該貸款人或其任何放貸辦事處遭受任何經濟、法律或監管方面的不利條件，並且第3.01(J)節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.01(A)或(G)節規定的任何義務或權利。

行政代理人可以扣除和扣留任何法律(為免生疑問，包括FATCA)要求從任何貸款文件下的任何付款中扣除和扣繳的任何税款，但須遵守本第3.01節的規定。

在提出要求後10天內，對於(I)可歸因於該代理人或貸款人的任何税款(但僅限於借款人尚未就該等税款賠償行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)可歸因於該借款人未能遵守關於維護參與者登記冊的條款10.07(E)的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應支付或支付的與任何貸款文件相關的應由該代理人或貸款人繳納的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。行政代理交付給任何代理人或貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個代理人和貸款人特此授權行政代理人在任何時候抵銷和運用任何貸款文件項下欠該代理人或貸款人的任何和所有款項，或行政代理人從任何其他來源應付給該代理人或貸款人的任何款項，以抵銷本第3.01節規定應付給行政代理人的任何款項(L)。

借款人根據本第3.01節第(B)、(C)、(D)或(E)款向行政代理提供的任何文件。

行政代理、本協議的終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項的支付以及任何貸款人的任何權利轉讓或替換。

第3.02節非法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律已經使其成為

違法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率參考SOFR或歐洲貨幣利率，或根據SOFR或歐洲貨幣利率確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣或吸收美元或任何替代貨幣的存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，(I)以美元計價的任何貸款，貸款人發放或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務將被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的非法性，而其利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，則該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，如有必要，應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR期限部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(A)對於以美元計價的借款，借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換為定期借款或繼續借款的請求，並應根據要求

在貸款期的最後一天(如果貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款)或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限的SOFR貸款)，從該貸款人(連同副本給行政代理)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該借款人確定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)，借款人可撤銷任何有關借用、轉換或延續該等歐洲貨幣利率貸款的待決要求，並應應該貸款人的要求(將副本送交行政代理)，預付或(如適用)將該貸款人的所有歐洲貨幣利率貸款轉換為借款人和適用貸款人共同接受的另一種利率計息的貸款，條件是該貸款人可合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款至該日，或如該貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款，則應立即予以償還；但是，如果借款人和適用的貸款人不能在合理時間內就此類貸款的替代利率達成一致，則借款人可酌情決定(X)預付此類貸款或(Y)維持此類未償還貸款，在這種情況下，支付給適用貸款人的此類貸款的利率將是行政代理確定為其為借款提供資金成本的利率，這些貸款的到期日相當於適用的利息期加上適用的利率，或者(C)如果該通知斷言該貸款人根據基本利率的期限SOFR部分就任何基本利率貸款確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其SOFR條款組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

(a)

如果行政代理或被要求的貸款人出於任何原因合理地確定：(I)沒有向相關銀行同業市場上的銀行提供存款，用於該等歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的適用金額和利息期；(Ii)沒有足夠和合理的手段，就建議的定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，或與現有的或擬議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期確定期限SOFR或調整後的歐洲貨幣利率

(I)和(Ii)，“受影響的貸款”)或(Iii)任何申請的定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的期限SOFR或歐洲貨幣利率，如果提議的定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款沒有充分和公平地反映此類貸款的融資成本，行政代理將立即通知借款人和每一名貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持此類定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的義務將被暫停，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的SOFR條款的確定，應暫停使用SOFR條款來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(X)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換為定期SOFR貸款或延續定期SOFR貸款的請求，否則，將被視為已將該請求轉換為借入其中規定金額的基本利率貸款的請求，或(Y)借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款的請求，並應將該貸款人的所有此類歐洲貨幣利率貸款轉換為借款人和適用貸款人共同接受的另一種利率計息的貸款；但是，如果借款人和適用的貸款人不能在合理時間內就此類貸款的替代利率達成一致，借款人可酌情決定(A)預付此類貸款或

(B)維持這種未償還貸款，在這種情況下，就這種貸款向適用的貸款人支付的利率將是行政機構確定的利率，作為其為借款提供資金的成本，這些貸款的到期日相當於適用的利息期加上適用的利率。

儘管有上述規定，如果行政代理機構已作出前款第(一)或(二)款所述的決定，行政代理機構在與借款人協商後，可為此類貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於此類貸款，直至(1)行政代理機構撤銷根據前款第一句第(一)或(二)款就此類貸款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人確定任何法律已將該貸款人或其適用的貸款辦公室的以下行為定為非法，或任何政府當局聲稱其違法，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。

(Ii)

一旦發生基準轉換事件，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的。在基準替換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的出借方對該基準替換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意的情況下向貸款人發出通知(任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；但僅在該基準轉換事件發生時的當前基準是期限SOFR的情況下，其基準替換應為(X)每日簡單SOFR和(Y)0.26161%(26.161個基點)的總和，除非行政代理確定該替代利率不可用。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(Iii)

在當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準的任何時候，或者監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準要衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，借款人可以撤銷借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續以該基準產生利息的任何請求，直至借款人收到管理代理人關於基準替換已取代該基準的通知為止，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在前述句子提及的期間內，

以基準為基礎的基本利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定。

(A)任何基準替換的實施情況和(B)符合變更的任何基準替換的有效性。行政代理根據第3.03節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並且可以在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定作出，但在每種情況下，根據第3.03節明確要求的除外。

對任何貸款人的資產、任何貸款人賬户的存款、或任何貸款人提供或參與的信貸的貸款、保險費或類似要求；

同意由其提供的任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，或根據適用情況改變向該貸款人支付款項的徵税基礎(在每種情況下，

(A)借款人根據第3.01節有義務支付額外金額或賠償款項的税項；。(B)第3.01(A)節第二句第(Ii)至(V)款所述的任何税項及其他款額，該等税項及其他款額是就根據任何貸款文件向任何貸款人或代理人付款或為其賬户而徵收的；及(C)關連所得税，以及(D)其他税項)；或

影響本協議的成本或費用，或該貸款人提供的定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(税項除外)，在調整後的歐洲貨幣匯率或本條款((A))的定義中未作其他考慮；

而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參考SOFR期限或歐洲貨幣利率而釐定的，或如有關税項的法律有所改變，則增加作出或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，在貸款人要求合理詳細説明增加的成本後十天內(向行政代理提交一份該要求的副本)(只要這種計算不需要以任何方式披露機密或價格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償該貸款人所產生的該等額外成本或所遭受的減少。任何貸款人不得根據本第3.04(A)條要求借款人支付任何額外金額，除非貸款人同時向處於類似位置和受法律變更影響的其他借款人提出類似要求，並且該貸款人有權向其索要類似金額。

影響該貸款人或該貸款人的任何放款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)的有關流動資金或資本要求的影響，已經或將具有降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本(如有的話)的效果，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或其所作貸款的水平低於該貸款人或該貸款人控股公司如無上述法律改變所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司關於流動性或資本充足性的政策)，然後，在貸款人提出要求時，借款人將向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類扣減，併合理詳細地列出費用和該遞減回報率的計算(並向行政代理提供該等索償要求的副本)(只要該計算在任何方面不需要披露機密或價格敏感資料或任何其他法律禁止披露的資料)。

本第3.04節第(A)或(B)款規定的對貸款人或其控股公司(視情況而定)進行賠償並交付給借款人的必要金額，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人須在收到任何該等證明書後十天內，向該貸款人(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。

根據第3.04節的前述規定，不構成放棄貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求在貸款人通知借款人導致費用增加或減少的法律變更以及貸款人對此提出索賠的意向之日超過180天之前，根據第3.04節的前述規定賠償貸款人所發生的任何增加的費用或減少的費用(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限)。

由於貸款人須就由歐洲貨幣利率基金或存款組成或包括在內的負債或資產(目前在《聯邦儲備委員會規則D》中稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，每筆歐洲貨幣利率貸款的未付本金的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定應為決定性的)，應於向借款人支付該貸款利息的每一天到期及支付；但借款人須已收到該項額外貸款的至少10天的事先通知(連同副本予行政代理)。

從這樣的人的興趣。如代理人未能於有關利息支付日期前10天發出通知，則該額外利息應於收到該通知後10天到期支付。

借款人應及時賠償貸款人，並使其免受因下列原因而實際產生的任何損失、成本、負債或支出(不包括預期利潤或利潤損失)的損害：

在這類貸款的利息期最後一天的前一天進行利率貸款(無論是自願的、強制性的、自動的、由於加速或其他原因)；

貸款)在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款；或

因借款人根據第3.07條提出要求而產生的利息期限的最後一天；

包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金或因終止獲得該等資金的存款而應支付的費用而實際發生的任何損失或費用(不包括預期利潤或保證金的損失)。儘管如上所述，

(X)任何貸款人不得根據本第3.05條(I)就“調整後的歐洲貨幣匯率”定義第一句括號中或“術語SOFR”的定義中括號中規定的“下限”提出任何要求，或(Ii)與任何定期貸款利息的預付有關，並且，(Y)每個同意定期貸款的第1號修正案明確放棄根據本第3.05條獲得與交換有關的任何破損損失或費用的任何權利，(Z)每個同意第三號修正案的定期貸款人明確放棄在第三號修正案生效日交換、轉換或償還該貸款人的B-1期貸款相關的任何破損損失或費用的權利。

第3.04節的規定，或借款人根據第3.01節的規定被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04條(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節發出通知的需要(視情況而定)，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且在其他方面不會在任何重大的經濟、法律或監管方面對該貸款人不利。

根據第3.04條，借款人可以通過通知該貸款人(連同一份副本給行政部門)

代理)，暫停貸款人從一個利息期到另一個利息期發放或繼續發放或繼續發放定期SOFR貸款和歐洲貨幣利率貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，直到引起這種請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.06(C)節的規定)；但這種暫停不影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。

向借款人發出通知(複印件給行政代理)，在其他貸款人發放的SOFR定期貸款或歐洲貨幣利率貸款尚未償還時，本合同第3.02、3.03或3.04節中規定的導致該貸款人定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款轉換的情況不再存在(該貸款人同意在這種情況下立即轉換)，該貸款機構的基本利率貸款應在下一個下一個利息期(S)的第一天(S)自動轉換，以便：在生效後，由該類別持有定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的貸款人以及該貸款人所持有的特定類別的所有貸款將根據其各自的按比例份額按比例持有(本金金額、利率基準和利息期限)。

第3.04節規定的補償或由於第3.02節或第3.04節中描述的任何條件而停止發放定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，(Ii)借款人根據第3.01節要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何税款或額外金額，並且該貸款人已拒絕或無法根據第3.01(J)節指定不同的貸款辦公室，(Iii)任何貸款人是非同意貸款人，(Iv)任何貸款人不接受延期要約，(V)(A)任何貸款人將成為並繼續成為違約貸款人，(B)該違約貸款人在借款人要求其糾正違約後的五個工作日內未能按照第2.16(B)款的規定糾正違約，或(Vi)存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人(不合格的貸款人或淨賣空貸款人)成為合同一方，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(根據和遵守第10.07節所載的限制，並經其同意)，其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務(不包括其根據第3.01或3.04節獲得付款的現有權利)支付給應承擔此類義務的一個或多個合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人中的任何一個可以是另一貸款人)，前提是：

受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)向其支付的貸款、應計利息、應計費用和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(包括根據第3.05條應支付的任何金額)；

關於該貸款人的承諾和未償還貸款的轉讓和假設，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明該等貸款的票據(或作為替代的遺失或銷燬的票據賠償)；但任何該等貸款人未能籤立轉讓和承擔或交付該等票據，並不會使該等買賣(及相應的

轉讓)無效，此類轉讓應記錄在登記冊中，一旦轉讓失敗，應視為註銷附註；

對於此類轉讓貸款、承諾和參與，停止構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款除外，該條款對該轉讓貸款人仍然有效；

第3.04條或根據第3.01條要求支付的付款，此類轉讓將導致此後此類補償或付款減少;

除此之外，合格轉讓人應在轉讓時同意被替換的轉讓人為非轉讓轉讓人的每項事項;和

儘管上文有任何相反規定，但根據本協議第9.09節的規定，不得更換擔任行政代理的貸款人。

如果(I)借款人或行政代理已要求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何規定或同意對其進行任何修改，(Ii)有關同意、放棄或修改需要每個貸款人、所有受影響的貸款人或所有受影響的貸款人就某類或某些類別的貸款達成一致，以及(Iii)所需貸款人或所需貸款機構(視情況而定)已同意此類同意、放棄或修改，則任何不同意此類同意、放棄或修改的貸款人應被視為“非同意貸款人”。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

終止總承諾、償還本協議項下所有其他義務以及行政代理人或抵押代理人辭職。

除非借款人和所要求的貸款人另有約定，否則每個貸款人在成交日向借款人提供信貸的義務僅限於滿足或免除下列前提條件：

第2.01（b）條，該條（如果在截止日期之前交付）應被視為以交易完成為條件;

構成抵押品的受限附屬公司，在每種情況下，(A)此類證書的發行人是一家公司或已“選擇加入”UCC第8條，以及(B)附有空白簽署的未註明日期的股票授權，以及證明已採取根據擔保協議和加拿大擔保協議的條款為完善擔保協議和加拿大擔保協議所設定的擔保權益而採取的所有其他行動的證據，但本協議第6.15節以及擔保協議和加拿大擔保協議中規定的除外；但是，上述各項要求，包括交付根據抵押品文件的條款所需的文件和票據(除非借款人同意交付或促使交付，則此類抵押品上的留置權可以(X)通過提交《統一商法典》或PPSA規定的融資明細表或融資變更明細表，或(Y)通過交付借款人及其子公司的股票)，不應構成借款人在結算日或之前使用商業上合理的努力在結算日借款的先決條件。在成交日期後九十(90)天內採取或促使採取完善此類擔保權益所需的其他行動(但須經行政代理以其合理的酌情決定權批准延期)；

借款人和其他貸款方的組織或組成管轄權的其他適用職位，(B)借款人和其他貸款方的決議或其他適用行動，和(C)借款人和其他貸款方負責人的在任證書和/或其他證書，證明受權擔任與本協議有關的負責人的身份、權力和能力，以及在截止日期作為或將成為其中一方的其他貸款文件的負責人；

貸款當事人)：(A)Latham&Watkins LLP，涉及紐約和特拉華州法律的某些方面；(B)Finn Dixon&Herling LLP，涉及康涅狄格州法律；(C)Blake，Cassel&Graydon LLP，涉及安大略省和不列顛哥倫比亞省法律事項；

借款人對借款人償付能力的責任(在交易在結算日生效後)基本上採用本協議附件I所示形式；

對於費用和法律費用，在截止日期前至少兩個工作日(除非借款人另有合理約定的除外)的合理詳細發票範圍內，應已全額支付，並商定此類費用和支出可用一個或多個設施的初始資金收益支付；

要求在結算日籤立的票據文件應已由各借款方正式籤立並交付；

根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)所要求的關於貸款方的所有文件和其他信息，以及(Ii)借款人有資格成為“法人客户”的範圍內的受益所有權證明，在每種情況下，該證明都是在截止日期前至少十個工作日以書面形式要求的；

這將導致買方根據收購協議履行收購義務之前的一項條件失效，或使買方有權(考慮到任何通知和補救條款)終止其根據收購協議條款承擔的義務。

在截止日期當日及截至截止日期，收購協議陳述在所有重要方面均為真實和正確的；前提是，收購協議陳述不準確不會導致第4.01節規定的先例條件失效或違約或違約事件，除非此類不準確導致買方(或其關聯方)履行完成收購的義務之前的條件失敗，或者此類不準確使買方有權(考慮任何通知和補救條款)根據收購協議條款終止其(或其關聯方)義務；此外，在收購協議陳述及指定陳述明確提及較早日期的範圍內，該等陳述及保證於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，而任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證在該等個別日期應在各方面均屬真實及正確(在給予其中的任何限制後)。

被收購業務(或其直接或間接母公司)截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的財政年度結束時的現金流量，以及收購協議日期之後和截止日期前至少90天的每個財政年度的現金流量；

被收購業務(或其直接或間接母公司)截至每個會計季度(任何會計年度的第四個會計季度除外)結束時的現金流量，該現金流量在根據上文第(I)款交付的最近一份資產負債表日期之後且在截止日期前至少60天結束；以及

被收購業務(或其直接或間接母公司)截至最近完成的財務季度最後一天(或其直接或間接母公司)的連續四個季度期間的財務報表已交付或根據上文第(I)或(Ii)款規定必須交付的財務報表，使交易生效，猶如交易發生在該日期(在資產負債表的情況下)或在該期間開始時(在損益表的情況下)，雙方同意，此類備考財務報表不需要遵守修訂後的1933年美國證券法下的S-X法規，也不需要包括購買會計調整。

首席安排人確認已收到截至2017年12月、2018年和2019年12月的財政年度的已審計財務報表，以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的財政季度的未經審計財務報表。

在不限制第10.01條最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01條規定的條件，簽署本協議或根據本協議提供貸款的每個借款人應被視為已同意、批准或接受或滿意，本第4.01條規定的、需經招標人同意或批准或可接受或令招標人滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理人在擬定截止日期前收到招標人的通知，説明其反對意見。

在每種情況下，借款人向貸款人、行政代理和抵押品代理陳述和擔保下列各項，除非借款人另有特別約定，否則只能在第2.13節或第IV條(以適用為準)所要求的日期進行。

其註冊成立或組織的管轄權(在此類管轄權中存在此類概念的範圍內)；

(二)在貸款當事人的情況下，履行、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，並完成交易；

在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的情況下，根據每個管轄區的法律規定的)；

這樣做不會導致，也不會合理地預期，單獨或總體上會造成實質性的不利影響。

其所屬締約方已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。

允許留置權)根據(A)與重大債務有關的任何合同義務或(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該借款方或其財產受制於的任何仲裁裁決，對該借款方或任何受限制的附屬公司的任何資產；

與重大債務有關的任何合同義務下的任何人的同意，但將在截止日期或之前獲得的批准或同意除外；

但就第((Ii))、(Iii)及(Iv)條所指的任何違反、違反或違反(但不設定留置權)而言，在該範圍內，該等違反、違反或違反並未導致或合理地預期不會導致個別或整體的重大不良影響。

就任何借款方簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件而言，有必要或需要任何政府當局授權或採取其他行動，或向其發出通知或向其提交文件，但下列情況除外：

已妥為取得、取得、給予或作出，並具有十足效力及作用(但根據抵押品文件無須取得、取得、給予或作出或取得十足效力或效力的部分除外)；及

未能取得或製造該等物品，並未導致或合理地預期不會個別地或整體地造成重大不良影響。

由作為本合同當事人的每一借款方籤立和交付。本協議和其他貸款文件構成每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的債務人救濟法以及公平原則和誠實信用原則和公平交易原則的限制。

借款人及其附屬公司截至其日期的狀況及其在其所涵蓋期間的經營結果，根據公認會計原則(於截止日期(或準備日期)生效)在其所涵蓋的期間內持續適用，除非其中另有明確註明。

已導致併合理預期個別或總體將產生實質性不利影響的合計。

借款人及其子公司在截止日期前提交給行政代理機構的(損失)，作為一個整體，是根據其中所述的假設真誠編制的，這些假設在作出預測和提供預測時被認為是合理的，但有一項理解是，(1)任何預測不得被視為事實，(2)任何預測都會受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多都不是貸款當事人或任何保薦人所能控制的。(Iii)不能保證任何特定的預測將會實現；(Iv)實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的。

由借款人或任何受限制附屬公司提出或針對借款人或任何受限制附屬公司進行的或針對借款人或任何受限制附屬公司的法律程序、未決索賠或爭議，或據借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府當局面前公開以書面形式威脅，已導致或合理地預期將造成個別或整體重大不利影響的程序、索賠或爭議。

(A)借款人或受限制附屬公司並無任何罷工或其他勞資糾紛懸而未決或據借款人所知受到威脅，及(B)借款人或受限制附屬公司的僱員的工作時數及按工作時數支付的款項並未實質違反公平勞工標準法或任何其他處理工資及工時事宜的適用法律。

第5.08節財產所有權；留置權；保險。每一貸款方和每一受限制的

附屬公司在其日常業務所需的所有不動產的簡單費用、有效租賃權益、地役權或其他有限財產權益方面擁有良好及有效的記錄所有權，除準許留置權外，不受所有留置權的影響，且未能擁有該所有權或其他權益並未導致或合理預期不會個別或整體導致

造成實質性的不利影響。每一貸款方及每一受限制附屬公司的財產均由非借款人聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額及免賠額及承保的風險與從事類似業務並在借款人或適用的受限制附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承保的金額相同。

(I)貸款方及受限制附屬公司遵守所有適用的環境法律(包括已取得所有環境許可證)及(Ii)貸款方或任何受限制附屬公司概不存在任何懸而未決的或據貸款方所知的任何未決、受威脅的環境索償或任何其他環境責任，亦不知悉任何環境責任的任何依據。

在與其業務相關的任何當前或以前擁有或運營的房地產或設施中儲存、運輸或處置危險材料，其方式已導致或合理預期個別或整體造成重大不利影響。

或總的來説，借款人及受限制附屬公司已及時提交所有外國、美國聯邦及州及其他規定須提交的報税表及報告，並已及時支付就其物業、收入或資產或其他到期及應付的物業、收入或資產徵收或徵收的所有外國、美國聯邦及州及其他税項、評税、費用及其他政府收費(包括履行其預扣税項義務)，以產生重大不利影響，但以勤勉的適當行動真誠地提出爭議且已根據公認會計準則為其提撥足夠準備金的除外。

每個計劃和加拿大養老金計劃都符合ERISA、法規和其他聯邦或州、省、地區和外國法律的適用條款，預計將單獨或總體造成重大不利影響。

本第5.11(B)節未導致或不合理地預期個別或總體上會造成重大不利影響，

已由多僱主計劃的發起人通知該多僱主計劃破產(符合ERISA第4245節的含義)或已被確定為“瀕危”或

“危急”狀態(“守則”第432節或ERISA第305節的含義)，預計這種多僱主計劃不會資不抵債、處於危險或危急狀態。

借款人及各重大附屬公司已獲有效發行，並已悉數支付及(如適用)無須評估，而Holdings(於借款人)、借款人或其任何直接重大附屬公司的任何附屬擔保人擁有的所有股權均不受任何人士的所有留置權(準許留置權除外)影響。於截止日期，附表5.12(I)列載每間附屬公司的名稱及司法管轄權，(Ii)列載Holdings、借款人及每間附屬公司於每間附屬公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比，及(Iii)識別根據抵押品文件須於截止日期質押其股權的附屬公司的每間附屬公司。

亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由聯邦儲備委員會發布的U規則的涵義內)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，且任何借款所得款項均不會用於任何違反U規則的目的。

在截止日期之前或之前，由任何貸款方或保薦人或其代表向任何代理人或貸款人提供的與本協議的交易和談判有關的數據，或在截止日期或之前交付的、或在截止日期或之前交付的任何其他貸款文件，作為一個整體，根據交付的情況，不具有重大誤導性(在對該等書面信息和書面數據的所有修改和補充生效後)，包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏任何必要的重大事實，以使該等書面信息和書面數據被視為整體，而不具有重大誤導性。在該書面信息或該書面數據最初交付之日之後、截止日期之前提供)；不言而喻，就本節第5.14節而言，此類書面信息和書面數據不應包括預測、形式財務信息、財務估計、預測或其他前瞻性信息或一般經濟或一般行業性質的信息，或由牽頭協調人編制的信息。

附屬公司擁有或有有效權利使用其各自業務營運所需的所有知識產權，除非未能擁有任何該等權利，以致或合理地預期不會導致個別或整體產生重大不利影響。據借款人所知，借款人及受限制附屬公司目前各自業務的運作並不侵犯、挪用或違反任何人所持有的任何知識產權，但該等侵犯、挪用或違規行為並未個別或合乎合理地預期會導致或不會產生重大不利影響。沒有關於借款人或任何受限制子公司擁有的任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或者，據瞭解

借款人對借款人或任何受限制附屬公司構成威脅，導致或合理預期個別或整體造成重大不利影響。

借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力，任何加拿大貸款方都不是《破產和破產法》(加拿大)所界定的“破產人”。

第5.17節《美國愛國者法案》、《反海外腐敗法》和《海外腐敗法》。

在所有實質性方面，遵守(A)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)《美國愛國者法》、《犯罪所得(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)和其他類似的反洗錢規則和條例。

董事和僱員，據借款人所知，其各自的代理人、附屬公司和代表在開展業務時在所有重要方面都遵守《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法。借款人不會直接或據其所知間接使用貸款收益，違反《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法。

借款人，董事的任何官員、代理人、僱員或附屬公司或其代表，是以下任何個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(A)任何制裁的對象或目標，(B)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單、投資禁令名單或任何其他制裁名單，或(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區。借款人不會直接或據其所知間接使用貸款收益或以其他方式故意將貸款收益提供給任何人，以資助下列個人的活動：(A)在此類融資時是任何制裁的對象或目標，(B)包括在OFAC的特別指定國民名單、HMT的金融制裁目標綜合名單、投資禁令名單或任何其他制裁名單上，或(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何人。

除其他貸款文件外，抵押品文件的規定，連同本協議或適用抵押品文件要求或抵押品文件預期採取的此類備案和其他行動(包括根據適用抵押品文件向抵押品代理人交付任何質押債務和任何根據適用抵押品文件須交付的任何質押股權)，有效地為抵押品代理人創造合法、有效和可執行的完善留置權(受允許留置權的約束)，以使抵押品代理人對控股公司、借款人和適用的附屬擔保人分別在其所述抵押品中的所有權利、所有權和利益享有完善的留置權(受允許留置權的約束)。

只要終止條件未得到滿足，借款人應並應(第6.01、6.02和6.03節所列契約除外)促使每一家受限制子公司：

借款人的每個財政年度結束時，或在截止日期後的第一個財政年度結束時，在150天內，借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量表及其相關附註，並以比較形式列出上一財政年度(如果在截止日期後結束)的數字，這些數字是按照公認會計原則編制的。經審計並附有借款人的審計師或任何其他具有國家或地區認可地位的會計師事務所或行政代理人合理接受的其他會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計準則編制，不受任何關於借款人是否有能力繼續作為“持續經營的企業”或類似的資格或例外(不包括任何“事項重點”段落)的任何解釋性陳述的約束，但因以下原因或與下列情況有關的任何此類陳述、資格或例外除外：(I)實際或預期的違反財務契約，(Ii)即將到期的日期，(Iii)貸款方及受限制附屬公司以外的任何人士的活動、營運、財務結果或負債

借款人每個會計年度的前三個會計季度(從截止日期後結束的第一個完整的會計季度開始)結束後的幾天內，或(I)借款人及其子公司在該會計季度結束時的簡明綜合資產負債表，(Ii)該財政季度及當時終結的財政年度部分的有關簡明綜合全面收益(虧損表)及。(Iii)有關當時終結的財政年度部分的簡明綜合現金流量表，並在第(Ii)及(Iii)條的每一情況下，以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度及上一財政年度的相應部分的數字(如在截止日期後結束，則經借款人的負責人員核證在所有重要方面均屬公平地列報財務狀況)。借款人及其子公司的經營和現金流在實質性遵守公認會計準則方面的結果，有待年終調整和沒有腳註。

在符合本公約要求的情況下，借款人應在上述(A)和(B)款所要求的財務報表交付期限後15個工作日內討論借款人及其受限制子公司最近終了的財政年度或財政季度(視情況而定)的財務業績，並在符合本公約要求的情況下，討論已根據上文(A)或(B)款交付財務報表的最近終了的財政年度或財政季度(視情況而定)的財務業績。

上述第6.01（a）節和第6.01（b）節中提到的財務報表，此類補充財務報表

從該綜合財務報表中刪除非限制子公司（如有）的賬目所需的信息（無需審計）。

儘管有上述規定，本第6.01條第（（a））和（（b））段中有關借款人及其子公司財務信息的義務可通過提供

(I)借款人是其子公司的任何人(該人為“母實體”)或(Ii)借款人或母實體向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視具體情況而定)的適用財務報表；但就第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言，(A)如果此類信息與母實體有關，且該母實體的財務信息與借款人之間存在重大差異，則此類信息應附有必要的補充財務信息(不需要審計)，以消除該母實體及其每一子公司(借款人及其子公司除外)的賬目；以及(B)在此類信息取代第6.01(A)節要求提供的信息的情況下，此類材料附有上述母實體的審計師、任何其他具有國家或地區認可地位的會計師事務所或行政代理人合理接受的其他會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何關於借款人是否有能力繼續作為“持續經營的企業”或類似的資格或例外(不包括任何“事項重點”段落)的任何解釋性陳述的約束，但因以下原因或與下列情況有關的任何此類陳述、資格或例外除外：(I)實際或預期的違反財務契約，(Ii)即將到期的日期，

(Iii)貸款方及受限制附屬公司以外的任何人士的活動、營運、財務結果或負債，或(Iv)會計原則或慣例的改變。根據本第6.01節要求提交的任何財務報表，如在此類財務報表中列入採購會計調整是不可行的，則不應要求其包含採購會計調整。

第6.01(A)節和第6.01(B)節所指的財務報表是一份填妥的合規證書。

控股公司或借款人或任何受限制的子公司向美國證券交易委員會提交的定期和特別報告、委託書和登記聲明(不包括對任何登記聲明的修正(只要該登記聲明以其生效的形式提交給行政代理)、任何登記聲明的證物和(如果適用)任何S-8表格)，並且在任何情況下都不需要根據本第6.02節的任何其他條款提交給行政代理；但儘管有上述規定，仍可通過在美國證券交易委員會的埃德加網站或其他可公開獲取的報告服務上公開此類信息來履行第6.02(B)節中的義務。

在該變更發生後四十五個歷日內(或就加拿大貸款方或位於加拿大的抵押品而言，為二十個歷日)(或抵押品代理人在其合理酌情權下同意的較後日期)，

貨物(如PPSA定義)屬於通常在多個司法管轄區使用的類型，或(B)公平市場價值低於實質性門檻金額的抵押品)位於加拿大或從加拿大轉移到以前未提交UCC或PPSA融資聲明的司法管轄區。

行政代理或任何貸款人通過行政代理遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括“美國愛國者法案”和“受益所有權條例”。

根據第6.01節或第6.02節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上借款人的網站上以附表10.02列出的網站地址發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接，或(Ii)代表借款人在Merrill Datasite One、Intralinks/Intra Agency、Syndtrak或每個貸款人和行政代理都有權訪問的其他相關網站(無論是商業、第三方網站或是否由管理代理贊助)；但：(A)應行政代理的書面請求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求為止；(B)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

借款人特此確認：(A)行政代理、首席安排人和/或、第1號修訂安排人和/或第3號修訂安排人將通過將借款人材料張貼在Merrill Datasite One、IntralLinks/Intra機構、Syndtrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人的工作人員可能不希望接收有關借款人或其子公司或上述任何公司各自的證券的任何信息，這不是公開信息，誰可能從事與該人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(I)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置(這樣做應被視為表示此類信息僅包含公共方面信息)；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、首席編排者、第1號修正案編排者、第3號修正案編排者和貸款人將此類借款人材料視為僅包含公共方信息(但條件是，就此類借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.08節的規定處理)；(Iii)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供；和(4)行政代理、首席安排人和/或第一修正案安排人和/或第三修正案安排人有權對待任何借款人

未標記為“公共”的材料僅適用於在平臺上未指定為“公共信息”的部分上張貼。

第6.03節通知。在一名負責人員取得有關的實際知識後，立即予以通知，

ABL信貸協議或高級擔保票據契約項下及定義下的“違約”；及

(I)任何受限制附屬公司及任何仲裁員或政府當局，或(Ii)影響借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟或程序的提起或展開，或(Iii)任何ERISA事件或加拿大退休金計劃事件的發生，而在第(I)至(Iii)款所述的任何該等情況下，該等事件已導致或合理地預期將個別或整體造成重大不利影響。

根據第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的書面聲明，列出其中所指事件的概要描述，並説明借款人已採取和擬採取的行動。為免生疑問，前述內容應符合第10.08節的規定。

第6.04節繳納某些税項。及時支付、解除或以其他方式清償，如

於任何情況下，除非(A)任何該等税項、評税、收費或徵費是本着誠意及以勤勉進行的適當行動提出的，且已根據公認會計原則為該等税項、評税及政府收費或徵費設立適當儲備，或(B)未能支付、清償或以其他方式清償該等税項、評税及政府收費或徵費，並未導致或不可合理預期該等税項、評税、收費或徵費會個別或整體造成重大不利影響。

權利(包括知識產權方面的權利)、許可證、許可、特權和特許經營權，這些對整個貸款方業務的開展都是重要的；

除第(A)款或第(B)款的情況外，(I)與貸款文件允許的交易(包括第7.04節或第7.05節允許的交易)有關，(Ii)針對任何非實質性附屬公司，或(Iii)未按第(A)款或第(B)款的規定行事的情況下，沒有單獨或合計地導致或合理預期不會造成重大不利影響。

用於其業務運營的財產和設備處於良好的工作狀態、維修和狀況(正常損耗除外，傷亡或譴責除外)，除非未能做到這一點，或者沒有導致或合理地預計不會造成個別或整體的重大不利影響。

為個別或整體造成重大不利影響，向保險公司維持或促使維持借款人(根據其管理層的善意判斷)在投保或續保有關保險時財務健全及信譽良好，或與專屬保險附屬公司就其財產及業務投保由從事相同或類似業務的人慣常承保的種類的損失或損害而投保，而保險的種類及金額(在實施任何自我保險後)通常由該等其他人士在類似情況下承保，並向行政代理人提供，如無持續的違約事件，在行政代理合理的書面要求下，不得在任何十二個月期間內提供關於所投保的保險的合理詳細信息。

對於美國以外的司法管轄區，在這種司法管轄區可用的範圍內，不產生不適當的費用或費用，

應付款條款或背書，指定抵押品代理人代表擔保當事人為其項下的損失收款人；

但(A)在特定違約事件持續的情況下，任何此類保險的任何收益應由保險人(S)交付給控股、借款人或其子公司之一，並可根據本協議(或，如果本協議未規定此類收益的使用，則以不受本協議禁止的方式)使用，以及(B)本第6.07(B)節不適用於(1)業務中斷保險、工人賠償保單、僱員責任保單或董事和高級管理人員保單，(2)抵押品代理人不能在其中擁有可保權益或不能根據保單被指定為額外的受保人或損失收款人的保單，或(3)借款人使用其商業上合理的努力後無法從有關保險人獲得的保單。

適用的ERISA相關法律和所有環境法)，以及任何政府當局適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，除非未能遵守這些命令、令狀、禁令和法令沒有造成或沒有合理預期會單獨或總體造成實質性的不利影響，以及(B)在所有實質性方面遵守《美國愛國者法》、《犯罪所得(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)、《反海外腐敗法》(加拿大)、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、OFAC、英國2010年《賄賂法案》和其他反恐的要求，反腐敗和反洗錢法；但本第6.08節所述要求與任何外國子公司遵守《美國愛國者法》、犯罪收益(洗錢)和恐怖分子有關

《反海外腐敗法》(加拿大)、《反海外腐敗法》(加拿大)、《反海外腐敗法》(加拿大)、《反海外腐敗法》(加拿大)、《外國反海外腐敗法》(OFAC)和《2010年英國反賄賂法》均受適用於這些外國子公司的相關地方管轄範圍內的任何法律的約束和限制。

所有涉及借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的重大金融交易及重大事項，均須在每一情況下，在編制第6.01(A)及6.01(B)節所述財務報表所需的範圍內，完整、真實及正確地作出分錄(須理解及同意，外國附屬公司可按照其組織或營運所在國家公認的會計原則保存個別賬簿及記錄，且該等保存不得構成違反本協議下的陳述、保證或契諾)。

要求貸款人訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師(受該等會計師的政策和程序的約束)討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在向借款人發出合理的提前通知後，按合理的要求頻繁進行；但條件是：(A)在違約事件持續期間，不包括任何此類訪問和檢查，只有行政代理方可代表貸款人行使本第6.10條規定的權利，且在任何日曆年度內，如果違約事件沒有繼續發生，行政代理行使此類權利的次數不得超過兩次，且只有一次此類時間應由借款人承擔費用；以及(B)當違約事件持續時，行政代理或被要求的貸款人(或其各自的任何代表)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用。行政代理應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。為免生疑問，前述內容應符合第10.08節的規定。

費用，在任何貸款文件(包括第6.12節)中有任何適用限制的情況下，採取下列行動：

適用的《擔保協議》(或其附錄)或《加拿大擔保協議》(或其附錄)，可通過簽署《擔保協議補編》或《加拿大擔保協議補編》(視適用情況而定)來完成；

與構成抵押品的知識產權登記或申請有關的任何適用的知識產權擔保協議；

確認截止日期ABL債權人間協議、截止日期平等優先權債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議；

(1)如該受限制附屬公司是一間公司或已“選擇加入”《統一商業法典》第8條，則交付構成抵押品並根據《擔保協議》或《加拿大擔保協議》(視情況而定)須交付的代表其股權的任何及所有證書，並附有未註明日期的股權書或其他空白籤立的適當轉讓文書(或根據當地法律習慣的任何其他文件)，

(2)簽署交易對手簽名頁並將其遞交至Global InterCompany Note(或其拼接件)；(3)將根據《證券協議》或《加拿大證券協議》(視情況而定)規定須交付抵押品的所有證明受限制附屬公司持有的債務的票據交付抵押品代理人；及(4)如果該受限制附屬公司是外國附屬公司，則交付該等額外的證券文件，並在該外國附屬公司的司法管轄區內訂立令行政代理人合理滿意的額外抵押品安排；

作為贈與活動標的的受限制子公司，以及根據本協議必須成為附屬擔保人的受限制子公司的每一直接或間接母公司採取行政代理合理認為必要的習慣行動，將受限制子公司的股權和受限制子公司的個人財產和固定裝置按貸款文件要求的範圍授予抵押品代理(或其指定的抵押品代理的任何代表)完善的留置權(受允許留置權的約束)，並可根據貸款文件的條款對所有第三方強制執行。除此外，可執行性可能受到適用的債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；

借款方律師致行政代理人和其他擔保當事人的關於行政代理人可能合理要求的第6.11(A)節所列事項的習慣意見書的簽署副本；前提是這些事項與成交日期提交的意見書或市場慣例慣例中所述事項不相牴觸；

但在不限制上述義務的情況下，行政代理和抵押品代理將真誠地與借款人協商，以減少因上述規定所述行為而徵收的任何印花税、備案税或類似税款。

(A)糾正在籤立、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、行政代理或抵押品代理可以不時合理地要求擔保和其他文書，以便更有效地實現抵押品文件的目的。

儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，但成為貸款方的任何外國子公司的股權和資產除外，控股公司、借款人或任何受限制的子公司都不會被要求，也不會被行政代理或抵押品代理授權，

有關州的國務祕書(或類似的中央檔案局)(S)和(B)適用省和地區的PPSA；

美國頒發或申請專利並註冊或申請商標，以及(B)美國國會圖書館美國版權局關於材料版權註冊，以及(C)加拿大知識產權局就構成抵押品的任何加拿大知識產權；以及

管理代理或抵押品代理)由其持有的所有抵押品，包括(A)代表質押股權的證書，(B)構成抵押品的本票和其他票據，在每種情況下，以抵押品文件規定的方式；但本票和本金總額等於或低於重要性門檻金額的票據不必交付給抵押品代理；

存款賬户、證券賬户、商品賬户或者其他銀行賬户，或者以其他方式取得、完善有控制權的擔保物權；

“除外附屬公司”的定義及該外國附屬公司的股權，以採取任何行動(I)在美國或加拿大以外的任何資產，(Ii)在任何非美國或加拿大司法管轄區內，或(Iii)任何非美國或加拿大司法管轄區的法律所要求的設立、完善或維持任何擔保權益或其他；或

除《擔保協議》、《加拿大擔保協議》或相關抵押品文件的條款另有要求外，在每一種情況下，不得轉讓債權、商事侵權債權、動產票據或受所有權證書或類似法規約束的資產(在每一種情況下，提交習慣上的“所有資產”UCC-1或PPSA融資聲明除外)，或交付房東留置權豁免、禁止質押、受託保管書或抵押品訪問信函。

此外，貸款方不應被要求執行任何定期抵押品報告(如果有的話)，頻率不得超過每個會計年度一次(前提是本條款不限制貸款方遵守第6.02(C)節或第6.11節的義務)。

限制附屬公司為非限制附屬公司，或指定(或視情況而定)任何非限制附屬公司為限制附屬公司；但：

根據高級擔保票據契約及ABL信貸協議指定為“不受限制附屬公司”。

任何附屬公司被指定為非受限制附屬公司，應構成借款人在指定日期對其進行的投資，其金額相當於借款人或其受限制附屬公司(視情況而定)截至目前的投資(S)的公平市場價值。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成指定時該附屬公司當時存在的任何債務和留置權的產生，以及借款人根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相當於借款人或其受限制附屬公司(視情況適用)被指定為該附屬公司投資之日的公平市場價值。除本段所述外，任何投資將不會因附屬公司成為被排除附屬公司或被排除附屬公司成為受限制附屬公司而被視為已存在或已作出，亦不會被視為已產生或已產生債務或留置權。就本協議項下的所有目的而言，將一家子公司指定為非限制性子公司應視為同時將該子公司的任何子公司指定為非限制性子公司。

(A)S、穆迪及惠譽就借款人作出的公開企業信用評級或公開企業家族評級(視何者適用而定)；及(B)S、穆迪及惠譽任何兩家就B-12期貸款作出的公開評級(但不包括特定評級)。

子公司在附表6.15規定的時間內採取該計劃規定的每項行動(該時間段可由行政代理延長)。

為交易提供部分資金的截止日期。B-1定期貸款的收益將僅用於為第1號修正案生效日期的初始定期貸款提供再融資，並支付與此相關的任何費用和開支。B-2期貸款的收益將僅用於在第3號修正案生效之日為B-1期貸款提供再融資，並支付與此相關的任何費用和開支。

與借款人及受限制附屬公司於結算日進行的業務大體一致，以及與借款人及受限制附屬公司於結算日進行或建議進行的業務，或與借款人及受限制附屬公司於結算日進行或建議進行的業務合理類似、推論、附屬、附帶、協同、互補或相關，或合理延伸、發展或擴大的業務線，兩者均由借款人真誠釐定。

只要不滿足終止條件，借款人不得(僅就第7.10節而言，控股不得)，也不得允許任何受限子公司：

第7.01節留置權。在其任何財產上設立、產生、承擔或容受任何留置權，

資產或收入，無論是現在擁有的還是以後獲得的，確保以下以外的債務：

7.03(A)，包括任何貸款文件、增量貸款和延期貸款項下的債務；

7.03(B)，包括與高級擔保票據契約有關的債務和與ABL信貸安排有關的債務；

包括可歸屬債務、資本化租賃債務和為獲取、建造、修理、替換或改善固定資產或資本資產提供資金的債務；但條件是(I)該等留置權須與受該等留置權所規限的財產的取得、建造、修理、更換或改善(視何者適用而定)的取得、建造、修理、更換或改善(視何者適用而定)同時或在完成後270天內附連；及(Ii)該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(該等資產的新增及附加物、其替換及其產品及慣常保證金除外)，但受該等債務所得或以該等債務的收益所取得或取得、建造、修理、替換或改善的資產除外；但對某一貸款人提供的設備的個別融資可與該貸款人或其關聯公司或分支機構提供的其他設備融資交叉抵押；

與任何有擔保的對衝協議有關的債務(如ABL信貸協議中所定義)和

或允許初級擔保再融資債務和根據第7.03(H)節發生的上述任何一項的任何允許再融資；

根據第7.03(I)節所允許的優先權，以及僅允許此類債務作為無擔保債務發生的範圍除外；但為此類其他債務提供擔保的留置權必須是第7.01(Ll)(I)節所允許的；

第7.03(J)節所允許的債務，以及第7.01(Ll)(I)節所允許的為其他債務提供擔保的留置權；

擔保人或借款人或母實體在截止日期後僅在未以其他方式適用的範圍內以股權交換而收到的；

或存在於任何人的財產上或存在於任何人的股權上，在每一種情況下，當該人成為(而不是考慮該人成為)受限制附屬公司時，在每種情況下，在截止日期之後；但條件是(A)該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但不包括(1)任何適用贈與條款所涵蓋的事後取得的財產、(2)該留置權所涵蓋的財產所附帶或併入的財產，以及(3)該留置權所涵蓋的資產的收益及產品)，(B)該留置權不會拖累借款人或其受限制附屬公司的任何資產，但不包括在該交易中取得的資產，以及(C)第7.03節所準許的由此擔保的債務，(Ii)借款人或任何受限制附屬公司就與投資有關的意向書或購買協議而支付的任何現金保證金的留置權；及(Iii)因託管安排或與本協議所允許的收購交易或投資有關的其他協議而產生的留置權；

根據第7.02節允許的投資，以此類投資的購買價格為基準，或(Ii)包括一項處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日是被允許的；

賠償、健康、傷殘或僱員福利、失業保險和其他社會保障法律或類似的法律或法規或其他與保險有關的義務(包括免賠額、自我保險留存金額和保費及其調整)和(Ii)在正常業務過程中為向控股公司、借款人或任何受限制的子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)的責任的抵押和存款；

與此有關的保費和(2)對保險公司在正常業務過程中發生的可保負債的現金擔保義務的留置權；

在正常業務過程中產生的租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他性質類似的義務(包括為確保健康、安全和環境義務而承擔的義務)；

關於收集過程中物品的商業守則，(2)附加於在正常業務過程中發生的非投機目的的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(3)因法律問題而產生的銀行或其他金融機構

扣押存放在金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)，並在銀行業慣例的一般範圍內；

在正常業務過程中與銀行或其他接受存款金融機構的存管關係(為免生疑問，並非與發行債務有關)；(Ii)與控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以清償在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單及其他協議有關；

物料工、修理工、建築承包商或其他類似的留置權，或其他有利於房東的習慣留置權(債務除外)，只要在每一種情況下，此類留置權是在正常業務過程中產生的，且安全金額未逾期超過60天，或如果逾期超過60天，則未提交申請，且未採取其他行動來強制執行此類留置權，或正出於善意並通過適當行動對其提出異議，前提是根據公認會計原則在適用人員的賬簿上保持有關該留置權的充足準備金；

轉讓人、許可人或再許可人在借款人或任何受限子公司在正常業務過程中作為承租人或被許可人訂立的租賃或許可下的權益；

控制或管制不會對借款人和受限制子公司的正常業務活動造成實質性幹擾的任何不動產的使用；

借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中，以保證履行借款人或受限制附屬公司根據該等場所的租賃條款所承擔的義務；

超過60天的，或正在真誠地、勤奮地採取適當行動進行爭奪，並已根據公認會計準則為其建立適當準備金的，或預計不會產生實質性不利影響的；以及(Ii)借款人或其子公司已決定放棄的財產物業税留置權，如果此類税收、評估或抵押的唯一追索權是該財產；

影響不動產的突出和其他類似的產權負擔和所有權瑕疵，在任何情況下，在任何情況下都不會對借款人和受限制子公司的正常業務行為或將財產用於其預定目的造成實質性幹擾；

業務(包括借款人或任何受限子公司根據該協議授予最終用户權利以獲取和使用借款人或任何受限子公司的產品、技術、設施或服務的任何其他協議)，不在任何實質性方面幹擾借款人和受限子公司的整體業務；

(Ee)留置權(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權

在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付，以及(2)任何人為保證其對銀行承兑匯票或為其賬户開立的跟單信用證的義務而支付的特定庫存或其他貨物及其收益的關税，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存此類庫存或此類其他貨物；

(Ff)因有條件出售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的留置權

用於銷售借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的貨物；

在正常業務過程中發生的不構成借款的款項的所有權(包括對貨物的賣方和供應商有利的合同留置權)，這些款項沒有逾期超過60天，或正在通過適當的程序真誠地爭奪，並且已根據公認會計原則(如有要求)為其建立了充足的準備金；

在正常業務過程中保持的非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權；

第7.01節；但條件是：(I)留置權不適用於任何其他財產，但下列情況除外：(A)任何適用的贈與條款所涵蓋的事後獲得的財產，(B)附加或併入該留置權所涵蓋的財產的財產，以及(C)該留置權所涵蓋的資產的收益和產品，以及(Ii)第7.03節所允許的由該留置權擔保或受益的債務的續展、延期或再融資；

任何適用授予條款所涵蓋的事後獲得的財產，(B)附加或併入此類留置權所涵蓋的財產，以及(C)此類留置權所涵蓋的資產的收益和產品；以及

(Mm)擔保同等留置權債務和/或初級留置權債務的留置權；條件是：

在每一種情況下，(X)在這種債務需要遵守截止日期ABL債權人間協議的規定的情況下，代表這種債務持有人行事的債務管理人已成為截止日期ABL債權人間協議或行政代理可能不時簽署併合理接受的任何其他債權人間協議或任何其他債權人間協議的當事方，或在其他方面受到該協議的規定的約束，以及(Y)符合同等優先權債權人間協議或初級留置權債權人間協議的規定；

發生此類債務的日期不得超過(A)80,000,000美元和(B)TTM合併調整後EBITDA的15.00%兩者中的較大者，在每種情況下，均以發生此類債務之日(或收到與之有關的承諾)之日確定；但雙方同意，根據本條款(Nn)產生的留置權可以與擔保本協議項下設施的留置權同等；

(Pp)根據《養卹金利益法》(安大略省)或其他適用的養卹金產生的留置權

為了確定是否符合本條款第7.01節的規定，如果任何留置權(或其任何部分)符合以上所述類別中的一種以上標準，借款人可在產生留置權時自行決定，在產生該留置權之日或以後的任何時間，以符合本公約的任何方式，對該留置權(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，或在以後的任何時間，視情況而定；但所有在(A)貸款文件下保證債務的留置權將被視為根據第7.01((A))節和(B)高級擔保票據契約和ABL信貸協議中的例外情況而發生，在成交日期將被視為依賴第7.01(B)節中的例外情況而發生，不得根據本款重新分類。

在成交日期後因遵守本條款7.01而產生的任何留置權，如打算與債務在同等優先的基礎上進行擔保，將受同等優先權債權人間協議的約束，而借款人在成交日期當日或之後為符合本條款7.01條款而產生的任何留置權，如打算在合同基礎上進行擔保，將受次要留置權的約束

債權人間協議和所有此類留置權，只要符合截止日期ABL債權人間協議的規定，將受截止日期ABL債權人間協議或行政代理可能不時簽署併合理接受的任何其他債權人間協議的約束。

投資(A)該人成為受限制附屬公司，或(B)該人與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司；

對上述任何條款的任何修改、替換、續簽、再投資或延期；但根據本第7.02(B)節允許的任何投資的金額不得在該投資金額的基礎上增加，除非根據截止日期該投資的條款或本第7.02節另一條款允許的其他條款；

與借款人合併、合併或合併的人，或與受限制附屬公司合併、合併或合併為受限制附屬公司的人(或承諾由任何該等人士作出的)，但在每種情況下，該等投資或任何該等承諾並非在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的，且在該等收購、合併、合併或合併的日期存在，及(Ii)由在截止日期後成為受限制附屬公司的人持有，包括由作出或收購(或承諾作出或收購)的不受限制附屬公司所作的投資，作出或取得(或承諾作出或取得)該等投資，並非預期該人成為受限制附屬公司或該等指定(視何者適用而定)；

截止日期EBITDA的25.00%和(Ii)截至適用確定日期的TTM合併調整後EBITDA的25.00%；但如任何依據本條(E)條作出的投資是在該項投資的日期(在該項投資生效前)對任何不是借款人或受限制附屬公司的人作出的，而該人其後成為借款人或受限制附屬公司，則在該人繼續是借款人或受限制附屬公司的期間，最初依據本條(E)對該人作出的投資須隨即當作是依據本條(A)(I)條作出的，並須當作並沒有依據本條作出；

根據第7.06節允許向控股公司(或此類母公司)支付的(在實施與其有關的任何其他貸款、墊款或限制性付款之後)的限制性付款的金額；

任何母實體)；但只要該等貸款或墊款是以現金形式作出的，則用於收購該等股權的該等貸款及墊款的金額應以現金形式提供予Holdings；及

或(B)根據本條第(III)(B)款未償還的本金總額不得超過(1)截止日期EBITDA的10.00%以及

業務過程，包括投資，包括對收款或保證金的背書以及與客户、供應商、供應商、許可人和被許可人的貿易安排；

第7.01、7.03、7.04條((F)款除外)、7.05條((E)款除外)和7.06條((D)和(H)(Iv)條除外)分別允許的更改、處置和限制付款；

重組或解決非借款人關聯方的任何其他人的拖欠債務或與其發生的其他糾紛；(Ii)因任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的所有權的其他轉讓而收到的；(Iii)針對非借款方關聯方的其他人作出的判決；(Iv)與非借款方關聯方的訴訟、仲裁或其他糾紛達成和解、妥協或解決的結果；以及(V)在正常業務過程中提供的貿易信貸和其他信貸的清償或部分清償，包括對供應商和供應商；

根據與他人的聯合營銷安排提供的服務或設備或知識產權的許可或貢獻；

以及向分銷商、供應商、供應商、許可人和被許可人提供的貸款或墊款；

賠償計劃或安排，包括向“拉比”信託或任何設保人信託債權人的債權；

不是受限制附屬公司的任何人的截止日期，以及該人隨後成為受限制附屬公司的額外投資，其金額相當於該人成為受限制附屬公司之日該投資的公平市場價值；

根據聯合營銷、與其他人士的合作或其他類似安排和/或(Ii)作為費用安排或其他商業安排的一部分而收到的客户少數股權；

與合格證券化融資相關的任何其他人對子公司的投資；但條件是，對證券化子公司的任何此類投資是證券化資產或股權，以及(2)與合格證券化融資相關的證券化費用的分配或支付以及根據證券化回購義務購買證券化資產；

發生此類投資)在緊接作出此類投資之前的測試期內，應小於或等於截止日期總淨槓桿率小於1.00至1.00；前提是沒有發生或正在繼續發生或將由此導致的特定違約事件；

若於投資當日向非受限制附屬公司的任何人士作出任何投資，而該人士其後成為受限制附屬公司，則該等投資應隨即被視為已根據第7.02(A)(I)節作出，並未根據上述任何其他條款作出。

儘管有上述規定，控股、借款人或任何受限制附屬公司不得將重大知識產權轉讓(不論以出售、出資、派息或其他方式)予任何非受限制附屬公司。

為了確定是否符合本第7.02節的規定，如果任何投資(或其任何部分)符合以上所述類別中的一個以上類別的標準，借款人可在進行該投資時自行決定對該投資(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，或在以後任何時間對該投資(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，以在該投資作出之日或以後的適用時間以任何符合本公約的方式進行。

在任何時候，任何投資的金額應為實際投資的現金和其他財產的公允市場價值(在作出時衡量)，不根據借款人選擇的此類投資的後續價值的變化進行調整，扣除與該投資有關的任何回報，無論是資本、利息、股息或其他回報。如果對任何人的任何投資是按照第7.02節的規定進行的，且投資類別受美元計價的投資限制，並且該人隨後將該投資的全部或任何部分返還給借款人或任何受限制的子公司(以股息、分配、清算或其他形式，但不包括公司間債務)，則該回報應被視為記入該投資當時計入的美元計價類別。如果受美元計價限制的類別也受到TTM綜合調整後EBITDA限制的一定百分比的限制，而在確定之日產生了大於該美元金額的數字限制，則為確定該貸方的目的，應視為以該美元等值金額取代前述句子中的相應美元金額。

為確定是否符合任何以美元計價(或TTM綜合調整後EBITDA的百分比，如大於)的投資限制，以外幣計價的投資的美元等值金額應根據該投資作出之日起生效的相關貨幣匯率計算。

第7.03節債務。產生、招致或承擔任何債務，但下列情況除外：

本金總額不超過775,000,000美元，以及(B)對其進行任何允許的再融資；

本金總額不得超過(X)$575,000,000和(Y)產生債務時計算的借款基數(定義見ABL信貸協議)和(Ii)由信用證支持的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額，以及

擔保票據契約和ABL信貸協議)及其任何允許的再融資，包括控股公司、借款人或任何受限制附屬公司在結算日尚未償還的任何公司間債務；

為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供資金的其他債務，不論是通過直接購買資產或擁有該等資產的任何人的股權進行的，只要這些債務與適用的購置、建造、修理、更換或改善同時發生，或在適用的購置、建造、修理、更換或改善後270天內發生，

(C)根據或依據任何“合成租賃”交易將借款人或任何受限制附屬公司的債務轉換為借款人或該受限制附屬公司的債務而產生的債務；但在根據本第7.03(D)款產生任何此類債務時，此類債務的本金總額不得超過(I)截止日期EBITDA的25.00%和(Ii)截至適用確定日期的TTM綜合調整後EBITDA的25.00%，兩者中的較大者分別在產生時確定，(Ii)與本條款允許的銷售回租交易有關的可歸因性債務，以及(Iii)根據本第7.03(D)條允許的任何債務的任何允許再融資；但為確定是否符合本第7.03(D)節的規定，任何租賃如在籤立時未根據GAAP被視為資本租賃，但隨後因GAAP的變更(或其解釋)在截止日期後被視為資本化租賃，則不應被視為負債；

借款人或任何其他受限制子公司；但任何貸款方對非貸款方的受限制子公司的所有此類債務應受全球公司間票據的約束(但僅限於適用法律允許的範圍)；

有擔保對衝協議(定義見ABL信貸協議)和(Iii)旨在對衝控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的利率、匯率或商品定價風險的對衝協議，在第(I)至(Ii)款的每種情況下，該等風險不是出於投機目的而產生的，及其擔保；

超過(A)截止日期EBITDA的25.00%和(B)截至適用確定日期的TTM合併調整後EBITDA的25.00%和(Ii)僅對被排除資產追索的債務中的較大者；

根據本協議允許的投資或其他收購交易，該債務在該人成為受限制子公司時已經存在，並且不是由於考慮到該人成為受限制子公司而產生的，該受限制子公司對借款人、控股公司或任何受限制子公司(不包括該人在成交日期後成為受限制子公司的該人的任何子公司除外)沒有追索權，並且(A)無擔保或(B)僅由第7.01節允許的留置權所允許的受限制子公司的資產擔保；

根據本協議明確允許的交易或投資或任何處置，在每種情況下，都構成賠償義務或關於購買價格(包括收益和賣方票據)或其他類似調整的義務；

根據遞延補償或與員工的其他類似安排，該人因交易、允許的收購、收購交易或本合同項下明確允許的任何投資而招致的賠償或其他類似安排(根據第7.02(O)節除外)；

僱員、他們各自的遺產、配偶或前配偶，以資助7.06節允許的購買或贖回控股公司(或任何母實體)的股權；

在正常業務過程中籤發或製作的倉單或類似票據，包括與以往關於工人賠償要求、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他債務的做法一致的債務，以及與以現金擔保的工人賠償要求和信用證有關的報銷類債務；

在每一種情況下，在正常業務過程中產生的供應安排中所載的債務；

借款人或任何受限制子公司為信用證、銀行擔保或與之相關的類似票據提供的完成擔保和類似義務，在每種情況下，在正常業務過程中或與過去慣例一致；

對借款人或任何其他貸款方無追索權的融資(標準證券化承諾除外)；

任何受限制附屬公司，只要(A)此類債務不以允許留置權以外的抵押品上的任何留置權為擔保，以及(B)此類信用證的面值總額不超過(I)截止日期EBITDA的10.00%和(Ii)TTM綜合調整後EBITDA的10.00%，兩者中較大者，在簽發此類信用證時確定，以及(Ii)與完全現金抵押的信用證有關的債務；

在第(I)至(Iii)款中的每一種情況下，在正常業務過程中或與過去的做法及其任何擔保相一致的情況下，與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、員工信用卡計劃和其他現金管理及類似安排有關的其他債務(如ABL信貸協議中定義的)；

(A)任何受限子公司不得擔保任何次級融資，除非該受限子公司實質上已按照擔保中規定的條款對債務提供擔保，以及(B)如果被擔保的債務在償還權上從屬於債務，則在償付權利上，擔保應從屬於擔保，其付款權利至少與債權人就該債務的從屬條款中所包含的條款一樣有利；

合營企業的本金總額不得超過(I)截止日期EBITDA的25.00%和(Ii)TTM綜合調整後EBITDA的25.00%(在發生時確定)和前述任何允許的再融資中的較大者；

(A)271,000,000美元和(B)TTM綜合調整後EBITDA的50.00%兩者中較大者的總和(在發生時確定)，以及上述任何允許的再融資；以及

為了確定是否符合本條款第7.03節的規定，如果一項債務(或其任何部分)符合上述一種以上類別的標準，借款人可在發生債務時自行決定對該債務項(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，或在以後任何時間對該負債項(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，以符合該債務發生之日或以後時間的任何方式，如

適用；但(A)貸款文件項下的所有債務將被視為因第7.03((A))節中的例外情況而發生，以及(B)高級擔保票據和ABL信貸協議在成交日期將被視為因第7.03(B)節中的例外情況而發生，不得根據本款進行重新分類。

為了確定是否符合任何以美元計價的（或TTM綜合經調整EBITDA的百分比，如較高）限制，以外幣計值的債務的美元等值本金額應根據該債務產生當日有效的相關貨幣匯率計算，如屬定期債務，或首先承諾或首先發生（以較低的美元等值為準），如果是循環信貸債務;但如果該債務是為以外幣計價的其他債務進行再融資而產生的，且該再融資將導致適用的以美元計價的（或TTM綜合經調整EBITDA的百分比，如較高）限制，如按有關再融資日期有效的相關貨幣匯率計算，則該等以美元計值（或TTM合併調整後EBITDA的百分比，如果大於只要該再融資債務的本金額不超過本金額，該等債項的再融資額（另加未付應計利息及溢價（包括投標溢價），以及與此有關的承保折扣、撤銷成本、費用、佣金及開支）。

就第7.03節或第2.13節而言，利息的應計和增加值的增加以及以額外債務形式支付的利息不應被視為債務的產生。在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為借款人按照公認會計原則編制的該日期資產負債表上所顯示的本金。

借款人(包括合併或合併，其目的是將借款人重組到新的司法管轄區)；條件是：

借款人，(A)在該時間或在該等合併、合併或合併生效後不存在任何違約事件，(B)在該等合併、合併或合併發生時，除借款人外，控股公司不得有其他直接附屬公司，(C)在該等合併、合併或合併生效後，借款人的直接母公司應明確承擔本協議項下的所有義務，以及根據本協議的補充文件或其他貸款文件，以行政代理人合理滿意的形式承擔控股公司作為當事方的所有義務；(D)借款人的該直接父母應同時成為擔保人，並將借款人的100%股權質押給行政代理人作為抵押品，以保證債務的形式合理令行政代理人滿意；

(2)尚存的人(或接受該解散或清算的受限制附屬公司資產的人)不得為受限制附屬公司；

本協議項下的借款人以及借款人根據本協議的補充文件或以行政代理合理滿意的形式簽署的其他貸款文件；

或合併時，應通過擔保書的附錄確認其對債務的擔保應適用於繼任借款人在本協議項下的義務；

合併或合併應通過《擔保協議》或《加拿大擔保協議》(視情況而定)的補充文件確認其根據《擔保協議》或《加拿大擔保協議》承擔的義務應適用於繼任借款人在本協議項下的義務，且該人的直接母公司應將該人的100%股權質押給行政代理作為抵押品，以擔保該義務；以及

官員的證書和律師的意見，每一項聲明該等合併、合併或合併以及本協議或任何附屬文件的補充符合本協議，並且僅就律師的這種意見，包括慣例組織、適當的執行、在行政代理合理要求的範圍內沒有衝突和可執行性意見；

雙方同意，如果滿足上述條件，則本協議項下的借款人將由繼任借款人接替並被替代；

為進行貸款文件未禁止的投資、收購交易或其他交易(第7.02(O)節規定的交易除外)；

就貸款文件的所有目的而言，此人應構成“借款人”(除非行政代理以其合理的酌情決定權另行同意)，並應繼續對緊接該分割之前借款人的所有義務(不包括互換義務，如適用)承擔連帶責任，並以其他方式遵守第7.04(E)節；

借款人只能由一名倖存下來的人或該分割所產生的人所有，在借款人中擁有該等股權的人應遵守第7.10(B)條，成為擔保人，並將借款人的股權100%質押給抵押品代理人；以及

則該分部的每名尚存或因此而來的人也應為貸款方，除非任何該等尚存或因此而來的借款方是依據第7.05節(第7.05(E)節除外)允許的處置的標的，或以其他方式將構成被排除在外的子公司；此外，該尚存或因此而未成為貸款方的人以及該尚存或因此而未成為抵押品的人的資產和財產在每種情況下均應被視為一項投資，且應僅在第7.02節允許的範圍內根據第7.04(G)(Iii)節予以允許；

解散、清算、合併或處置，其目的是完成根據第7.05節(第7.05(E)節除外)允許的處置；以及

儘管本協議有任何相反規定，但如果任何借款方或受限制子公司按照本第7.04節的規定進行合併、解散、清算、合併、合併或分拆，借款人應或應就每個尚存或繼續存在的受限制子公司(或新的直接母實體)(A)迅速交付或安排交付給管理代理，由管理代理進一步分發給各貸款人

(I)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法案》和(Ii)實益所有權認證，以及(B)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、行政代理或抵押品代理可以合理要求的擔保和其他文書，以完善或繼續完善根據第6.11節並在實際可行的情況下儘快由抵押品文件授予或聲稱授予的留置權。

回收目的)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置借款人和受限制子公司的財產，這些財產在開展業務時不再使用或不再有用，或在經濟上可行或在商業上是可取的；

根據類似重置財產的購買價格或(2)這種處置的收益立即用於該重置財產的購買價格；但被轉讓的財產構成抵押品的，該重置財產應構成抵押品；

發生或將導致違約事件(根據在不存在違約事件時作出的具有法律約束力的承諾所作的任何此類處置除外)和(Ii)此類處置的價格應不低於此類財產在處置時的公平市場價值；

開放源碼許可)，不對借款人和受限制子公司的業務造成實質性幹擾，作為一個整體；但這種處置的價格應不低於該財產在處置時的公平市場價值；

對在不存在違約時作出的具有法律約束力的承諾)，不應存在違約，也不會因這種處置而導致違約；

超過截止日期EBITDA的10.00%和TTM綜合調整後EBITDA的10.00%的較大者，借款人或任何受限子公司應以現金或現金等價物的形式獲得不低於該對價的75.00%；但就本條款((Ii))而言，下列各項均應被視為現金；

借款人或上述受限制附屬公司的最新資產負債表)，但受讓人就適用的產權處置承擔的債務，以及借款人及所有受限制附屬公司應已由所有適用債權人以書面有效解除的債務除外；

在適用處置結束後180天內由借款人或受限制子公司轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)的受讓人；以及

具有總公平市場價值的產權處置，連同根據本條款((C))收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不超過(I)成交日EBITDA的10.00%和

(Ii)截至出售日期的TTM綜合調整後EBITDA的10.00%，每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化；和

根據合營各方之間的慣例買賣安排，合營企業安排和類似的具有約束力的安排；

在準則第1031條(或類似或後續條款)允許的範圍內，用於借款人或任何受限制子公司開展的任何業務；

在借款人及其受限制附屬公司的正常業務過程中關閉或出售一項設施，該設施包括在該設施的處所、位於該場所的設備和固定附着物的費用或租賃權益，以及完全和直接與該設施的運作有關的簿冊和記錄；但就每一次和所有該等出售和關閉而言，(I)不會因此而導致失責事件，(Ii)在真正的公平交易中，該出售應以商業上合理的價格和條款進行；

符合條件的證券化融資；但處置的價格不得低於處置時該財產的公允市場價值；

如借款人或任何受限制附屬公司事先在其合理的業務判斷中認為該等過失、放棄或中止在其業務的進行中是可取的，則該財產；

關於任何交易或一系列相關交易，或任何財政年度內所有這類交易的總額為3,000,000美元，其中任何日曆年的未使用金額結轉到下一個日曆年，在隨後所有財政年度的總額不超過3,000,000美元；

借款人根據本協議確定不會在借款人及其子公司的業務中使用或使用；以及

如果本第7.05節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人，則該抵押品的出售應不受貸款文件所產生的留置權的限制，如果行政代理提出要求，則在借款人證明此類處置是本協議允許的情況下，並且在不限制第9.11節的規定的情況下，行政代理應被授權並應採取借款人合理要求的任何行動，以實現前述規定(出借方特此授權並指示行政代理在履行本條款項下的義務時最終依賴借款人的任何此類證明)。

第7.06節限制支付。直接或間接支付任何受限制的付款，但下列情況除外：

其他受限制子公司(如果是非全資的受限制子公司的限制性付款，則向借款人或任何其他受限制子公司以及該受限制子公司的股權的每個其他所有人支付，按其相關股權類別的相對所有權權益或適用的組織文件的其他要求按比例計算)；

以該人的股權形式支付的款項(根據第7.03節不得產生的不符合條件的股權除外)；

7.02(第7.02(O)條除外)、7.04(涉及借款人的合併、合併或合併除外)或7.07(7.07(A)、((J))或((K))條除外)；

僅直接或間接擁有借款人及其子公司股權的控股母公司)、借款人或發生在或與之相關的任何受限制子公司

行使股票期權、認股權證或類似權利，但此類限制性支付代表該等期權或認股權證或類似權利或與其有關的預扣税款義務的行使價格的一部分；

任何非限制性附屬公司的證券或投資(其資產僅由借款人和/或任何受限附屬公司從投資中獲得的現金或現金等價物組成的非限制性附屬公司除外)；

任何管理股東所持有的股份的回購、退役或其他收購或退役，包括根據任何員工或董事股權計劃、員工或董事股票期權或利潤利益計劃或任何其他員工或董事福利計劃或與借款人(或任何母實體)的任何員工、董事、顧問或分銷商達成的任何協議(包括任何離職、股票認購、股東或合夥協議)；但在截止日期後，根據第7.06(G)條支付的限制性付款總額，連同根據第7.02(J)條代替本條((G))允許的限制性付款而向控股公司提供的貸款和墊款總額，不得超過：

截至任何日曆年的適用計量日期的合併調整後EBITDA，任何日曆年的未使用金額將結轉到隨後的兩個日曆年；

出售控股公司或任何母公司的股權所得款項，在每一種情況下，出售給在截止日期後成為或成為管理股東的人，且未作其他用途；

未來、現在或以前的公司人員，作為收到控股公司或母公司、借款人或任何受限制的子公司的股權的回報；

根據任何員工或董事股權計劃、員工或董事股票期權或利潤利益計劃或任何其他員工或董事福利計劃或任何協議，回購、退出或以其他方式收購或退出控股公司或母實體或其子公司的股權；

允許出於税務目的被視為公司的任何直接或間接母實體)對每個外國、聯邦、州、省、地區或地方司法管轄區的納税義務(包括估計的税款支付)，其中包括借款人和/或其任何子公司(包括在借款人和任何子公司是被忽視的所得税實體的情況下)，而控股公司(或該等直接或間接母實體)就其提交的納税申報表

(A)借款人和/或其子公司作為獨立税務集團(假設借款人為所得税目的被歸類為公司)和(B)控股公司税務集團(或如果控股公司不是實際集團的母公司，則為所得税目的被歸類為公司)應繳納的税款(包括估計税款)和(B)控股公司(假設控股公司為所得税目的被歸類為公司)應繳納的税款中較小者的範圍內，借款人和/或借款人的子公司作為一個獨立的納税集團)，在第(A)和(B)款的情況下，按借款人或其子公司直接繳納或將直接繳納的任何此類税款扣減；但如屬可歸因於與一間不受限制附屬公司的收入有關的税項責任的任何該等分配，則借款人須盡一切商業上合理的努力，促使該不受限制附屬公司(或另一間不受限制附屬公司)向借款人或其受限制附屬公司作出現金分配，其總額為借款人按其合理酌情決定權而釐定為就該不受限制附屬公司支付該等税項責任所需的總額；

控股或任何母公司在正常業務過程中發生的經營成本和支出(包括上市公司成本)和其他公司間接費用和支出(包括第三方提供的行政、法律、會計和類似費用)，這是合理的和慣例的，在正常業務過程中發生的，可歸因於借款人及其子公司的所有權或運營；

以及維持其(或任何此類母實體)公司或法律存在所需的費用；

但(A)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，(B)控股公司和借款人應在交易結束後立即安排(1)將獲得的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或受限制附屬公司(在第7.02節要求的範圍內為受限制附屬公司)或(2)借款人或受限制附屬公司組成或獲得的人的合併或合併(在第7.04節允許的範圍內)，以完成此類投資；

允許任何母實體支付)與本協議允許的任何成功或不成功的股權或債務發行有關的成本、費用和支出(附屬公司除外)；以及

支付給控股公司或任何母公司的高級管理人員和員工的福利，只要該等工資、獎金和其他福利歸因於借款人和受限制子公司的所有權或運營，或(B)將用於支付第7.07(E)、((H))、(K)和((Q))條所允許的付款(但僅限於借款人或受限制子公司尚未或預期不會支付此類付款的範圍)；

與任何股息、拆分或組合或任何允許的收購或貸款文件允許的其他交易有關的股權，或(Ii)滿足任何轉換請求

由可轉換債務的持有人支付，並支付現金以代替與此相關的零碎股份；

實體的普通股，每年不得超過以下兩者中較大的一項：(A)SPAC在首次公開募股中或從SPAC的股權中收到或貢獻的淨收益的6%，(Ii)在不重複第(I)款中的任何金額的情況下，與交易相關而向借款人提供的任何其他新現金股權的6%，以及(B)相當於借款人母公司適用的上市公司市值的7%的金額；

交付股權，以滿足該等期權的行使價，或(Ii)支付任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或上述任何一項的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)預扣或類似税款的代價，包括與行使股票期權或授予任何股權獎勵有關的視為回購；

根據或與貸款文件允許的合併、資產轉移或其他交易有關的任何債權或訴訟(不論是實際的、或有的或有的或可能的)行使評價權和了結的結果；

如在聲明之日，根據本協議本應允許此種限制付款，則應予以聲明；

贖回、回購、註銷或以其他方式全部或部分收購借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或任何母公司的任何股權(“庫房股權”)，以換取或以出售或發行(借款人或任何受限制附屬公司除外)其他股權或取得其股權的權利(“退款股權”)的收益(以實質上向控股公司或借款人作出貢獻的範圍為限)；及(Ii)宣佈並從任何該等收益中就任何庫房股權支付股息；

股權(不合格股權除外，借款人向受限制子公司發放的範圍除外)或實質上同時進行的股權出資或發行新股權的收益(在任何情況下，此類出資或發行不得增加可用金額)(不合格股權除外，但借款人向受限制子公司發放的除外)；

準許重組；但如在任何該等準許重組及與此有關的交易正式生效後，任何已分配資產不再由借款人或另一間受限制附屬公司(或任何實體不再是受限制附屬公司)擁有，則該等受限制付款的適用部分必須為

第7.06節另一項規定允許的其他情況(並構成對此類其他限制性支付例外或能力的利用)；

在緊接作出該受限付款之前的測試期內，總淨槓桿率應小於或等於截止日期1.50至1.00；前提是未發生或正在繼續發生或將由此導致的特定違約事件；

在該限制付款時間之前；但不應發生違約事件，且違約事件不會繼續或將由此導致，且

截至適用確定日的合併調整後EBITDA；但不應發生違約事件，且違約事件不會繼續發生或將由此導致；

第7.06(S)(Ii)節規定的金額可被借款人或任何受限附屬公司用於(I)進行或持有任何投資，而不考慮第7.02條；或(Ii)在預定到期日之前預付、償還贖回、購買、作廢或以其他方式滿足任何次級融資，而不考慮第7.09(A)條；以及

任何時間的任何受限制付款的金額應是現金金額和受限制付款限制的其他財產在作出該受限制付款時的公平市場價值。為了確定是否符合本第7.06條的規定，如果任何受限制的付款（或其任何部分）符合上述一個以上類別的標準，借款人可自行決定，在進行此類限制性付款時，劃分、分類或重新分類，或在任何以後的時間劃分、分類或重新分類，在此類受限付款作出之日或隨後的時間（如適用），以符合本契約的任何方式支付此類受限付款（或其任何部分）。

借款人或該受限制附屬公司當時在與關聯公司以外的人進行的可比公平交易中可獲得的附屬公司(由借款人善意確定)；

費用)與結算日或臨近結算日的交易有關，但此類費用和支出在結算日之前向行政代理披露；

借款人的關聯公司或借款人或其任何子公司或任何母實體的任何前任、現任或未來的高級管理人員、董事、經理、僱員或顧問(或上述任何一項的任何配偶、前述各項的繼任人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)；

根據股票期權、利潤利息和其他股權計劃和員工福利計劃和安排，在正常業務和交易過程中，控股、借款人和受限子公司及其各自的高級管理人員和員工；

允許在借款人的關聯公司和子公司之間或之間對知識產權進行商業利用的經營過程；

在正常業務過程中代表控股公司、借款人和受限制附屬公司或任何母實體的董事、高級管理人員、員工和顧問提供的，但應歸因於借款人和受限制附屬公司的所有權或運營；

對其的修改(只要與截止日期生效的適用協議相比，任何此類修改在任何實質性方面不對貸款人不利)；

因此，借款人和任何受限制的子公司向發起人支付的任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購或剝離有關的)的慣常付款，是經控股董事會多數成員或多數無利害關係的控股董事會成員真誠批准的；條件是，如果沒有特定違約事件，根據本條款第7.07(K)節本應允許支付的付款可在違約事件持續期間累計，並在違約事件不再持續時支付；

BE，向行政代理遞交獨立財務顧問的信函，聲明從財務角度來看，該交易對借款人或該受限制子公司是公平的，或符合本第7.07節((B))款的要求(不執行其末尾的插入語)；

借款人或任何受限制的附屬公司，只要(A)該投資是以相同或更優惠的條件向其他投資者提供，以及(B)該投資佔該類別證券的建議或未償還發行金額的5.0%以下；但任何附屬債務基金對債務證券的任何投資均不受本條(B)的限制)；

以及根據股東協議或與此相關的登記和參與權協議向控股公司或任何母公司的股東提供的賠償；

如果在聲明之日(I)付款本應符合本協定的規定，並且(Ii)沒有違約事件發生且仍在繼續；

而該董事亦是借款人的董事或借款人的任何直接或間接母實體；但條件是(I)該董事不以借款人的董事或該直接或間接母實體(視屬何情況而定)的身分就涉及該其他人的任何事宜投票，及(Ii)除該董事以上述身分行事外，該人並不是控股的聯屬公司；

(I)獲得控股公司董事會多數無利害關係的成員或任何一位善意借款人的批准，(Ii)符合適用法律，以及(Iii)本協議允許的其他方式；以及

管理或與以下方面有關的協議、文件或文書：(A)根據第7.03節允許發生的任何債務(包括允許的再融資)或(B)收購協議、由此擬達成的任何其他協議或管轄或與任何許可收購有關的任何協議、文件或文書(無論是否完成)，以及(Ii)以任何貸款文件的貸款方或任何協議當事人的身份與任何關聯公司或分支機構發生的債務；管理或關於根據第7.03節允許發生的任何債務的文件或票據(包括允許的債務再融資)，只要該附屬公司或分支機構受到的待遇不比其下的所有其他貸款人或貸款人更優惠。

禁止或限制非貸款方的任何受限制子公司(被排除的子公司除外)(I)向任何貸款方(直接或間接)支付股息或分配，或向任何貸款方提供或償還貸款或墊款，或(Ii)為貸款人的利益而對該人的財產(除外資產除外)設立、產生、承擔或容受現有的留置權，以保證貸款文件下的義務(不打算以第一留置權為擔保的增量融資除外)；

在結算日為交易提供資金而發生的，以及在結算日與交易有關的任何允許的再融資或與交易有關的其他合同義務；

成為受限制附屬公司，只要該等合同義務的訂立並非預期該人在取得任何資產時會成為受限制附屬公司或對該等資產具有約束力；

第7.01節並涉及受該留置權約束的財產或(B)第7.01節允許的任何處置

7.05在這種處置之前，僅適用於受這種處置影響的資產(包括股權)；

第7.03節所允許的，但僅限於任何消極質押涉及由這種債務提供資金的財產、這種債務的標的或為其提供擔保的財產及其收益和產品；

處置資產、交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或在正常業務過程中達成的其他協議，只要這些限制與受其約束的資產有關；

根據第7.03節允許的，但此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產；

借款人(I)對借款人或任何受限制子公司的限制不高於此類債務的慣常市場條件，(Ii)不比本協議中包含的限制更嚴格，或合理地預期不會對貸款方支付本協議項下要求的任何款項的能力產生實質性不利影響；

資產或財產的產權負擔)包括在銷售回租協議或其他類似協議中；

受限制子公司，只要借款人善意地確定此類淨值撥備不會合理地損害借款人或受限制子公司履行其持續債務的能力；

此類限制僅涉及適用現金管理服務的現金、銀行賬户或其他資產或活動，(Ii)任何財務安排和(Iii)任何對衝協議；

借款人或此類知識產權的任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的許可、再許可或交叉許可；以及

第7.08節前述條款所指合同、文書或義務的重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資；但借款人出於善意決定，此類修改、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資對於此類產權負擔和其他限制整體而言不會比相關修改、修改、重述、續簽、增加、補充、再融資、替換或再融資之前的限制具有實質性更大的限制。

在任何次級融資(任何此類預付款、償還、贖回、購買、失敗或償付，即“次級債務償還”)的預定到期日前一年前清償，但以下情況除外：

或任何母實體，以發行任何此類股權的收益，或在截止日期後未以其他方式使用的向借款人的資本出資的收益，或(B)包括將任何初級融資轉換為股權；

受限制子公司在截止日期後與貸款文件未禁止的交易有關的；

利息和本金的支付、費用的支付、費用的支付、罰息和到期的賠償義務，但任何適用的從屬條款禁止的支付除外；

在緊接該次級債務償還前的測試期內，總淨槓桿率應小於或等於截止日期1.00至1.00；前提是沒有違約事件發生或繼續發生或將由此導致；以及

但是，應允許以下每種情況：根據初級融資文件的條款，定期支付初級融資的本金和利息，支付與初級融資相關的結算費和同意費，支付與初級融資相關的賠償和費用報銷，以及強制性預付款、強制性贖回和強制性購買。

第7.09(A)(X)(A)節規定的金額可被借款人或任何受限子公司用於進行或持有任何投資，而無需考慮第7.02節，以代替次級債務償還。

在任何時候償還次級債務的金額，應為償還次級債務時用於償還次級債務的現金和其他財產的公平市場價值。為確定是否符合本第7.09(A)條的規定，如果任何預付款、還款、贖回、購買、失效或清償(或其任何部分)符合以上所述類別中的一種以上標準，借款人可自行決定，在此類預付款、還款、贖回、購買、失效或清償時，對其進行分割、分類或重新分類，或在以後的任何時間分割、分類或重新分類。在本公約訂立之日或稍後適用的時間，以任何符合本公約規定的方式，以任何方式失效或償付(或其任何部分)。

未經行政代理同意，任何次級融資文件，除非(I)根據任何適用的債權人間協議或附屬協議允許此類修改、修改或更改，或(Ii)借款人善意地確定，此類修改、修改或豁免的影響在任何情況下都不會對貸款人的利益造成實質性的不利影響，但允許的再融資除外；但在每一種情況下，借款人在修改或其他修改前至少五個工作日提交給行政代理的證書，連同對該修改或修改的合理詳細描述，表明借款人已善意地合理確定該等條款和條件滿足上述要求，應為該條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理詳細描述)。

根據第7.03節允許產生的債務、任何符合條件的控股公司債務或任何前述或(Ii)收購協議和收購協議預期的其他協議的任何允許再融資；

第7.10節和(Ii)根據第7.06節允許的交易和為第7.06節預期的目的而收到的任何金額的限制付款；

僅在借款人及其子公司的此類義務不受本協議禁止的範圍內；

其他人；但儘管有上述規定，只要不存在違約或違約將導致違約，控股公司可與任何其他人合併、合併或合併，前提是滿足以下條件：

本協議項下的持有量以及根據本協議的補充文件或以行政代理合理滿意的形式作為一方的其他貸款文件，

借款人將抵押品代理人作為抵押品，以行政代理人合理滿意的形式擔保債務，以及

官員證書和律師意見，每一項聲明該等合併、合併或合併以及本協議或任何附屬文件的此類補充符合本協議，僅就律師的此類意見而言，包括慣常的組織、適當的執行、在行政代理合理要求的範圍內沒有衝突和可執行性意見；

雙方同意，如果滿足上述條件，繼任控股公司將繼承並取代本協議項下的控股公司。

儘管本協議有任何相反規定，但如果根據本第7.10節進行的任何合併、解散、清算、合併、合併或控股分拆，借款人應或應促使(X)就尚存或繼續存在的人(或新的直接母公司)(X)迅速向行政代理交付或促使其交付行政代理，以便由行政代理進一步分發給各貸款人(1)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和規定而合理要求的信息和文件。包括《美國愛國者法案》及(2)實益所有權證明及(Y)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記及重新登記行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的任何及所有該等進一步的作為、契據、證書、保證及其他文書，以便儘快完善或繼續完善抵押品文件所授出或聲稱已授出的留置權。

第7.11節會計年度變動情況。對借款人的會計年度作出任何更改；

但是，借款人可在書面通知行政代理人後，將其財政年度更改為行政代理人合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理人將對本協議進行必要的調整，並經貸款人授權對本協議進行必要的調整，以反映該財政年度的變化。

根據本協議的條款，任何貸款本金的任何數額，或(Ii)在貸款到期後五個工作日內，任何貸款的利息或根據貸款文件的條款應支付的任何費用；

7.10控股公司未能履行或遵守第6.03(A)節、第6.05(A)節(僅針對借款人)或第七條中包含的任何約定；或

應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾(第8.01(A)節或(B)節中未規定的)，且在借款人收到行政代理的書面通知後30天內仍未履行；或

貸款方在任何貸款文件中，或在根據貸款文件條款要求交付的任何文件中，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均不真實(或就任何因重要性或“重大不利影響”而受限制的陳述或擔保而言，在任何方面均不真實)；但(I)本條款(D)應僅限於特定的陳述和收購協議陳述，以及(Ii)收購協議陳述的任何不準確不應導致根據本(D)條或貸款文件的任何其他規定的違約或違約事件，除非該失敗導致第4.01節所述條件的失敗；但如任何陳述或保證是在截止日期後作出或被視為能夠治癒的，則在行政代理人向借款人發出書面通知後的三十天內，該陳述或保證須保持不真實(在任何要項上或在任何方面(視何者適用而定))或不予更正；或

就其重大債務而言，如有寬限期，不論是按預定到期日計算，須提前付款、加速付款、要求付款或其他方式；或

重大債務或任何其他事件的發生，其後果是導致重大債務在規定的到期日之前到期，在每種情況下都是根據其條款；

但(A)本第8.01(E)節不適用於任何已按照該等重大債務的條款予以補救、治癒或免除，或能夠按照該等重大債務的條款予以補救、補救或免除，或能夠按照該等重大債務的條款予以補救的債務；及(B)第8.01(E)(Ii)條不適用於(1)因出售、移轉或以其他方式處置(包括因意外或譴責事件)而到期的任何有擔保債務；(2)未能遵守或履行任何要求遵守任何財務或經營業績衡量標準(包括任何槓桿、利息覆蓋率或固定費用比率或最低EBITDA)的公約，除非及直至該等債務的持有人已終止所有承諾(如有的話)並加速與其有關的所有債務；(3)任何可轉換或可交換為股權的債務的轉換，或任何轉換條件的滿足；(4)對任何以票據形式管理任何此類債務的契約的慣常“控制權變更”；或(5)對本協議允許的債務進行再融資；或

根據任何債務人救濟法啟動任何程序，(B)為債權人的利益進行轉讓，或(C)申請或同意為其或為其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、監督人、受託人、保管人、保管人、清算人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員；(Ii)任何接管人、臨時接管人、接管人及經理、監管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員未經貸款方申請或同意而獲委任，且該項委任未獲解除或中止六十個歷日；。(Iii)根據任何債務救濟法與貸款方有關的任何法律程序，在未經該貸款方同意下提起，並在未予撤銷或未被擱置的情況下進行六十個歷日；或。(Iv)在任何該等法律程序中已登錄濟助令；或。

有管轄權的法院作出的支付總額超過起點金額的判決(在獨立第三方保險或其他賠償義務不包括的範圍內)，並且該判決或命令連續六十天內未得到履行、撤銷、解除、擱置或擔保；或

在簽署和交付後的任何時間，由於任何原因，貸款文件不再具有充分的效力和作用，除非(I)貸款文件允許的或由於貸款文件允許的交易(包括第7.04節或第7.05節允許的交易的結果)、(Ii)終止條件或(Iii)擔保一方的作為或不作為或適用法律的適用而造成的；或

在簽署和交付後，超過門檻金額的公平市場價值將因任何原因停止產生有效且完善的扣押權，除非（A）貸款文件另行允許，（B）由於行政代理人或抵押品代理人或其任何代理人或受託人未能維持對抵押品的佔有或控制，（C）由於未能根據《統一商法典》提交繼續聲明而導致的，或

(被排除的子公司除外)應因任何原因停止完全有效和有效，除非(A)貸款文件另有允許，(B)終止條件，

行政代理可在通知借款人後，並應所需貸款人的要求，採取下列任何或全部行動：

應計和未支付的保費，以及根據本合同或根據任何其他貸款文件應立即到期和應付的所有其他金額，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人和每一擔保人在此明確放棄所有這些款項；

但在根據任何債務人救濟法向借款人發出實際或被視為已發出的濟助令時，每一貸款人的承諾應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並應支付，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

行政代理代表已明確要求向借款人發出通知的一個或多個貸款人向借款人提供的加速通知，必須附有任何此類貸款人(不受限制的貸款人除外)提交給借款人的書面淨空頭陳述(並向行政代理提供副本)；但(A)在沒有任何該等書面淨淡倉申述的情況下，每間該等貸款人應被視為已向借款人及行政代理人陳述並保證其並非淨淡倉借款人(有一項理解及協議，即借款人及行政代理人有權最終倚賴每一項該等申述及視為申述)；及(B)在因破產或類似破產程序而導致的違約或違約事件懸而未決期間，無須交付任何淨淡倉申述。

根據第6.03（a）條，應被視為“不持續”或“存在”，並應在發出該通知後被視為已治癒，除非借款人故意未按照下文要求及時發出有關該違約或違約事件的通知。

根據第8.02（a）或（b）條的規定，行政代理應代表所需貸款人向借款人發出違約、違約事件或加速通知（如適用）。

為免生疑問，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則行政代理(和其他各擔保方)不得采取本第8.02節所述的任何行動，或根據貸款文件或就債務提起訴訟或訴訟。

8.02（或根據第8.02（a）條但書的規定，貸款自動立即到期並支付後），根據債權人間協議，行政代理應按以下順序申請因債務而收到的任何款項：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)的債務部分，支付給以行政代理人和附屬代理人身份支付的費用、賠償、費用和其他數額；

下一步，全額支付無資金墊款/分攤款(根據任何此種分配之日所欠無資金墊款/分攤款的數額，按適用比例在行政代理之間或之間按比例分配的金額)；

其次，向貸款人支付構成費用、賠償和其他金額(本金、利息、有擔保對衝協議下的債務和現金管理義務除外)的債務部分(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付第三款所述的金額；

其次，支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分，按貸款人持有的本條所述的各自金額的比例按比例由貸款人支付；

其次，對構成貸款未付本金的債務部分以及擔保對衝協議項下的債務和有擔保的現金管理債務按比例在擔保各方之間按比例支付；但不得用從擔保人或其資產收到的金額支付與任何擔保人有關的不包括掉期債務的債務，但應對其他貸款方的付款進行適當調整，以保持對本第8.03節中其他規定的債務的分配；

其次，支付在該日期到期和應付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據在該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額分別支付；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

行政代理在本協議及其他貸款文件下，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。第IX條的規定(第9.09節和第9.11節除外)完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人和任何貸款方都不應作為第三方受益人享有任何權利。

每一貸款人(包括以潛在對衝銀行和/或現金管理銀行的身份)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人的代理人(併為其或為其或以信託形式持有抵押品文件產生的任何擔保權益)，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理作為“抵押品代理人”(以及行政代理人根據第9.05節和第9.12節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、子代理人和事實代理人)，應有權享有本條第九條所有規定的利益(包括第9.07節，儘管該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。在不限制前述一般性的情況下，貸款人和每一其他擔保當事人在此明確授權行政代理按照本協議和擔保文件的規定並按照本協議和擔保文件的規定，簽署與抵押品和擔保當事人的權利(包括債權人間協議)有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理人的任何此類行動應對貸款人和對方擔保當事人具有約束力。

根據魁北克省法律授予抵押品代理人的抵押權為確保任何貸款方迅速付款和履行任何及所有義務，各擔保方在此不可撤銷地指定和授權抵押品代理人，並在必要的情況下批准抵押品代理人的任命和授權，按照《魁北克省民法典》第2692條的規定，擔任當前和未來債權人的抵押權代表，併為他們的利益訂立、接受和持有任何抵押品，並行使根據任何相關抵押權契據賦予抵押品代理人的權力和職責。抵押品代理人應：(I)擁有根據任何該等抵押權契據和適用法律給予抵押品代理人的所有權利和救濟的獨有和專有權利和權力，除非本條款另有明確限制，以及(Ii)在必要時受益於本章程關於抵押品代理人的所有規定，包括但不限於關於對擔保方和貸款方的責任或責任以及賠償的所有規定。任何人成為貸款人(包括以潛在對衝銀行和/或現金管理銀行的身份)，通過其執行轉讓和假設，應被視為已同意抵押品代理人並確認其為前述抵押品的抵押品代理人，並在抵押品代理人成為貸款人之日起批准抵押品代理人以該身份採取的所有行動。取代了

根據本條第九條的規定，抵押品代理人也構成以抵押品代理人的上述身份替代其作為抵押權代表。

第9.02節作為貸款人的權利。同時充當代理的任何貸款人(包括AS

行政代理人)在本協議項下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力(且沒有額外的責任或義務)，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份作為代理人的每一名貸款人(如有)。任何擔任代理人及其聯屬公司和分行的人士均可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地與借款人從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非本協議項下的代理人並無責任向貸款人作出任何交代一樣，亦可接受借款人就與本合約有關的服務收取的費用及其他代價，而無須向貸款人作出交代。貸款人承認，根據該等活動，任何代理人或其聯屬公司或分支機構均可收到有關任何貸款方或其任何聯屬公司的信息(包括可能受到有利於該貸款方或該聯屬公司的保密義務的信息)，並承認任何代理人均無義務向其提供此類信息。

除貸款文件中明確規定的義務外，代理人及其各自的任何關聯公司或分支機構，以及上述任何高級管理人員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對貸款人負有任何責任或義務。在不限制前述規定的一般性的原則下，代理人(包括行政代理人)或其各自的高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人：

違約已經發生並仍在繼續，在不限制前述一般性的情況下，本文件和其他貸款文件中使用“代理人”一詞，涉及任何代理人，並不意味着任何適用法律的任何代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務，相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係；

除被要求的貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求代理人行使的酌定行動和貸款文件明確規定的權力外，任何代理人不得采取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何酌定行動，包括為免生疑問，不得采取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，可能違反任何債務人救濟法下的自動中止，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產；

向任何貸款人披露關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽的任何信用或其他信息，與借款人或其任何關聯公司有關的信息，以及與借款人或其任何關聯公司有關的信息，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人、首席安排人、第1號修正案安排人、第3號修正案安排人或其任何或其各自的附屬公司或分支機構，或由其以任何身份獲得的，但本協議明確要求提供的通知、報告和其他文件除外

貸款人由行政代理、首席安排人或修正案第1號安排人或第3號修正案安排人(以適用者為準)；以及

與任何貸款文件有關，除非該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定。

行政代理不對貸款人採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第8.02節和第10.01節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)行政代理本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當，或行政代理實質性違反貸款文件規定的義務，如有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定的，與其在此明確規定的職責有關。除非借款人或所要求的貸款人以書面形式向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

任何與代理人有關的人均無責任或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、陳述、保證或陳述，(Ii)根據貸款文件或與貸款文件有關而交付的任何證書、報告、聲明或協議或其他文件的內容，或行政代理根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關的規定或所收到的任何證書、報告、聲明或協議的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或聲稱由抵押品文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或檢查任何貸款方或其任何關聯方的財產、簿冊或記錄除外。

行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與不合格貸款人、關聯貸款人或淨空頭貸款人有關的本協議條款的遵守情況。在不限制前述一般性的原則下，行政代理並無責任(X)確定、監察或查詢任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人、關聯貸款人或淨空頭貸款人，(Y)對任何不符合資格的貸款人、關聯貸款人或淨空頭貸款人轉讓或參與任何承諾或貸款，或因披露機密資料而負上任何責任，或(Z)就任何淨空頭貸款人對任何貸款文件的任何修訂或豁免表決或因投票而產生的任何責任。被取消資格的貸款人名單應在行政代理保存的明細表上指明，該名單可應要求提供給任何貸款人或其建議的受讓人。

任何貸款人因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不對以下情況承擔任何責任

依賴於此。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則各代理人可推定該條件令貸款人滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對任何貸款人按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

各代理人有充分理由未能或拒絕根據任何貸款文件採取任何酌情行動，除非其首先獲得所需貸款人(或其他所需百分比的貸款人)的建議或同意，而如其提出要求，則應首先由貸款人就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有責任及開支作出令其滿意的賠償。在所有情況下，代理人在根據所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意採取任何酌情行動，或在任何貸款文件下不採取任何酌情行動時，應受到充分保護；該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人具有約束力；但代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何酌情行動。儘管有上述規定，行政代理和抵押品代理不得根據所需貸款人(或其他所需比例的貸款人)的任何指示採取行動(或不採取行動)，從而導致行政代理人違反本協議的任何明示條款或規定。貸款人和其他擔保方同意不指示行政代理、抵押品代理或任何其他代理採取或不採取在任何情況下都會導致其違反本協議項下的明確義務或義務的任何行動。

第9.05節職責轉授。每個代理可以履行其任何和所有職責，並且

通過或通過該代理人指定的任何一個或多個子代理人行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和權力。每個代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的代理人相關人員履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理及其與代理有關的人員和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及代理人的活動。儘管本協議有任何相反的規定，就代理人指定的每個子代理人而言，

(I)就所有這些權利、利益和特權(包括免責權利和獲得賠償的權利)而言，該次級代理人應是本協議項下的第三方受益人，並應享有第三方受益人的所有權利和利益，包括不經任何其他人同意或加入而直接對任何或所有貸款當事人和貸款人執行這些權利、利益和特權(包括免責權利和獲得賠償的權利)的獨立訴訟權。

(Ii)該等權利、利益及特權(包括免罪權及獲得賠償的權利)未經該分代理人同意，不得更改或修訂；及(Iii)該分代理人只對委任其為該分代理人的代理人負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人士負有義務，而任何貸款方、貸款人或任何其他人士不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理人享有任何權利。每個代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

任何代理人此後作出的任何行為，包括對任何借款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查的任何同意和接受，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其擁有的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對貸款方及其各自附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人及本協議項下的其他貸款方提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何代理人、任何其他貸款人或任何代理人相關人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出本身的信貸分析、評估及決定根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其他貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款工具的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

在結算日承擔併為其定期貸款提供資金的，應被視為已確認收到、同意和批准每份貸款文件和要求任何代理人、所需貸款人或貸款人在結算日批准的每份其他文件。

發起人或由發起人控制的實體是本協議項下的合格受讓人，並可不時從貸款人購買貸款和/或本協議項下的承諾，但須遵守本協議規定的限制。

完成後，貸款人應按要求賠償行政代理人、每個代理人和其他代理人相關人員(僅在任何該等代理人代表任何代理人履行服務的範圍內，視情況而定)(在不限制任何貸款方的任何賠償義務的情況下)，按比例賠償行政代理人、每個代理人和每個其他代理人相關人員(僅在任何此等代理人相關人員代表任何代理人履行服務的範圍內)其所產生的任何和所有受賠償的責任；但貸款人不承擔向任何與代理人有關的人支付上述獲彌償保障的任何部分的責任

由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的該代理人相關人員自身的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的責任；但是，根據貸款文件的條款或所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動都不應被視為構成本第9.07節的嚴重疏忽或故意不當行為。如任何代理人認為為任何目的向該代理人提供的彌償不足或受損，則該代理人可要求額外彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外彌償獲得提供為止；但在任何情況下，本判決均不得要求任何貸款人就任何已彌償的法律責任向任何代理人作出彌償，而該法律責任的比例不得超過該貸款人所佔的比例；此外，本判決不得被視為要求任何貸款人就緊接上一句的第一個但書所述的任何經彌償法律責任向任何代理人作出彌償。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求償還每一代理人因本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的編制、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而發生的任何費用或自付費用(包括律師費)的按比例分攤的費用，但借款人或其代表不得償還該代理人的此類費用；但貸款人的這項償還並不影響借款人就該等貸款繼續履行的償還義務；此外，任何貸款人沒有彌償或償付該代理人，並不解除任何其他貸款人就此而承擔的義務。第9.07節中的承諾在總承諾額終止、所有其他債務償還以及行政代理、抵押品代理和其他代理辭職後仍然有效。

第9.08節無其他職責；其他代理人、首席安排人、經理等。美國銀行證券，

茲指定美國銀行證券股份有限公司、摩根士丹利高級融資公司、德意志銀行證券公司和ASOP LoanCo，L.P.為本協議的牽頭安排人，美國銀行證券公司、摩根士丹利高級融資公司和德意志銀行證券公司為本協議的第一修正案安排人，美國銀行證券股份有限公司、摩根士丹利高級融資公司和富國證券有限責任公司為本協議的第三修正案安排人，各貸款人在此授權美國銀行證券公司、摩根士丹利高級融資公司、德意志銀行證券公司和ASOP LoanCo，L.P.擔任牽頭協調人，美國銀行證券股份有限公司、摩根士丹利高級融資公司和德意志銀行證券公司分別擔任修正案第1號協調人，美國銀行證券有限公司、摩根士丹利高級融資公司和富國證券有限責任公司分別擔任修正案第3號協調人，在每種情況下，根據本合同條款和其他貸款文件，分別擔任修正案第3號協調人。

每一代理人在此同意以其身份按照本合同所載的明示條件和其他貸款文件(視情況而定)行事。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件項下的首席安排人、第1號修訂安排人、第3號修訂安排人或本協議封面上列出的其他代理人(或其各自的任何關聯公司或分支機構)均不具有任何權力、義務或責任，除非

(A)在適用的情況下，以本合同項下行政代理、抵押品代理或貸款人的身份，以及(B)按照第10.01(B)(Iv)條的規定，這些人應享有本條第九條的利益。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人士不得或被視為與任何貸款人、控股公司、借款人或其任何附屬公司有任何代理、受託或信託關係。每一貸款人承認，它在決定簽訂本協議或接受本協議時，不會也不會依賴於任何貸款人或如此確定的其他人

或不根據本條例採取行動。任何代理人均可在任何時候向行政代理人和借款人發出事先書面通知，辭去上述職務，並立即生效。

代理人或者抵押品代理人可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經借款人同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除在特定違約事件發生期間外，所需貸款人有權隨時指定一名繼任者，該繼任者應為貸款人或在美國設有辦事處的銀行，或任何該等貸款人或銀行在美國設有辦事處的附屬公司或分行。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退任的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)發出辭職通知後30天內接受該任命，則退任的行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)可代表貸款人指定符合上述資格的繼任者行政代理人或抵押品代理人(以適用為準)；但如行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須根據該通知生效，及(A)退任的行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)須解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但行政代理人或抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保除外，(B)除欠退休或退休行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由每一貸款人直接作出，或直接向每一貸款人作出，直至被要求的貸款人按本節上述規定委任一名繼任行政代理人為止)。如果所需貸款人和行政代理均未指定繼任行政代理，則所需貸款人應被視為已繼承並被賦予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務(受上述但書的限制)。在接受繼承人根據本協議被任命為行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)後，以及在簽署和提交或記錄財務報表或其修正案、必要或適當的其他文書或通知，或貸款人可能要求的其他文書或通知，以完善或繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權時，該繼承人應繼承並被授予退休(或已退休)行政代理人或抵押品代理人的所有權利、權力、特權和責任。如適用，退休的行政代理人或抵押品代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本章節第9.09節的規定予以解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼任行政代理或抵押品代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在退役代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，就退役代理人在擔任行政代理人或附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條款第九條、第一百零四條和第一百零五條的規定應繼續有效，以造福於該退職代理人、其子代理人及其各自的代理人相關人員。

根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序或針對任何貸款方的任何其他司法程序的待決期間，行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應予支付，亦不論

行政代理人應向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或以其他方式授權(但不承擔義務)：

程序或其他適用的債務人救濟法，其個人認為符合此種規則或債務人救濟法對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

對於所欠和未付的貸款和所有其他債務未付，並提交必要或適當的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和行政代理人根據第2.08節和第10.04節應支付的所有其他金額)；以及

在任何此類司法程序中，任何保管人、接管人、臨時接管人、接管人和管理人、監督人、受讓人、受託人、清算人、財產扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第節應由行政代理支付的任何其他金額

2.08和第10.04節。在因任何理由拒絕支付行政代理人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款，以及行政代理人在任何此類訴訟中根據第2.08節和第10.04節應從遺產中支付的任何其他金額的情況下，這些款項的支付應以留置權為擔保，並從貸款人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中，還是在任何重組或安排或提議或其他情況下。

本協議中的任何內容均不應被視為授權行政代理人代表任何債權人授權或同意或接受或採納影響任何債權人的債務或權利的任何重組、安排、調整或和解計劃或建議，或授權行政代理人就任何債權人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(I)根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何債務人救濟法或類似法律)進行的任何抵押品出售，(2)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權並應為按應收費率計算的信貸投標(與在應收費率基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權有關的債務，該等債權在清算時將按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)。

或如此購買的資產(或收購工具的股權或債務工具或用於完成該購買的工具)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(B)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響本協議第10.01條對所需貸款人行動的限制)，(C)應授權行政代理按出借人按比例將相關債務轉讓給任何這種收購工具，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由這種收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，因為轉讓的債務將被轉讓為信用出價，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動；及(D)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更好，由於分配給購置車的債務數額超過購置車出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給出借人，任何購置車因轉讓給購置車的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保當事人或任何購置車採取任何進一步行動。

銀行和潛在對衝銀行)和對方擔保方不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理作為貸款人關於擔保、抵押品和抵押品文件的代理和代表，並同意，即使任何貸款文件中有任何相反規定：

任何貸款文件項下的任何一方都將被自動和立即解除，且每一有擔保的一方都不可撤銷地授權和指示代理人訂立，且每一有擔保的一方和代理人同意，一旦發生下列任何事件(每一事件均為“留置權解除事件”)，將訂立借款人要求並與之相關的必要或可取的文件。

管理債務、與有擔保對衝協議有關的債務和尚未提出索賠的或有債務)；

對於貸款單據條款允許(或不禁止)給非貸款方的任何人的交易；

任何擔保人有什麼權利(關於該擔保人的權利)，根據擔保解除事件免除該擔保人在其擔保項下的義務；

被排除的子公司擁有的或被排除的子公司(且沒有其他貸款方)對其擁有權利的資產；

當任何人成為被排除的子公司時，被排除的子公司(且沒有其他貸款方)有權；和/或

“解除/從屬事件”)它將解除行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，或附屬於第7.01(D)節允許的此類財產的任何留置權的持有人；

在下列情況下免除其擔保義務：(A)該附屬擔保人不再是借款人的附屬公司，(B)該附屬擔保人不再是重要附屬公司，或(C)該附屬擔保人因本合同項下允許的交易而成為被排除的子公司(不包括根據其定義(A)項的規定，範圍是將該附屬擔保人的股權轉讓給借款人的關聯公司)((A)-(C)項，每一項均為“擔保解除事件”)，且每一擔保當事人均不可撤銷地授權並指示代理人且各代理人同意將簽署借款人要求的必要和可取的文件，以(1)解除(或承認解除)該附屬擔保人在擔保項下的義務，(2)解除(或承認解除)該附屬公司授予的任何留置權或該附屬公司的股權留置權；

行使貸款文件規定的權利和救濟，貸款人或任何其他擔保當事人均不會行使此類權利和救濟(但通過行政代理行使此種權利和救濟的所需貸款人除外)；但前述規定並不妨礙任何貸款人根據10.09節的規定行使任何抵銷權，強制遵守第10.01(B)節的規定，或就其所作貸款在到期日發生後的任何付款違約行使權利和補救措施(強制執行抵押品除外)，或在根據任何債務救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，代表其提交債權證明或出庭和提交訴狀；以及

有擔保當事人不可撤銷地授權並指示行政代理和抵押品代理在截止日期當日及之後，在沒有任何現金管理義務或有擔保對衝協議的任何貸款人交易對手或其他有擔保當事人的進一步同意的情況下，(I)與抵押品代理人或債務持有人的其他代表訂立任何債權人間協議或其他債權人間協議，該協議以本協議不禁止(包括關於優先權)的抵押品留置權為擔保，或(Ii)在任何抵押品上的任何留置權

授予管理代理或由管理代理或

抵押品代理人根據任何貸款文件，就任何債務向該財產的任何允許留置權的持有人提供擔保，該債務在法律上具有優先權，或根據本合同明確允許在優先留置權的基礎上產生和擔保擔保義務的留置權。

並以管理代理合理滿意的形式執行借款人可能合理要求的任何此類文件(該等行動和該等執行，即“解除行動”)，借款人自行承擔與留置權解除事件、解除/從屬事件或擔保解除事件有關的費用和費用，並且此類行動不是可自由支配的。在適用的情況下，解除行動可包括：(A)執行(如果需要)並向貸款方(或貸款方的任何指定人)交付任何此類留置權解除、擔保權益解除、質押和擔保以及其他類似解除或解除文件，如貸款方與解除有關的合理要求，如記錄所示，作為留置權解除事件或解除/從屬事件的標的的留置權(以及之前提交的所有擔保通知)，或與擔保解除事件相關的任何適用擔保的解除，以及(B)向貸款方(或貸款方的任何指定人)交付證明質押債務的所有票據和所有股權證書以及貸款方以前以實物形式交付給擔保方的任何其他抵押品。

對於任何留置權解除事件、解除/從屬事件、擔保解除事件或解除行動，抵押品代理、行政代理和每個擔保當事人均應有權並應完全依賴借款人的高級人員證書(“解除證書”)，以確認(A)該等留置權解除事件、解除/從屬事件或擔保解除事件(視情況而定)已經發生或將在一個或多個已識別交易(“已識別交易”)完成後發生，(B)任何此類留置權解除事件的條件，解除/從屬事件或擔保解除事件已經發生或將在確定的交易完成時發生，以及(C)貸款文件允許(或不禁止)任何此類確定的交易。抵押品代理和行政代理將被完全免除任何責任，並應受到充分保護，並且不因這種依賴或任何解除訴訟的完成而對任何擔保方承擔任何責任。放行證書可在任何適用的已確定交易完成之前交付。

每一貸款人和每一擔保方都不可撤銷地授權並不可撤銷地指示抵押品代理和行政代理採取解除行動，並同意依賴解除證書。擔保當事人同意不向任何代理人發出與本第9.11條規定不一致的任何指示或指示。行政代理人和抵押品代理人均不負責、也沒有責任確定或調查解除證書中的任何陳述、任何已確定的交易是否符合貸款文件的條款、關於抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方就抵押品或遵守上述或貸款文件中的條款而準備或交付的任何證書所載的任何陳述或擔保。行政代理或抵押品代理也不對貸款人負責或對貸款人未能監督或維持抵押品的任何部分或其任何留置權的有效性、完善性或優先權負責。

各相關代理人、各貸款人及其他擔保方同意，在收到適用的放行證書後，應借款人的要求立即採取所有放行行動，且無論如何不遲於(I)放行證書交付給行政代理之日後的第三個工作日和(Ii)放行證書中所述的任何適用的確定交易完成之日(該後一日期為“放行日期”)。儘管有上述規定，9.11節中規定的任何事項都不應免除或免除任何貸款

任何放行證書中已識別的交易或失實陳述或遺漏所導致的違約或違約事件所導致的任何責任。

在任何抵押品或強制執行擔保或任何其他貸款文件時，應理解並同意，本協議項下和任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理或抵押品代理(如果適用)按照本協議及其條款為貸款人的利益行使，抵押品文件下的所有權力、權利和補救措施只能由抵押品代理根據其條款為貸款人的利益行使；

根據公開或私人出售或其他處置(包括但不限於根據破產法或其他債務人救濟法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)任何抵押品的代理人或行政代理人(根據破產法或其他債務人救濟法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定的“信用出價”除外)，抵押品代理人或行政代理人可以是任何此類出售或其他處置中任何或所有抵押品的購買人或許可人。抵押品代理人作為貸款人的代理人和代表(但不是以其各自的個人身份出借的任何貸款人)，在所需貸款人的指示下，有權為在任何此類出售或處置中出售的抵押品的全部或任何部分進行投標和支付購買價款而使用和運用任何義務，作為抵押品代理人在此種出售或其他處置中應支付的抵押品的購買價款的貸方；

維持任何除外資產、除外股權和任何其他特定資產的質押或擔保權益，或就任何除外資產、除外股權和任何其他特定資產獲得所有權保險或摘要，如果且只要抵押品代理人合理判斷，鑑於此類資產的公平市場價值或由此為貸款人提供的實際利益，創建、完善或維持此類其他特定資產的質押或擔保權益或就此類其他特定資產獲得所有權保險或摘要的成本過高；以及

對特定資產的擔保權益或所有權保險的取得以及對特定資產的調查(包括在截止日期之後對貸款方資產的擔保權益的設定或完善的延期)，在與借款人協商後合理地確定，在本協議或抵押品文件要求的時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，不可能完成設定或完善。

違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行、公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。各方認識到，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在

執行任何貸款文件，或如果行政代理認為由於任何司法管轄區的現行或未來法律，它不能行使本文或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他適宜或必要的行動，則行政代理獲授權委任一名由行政代理全權酌情選擇的額外個人或機構，作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理人、抵押品代理人、行政分代理人或行政共同代理人(本文中單獨提及的任何此等額外個人或機構，稱為“補充行政代理人”，以及，統稱為“補充行政代理”)。

就任何抵押品而言，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由行政代理就該抵押品行使、歸屬或轉予該等抵押品的每項權利、權力、特權或義務，均可由該補充行政代理行使，且僅在使該補充行政代理能夠就該抵押品行使該等權利、權力及特權及履行該等責任所必需的範圍內，方可由該補充行政代理行使及歸屬該行政代理。貸款文件中所載的、對該補充行政代理行使或履行該契諾和義務是必要的，該契諾和義務應適用於該行政代理或該補充行政代理，並可由該行政代理或該補充行政代理強制執行；(Ii)本條第IX條、第10.04節和第10.05節中提及該行政代理的規定應符合該補充行政代理的利益，其中對該行政代理的所有提及應被視為對該行政代理和/或該補充行政代理的引用。

由行政代理人如此任命的行政代理人，以便更全面、確定地賦予並確認該等權利、權力、特權和義務，借款人或控股公司（如適用）應或應促使該貸款方在行政代理人的要求下立即執行、承認和交付任何和所有此類文書。如果任何補充行政代理人或其繼任者死亡、失去行動能力、辭職或被免職，在法律允許的範圍內，該補充行政代理人的所有權利、權力、特權和義務應歸屬行政代理人並由其行使，直到任命新的補充行政代理人。

任何貸款文件，只要行政代理簽訂任何債權人間協議，本協議將受制於該債權人間協議的條款和規定。如果本協議或任何其他貸款文件的規定與任何該等債權人間協議有任何不一致之處，則以該等債權人間協議的規定為準。貸款人承認並同意：(I)授權並指示每個代理人就根據第7.03(B)(I)(A)節和第7.03(B)(Ii)和(Ii)條授權的在截止日期所發生的債務簽訂任何債權人間協議，並且每個代理人同意，對於任何有擔保的債務，應借款人的請求，與該債務持有人的抵押品代理人或其他債務管理人就該債務訂立債權人間協議，除非該債務和任何相關留置權(包括該留置權的優先權)被本協議第7.01節、第7.03節或本協議的任何其他規定所禁止。貸款人特此授權並指示行政代理(A)訂立在截止日期簽署的任何該等債權人間協議或任何該等其他債權人間協議，(B)按任何該等債權人間協議所載條款約束貸款人，及(C)履行及遵守其在任何該等債權人間協議項下的義務。代理和每個代理

有擔保的一方同意，代理人應有權並應完全依靠借款人的高級職員證書來確定其是否獲得授權或指示根據本節訂立債權人間協議。各擔保方約定並同意不向抵押品代理或行政代理髮出任何不符合本第9.13節規定的指示。

在本協議或任何擔保或任何擔保文件中另有明文規定的情況下，任何現金管理銀行或對衝銀行因本協議或任何擔保或任何擔保文件的規定而獲得第8.03節、任何擔保或任何抵押品的利益的任何現金管理銀行或對衝銀行均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品或任何擔保(包括任何抵押品或擔保的解除或減值)採取的任何行動，但以貸款人身份行事且在此情況下僅限於貸款文件中明確規定的範圍除外。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等現金管理義務或根據擔保對衝協議產生的該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實現金管理義務或有擔保對衝協議項下的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。

行政代理人可以在向任何貸款人支付的任何款項中扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果任何政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給貸款人或為貸款人的賬户中適當地扣繳税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為貸款人沒有將導致免税或減税無效的情況變化或任何其他原因通知行政代理，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從這筆付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應全額賠償行政代理人直接或間接作為税收或其他方式支付的所有金額。包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分配的內部成本和自付費用)。

PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(Iii)

(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，且本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及

(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合第84-14號法律第一部分(A)項的規定，或

(b)

此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件下的任何權利)。

在本協議中，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否關於任何借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還該貸款人以立即可用資金形式收到的可撤銷金額，包括利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷的金額時，應立即通知各貸款人。

除非借款人(或代表貸款人的行政代理)和借款人或適用的借款方(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則本協議或任何其他貸款文件的任何條款以及借款人或任何其他貸款方的任何同意均無效，且每一放棄或同意僅在所給予的特定情況和特定目的下有效。

對於此類貸款人，有一項理解是，對任何違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾的放棄不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加；或

未經有權獲得本金、利息或費用支付的每一貸款人的書面同意，任何貸款的本金、利息或費用應理解為：(A)任何強制預付貸款的豁免(或對條款的修改)不構成推遲任何預定的本金、利息或費用支付日期；(B)放棄任何違約(根據第8.01(A)條規定的違約除外)或強制減少承諾，不構成推遲任何預定的日期或減少任何本金、利息或費用的支付；或

根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何費用或其他金額，在未經有權獲得該本金、利息或有權獲得該等費用或其他金額(視何者適用而定)的每一貸款人的書面同意的情況下，應理解為：(A)對第一留置權淨槓桿率的定義或其組成定義的任何改變，不構成降低本協議規定的利率或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；及(B)只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義，並就任何貸款工具而言，只需徵得所需貸款機構的同意，即可免除借款人按該貸款的違約利率支付利息的任何義務；或

或“所需貸款人”、“所需貸款機構”或“按比例分攤”的定義或任何其他規定，規定貸款機構的數目或貸款的部分或根據貸款文件採取任何行動所需的承諾，未經各貸款人的書面同意；或

禁止)根據貸款文件，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品；或

禁止)在未經每一貸款人書面同意的情況下，解除全部或幾乎所有擔保的總價值或全部或幾乎所有擔保人；或

未經各貸款人書面同意，按比例分攤因此而受到直接和不利影響的付款。

行政代理人除上述所要求的貸款人外，對行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或支付給行政代理人的任何費用或其他款項造成不利影響；

抵押品代理人除上述所要求的貸款人外，對抵押品代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或向抵押品代理人支付的任何費用或其他款項造成不利影響；

在修改、豁免或其他修改時，其全部或任何部分貸款由SPC提供資金的每個授予貸款人的同意；以及

根據其條款，以不同於該等修訂的方式對貸款人在該貸款項下的付款權利產生不利影響的任何修訂會影響其他貸款；

增量等值債務、允許同等擔保再融資債務或允許次級擔保再融資債務(或就其作為代表或代理人的任何債務而言的債務代理人)，如該債權人間協議的條款明確設想的那樣(應理解，任何此類修訂或補充可對適用的債權人間協議作出行政代理人出於善意決定為履行上述規定所需的其他更改)，或

重申)經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，(I)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時擴大本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及與貸款相關的應計利息和費用，以及(Ii)在任何所需貸款人的任何確定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

借款人和提供置換貸款(定義如下)的貸款人同意，允許對任何類別的所有未償還定期貸款(“再融資貸款”)進行再融資、置換或交換本合同項下的置換定期貸款(“置換貸款”)；

超過該等再融資貸款的本金總額(加上(1)任何該等再融資貸款的所有未付、應計或資本化的利息、罰款、保費(包括投標保費)及其他應付款額)，以及

(二)置換貸款的承銷折扣、手續費、佣金、成本、費用和其他應付金額；

不得短於再融資時此類再融資貸款至到期的剩餘加權平均年限；以及

(Iii)

未經對衝銀行或現金管理銀行(視情況而定)的書面同意，對本協議或任何貸款文件的任何修訂、修改或豁免，不得改變有擔保對衝協議或現金管理義務項下產生的債務的應課税額處理，導致該等債務對貸款本金的支付權利較低，或導致任何對衝銀行或任何現金管理債務成為無擔保債務(根據本條款允許的留置權解除除外)，在任何情況下，均不得以對任何對衝銀行或任何現金管理銀行有重大不利的方式生效。

(g)

對擔保和抵押品文件的某些修改。此外，即使第10.01節有任何相反規定，控股公司、借款人和/或受限制子公司就本協議和其他貸款文件簽署的擔保、抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可在借款人提出請求後經行政代理同意進行修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是此類修改或放棄的交付順序為(A)遵守當地法律或當地律師的建議。(B)消除歧義或缺陷(由行政代理和借款人合理確定)或(C)使該擔保、抵押品文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致。

任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款，任何修訂、放棄或同意均須徵得所有貸款人、所需貸款人、所需便利貸款人或每名受影響貸款人的同意，方可在違約貸款人、不符合資格的貸款人或淨空頭貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(A)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(B)任何豁免，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。被取消資格的貸款人和淨空頭貸款人應遵守第10.27節的規定。

除第10.02(B)節規定的情況外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真發送，如下所述，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應通過適用的電話號碼發送，如下所示：

行政代理人寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)；預付郵資並適當寫上地址的通知存放在美國郵件中，應被視為在存款後三個工作日內發出；但在收到任何代理商的通知之前，通知不得生效。在第10.02(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該款((B))的規定有效。

根據行政代理批准的程序，貸款人可以通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站，包括平臺)交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條向任何代理人或貸款人發出的通知，如果該人已(視情況而定)通知行政代理它不能通過電子通信接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

發送至電子郵件地址的通信應在發送方收到預期接收方的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果此類通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

通過電子媒介分發材料不一定是安全的，這種分發存在機密性和其他風險，並同意並承擔與這種電子分發相關的風險，但行政代理或任何貸款人的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽所造成的程度，如有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的，則不在此限。

代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料或平臺中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或其他代碼缺陷作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的保證

站臺。在任何情況下，行政代理或其任何代理相關人員或任何首席安排人或修正案第1號安排人或第3號修正案安排人(統稱為代理各方)均不對控股公司、借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，但以下情況除外：責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對Holdings、借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。每一貸款方、每一貸款人和每一代理人同意，行政代理人可以，但沒有義務，按照行政代理人的慣常文件保留程序和政策，在平臺上存儲任何借款人材料。

行政代理可以通過通知本協議的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和抵押品代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

貸款人有權依賴或執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括已承諾的貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)接收方所理解的條款與對其的任何確認有所不同。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。借款人應賠償行政代理人、貸款人和每名代理人相關人員因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任，但不存在由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的重大疏忽、惡意或故意不當行為。

公共貸款人的個人或代表該公共貸款人在任何時候都必須在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私有方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的“公共方信息”部分提供的信息，並且可能包含有關控股公司、其子公司或其子公司的私人方信息

分別適用於美國聯邦或州證券法的證券。如果任何公共貸款機構決定不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息，則該公共貸款機構承認(I)其他貸款機構可能利用了此類信息，並且(Ii)借款人或行政代理對該公共貸款機構決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息的範圍不負任何責任，(B)向該公共貸款機構披露該等信息或代表該公共貸款機構使用該信息的任何義務，並且不對未能如此披露或使用該信息承擔任何責任。

貸款人或任何代理人行使本協議或任何其他貸款文件下或任何其他貸款文件下的任何權利、補救、權力或特權時的任何延誤，不應損害或放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，獨立於法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對借款人執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第八條為所有貸款人的利益提起和維持；但前述規定不應禁止行政代理機構以其自身的名義行使本協議和其他貸款文件項下(僅以其行政代理身份)對其有利的權利和補救措施，(Ii)[保留區](3)任何貸款人根據第10.09節(受第2.12節條款的約束)行使抵銷權，或(4)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，不再提交債權證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(A)被要求的貸款人應享有根據第VIII條規定行政代理的其他權利，以及(B)除前述但書第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事項外，並在符合第2.12條的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利或補救辦法。

在第1號修正案的情況下，第1號修正案生效日期發生，而在第3號修正案的情況下，第3號修正案生效日期)，支付或補償行政代理、抵押品代理人、首席協調人、第1號修正案、第3號修正案、補充行政代理在截止日期當日或之後發生的與本協議和其他貸款文件的準備、執行、交付和管理以及任何修訂、豁免、同意或以其他方式修改本協議及本協議的規定(不論擬進行的交易是否已完成)，就法律費用和開支而言，限於一名首席大律師的律師費，如有合理需要，則在每個有關司法管轄區內支付對貸款人整體利益有重大影響的一名本地大律師的律師費(可以是一名在多個重要司法管轄區行事的單一本地大律師)；及(B)支付或償還行政代理人、抵押品代理人、首席編排員、第1號編排員修正案、第3號編排員修正案、補充行政代理和貸款人為執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施而產生的一切合理且有合理詳細記錄的自付費用和費用(包括所有

在任何法律程序，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序期間發生的費用和開支，包括行政代理人、抵押品代理人、首席協調人、第1號修正案協調人、第3號修正案協調人、補充行政代理人和貸款人作為一個整體的一名律師的所有律師費(如有合理需要，還包括任何相關重要司法管轄區的一名當地律師(可以是在多個實質性司法管轄區工作的一名當地律師)，以及僅在行政代理人、抵押品代理人、首席協調人、第1號修正案協調人之間發生實際或潛在利益衝突的情況下)，第3號修正案規定，在受利益衝突影響的一人或多人以書面形式將利益衝突通知借款人的情況下，在每個相關的實質性司法管轄區，每一組受影響的人(每組受影響的人被視為整體)增加一名律師)。本節10.04中的協議在總承付款終止並償還所有其他債務後繼續有效。借款人在收到與此有關的發票後，應立即支付根據本條款第10.04款應支付的所有款項，發票上應列出合理詳細的此類費用。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可自行決定代表該借款方支付該金額。只有當費用提供了所需的詳細信息，使借款人能夠善意地確定此類費用與本合同規定需要償還的活動有關時，才應被視為有合理的詳細記錄。借款人和其他貸款方特此承認，行政代理和/或任何貸款人可以從任何此類律師那裏獲得利益，包括折扣、信貸或其他便利，這取決於該律師可能因他們與行政代理和/或貸款人的關係而收取的費用，包括根據本協議或任何其他貸款文件支付的費用。

不損害行政代理人、任何補充行政代理人、抵押品代理人、每個貸款人、每個首席協調人、每個第1號修正案協調人、每個第3號修正案協調人、每個聯合簿記管理人及其各自的關聯公司，以及上述每一個的分支機構、董事、高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問、合夥人、股東、受託人、控制人和其他代表(統稱為“受償還者”)，不受任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、任何種類或性質的開支及支出(包括律師費)，而該等開支及支出(包括律師費)可在任何時間由任何該等獲彌償保障人(可以是一名在多個具關鍵性司法管轄區行事的單一本地大律師)而在任何時間強加於、招致或針對該等獲彌償保障人而支付(但如屬律師費及開支，則限於所有獲彌償保障人的一名大律師的律師費，如有合理需要，則為每一有關司法管轄區的所有獲彌償保障人的一名本地大律師)，而僅在受彌償保障人之間存在實際或潛在利益衝突的情況下(如受該利益衝突影響的受彌償保障人以書面形式將該利益衝突通知借款人)，則在每個有關司法管轄區為每組處於類似整體地位的受影響受彌償保障人增加一名律師，

與所預期的交易或與所預期的交易的完成有關而交付的文件或任何其他協議、函件或文書(包括任何受償人真誠地依賴據稱由借款人或任何貸款方或其代表發出的任何通知)，

或借款人或任何其他貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產，或因借款人或任何其他貸款方的活動或經營而產生或以其他方式與借款人或任何其他貸款方有關的任何環境索賠或環境責任，或

無論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)，也不論任何被賠償人是否為其中一方；

(以上所有事項，統稱為“賠償責任”)；但如具司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中裁定，任何該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費、開支或支出，是由於(I)該獲彌償人或該受彌償人的任何有關受彌償人的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當，(Ii)該受彌償人或有關受彌償人實質違反任何貸款文件下的任何義務，或(Iii)受償人之間或該受償人的任何相關受償人之間的任何爭議，但以受償人的身份或履行其在貸款下的行政代理、抵押品代理、牽頭安排人或第一修正案安排人或第三修正案安排人(或其他代理人角色)的身份向其提出的任何索賠除外，也不包括因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的任何索賠。如果第10.05節中規定的賠償和保持無害的承諾可能因違反任何適用法律或公共政策而全部或部分無法執行，借款人應按適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方產生的所有受賠款責任。對於他人使用通過美林數據一號、Intralink/Intralink/Intra、Syndtrak或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，但因該受賠方或任何相關受賠方的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽(根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的)的範圍內除外，任何受賠方或任何貸款方也不對任何特殊的、懲罰性的、與本協議或任何其他貸款文件有關的間接或後果性損害，或因與本協議或任何其他貸款文件相關的活動而產生的間接或後果性損害(無論是在截止日期之前或之後)(對於任何貸款方，不包括被賠償方向第三方發生或支付的任何此類損害)。在適用本條款10.05中的賠償的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本條款或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已經完成，此類賠償都應有效。根據第10.05條規定應支付的所有款項(在有管轄權的法院裁定後，如果根據第10.05條的條款要求)應在提出書面要求後的二十個工作日內支付。在行政代理或抵押品代理辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本節10.05中的協議應繼續有效。本條款10.05不適用於税收，但應適用於代表因非税收索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税收(包括就提供法律或其他服務徵收的增值税或類似税收)。為免生疑問，在不以任何方式限制前述義務的情況下，任何保薦人或借款人的任何其他關聯公司(控股公司、借款人及其受限附屬公司除外)均不承擔本條款10.05項下的任何責任，且在此免除各自因貸款文件明確允許(或不禁止)的交易或任何其他交易而產生的任何責任。

抵押品代理人或任何貸款人有義務將任何資產集中起來，使貸款方或任何其他人受益，或以抵押品代理人或任何貸款人為抵押品，或為償還任何或全部債務。借款人或其代表向任何代理人或貸款人(或行政代理人，代表任何貸款人)作出的任何付款，或任何代理人或任何貸款人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權的範圍內，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性或低價轉移、作廢及/或須(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人、臨時接管人、接管人及經理、監管人或任何其他一方，在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何法律程序中，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分及其所有留置權、權利和補救辦法應恢復並繼續完全有效，一如該等付款或付款未曾作出或該強制執行或抵銷並未發生一樣；及(B)各貸款人在行政代理人提出要求時，各自同意向行政代理人支付其在如此收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。

除第7.04條或第7.10(A)(I)條允許外，未經行政代理和各貸款人事先書面同意，控股公司和借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，除非：

本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、在第10.07(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的與代理有關的人)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

其在本協定項下的全部或部分權利和義務，包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款；但任何此類轉讓應符合下列條件：

在貸款人持有時轉讓貸款人的定期貸款，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或分行或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額；以及

此類轉讓的總金額應不少於轉讓貸款人的定期貸款1,000,000美元，除非在每一種情況下，管理代理人均同意轉讓，並且只要在轉讓時沒有發生或仍在繼續的特定違約事件，借款人以其他方式同意(不得無理扣留或拖延此類同意)。

就所轉讓的定期貸款而言，轉讓出借人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓，但本條((Ii))不應禁止任何出借人將其全部或部分權利和義務以非按比例的方式在不同的貸款機構之間轉讓。

扣留或延遲)，除非(1)指定的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)進行了轉讓

(A)向貸款人、貸款人的聯屬公司或分行或核準基金提供的定期貸款；但如借款人在就任何定期貸款的轉讓提出書面請求後五個營業日內沒有作出迴應，則該借款人須被視為已同意該項轉讓；及

如果轉讓的對象不是貸款人、貸款人的關聯機構或分支機構或核準基金，則不需要獲得行政代理的同意；但是，對關聯貸款人或轉讓生效後將成為關聯貸款人的人的任何轉讓均不需要行政代理的同意，但行政代理根據第10.07(H)(V)節規定的單獨同意權除外。

向行政代理交付一份委派和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但(A)行政代理可根據其全權酌情決定權，在任何轉讓的情況下選擇免除該處理和記錄費

(B)不應就牽頭排票員、第1號修正案排票員、第3號修正案排票員或其各自的關聯公司或分支機構進行的轉讓支付處理和記錄費。如果合格受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷和第3.01(B)、((C))、((D))和((E))節所要求的任何税務表格(視情況而定)。行政代理在收到處理和記錄費以及第10.07(B)(Iii)條所要求的對轉讓的任何書面同意後，應立即接受此類轉讓和假定，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。

在成為本條款項下的貸款人後，將構成本條所述的任何前述人員；

在任何轉讓看來是向不合格的貸款人或淨空頭貸款人作出的範圍內，此類交易應遵守第10.27節的適用規定。貸款人有權最終依賴在記錄或以其他方式證明該轉讓的任何協議或文書中向其作出(或被視為作出)的任何淨空頭陳述，並且沒有義務就其中或與該轉讓有關的任何淨空頭陳述的準確性進行查詢或調查。

和任何違約貸款人在本合同項下的義務，除非轉讓的各方當事人在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按比例提供以前申請的但不是由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項，否則此類轉讓不得生效。(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)獲得(並視情況提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在每項轉讓和假設規定的生效日期及之後，行政代理根據第10.07(C)款接受並記錄(如果是關聯貸款人或在轉讓生效後將成為關聯貸款人的人，則在符合第10.07(H)條的要求的情況下)，受讓人應是本協議的一方(除非轉讓給或購買給控股公司、借款人或控股公司的任何子公司)，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，以及在本條款10.07允許的範圍內，具有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在轉讓和承擔的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權就生效日期之前發生的事實和情況享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節的利益

這樣的任務)。應轉讓貸款人的要求和其適用票據的交還，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.07(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

借款人的代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾、本金和聲明利息(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人或任何貸款人應可在任何合理的時間和在合理的事先通知後，隨時查閲登記冊(但僅限於貸款人在行政代理辦公室查閲，並可查閲與該貸款人的承諾、貸款和其他義務有關的任何記項)。10.07(C)節和2.10節的解釋應確保所有貸款始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節以及任何相關的《美國財政部條例》(或《守則》或此類《美國財政部條例》的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”。

借款人、行政代理或任何其他人將參與(“參與”)出售給任何人(不包括(1)自然人、不合格的貸款人或淨空頭貸款人、(2)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司或(3)“合格受讓人”的但書中所述的任何人)(每個“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款以及欠其的其他義務)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01(B)(I)條或第10.01(B)(Ii)條所述的任何直接和不利影響參與者的修訂、豁免或其他修改。在10.07(E)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第3.01節(在符合第3.01(B)、(C)、(D)和(E)節的要求的情況下)、第3.04節和第3.05節(不言而喻，這些節所要求的文件應交付給參與貸款人)、第3.04節和第3.05節(通過適用的貸款人)的利益，如同參與者是貸款人並已根據第10.07(B)節通過轉讓獲得其權益一樣。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.12節的約束。如果任何參與據稱是向被取消資格的貸款人或淨空頭貸款人進行的，則此類交易應遵守第10.27節的適用條款。貸款人有權最終依賴在記錄或以其他方式證明其參與的任何協議或文書中向其作出(或被視為作出)的任何淨空頭陳述，並且沒有義務詢問或調查其中或與此種參與有關的任何淨空頭陳述的準確性。

根據第3.01、3.04或3.05節的規定支付的款項超過適用貸款人就出售給該參與者的參與所應獲得的款項，除非將該參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的，該同意不得被無理扣留或延遲，或者該參與者獲得更大付款的權利是由於該參與者獲得該參與之後發生的法律變更所致。出售參與權或擁有由SPC提供資金的貸款的每一貸款人(僅為此目的作為借款人的非受託代理人)應保存一份符合第163(F)條要求的登記冊，守則“第871(H)和881(C)(2)條以及根據守則頒佈的《財政部條例》(或《守則》或《美國財政部條例》的任何其他相關或後續條款)，涉及對證券組合利息免扣的規定，包括每個參與者或SPC的名稱和地址，以及每個參與者或SPC在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(”參與者登記冊“)。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊，除非為了證明任何貸款或其他義務是根據美國財政部條例(或任何修訂或後續版本)的第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節以登記形式登記的，則不在此限。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

行政代理人，質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其票據項下的權利，如果有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

在本協議中，任何貸款人(“授予貸款人”)可以向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人(“SPC”)指定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供該貸款的全部或任何部分，則授予貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。本協議各方同意：(A)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括其在第3.01、3.04和3.05條下的義務)；(B)任何SPC不對貸款人在本協議下負有責任的任何賠償或類似付款義務負責；以及(C)授予貸款人在任何目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，均應仍是本協議項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為推進前述規定，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，不會根據美國或其任何州的法律或任何債務救濟法或其他適用法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產、接管或清算程序，也不會與任何其他人一起提起任何針對該SPC的破產、重組、安排、破產、接管或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(1)在未經借款人和行政代理事先同意的情況下，在支付3,500美元的手續費(行政代理可自行決定免除該手續費)的情況下，將其全部或任何部分權利轉讓給

(2)以保密方式披露有關其向任何評級機構、商業票據交易商或向上述SPC提供任何擔保或擔保、信用或流動性增強的任何評級機構、商業票據交易商或提供商的貸款資金的任何非公開信息。

與本協議項下的貸款和承諾有關的義務(包括增量期限安排下的貸款和承諾)，通過(I)根據表L規定的程序向所有貸款人開放的荷蘭拍賣或(Ii)非按比例公開市場購買，在轉讓後成為或將成為關聯貸款人(包括任何關聯債務基金)的個人，在每種情況下，均受適用於非關聯債務基金的關聯貸款人的下列限制：

除非向借款人提供此類材料，且不得出席或參加僅由貸款人和行政代理人蔘加的電話會議或會議，否則行政代理人或任何貸款人將不被允許參加電話會議或會議，但根據第二條規定有權接收關於其定期貸款或交付給貸款人的定期貸款或承諾的預付款通知和其他行政通知的權利除外，(B)將不會收到僅向行政代理人或貸款人提供的律師的建議，以及(C)不得質疑行政代理人與行政代理人的律師之間或貸款人與貸款人的律師之間的委託-委託人特權；

在轉讓中獲得或處置定期貸款的適用關聯貸款人：截至任何此類購買或出售之日，它不掌握關於借款人、其子公司或其各自證券的重大非公開信息，或(B)適用關聯貸款人在此類轉讓中收購或處置定期貸款的聲明，即它不能作出前述(A)款所述的陳述；

非關聯債務基金的轉讓不得超過購買或轉讓時所有定期貸款未償還本金總額的25.00%(該百分比為“關聯貸款人定期貸款上限”)，(B)除非所需貸款機構另有書面同意，無論是否得到行政代理同意或其他同意，否則轉讓不得導致非關聯債務基金的關聯貸款機構持有本金總額超過關聯貸款機構定期貸款上限的貸款，在上述任何一種情況下，對上述超額定期貸款均屬有效(而該項超額轉讓即屬並被視為無效)；但本協議各方同意並承認，行政代理不對任何人因遵守或不遵守本條款10.07(H)(Iii)或任何聲稱的超過關聯貸款人定期貸款上限的轉讓或根據本條款被視為無效的轉讓而招致或遭受的任何種類或性質的任何損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、費用、開支和支出承擔責任；(C)如果根據本條款(H)最後一句進行收購，則會導致超過關聯貸款人定期貸款上限，參與此類收購的關聯貸款人最近的轉讓應被解除，並被視為無效，否則將超過關聯貸款人定期貸款上限；

應向行政代理人提供本協議附件D-2形式的通知，涉及對關聯貸款人或關聯債務基金的每次轉讓，或轉讓生效後將構成關聯貸款人或關聯債務基金的個人，(B)行政代理人應已同意該項轉讓(除非行政代理人合理地相信該項轉讓會違反第10.07(H)(Iii)條)。

每個關聯貸款人和每個關聯債務基金同意，如果它收購了同時也是貸款人的任何人，則立即(無論如何在十個工作日內)通知行政代理，並且每個貸款人同意如果它成為關聯貸款人或關聯債務基金，立即(無論如何在十個工作日內)通知行政代理。該通知應包含所要求的信息類型，並應按照附件D-2中的規定發送給同一收件人。

(或未經同意)任何貸款文件條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他訴訟，或任何貸款方的任何偏離，或根據破產法，任何重組計劃，(B)以其他方式對任何貸款文件相關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，在每種情況下，不需要特定貸款人、每個貸款人或每個受影響的貸款人的同意，或者與持有類似債務的其他貸款人相比，不是關聯債務基金的關聯貸款機構受到的影響不成比例地不利，非關聯債務基金的關聯貸款機構將被視為在此類事項上的投票權比例與非關聯貸款機構相同；和

計算所需貸款人的金額及任何超過49.9%的金額將受上文第10.07(I)(I)條所述的限制所規限。

相反的文件，每個非關聯債務基金的關聯貸款機構特此同意，如果在借款人或任何其他貸款方是關聯貸款機構時，根據任何債務人救濟法啟動訴訟程序，則該關聯貸款機構不可撤銷地授權行政代理以行政代理全權酌情決定的任何方式代表該關聯貸款機構就該關聯貸款機構持有的定期貸款進行表決，除非行政代理指示該關聯貸款機構投票，在這種情況下，該關聯貸款機構應按照行政代理的指示就其持有的定期貸款進行表決；但該關聯貸款人應有權根據其全權酌情決定權(而不是按照行政代理的指示)就任何重組計劃、安排或建議投票，只要任何此類重組計劃、安排或建議以在任何實質性方面對該關聯貸款人不利的方式對待該關聯貸款人所持有的任何債務，而不是借款人的關聯貸款人所持有的類似債務的擬議處理方式。貸款人和不是關聯債務基金的每個關聯貸款人同意並承認下列規定

根據破產法第510(A)節或任何其他適用的債務人救濟法，第10.07(J)節和關聯貸款人簽訂的每項轉讓和假設中所載的相關規定構成了“從屬協議”，因此，在控股公司、借款人或任何受限制子公司已根據適用於控股公司、借款人或受限制子公司的任何有關破產、資不抵債、安排、接管或重組或減免債務人的法律申請保護的任何情況下，該條款均可在所有情況下強制執行。各關聯貸款人特此不可撤銷地任命行政代理(這一任命伴隨着利益)為該關聯貸款機構的事實代理人，擁有完全權力代替該關聯貸款機構，並以該關聯貸款機構的名義(僅限於定期貸款及其參與，而不涉及該關聯貸款機構可能具有的任何其他索賠或地位)，不時根據行政代理的自由裁量權採取任何行動並簽署該行政代理機構可能合理地認為有必要代表該關聯貸款機構投票的任何文書，如本條款10.07(J)所述。

或由此產生的，通過以下方式將其與本協議項下的定期貸款和定期貸款承諾相關的全部或部分權利和義務轉讓給控股公司、借款人或其任何子公司：（i）根據附件L規定的程序向所有貸款人開放的荷蘭拍賣或（ii）按非比例進行公開市場購買，在每種情況下均須遵守以下限制;前提是：

在此類轉讓、轉讓或出資後，適用的受託人應自動被視為已向借款人出資或轉讓該定期貸款的本金額，以及所有應計和未付利息;或

上文第((A))款或第10.07(K)(2)節所述的轉讓：(1)如此向借款人提供、轉讓或轉讓的此類定期貸款的本金，連同其所有應計和未付利息，應視為在上述出資、轉讓或轉讓之日自動註銷和消滅；(2)借款人應迅速將此類出資、轉讓或轉讓通知行政代理，行政代理在收到通知後，應在登記冊上反映取消適用的定期貸款的情況；以及

與本協議項下的定期貸款和定期貸款承諾相關的權利和義務的一部分，給予控股公司、借款人或其任何子公司(無論違約或違約事件是否已經發生，並正在繼續或將由此導致)，按非比例比例取消此類定期貸款或定期貸款承諾，其中可包括(經借款人同意)向借款人提供(無論是通過任何母公司或其他方式)出資，以換取(A)第7.03節允許的以美元換美元的債務或(B)借款人的股權

借款人(或該直接或間接母實體)在當時以其他方式允許發生或發行的債務。

首席編排者、第1號修正案編排者、第3號修正案編排者和貸款人同意按照其慣例程序(如下所述)對信息保密，但可以披露信息，

合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、顧問和代表(應理解為，將被告知該等信息的保密性質並指示對該等信息保密，在任何情況下，不得向任何不符合資格的貸款人或淨空頭貸款人(在披露時提供淨空頭代表的淨空頭貸款人(X)或(Y)披露方實際不知道該人是淨空頭貸款人的情況除外)進行此類披露，但在任何不符合資格的貸款人的情況下，僅限於所有貸款人均可應要求獲得這種喪失資格的貸款人名單)；

(包括聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行或任何自律機構，如全國保險專員協會)；

法律程序，但行政代理、抵押品代理、該牽頭安排人、該第1號修訂安排人、該第3號修訂安排人或該貸款人(視情況而定)同意，除非法律、法規或規章禁止這種通知，否則將在實際可行的情況下儘快通知借款人(除非應監管當局的要求)；

依據本條(D)向任何不符合資格的貸款人或淨空頭貸款人(在披露時提供淨空頭申述的淨空頭貸款人(X)或(Y)披露方並不實際知悉該人是淨空頭貸款人的淨空頭貸款人除外)，但如屬不符合資格的貸款人，則只限於所有貸款人可應要求獲得該等不符合資格的貸款人名單的範圍內)；

與本協議或任何其他貸款文件有關的文件或任何訴訟或程序，或本協議或本協議項下權利的執行；

第10.08條(有一項理解是，在任何情況下，不得依據本條款((F))向任何喪失資格的貸款人或淨空頭貸款人(在披露時提供淨空頭陳述的淨空頭貸款人(X)或(Y)披露方並不實際知道該人是淨空頭貸款人的淨空頭貸款人除外)進行披露，但就喪失資格的貸款人而言，僅在所有貸款人提出請求時可獲得該等不符合資格的貸款人的名單的範圍內，向(I)任何真誠的受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或任何被邀請為額外貸款人的合格受讓人，或

披露時，評級機構應承諾對其從該貸款人那裏收到的與貸款方有關的任何信息保密)；或

行政代理、抵押品代理、任何首席安排人、任何第1號修訂安排人、任何第3號修訂安排人、任何貸款人或其各自的任何附屬公司或分支機構可在非保密的基礎上從控股公司、借款人或其任何附屬公司獲得違反本條款10.08或(Ii)項的規定，且該人不知道該來源是否受有利於借款人或借款人的任何附屬公司的保密限制。

此外，行政代理、抵押品代理、首席安排人、第一修正案安排人、第三修正案安排人和貸款人中的每一位均可就發放和監測本協議和其他貸款文件的行政代理、抵押品代理、首席安排人、第一修正案安排人、第三修正案安排人、第三修正案安排人和貸款人的行政代理、抵押代理、首席安排人、第一修正案安排人、第三修正案安排人和貸款人的服務提供者，向CUSIP服務局或任何類似機構披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節10.08而言，“信息”是指從任何借款方或其任何子公司收到的或代表任何貸款方或其子公司收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何貸款人在任何貸款方或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；應理解，在截止日期後從控股公司、借款人或任何子公司收到的所有信息應被視為機密，除非該信息在交付時已被明確標識為非機密。任何被要求按照本節規定對信息保密的人，如果對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已按照其慣常程序履行了保密義務。

行政代理、抵押品代理、首席安排人、第1號修訂安排人、第3號修訂安排人和貸款人均承認：(A)信息可能包括有關控股公司、借款人或子公司(視情況而定)的私下信息；(B)它已制定關於使用私下信息的合規程序；以及

即使文件中有任何相反規定，任何貸款文件均不得要求控股或其任何子公司提供以下信息：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律禁止披露的信息，(Iii)享有律師委託人或類似特權的信息，或構成律師工作產品的信息，或(Iv)受不是主要為了符合第(Iv)條排除資格而訂立的具有約束力的協議的限制披露的信息。

貸款人及其各自的附屬公司和分支機構在獲得行政代理事先書面同意後，特此隨時授權，而不通知任何

借款方或任何其他人(行政代理除外)，在適用法律允許的最大範圍內，任何該等通知明確放棄抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別的、定期或即期的或最終的，不論以何種貨幣)，以及該貸款人或任何該等關聯公司或分支機構在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的債務或為借款人或任何其他貸款方的賬户而欠借款人或任何其他貸款方的任何及所有債務，以抵銷借款人或該貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人承擔的任何及所有義務。不論是否(A)貸款人已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，以及(B)貸款本金或利息或本協議項下到期的任何其他金額應根據第二條到期並應支付，儘管借款人或貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該債務負有債務；但如任何違約貸款人須行使任何該等抵銷權，(I)所有如此抵銷的款額須立即支付予行政代理人，以便按照第2.12及2.16節的規定作進一步申請，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並被視為為行政代理人及貸款人的利益而以信託形式持有；及(Ii)該違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使該項抵銷權時欠該違約貸款人的債務。每一貸款人及其各自的附屬機構在本節項下的權利是該貸方或其附屬機構或分支機構可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

任何貸款文件，即根據貸款文件就任何義務支付或約定支付的利息，不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。如果本協議項下的利率在任何時候超過最高利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效時應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付相當於支付的利息與如果最高利率始終有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。

副本(以及本合同的不同當事人在不同的副本中)，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解

本合同的標的。通過傳真或其他電子成像(包括.pdf或.tif格式)方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

“簽署”、“簽署”、“簽署”以及與本協議或與本協議相關而簽署的任何其他文件的任何轉讓和假設中的類似含義，以及本協議或本協議的任何修正或其他修改(包括放棄和同意)中預期的交易，應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，這些電子簽名或記錄應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但即使本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第10.13節生存。根據本協議和任何其他條款作出的所有陳述和保證

根據本協議或本協議交付的貸款文件或其他文件，或與本協議或協議相關的貸款文件或其他文件，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何借款時已經通知或知道任何違約，並且只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。儘管本合同有任何規定或法律隱含相反的規定，但第3.01、3.04、3.05、10.04、10.05和10.09節中規定的貸款方協議以及第2.12、9.03和9.07節中規定的貸款人協議在滿足終止條件和終止本合同後仍然有效。

(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款或義務、或該條款或義務在任何其他司法管轄區的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.14節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

本合同項下(包括因本合同標的而在合同法或侵權法中提出的任何主張，以及關於判決後利息的任何決定)和其他每份貸款文件應受、解釋和強制執行，

“重大不利影響”(如收購協議中的定義)，不論此類“重大不利影響”(在收購協議中的定義)是否已為第4.01節的目的而發生，(Ii)確定任何收購協議陳述的準確性，以及是否由於任何收購協議陳述的任何不準確而導致第4.01節中規定的先例條件失敗，以及(Iii)在每種情況下，對收購是否已按照收購協議的條款完成的確定，將受下列條件的制約，並按照其解釋和解釋：適用於《購置款協議》的特拉華州法律，但不實施會導致適用任何其他法域的法律的任何選擇或法律衝突條款或規則。

(以及在接受其以上述身份作出的任命後，各牽頭安排人)不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區紐約市的紐約州法院和曼哈頓區的任何美國聯邦法院的專屬管轄權和地點，以及來自上述法院的任何上訴法院，在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中(任何代理人就任何抵押品文件或任何其他貸款文件下的權利或受紐約州法律以外的法律管轄的任何其他貸款文件下的權利或受其規限的任何抵押品而提起的訴訟除外)，或為承認或執行任何判決而提起的訴訟或法律程序，而本協議各方(以及通過接受以該身分作出的委任，每一牽頭安排人)均不可撤銷且無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序而提出的所有申索均可在紐約州法院聆訊及裁定，或在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議的每一方(以及每一牽頭安排人接受其以此類身份的任命)同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議的每一方(以及在接受其以此類身份作出的任命後，每一牽頭安排人)同意，代理人和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區的法院就行使本協議、任何抵押品文件或任何其他貸款文件下的任何權利或執行任何判決而對任何貸款方提起訴訟的權利。

在適用法律允許的最大範圍內，其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起的或與本協議有關的任何訴訟或法律程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方當事人(以及接受其以此類身份被任命的每一牽頭安排人)在適用法律允許的最大程度上放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護。

在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，IT不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方(以及每一牽頭安排人接受其任命)(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或受權人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本條款中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，雙方在簽訂本協議時均已依賴本放棄，並且各自在未來的相關交易中將繼續依賴本放棄。本協議的每一方(以及接受任命後的每一牽頭安排人)進一步保證並表示，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在諮詢了法律顧問後，IT在知情的情況下自願放棄了其陪審團的審判權。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除非通過明確提及第10.16條並由本合同各方和牽頭安排人簽署的相互書面免責聲明)，且該免責聲明應適用於對本合同的任何後續修訂、續簽、補充或修改或任何其他貸款文件，或與本合同項下的貸款有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

第10.17節責任限制。貸款當事人約定，任何受償人不得有任何

對任何貸款方或其各自的子公司或其各自的股東或債權人就本協議及其他貸款文件中擬進行的交易或與之相關的交易承擔的責任(無論是合同責任、侵權責任或其他責任)，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定該責任是由於該受賠方嚴重疏忽或故意不當行為或惡意或實質性違反本協議項下的義務所致。在任何情況下，本合同的任何一方、任何貸款方或任何受賠方均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括任何利潤、業務或預期儲蓄的損失)承擔任何責任(借款人的情況下，不包括受償方向第三方發生或支付的任何此類損害賠償)。本協議的每一方(以及接受其任命的每一位首席協調人和每一位第1號修正案和第3號修正案的協調人)特此放棄、免除並同意(各自以其子公司的名義)就任何此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償索賠提起訴訟，不論是否產生，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的索賠。

行政代理、任何首席編排員或任何第1號修正案編排員或任何第3號修正案編排員與融資交易有關的習慣廣告材料的普通課程

本協議預期使用借款方的名稱、產品照片、徽標或商標；但任何此類商標或徽標的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低借款人或其任何子公司或其任何子公司的聲譽或商譽。該同意應保持有效，直到借款方以書面形式向行政代理、首席安排人或適用的第1號修正案或第3號修正案撤銷同意為止。

第10.19節《美國愛國者法案公告》。每一家受美國愛國者管轄的貸款人

ACT和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據美國愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法案識別每一貸款方的其他信息。每一貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)下的持續義務。

各牽頭安排人(及各修訂第1安排人及各修訂第3安排人)均不可撤銷地同意以第10.02節通知所規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

在此(包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改有關的交易)，各貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)貸款文件擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)一方面是代理人、貸款人、首席協調人和修正案1號安排人和3號修正案之間的獨立商業交易，另一方面，貸款當事人及其關聯方都已諮詢了自己的法律、在其認為適當的範圍內擔任會計、監管和税務顧問，以及(Iii)貸款各方均有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)代理人、首席安排人、第1號修訂安排人和第3號修訂安排人現在和過去都是，而且每個貸款人現在和過去都只是以主事人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不會以貸款方、其股東或其關聯公司的顧問、代理人或受信人的身份行事(不論是否有任何貸款人曾就其他事宜向任何貸款方、其股東或其關聯方提供意見，或將會就其他事宜向任何貸款方、其股東或其聯屬公司提供意見)，或任何其他人；及(Ii)任何代理人、首席安排人、第1號修訂安排人、第3號修訂安排人或任何貸款人對借款人、控股公司或其各自的任何關聯公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(C)代理人、首席協調人、第一修正案安排人、第三修正案安排人、貸款人及其各自的關聯公司和分支機構可能從事與貸款方、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突的廣泛交易，任何代理人、主要安排人、第一修正案安排人、第三修正案安排人或任何貸款人均無義務向借款人、控股公司或其任何貸款人披露任何此類利益

各自的附屬公司。每一貸款方同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為在任何貸款方與貸款方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對代理人、首席安排人、第一修正案安排人、第三修正案安排人或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何方面提出的任何索賠。

借款人、控股公司和行政代理以及行政代理應已由每個貸款人通知其已籤立，此後應對借款人、控股公司、每個代理、每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

本合同項下的貸款人有幾個，任何貸款人均不對本合同項下任何其他貸款人的義務或承諾負責。本文件或任何其他貸款文件中的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本合同項下任何時候支付給每一貸款人的款項應是一筆獨立的債務，每一貸款人應有權保護和強制執行其由此產生的權利，任何其他貸款人沒有必要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。

僅供參考，不得出於任何其他目的構成本協議的一部分，也不應被賦予任何實質效力。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

受影響的金融機構的任何貸款人可能向其支付的根據本協議產生的任何此類債務的授權；以及

在該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的所有權，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

在其他情況下(包括擔保)，對於任何對衝協議或屬於QFC的任何其他協議或工具(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從受涵蓋方轉讓，則該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)在美國特別決議制度下的有效程度將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

在不限制貸款文件任何其他規定的情況下，向被取消資格的貸款人或淨空頭貸款人(儘管本協議中關於被取消資格的貸款人的其他限制)，或如果任何貸款人或參與者成為不合格的貸款人或淨空頭貸款人，

要求立即(無論如何在五個工作日內)將當時由該不合格貸款人擁有(或作為參與持有)的全部或任何部分貸款和承諾轉讓給另一貸款人(違約貸款人或另一不符合資格的貸款人除外)、合資格受讓人或借款人，以及

被取消資格的貸款人當時擁有的貸款和承諾(或作為參與持有的貸款和承諾)，如果適用，終止該被取消資格的貸款人的全部或部分承諾。

相當於(A)如此轉讓的貸款的面值本金、(B)該被取消資格的貸款人為獲得該等承諾和/或貸款而支付的金額和(C)該等貸款或參與的當時報價的交易價，兩者中以較小者為準(不言而喻，如果任何此類轉讓的生效日期不是付息日期，受讓人有權在下一個付息日收到從該生效日之前最後一個付息日起未付的應計貸款本金的利息(受讓人和借款人之間另有約定的除外)。

法院或衡平法執行本條款第10.27條。此外，在任何此類轉讓方面，(A)如果被取消資格的貸款人沒有籤立並向行政代理交付一份正式完成的轉讓和假設以及/或任何其他必要或適當的文件(行政代理或借款人真誠地作出決定，該決定應為最終決定)，以反映這種替換，則(1)替代貸款人籤立和交付該轉讓和假設和/或該等其他文件的日期和(2)該被取消資格的貸款人應向受讓人貸款人(或按其選擇的借款人)支付本條所要求的金額的日期，則該喪失資格的貸款人應被視為已於該日期籤立並交付該轉讓、假設及/或該等其他文件，而借款人有權(但無義務)代表該喪失資格的貸款人籤立及交付該轉讓、假設及/或該等其他文件，而行政代理人須將該轉讓記錄在登記冊內，(B)每家貸款人(不論是否當時為本協議一方)同意向借款人披露適用的不符合資格的貸款人為從該貸款人獲得承諾和/或貸款而支付的金額，以及(C)作為不符合資格的貸款人的每家貸款人同意向借款人披露其為獲得其持有的承諾和/或貸款而支付的金額。

出借人或淨空頭出借人有權根據10.01節或任何貸款文件批准或不批准任何修訂、豁免或同意。關於必備貸款人(包括必備貸款人或必備借貸便利貸款人)是否已根據第10.01節或任何其他貸款文件提供任何修訂、豁免或同意的任何確定：

對其作為貸款人的權益的任何此類修訂、放棄或同意，其比例與非喪失資格的貸款人或淨空頭貸款人就此類事項分配投票權的比例相同；

但如(A)任何不符合資格的貸款人或淨淡倉貸款人(視何者適用而定)沒有同意，不得增加或延長其承諾額；及(B)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的寬免、修訂或修改，如其條款對任何不符合資格的貸款人(淨淡倉貸款人除外)的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該不符合資格的貸款人同意。

根據10.01節或根據任何其他貸款文件對任何修訂、豁免或同意提交書面同意的非不受限制的貸款人，應同時

向借款人交付(或在沒有任何書面淨空頭陳述的情況下，將被視為已交付，同時提供此類同意)一份淨空頭陳述書(連同一份副本給行政代理)。

根據第10.27(B)(Ii)條的規定，任何不符合資格的貸款人均無權指示行政代理、抵押品代理或任何其他人就貸款或其他義務行使補救措施。此外，任何聲稱是貸款人或參與者的被取消資格的貸款人(儘管本協議中任何可能禁止該被取消資格的貸款人成為貸款人或參與者的條款)都無權享有其他貸款人在投票方面享有的任何權利或特權(第10.27(B)節規定的範圍除外)，並且在所有目的下至多應被視為違約貸款人，直到該被取消資格的貸款人不再擁有任何貸款或承諾為止。

每一貸款人和參與者，儘管任何此等人士可能已不再是本協議項下的貸款人或參與者，或本協議可能已終止。

根據本協議向其交付、提供或作出(或視為已交付、提供或作出)淨空頭陳述，概無責任查詢或調查任何淨空頭陳述的準確性、核實向其提交的任何高級人員證書中的任何陳述，或以其他方式就任何衍生工具或淨空頭頭寸或任何人士作出任何計算、調查或決定。行政代理不對借款人、任何貸款人或任何其他人在任何違約或催繳通知時誠信行事的責任。

監督或執行被取消資格的貸款人名單的責任或義務，或對被取消資格的貸款人的任何轉讓或參與的責任或責任。

任何責任，或有任何義務，以確定、查詢、監督或強制執行與不合格貸款人或淨空頭貸款人有關的本協議條款的遵守情況。在不限制前述一般性的原則下，行政代理並無責任(X)確定、監察或查詢任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人或淨空頭貸款人，(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與任何承諾或貸款或披露保密資料或因此而產生的任何責任，或(Z)就任何淨空頭貸款人對任何貸款文件的任何修訂或豁免投票或因此而產生的任何責任。被取消資格的貸款人名單應在行政代理保存的明細表上指明，該名單可應要求提供給任何貸款人或其建議的受讓人。

北卡羅來納州夏洛特市28255電話：(980)3874805電子郵件：sara.horne@bofa.com

茲提及由Advantage Sales&Marketing Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、Karman Intermediate Corp.、特拉華州一家公司(“控股”)、貸款人及其他當事人、作為行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理、作為抵押品代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)、作為抵押品代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)、以及與其有關的其他代理人和安排人之間簽署的日期為2020年10月28日的“第一留置權信貸協議”(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“第一留置權信貸協議”)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第二條，借款人特此請求貸款人按照下列條款向借款人提供信貸協議項下的下列貸款：

1具體説明定期貸款(包括B-2期貸款)、增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款。

2如果借款人未指明類型，則(X)對於以美元計價的定期貸款，此類借款應作為基本利率貸款進行；(Y)對於以另一種貨幣計價的定期貸款，此類借款應作為歐洲貨幣利率貸款進行。

簽署人特此向行政代理和貸款人保證下列條款中規定的貸款條件[2.13(f)]6 [4.01]信貸協議第7款將於上文所述借款之日清償。

3 SOFR定期貸款或歐洲貨幣利率貸款的每次借款均應以美元計價，金額為

500，000美元或超過100，000美元的整倍。每次基本利率貸款借款的本金額應為500，000美元或超出100，000美元的整倍。

4 僅包括定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款。借款人未註明的，視為利息期為一個月。

5 説明此類借款是以美元還是（僅針對屬於歐洲貨幣利率貸款的增量定期貸款或再融資定期貸款）替代貨幣。

北卡羅來納州夏洛特市28255電話：(980)3874805電子郵件：sara.horne@bofa.com

根據信貸協議第2.02條，借款人請求 [貸款從一種類型轉換為另一種類型][繼續定期SOFR貸款][繼續提供歐洲貨幣利率貸款]條款如下：

1具體説明定期貸款(包括B-2期貸款)、增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款。

2每一筆轉換為或延續SOFR定期貸款或歐洲貨幣利率貸款的本金金額為500,000美元，如果以美元計價，則本金為超過100,000美元的整數倍；如果以另一種貨幣計價，本金為500,000美元，或超過100,000美元的美元本金的整數倍。每一次轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。

3僅包括延續或轉換為SOFR定期貸款或歐洲貨幣利率貸款。借款人未約定的，視為有一個月的利息期限。

4説明這種借款是以美元還是(僅就歐洲貨幣借款而言)、歐元或其他貨幣。

本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的生效日期如下所述的轉讓生效日期，並在此之前和之後簽訂[這個][每一個]1下文第1項中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]2以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]4本文使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的信貸協議中賦予的含義，收到該協議副本後，特此確認 [這個][每一個]受讓人。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，受轉讓和假設標準條款和條件以及信貸協議的約束，自行政代理插入的轉讓生效日期起（i）所有 [轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]根據以下確定的相應信貸（包括但不限於此類信貸中包含的任何信用證、擔保和週轉線貸款）和（ii）在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利 [轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]根據條款的轉讓人

(i)及（ii）以上在本文中統稱為 [這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。

1 對於此處和其他地方與轉讓人相關的括號語言，如果轉讓來自單個轉讓人，則選擇第一個括號語言。如果作業來自多個轉讓人，請選擇第二個括號內的語言。

2 對於本表格中與受託人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果轉讓給單個受託人，請選擇第一個方括號語言。如果分配給多個轉讓人，請選擇第二個括號內的語言。

[對於每位受託人，請註明是否 [附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]

[如果本合同項下的任何受讓人在上文中表明它是關聯貸款人(或在任何此類據稱的轉讓生效後將成為關聯貸款人)，該受讓人應(A)以信貸協議附件D-2的形式向行政代理提交關聯轉讓通知，(B)列出以下部分(S)[貸款/承諾]在本合同項下出售給上述受讓人。如果本合同項下的任何轉讓人或受讓人在上文中表明它是或將成為關聯貸款人，保薦人的這種關聯機構應在本項目3中另外列出：(1)所有[貸款/承諾]在本合同項下的轉讓生效後，關聯貸款人相對於保薦人持有的此類份額(S)的金額以及(Ii)所有[貸款/承諾]在本合同項下的轉讓生效後，由關聯貸款人對保薦人持有。]

6對於每個轉讓人，請勾選轉讓人姓名右側本欄中的方框，註明該轉讓人在本協議項下的任何轉讓生效之前是否為關聯貸款人(包括關聯債務基金)。

8對於每一受讓人，勾選該受讓人姓名右邊的方框，表明該受讓人是關聯貸款人(包括關聯債務基金)，還是在轉讓生效後將成為關聯貸款人(包括關聯債務基金)。

信貸協議：第一留置權信貸協議，日期為2020年10月28日(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，“第一留置權信貸協議”或“信貸協議”)，由Advantage Sales&Marketing Inc.、特拉華州一間公司(“借款人”)、Karman Intermediate Corp.、特拉華州一間公司(“控股”)、貸款人及其他當事人、美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、美國銀行(北卡羅來納州)作為抵押品代理，以及其他代理人和安排人組成。

作業生效日期：、20（“任務生效日期”） [由管理機構指定，即轉讓在其登記冊中記錄的指定有效日期。]

11填寫信貸協議下在本轉讓和假設下轉讓的貸款類型的適當術語(例如“定期貸款”(包括“B-2期貸款”)、“增量定期貸款”、“再融資定期貸款”或“延長期限貸款”等)。

12本欄和右邊欄中的金額將由對手方調整，以考慮在交易日期和轉讓生效日期之間所作的任何付款或預付款。

13列出至少9個小數點，作為所有貸款人在其下的承諾/貸款的百分比。

14如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

1.1

委託人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響，且(Iii)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。

(Ii)符合根據信貸協議第10.07(B)(V)條成為受讓人的所有規定(包括，除非獲得借款人憑其全權酌情決定權批准(不施行信貸協議第10.07(B)(Iii)(A)條所列但書，如適用)，否則不會在依據本轉讓完成轉讓權益後立即成為淨空頭貸款人)(須受信貸協議第10.07(B)(Iii)條所規定的同意(如有的話)所規限)，(Iii)自本轉讓和假設中所指的轉讓生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議的條款約束，並在以下範圍內[這個][相關的]（四）在取得下列資產的決定方面是複雜的： [這個][這樣的]轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據信貸協議第6.01(A)及(B)節(視何者適用而定)提交的最新財務報表副本，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信貸分析及決定，以訂立此轉讓及假設及購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的](Vii)它不是一家不符合資格的貸款人，(Vii)它不是一家不符合資格的貸款人，(Viii)本協議所附的任何文件，包括但不限於根據信貸協議第3.01節所要求的任何文件，由以下人正式填寫和籤立：[這個][這樣的]受讓人，[(B)委任並授權行政代理以代理人的身份代表其採取行動，並行使信貸協議及其他貸款文件所賦予或以其他方式轉授的權力

17(A)向關聯貸款人(關聯債務基金除外)出售任何定期貸款或(B)從任何關聯貸款人(關聯債務基金除外)購買任何定期貸款的每個貸款人(任何關聯貸款人除外)

關聯債務基金)應向行政代理和借款人交付一份慣例的“大男孩信”。

行政代理(視屬何情況而定)的條款，連同合理地附帶於其上的權力；]及[(b)][(c)]同意(I)它將獨立且不依賴於管理代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和假設的每一方承認並同意，除信貸協議規定的其他免責之外，行政代理不對任何人(包括本協議的任何一方)因遵守或不遵守信貸協議10.07(H)條款而招致或遭受的任何性質的任何損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、訴訟、費用、費用或支出承擔責任，包括任何超出信貸協議規定的限制的所謂轉讓，或任何轉讓被視為無效。本轉讓和假設可由任何數量的副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)簽署，每個副本應構成一份正本，但所有這些副本應共同構成一份文書。通過傳真或其他電子成像手段交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動執行的本轉讓和假設的副本一樣有效。此轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律解釋和執行，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

北卡羅來納州夏洛特市28255電話：(980)3874805電子郵件：sara.horne@bofa.com

本預付款通知是根據截至2020年10月28日的特定第一留置權信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“第一留置權信貸協議”或“信貸協議”)第2.04(A)(I)節，由Advantage Sales&Marketing Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、Karman Intermediate Corp.、特拉華州一家公司(“控股”)、貸款人及其他當事人(美國銀行，N.A.，作為行政代理，美國銀行，N.A.，作為抵押品代理人，以及其他代理人和協議方。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

以下籤署的借款人特此通知您，自[ , 20 ]1，它將根據貸款的信貸協議第2.04(A)節進行可選的預付款，具體如下：

1如果本通知在下午1：00之前交付，則自願預付款的日期必須至少為(A)關於SOFR定期貸款或歐洲貨幣利率貸款的預付款的交付後三個工作日和(B)關於基本利率貸款的交付後的一個工作日。

2具體説明定期貸款(包括B-2期貸款)、增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款。

[本預付款通知以對貸款的全部或部分進行再融資為條件，如果此類再融資未完成或延遲，借款人可撤銷該提前付款通知。]7

借款人敬請行政代理立即將本預付款通知通知信貸協議的每一方貸款人。

4(X)SOFR定期貸款的預付款本金應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍，如果低於1,000,000美元，則為未償還的全部本金，(Y)歐洲貨幣利率貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍，如果低於，則為當時未償還的全部本金。

基本利率貸款的預付款本金應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍，如果低於100,000美元，則為未償還的全部本金(應理解，基本利率貸款應僅以美元計價)。

任何提前還款應附帶其所有應計利息，如果是提前支付SOFR定期貸款或歐洲貨幣利率貸款，則應附帶根據信貸協議第2.04(C)節要求的任何額外金額。

6只適用於自願預付款(如果沒有這種酌處權，則按到期日的直接順序排列)。

茲證明，以下籤署人已於上文首次寫下的日期簽署本預付款通知。

卡曼中間公司優勢銷售與營銷有限責任公司18100 Von Karman Avenue

歐文，CA 92612收件人： Bob Murray電子郵件：bob. advantagesolutions.net

收件人：Bryce Robinson，總法律顧問電子郵件：Bryce. advantagesolutions.net

北卡羅來納州夏洛特市28255電話：(980)3874805電子郵件：sara.horne@bofa.com

收件人：Jonathan Pfeifer電話：（980）387-4745電子郵件：jon. bofa.com


			集料
			數額：	數額：	百分比
			承諾/	承諾/	分配給
		設施	人人享有貸款	貸款	承諾/
轉讓人[s]9	受讓人[s]10	指派11	租借者12	指派	貸款13
			$	$	%
			$	$	%
			$	$	%


(C)	預付額4
(D)	借出、轉換或延續的日期(營業日)
(E)	[利息期及其最後一天]5
(F)	[應償還的借款順序(以及本金的到期順序付款)]6


轉讓人[s]5	附屬出租車6
	是否
	是否


受讓人[s]7	附屬列隊8
	是否
	是否


(A)	貸款類別2
(B)	貸款類型(S)3