美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 或 15 (d) 節

中 1934 年的《證券交易法》

2024 年 4 月 11 日

報告日期 （最早報告事件的日期）

RocketFuel 區塊鏈公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）

201 Spear Street，1100 套房，加利福尼亞州舊金山 94105

（主要行政辦公室地址 ）

(424) 256-8560

（註冊人的 電話號碼）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

2024年4月11日，我們向一位私人投資者發行了面額為15萬美元的可轉換票據。作為交換，投資者支付了 美元現金15萬美元。該票據的年利率為10％，將於2025年4月11日到期。票據的本金和應計利息 應在到期時到期，並可隨時全部或部分轉換為我們的普通股，轉換 價格為每股0.205美元（“轉換價格”）。我們可以隨時通過向票據持有人支付本金 加上應計和未付利息來贖回票據。

(a) 在單筆交易或一系列關聯交易中將我們的全部或基本全部資產轉讓給任何人後，(b) 我們與其他個人或實體進行任何合併或合併，或合併我們不是倖存實體的另一人或實體（但合併 除外，其目的僅是更改我們的註冊管轄權並導致我們的 已發行普通股重新分類、轉換或交換股票僅轉換為普通股）（（a）和（b）項均稱為 “銷售 活動”），然後，在在每種情況下，我們都應根據持有人要求以現金將票據兑換為當時未付的本金， 加上截至贖回之日的應計但未付的利息，或者在持有人選擇時，該持有人可以將票據的未付本金（以及應計但未付的利息金額）按轉換價格將票據的未付本金轉換為我們的普通股。

如果 發生任何與票據相關的未兑換或轉換的銷售活動，我們將安排有效的準備金 ，以便票據持有人有權通過轉換票據購買票據或將其轉換為 種類和數量的股票或其他證券或財產（包括現金）在進行此類重新分類、資本重組 或其他變更、合併或之後將其轉換為 種類和數量的股票或其他證券或財產（包括現金）持有人合併行使 時本可以購買的普通股數量注意並按轉換價格計算。上述規定同樣適用於連續的銷售活動。如果普通股持有人收到的對價 不是現金，則其價值應由我們的董事會或繼任者 或本着誠意行事的實體確定。

票據和票據轉換時發行的普通股尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州或其他適用司法管轄區的證券法進行登記，如果沒有註冊或適用 證券法和適用的州或其他司法管轄區的證券法的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售 。

在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊 或獲得資格之前，在任何州或司法管轄區的證券法規定進行註冊 或獲得資格認證之前， 在任何州或司法管轄區出售這些證券的 當前報告均不構成出售這些證券的要約或邀請， 也不得出售這些證券。

項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

正如上文第1.01項中所述 ，我們於2024年4月11日向一位私人投資者發行了15萬美元的可轉換票據，該項披露內容已全部納入本第2.03項。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

正如上文第1.01項中所述 ，我們於2024年4月11日向一位私人投資者發行了15萬美元的可轉換票據，該項披露內容已全部納入本第3.02項。

我們 根據《證券法》第4（a）（2）條和/或D條例第506（b）和（c）條要求豁免票據和票據轉換後可發行的普通股的發行登記，因為上述發行 不涉及公開發行，收款人是（i）“合格投資者”；和/或（ii）有獲得與《證券法》註冊聲明中要求的類似文件 和信息，並且收款人表示自己收購了 證券僅用於投資，不得以公開發售或分銷為目的或與之相關的轉售。 這些證券是在我們或我們的代表沒有進行任何一般性邀請的情況下發行的。 上述發行沒有涉及承銷商或代理人，我們也沒有支付承保折扣或佣金。出售的證券受轉讓限制， ，證明證券的證書包含適當的圖例，説明此類證券未根據 《證券法》註冊，未經註冊或根據該法的豁免不得發行或出售。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品。

簽名

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告 ，並經正式授權。