美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 4 月 17 日
PROSOMNUS, INC.
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
( 公司的州或其他司法管轄區 ) | (委員會 文件編號) | (國税局僱主識別號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(844)
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
§ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條進行書面通信
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易 符號 |
每次交易所的名稱 哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。§
項目 1.01。簽訂重要最終協議
2024年4月17日,ProSomnus, Inc.( “公司”)向某些現有Prosomnus投資者發行並出售了2025年12月6日到期的 公司2025年12月6日到期的與該特定 契約相關的優先擔保可轉換票據(“附加票據”),並由6月29日簽訂的第一份補充契約作為補充,本金總額為200萬美元,2023 年( “第一補充契約”)和公司之間於 2023 年 9 月 20 日簽訂的第二份補充契約( “第二份補充契約”)、ProSomnus Holdings, Inc.和ProSomnus Sleep Technologies, Inc. 作為擔保人(“附屬擔保人”),全國協會威爾明頓信託基金作為受託人和抵押品 代理人(如所述,“契約”)。在發行附加票據方面,公司 與其其他系列現有可轉換票據的某些持有人簽訂了協議,包括 現有票據(定義見下文)的持有人,除其他外,同意發行此類補充票據。
經某些修改後,附加票據的條款與公司先前根據契約發行的2025年12月6日到期的優先擔保可轉換 票據(“現有票據”)基本相同。附加票據的利息 年利率為9%,附加票據的利息應從2024年10月1日起,每年的1月1日、4月1日、7月1日和 10月1日每季度以現金形式支付。與現有票據的條款一致,額外票據將於2025年12月6日到期 ,但須提前轉換、贖回或回購,由子公司擔保人提供擔保, 與現有票據和公司於2023年10月11日發行的2025年12月6日 6日到期的優先有擔保可轉換交易所票據同等擔保, 由幾乎所有的有形和無形資產( 的某些排除資產除外),如優先權人所述公司 子公司擔保人和作為抵押代理人的全國協會威爾明頓信託基金於2022年12月6日簽訂的擔保協議。
補充附註的描述是參照契約、第一補充契約、第二補充契約和 附加附註的案文對 的全部限定的,這些附註分別作為附錄4.1、4.2、4.3和4.4提交,並以引用方式納入。
第 2.03 項。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。
本 表格 8-K 最新報告第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入本第 2.03 項。
第 3.02 項。未註冊的股權證券銷售。
這份 表格 8-K 最新報告第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入了本第 3.02 項。
根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”),附加票據的發行未註冊 。根據證券法頒佈的第4(a)(2)條, 的發行和出售是依據《證券法》規定的註冊豁免進行的。
項目 9.01。 財務報表和附錄。
d) 展品。
展品編號 | 描述 | |
4.1 | 契約,截至2022年12月6日,由作為擔保人的ProSomnus, Inc.、Prosomnus Holdings, Inc.和Prosomnus Sleep Technologies, Inc.以及全國協會威爾明頓信託基金(此前作為2022年12月13日公司8-K表最新報告的附錄10.9提交,並以引用方式納入此處) | |
4.2 | 第一份補充契約,截止2023年6月29日,由作為擔保人的ProSomnus, Inc.、Prosomnus Holdings, Inc.和Prosomnus Sleep Technologies, Inc.以及全國協會威爾明頓信託基金(此前作為2023年6月30日公司8-K表最新報告的附錄4.1提交,並以引用方式納入此處) | |
4.3 | 第二份補充契約,截止2023年9月20日,由作為擔保人的ProSomnus, Inc.、Prosomnus Holdings, Inc.和Prosomnus Sleep Technologies, Inc.以及全國協會威爾明頓信託基金(此前作為2023年9月21日公司8-K表最新報告的附錄4.2提交,並以引用方式納入此處) | |
4.4 | 2025年12月6日到期的優先有擔保可轉換票據的形式 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2024 年 4 月 19 日 | PROSOMNUS, INC. | |
來自: | /s/ Brian B. Dow | |
姓名: | 布萊恩·B·道 | |
標題: | 首席財務官 |