業務事項

 

對以下提案進行投票：

 

				董事會提議選舉董事，任期一年，如本委託聲明所述
				批准任命普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所
				批准高管薪酬的諮詢決議（即付即付）
				批准美國運通公司2016年第二次修訂和重新修訂的激勵性薪酬計劃
				三項股東提案，如果在會議上提交得當
				這樣的其他事務可以適當地提交到會議之前

入場

我們已決定召開年度股東大會，以增加股東的參與機會。股東將能夠使用您的通知、代理卡上或隨代理材料附帶的投票説明中包含的16位控制號碼，通過虛擬會議網站www.VirtualSharholderMeeting.com/AXP2024聽取、投票和提交問題。出席股東年會的控股股東將被賦予與面對面會議相同的參與權利和機會，包括提出問題的能力。

如果您決定參加虛擬年會，請保留16位控制號碼。沒有控制號碼的股東可以作為嘉賓出席年度股東大會，但他們將沒有能力在會議期間投票或提出問題。與會者可以在上午8：45開始登錄虛擬會議網站。東部時間。

關於我們2024年股東年會的詳細信息，包括如何在會議前和會議期間投票和提問，可以在本委託書第114頁開始的“其他信息”中找到。

關於2024年5月6日召開的2024年股東周年大會代理材料可供使用的重要通知：

我們的委託書和年度報告可在http://ir.americanexpress.com.*上在線獲得。我們將向某些股東郵寄一份關於在互聯網上可獲得代理材料的通知，其中包含如何獲取這些材料和在線投票的説明。我們預計將於2024年3月15日左右郵寄此通知並開始郵寄我們的代理材料。

即使您不打算參加會議，您的投票對我們也很重要。請查閲材料，行使股東投票權。

根據董事會的命令，

克里斯蒂娜·V·芬克

公司祕書兼首席治理官

2024年代理聲明 i •

目錄表

• II 2024年代理聲明

2024年代理聲明 1 •

代理摘要

我們公司的戰略要務

美國運通公司(本公司)是一家全球綜合支付公司，為客户提供豐富生活和建立業務成功的產品、洞察力和體驗。我們的綜合支付平臺包括髮卡、商户收購和卡網絡業務。我們在向世界各地的消費者、小型企業、中型公司和大型公司等廣泛客户提供信用卡和簽帳卡方面處於領先地位。我們尋求通過專注於四個戰略要務來實現增長：

經營業績

2023年，我們專注於繼續執行我們的增長計劃。2023年業務業績亮點包括：

財務業績

2023年財務亮點包括：

• 2 2024年代理聲明

財務業績亮點

我們的薪酬計劃如何支持我們的業務戰略

我們的高管薪酬計劃旨在通過推動長期業務成果、促進強有力的治理實踐和鼓勵負責任的冒險行為來支持公司的長壽和穩定。這是通過將個人薪酬與公司在一套不同的衡量標準以及財務和戰略目標上的業績聯繫起來實現的。所有高管都有很大一部分薪酬是可變的，涵蓋年度和多年業績期間。長期激勵獎旨在通過以業績為基礎的股權獎勵，以業績限制性股票單位和股票期權的形式，使高管與公司的長期業績保持一致。此外，公司記分卡激勵業績，包括四個類別的關鍵目標：股東、客户、同事和戰略。

為了支持強有力的監督，我們的薪酬和福利委員會批准我們各個類別的績效目標，並認證績效結果。

我們的高管薪酬計劃，包括薪酬原則和戰略，在本委託書的“薪酬討論和分析”部分進行了詳細的討論。

股東參與度和對2023年薪酬話語權投票的響應

在2023年年度股東大會上，大約54%的投票贊成批准高管薪酬(薪酬話語權)的諮詢投票。投票後，我們就高管薪酬相關事宜徵求了股東和其他利益相關者的具體反饋。管理層設立了一個跨職能小組，以審查收到的反饋意見，並確定供報酬和福利委員會在幾個月內評估的建議。因此，我們承諾我們的董事長兼首席執行官(CEO)Stephen J.Squeri未來不會獲得任何特別獎勵，並加強了我們的薪酬披露。我們對投票的反應在第53頁“薪酬討論和分析”部分的“2023年股東參與和對2023年薪酬話語權投票的反應”下詳細討論。

2024年代理聲明 3 •

我們的董事會

以下是每個董事提名者的最新摘要信息。我們提名的董事候選人擁有一系列不同的技能、背景、經驗和觀點，我們相信這些技能、背景、經驗和觀點對於一個有效和運作良好的董事會是不可或缺的。欲瞭解更多有關董事被提名人的信息，請參閲第6頁的“董事會經驗和多元化矩陣”。有關每位董事被提名人的資歷、經驗和專業知識的詳細信息，可以在第7頁開始的他們的簡歷中找到。

我們的董事提名者

∎ 構件 ● 椅子

• 4 2024年代理聲明

有關我們的公司治理框架和董事提名人的詳細討論，請參閲第5頁開始的“美國運通公司治理”。

2024年代理聲明 5 •

美國運通的公司治理

第一項：選舉董事，任期一年

我們的董事會目前有14名成員。我們的12名董事正在競選連任，任期到2025年股東年會或他們的繼任者被正式選舉和合格為止。我們的兩名現任董事彼得·謝爾寧和拉爾夫·德拉維加已經達到我們的強制退休年齡，即將退休，不再競選連任。我們感謝他們多年來的敬業服務，並祝願他們在未來繼續取得成功。我們的董事會已任命勞琳·E·西格、克里斯蒂娜·V·芬克和David·A·卡納雷克為代理人，代表您投票表決您的股票。除非閣下在委託書或投票指示表格上另有註明，或閣下以電話或網上方式投票，否則委託書將投票支持董事會提名的12名候選人的選舉。如果當選，每一位候選人都同意在這份委託書中被點名並擔任董事的角色。然而，如果任何被提名人不能任職，委員會可以提名另一人或縮小委員會的規模。如果董事會提名另一名個人，被指定為代理人的人可以投票支持該被提名人。

我們董事會的組成

除斯奎裏先生外，我們的董事會由獨立董事組成。正如我們的董事會經驗和多樣性矩陣以及從第6頁開始的董事傳記所示，我們的董事會由一羣在各自領域擁有豐富經驗的不同領導人組成。我們的董事會相信，董事被提名人的各種技能、資歷和經驗的結合有助於建立一個有效和運作良好的董事會，而且就個人和整體而言，董事被提名人具備提供有效監督和有洞察力的戰略指導所需的資格。

我們不斷審查董事會的組成，以確定公司近期和未來所需的技能。持續的戰略董事會繼任計劃，以及我們對董事的強制退休年齡，旨在確保董事會繼續保持適當的客觀性、技能和經驗的組合，為管理層提供新的視角和有效的監督和指導，同時利用我們任期較長的董事的機構知識和歷史視角。在接下來的幾年裏，由於我們的強制退休年齡，我們現任董事會的某些成員將退休。有鑑於此，我們的董事會一直積極參與繼任規劃，自2020年以來增加了7名新成員。我們相信，擁有不同任期的董事會成員可以讓我們的新董事和我們的退休董事之間進行知識轉移和信息共享，並確保未來幾年的董事會繼任過程有序和有效。

• 6 2024年代理聲明

我們的董事會經驗和多元化矩陣

12位董事提名者

經驗和技能

品牌與營銷

●

●

●

●

●

核心業務運營與管理 (包括人力資本管理)

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

金融服務和投資經驗

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

全球商業

●

●

●

●

●

●

●

●

●

政府、法律/監管部門

●

●

●

●

●

●

上市公司CEO經驗

●

●

●

●

上市公司治理

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

風險與審計監督

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

技術與網絡安全

●

●

●

●

●

●

●

人口統計(1)

性別

男性

●

●

●

●

●

●

●

●

女性

●

●

●

●

種族/民族

黑人或非裔美國人

●

●

●

●

白人或高加索人

●

●

●

●

●

●

●

●

2024年代理聲明 7 •

我們的董事提名者

正如我們的董事會經驗和多元化矩陣所顯示的那樣，我們的董事被提名人擁有各種技能和經驗，有助於公司執行其戰略。具體地説，我們的董事提名人目前和過去都擔任過各種大型、複雜的企業和組織的領導人以及政府官員，展示了他們在最高層制定和執行重大政策和運營目標的能力。我們的候選人包括現任和前任首席執行官、首席財務官、首席運營官、高級監管者和大型全球企業的高級管理層成員。通過這些職位，我們的提名者培養了核心業務戰略、運營、財務、人力資本管理和領導力發展、合規、控制和風險管理方面的專業知識，以及應對快速變化的商業環境和促進創新和業務轉型的技能。此外，我們的被提名者在政府以及其他公共、私人和非營利性委員會任職的經驗帶來了寶貴的知識和專業知識，包括在公共政策、治理、繼任規劃、薪酬、風險管理、網絡安全、財務報告和監管合規領域。

以下是每一位董事提名者的詳細簡歷信息。我們包括了職業生涯亮點、其他公共董事職位和精選的專業和社區貢獻，以及我們相信每個董事會為我們的董事會帶來的頂級資歷、經驗、技能和專業知識。在決定重新提名以下董事時，我們的董事會考慮了所有上述屬性和我們年度董事會評估的結果。

		託馬斯·J·巴爾的摩
		年齡：60 獨立的		委員會： 審計和合規性
		技能：
		核心業務和運營 &管理		金融服務 &投資		上市公司 CEO經驗		上市公司 治理		風險與審計 監督

巴爾的摩先生豐富的酒店和房地產經驗，加上他在上市公司擔任首席執行官的職位，使他能夠為我們的董事會提供寶貴和多樣化的視角。

巴爾的摩自2016年以來一直擔任Park Hotels&Resorts，Inc.的董事長兼首席執行官，這是一家在紐約證交所上市的住宿房地產投資信託基金。2011年至2016年，巴爾的摩先生擔任紐交所上市房地產投資公司RLJ Lodging Trust首席執行官兼董事首席執行官總裁。

巴爾的摩先生目前擔任美國酒店與住宿協會執行委員會成員、弗吉尼亞大學投資管理公司董事成員、弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院基金會董事會成員以及房地產圓桌會議董事成員。巴爾的摩先生也是Park Hotels&Resorts，Inc.和Comcast Corporation的董事會成員。他也是康卡斯特公司董事會審計委員會的成員。在此之前，他是AutoNation，Inc.和Prudential Financial，Inc.的董事會成員。巴爾的摩先生從弗吉尼亞大學獲得了理學學士和工商管理碩士學位。

• 8 2024年代理聲明

約翰·J·布倫南

年齡：69 領銜獨立董事

委員會： 審計和合規性 薪酬和福利（主席）

技能：

核心業務運營與管理

金融服務 &投資

全球 業務

政府、法律 /監管

上市公司 治理

風險與審計 監督

布倫南先生在先鋒集團公司（The Vanguard Group，Inc.）擁有豐富的職業生涯。（Vanguard）使他能夠了解機構投資者的觀點，並對金融行業的運營和法規、風險監督和管理以及審計和報告事項有深入的瞭解。

布倫南先生自2010年以來一直擔任全球投資管理公司先鋒的榮譽主席兼高級顧問。布倫南先生於1982年7月加入先鋒，1985年當選為首席財務官，1989年當選為首席財務官，1996年至2008年擔任首席執行官，1998年至2009年擔任董事會主席。

布倫南先生曾擔任金融行業監管局董事會主席、聖母大學董事會主席、先鋒慈善捐贈計劃主席以及沙特阿拉伯阿卜杜拉國王科技大學的創始理事。布倫南是財務會計基金會的前主席，該基金會是財務會計和報告準則制定委員會的監督機構。此前，他曾擔任通用電氣公司和LPL金融控股公司的董事會成員。布倫南先生在達特茅斯學院獲得文學學士學位，在哈佛大學獲得工商管理碩士學位。

Walter J·克萊頓三世

年齡：57 獨立的

委員會： 審計和合規(主席) 提名、治理和公共責任

技能：

核心業務和運營 &管理

金融服務 &投資

政府、法律 /監管

上市公司 治理

風險與審計 監督

技術和 網絡安全

克萊頓先生豐富的法律和監管經驗，以及他對國內和國際金融市場的深刻了解和理解，使他成為我們董事會的一筆財富。

自2021年以來，克萊頓先生一直擔任Sullivan&Cromwell LLP的高級政策顧問和法律顧問。在此之前，克萊頓先生於2017年至2020年擔任美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)主席。在此期間，他除了擔任美國證券交易委員會主席外，還是總裁金融市場工作組、金融穩定監督委員會和金融穩定委員會的成員。克萊頓先生還參加了國際證券事務監察委員會組織的董事會。在加入美國證券交易委員會之前，克雷頓先生是沙利文-克倫威爾律師事務所的合夥人，在那裏他是該律師事務所管理委員會的成員和該事務所企業實踐和網絡安全部門的聯席主管(2001年至2017年)。2009年至2017年，克萊頓先生擔任賓夕法尼亞大學法學院法學講師兼兼職教授，自2021年以來，一直擔任賓夕法尼亞大學沃頓商學院和凱裏法學院兼職教授。

克萊頓先生目前是阿波羅全球管理公司的獨立主席、執行委員會主席以及提名和公司治理委員會成員。他也是聯邦存款保險公司系統性決議諮詢委員會的成員。Clayton先生在賓夕法尼亞大學獲得理學學士學位，在劍橋大學獲得文學學士和文學碩士學位，並在賓夕法尼亞大學獲得法學博士學位。

2024年代理聲明 9 •

西奧多·J·萊昂尼斯

年齡：68 獨立的

委員會： 薪酬和福利 提名、治理和公共責任

技能：

品牌和 營銷

核心業務和運營 &管理

金融服務 &投資經驗

全球 業務

上市公司 治理

技術創新與發展 網絡安全

Leonsis先生作為創新者和企業家的成功使他能夠識別商業機會，並基於不斷變化的技術、社交媒體和數字趨勢推動新戰略。

萊昂尼斯先生於2010年創立了不朽體育娛樂公司，LLC是一家體育、娛樂、媒體和科技公司，目前是董事長兼首席執行官。萊昂尼斯是革命貨幣公司的董事長，該公司於2010年1月被美國運通收購。1994年至2006年，萊昂尼斯先生曾擔任多個高管職位，並擔任全球領先的廣告支持互聯網公司AOL LLC的榮譽副董事長。

萊昂尼斯是希臘倡議組織和OxiWear的董事會成員。他是喬治城創業諮詢委員會主席；華盛頓大學入學計劃公司主席；大華盛頓夥伴關係的聯合創始人和副主席；以及Axiom Gaming的聯合創始人和聯合執行主席。萊昂尼斯先生也是非裔美國人歷史和文化國家博物館的理事會成員。萊昂尼斯先生目前擔任Groupon，Inc.的董事會主席、提名和治理委員會主席、審計委員會成員和執行委員會成員。他在喬治敦大學獲得文學學士學位。

黛博拉·P·馬約拉斯

年齡：60 獨立的

委員會： 提名、治理和公共責任 風險

技能：

核心業務運營 &管理

全球 業務

政府、法律 /監管

上市公司 治理

風險與審計 監督

技術和 網絡安全

馬約拉斯女士為我們的董事會帶來了數十年的法律、監管和公共政策經驗。

馬約拉斯於2008年加入寶潔公司，2010年被任命為首席法務官兼公司祕書，在此任職至2022年。她曾在2004年至2008年擔任聯邦貿易委員會主席。馬約拉斯女士於2001-2003年間擔任美國司法部反壟斷司副助理總檢察長，後任首席副局長。在她職業生涯的早期，她是Jones Day LLP律師事務所的合夥人和合夥人。

馬約拉斯女士此前曾在法律多樣性領導委員會董事會任職。她目前是美國高爾夫協會執行委員會成員，並在威斯敏斯特學院和First Tee基金會的董事會任職。馬約拉斯女士是瓦萊羅能源公司董事會成員、可持續發展和公共政策委員會主席以及提名和公司治理委員會成員。馬約拉斯女士在威斯敏斯特學院獲得文學學士學位，在弗吉尼亞大學獲得法學博士學位。

• 10 2024年代理聲明

凱倫·L·帕克希爾

年齡：58 獨立的

委員會： 審計和合規性 風險(主席)

技能：

核心業務和運營 &管理

金融服務 &投資

全球 業務

上市公司 治理

風險與審計 監督

技術和 網絡安全

帕克希爾女士為董事會貢獻了她廣泛的財務會計專業知識和銀行經驗。

帕克希爾女士自2016年以來一直擔任美敦力公司執行副總裁兼首席財務官，在美敦力公司擔任運營和執行委員會成員，擔任ESG委員會主席，領導全球金融組織和其他關鍵支持職能，包括財務、財務總監、税務、內部審計、投資者關係、戰略、業務發展和信息技術。此前，帕克希爾女士曾在2011至2016年間擔任Comerica Inc.的副董事長兼首席財務官。在加入Comerica Inc.之前，她於2005年至2011年擔任摩根大通商業銀行業務首席財務官。

帕克希爾女士此前曾擔任國際婦女論壇成員、美國男孩和女孩俱樂部的全國受託人以及衞理公會保健系統的董事會成員。帕克希爾女士在南方衞理公會大學獲得理學學士學位，在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。

Charles E.菲利普斯

年齡：64 獨立的

委員會： 薪酬和福利 風險

技能：

核心業務運營 &管理

金融服務 &投資

全球 業務

政府、法律 /監管

上市公司 治理

風險與審計 監督

技術創新與發展 網絡安全

菲利普斯先生在科技行業和金融服務領域的廣泛職業生涯為他提供了在我們董事會的寶貴視角。

菲利普斯自2020年以來一直擔任科技私募股權公司Recognition的管理合夥人和聯合創始人。2010年至2020年，菲利普斯先生擔任企業軟件應用程序提供商Infor，Inc.的董事長兼首席執行官。在此之前，他是甲骨文公司的總裁和摩根士丹利的董事董事總經理。菲利普斯是紐約聯邦儲備銀行前董事成員。

菲利普斯目前在阿波羅劇院和美國外交關係委員會擔任董事顧問。菲利普斯先生還擔任派拉蒙全球公司和Compass，Inc.的董事會成員，目前是派拉蒙全球公司提名和治理委員會、Compass審計委員會和提名和公司治理委員會的成員。菲利普斯還擔任指南針公司獨立董事S領導的獨立董事。此前，菲利普斯曾擔任奧斯卡健康公司的董事會成員。菲利普斯先生在美國空軍學院獲得理學學士學位，在漢普頓大學獲得工商管理碩士學位，在紐約大學獲得法學博士學位。

2024年代理聲明 11 •

林恩·A·派克

年齡：67 獨立的

委員會： 薪酬和福利

技能：

品牌與 營銷

核心業務和運營 &管理

金融服務 &投資

政府、法律 /監管

上市公司 治理

風險與審計 監督

派克女士為我們的董事會帶來了豐富的支付和金融行業經驗，並自2019年以來一直擔任我們的美國銀行子公司美國運通國家銀行董事會主席，其中包括在2021年至2022年與Stephen Squeri一起擔任聯席主席。派克女士於2013年加入美國運通國家銀行董事會，是美國運通國家銀行審計委員會以及風險與合規委員會的成員。

派克女士是Capital One Bank前行長，也是2007年至2012年Capital One執行委員會前成員。此前，派克女士曾擔任美國銀行（BOA）商業銀行前總裁，並於2004年至2007年擔任BOA前加州總裁。在此之前，派克女士於2002年至2004年擔任FleetBoston消費者銀行部董事總經理，隨後FleetBank於2004年被BOA收購。

派克女士目前擔任Hiscox Ltd的非執行董事、風險委員會主席、審計委員會成員、提名和治理委員會成員、薪酬委員會成員以及投資委員會成員。派克女士也是BankWork$和加州州立大學海峽羣島基金會的董事會成員。派克女士畢業於杜克大學福庫商學院營銷管理學院。

斯蒂芬·J·斯奎裏

年齡：65 2018年起擔任董事長兼首席執行官

委員會： 無

技能：

品牌與 營銷

核心業務和運營 &管理

金融服務業 &投資

全球 業務

上市公司 CEO經驗

上市公司 治理

風險與審計 監督

技術創新與網絡安全

斯奎裏先生自2018年以來一直擔任美國運通公司董事長兼首席執行官。作為董事長兼首席執行官，斯奎裏先生具有獨特的視角，並展示了領導素質和管理能力，以推動公司的長期成功。

斯奎裏先生在美國運通工作了38年，擔任過多個職位，包括美國運通公司副董事長、全球企業服務集團總裁、全球服務集團總裁和執行副總裁總裁兼首席信息官。

斯奎裏先生是曼哈頓學院董事會主席、麥克蘭西主教紀念高中董事會成員、瓦萊麗基金會受託人和斯隆·凱特琳紀念癌症中心監事會成員。他是商業圓桌會議的成員，擔任公司治理委員會主席，也是商業理事會和美國企業高管協會的成員。斯奎裏先生在曼哈頓學院獲得了理學學士和工商管理碩士學位。

• 12 2024年代理聲明

Daniel·L.瓦塞拉

年齡：70 獨立的

委員會： 薪酬和福利 提名、政府治理和公共責任

技能：

品牌與 營銷

核心業務和運營 &管理

金融服務業 &投資

全球 業務

政府，還是合法的 /監管

上市公司 CEO經驗

上市公司 治理

風險與審計 監督

瓦塞拉博士為董事會帶來了他領導高度監管的全球業務的豐富經驗以及全球視角。

瓦塞拉博士自2013年起擔任諾華製藥名譽董事長。在此之前，瓦塞拉博士於1999年至2013年擔任諾華公司董事長，並於1996年至2010年擔任首席執行官。1992年至1996年，Vasella博士在Sandoz Pharma Ltd.擔任首席執行官、首席運營官高級副總裁和全球發展主管和企業營銷主管。

瓦塞拉博士是藝術與科學學院的外籍名譽成員，也是卡內基國際和平基金會的前理事。瓦塞拉博士是董事的成員，是提名和公司治理委員會的主席，也是百事公司薪酬委員會的成員。他也是本克隆製藥公司的董事成員。瓦塞拉博士在瑞士伯爾尼大學獲得醫學博士學位，並參加了哈佛大學的管理髮展項目。

麗莎·W·沃德爾

年齡：54 獨立的

委員會： 審計和合規性 風險

技能：

核心業務運營 &管理

金融服務 &投資

全球 業務

上市公司 CEO經驗

上市公司 治理

風險與審計 監督

沃德爾女士為我們的董事會帶來了她豐富的高級領導和全球管理經驗。

Wardell女士是Adtalem Global Education，Inc.的前執行主席，她於2021年至2022年擔任該職位。在此之前，Wardell女士曾擔任Adtalem Global Education，Inc.的董事長兼首席執行官。2016年至2021年。2004年至2016年，Wardell女士擔任The WLJ Companies的執行副總裁兼首席運營官。

Wardell女士擔任Adtalem Global Education，Inc.董事會成員。沃德爾女士目前是商業委員會和行政領導委員會的成員。此前，她曾在Lowe ' s Companies、G-lll Apparel Group，Ltd和Adtalem Global Education，Inc的董事會任職。沃德爾女士獲得瓦薩學院文學學士學位、斯坦福大學法學博士學位和賓夕法尼亞大學工商管理碩士學位。

2024年代理聲明 13 •

克里斯托弗·D·楊

年齡：52 獨立的

委員會： 提名、行政治理和公共行政責任委員會(主席) 風險

技能：

品牌與 營銷

核心業務和運營 &管理

全球 業務

上市公司 治理

風險與責任審計 監督

技術和 網絡安全

李揚先生在國家安全和應急準備方面擁有深厚的網絡安全專業知識和經驗。

陳揚先生自2020年以來一直擔任微軟公司執行副總裁總裁-業務發展、戰略和風險投資。2017年至2020年，他擔任世界領先的獨立網絡安全公司之一McAfee，LLC的首席執行官。在此之前，陳揚先生是英特爾安全集團的高級副總裁和總經理，在那裏他領導了剝離邁克菲的倡議。此前，他曾在思科、RSA(戴爾EMC的一個部門)和AOL領導網絡安全工作。楊致遠還在VMware負責終端用户計算，並與人共同創立了CyveMonitoring公司。

陳揚先生是中國網絡安全與基礎設施安全局網絡安全諮詢委員會委員，曾任總裁的國家安全電信諮詢委員會委員。他曾是非營利組織網絡威脅聯盟的董事成員，也是普林斯頓大學董事會的前成員。此前，張揚先生曾擔任Snap的董事會成員，他在普林斯頓大學獲得文學學士學位，在哈佛大學獲得工商管理碩士學位。

• 14 2024年代理聲明

提名、治理和公共責任委員會通過以下程序確定和增加新董事：

 

 

  

 

獨立獵頭公司

 

獨立董事推薦

 

股東建議

 

 

 

在提名、治理和公共責任委員會會議和董事會會議期間，對潛在候選人進行全面審查並進行嚴格討論。

這一過程中產生的候選人將由提名、治理和公共責任委員會成員和其他董事會成員面試，包括獨立董事董事長兼首席執行官。

 

在這些會議期間，董事根據候選人的技能和經驗、他們的個人屬性以及他們對董事會技能、經驗和背景多樣性的預期貢獻來評估候選人。

 

由第三方進行廣泛的盡職審查，包括徵求其他董事及本公司以外的適用人士的意見。

 

 

 

  

 

提名、治理和公共責任委員會將合格的候選人提交董事會審查和批准。

 

2024年代理聲明 15 •

董事入職

該公司維持着全面的董事入職計劃。公司的董事入職計劃是根據董事以往的經驗和背景量身定做的，包括與我們幾名高級管理層成員進行一對一的會面。我們的入職流程會定期更新，重點是向我們的業務和高級管理層介紹新董事，以及促進董事會的整合。

我們的董事會評估流程

我們的董事會不斷尋求改善其業績。我們的首席獨立董事定期與我們的董事會成員進行一對一的討論，並將他們的反饋持續傳達給我們的董事長。另外，我們的董事長、首席法務官、公司祕書和首席治理官都會定期與董事會成員溝通，以獲得實時反饋。

我們的提名、治理和公共責任委員會負責監督對董事會及其常設委員會有效性的正式年度評估過程。開展強有力的年度評價進程使審計委員會能夠評估其業績和做法，並確定需要改進的領域。作為評估過程的一部分，我們的董事會分析和評估董事長和首席獨立董事的表現，以及董事會的文化。

我們的董事會計劃像過去一樣定期聘請一家獨立的第三方評估公司，以加強董事會的年度評估進程。

我們認為，這種持續的反饋週期，加上正式的年度評價進程，有助於本委員會的整體運作和持續有效。

• 16 2024年代理聲明

 

  我們的年度董事會評估

  涵蓋多個領域，包括

  如下：

 

董事會效率和整體有效性

 

董事會和委員會結構

 

董事會和委員會的組成

 

對主席的工作表現感到滿意

 

對獨立首席執行官董事的業績感到滿意

 

董事會成員接觸董事獨立牽頭、首席執行官等高級管理層成員

 

董事會討論的質量以及陳述和討論之間的平衡

 

提交給董事的材料的質量和清晰度

 

董事會和委員會的信息需求

 

對理事會議程以及會議和時間分配的頻率和形式的滿意度

 

董事們希望增加關注點的領域

 

董事會動態和文化

 

董事會和委員會接觸專家和顧問的機會

 

對評價形式的滿意度

 

對管理層信息流的滿意度

 

對委員會活動報告感到滿意，以確保委員會妥善履行職責

 

提供確保有效監督所需的必要信息、培訓、資源和工具

 

確定應該得到更多關注或關注的主題和領域

 

 

 

2024年代理聲明 17 •

我們的董事會領導結構

我們的董事會由董事首席獨立董事布倫南先生和董事長兼首席執行官斯奎裏先生領導。我們相信，強有力的獨立領導對於我們的董事會有效履行其主要監督職能和建設性地挑戰管理層至關重要。我們亦相信，我們的董事會必須保持靈活性，以根據董事會的特定組成、擔任領導職位的人士、本公司隨着時間而改變的需要和機會，以及領導層的連續性、穩健的繼任規劃和下文所述的其他因素等考慮因素，來決定其領導架構。

董事會認為，董事長和首席執行官的聯合角色使公司能夠以統一、一致的聲音向股東、客户、同事、監管機構和公眾有效地傳達其業務戰略和核心價值觀。董事會還認識到，在董事長兼首席執行官兼任或董事長不獨立的情況下，有必要設立一個強大的獨立董事，其角色和職責定義明確(如下所述)。他們的領導力得到了積極參與和專家委員會主席的補充，以及獨立思考、熟練和忠誠的董事。

我們的董事會和提名、治理和公共責任委員會最近完成了對董事會領導結構的年度審查，獨立董事再次選舉布倫南先生為獨立董事的首席執行官，他自2021年9月以來一直擔任這一職位。董事會年度領導力評估考慮了布倫南先生過去的經驗如何使他能夠作為董事獨立首席執行官履行下文所述的職責，以及布倫南先生提供的富有洞察力、有效和健全的領導。年度董事會領導力審查還考慮到，鑑於我們業務的全球性和複雜性，擁有一位專注於運營並具有豐富公司經驗的董事長兼首席執行官對公司有何實際好處。此外，審查還考慮了公司穩健的公司治理做法與董事會目前的領導結構相結合如何有助於確保整個公司的明確戰略協調和對管理層的獨立監督。考慮到所有這些因素，我們的董事會仍然相信，我們目前由Brennan和Squeri先生領導的結構使董事會能夠專注於關鍵的戰略、政策和運營問題，提供關鍵和有效的領導(內部和外部)，並創造一個董事會能夠有效和適當地挑戰管理層的環境，我們相信所有這些都將有利於我們股東的長期利益。

強大領導獨立董事，角色和責任明確

如上所述，董事會認識到，在像我們這樣董事長和首席執行官職位相結合的情況下，擁有明確定義的角色和職責的獨立董事的強大領導對於建設性和有效的領導至關重要。我們領先的獨立董事促進了董事會對董事會會議以外的關鍵問題和關切的討論，包括風險監督和管理、財務業績和戰略舉措。此外，我們的首席獨立董事力求確保獨立董事有效地挑戰管理層，包括在監督風險、維持有效的內部控制框架和有效實施與公司風險偏好一致的戰略方面。

獨立董事董事會首席執行官布倫南先生自2017年以來一直擔任董事會成員。在擔任董事會成員期間，布倫南先生與其他董事建立了牢固而有效的工作關係，並贏得了他們的信任和尊重。此外，他還展示了強大的領導能力、獨立思考和對我們業務的深刻理解。布倫南先生是薪酬和福利委員會主席，也是審計和合規委員會的成員。在2021年9月當選為董事首席執行官之前，他一直擔任風險委員會主席，並定期以觀察員身份出席風險委員會以及提名、治理和公共責任委員會的會議。

獨立董事在美國運通的領導職位具有明確的授權和重要的權力和責任，這些內容如下所述，可以在我們董事會批准的公司治理原則中找到。布倫南先生以獨立董事首席執行官的身份履行了這些責任。

主持所有主席不出席的董事會會議，包括獨立董事的執行會議，並向主席通報這些會議審議的問題和作出的決定；

根據需要召開額外的獨立董事會議；

領導董事會提出其對“頂層基調”的期望；

定期與董事長會面，並擔任董事長和獨立董事之間的聯絡人；

促進有效和坦誠的溝通，以優化董事會業績；

擔任報酬和福利委員會主席；

(視需要)與提名、治理和公共責任委員會主席協調，為董事會招聘和麪試合格的候選人；

• 18 2024年代理聲明

領導對董事長和首席執行官的年度評價，並與提名、治理和公共責任委員會主席一起，評價董事會的業績和成效；

就執行局的信息需求向主席提出建議，參與擬定執行局會議議程，包括要求他或她酌情列入其他議程項目，並審查和核準發送給執行局的各類信息；

審查和核準理事會會議的時間表，以確保討論的是適當的項目，並有足夠的時間討論所有議程項目；

監督並與主席就適當的治理問題和發展進行協調；

在適當的時候可以與大股東進行諮詢和直接溝通；

視需要向董事會各委員會主席提供諮詢意見並與其會晤，以協助履行各委員會主席對董事會的責任；以及

與提名、治理和公共責任委員會主席和董事會就董事會各委員會的繼任規劃和任命問題進行協商。

我們的首席獨立董事可能會確定與風險相關的問題，供董事會酌情與首席執行官協商後考慮和討論。此外，還鼓勵所有董事會成員提議在履行職責時列入他們認為必要或適當的其他董事會議程項目。所有董事會成員都可以直接接觸董事長和首席獨立董事。

我們董事會的主要角色和職責、結構和流程

我們的董事會有責任代表我們的股東監督管理層，以確保長期價值創造。作為一個整體，董事會負責本公司的風險監督，並通過其委員會及其對管理層的監督來履行這一責任。這種方法使董事會能夠利用所有董事的經驗和判斷來了解和監督公司的風險。在這方面，我們董事會的主要職責包括但不限於(I)監督公司的年度業務計劃和公司戰略的發展，包括公司業務的戰略目標，(Ii)持續的繼任規劃和人才管理，包括審查公司年度同事經驗調查的結果，以及(Iii)監督風險管理，包括監督公司風險偏好的發展。

2024年代理聲明 19 •

董事會如何監督我們的年度業務計劃和公司戰略

我們的董事會負責監督公司戰略的發展，明確公司業務的戰略目標，幫助建立和維護有效的風險管理結構和控制職能，並向高級管理層提供指導，以確定要追求的商業機會。在每年年初，我們的高級管理層向董事會提交我們的綜合年度業務計劃，董事會在全年定期討論公司相對於該計劃的結果。董事會要求高級管理層負責有效實施與其風險偏好一致的公司戰略，同時保持有效的風險管理框架和內部控制制度。董事會每年召開一次非現場戰略會議，深入研究公司的戰略目標、實現這些目標的時間表和執行計劃。

我們的董事會如何參與正在進行的CEO和關鍵高管繼任規劃

我們的董事會確保我們擁有合適的管理人才來成功地實施我們的戰略。

整個董事會都參與了CEO繼任規劃過程的關鍵方面，包括建立反映我們業務戰略的遴選標準、識別和評估潛在的內部候選人以及做出關鍵的管理層繼任決策。繼任和發展計劃定期與首席執行官討論，以及首席執行官不在董事會執行會議上出席。董事會確保有足夠的機會會見和評估潛在的首席執行官和高級管理人員繼任者的發展計劃，以解決已查明的技能和屬性方面的差距。這是通過各種方式實現的，包括非正式會議、董事會晚宴、向董事會和委員會介紹情況、出席董事會會議和年度全面人才審查。此外，董事會還制定並批准了CEO緊急繼任計劃。

董事會還監督管理層對其他關鍵行政職位的繼任計劃。我們的董事會日曆包括每年至少召開一次會議，董事會在會上進行詳細的人才審查，其中包括審查公司的人才戰略、領導力渠道和關鍵高管職位的繼任計劃。

此外，我們相信，保持我們強大的工作場所文化，堅持我們的藍盒價值觀，並確保我們的員工感到被納入、被重視、被認可和得到支持，將有助於我們吸引、留住和培養合適的人才來領導公司，併成功地執行我們的公司戰略。除了公司年度員工體驗調查的詳細結果外，董事會每年還會審查幾個員工發展、薪酬、健康和文化項目。我們的年度員工體驗調查提供對員工滿意度、領導效能、學習機會和職業發展的洞察。調查提供的見解有助於改善美國運通的同事體驗、職場文化和商業業績。有關我們工作場所文化的其他信息，請參閲第41頁。

• 20 2024年代理聲明

我們的董事會如何監督風險管理

董事會

我們致力於董事會層面的風險管理監督。我們的董事會監督我們的“頂層基調”和風險文化，並負責監督新出現的風險和戰略風險。我們的首席執行官和其他高級管理層成員定期向董事會及其委員會報告，討論短期、中期和長期風險，包括信用風險、市場風險、資金和流動性風險、合規風險、運營風險(包括但不限於行為風險)、聲譽風險、國家風險、模式風險、戰略和業務風險以及新興風險(如氣候風險)。這些報告有助於審計委員會對風險管理的監督和對管理控制的持續評價。風險管理主要由我們的董事會通過三個董事會委員會進行監督：風險、審計和合規以及薪酬和福利。每個委員會完全由獨立董事組成，並就其委員會審議的事項定期向董事會提交報告。這些委員會定期與我們的首席財務官、首席法務官、首席風險官、首席合規官(向我們的首席風險官報告)、首席審計官和其他高級管理層成員就我們的風險管理流程、控制、人才和能力舉行會議。審計委員會認為，這些會議有助於促進審計委員會和管理層之間有效、持續的風險對話。此外，董事會和管理層不時與外部顧問和專家接觸，就風險管理過程的適當監督提供見解，並就公司面臨的趨勢和風險提供外部視角。

獨立董事首席執行官布倫南先生將他在董事會在風險監督方面的豐富經驗發揮了作用。布倫南先生是薪酬和福利委員會主席，也是審計和合規委員會的成員。在2021年9月當選為董事首席執行官之前，他一直擔任風險委員會主席，並定期以觀察員身份出席風險委員會以及提名、治理和公共責任委員會的會議。作為一家總資產超過1,000億美元的銀行控股公司，根據美聯儲的“增強型審慎標準”，該公司必須有一個獨立的風險委員會，該委員會必須包括至少一名具有“識別、評估和管理大型複雜金融公司風險敞口的經驗”的成員.布倫南先生在擔任風險委員會成員時，根據他在各種不同金融公司的經驗，包括但不限於他目前和以前在公司董事會的經驗，包括曾擔任風險委員會主席，以及他曾擔任先鋒公司董事長、首席執行官和首席財務官的專業經驗，符合這一要求。先鋒是世界上最大的專注於面向消費者的產品和服務的投資公司之一，布倫南先生在先鋒擔任的領導職務進一步展示了他在高度監管的行業中識別、評估和管理大型複雜金融公司風險敞口的經驗。具體地説，布倫南先生擔任先鋒董事長兼首席執行官十多年，在被任命為首席執行官之前，又擔任了五年的先鋒首席財務官。作為先鋒公司的首席執行官，布倫南先生參與並最終負責公司面臨的許多同類風險的風險管理，包括信用風險、利率風險、流動性風險、技術風險、運營風險、聲譽風險以及合規和法律風險。此外，在他任職期間，作為先鋒集團在他領導下的大規模擴張的一部分，隨着時間的推移，先鋒集團的許多風險管理流程必然會得到加強。此外，董事會認為，布倫南先生目前和以前在外部公司的董事會服務也支持他的風險管理資格，包括他之前擔任過的首席理事和當時的FINRA主席。風險委員會目前由帕克希爾擔任主席，她於2021年9月接替布倫南。帕克希爾女士在高度監管的行業中擔任上市公司首席財務官，具有豐富的經驗，負責領導美敦力公司內部的全球金融組織，並負責關鍵的支持職能，包括支持美敦力公司的S風險管理職能。

我們相信，我們目前的董事會領導結構和風險管理委員會結構有助於對關鍵風險領域進行有效的監督和管理。下圖顯示了我們的風險管理委員會治理結構，如下所示。

2024年代理聲明 21 •

風險委員會

 

對我們的企業風險管理框架、流程和方法進行監督。批准我們的企業風險管理政策，其中涵蓋風險治理、風險監督和風險偏好，包括信用風險(個人和機構)、運營風險(例如運營和流程、法律、行為、第三方、信息技術、信息安全、數據管理、隱私和人員風險)、合規風險、聲譽風險、市場風險、資金和流動性風險、模型風險、戰略和業務風險、國家風險和新興風險(如氣候風險)。我們的企業風險管理政策：

 

¾

定義授權風險限額，以將風險敞口控制在我們的風險承受能力和風險承受能力範圍內，包括強調前瞻性情景

 

¾

確立總體和每種風險類型的風險承擔原則，並由一個全面的系統支持，以監測業績(包括限制和升級觸發因素)和評估控制方案

 

審查並同意首席風險官的任命、更換、業績和薪酬

 

定期收到首席風險官關於主要風險和風險敞口的最新情況

 

每年至少兩次收到有關網絡安全和相關風險的報告

 

對照風險偏好框架中指定的容忍度審查我們的風險概況，包括重大風險敞口、投資組合中的風險趨勢和主要風險集中度

 

提供對管理層遵守監管資本和流動性標準的監督，以及我們的內部資本充足率評估流程，包括提交的全面資本分析和審查(CCAR)

 

監控公司的技術安全、數據隱私和災難恢復能力的質量和有效性

審計和合規委員會

 

協助董事會履行有關以下事項的監督責任：年度及季度綜合財務報表及財務報告程序的完整性、內部及外部審計，包括本公司獨立註冊會計師事務所的資格及獨立性及內部審計服務職能的表現，以及財務報告內部控制系統的完整性及法律及法規遵從性

 

提供對我們內部審計小組的監督

 

定期與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所審查和討論公司的會計政策、關鍵會計估計和關鍵審計事項

 

與管理層定期審查公司的披露控制和程序，以及管理層關於此類披露控制和程序的有效性的結論

 

審查和同意首席審計長的任命、更換、業績和薪酬，並批准內部審計組的年度審計計劃、章程、政策、預算和總體風險評估方法

 

定期收到關於審核計劃和結果的最新情況，包括內部審核小組發佈的重要報告和糾正措施的狀態

 

接收首席合規官的定期更新，並審查和批准我們的合規政策，其中包括我們的合規風險容忍度聲明

 

審查我們全公司合規風險管理計劃的有效性

 

任命、更換、審查和評估本公司獨立註冊會計師事務所的資格

 

建立程序，接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及公司員工祕密、匿名提交有關有問題的會計或審計事項的投訴

 

接收和討論舉報人的索賠、欺詐情況和管理層關於違反公司行為準則和其他公司治理政策的重大道德違規行為的報告

 

接收和討論管理層關於內部審計報告、管理層信函和重要監管機構關於公司的審查報告中確定的重大運營和控制問題的報告以及管理層的迴應，以及關於運營和控制問題的任何重大特別調查的狀況

• 22 2024年代理聲明

薪酬及福利委員會

 

與首席同事體驗官和首席風險官合作，確保我們的整體薪酬計劃以及覆蓋我們業務單位和承擔風險的員工的薪酬計劃適當地平衡風險與業務激勵，並確保在不承擔輕率或過度風險的情況下實現業務業績

 

¾

我們的首席風險官積極參與制定風險目標，包括為我們的業務部門制定風險目標

 

¾

我們的首席風險官還審查每個業務部門的當前和前瞻性風險概況，併為績效評估提供意見

 

¾

我們的首席風險官與委員會會面，證明是否在沒有承擔不謹慎風險的情況下實現了績效目標和結果

 

使用風險平衡的激勵薪酬框架來決定我們的獎金池和高級管理人員的薪酬

 

批准管理層風險績效和激勵審查委員會的章程，並接受該委員會的報告，該委員會審查某些風險結果是否需要下調激勵薪酬

網絡安全監督和風險管理

我們維護信息安全和網絡安全計劃以及網絡安全治理框架，旨在保護我們的信息系統免受網絡安全風險的影響。信息安全和網絡安全風險是作為我們的操作風險框架的一部分來衡量和管理的操作風險。操作風險被納入我們全面的企業風險管理(ERM)計劃，我們使用該計劃來識別、彙總、監控、報告和管理風險。我們的董事會每年至少收到一次關於網絡安全的最新情況，我們的風險委員會每年至少收到兩次關於網絡安全的報告，包括至少在一次與審計和合規委員會的聯席會議上，我們的董事會和這些委員會都會根據需要收到特別的最新情況。此外，風險委員會每年批准公司的技術風險和信息安全(TRIS)計劃，如下所述。

我們的TRIS計劃是我們的企業信息安全和網絡安全計劃，由我們的首席信息安全官(CISO)領導，旨在(I)確保我們的信息和信息系統的安全性、保密性、完整性和可用性；(Ii)防止此類信息和信息系統的安全性、保密性、完整性或可用性受到任何預期的威脅或危害；以及(Iii)防止未經授權訪問或使用可能對我們、我們的同事或我們的客户造成重大傷害或不便的此類信息或信息系統。TRIS計劃建立在先進安全技術的基礎上，僱傭了一支訓練有素的專家團隊，旨在與全球監管要求保持一致。該計劃部署了多層控制，包括將安全嵌入我們的技術投資，旨在識別、保護、檢測、響應信息安全和網絡安全事件並從中恢復。這些控制由主題專家和具有集成網絡檢測、響應和恢復能力的安全運營中心相結合進行測量和監測。與第三方有關的網絡安全風險作為我們第三方管理政策的一部分進行管理，該政策規定了根據第三方關係的風險和複雜性來管理第三方關係的採購、風險管理和合同框架。

TRIS計劃亮點

 

我們制定了網絡危機應對計劃，為處理高度嚴重的安全事件提供了一個文件化的框架，並促進了公司多個部門的協調

 

我們投資於威脅情報，並積極參與行業和政府論壇

 

我們與同行在威脅情報、漏洞管理以及事件響應和演練領域進行合作

 

我們經常在技術和管理層面進行模擬和演練

 

我們在我們的計劃中融入了外部專業知識和審查

 

同事們接受年度網絡安全意識培訓

我們不斷評估網絡環境中的風險和變化，並適當調整我們的計劃和投資。有關我們的網絡安全風險管理、戰略和治理的更多信息，請參閲“項目1C”。我們2023年年度報告Form 10-K的“網絡安全”。

2024年代理聲明 23 •

風險管理監督

我們的董事會負責風險監督，管理層負責評估和管理公司的風險，並向董事會提供適當的風險報告和信息。我們使用全面的企業風險管理計劃來識別、彙總、監控、測量、報告和管理風險。該計劃還定義了我們的風險偏好、治理、文化和能力。ERM計劃的實施和執行由我們的首席風險官領導。

有幾個內部管理委員會，包括由我們的首席風險官擔任主席的企業風險管理委員會(ERMC)。ERMC是監督全公司所有風險的最高級別管理委員會，負責風險治理、風險監督和風險偏好。它維護企業範圍的風險偏好框架，並監測對其中定義的限制和上報的遵守情況。ERMC負責監督公司範圍內某些風險政策的實施。ERMC審查關鍵風險暴露、趨勢和集中以及重大合規事項，並就監測、控制和報告重大風險的步驟提供指導。此外，資產負債委員會由我們的首席財務官擔任主席，負責根據我們的政策和適用的法規要求管理我們的資本、資金和流動性、投資、市場風險和資產/負債活動。信用準備金委員會由我們的首席財務官和首席信貸官共同擔任主席，負責監督公司與資產負債表相關的信貸損失準備金的計量和財務確認。

按照企業風險管理政策的定義，我們遵循風險管理的“三道防線”。第一道防線由直接發起冒險的職能部門和管理委員會組成。我們的首席執行官、業務部門總裁和首席財務官是第一道防線的一部分。第二道防線由監督第一道防線的冒險活動的獨立職能組成。企業一級和受監管實體內部的首席風險幹事、首席合規幹事、首席業務風險幹事和某些控制小組是第二道防線的一部分。全球風險監督團隊監督一線團隊部署的政策、戰略、框架、模型、流程和能力，並就第一道防線如何管理風險提供挑戰和獨立評估。我們的內部審計小組構成了第三道防線，對第一道和第二道防線提供獨立評估和有效挑戰。

我們的董事會委員會

我們的2023年董事會常務委員會成員信息列在以下頁面。自2024年3月6日起，我們的董事會批准了對我們常設委員會成員的修訂(請參閲第3頁瞭解我們董事會目前的委員會成員資格)。我們常設委員會的每一位現任成員和2023年的每一位成員都是獨立的，符合他或她所服務的每個委員會適用的要求。

• 24 2024年代理聲明

董事會委員會的職責

2024年代理聲明 25 •

• 26 2024年代理聲明

我們的企業管治架構

我們採納了公司治理原則，與董事會四個常設委員會的章程(審計和合規、薪酬和福利、提名、治理和公共責任與風險)、我們的行為準則(構成我們對同事的道德準則)和董事會成員的商業行為準則一起提供了我們的治理框架。關鍵的治理政策和流程還包括我們的舉報人政策、我們的全面ERM計劃、我們對透明財務報告的承諾以及我們的內部制衡系統。全面的管理政策指導着公司的運營，其中許多政策是在董事會委員會層面上批准的。

我們的董事會與管理層一起，定期審查我們的公司治理原則和做法，以確保它們是適當的，並反映我們的高標準和藍盒價值觀。在檢討我們的公司管治原則及提出建議時，提名、管治及公共責任委員會會考慮股東在參與會議上向我們表達的意見，以及有關管治的公開討論。

您可以通過點擊我們的投資者關係網頁(http://ir.americanexpress.com)上的“公司治理”鏈接，然後選擇“治理框架”來查看以下文檔。您也可以點擊位於公司主頁底部的“關於美國運通”鏈接，通過我們的主網站www.americanexts.com訪問我們的投資者關係網頁。您也可以寫信給我們公司的公司祕書和首席治理官，免費獲取以下材料：

董事選舉多數票標準

在無競爭選舉中，董事是由股東投贊成票的多數票選出的。無競爭選舉是指提名人數與待選董事人數相同的選舉。如果董事獲得的反對票多於贊成票，董事必須立即向董事會提交辭呈。董事會將決定是否接受此類辭職，並將迅速以提交給美國證券交易委員會的8-K表格披露並解釋其決定。

在競爭激烈的選舉中，獲得多數票的董事提名人當選為董事。根據多數票標準，獲得票數比其他被提名人多的人數等於待填補空缺人數的人當選為董事會成員，無論他們是否獲得所投的多數票。根據我們的公司註冊證書，如果截至我們向美國證券交易委員會提交最終委託書的日期前14天的股東大會上，待填補的董事會提名人多於職位，則選舉被視為競爭對手。

我們關於董事董事會外部承諾的政策

我們的董事會期望個別董事在接受其他公司或慈善組織的額外董事職務時，給予公司足夠的時間和關注，並利用他們的判斷力和考慮他們的所有承諾。我們的董事會也認識到，一些董事有時間和能力保持我們董事會和委員會會議以及其他上市公司會議上預期的重點和承諾。我們的公司治理原則規定，董事不得在超過四家上市公司(包括我們)的董事會任職，如果董事是另一家上市公司的現任首席執行官或相當於首席執行官的人，則不得在超過三家上市公司(包括我們的公司)的董事會任職。此外，在我們的審計與合規委員會任職的董事不應在其他兩個上市公司審計委員會任職。我們的董事會相信，我們的政策取得了適當的平衡，允許通過成為其他董事會成員而獲得的深度和廣度經驗，以及參與董事會服務所需的時間承諾。

我們的提名、治理和公共責任委員會認為，對於董事來説，平衡從他們在其他董事會的角色中獲得的洞察力與有效地準備、出席和參與我們的董事會和委員會會議的能力是很重要的。因此，提名、治理和公共責任委員會對董事的表現進行評估，以確保董事們繼續有時間和承諾履行他們對董事會的義務。在審查未來董事時，公司盡職調查程序的一個關鍵組成部分包括調查個人是否有足夠的能力致力於成為我們董事會的積極和富有成效的成員。在年度重新提名過程中，提名、治理和

2024年代理聲明 27 •

公共責任委員會在決定是否重新提名董事時，會考慮一系列因素，包括會議出席率、個人在會議上的貢獻、董事在其他董事會中的角色(並考慮上市公司董事會的領導職位)、外部活動的承諾程度和時間要求、我們的董事長和首席獨立董事每年與董事舉行的一對一會議的同行評議反饋，以及年度董事會評估的結果。具體地説，我們的年度評估過程由提名、治理和公共責任委員會監督，涉及的主題包括對董事的承諾水平、參與度、有效性和準備情況，結果由每個委員會和我們的董事會討論。我們的提名、治理和公共責任委員會確認，目前我們所有競選連任的董事都遵守我們的外部董事會承諾政策。

我們知道，我們的一些股東有他們自己的外部董事會承諾政策，這些政策比我們的政策更具限制性，具體地説，就是小託馬斯·J·巴爾的摩。超過了我們作為上市公司首席執行官在三個上市公司董事會任職的一些股東政策。如上所述，當我們的提名、治理和公共責任委員會最初考慮是否提名巴爾的摩先生進入我們的董事會時，我們對他的服務能力進行了廣泛的盡職調查，包括考慮他在上市公司擔任的其他領導角色和外部承諾。巴爾的摩先生有着長期有效參與的記錄和始終如一的出勤記錄，並不斷表明自己是我們董事會的一名有準備的積極參與者。我們的提名、治理和公共責任委員會在決定每年重新提名巴爾的摩先生時，審查和考慮了上述因素和信息。巴爾的摩先生還應我們的某些股東的要求與他們會面，討論他的董事會承諾和他的服務能力。我們的董事會在最初提名時相信，並將繼續相信，巴爾的摩先生為公司事務分配了充足的時間和注意力，是我們董事會的寶貴資產，並已證明他有能力履行董事會的職責，令我們的董事會滿意。

我們的董事會尋求具有實現我們長期目標和戰略的技能的合適的董事組合，並在評估潛在的董事被提名人時和在年度重新提名過程中進行廣泛的盡職調查。我們的董事會要求股東在應用他們各自的董事承諾標準和/或政策時考慮以上幾點。

董事出席率

我們的會議出席政策在我們的公司治理原則中有所規定。2023年，我們的董事會召開了6次會議，我們的委員會總共舉行了26次會議。2023年，所有董事出席了75%或以上的董事會和董事會委員會會議。

我們在2023年股東年會期間在董事會任職的所有董事都出席了會議，Daniel·韋塞拉除外，他無法出席。本公司董事會強烈鼓勵所有成員出席股東周年大會，但理解可能存在不允許出席的情況。

高管會議

由我們的首席獨立董事董事領導的獨立董事執行會議使董事會能夠在沒有管理層出席的情況下考慮和討論諸如戰略、風險監督(包括新出現的風險和外部威脅)、首席執行官和高級管理層的業績和薪酬、繼任規劃和董事會有效性等問題。任何董事都可以要求增加獨立董事的執行會議。在2023年期間，我們的獨立董事在每次定期召開的董事會會議上舉行執行會議。

我們董事會的規模

我們的公司治理原則規定，雖然董事會不需要堅持固定的董事人數，但通常由12-14名董事組成的董事會提供了一個足夠大和多樣化的羣體，以解決公司面臨的重要問題，並提供了廣泛的視角，同時足夠小，以鼓勵個人參與和討論。我們認識到，在與繼任規劃相關的過渡期間，我們董事會中的董事人數有時可能高於這個範圍，當這種情況發生時，由於董事不會根據我們的強制退休年齡競選連任或追求其他利益，預計我們的董事會規模隨後將回到這個範圍內(12-14歲)。

代理訪問

持有本公司至少3%普通股至少三年的股東或不超過20人的股東團體可提名董事進入本公司董事會，並將被提名人包括在本公司年度股東大會上表決的委託書中。在任何該等股東周年大會上，吾等的代表委任材料所載的股東提名人數上限為(I)兩名或(Ii)兩名或20%以上董事中較大者。根據我們的章程，尋求提名董事或董事進入我們董事會的股東必須向公司的公司祕書和首席治理官發出適當的通知。

• 28 2024年代理聲明

公司證券交易

我們禁止高管和董事對公司證券進行對衝和質押交易。非高管的員工也被禁止對衝公司證券，並不鼓勵質押公司證券。

此外，我們要求高級管理層成員以及我們的董事為他們自己、他們的直系親屬以及公司祕書和首席治理官的任何家庭信託預先清算公司證券的每一筆交易。這包括贈送、可自由支配賬户中的交易和非常規交易，如股息再投資計劃中的可選現金購買。

我們董事會的獨立性

我們的公司治理原則要求我們的大多數董事符合紐約證券交易所(NYSE)要求的獨立標準。如董事會認為董事與本公司並無重大關係，則視為獨立。董事會在作出年度獨立決定時，會考慮每名董事被提名人與本公司之間的交易。我們的董事會已經制定了指導方針，以幫助它確定董事的獨立性。這些準則可以在我們的公司治理原則中找到，其中包括僱傭和補償關係、與我們審計師的關係、客户和業務關係以及對非營利組織的貢獻。

根據我們的指導方針，董事會於2024年3月決定，除斯奎裏先生外，2023年董事會所有成員以及2024年股東周年大會選舉的所有董事會董事提名人(斯奎裏先生除外)都是獨立的。

約翰·克萊頓先生是Sullivan&Cromwell LLP的高級政策顧問兼法律顧問。在正常業務過程中，Sullivan&Cromwell LLP不時為公司提供我們認為是微不足道的法律服務。克萊頓先生不向公司提供任何法律服務，他也不會從Sullivan&Cromwell LLP獲得任何由我們向該公司付款產生的或與該公司付款相關的補償。提名、治理和公共責任委員會根據過去三年向公司支付的費用確定，Sullivan&Cromwell LLP沒有定期為公司提供實質性的法律服務。在過去三年中，支付給Sullivan&Cromwell LLP的費用和支出每年不到公司合併毛收入的0.5%，佔公司每年收入的不到0.1%。此外，提名、治理和公共責任委員會審查了公司聘用Sullivan&Cromwell LLP的性質和所提供的服務，包括公司和受僱於我們與公司接觸的事項的特定合作伙伴的專業知識和相關經驗，並確定當公司認為此類接觸是適當的且符合我們的最佳利益時，Clayton先生在公司董事會的服務不應損害公司聘用Sullivan&Cromwell LLP的能力。委員會信納，Sullivan&Cromwell LLP在受聘從事法律工作時，是由公司的法律小組根據經驗、專業知識和效率等直接相關因素選擇的。提名、管治及公共責任委員會在考慮已支付的費用及開支，並獲悉Sullivan&Cromwell LLP為確認Sullivan&Cromwell LLP先生與本公司的業務往來並無專業參與或財務利益而制定的政策及程序後，決定並向董事會建議本公司與Sullivan&Cromwell LLP的專業合作不會損害Sullivan&Cromwell LLP的獨立性。

2024年代理聲明 29 •

股東參與度

我們董事會對股東參與的承諾

我們的2023年薪酬發言權投票和我們的迴應

在2023年年會之後，我們與我們最大的50名股東以及我們最大的75名股東中的某些其他股東(總計約佔我們流通股的59%)以及其他利益相關者聯繫，討論我們的薪酬話語權投票和他們感興趣的其他事項，包括公司戰略和業績、董事會組成和繼任規劃以及ESG相關事項。我們的26名股東(約佔我們流通股的40%)和其他利益相關者響應了我們的會議要求。我們還會見了主動要求會面的股東。

在這些會議期間，我們特別徵求了股東和其他利益相關者對我們2023年薪酬話語權投票的意見，以及我們可以做出的特別改進，以改善我們對高管薪酬計劃的披露。在這些會議上，幾位股東對2022年授予我們的董事長兼首席執行官的特別獎勵的結構和數量表示擔憂，並提出了加強我們與薪酬相關的披露的機會。在這些會議期間，我們還藉此機會向股東概述了管理層迴應2023年薪酬話語權投票的計劃，包括成立一個跨職能小組來審查股東反饋並確定建議，供薪酬和福利委員會和董事會評估。

• 30 2024年代理聲明

請參閲第53頁開始的“2023年股東參與度和對2023年薪酬話語權投票的反應”，以詳細討論我們對此股東反饋的反應。

2024年代理聲明 31 •

• 32 2024年代理聲明

如何與我們的董事會溝通

您可以通過信件或電子郵件與董事會或個人董事溝通，由公司的公司祕書和首席治理官轉交，他們會將您的溝通轉發給預定的收件人。但是，由公司祕書和首席治理官酌情決定，不得轉發被認為不適當或騷擾的材料、未經請求的廣告或促銷材料和會議邀請。

如果您對我們的財務報表、會計慣例或內部控制有任何疑問，請直接向審計與合規委員會主席諮詢。如果調查涉及我們的治理實踐、商業道德或公司行為，應直接向提名、治理和公共責任委員會主席或首席獨立董事進行。有關行政人員薪酬的事項可向薪酬和福利委員會主席提出。如果您不確定您所關注的類別，您可以將其傳達給任何一位獨立董事、首席獨立董事董事或董事長。

請指示由公司祕書和首席治理官轉交的此類通信如下：

克里斯蒂娜·V·芬克

公司祕書兼首席治理官

美國運通公司

維西街200號

紐約州紐約市，郵編：10285

郵箱：panatesecretarysoffice@aexp.com

2024年代理聲明 33 •

董事的薪酬

提名、治理和公共責任委員會審查董事的薪酬，尋求以吸引和留住高素質董事的方式補償我們的董事，並使我們董事的利益與我們長期股東的利益保持一致。2023年，委員會聘請了一家獨立的薪酬諮詢公司Semler Brossy，以協助委員會審查本公司非管理層董事薪酬的競爭力和結構。此次評估包括將我們的董事薪酬與我們的薪酬和福利委員會在審查我們高管薪酬實踐的競爭力時作為參考的20家公司以及道瓊斯指數30和某些金融機構進行了競爭性基準比較。在完成審查後，提名、治理和公共責任委員會建議2023年不增加我們的非管理層董事薪酬計劃。

下表提供了2023年任職全部或部分非管理董事的2023年薪酬信息。我們向董事報銷董事會服務所帶來的合理的自付費用。