我們於2022年9月9日 9日與開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN, LTD.（“投資者”）簽訂了備用股權購買協議（“購買協議”）。根據購買協議，我們有權但沒有義務在 2022年9月9日開始的承諾期內應我們的要求不時向投資者發行和出售由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的總髮行金額為3,000萬美元（“承諾金額”）的普通股，每股面值0.00166667美元並最早於 (i) 購買協議之日 36 個月週年紀念日之後的下一個月第一天終止，或(ii) 投資者根據等於承諾金額的我們公司普通股購買協議（“承諾期”）支付預付款（定義見下文）的日期。 “預付款” 在購買協議中定義為指我們向投資者發行和出售我們的普通股。

我們根據購買協議（“預先通知”）要求的每筆出售都可能涉及總價值不超過2,000,000美元的多股普通股（“ 最高預付款額”）。每股普通股將按市場價格的96％（定義見下文）購買，並且將受到的某些限制，包括投資者及其關聯公司不能購買任何普通股（i）導致其擁有在購買協議簽訂之日已發行普通股的4.99％以上（包括承諾股）（“所有權限制”）和（ii）將超過根據當時有效的隨附招股説明書註冊的金額（“註冊限制”），以及所有權限制（“預先限制”）。購買協議中的 “市場價格” 定義為自公司向投資者提交預先通知之後的交易日起的連續三（3）個交易日內，我們普通股的VWAP（定義見下文）的平均值。在購買協議中，“VWAP” 的定義是，指彭博有限責任公司報告的正常交易時段內我們在納斯達克資本市場上該交易日的普通股的每日成交量加權平均價格。我們還必須在購買協議簽訂之日向投資者發行總計 223,880股普通股作為承諾股（“承諾股”）。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書還涵蓋了投資者向公眾出售這些普通股的情況。但是，投資者已告知我們，投資者在購買協議中也表示，投資者正在為自己的賬户購買我們的普通股，用於投資目的，對公開發售或分發此類股票沒有任何看法，也無意公開發售或分銷此類股票，這違反了經修訂的（“證券法”）或任何其他適用的證券法，即《證券法》）交易委員會（ “SEC”）可能採取的立場是，投資者可能被視為內部的 “承銷商”《證券法》第 2 (a) (11) 條的含義以及投資者出售普通股所得的任何利潤以及投資者獲得的任何折****r} 佣金或優惠均被視為承保證券法規定的折扣和佣金。有關投資者可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲第 S-20 頁上標題為 “ 分銷計劃” 的部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PBTS”。2022年9月8日，納斯達克資本市場普通股的收盤價為每股普通股1.30美元。

根據適用的美國證券法的定義，我們是 “新興成長型公司” ，有資格獲得較低的上市公司報告要求。

在本招股説明書中，“我們” “我們的公司”、“公司” 和 “我們的” 是指Powerbridge Technologies Co., Ltd. 及其子公司，，在描述我們的合併財務信息的背景下。

該公司不是中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由其子公司在中國進行，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。投資者購買的是開曼羣島控股公司的證券，而不是我們在中國開展實質性業務的子公司的證券。由於我們是一家在中國開展實質性業務的控股公司，您應特別注意我們在2022年5月 12日向委員會提交的2021財年20-F表年度報告中包含的其他披露，該報告以引用方式納入本招股説明書和此處包含的風險因素。特別是，我們未能完全遵守新的監管要求可能會嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續發行普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致普通股價值大幅下跌或變得一文不值。請參閲 “風險因素——中國法律制度的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。”此外，中華人民共和國政府擁有重大權力，可以對在中國開展實質性業務的公司（例如我們）開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力施加影響。以為例，我們面臨着與離岸產品的監管批准、反壟斷監管行動、網絡安全監督和數據隱私相關的風險。見 “風險因素——中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響。目前，我們無需獲得中國當局的批准即可向外國投資者發行證券，但是，如果我們的子公司或控股公司將來需要獲得批准，而中國當局拒絕允許我們在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。”

《追究外國公司責任法》（ “HFCAA”）於2020年12月18日頒佈，根據該法案，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的從2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的審計報告，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或證券在國家證券交易所或場外交易中交易 br} 美國市場 2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了 “加快追究外國公司的責任”法案（“AHFCAA”）將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中除其他外，包含一項相同的條款。如果該規定頒佈為法律，並且觸發 HFCAA禁令所需的連續非檢查年限從三年減少到兩年，那麼我們的普通股可能會在2023年被禁止在美國交易。我們的審計師Audit OneStop Assurance PAC是一家在上市公司會計監督委員會（美國）或 PCAOB註冊的公司。根據美國法律。PCAOB有權對在PCAOB註冊的獨立註冊公共會計師事務所進行定期檢查，以評估其遵守適用的專業標準的情況。在2022年5月12日向委員會提交2021財年20-F表年度報告之後，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們未被指定為與HFCAA實施有關的 “委員會認定發行人”。但是，我們的審計工作是由OneStop Assurance PAC與一家總部位於中國的註冊會計師事務所合作進行的。因此，如果PCAOB確定將來無法完全檢查或調查我們的審計員，則根據HFCAA 及其頒佈的證券法規，我們仍可能面臨從美國證券交易所或場外交易市場退市和停止交易的風險。請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——由於缺乏PCAOB檢查和其他事態發展，與在美國上市的中國公司相關的各種立法和監管事態發展可能會對我們在美國的上市和交易以及我們股票的交易價格產生重大不利影響。”

中國政府最近發佈了新的政策，對某些行業產生了重大影響，我們不能排除它將來發布有關我們經營的行業的法規或政策的可能性，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近表示打算對海外證券發行和其他資本市場活動以及外國對像我們這樣的中國公司的投資進行更多的監督和控制。這些風險可能導致我們的業務和普通股價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國經商的各種風險的更多信息，請參閲本招股説明書中的 “風險因素——與在中國經商相關的風險” 和 “第 3 項”。關鍵信息—3.D.我們最新的 20-F表年度報告中的 “風險因素” 部分，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的開曼羣島控股公司和我們公司的子公司尚未收到中國證券監督管理委員會（“CSRC”）或任何其他中國政府機構對本次發行的任何查詢、通知、警告或制裁。但是，由於中華人民共和國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，詳細的官方指導方針和相關的實施規則尚未發佈或生效，因此尚不確定中國大陸的監管機構將在多長時間內最終確定實施措施，以及修改後的或新的法律法規將對我們中國子公司的日常業務運營、我們接受外國投資和在美國或其他外國上市的能力產生的影響交換。有關與在中國開展業務相關的各種風險的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “風險因素——與在中國做生意相關的風險” 和 “第 3 項”。關鍵信息—3.D.我們最新的20-F表年度報告中的 “風險因素” 部分，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

投資我們的普通股涉及高度的風險，包括損失全部投資的風險。請參閲第 S-5 頁開頭的 “風險因素”，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，它描述了本次證券發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。第二部分是隨附的2021年2月23日的招股説明書，包含在F-3表格（編號333-253395）的註冊聲明中，包括其中以引用方式納入的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。

本招股説明書補充文件提供了根據購買協議發行總額不超過3,000,000美元的普通股的具體條款，以及根據該協議向投資者發行的合計223,880股普通股作為承諾股，以及與我們和我們財務狀況有關的其他事項。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對發行的描述有所不同，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書或中提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在各自的日期準確無誤，無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他發行材料的交付時間，或者普通股的任何出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出出售這些證券的要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成要約或代表我們訂購和購買任何普通股票的邀請，在未授權此類要約或招標的任何司法管轄區，也不得用於任何非法向其提出此類要約或招標的人。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及：

任何表格中標明為總金額的金額與其中所列金額之和之間的所有差異都是四捨五入造成的。

招股説明書補充摘要

本招股説明書補充摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的精選信息，並不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素” 部分以及財務報表和相關附註以及其他以引用方式納入的信息。

我們的業務

我們是為主要位於中國的企業和政府客户提供軟件應用和技術解決方案和服務的提供商。我們在1997年啟動業務時推出了全球貿易軟件應用程序，其願景是讓我們的客户更輕鬆地進行全球貿易運營。我們的使命是通過賦予生態系統中的所有參與者權力，讓全球貿易變得更容易。自成立以來，我們通過開發技術不斷創新，這些技術使我們能夠成功提供一系列技術解決方案，以滿足公司和政府客户不斷變化和變化的需求

我們的大多數客户是從事全球貿易的公司和政府組織。我們的企業客户是進出口公司、從事國際貿易的製造商以及物流和其他服務提供商。我們的政府客户包括監督商品和服務跨境流動的海關和其他政府機構，以及管理和運營自由貿易和保税貿易區、港口和碼頭以及其他國際貿易設施的政府機構和組織。

隨着世界貿易生態系統的規模和複雜性持續增長，我們的客户面臨着越來越多的挑戰。與全球貿易相關的成本，例如物流績效、邊境管制和國際連通性仍然很高。更具協作性和更高效的貿易流程所帶來的潛在節省可能顯著降低全球貿易成本。對提高效率和節省成本的需求正在推動全球貿易參與者的變革性轉變，使其變得更加聯繫和協作。

我們全面而強大的解決方案和服務包括 Powerbridge 系統和 Powerbridge S有 40 多種解決方案和服務可在本地和雲端部署。利用我們深厚的領域知識和豐富的行業經驗，我們提供了一系列差異化的和強大的解決方案和服務，以滿足企業和政府客户的關鍵任務需求，使他們能夠處理和簡化全球貿易運營、物流和合規的複雜性。

Powerbridge 系統

我們提供 Powerbridge 系統致參與全球貿易的我們的企業和政府客户，包括各行各業的企業和製造商、政府機構和監管機構，以及全球貿易物流和其他服務提供商。 Powerbridge 系統解決方案使我們的客户能夠簡化其貿易運營、貿易物流和監管合規性，包括 交易企業解決方案和 貿易合規解決方案自二十年前我們首次推出以來一直在使用而且 進出口貸款和保險處理 最近已向一組選定的客户進行了介紹。

Powerbridge S

我們開始提供我們的 Powerbridge SaaS {br（軟件即服務）於2016年推出，並且正在不斷開發和擴展我們的SaaS服務，為我們的企業和政府客户提供顯著的好處，包括更好地利用資源、降低運營成本、簡化文件處理、更快的處理時間以及更高的物流和合規連接和效率。 Powerbridge S包括 物流服務雲 和 貿易區運營雲 哪些正在使用，以及 內向加工製造雲、跨境電子商務雲 和 進出口貸款。

Powerbridge 基礎服務

我們已經開始提供基於雲的服務 Powerbridge BaaS 服務（區塊鏈即服務）於2019年6月為有限的政府客户指定了用例，我們從中獲得了有限的收入。我們將繼續開發我們的BaaS服務以實現市場商業化。區塊鏈技術正在成為包括參與全球貿易的行業在內的許多行業的主要顛覆力量。我們認為，區塊鏈技術可以讓我們的客户以更加同步和協作的方式開展業務，從而顯著提高運營效率並降低全球貿易供應鏈中的貿易成本。 Powerbridge Baa包括 合規區塊鏈服務和 供應 Chain 區塊鏈服務.

動力橋系統平臺 由模塊化技術和業務組件組成，使我們能夠為企業和政府客户提供貿易運營、貿易物流和監管合規方面的關鍵任務應用程序和解決方案。

強橋軟件即服務平臺 是我們開發 SaaS 服務的技術基礎架構，旨在通過多租户和微服務架構提供貿易運營、貿易物流和監管合規方面的按需服務。

我們的 BaaS 服務建立在我們的基礎之上 Powerbridge 區塊鏈平臺這旨在使海關機構能夠提高風險評估和幹預措施的有效性，以監測和控制跨境貿易活動和交易的貨物、文件和供應商的流動，同時提高監管信息的透明度以及海關機構和其他政府機構之間的同步性。

我們打算繼續利用我們的行業專業知識和產品知識，充分利用新興和顛覆性技術，例如大數據、人工智能和物聯網來增強我們的核心技術能力，不斷擴大我們為客户提供的解決方案和服務的範圍。

下圖説明瞭我們當前的公司結構：

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中國廣東省珠海市高新區瀾灣巷 29 號 C2 大廈 9 樓 Advanced 商業園 519080。我們在www.powerbridge.com 上維護着一個包含我們公司信息的網站，儘管本招股説明書中沒有包含我們網站上包含的任何信息。

我們的風險和挑戰

投資我們的證券會帶來巨大的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮標題為 “風險因素” 的部分中提及的所有風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件中的所有其他信息。標題為 “風險因素” 的部分中描述的一種或多種事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

請參閲本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 和其他信息，以討論我們面臨的這些和其他挑戰、風險和不確定性。

這份報價

發行人		Powerbridge Technologies Co., Ltd.，一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。

購買者		YA II PN, LTD.

發行的證券		根據受預先限制的購買協議，我們可以在承諾期內不時向投資者出售總額為3,000,000美元的普通股，以及向投資者發行的總額為223,880美元的普通股，作為其簽訂購買協議的對價。

本次發行前已發行的普通股股份		117,609,205

購買價格		在我們向投資者提交預先通知後的連續三（3）個交易日開始的連續三（3）個交易日內，每股普通股的購買價格基於公司普通股每日最低VWAP的96％

所得款項的用途		我們打算將本次發行的淨收益主要用於營運資金和一般公司用途。請參閲本招股説明書補充文件第S-19頁上的 “所得款項的使用”。

過户代理和註冊商		Transhare 公司

清單		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PBTS”。

風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。要討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中的信息。

納斯達克資本市場代碼		PBTS

以下是應仔細考慮的某些風險的摘要以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。您應仔細考慮參考我們截至2021年12月31日財年的 20-F表年度報告以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的其他信息，中包含的其他信息，這些信息由我們隨後根據1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的文件進行了更新。如果以下事件中實際發生任何一起，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。下述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

向投資者出售普通股可能會導致我們現有股東大幅稀釋，出售投資者收購的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

本招股説明書補充文件涉及我們的普通股的發行，總金額不超過3,000萬美元，我們可以根據購買協議不時向投資者發行和出售這些普通股，但須遵守預先限制。預計在本次發行中向投資者提供的普通股將在承諾期內不時出售。根據本招股説明書補充文件，最終向投資者出售的普通股數量取決於我們根據購買協議選擇向投資者出售的股票數量。根據當時的市場流動性，根據購買協議出售普通股可能會導致普通股的交易價格下跌。

投資者最終可以購買全部、部分或不購買普通股。投資者根據購買協議收購普通股後，可以出售全部、部分或不出售。我們根據本招股説明書補充文件下的購買協議向投資者出售可能會導致大幅削弱我們普通股其他持有人的權益。在本次發行中向投資者出售大量普通股，或對此類出售的預期，可能會使我們未來更難在原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向投資者出售普通股的時間和金額。

每份購買通知下出售的最大股份不得超過最高預付款額，即2,000,000美元。我們在多大程度上依賴投資者作為資金來源將取決於多種因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。根據購買協議，我們可以向投資者出售的股票總數在任何情況下都不得超過預先限額，即我們在購買協議之日已發行普通股的4.99％。

由於我們的管理層在如何使用本次發行的收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會影響所得款項的使用方式。淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於未來的股票發行或其他股票發行，您可能會經歷未來的稀釋。

將來，我們可能會額外發行股普通股或其他證券，這些證券可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。我們不能向您保證，我們將能夠在任何其他發行或其他交易中以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格的每股價格出售我們的普通股或其他證券。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

證券分析師可能不報道我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權（前提是我們聘請了各種非獨立分析師）。目前我們沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立證券或行業分析師的報道，如果為我們提供報道的一位或多位分析師下調了普通股的評級，改變了對我們股票的看法，或者發表了對我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對普通股的需求可能會減少，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股票價格和交易量下降。

COVID-19 的持續爆發可能會對公司的業務運營產生不利影響。

該公司的業務運營可能會繼續受到最近由一種名為 COVID-19 的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的不利影響。該公司的公司總部位於中國珠海，運營辦公室位於武漢、長沙、南寧和杭州，那裏的任何傳染病疫情和其他不利的公共衞生發展都可能對公司的業務運營造成重大不利影響。為了應對在中國造成數千人感染的高度傳染性、有時甚至是致命的冠狀病毒，當地政府於 2020 年 2 月實施了旅行限制和隔離令，以幫助控制 COVID-19 的傳播。2021 年，中國的情況似乎走上了緩慢恢復的道路，與 2020 年相比，COVID-19 對我們運營的不利影響得到緩解。但是，由於中國各城市最近爆發疫情，該疾病的未來進展仍存在不確定性。

該公司主要為主要位於中國的企業和政府客户提供軟件應用和技術解決方案及服務。我們的客户是從事全球貿易的企業和政府組織，包括從事國際貿易的進出口公司、製造商和物流提供商，以及海關、港口、碼頭和其他監督貨物和服務跨境流動的政府機構。COVID-19 的全球爆發對我們的業務運營產生了重大不利影響。在2021年和2022年期間，由於仍間歇性爆發了 COVID-19 的區域性疫情，中國境內的行動仍然受到限制。鑑於 COVID-19 已發展成更高的傳染性和較低的致死率，周邊地區間歇性爆發的 COVID-19 疫情仍然對我們的業務活動造成負面影響，並迫使我們推遲城際面對面的商務會議。我們可能無法遵守某些本地項目的原始時間表。由於遠程辦公要求和旅行限制，我們的常規業務活動也有所放緩。對公司業績的任何潛在影響將在很大程度上取決於未來的發展和可能出現的有關 COVID-19 的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制 COVID-19 或處理其影響而採取的行動，幾乎所有都超出了公司的控制範圍。

我們的業務涉及大量數據的收集、存儲、處理和傳輸，我們需要遵守與數據隱私和網絡安全有關的中華人民共和國和國際法律。數據的不當使用或披露可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務收集、存儲、處理和傳輸大量客户的業務數據。我們在處理和保護大量數據時面臨固有的風險。特別是，我們面臨着許多與通過網絡安全漏洞、計算機病毒等未經授權披露、破壞或修改數據有關的挑戰。

中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變。中國政府當局可能會要求我們共享我們收集的個人信息和數據，以遵守與網絡安全相關的中國法律。所有這些法律法規可能會給我們帶來額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽並對證券的交易價格產生負面影響。在實踐中如何實施這些法律也存在不確定性。中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。例如，2020年10月，中國全國人大常委會發布了個人信息保護法草案，即《個人信息保護法草案》，以徵詢公眾意見。《知識產權保護法草案》規定了有關個人信息保護的各種要求，包括數據收集和處理的法律依據、數據本地化和跨境數據傳輸的要求、同意要求和處理敏感個人信息的要求。由於知識產權保護法草案仍可能發生變化，我們可能需要進一步調整我們的商業慣例以符合已頒佈的法律形式。

此外，中國的不同監管機構，，包括工業和信息化部、中國網絡空間管理局（CAC）、公安部和國家安全總局，已經通過各種標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。執行數據隱私和保護法律的這些不同標準可能會給確保完全合規帶來困難，並增加我們的運營成本，因為我們需要花費時間和資源來進行各種合規檢查。

在過去的一年中，中國當局頒佈了許多與網絡安全和數據安全有關的法律和法規。2021 年 6 月，全國人大常委會或全國人大頒佈了《數據安全法》，該法於 2021 年 9 月 1 日生效。2021 年 7 月，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施保護條例》，該條例於 2021 年 9 月 1 日起施行。2021 年 12 月， CAC 與其他機構共同頒佈了《網絡安全審查辦法》，該措施於 2022 年 2 月 15 日生效。這些法律法規對關鍵信息基礎設施運營商和網絡平臺運營商規定了網絡安全審查義務。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，“關鍵信息基礎設施” 的定義是，如果這些設施或系統遭受數據泄露、損壞或系統故障，則可能危及國家安全、人民生計和公共利益的網絡設施或信息系統。特別是，某些關鍵行業或部門（例如電信、能源、交通、金融、公共服務和國防）中使用的網絡設施或信息系統被視為關鍵信息基礎設施。關鍵信息基礎設施運營商如果購買可能影響其信息基礎設施、網絡或數據安全的網絡產品和服務，則必須接受網絡安全審查，這是由相關管理機構確定和通知的。

除了上述現行有效的法律和法規外，中國當局將來可能會通過其他法律法規，進一步加強對數據安全的監管。例如，2021 年 11 月，CAC 發佈了《網絡數據安全管理條例》（或《網絡數據安全條例草案》）的諮詢草案，以徵詢公眾意見。這些法規為數據處理者規定了網絡安全審查義務，數據處理者被廣泛定義為有權決定其數據處理活動的目標和方式（例如數據收集、存儲、使用、傳輸、發佈和刪除）的個人或組織。特別是，根據《網絡數據安全條例草案》，除其他外，數據處理者必須申請網絡安全審查：（i）尋求在外國證券交易所進行公開發行並處理超過一百萬用户的數據；（ii）尋求在影響或可能影響國家安全的香港上市；或（iii）以其他方式進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動。但是，截至本招股説明書補充文件發佈之日，有關當局尚未澄清用於確定一項活動是否 “影響或可能影響國家安全” 的標準。除了上述網絡安全審查義務外，《網絡數據安全條例草案》還提議建立年度數據安全自我評估系統，根據該體系，（i）處理 “重要數據” 或（ii）在海外上市的數據處理者必須進行年度數據安全評估，並在次年的1月底之前向相應的市級網絡安全部門提交年度評估報告。

國務院反壟斷委員會發布的《平臺經濟領域反壟斷指南》自2021年2月7日起生效，禁止網絡平臺運營商通過強制手段收集用户信息。

2021 年 8 月，全國人大常務委員會頒佈了《個人信息保護法》，該法統一了迄今為止有關個人信息權利和隱私保護的許多單獨規則，並於 2021 年 11 月 1 日生效。《個人信息保護法》加強了對個人信息的保護。作為一般原則，個人數據的處理必須與特定而合理的目的直接相關，並且必須根據實現該目的的必要內容量身定製個人信息的相關收集。《個人信息保護法》還為個人數據的處理制定了許多具體要求。例如，法律禁止任何處理個人數據的個人參與價格歧視或根據對收集到的個人信息的自動分析對個人實行不合理的差別待遇。為了滿足中國當局的最新監管要求，我們採取技術措施保護數據，並確保我們系統地保護個人信息權利。但是，《個人信息保護法》的許多具體要求仍有待CAC、其他監管機構和法院在實踐中澄清。

此外，我們可能需要遵守為保護美國、歐洲和其他地方的業務和個人數據而頒佈的越來越複雜和嚴格的監管標準。例如，歐盟通過了《通用數據保護條例》（GDPR），該條例於 2018 年 5 月 25 日生效。GDPR 在處理個人數據方面對公司施加了額外義務，並向存儲數據的個人提供了某些個人隱私權。遵守現有、擬議和最近頒佈的法律（包括實施 GDPR 要求的隱私和流程增強措施）和法規可能會付出高昂的代價；任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。

儘管我們目前已採取數據加密和其他保護措施，但我們無法保證我們採用的程序和控制措施足以防止安全漏洞的發生，我們可能會受到系統和網絡的操縱或不當使用，或者因補救性行動而蒙受財務損失，這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。未能保護客户的數據，或者由於我們對數據的使用而產生的任何限制或責任，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

中華人民共和國法律制度的不確定性以及中國法律、法規和政策的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。中華人民共和國法律法規管理我們在中國的業務。我們的子公司通常受適用於外國在華投資的法律法規的約束，這些法律法規可能不足以涵蓋我們在中國經濟活動的所有方面。此外，法律法規的實施可能部分基於政府政策和內部規則，這些政策和規則受不同政府機構的解釋和自由裁量權（其中一些不及時或根本不公佈），這可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何可能違反這些政策和規則的行為。關於我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。此外，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此與較發達的法律體系相比，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能更加困難。這些不確定性可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

2015年1月，商務部（或商務部）發佈了擬議的《外商投資法》或《2015年外商投資法草案》的討論草案。全國人大分別於2018年12月和2019年1月發佈了《外商投資法》及其修正案的另一份討論草案，即《2018年外商投資法草案》。2019年3月15日，全國人民代表大會批准了自2020年1月1日起生效的《外商投資法》或《2019年外商投資法》。除其他外，2015年《外商投資法草案》擴大了外國投資的定義，並在決定是否應將公司視為外商投資企業或外商投資企業時引入了 “實際控制” 原則。一旦一個實體屬於外國投資企業的定義範圍內，它可能會受到國務院單獨發佈的 “負面清單” 中規定的外國投資 “限制” 或 “禁令” 的約束。如果外商投資企業提議在受 “負面清單” 中外國投資 “限制” 的行業開展業務，則外商投資企業必須經過預先批准的程序。 2019 年《外商投資法》修訂了 “外國投資” 的定義，刪除了對2015年《外商投資法草案》中 “實際控制權” 或 “可變利益實體結構” 定義的所有提法，並且進一步規定，所有 “外國投資” 均應根據國務院發佈或批准發佈的負面清單進行。

鑑於中國政府最近發表聲明，表示打算對在中國的發行人進行的海外發行和/或外國投資進行更多的監督和控制，任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

最近，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見（即《意見》），該意見已於2021年7月6日對外公佈。《意見》強調需要加強對非法證券活動的管理，需要加強對中國公司在海外上市的監管。將採取有效措施，例如促進相關監管體系的建設，來應對中國概念海外上市公司的風險和事件。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未收到中國政府當局就意見提出的任何詢問、通知、警告或制裁。

因此，公司的業務板塊可能會在其運營所在省份受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。為了遵守現行和新通過的法律法規，我們將承擔更多的費用，或對任何不遵守法律和法規的行為進行處罰。此外，政府和監管部門的幹預可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

此外，尚不確定我們將來何時以及是否需要獲得中華人民共和國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得此類許可，是否會被拒絕或撤銷。儘管我們目前無需獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府的許可即可獲得此類許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的決定，但我們的業務可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接的不利影響。

2021年12月24日，中國證監會會同中國其他相關政府部門發佈了《國務院關於境外證券發行和境內公司上市管理的規定（徵求意見稿）和境內公司境外證券發行和上市備案辦法（徵求意見稿）（統稱 “境外上市條例草案”）。《海外上市條例草案》要求中國境內企業尋求在海外發行和上市（“境外發行上市”）應完成中國證監會的備案手續並提交相關信息。海外發行和上市包括直接和間接發行和上市。如果主要業務活動在中國境內開展的企業根據相關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似的權益，尋求以海外企業（“海外發行人”）的名義發行和上市股份，則此類活動應被視為《海外上市條例草案》下的間接境外發行和上市（“間接海外發行和上市”）。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未收到中國證監會、中國民航局或對我們的業務具有管轄權的任何其他中國政府機構對本次發行的任何詢問或通知或任何異議。但是，鑑於中國當前的監管環境，中國法律的解釋和執行仍存在不確定性，根據中國當局未來的任何行動，中國法律的解釋和執行可能會在幾乎不提前通知的情況下迅速發生變化。

我們一直在密切關注中國監管格局的發展，特別是中國證監會、CAC 或其他中國當局的批准要求，包括追溯審批，以及可能對我們實施的任何年度數據安全審查或其他程序。如果實際上需要任何批准、審查或其他程序，我們無法保證我們會獲得此類批准或及時或根本完成此類審查或其他程序。儘管如此，如果我們能夠獲得任何批准，它可能會被撤銷，其發行條款可能會限制我們與證券相關的運營和發行。

中國政府對我們的業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的業務和證券價值發生實質性變化。中華人民共和國政府在監管我們的業務、我們在海外發行的證券和對我們的外國投資方面的權力，可能會限制我們的能力或阻礙我們未來向投資者發行證券，這可能會導致我們的證券價值大幅下跌。

我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。中華人民共和國政府對我們的業務運營有嚴格的監督和自由裁量權。中國政府發佈的法規和政策對各個行業以及這些行業內的特定運營商產生了重大影響，並將來可能會發布新的法規或政策，可能幹預或影響我們的業務或我們經營的行業領域。中國政府還可能要求我們獲得新的許可或批准以繼續我們的運營或進一步向投資者提供證券。如果我們不遵守這些法規、政策或要求，可能會導致我們的業務或證券價值發生重大變化。因此，由於監管機構採取的可能影響我們業務的潛在行動，我們公司和我們的業務的投資者面臨着不確定性。

根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准，或向其報告和填報，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類申報和報告流程，或在多長時間內我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類申報和報告流程。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求通過收購中國國內公司而組建並由中國人或實體控制的海外特殊用途工具在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。該法規的解釋和適用尚不清楚，我們的離岸產品最終可能需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，則不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得的批准，即使我們獲得了中國證監會的批准，該批准也可能被撤銷。如果我們的任何離岸發行未能獲得或延遲獲得中國證監會的批准，或者如果我們獲得撤銷此類批准，將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構實施的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰、限制或限制我們在中國境外支付股息的能力，以及其他可能產生重大不利影響的制裁影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

2021 年 7 月 6 日，中華人民共和國相關政府部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管，並提出採取有效措施，例如推動相關監管體系的建設，以應對總部設在中國的海外上市公司面臨的風險和事件。作為後續行動，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定草案，以及《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法草案，以徵求公眾意見。這些措施草案提議建立新的申報制度，以監管國內公司的海外發行和上市。具體而言，中國公司的海外發行和上市，無論是直接還是間接的首次發行或後續發行，都必須向中國證監會申報。間接發行和上市的審查和確定將在實質內容超出形式的基礎上進行，如果發行人滿足以下條件，則發行和上市應被視為中國公司的間接海外發行和上市：(i) 中國企業在最近一個財政年度的任何營業收入、毛利、總資產或淨資產超過相關項目的 50% 發行人當年經審計的合併財務報表中的項目；以及 (ii) 高級管理人員負責業務運營和管理的大多數是中國公民或通常居住在中國，的主要業務地點在中國或在中國開展。發行人或其關聯的中國實體（視情況而定）應就其首次公開募股、後續發行和其他同等發行活動向中國證監會提交申請。特別是，發行人應在首次提交上市申請後的三個工作日內提交有關其首次公開募股和上市的申請，並在後續發行發行完成後的三個工作日內提交後續發行的文件。不遵守申報要求可能會對相關中國公司處以罰款，暫停其業務，吊銷其營業執照和運營許可證，並對控股股東和其他責任人處以罰款。這些措施草案還為中國企業海外發行和上市設定了某些監管紅線。2022年4月2日，中國證監會頒佈了《關於加強境內企業境外證券發行和上市保密和檔案管理的規定（徵求意見稿），根據該規定，境內公司計劃直接或通過其海外上市實體向包括證券公司、證券服務提供商、和海外監管機構在內的相關實體或個人公開披露或提供包含國家或機密的文件和材料政府工作機密，應首先保密依法獲得主管部門的批准，並向同級保密管理部門備案。計劃直接或通過其海外上市實體向包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的相關實體或個人公開披露或提供其他如果泄露將危害國家安全或公共利益的文件和材料的國內公司應嚴格履行適用國家法規規定的相關程序。

關於這些監管直接或間接海外發行和上市的措施草案、其頒佈時間表和最終內容是否會得到進一步修訂、修訂或更新，存在很大的不確定性。由於證監會將來可能會制定和發佈申報指南，因此《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》徵求公眾意見稿並未對備案文件的實質和形式作出詳細的要求。在其官方網站上發佈的問答中，受訪的中國證監會官員表示，擬議的新申報要求將從新公司和尋求開展後續融資等活動的現有公司開始。至於現有公司的申報，監管機構將給予足夠的過渡期並適用單獨的安排。問答還涉及合同安排，並指出，如果相關的國內法律法規得到遵守，具有合規VIE結構的公司可以在證監會備案完成後尋求海外上市。但是，它沒有具體説明哪些符合合規的 VIE 結構以及需要遵守哪些相關的國內法律法規。《關於加強境內企業境外證券發行和上市保密和檔案管理的規定》草案沒有明確規定政府工作祕密的範圍，也沒有規定泄露會危害國家安全或公共利益的文件和材料的明確範圍，中華人民共和國政府主管部門在解釋和執行適用法律方面可以有廣泛的自由裁量權。鑑於現階段有關中國證監會最新申報要求的重大不確定性，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成申報並完全遵守相關的新規則（如果有的話）。

2021年12月27日，中華人民共和國國家發展和改革委員會或國家發改委和商務部聯合發佈了負面清單（2021），該清單於2022年1月1日生效。根據負面清單（2021），如果從事負面清單（2021）中規定的禁止業務的國內公司尋求海外發行和上市，則應獲得政府主管部門的批准。此外，公司的外國投資者不得參與公司的經營和管理，其持股百分比應比照遵守外國投資者境內證券投資的相關規定。在2022年1月18日舉行的新聞發佈會上，國家發改委澄清説，上述要求僅適用於國內公司的直接海外發行；至於國內公司間接在海外上市，中國證監會正在就相關的法規徵求公眾意見。由於負面清單（2021）相對較新，這些新要求的解釋和實施仍然存在很大的不確定性，而且尚不清楚像我們這樣的上市公司是否以及在多大程度上將受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求但未能及時遵守這些要求（如果有的話），我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利的重大影響。

此外，我們無法向您保證，未來頒佈的任何新規則或法規都不會對我們施加額外要求。如果將來確定我們的離岸產品需要中國證監會或其他監管機構或其他程序的批准和備案，包括根據上述措施、法規和條款草案的頒佈版本進行網絡安全審查，則不確定我們能否或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類申報程序，並且任何此類批准或申請都可能被撤銷或者被拒絕。任何未能獲得或延遲獲得離岸發行的此類批准或完成此類申報程序，或撤銷我們獲得的任何此類批准或申請，都將使我們因未就離岸發行尋求中國證監會批准或申報或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的運營權限，推遲或限制將離岸發行的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及上市證券的交易價格產生不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們在所發行股票結算和交付之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在結算和交割之前以及結算和交割之前進行市場交易或其他活動，則他們冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈了新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成先前離岸發行所需的申報或其他監管程序，則如果為獲得此類豁免制定了程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類批准要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

由於缺乏PCAOB檢查和其他事態發展，與在美國上市的中國公司相關的各種立法和監管發展可能會對我們在美國的上市和交易以及我們股票的交易價格產生重大不利影響。

《追究外國公司責任法》（即 HFCAA）於2020年12月18日頒佈，根據該法案，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊的公共會計師事務所出具的審計報告，該會計師事務所從2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或證券在國家證券交易所或 {br 的場外交易市場上交易} 特別是美國，根據美國證券交易委員會實施披露和提交的最終修正案2021年12月2日宣佈的HFCAA 的要求，從2020年12月18日之後的財政年度開始，如果發行人提交的年度報告包含註冊公共會計師事務所發佈的審計報告，而PCAOB已確定無法對其進行全面檢查或調查，則美國證券交易委員會將把該發行人確定為 “委員會認定的發行人”。然後，如果美國證券交易委員會連續三年將發行人確定為委員會認定的發行人，則將對該發行人實施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB 也發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，它無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》（“AHFCAA”），該法案將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年份從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中除其他內容外，還包含一項相同的條款。如果該規定頒佈為法律，並且觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年，那麼我們的股票和普通股可能會被禁止在2023年在美國交易。

此外，由於可能會實施更嚴格的要求，HFCAA下的監管執法行動的全部影響仍不確定。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了臨時最終規則，以實施HFCAA的某些披露和文件要求，包括HFCAA 第3節規定的額外披露，要求披露發行人註冊或以其他方式組建的司法管轄區（美國除外）的政府實體擁有的發行人股份，以及身為中國共產黨黨官員的董事會成員。美國證券交易委員會一直在評估如何實施HFCAA的其他要求，作為工作的一部分，美國證券交易委員會於2021年5月13日提出了一個框架，供PCAOB確定是否由於外國司法管轄區一個或多個機構採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊會計師事務所。此外，2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了一項法案，將《追究外國公司責任法》規定的連續三年的合規期縮短至連續兩年。同樣，2022年3月28日，美國參議院通過了 2021年《美國創新與競爭法》，該法再次強調了PCAOB對中國公司審計報告的年度審查的合規要求。 HFCAA的頒佈以及為增加美國監管機構在中國獲得審計信息的機會而採取的任何其他規則制定措施可能會給包括我們在內的受影響證券交易委員會註冊人造成投資者的不確定性，我們的股票的市場價格可能會受到重大不利影響，如果我們無法及時滿足PCAOB的檢查要求，我們的股票可能會被退市。

我們的審計師Audit OneStop Assurance PAC是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公司。根據美國法律， PCAOB有權對在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所進行定期檢查，評估其遵守適用的專業標準的情況。我們的審計工作由OneStop Assurance PAC與一家總部位於中國的註冊會計師事務所合作開展。根據《中華人民共和國證券法》（上次於2020年3月修訂）第177條，任何海外證券監管機構不得直接在中國進行調查或取證活動。因此，未經中國主管證券監管機構和相關機構的同意，任何組織或個人均不得向海外各方提供與證券業務活動有關的文件和材料。因此，未經中國當局批准，PCAOB可能無法對我們的財務報表的審計工作文件進行全面檢查。如果PCAOB確定將來無法全面檢查或調查我們在中國有業務的審計師，則我們的普通股仍可能被退市並禁止在HFCAA下進行場外交易。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對招股説明書補充文件中提及的在中國提起針對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。您或海外監管機構也可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們在中國開展業務，我們的資產位於中國。此外，我們的大多數高級經理官員在很大一段時間內都居住在中國。因此，您可能很難向我們或中國大陸境內的人員提供程序。此外，開曼羣島或中華人民共和國的法院是否會根據美國或任何州的證券法的民事責任條款承認或執行美國法院對我們或此類人員的判決，尚不確定。

外國判決的承認和執行在 中華人民共和國民事訴訟法。中華人民共和國法院可以根據的要求承認和執行外國判決 中華人民共和國民事訴訟法要麼基於中國與作出判決的國家之間的條約，要麼基於司法管轄區之間的互惠原則。中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據 中華人民共和國民事訴訟法，如果中華人民共和國法院裁定該判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國法院做出的判決。

您或海外監管機構也可能難以在中國境內進行調查或收集證據。例如，在中國，在中國境外獲取股東調查或訴訟所需的信息，或者與外國實體有關的其他信息，存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可能與其他國家或地區的同行建立監管合作機制來監督和監督跨境證券活動，但在缺乏切實可行的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種監管合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條或 “第177條”，任何海外證券監管機構均不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。第177條進一步規定，未經中華人民共和國國務院證券監管部門和中華人民共和國國務院主管部門事先同意，中國實體和個人不得向外國機構提供與證券業務活動有關的文件或材料。儘管第177條的詳細解釋或實施細則尚未頒佈，但海外證券監管機構無法直接在中國境內進行調查或取證活動可能會進一步增加您在保護自己的利益方面面臨的困難。

由於我們的管理層在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們尚未將本次發行的淨收益的具體金額分配用於任何特定用途。因此，我們的管理層將非常靈活地使用本次發行的淨收益。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會影響所得款項的使用方式。淨收益可能不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們在公司治理問題上採用的某些母國慣例與納斯達克股票市場上市標準（“納斯達克規則”）有很大不同；這些做法為股東提供的保護可能少於我們完全遵守相關上市標準時他們所享有的保護。

作為一家在納斯達克資本市場上市的開曼羣島公司，我們受納斯達克規則的約束。但是，《納斯達克規則》允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其本國的公司治理慣例。開曼羣島（我們的祖國）的某些公司治理慣例可能與《納斯達克規則》有很大不同。我們目前遵循本國的慣例，以代替納斯達克規則對某些公司治理標準的要求。例如，根據本國的慣例，我們在私募發行（由納斯達克規則定義）中發行20％或以上的已發行普通股或投票權無需尋求股東的批准。因此，我們的股東可能無法享受《納斯達克規則》中某些公司治理要求的好處。

我們目前打算保留任何未來的收益來為業務的運營和擴展提供資金，並且我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。因此，只有當我們的普通股的市場價格上漲時，您才能獲得對我們普通股的投資回報。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發佈有關我們普通股的負面報告，則我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的任何交易市場可能部分取決於行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位報道我們的分析師下調我們的評級，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，我們的普通股的市場價格都可能波動或下跌，並且您可能無法以或高於發行價格的價格轉售股票。

我們的普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司股票證券的市場價格。許多公司的股票價格波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東曾提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移開，並對我們的業務產生不利影響。

有關我們業務的相關法規摘要，請參閲 “第 4 項。公司信息 — B. 業務概覽 — 與我們的業務相關的政府法規” 我們最新的20-F表年度報告。此外，中國政府最近啟動了一系列監管行動，在很少提前通知的情況下就中國業務運營的監管發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。本節概述了影響我們在中國的普通股和業務活動的最重要的規章制度。

《中華人民共和國網絡安全法》於2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日起施行。該法要求在建設和運營網絡或通過網絡提供服務時，應根據法律、行政法規和國家標準中規定的強制性要求採取技術措施和其他必要措施，確保網絡的安全穩定運行，以有效地應對網絡安全事件，防止在網絡上實施犯罪活動，以及保護網絡數據的完整性、機密性和可用性。《網絡安全法》強調，任何使用網絡的個人和組織不得危害網絡安全或利用網絡從事非法活動，例如危害國家安全、經濟秩序和社會秩序或侵犯他人名譽、隱私、知識產權和其他合法權益的活動。《網絡安全法》還重申了先前在其他現行法律法規中規定的有關個人信息保護的某些基本原則和要求。任何違反《網絡安全法》規定和要求的行為都可能使互聯網服務提供商受到糾正、警告、罰款、沒收非法所得、吊銷許可證、取消資格、關閉網站甚至承擔刑事責任。

《中華人民共和國數據安全法》於2021年6月10日由第十三屆全國人大常委會第二十九次會議通過，並於2021年9月1日生效。《數據安全法》要求數據處理者建立和完善全過程數據安全管理體系，組織數據安全教育和培訓，並採取相應的技術措施和其他必要措施來保障數據安全。在使用互聯網或任何其他信息網絡進行數據處理活動時，數據處理者應在分層網絡安全保護體系的基礎上履行上述數據安全保護義務。任何違反數據安全法規定和要求的行為都可能使數據處理者面臨糾正、警告、罰款、暫停相關業務、吊銷許可證甚至承擔刑事責任。

《中華人民共和國個人信息保護法》於2021年8月20日由第十三屆全國人大常委會第三十次會議通過，並於2021年11月1日生效。《個人信息保護法》重申了個人信息處理者可以處理個人信息的情況以及對此類情況的要求，例如：(i) 獲得個人同意；(ii) 處理是訂立或履行個人作為一方的合同所必需的；(iii) 處理是履行法定義務和法定義務所必需的；(iv) 處理是履行法定義務和法定義務所必需的；(iv) 處理是迴應所必需的應對突發公共衞生事件或保護自然緊急情況下個人的生命、健康和財產安全；(v) 已公開的個人信息根據本法在合理範圍內處理；(vi) 在合理的範圍內處理個人信息，以進行新聞報道、公眾輿論監督和其他符合公共利益的活動；或 (vii) 在任何法律或法規規定的任何其他情況下處理個人信息。它還規定了個人信息處理者的義務。任何違反個人信息保護法規定和要求的行為都可能使個人信息處理者受到糾正、警告、罰款、暫停相關業務、吊銷許可證、記入相關信用記錄甚至是刑事責任。

2021 年 12 月 28 日，包括 CAC 在內的十三個中國政府和監管機構頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於 2022 年 2 月 15 日生效。《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商採購的網絡產品和服務，以及互聯網平臺運營商開展的數據處理活動引起或可能引起 “國家安全” 問題，必須接受CAC設立的網絡安全審查辦公室的嚴格網絡安全審查。在關鍵信息基礎設施運營商購買互聯網產品和服務之前，應評估使用此類產品和服務可能造成的國家安全潛在風險。如果產品和服務的這種使用可能引起國家安全問題，應申請網絡安全審查辦公室的網絡安全審查，並在提出申請時提交對國家安全的潛在影響分析報告。此外，擁有超過百萬用户個人數據的互聯網平臺運營商如果計劃在國外上市公司，則必須申請網絡安全審查辦公室的審查。如果任何網絡產品和服務以及數據處理活動影響或可能影響國家安全，CAC 可以自願進行網絡安全審查。網絡安全審查的重點是評估風險因素，包括 (i) 關鍵信息基礎設施因使用產品或服務而受到非法控制、幹擾或破壞的風險；(ii) 中斷提供產品或服務對關鍵信息基礎設施業務造成的持續損害；(iii) 安全性、公開性、透明度、來源多樣性、供應可靠性和潛在供應中斷由於政治、外交或國際貿易問題；（iv）產品和服務提供商是否遵守中國法律法規；（v）核心數據、重要數據或大量個人信息被盜、泄露、銷燬、非法使用或出境的風險；（vi）關於上市，存在關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意的風險被外國政府惡意使用，存在網絡信息安全風險；以及 (vii)其他可能危及關鍵信息基礎設施安全、網絡安全和數據安全的因素。提交申請後，一般網絡安全審查最多可能需要大約 70 個工作日，特別審查可能會延期。

現行有效的《中華人民共和國反壟斷法》，即或《反壟斷法》，由全國人民代表大會常務委員會於2007年頒佈，國家工商總局或國家市場監督管理總局已於2020年1月就《反壟斷法修正草案》或《徵求意見稿》徵求公眾意見。根據《反壟斷法》，達到申報標準的企業集中的相關經營者應當事先向國務院反壟斷執法機關申報。 2021 年 10 月 23 日，全國人大常委會發布了修訂後的《反壟斷法》修正案第二稿徵求公眾意見，該草案提議將對企業經營者非法集中的罰款提高到 “如果業務經營者的集中具有或可能具有排除或限制競爭的效果，則不超過其上一年度銷售收入的百分之十；或最高處以人民幣5元的罰款如果業務運營商的集中不產生排除或限制的效果，則為百萬競爭。”該草案還提議，如果有證據表明集中具有或可能具有消除或限制競爭的效果，即使這種集中未達到申報門檻，有關當局也應調查交易。

2021年2月7日，國務院反壟斷委員會頒佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，其中規定，涉及可變利益主體（VIE）的企業的任何集中均屬於反壟斷審查範圍。此外，《互聯網平臺反壟斷指南》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為，以保護市場競爭和維護參與互聯網平臺經濟的用户和企業的利益，包括但不限於禁止擁有支配地位的平臺濫用其市場支配地位（例如使用大數據和分析在定價和其他交易條件方面歧視客户，強迫交易對手做出排他性安排）技術指封鎖競爭對手的界面、在商品展示的搜索結果中佔據有利地位、使用捆綁服務銷售服務或產品、強制收集不必要的用户數據）。2021年8月17日，國家監管總局發佈了《禁止互聯網不正當競爭規定（徵求意見稿），禁止企業經營者使用數據、算法和其他技術手段實施流量劫持、幹擾、惡意不兼容等不當行為，以影響用户的選擇，或者阻礙或損害其他業務經營者提供的網絡產品或服務的正常運行。

修訂後的《中華人民共和國證券法》或《證券法》於2019年12月28日由第十三屆全國人大通過，自2020年3月1日起生效。《證券法》進一步改善了投資者保護和信息披露措施。根據證券法，國家委員會的證券監管機構，即中國證監會，可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理。此外，《證券法》還規定，在中華人民共和國境外發行和交易證券，擾亂中華人民共和國的國內市場秩序，損害國內投資者的合法權益，應按照本法的有關規定處理，並追究法律責任。

2021年12月24日，國務院發佈了《國務院境內公司境外發行上市管理條例草案（徵求意見稿）或《條款草案》，證監會發布了《境內公司境外證券發行備案和上市備案辦法（徵求意見稿）或《管理辦法草案》，以徵求公眾意見。根據這些草案，尋求直接或間接發行和上市證券的中國國內公司（包括海外）應向中國證監會提交某些所需文件。除其他外，“中國境內公司直接海外發行和上市” 被定義為中國股份有限公司的證券的海外發行和上市，“中國國內公司間接海外發行和中國國內公司上市” 被定義為主要業務在中國大陸的離岸註冊公司根據其在岸股權、資產或類似權益進行證券的海外發行和上市。

具體而言，間接發行和上市的審查和確定將在實質內容超出形式的基礎上進行，如果發行人滿足以下條件，則發行和上市應被視為境內公司的間接海外發行和上市：（i）國內企業在最近一個財政年度的營業收入、毛利、總資產或淨資產超過相關的50％發行人當年經審計的合併財務報表中的細列項目；以及（ii）高級負責業務運營和管理的管理人員大多是中國公民或通常居住在中國，主要營業地點是在中國或在中國開展。

根據管理辦法草案，發行人或其關聯國內公司（視情況而定）應向中國證監會申請首次公開募股、後續發行發行、在另一個海外市場上市以及其他同等發行活動。特別是，發行人應在提交上述交易申請文件後的三個工作日內天內提交有關其首次公開募股和證券在另一個海外市場的上市或上市的文件，發行人應在後續發行完成後的三個工作日內提交有關後續發行的文件。此外，通過一系列交易中的一項通過併購、股份互換、分配或其他安排，直接或間接將中國國內公司的資產在海外上市也需要向中國證監會申報。不遵守申報要求可能會對相關國內公司處以罰款，暫停其業務，吊銷其營業執照和運營許可證，並對控股股東和其他責任人處以罰款。《管理辦法草案》還為國內企業境外發行和上市規定了某些監管紅線。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，《條款草案》和《管理辦法草案》僅發佈以徵詢公眾意見。《條文草案》和《管理辦法草案》是否會進一步修改、修訂或更新尚不確定。在《條文草案》和《管理辦法草案》的制定時間表和最終內容方面存在重大不確定性。由於證監會將來可能會制定併發布備案指南，管理辦法草案並未對備案文件的實質和形式做出詳細要求。在其官方網站上發佈的問答中，受訪的中國證監會官員表示，擬議的新申報要求將從新公司和尋求開展跟進融資或在其他海外市場上市等活動的現有公司開始。至於現有公司的申報，監管機構將授予足夠的過渡期並適用單獨的安排。問答還涉及合同安排，並指出如果相關的國內法律法規得到遵守，具有合規的可變利益實體結構的公司可以在證監會申報完成後尋求在海外上市。但是，它沒有具體説明哪些是合規的可變利益實體結構以及需要遵守哪些相關的國內法律和法規。

2021 年 12 月 27 日，國家發改委和商務部聯合發佈了 2021 年負面清單，該清單於 2022 年 1 月 1 日生效。根據2021年負面清單，如果從事2021年負面清單中規定的禁止業務的國內公司尋求海外發行和上市，其應獲得政府主管部門的批准。此外，公司的外國投資者不得參與公司的運營和管理，其持股比例應比照遵守關於外國投資者國內證券投資的相關規定。由於2021年負面清單相對較新，在這些新要求的解釋和實施方面仍然存在很大的不確定性，目前尚不清楚像我們這樣的上市公司是否以及在多大程度上將受到這些新要求的約束。

2022年4月2日，中國證監會發布了經修訂的版《關於加強證券境外發行上市的保密和檔案管理的規定（徵求意見稿）》或《保密規定修訂草案》。根據《保密規定修訂草案》， (i) 直接或間接在海外上市的國內公司如果打算向證券公司、證券服務提供商或離岸監管機構提供或披露涉及國家機密或政府機關機密的文件或文件，則應事先獲得政府主管部門的批准並向祕密管理機構備案，和 (ii) 此類國內公司必須遵守相關規則和 (ii) 法規和如果向證券公司、證券服務提供商或離岸監管機構提供或披露可能對國家利益或公共利益造成負面影響的文件或文件，請遵循適用的程序。此外，《保密規定修訂草案》規定，海外證券監管部門和有關主管部門如果打算對國內公司海外證券發行和上市相關活動進行調查或檢查，將受跨境監管合作機制的約束，所涉國內公司在配合此類調查或檢查之前，應事先向中國證監會或主管部門提交報告。截至本招股説明書補充文件發佈之日，經修訂的保密條款草案僅發佈以徵詢公眾意見。關於保密條款修訂草案是否會進一步修訂、修訂或更新，存在很大的不確定性。

外國投資者在中國的投資活動主要受鼓勵外商投資產業目錄（“鼓勵產業目錄”）和外商投資准入特別管理措施（負面清單）（“負面清單”）管轄，這兩份清單由商務部和國家發改委不時頒佈和修改，以及《中華人民共和國外商投資法》（“外商投資法”），及其各自的實施規則和輔助條例。鼓勵產業目錄和負面清單列出了外國在華投資的基本框架，根據允許外國投資的參與水平，將企業分為三類：“鼓勵”、“限制” 和 “禁止”。除非中國其他法律明確限制，否則未列入鼓勵的行業目錄中的行業通常被視為屬於第四類 “允許的” 行業。

2019年3月15日，全國人大頒佈了外國投資法，，該法於2020年1月1日生效，取代了當時管理外國在華投資的主要法律法規。根據《外國投資法》，“外國投資” 是指外國投資者直接或間接在中國進行的投資活動，包括以下任何一種情況：（1）外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資企業，（2）外國投資者獲得中國境內企業的股份、股權、財產權益或其他類似權利和利益，（3）外國投資者投資新企業單獨或與其他投資者共同在中國的項目，和 (4)以法律、行政法規規定的或者國務院規定的其他方式進行投資。

2020年12月27日，商務部和國家發改委發佈了鼓勵產業目錄（2020年版），該目錄於2021年1月27日生效，以取代當時存在的行業目錄。2021年12月27日，商務部和國家發改委發佈了負面清單（2021年版），該清單於2022年1月1日生效，以取代當時存在的負面清單。負面清單（2021 年版）列出了限制或禁止外國投資的行業。除非中國其他規章制度另有特別限制，否則通常允許未列入負面清單（2021 年版）的行業進行外國投資。

根據購買協議，我們可能從出售普通股中獲得高達3,000,000美元的總收益，在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們可能向投資者提供的總髮行金額為3,000萬美元。我們估計，假設我們出售了根據購買協議向投資者出售我們有權但沒有義務的全部股份，並扣除估計的費用和開支，則根據購買協議向投資者出售我們的普通股所得的淨收益將在承諾期內大約但不超過3,000萬美元。我們出售的股票可能少於本招股説明書補充文件發行的所有股份，在這種情況下，我們的淨髮行收益將減少。由於根據購買協議，我們沒有義務出售普通股的任何股份，因此目前無法確定向我們提供的實際總髮行金額和收益（如果有）。無法保證我們會根據購買協議獲得任何收益或充分利用。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中其他地方的 “分配計劃” 。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

上述內容代表了我們當前的意圖，基於我們目前的計劃和業務狀況，使用和分配本次發行的淨收益。但是，我們的管理層將有很大的靈活性和自由裁量權來使用本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書補充文件中所述的方式使用本次發行的收益。不可預見的事件或業務狀況的變化可能會導致本次發行的收益以本招股説明書補充文件中所述的方式以外的方式使用。

如果我們從本次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的，我們計劃將淨收益投資於銀行存款。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們預計，我們將保留所有收益以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。與我們股息政策相關的任何未來決定將由董事會酌情作出，並將取決於多種因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況以及未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

對普通股的描述可以在我們根據1933年《證券法》修訂的F-1表格中找到，該聲明最初於2019年1月4日 4日在 “證券描述” 標題下向委員會提交（註冊號333-229128），並已納入公司於2019年3月27日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格，該説明以引用方式納入此處。請參閲 “通過引用納入某些信息”。

2022年9月9日，我們與投資者簽訂了購買協議。根據購買協議，在承諾期內，應我們的書面要求，我們有權利向投資者出售總髮行總額不超過3,000,000美元的普通股，但沒有義務。在承諾期內的任何時候，我們可能會要求投資者通過提前通知來購買股普通股，公司希望向投資者發行和出售總價值不超過最大預付款額的多股股普通股。股票將根據購買協議以市場價格的96％收購，並將受所有權限制和註冊限制的約束。此外，我們必須向投資者發行總共223,880股普通股，作為其承諾簽署購買協議的對價。

根據購買協議，每筆預先通知的付款的股份交割應在每次出售後立即結算。與任何預先通知有關，如果預付款的任何部分會導致投資者對我們當時已發行普通股的實益所有權超過所有權限制，則該部分應自動被視為我們已撤回（我們無需採取進一步行動），並進行修改以減少申請的預付款金額，金額等於該提取部分。我們可以在提前五個交易日通知投資者後終止購買協議，前提是沒有未完成的預先通知，並且我們已經向投資者支付了所有屆時到期的款項。

除了根據購買協議向投資者發行普通股外，本招股説明書補充文件還涵蓋投資者不時向公眾轉售這些股票的情況。儘管投資者告知我們，而且投資者在購買協議中也表示，投資者是為自己的賬户購買股票，用於承擔投資風險（包括但不限於損失風險）的投資目的，並且沒有任何違反《證券法》或任何其他適用的證券法分配此類股票的觀點或意圖，，但美國證券交易委員會可能採取以下立場：投資者可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商” 。我們已在購買協議中同意向投資者提供慣常賠償。投資者可能通過以下一種或多種方式出售我們的普通股：

投資者已同意，在購買協議的期限內，投資者及其關聯公司都不會對我們的普通股進行任何賣空或對衝交易。

投資者和任何非關聯經紀交易商都將承擔聯邦證券法規定的責任，並且必須遵守《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制投資者或任何非關聯經紀交易商購買和出售我們普通股的時間。根據這些規章制度，投資者和任何非關聯經紀交易商：

這些限制可能會影響投資者和任何非關聯經紀交易商股票的適銷性。

金杜律師事務所代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。本次發行中提供的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事務，將由我們的開曼羣島法律顧問康德明律師事務所為我們轉移。

本招股説明書中以引用方式納入的公司截至2021年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的財政年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Audit OneStop Assurance PAC的報告，經該公司作為審計和會計專家授權在此註冊成立的報告而編入的。審計 OneStop Assurance PAC 的辦公室位於新加坡。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，將被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交文件，並以引用方式將以下文件納入本招股説明書，除非本招股説明書取代、補充或修改：

我們還在本招股説明書發佈之日之後但在本次發行完成或終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件以引用方式納入本招股説明書（不包括任何未被視為 “已提交” 給美國證券交易委員會的信息）。

就本招股説明書而言，先前提交的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或此處以引用方式納入的隨後提交的文件中的中的聲明修改或取代了該聲明，就本招股説明書而言，中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是隨後以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

根據本招股説明書副本的書面或口頭要求，我們將免費向所有收到本招股説明書副本的人，包括任何受益所有人，提供此處以引用方式納入的任何或所有文件（包括附件）的副本。請求應直接發送至：

這些文件的副本也可在我們的網站上獲得，網址為 www.powerbridge有關獲取這些文件副本的其他方法，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息 ”。

根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件均不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明及其附錄中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明的證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件以更全面地瞭解文件或事項。

你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。您也可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為其位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的公共參考設施。您也可以寫信給位於華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號的 SEC 公共參考科，按規定的費率獲取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考設施運營的更多信息。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上可供查閲和複製。我們還在 www.powerbridge.com 上維護着一個網站，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。但是，我們的網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，投資者不應依賴這些信息來決定在本次發行中購買我們的普通股。

我們根據開曼羣島法律註冊成立，是一家有限責任豁免公司。我們在開曼羣島註冊是因為成為開曼羣島豁免公司帶來了某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國證券法相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國的聯邦法院提起訴訟。

我們所有的資產都位於中國。此外，我們的所有董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的居民，其資產的全部或很大一部分位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國州內向我們或我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序，也難以對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204套房的 Puglisi & Associates為我們的代理人，負責就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在美國紐約南區地方法院對我們提起的任何訴訟，或新州最高法院對我們提起的任何訴訟根據紐約州證券法，位於紐約約克郡。

我們在開曼羣島法律方面的法律顧問告訴我們，開曼羣島法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或 (ii) 受理在開曼羣島對我們提起的原始訴訟 } 或我們的董事或高級職員，以美國證券法為前提或任何美國的州。

我們在開曼羣島法律方面的法律顧問還告訴我們，目前美國和開曼羣島之間沒有規定執行判決的法定執行或條約。但是，通過在開曼羣島大法院對外國判決債務提起訴訟，可以在開曼羣島法院按照普通法承認和執行在美國作出的判決，無需對潛在爭議的案情進行任何複審，前提是此類判決：(i) 由具有司法管轄權的外國法院作出； (ii) 為最終判決；(iii) 不尊重該判決税收、罰款或罰款；以及 (iv) 不是以執法違背自然的方式獲得的，也不是那種執法開曼羣島的司法或公共政策。此外，不確定開曼羣島法院是否會執行：（1）美國法院在針對我們或其他人的訴訟中根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；或（2）根據《證券法》對我們或其他人提起的原始訴訟。我們在開曼羣島法律方面的法律顧問告訴我們，開曼羣島法律對於根據證券法民事責任條款從美國法院作出的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性判決存在不確定性。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易所委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們可能會不時向公眾發行一系列或多個普通股，面值0.00166667美元、債務證券、購買普通股的認股權證、由債券、票據或其他債務證據組成的債務證券、由上述證券組合組成的單位或這些證券的任意組合

證券可以由我們出售給或通過承銷商或交易商，直接出售給買方或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲第 13 頁上標題為 “分銷計劃” 的部分。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PBTS”。2021年2月22日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股4.37美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所的其他上市（如果有）的信息（如果有）。

如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉證券的，則此類承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中列出。本招股説明書還描述了股票發行和出售的一般方式。如有必要，將在本招股説明書的補充文件中描述股票發行和出售的具體方式。

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀第5頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險，以及此處以引用方式納入的文件中描述的風險。

開曼羣島證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

您只能依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅截至這些文件正面的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會或委員會提交的註冊聲明的一部分。根據本貨架註冊程序，我們可以提議出售本招股説明書中描述的任何證券或證券的任意組合，一次或多次發行，總金額不超過2億美元。在做出投資決定之前，您應僅依賴本招股説明書和相關證物、其任何招股説明書補充或修正案以及以引用方式納入的文件或我們向您推薦的中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其修正案均不構成本招股説明書、任何招股説明書補充文件或修正案在任何司法管轄區向該司法管轄區非法提出此類要約或向其徵求要約的非法提供的普通股的出售要約或收購要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充或其修正案中包含的信息，以及我們先前向美國證券交易所委員會（“SEC”）提交的信息，在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

如有必要，將在本招股説明書的補充文件中描述發行和出售證券的具體方式，該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書和招股説明書補充文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，即該文件中的聲明稍後日期修改或取代之前的語句。

在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書分配普通股的任何均不暗示自本招股説明書發佈之日起，本招股説明書或我們的事務中以引用方式納入或納入本招股説明書或我們的事務的信息沒有任何變化。自該日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非文意另有要求，否則此處使用的提及 “Powerbridge”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 Powerbridge 技術有限公司，一家開曼羣島豁免公司。

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或修正案以及本招股説明書中以引用方式納入的信息包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的各種前瞻性陳述，，代表我們對未來事件的期望或信念。前瞻性陳述包括本質上是預測性的陳述，這些陳述取決於或涉及未來事件或狀況，和/或包含 “相信”、“計劃”、 “打算”、“預期”、“預期”、“可能”、“將” 或類似表述等詞語。此外，我們的管理層可能提供的有關未來財務業績、持續戰略或前景以及可能的未來行動的陳述也是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前對未來事件的預期和預測，並受風險、不確定性和對我們公司、經濟和市場因素以及我們開展業務的行業等的假設的影響。這些陳述不能保證未來的表現，，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件，還是其他原因。由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的事件和結果存在重大差異。可能導致我們的實際業績、未來業績和行動與任何前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件中在 “風險因素” 標題下討論的因素。本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或其任何修正案中的前瞻性陳述以及本招股説明書中以引用方式包含的信息代表了我們截至此類陳述發表之日的觀點。不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在此類陳述發表之日後的任何日期的觀點。

本摘要重點介紹了此處以引用方式納入的文檔中包含的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括此處以引用方式納入的文件，包括標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。除非另有説明或文意另有要求，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們” 和其他類似術語是指Powerbridge 科技有限公司及其合併子公司。

我們是為主要位於中國的企業和政府客户提供軟件應用和技術解決方案和服務的提供商。我們在1997年啟動業務時推出了全球貿易軟件應用程序，其願景是讓我們的客户更輕鬆地進行全球貿易運營。自成立以來，我們通過開發技術不斷創新，這些技術使我們能夠成功提供一系列解決方案和服務，以滿足公司和政府客户不斷變化和變化的需求。我們的使命是通過增強生態系統中的所有參與者來簡化全球貿易。

隨着近年來廣告和媒體行業的快速增長，我們認為在中國大灣區運營户外數字顯示廣告和媒體技術平臺存在巨大的市場機會。我們還看到了進一步將業務擴展到該行業的潛力，我們自己的大數據平臺/產品的成功可能會為之提供支持。因此，自2020年10月起，我們開始使用我們的大數據平臺和服務，實施建立數字顯示網絡並運營廣告平臺的計劃。

我們的客户是從事全球貿易的公司和政府組織。我們的企業客户是進出口公司、從事國際貿易的製造商以及物流和其他服務提供商。我們的政府客户包括監督商品和服務跨境流動的海關和其他政府機構，以及管理和運營自由貿易和保税貿易區、港口和碼頭以及其他國際貿易設施的政府機構和組織。

全球貿易涉及複雜而繁瑣的處理、大量文件的手動處理、漫長而複雜的跨組織工作流程以及全球貿易生態系統中的大量企業和政府參與者。隨着世界貿易生態系統規模和複雜性的持續增長，我們的客户面臨着越來越多的挑戰。與全球貿易相關的成本，例如物流績效、邊境管制和國際連接，仍然很高。更具協作性和更高效的貿易流程所帶來的潛在節約可以顯著降低全球貿易的成本。對提高效率和節省成本的需求正在推動全球貿易參與者的變革性轉變，向更緊密的聯繫和協作性轉變。

我們全面而強大的解決方案和服務包括 Powerbridge 系統和 Powerbridge S有 50 多種解決方案和服務可在本地和雲端部署。利用我們深厚的領域知識和豐富的行業經驗，我們提供了一系列差異化的和強大的解決方案和服務，以滿足企業和政府客户的關鍵任務需求，使他們能夠處理和簡化全球貿易運營、物流和合規的複雜性。

我們提供 Powerbridge 系統 致參與全球貿易的企業和政府客户，包括各行各業的企業和製造商、政府機構和監管機構，以及全球貿易物流和其他服務提供商。 Powerbridge 系統 使我們的客户能夠簡化其貿易運營、貿易物流和監管合規性，包括 貿易企業解決方案和 貿易合規解決方案自二十年前我們首次推出以來，它們一直在使用而且 進口和出口貸款和保險處理 這些產品最近已介紹給一組選定的客户。

我們開始提供我們的 Powerbridge S （軟件即服務）於 2016 年，並且正在不斷開發和擴展我們的 SaaS 服務，為我們的企業和政府客户提供顯著的好處，包括更好地利用資源、降低運營成本、簡化文件處理、更快的處理時間以及更高的物流和合規連接和效率。 Powerbridge S包括 物流服務雲 和 貿易區運營雲 哪些正在使用，以及 內向加工製造雲、跨境電子商務雲 和 進出口貸款和保險處理服務雲 它們正在開發中。

我們已經開始提供基於雲的服務 Powerbridge BaaS 服務（區塊鏈即服務）自2019年6月起為有限的政府客户指定用例，我們沒有從中產生任何收入。我們將繼續開發我們的BaaS服務以實現市場商業化。區塊鏈技術正在成為包括參與全球貿易的行業在內的許多行業的主要顛覆力量。我們認為，區塊鏈技術可以讓我們的客户以更加同步和協作的方式開展業務，從而顯著提高運營效率並降低整個全球貿易供應鏈的貿易成本。 Powerbridge Baa包括 合規區塊鏈服務和 供應鏈區塊鏈服務.

我們的解決方案和服務基於多個專有技術平臺構建，這些平臺是基於行業領先的開源基礎設施技術開發的。我們的技術平臺包括 動力橋系統平臺和 強橋軟件即服務平臺，它們專為高性能的可靠性、靈活性和可擴展性而設計，使我們能夠快速高效地擴展我們的解決方案和服務，以持續滿足企業和政府客户的需求。我們的 Powerbridge Baa 正在開發中，我們的 BaaS 服務將在我們的基礎上構建 Powerbridge 區塊它旨在提供高可擴展性和高性能特性，由多個技術引擎組成，這些引擎支持特定於貿易交易、貿易物流和全球貿易監管合規的各種業務組件模型。

自2020年10月起，我們開始實施我們的計劃，即建立液晶顯示屏等數字顯示網絡，並首先在深圳運營廣告平臺，然後將擴展到中國的大灣區。我們認為，在中國大灣區運營户外數字顯示廣告和媒體技術平臺存在巨大的市場機會。我們將專注於在各種高流量廣告位置投放展示廣告，例如住宅和辦公樓、商業停車庫以及住宅和辦公樓中的電梯。

我們於2020年10月27日完成了5000萬美元的票據融資，此外還於2020年8月24日通過面值0.00166667美元的普通股私募籌集了1750萬美元。籌集的資金被用作收購特定廣告空間運營和發佈廣告權的預付款，是加速公司進入户外數字顯示廣告和媒體業務的有效途徑。

2020年9月25日，深圳市宏浩互聯網技術有限公司本公司的全資子公司Ltd.（“Honghao”）與根據中國法律註冊成立的深圳科智科技股份有限公司（“科智”）簽訂了租賃協議（“原租賃協議”），根據，科智同意將其在某些購物中租賃或控制的某些廣告空間上運營和發佈廣告的權利轉讓給該協議中心位於廣東深圳，再到宏豪。原始租賃協議中規定的不少於 75% 的廣告空間應在 6 個月內交付，其餘部分應在原租賃協議簽訂之日起 12 個月內交付。原始租賃協議於2020年10月1日生效，並將於2032年9月30日到期。

Honghao同意在原始租賃協議簽訂之日起的3個月內共支付 RMB150 百萬美元（約合2200萬美元）的租金。此外，宏浩同意在原始租賃協議簽訂之日後的3個工作日內支付 RMB10 百萬美元（約合167萬美元）作為保證金。 Kezhi同意將其擁有的某些海南黃花梨傢俱（“抵押品”）抵押其擁有的某些海南黃花梨傢俱（“抵押品”），作為Honghao 和Kezhi商定的單獨擔保協議支付的租金的擔保。RMB150雙方同意，抵押品應在整個租賃期限內質押，如果抵押品的價值在擔保期內的任何時候被確定低於 RMB150 百萬美元，Kezhi應在確定後的三個月內提供額外的抵押品，以確保抵押品的總價值保持在 RMB150 百萬美元。

2020年11月20日，Honghao和Kezhi簽訂了租賃協議的補充協議（“補充協議”，以及原始租賃協議， “租賃協議”），根據該協議，科智同意將其在廣東深圳幾個城中村租賃或控制的某些額外廣告空間的運營和發佈廣告的權利轉讓給宏豪。

鑑於在2020年10月1日（原始租賃協議的生效之日和補充協議之日之間，的運營和發佈廣告的權利沒有轉讓，雙方同意將原始租賃協議的生效日期從2020年10月1日更改為2021年1月 1日，該協議將於2040年12月31日到期。

Honghao和Kezhi還同意將租金從 RMB150 百萬元（約合2200萬美元）提高到4.7億元人民幣（約合7100萬美元），作為所有廣告空間的對價，這筆款項應在補充協議簽訂之日起的3個月內支付。因此，Kezhi同意將原始租賃協議中規定的原始抵押品的價值從 RMB150 百萬元提高到4.7億元人民幣。此外，雙方同意將原始租賃協議中規定的金額為 RMB10 萬美元（約合167萬美元）的保證金的原始付款時間表從原始租賃協議簽訂之日起的3個工作日更改為補充協議簽訂之日後的3個工作日天。

此外，補充協議規定了廣告空間的交付時間表，其中至少 50% 的廣告空間將在2021年12月31日之前交付，剩餘的將在2022年12月31日之前交付（“交付時間表”）。如果 Kezhi 未能按照交付時間表交付廣告空間，Honghao 有權終止租賃協議，要求全額退還租金，並要求賠償 Kezhi 的違約。此外，雙方同意，宏浩對科智與任何第三方之間因其提供的廣告空間而產生的任何糾紛、衝突或訴訟（“第三方方爭議”）概不負責。如果由於第三方糾紛導致Kezhi無法繼續履行其在租賃協議下的全部或部分義務，Kezhi將設法在一個月內為宏浩找到類似的替代廣告空間。雙方還商定，雙方有義務尋求監管部門批准才能發佈廣告，安全運營廣告空間， 不可抗力以及此類性質的租賃協議所慣用的其他事項.

截至本招股説明書發佈之日，我們還沒有開始管理數字顯示器，也沒有在户外廣告業務下創造任何收入。我們計劃在2021年第二季度啟動户外廣告業務，預計將管理一個由30,000臺數字顯示器組成的網絡，例如LCD 屏幕，並在中國廣東省運營一個廣告平臺。我們與位於深圳的廣告公司 Kezhi合作，為數字顯示屏安裝並提供維護服務，同時我們將使用我們的大數據平臺來運營廣告系統。我們希望從向廣告商收取的每月廣告費中獲得收入。在我們的大數據平臺的支持下，我們能夠識別給定時間和地點最受歡迎的廣告。有了這樣的分析結果，我們可以幫助我們的客户確定廣告最受關注的地點和時間。

截至本招股説明書發佈之日，寧波寶橋寵物用品跨境電子商務服務有限公司處於休眠狀態，沒有運營。

我們的主要行政辦公室位於中國廣東省珠海市高新區瀾灣巷 29 號 C2 大廈 9 樓高級商業園，郵編 519080。我們的電話號碼是 +86-756-339-5666。我們在www.powerbridge.com上維護了一個包含我們公司信息的網站，儘管本招股説明書中沒有包含我們網站上包含的任何信息。

對我們的普通股的投資涉及重大的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮任何招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素，以及本招股説明書和相關證物、任何招股説明書補充或修正案以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的所有信息。任何此類風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。由於任何這些風險，我們的普通股的價值可能會下跌。您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。我們在標題為” 的章節中發表的一些聲明風險因素” 是前瞻性陳述。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

除了上述風險因素外，正如我們在最新的20-F表年度報告中描述的那樣，我們還想在下面披露其他風險因素。

我們在廣告和媒體業務中的運營歷史有限，這可能使您難以評估我們的業務和前景。

自2020年10月起，我們開始實施我們的計劃，即建立液晶顯示屏等數字顯示網絡，並首先在深圳運營廣告平臺，然後將擴展到中國的大灣區。2020年9月25日，深圳市宏浩互聯網技術有限公司本公司的全資子公司Ltd.（“Honghao”）與根據中國法律註冊成立的深圳科智科技有限公司（“Kezhi”）簽訂了租賃協議（“原始租賃協議”），根據該協議，科智同意轉讓其在某些購物中租賃或控制的特定廣告空間上發佈廣告的權利中心位於廣東深圳，再到宏豪。 2020年11月20日，Honghao和Kezhi簽訂了租賃協議（“補充協議”）的補充協議（“補充協議”），根據該協議，Kezhi同意將其在其在廣東深圳的幾個城中村租賃或控制的某些額外廣告空間上運營和發佈廣告的權利轉讓給宏豪。

因此，我們當前的廣告和媒體業務運營歷史非常有限，您可以據此評估我們業務的可行性和可持續性以及廣告商和消費者的接受程度。還很難評估我們在住宅區使用廣告展示架和使用廣告海報框架的可行性，因為我們沒有足夠的經驗來應對早期公司使用新形式的廣告媒體和進入快速發展的新市場經常遇到的風險。這些情況可能會使您難以評估我們的業務和未來的運營。

我們網絡上對廣告時段和廣告幀空間的需求以及客户由此產生的廣告支出對總體經濟狀況的變化特別敏感，在經濟低迷時期，廣告支出通常會減少。廣告商可能會出於多種原因減少他們在我們的網絡上投放廣告所花的錢，包括：

總體而言，對廣告媒體，尤其是我們的廣告服務的需求減少將對我們從廣告服務中創造收入的能力以及我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的廣告和媒體業務的經營業績難以預測，並且可能在未來不同時期之間波動很大。

我們的廣告和媒體業務的經營業績難以預測，並且可能會根據中國消費者支出的季節性和相應的廣告趨勢，在不同時期之間波動很大。因此，您可能無法依靠我們經營業績的同期比較作為我們未來業績的指標。可能導致我們經營業績波動的因素包括中國廣告支出的季節性、中國經濟狀況的惡化以及中國廣告行業監管的潛在變化。如果我們在特定季度的廣告和媒體業務產生的收入低於我們的預期，則我們可能無法將該季度的運營支出減少相應的金額，相對於其他季度的經營業績，將損害我們該季度的整體經營業績。

户外廣告市場競爭激烈。此外，我們可能面臨來自知名互聯網公司、營銷機構和傳統媒體的競爭壓力。

隨着新技術的引入和新進入者的湧入，我們預計競爭將繼續並加劇，這可能會損害我們增加收入以及實現或維持盈利能力的能力。我們認為，該行業的主要競爭因素包括：

此外，獨立的在線營銷技術平臺面臨着來自大型知名互聯網公司的競爭壓力，這些公司在在線營銷生態系統中建立了更強大、更廣泛的影響力，擁有比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源、更廣泛的客户羣、更長的運營歷史和更高的品牌知名度。這些公司還可能利用其地位來更改其系統、平臺、交易所、網絡或其他產品或服務，這可能對我們的業務和經營業績造成損害。此外，這些知名的大型公司控制着內容分發渠道，如果我們將來我們縱向擴展業務以擁有或運營內容分發渠道，他們將直接與我們競爭。此外，其中一些公司已經或可能成為我們的內容分發渠道，並可能與我們簽訂其他類型的戰略安排。我們還面臨着來自營銷機構的競爭，這些機構可能與內容分發渠道有自己的關係，可以直接將營銷人員與此類渠道聯繫起來。此外，我們繼續與傳統媒體競爭，包括直銷、電視、廣播、有線電視和平面廣告公司。

在線營銷的新技術和方法帶來了不斷變化的競爭挑戰，因為市場參與者正在升級或擴展其服務產品，以從營銷人員那裏獲得更多的營銷支出。除了現有競爭對手及其現有服務產品外，我們預計還將面臨來自在線營銷技術行業新進入者的競爭以及來自現有競爭對手的新服務產品。如果現有或新的公司開發、營銷或轉售有競爭力的高價值營銷技術解決方案，收購我們的競爭對手或戰略合作伙伴，與我們的競爭對手或戰略合作伙伴結成戰略聯盟或達成獨家經營協議，我們的有效競爭能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、經營業績和前景可能會受到重大影響，不利影響。

如果我們的廣告業務沒有獲得的廣泛市場接受，我們的業務、增長前景和經營業績將受到重大不利影響。

在中國，户外廣告市場正在發展，可能無法達到或維持我們預期的高需求和市場接受度，因為我們可能面臨來自移動和社交媒體的競爭。儘管通過搜索引擎或展示渠道進行營銷已經建立了好幾年，但通過移動和社交媒體等新的數字渠道進行營銷尚不成熟，並且發展迅速。户外廣告業務的未來增長可能會受到户外數字展示業務的競爭對手以及來自新興在線營銷渠道和社交媒體的競爭對手的限制。

我們的户外廣告業務的擴張取決於多種因素，包括移動和社交媒體等新的數字廣告渠道的增長和成本，以及與在線營銷技術解決方案相關的績效和感知價值。如果我們沒有獲得廣泛接受，或者由於經濟狀況疲軟、企業支出減少、技術挑戰、數據安全或隱私問題、政府監管、競爭技術和解決方案或其他原因導致户外廣告需求減少，我們的業務、增長前景和經營業績將受到重大不利影響。

如果我們的操作平臺存在缺陷或無效，或者我們的平臺無法正常運行，我們的聲譽和市場份額將受到重大不利影響。

我們吸引營銷人員使用我們的平臺並建立信任的能力在很大程度上取決於我們與相關營銷內容互動的能力。我們收集的數據可能並不與所有行業相關，對於某些行業，我們可能沒有足夠的用户數據來確保我們的平臺能夠有效運行。此外，我們通常不會驗證我們收集的數據，這些數據可能會受到欺詐或否則不準確。即使此類數據準確，它們也可能變得無關緊要或過時，因此可能無法反映用户的真正興趣，也無法準確預測他或她與給定營銷信息的互動。例如，在我們獲得相關數據之後，用户的興趣和行為模式可能會發生變化，或者他或她可能已經完成了交易，不再對營銷信息感興趣。

此外，隨着我們繼續開發新的解決方案和功能以滿足不斷變化的和不斷增長的營銷人員需求，我們預計處理的數據量將大幅增長。隨着我們處理的數據和變量量的增加，我們的算法和數據引擎必須處理的計算變得越來越複雜，出現任何缺陷或錯誤的可能性也隨之增加。如果我們的運營平臺未能準確評估或預測用户對相關營銷內容的興趣和互動，或者遇到重大錯誤或缺陷，則營銷人員可能無法以具有成本效益的方式或根本無法實現其營銷目標，這可能會降低我們的平臺對他們的吸引力，導致我們的聲譽受損和我們的市場份額下降，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們計劃使用大數據平臺來運行和管理我們的户外廣告數字顯示屏。但是，我們收集和使用來自各種來源的數據的能力可能會受到限制，因此，它可能會影響我們對户外廣告數字顯示屏的管理和運營。

我們計劃使用大數據平臺來運行和管理我們的户外廣告數字顯示屏。通過大數據平臺收集的數據和進行分析，我們可以更好地確定户外廣告數字顯示屏的目標受眾。我們大數據平臺的最佳性能和分析取決於我們從多個來源收集的數據，我們使用這些數據來建立用户檔案、開發和完善目標受眾的偏好。我們收集和使用這些類型數據的能力受到多種因素的限制，包括：

對我們成功收集和使用數據能力的上述限制都可能嚴重損害我們的大數據平臺的最佳性能以及我們為客户提供的解決方案的效率，這可能會降低我們的平臺對營銷人員的吸引力，並導致損害我們的聲譽，降低我們的市場份額，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們未能維持現有關係或與企業建立新的關係，使我們無法訪問運營網絡的理想地點和平臺，可能會損害或逆轉我們的增長潛力和增加收入的能力。

我們通過廣告銷售創收收入的能力在很大程度上取決於我們能否在中國主要城市地區提供放置在理想的建築、商業和商店位置的大型平板顯示器網絡，在住宅區放置廣告海報架，確保大型户外 LED 數字廣告牌的理想位置。我們還依賴於我們的第三方定位提供商為我們的户外 LED 網絡確保理想的 LED 數字廣告牌位置的能力。這反過來要求我們發展和維持與房地產開發商、房東、物業經理、大賣場、零售商和其他企業的業務關係以及我們為展示和數字廣告牌租用空間的地點。儘管我們的廣告空間租賃協議的條款為 19 年，但我們可能無法以令人滿意的條件或根本無法維持與他們的關係。如果我們未能維持與房東和物業經理的關係，或者我們的租賃協議終止或未續訂，或者我們未能維持與 LED 廣告牌空間定位提供商的關係，廣告商可能會發現我們網絡上的廣告沒有吸引力，可能不希望在我們的網絡上購買廣告時段或廣告幀空間，這將導致我們的收入下降，業務和前景惡化。

根據中華人民共和國房地產法律法規，公共區域或住宅物業設施的任何商業用途都必須事先徵得房東和物業經理的同意。關於我們的廣告海報框架網絡以及放置在電梯和住宅區公共區域的部分LED屏幕，我們已經/計劃與物業經理和房東簽訂框架或顯示屏放置協議。對於與物業經理簽訂的框架或陳列品放置協議，我們打算獲得或敦促物業經理獲得房東的同意。但是，如果住宅區的房東反對我們在該建築羣的電梯和公共區域放置廣告顯示屏，我們可能會被要求從建築羣中移除廣告顯示屏，並可能被處以罰款。我們可能無法成功地將户外廣告網絡擴展到新的地區，或者將我們的網絡分散到新的廣告網絡或媒體平臺，這可能會損害或逆轉我們的增長潛力以及增加收入的能力。

如果我們無法以具有商業優勢的條件為户外數字顯示屏獲得或保留理想的放置位置，或者理想地點的供應減少或停止擴大，我們可能難以維持或擴大我們的網絡，我們的營業利潤率和收益可能下降，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的位置成本包括根據我們的廣告空間租賃協議向房東和物業經理支付的租賃款項、維護和監控費以及其他相關費用，可能構成我們收入成本的很大一部分。我們還可能需要增加廣告空間租賃協議的支出，以獲得新的理想地點，更新現有地點，並確保有利的獨家經營權和續訂條款。此外，我們的户外數字顯示器空間的出租人可能會收取越來越高的顯示位置租賃費，或要求其他補償安排，例如利潤共享。如果我們無法通過提高費率將增加的地理成本轉嫁給我們的廣告客户，我們的營業利潤率和收益可能會下降，經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，在中國大灣區的一些發達城市，增加我們網絡中理想地點的數量可能很困難，因為大多數此類地點已經被我們或我們的競爭對手佔用，或者就户外 LED 廣告牌而言，户外分期廣告的放置可能會受到市政分區和規劃政策的限制。在最近發展的城市中，理想的地點的供應可能很少，經濟發展和建設水平的步伐可能無法穩步增加理想的商業和住宅用地的供應。如果由於這些可能性，我們無法在廣告商認為理想的商業和住宅場所增加户外數字顯示器的投放量，則我們可能無法擴大客户羣，在我們的網絡上出售廣告時段和海報框架空間，或者提高我們對時段和海報框架空間的收費，這可能會降低我們的網絡對廣告商的價值。

如果我們無法吸引廣告商在我們的網絡上投放廣告，我們將無法維持或增加廣告費用和網絡上的時間需求，這可能會對我們的收入增長能力產生負面影響。

我們可以在户外數字顯示廣告和媒體技術網絡的時段向廣告商收取的費用金額取決於我們的户外數字顯示廣告和媒體技術網絡的規模和質量，以及廣告商對户外數字顯示廣告和媒體技術網絡上廣告時間的需求。廣告商選擇在我們的户外數字顯示廣告和媒體技術網絡上做廣告，部分原因是網絡的規模、我們放置平板顯示器和租賃 LED 數字廣告牌的地點的可取性以及我們提供的服務質量。如果我們未能維持或增加網絡中的地點、顯示屏和廣告牌的數量，在我們的網絡中實現廣告渠道的多樣化，或者鞏固我們作為優質廣告服務提供商的品牌名稱和聲譽，則廣告商可能不願意在我們的網絡上購買時間或支付維持盈利所需的廣告費用。

此外，我們可以向廣告商收取的海報框架網絡框架空間費用取決於我們投放廣告海報框架的地點的質量、廣告商對框架空間的需求以及我們的服務質量。如果我們無法繼續確保最理想的住宅位置來部署我們的廣告海報框架，我們可能無法吸引廣告商在我們的海報框架網絡上購買框架空間。

我們未能吸引廣告商在我們的網絡上購買時段和幀空間將減少我們網絡上對時段和幀空間的需求，我們能夠出售的時段數量和幀空間量，這可能需要降低我們在網絡上投放時段的費用，並可能對我們未來增加收入的能力產生負面影響。

未能管理我們的增長可能會給我們的管理、運營和其他資源帶來壓力，我們可能無法在開始運營的新網絡和媒體平臺中達到預期的增長水平，這兩種情況都可能對我們的業務和增長潛力產生重大不利影響。

我們一直在迅速擴張，並計劃繼續快速擴大我們在中國的廣告和媒體業務。我們必須繼續擴大我們的廣告和媒體業務，以滿足廣告商對更大、更多樣化的網絡覆蓋的潛在需求，以及當前和未來的房東和物業經理對在我們現有和未來的商業、門店、住宅和城市場所安裝和配置户外數字顯示屏的需求。這種擴張已經並將繼續導致對我們的管理資源的巨大需求。為了管理我們的增長，我們必須發展和改善我們現有的行政和運營系統以及我們的財務和管理控制措施，並進一步擴大、培訓和管理我們的員工。在我們繼續開展這項工作的過程中，由於不同的技術標準和法律方面的考慮，我們可能會承擔大量成本，在任何此類擴張中花費大量資源。我們可能無法有效和高效地管理我們的業務，也無法在這些市場中有效競爭。我們不能向您保證，我們將能夠高效或有效地管理我們的業務增長、招聘頂尖人才和培訓我們的員工。任何未能有效管理我們的擴張都可能對我們的業務和未來增長產生重大不利影響。

我們可能會擴展到新的網絡和新媒體平臺，但是，我們未來尋求的新廣告網絡和媒體平臺可能不會像預期的那樣為户外數字顯示器的增長提供同樣的機會。因此，我們無法向您保證網絡的增長水平不會隨着時間的推移而下降。此外，我們預計，隨着我們或競爭對手已經租用了許多個更理想的地點，我們的商業定位網絡的增長水平將降低。

如果廣告商或觀眾不接受我們的户外廣告網絡或對我們的户外廣告網絡失去興趣，我們的收入可能會受到負面影響，我們的業務可能無法擴展或取得成功。

我們與許多形式的更成熟的廣告媒體爭奪廣告支出。我們的成功取決於廣告商對我們的户外廣告網絡的接受，以及他們對這些媒體作為其廣告策略組成部分的持續興趣。我們的成功還取決於觀眾能否繼續接受我們的廣告網絡。如果廣告商認為消費者不願意接受我們的網絡或我們的網絡不能提供足夠的價值的有效廣告媒介，則他們可以選擇不使用我們的服務。同樣，如果消費者發現我們網絡中的某些元素（例如廣告牌發出的強光）具有破壞性或侵入性，廣告商可能會決定不在我們的廣告網絡上投放廣告，並可能認為我們的户外廣告牌與其他替代廣告媒介相比吸引力較小。在這種情況下，廣告商可能會決定減少他們在我們的廣告網絡上的支出。如果由於這些或其他原因，大量廣告商對我們的廣告網絡上的廣告失去興趣，我們將無法產生足夠的收入和現金流來運營我們的業務，我們的廣告服務收入、流動性和經營業績可能會受到負面影響。

我們可能需要額外的資本，我們可能無法獲得資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

我們認為，在可預見的將來，我們當前的現金和現金等價物以及運營現金流將足以滿足我們預期的現金需求，包括營運資金和資本支出。但是，由於業務狀況的變化或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源。如果這些來源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸額度。出售可轉換債務證券或其他股權證券可能會導致進一步稀釋我們的股東。負債的產生將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約，從而限制我們的運營和流動性。

我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受各種不確定性的影響，包括：

我們無法向您保證融資將以我們可接受的金額或條款提供（如果有的話）。我們未能以對我們有利的條件籌集額外資金，都可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法適應不斷變化的廣告趨勢以及廣告商和消費者的技術需求，我們將無法有效競爭，也將無法增加或維持收入，這可能會對我們的業務前景和收入產生重大不利影響。

户外廣告市場要求我們不斷確定新的廣告趨勢以及廣告商和消費者的技術需求，這可能要求我們為廣告網絡開發新功能和增強功能。將來，在遵守中國相關法律法規的前提下，我們可能會使用其他技術，例如有線或寬帶網絡、先進的音頻技術和高清晰度面板技術。我們可能需要承擔開發和收購成本以滿足新技術需求，但我們可能沒有必要的財政資源來資助和實施未來的技術創新或替換過時的技術。此外，我們可能無法響應這些不斷變化的技術需求。例如，如果在我們的廣告網絡上使用無線或寬帶網絡功能成為商業上可行的替代方案，並且符合所有適用的中國法律和監管要求，並且我們未能在我們的商業定位網絡和店內網絡上實施此類變更或未能及時實施此類變更，則我們的競爭對手或利用此類舉措的未來市場進入者可能會獲得相對於我們的競爭優勢。如果我們無法成功地及時、經濟地開發和推出新功能，廣告商對我們廣告網絡的需求可能會減少，我們可能無法進行有效的競爭或吸引廣告客户，這將對我們的業務前景和收入產生實質性的不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權索賠，這可能會迫使我們承擔鉅額法律費用，如果確定對我們不利，可能會對我們的業務造成實質性幹擾。

我們無法確定我們的廣告展示或我們業務的其他方面是否侵犯或不會侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權權利。儘管我們不知道有任何此類索賠，但在正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會被禁止使用此類知識產權，並且我們可能會收取許可費或被迫開發替代方案。此外，我們可能會在為這些第三方侵權索賠進行辯護時支付鉅額費用，無論其依據如何。成功向我們提出侵權或許可索賠可能會導致鉅額金錢負債，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們面臨激烈的競爭，如果我們不能成功地與新的和現有的競爭對手競爭，我們可能會失去市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們與中國其他廣告公司競爭。我們爭奪廣告客户的主要依據是網絡規模和覆蓋範圍、位置、價格、我們提供的服務範圍和我們的品牌名稱。在進入中國城市最理想的地點方面，我們還面臨着來自其他户外電視廣告網絡運營商的競爭。個別建築、酒店、餐館和其他商業地點以及大型超市、超市和連鎖便利店也可能決定獨立或通過第三方技術提供商安裝和運營自己的平板電視廣告屏幕。

我們的户外廣告網絡面臨與國內户外廣告公司運營的類似網絡的競爭，包括但不限於上海西城文化傳播有限公司、分眾傳媒信息技術和愛點擊互動亞洲集團有限公司。我們還與其他替代廣告媒體公司（例如互聯網、無線通信、街道傢俱、廣告牌、框架和公共交通廣告公司）以及報紙、電視、雜誌和廣播等傳統廣告媒體競爭爭奪總體廣告支出。

將來，我們還可能面臨來自户外電視廣告領域新進入者的競爭。我們的行業的特點是相對較低的固定成本，而且按照廣告行業的慣例。此外，自2005年12月10日起，外商獨資廣告公司獲準在中國開展業務，這可能會使我們面臨來自被中國機會吸引的國際廣告媒體公司的日益激烈的競爭。

競爭加劇可能會降低我們的營業利潤率和盈利能力，並導致市場份額的損失。我們的一些現有和潛在的競爭對手可能具有競爭優勢，例如顯著增加財務、營銷或其他資源，或與理想地點的獨家安排，而另一些競爭對手則可能成功模仿和採用我們的商業模式。此外，競爭加劇將為廣告商提供更廣泛的媒體和廣告服務替代方案，這可能導致價格降低，收入、毛利率和利潤減少。我們無法向您保證我們將能夠成功地與新的或現有的競爭對手競爭。

我們不為我們的運營提供任何商業責任中斷或訴訟保險，我們經歷的任何商業責任、中斷或訴訟都可能導致我們產生鉅額成本和資源轉移。

儘管中國提供的業務中斷保險的供應範圍有限，但我們已經確定，中斷風險、此類保險的成本以及與以商業上合理的條件購買此類保險相關的困難使我們購買此類保險變得不切實際。因此，我們在中國的廣告和媒體業務的運營沒有任何商業責任、中斷或訴訟保險。任何業務中斷或訴訟都可能導致我們產生鉅額成本和資源轉移。

對我們或我們的合作伙伴的任何有關的負面宣傳都可能對我們的聲譽、業務和經營業績產生重大不利影響。

針對整個廣告行業，尤其是我們公司的投訴、訴訟、監管行動或其他負面宣傳，包括有關隱私和安全措施的質量、有效性和可靠性以及廣告內容的投訴、訴訟、監管行動或其他負面宣傳，即使不準確，也可能對我們的聲譽和客户對我們解決方案的信心和使用產生不利影響。我們的聲譽和客户信心也可能由於許多其他原因而受到損害，包括員工的不當行為、我們的數據和內容分發渠道合作伙伴、數據中心提供商或其他交易對手的不當行為、這些人或實體未能達到最低質量標準或以其他方式履行其合同義務或遵守適用的法律和法規。此外，對我們的數據或內容分發渠道合作伙伴的負面宣傳也可能會影響我們的業務和經營業績，因為我們依賴這些合作伙伴，或者營銷人員或營銷機構將我們的公司與此類合作伙伴聯繫起來。

如果我們未能以具有成本效益的方式推廣或維護我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們認為，以具有成本效益的方式發展和保持品牌知名度對於我們的平臺獲得廣泛接受至關重要，是吸引新客户和合作夥伴的重要因素。此外，我們認為，隨着市場競爭的加劇，品牌知名度的重要性將增加。品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們向營銷人員提供價值主張的能力以及營銷工作的有效性。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者因未能成功推廣和維護我們的品牌而花費大量費用，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住現有客户，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

現行的中華人民共和國法律、規章或法規明確定義或規範廣告牌上的廣告。此外，我們無法向您保證，管理廣告牌廣告或一般户外廣告的任何新法律、法規或規章不會給我們帶來負擔，也不會以其他方式增加合規和其他成本，也不會對我們的業務和運營產生重大不利影響。我們也無法預測任何此類新法律、規章或法規的時間和影響。管理廣告服務的法律、規章和法規、我們的營業執照或我們業務和運營的任何其他方面的變化可能會導致大量的額外成本以及資源的轉移，並可能對我們的財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

中國政府的政治和經濟政策的不利變化可能會顯著降低中國的整體經濟增長，這可能導致對我們服務的需求減少，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產都位於中國，而且我們幾乎所有的收入都來自我們在中國的業務。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括：

儘管中國經濟經歷了顯著增長，但無論是地理位置還是各個經濟部門之間的增長都不均衡。中華人民共和國政府已實施各種措施來鼓勵經濟增長和指導資源配置。其中一些措施可能使中國整體經濟受益，但也可能對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法預測政治或經濟改革的未來方向，也無法預測這些措施可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生的影響。中國政治或經濟狀況的任何不利變化，包括中華人民共和國政府政策或中國法律法規的變化，都可能對中國的整體經濟增長、户外廣告以及整個廣告行業產生重大不利影響。此類事態發展可能導致對我們服務的需求減少，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響。

對於我們提供設計、製作或代理服務的虛假、欺詐、誤導性或其他非法營銷內容，我們受政府訴訟和民事索賠的約束，並可能花費大量資源進行辯護。

根據《中華人民共和國廣告法》，如果廣告經營者知道或應該知道該廣告是虛假、欺詐、誤導性或其他非法的，則中國主管部門可以沒收廣告運營商從此類服務中獲得的廣告收入，處以處罰，命令其停止傳播此類虛假、欺詐、誤導性或其他非法廣告或更正此類廣告，或者暫停或撤銷其某些嚴重情況下的企業許可證。

根據《中華人民共和國廣告法》，“廣告運營商” 包括為廣告商的廣告活動提供廣告設計、製作或代理服務的任何自然人、法人或其他組織。由於我們的解決方案涉及向營銷人員提供代理服務，包括幫助他們識別、吸引和轉化受眾，以及通過不同的內容分發渠道為其潛在客户創建滿足其潛在客户的內容，因此根據《中華人民共和國廣告法》，我們被視為 “廣告運營商”。因此，我們需要檢查我們提供代理服務的廣告內容是否符合適用法律，儘管廣告內容可能已經發布過，而且廣告商也對其廣告中的內容承擔責任。此外，對於與某些類型的產品和服務（例如酒精、化粧品、藥品和醫療程序）相關的廣告內容，我們預計將確認廣告商已獲得必要的政府批准，包括運營資格、廣告產品的質量檢驗證明、政府對廣告中內容的預先批准以及向地方當局提交的備案。儘管我們已經制定了內部政策，在廣告內容投放到內容分發渠道之前對其進行審查和審查，以確保遵守適用法律，但我們無法確保我們提供代理服務的每則廣告都符合所有與廣告活動相關的中華人民共和國法律法規，客户提供的支持文件是真實或完整的，或者我們能夠及時識別和糾正中的所有不合規行為。

此外，由於我們提供設計、製作或代理服務的信息的性質和內容，可能會對我們提起民事訴訟，理由是欺詐、誹謗、顛覆、疏忽、版權或商標侵權或其他侵權行為。例如，我們通常在與內容分發渠道簽訂的合同中陳述和擔保我們在這些渠道上投放的廣告內容的真實性，並同意賠償內容分發渠道因我們在這些內容分發渠道上投放的虛假、欺詐、誤導性或其他非法廣告內容而造成的任何損失。另一方面，並非我們所有的營銷活動合同都包含對廣告內容真實性的連續陳述和保證，也不是一項賠償條款，即客户承諾在我們因任何虛假、欺詐、誤導性或其他非法廣告內容而蒙受損失時使我們免受損失。如果我們因我們提供代理服務的虛假、欺詐、誤導性或其他非法營銷內容而受到政府訴訟或民事索賠，我們的聲譽、業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的資本將在適用的招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中列出，並以引用方式特別納入在本招股説明書中。

除非與特定發行相關的適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。有關我們在本招股説明書下出售證券的淨收益的使用情況的更多信息，可在與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃”。

我們可以通過本招股説明書（i）向或通過承銷商或交易商出售證券，（ii）直接出售給包括我們的關聯公司在內的購買者，（iii）通過代理人，或（iv）通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格或價格進行分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。招股説明書補充文件將包括以下信息：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券（在本招股説明書或其他方面所述）的交易，包括其他公開或私人交易以及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或直接由一家或多家擔任承銷商的公司向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售通過本招股説明書發行的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們將向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折****r} 優惠或佣金。

我們可能會直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以不時通過指定的代理出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬採購。

對於出售這些證券，我們可能會將證券直接出售給機構投資者或《證券法》所指的承銷商的其他人。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

如果招股説明書補充文件表明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同，以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。合同僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書中提供的所有證券都將是新發行的，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易市場上架所提供的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商均可將此類證券做市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

任何承銷商還可以根據《證券交易法》第104條參與穩定交易、涵蓋交易和罰款競標的辛迪加。穩定交易涉及在公開市場上出價購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加擔保交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補銀團空頭頭寸。

罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回的賣出特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的證券是在涵蓋辛迪加空頭頭寸的交易中購買的。穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價可能導致證券價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的事務受我們的第四次修訂和重述的《開曼羣島公司備忘錄和細則》和《公司法》（）管轄，我們將其稱為 “公司法”。截至本文發佈之日，我們的法定股本為50萬美元，分為3,000萬股普通股，面值為每股0.00166667美元。

截至2021年2月22日，共有45,777,318股普通股股已發行和流通。以下是我們第四次修訂和重述的備忘錄以及公司法和公司法條款中與普通股實質條款相關的重要條款摘要。

我們的普通股描述可以在經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下經修訂的F-1表格中找到，最初於2019年1月4日向美國證券交易委員會提交的（註冊號333-229128），標題為 “證券描述” ，並已納入公司於3月27日向美國證券交易委員會提交的8-A表格，2019 年，該描述以引用方式納入此處。請參閲 “通過引用納入某些信息”。

經修訂的我們的備忘錄和章程授權董事會設立一個或多個系列的優先股，其名稱、該系列的股份數量、權利和優先權可能由其董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在可用的授權但未發行的股票範圍內發行優先股，無需其股東採取行動。優先股可以用作反收購手段，無需股東採取進一步行動。發行這些股票可能會削弱普通股持有人的投票權。

截至本招股説明書發佈之日，沒有任何系列的股已發行優先股。

招股説明書補充文件中將描述我們提供的任何系列優先股的實質性條款，以及與此類優先股股相關的任何重要開曼羣島或美國聯邦所得税注意事項。

在本招股説明書中，“債務證券” 一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們還可能發行可轉換債務證券。根據契約（我們在此處稱為契約）發行的債務證券將由我們與其中所列受託人簽訂。可轉換債務證券很可能不會根據契約發行。

契約或形式的契約（如果有）將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於契約和債務證券條款的陳述和描述均為契約和債務證券條款的摘要，並不自稱完整，受契約所有條款（以及我們可能不時簽訂的每份契約允許的任何修正案或補充條款）的約束和全部限定，以及債務證券，包括其中某些術語的定義。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們公司的直接擔保或無抵押債務。優先債務證券的排名將與我們的任何其他無抵押優先和非次級債務相同。次級債務證券將處於次要地位，在償還任何優先債務的權利上處於次要地位。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，每種債券的到期日相同或不同，按面值或折扣發行。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時未償還的該系列債務證券持有人同意的情況下額外發行特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，加上該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用的契約下的單一系列債務證券，排名相等。

如果契約與無抵押債務有關，如果發生涉及分配資產以償還我們未償債務的破產或其他清算事件，或者發生與我們公司或其子公司擔保債務有關的貸款協議下的違約事件，則此類有擔保債務的持有人（如果有）將有權在償還優先債務之前獲得本金和利息根據契約簽發。

每份招股説明書補充文件都將描述與所發行的特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括以下部分或全部：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中描述的方式出示註冊債務證券進行交換或轉讓。除非受適用的契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，與交易或轉讓相關的任何税收或其他政府費用除外。

債務證券可以按招股説明書補充文件中規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果招股説明書補充文件中另有規定，我們可能會以發行時低於現行市場利率的利率或低於其規定本金的折****r} 出售不帶利息或利息的債務證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些折扣債務證券的任何特殊聯邦所得税注意事項。

我們可能會發行債務證券，其本金應在任何本金支付日支付，或任何利息支付日的應付利息金額，通過參考一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素來確定。此類債務證券的持有人可以在任何本金支付日收到本金，也可以在任何利息支付日收到的本金或利息支付，該金額大於或小於該日期本應支付的本金或利息金額，具體取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書補充文件將包含有關我們將如何確定在任何日期應付的本金或利息金額的信息，以及當天應付金額與之相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素以及某些其他税收注意事項。

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股股、優先股或債務證券或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的普通股股、優先股或債務證券一起發行，可以附屬於任何已發行證券或與之分開。如果我們發行的認股權證要公開交易，則此類認股權證的每個系列都將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅作為我們處理此類認股權證的代理人。認股權證代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。

我們將把本招股説明書作為註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的最新報告，即認股權證和認股權證協議的表格（如果有）。與我們可能發行的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包含認股權證的具體條款以及對適用認股權證協議重要條款（如果有）的描述。這些條款可能包括以下內容：

行使認股權證。每份認股權證將使認股權證持有人有權按認股權證招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價購買一定數量的證券或其他權利。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日營業結束前隨時行使。營業結束後，到期日（如果適用），未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式行使。當認股權證持有人在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室付款並正確填寫和簽署認股權證時，我們將盡快轉發認股權證持有人購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

我們可能會發行購買我們證券的權利。權利可以由購買或接受權利的人轉讓，也可能不可轉讓。就任何供股而言，我們可以與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據這些安排，此類承銷商或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。每個系列的權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構簽訂，作為權利代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出這些協議。權利代理人將僅作為我們的代理人在權利方面行事，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何代理義務或信託關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利都將賦予權利的持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買證券本金的權利。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

如果行使的權利少於任何權利發行中發行的全部權利，我們可以直接向證券持有人以外的人提供任何取消認購的證券，或通過代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

我們可以在一個或多個系列中發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們可能根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址（如果有）。具體的單位協議（如果有）將包含其他重要條款和條款。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的當前報告、與本招股説明書下提供的單位有關的單位形式和每份單位協議的形式（如果有）。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下內容（如適用）

我們在開曼羣島註冊是為了享受以下好處：（1）政治和經濟穩定；（2）有效的司法體系；（3）優惠的税收制度；（4）沒有外匯管制或貨幣限制；以及（5）專業和支持服務的可用性。

但是，在開曼羣島註冊成立會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於以下幾點：(1) 與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，這些證券法對投資者的保護要少得多；和 (2) 開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的章程文件不包含要求對我們、我們的高級職員、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

我們所有的業務都在美國境外進行，我們的所有資產都位於美國境外。我們所有的官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的很大一部分資產位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國州或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定位於特拉華州紐瓦克的Puglisi& Associates為我們的代理人，根據美國州的證券法對我們提起的任何訴訟，可以向其提供訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問康德明律師事務所告訴我們，開曼羣島的法院是否會：尚不確定：

康德明律師事務所告訴我們，尚不確定開曼羣島法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外，開曼羣島法律還存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將被開曼羣島的法院裁定為刑事性質還是懲罰性的。如果作出這樣的決定，開曼羣島法院將不承認或執行對開曼羣島公司（例如我們公司）的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決做出此類裁決作出裁決，尚不確定此類判決是否可在開曼羣島強制執行。康德明律師事務所進一步告知我們，儘管在美國作出的判決在開曼羣島沒有法定強制執行，但在開曼羣島大法院對外國判決債務提起的訴訟，開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在該類司法管轄區作出的判決，無需重新審查潛在爭議的案情，前提是判決 (a) 由具有司法管轄權的外國法院作出，(b) 強加於判決債務人有責任支付已作出判決的已清算的款項，(c) 是最終的，(d) 與税收、罰款或罰款無關，(e) 不是以違背開曼羣島自然正義或公共政策的方式獲得的，也不是那種執行方式違背開曼羣島自然正義或公共政策。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人賠償在《證券法》下產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

下表列出了與在此註冊的證券的發行和分銷有關的費用和開支的估計，承保折****r} 和佣金除外，所有這些費用和開支均應由註冊人承擔。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有此類費用和開支均為估算值：

在開曼羣島法律管轄的範圍內，特此發行的證券的有效性將由紐約的Hunter Taubman Fischer & Li LLC和Conyers Dill & Pearman 轉交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

本招股説明書中以引用方式納入的公司截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的財務報表和註冊聲明是根據獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所的報告編制的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權在此註冊成立的。

本招股説明書構成根據《證券法》提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明及其證物中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述均不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明附件提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

你可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明 www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的公共參考機構閲讀和複製我們向提交的任何文件。您也可以寫信給位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 的美國證券交易委員會公共參考科，按規定的費率獲取這些文件的副本。請撥打 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫，瞭解有關公共參考設施運營的更多信息。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上可供查閲和複製。我們還在 www.powerbridge.com 上維護着一個網站，在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。但是，我們的網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，投資者不應依賴這些信息來決定在本次發行中購買我們的普通股。

這些文件的副本也可以在我們的網站上找到 www.powerbridge有關獲取這些文件副本的其他方式，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-ii
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-4
風險因素	S-5
法規	S-15
所得款項的使用	S-19
股息政策	S-19
我們提供的證券的描述	S-19
分配計劃	S-20
法律事務	S-21
專家們	S-21
以引用方式納入文件	S-22
在這裏你可以找到更多信息	S-23
民事責任的可執行性	S-24

	●	我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

	●	我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；

	●	發起或維持對我們的報道的證券分析師的行為、關注我們公司的任何證券分析師的財務估算變動，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

	●	我們或我們的競爭對手發佈的重要產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告；

	●	整個股票市場的價格和交易量的波動，包括整個經濟趨勢引起的波動；

	●	威脅或對我們提起的訴訟；以及

	●	其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件引起的事件或因素，或對這些事件的反應。

	●	2022年5月12日提交的截至2021年12月31日財政年度的20-F表年度報告；

	●	於 2022 年 9 月 13 日、2022 年 9 月 9 日 9 日、2022 年 9 月 2 日、2022 年 8 月 26 日、2022 年 8 月 1 日、2022 年 7 月 29 日和 2022 年 6 月 28 日提交的 6-K 表格；

	●	2019年4月2日提交的公司首次公開募股的註冊聲明和最終招股説明書；以及

	●	我們於2019年3月27日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明，包括為更新其中普通股描述而提交的任何修正案或報告。

	●	截至2019年12月31日的財政年度的20-F表年度報告，於2020年6月24日提交；

	●	於 2021 年 2 月 9 日、2020 年 12 月 10 日、2020 年 12 月 3 日、2020 年 11 月 25 日、2020 年 11 月 6 日、2020 年 10 月 6 日、2020 年 9 月 30 日、2020 年 9 月 8 日、2020 年 8 月 28 日、2020 年 7 月 28 日和 2020 年 7 月 2 日提交的 6-K 表格；

	●	2019年4月2日提交的公司首次公開募股的註冊聲明和最終招股説明書；以及

	●	我們於2019年3月27日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明，包括為更新其中普通股描述而提交的任何修正案或報告。

	頁面
關於這份招股説明書	ii
關於前瞻性陳述的特別説明	iii
我們的公司	1
風險因素	5
資本化和負債	12
所得款項的使用	12
分配計劃	13
我們可能提供的資本份額和證券的描述	15
民事責任的可執行性	21
披露委員會在《證券法》責任賠償問題上的立場	22
費用	22
法律事務	22
專家們	22
在這裏你可以找到更多信息	22
以引用方式納入文件	23

美國證券交易委員會註冊費	$	25,733
FINRA 申請費			(1)
法律費用和開支			(1)
會計費用和開支			(1)
雜項費用和開支			(1)
總計	$		(1)