附件97.1
2023年7月22日通過
Flywire公司針對
追討錯誤判給的補償
1.目的。本政策的目的是描述在何種情況下，高管將被要求向公司集團成員償還或退還錯誤判給的補償。本政策旨在符合1934年《證券交易法》(經修訂)第10D節、據此頒佈的第10D-1規則和上市標準，並應將其解釋為與之一致。每位管理人員應簽署確認表格，並將其作為附件A返還給公司，根據該確認表格，該管理人員將同意受本政策條款的約束並遵守本政策。
2.行政管理。本政策由委員會負責管理。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出所有決定，並採取一切必要、適當或可取的行動來管理本政策。委員會作出的任何決定和解釋都是終局的，對所有受影響的個人都具有約束力，不需要對本政策所涵蓋的每個個人都是一致的。
3.定義。在本政策中使用的下列大寫術語應具有下列含義。
(A)“會計重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括糾正以下錯誤的任何必要的會計重述：(I)以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤(“大R”重述)，或(Ii)對以前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正(“小R”重述)，將導致重大錯報。會計重述不包括不是由於重大不遵守財務報告要求而導致財務報表變化的情況，例如但不限於：(1)應用會計原則的變化；(2)由於公司內部組織結構的變化而對應報告分部信息的修訂；(3)由於停止經營而進行的重新分類；(4)報告實體的變化，例如由於受共同控制的實體的重組；(5)與以前的業務合併相關的臨時金額的調整；(六)修訂股權分置、股權反向拆分、股票分紅或其他資本結構變更。
(B)“董事會”是指公司的董事會。
(C)“追回合資格的獎勵薪酬”是指，就會計重述而言，以及就每名在適用的業績期間內任何時間擔任任何以獎勵為基礎的薪酬的個人而言(不論該名管理人員在被要求向本公司集團支付錯誤授予的薪酬時是否正在任職)，(I)在生效日期或之後收到的所有基於獎勵的薪酬(即使該等基於激勵的薪酬是在上市準則生效日期之前批准、授予、授予或支付的)，(Ii)在開始擔任以高管為基礎的服務之後，(Iii)當本公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，及(Iv)在適用的回收期內(見説明附註1)。
解釋性説明1：不需要(1)對個人在成為執行幹事之前以非執行幹事身份任職時收到的任何補償，或(2)對在重述之日是執行幹事但在業績期間任何時候都不是執行幹事的任何個人收取獎勵補償。
(D)就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期之前本公司已完成的三個財政年度，以及在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期(因本公司財政年度的變動而產生)。
(E)“委員會”指管理局的薪酬委員會。
(F)“公司”是指Flywire公司，一家特拉華州的公司。
(G)“集團公司”是指本公司及其各直接和間接子公司。
(H)“生效日期”指本保險單的生效日期，即2023年10月2日。
(1)“錯誤判給的賠償金”是指與會計重述有關的每一名執行幹事符合退還條件的獎勵補償額，該數額超過了如果根據會計重述所反映的重述數額確定的獎勵補償額，而不考慮所支付的任何税款。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則委員會應基於會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定金額(在此情況下，公司應保存合理估計的確定文件，並向納斯達克提供此類文件)。
(J)“行政人員”是指根據第17 C.F.R.240.16a-1(F)條被指定為或曾被指定為公司“高級人員”的每一名個人。就本政策而言，執行幹事的確定至少包括根據C.F.R.229.401(B)確定的執行幹事。
(K)“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施(包括“非公認會計原則財務措施”，如在收益新聞稿中出現的措施)，以及完全或部分源自該等措施的任何措施。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。就本政策而言，股票價格和股東總回報也應被視為財務報告指標。
(L)“激勵性薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或獲得的薪酬。為清楚起見，不是基於獎勵的薪酬的例子包括但不限於：(1)基本工資；(2)酌情現金獎金；(3)完全基於主觀、戰略或業務指標或措施的獎勵(現金或股權)；(4)完全基於連續服務或時間流逝的股權獎勵(見解釋性説明2)。
解釋性説明2：《多德-弗蘭克法案》規定，根據合規的追回政策，追回必須適用的激勵性薪酬包括[s]作為補償授予的股票期權。重要的是，股票期權(以及類似的股票獎勵，如限制性股票、RSU和SARS)只有在授予、歸屬或賺取獎勵的全部或部分基礎上滿足財務報告衡量標準(FRM)的業績目標時，才被視為基於激勵的薪酬。因此，不考慮達到任何FRM業績目標而授予的股權獎勵，以及完全基於繼續服務或時間流逝而授予的股權獎勵，將不被視為基於激勵的薪酬。期權的執行價本身不會使基於期權激勵的薪酬受到追回政策的約束(即使期權只有在公司股價高於執行價時才是現金)。此外，僅根據非財務(例如，戰略、業務或主觀)措施是否已經實現而授予、贏得或授予的任何獎勵將不受追回政策的約束。
(M)“上市準則”指納斯達克上市規則第5608條。
(N)“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場。
(O)“保險單”係指追回錯誤判給的賠償金的本保險單，該保險單可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
(P)就任何激勵性薪酬而言，“已收到”是指實際收到或被視為收到，而激勵性薪酬應視為在公司達到激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使獎勵薪酬的發放或支付發生在該期間結束後。
(Q)“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或本公司高級職員獲授權採取行動的日期(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述)或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期，兩者以較早者為準，而不論重述財務報表是否或何時提交。
(R)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
4.要求追討錯誤判給的補償。
(A)如本公司被要求編制會計重述，委員會應釐定與該等會計重述有關的任何錯誤判給每位行政人員的補償金額，其後應向每位行政人員發出書面通知，列明錯誤判給的補償金額及要求償還或退還(視何者適用而定)，並應採取一切其他必要及適當的行動，合理地迅速向適用的行政人員追討該等錯誤判給的補償。
(B)委員會應根據所有適用的事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和拖延追償給股東的代價，自行決定合理、迅速地追回錯誤判給的賠償的時間和方法。這些方法可包括但不限於：(I)要求償還所有或部分基於現金或股權的獎勵；(Ii)取消先前基於現金或股權的獎勵，無論是既得的或未歸屬的，或已支付或未支付的；(Iii)取消或抵消任何計劃中的未來基於現金或股權的獎勵；(Iv)沒收遞延補償，但須遵守《國税法》第409A條及其頒佈的法規；以及(V)適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的情況下，委員會可根據本政策(I)向執行主任支付任何其他應付金額，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃應支付給該個人的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及執行主任先前遞延的補償，以及(Ii)在上市準則生效日期之前、當日或之後批准、授予、授予、支付或支付給執行主任的任何補償金額。為免生疑問，除下文第4(D)節所述外，本公司集團在任何情況下均不得接受低於為履行高管在本協議項下義務而錯誤判給的賠償額。
(C)倘若行政人員未能如期向本公司集團償還所有錯誤判給的賠償，本公司應採取一切合理及適當的行動，或促使本公司集團的一名或多名其他成員向適用的行政人員追討該等錯誤判給的賠償(見附註3)。
説明附註3：未支付的金額須在本公司的委託書中公開披露，包括(I)在上一個完成的財政年度結束時仍未清償的錯誤判給補償的總金額及(Ii)每名現任及前任主管自本公司釐定該主管人員的欠款之日起180天或以上仍未清償的錯誤判給補償的美元金額。
適用的行政人員須向本公司集團償還本公司集團因追討該等錯誤判給的賠償而根據上一句的規定而合理招致的任何及所有開支(包括法律費用)。
(D)儘管本協議有任何相反規定，如果滿足下列條件，且委員會認為追回賠償是不可行的，則公司不應被要求向任何高管追回錯誤判給的賠償：
(I)為協助針對高管強制執行本政策而向第三方支付的直接費用，在公司作出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄這種企圖(S)並向納斯達克提供此類文件後，將超過應追回的金額；
(Ii)追回將違反公司所在國家的法律，而該法律是在2022年11月28日之前通過的，在公司獲得納斯達克可接受的母國法律意見並向納斯達克提供了該意見的副本後；或
(Iii)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條的規定及其下的規定，而根據該計劃，本公司集團的僱員可廣泛獲得福利。
5.報告和披露。本公司應根據美國聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。公司還應提交本政策及其任何修正案的副本，作為其10-K表格年度報告的證據。
6.行政人員不獲彌償。儘管任何賠償或保險單的條款或與任何高管的任何合同安排可能被解釋為相反的，本公司集團任何成員不得向任何高管賠償，或支付或償還保險單的保費，以承保(I)根據本保單條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償損失，或(Ii)與本公司集團執行其在本保單項下的權利有關的任何索賠。此外，本公司集團任何成員均不得訂立任何協議，使任何以獎勵為基礎的補償免受本政策的適用，或放棄本公司集團追討任何錯誤判給的補償的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。
7.委員會彌償。委員會任何成員及協助執行本政策的任何其他董事會成員不會對任何與本政策有關的行動、決定或解釋負上個人責任，並應根據適用法律及公司政策就任何該等行動、決定或解釋獲得本公司最大程度的賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。
8.生效日期。本政策自生效之日起生效。
9.修訂；終止。委員會可隨時酌情修改、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應在其認為必要時，包括在其確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上要求時，對本政策進行修訂。本委員會可隨時終止本政策。即使第9條有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。
10.其他追償權利；公司申索。
（a） 委員會希望本政策將在法律允許的最大範圍內適用於授予執行官的所有基於激勵的薪酬，無論是根據先前存在的合同或安排，還是在生效日期之後簽訂的合同或安排。 本政策項下的任何追償權是對公司集團根據適用法律、法規或規則或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款以及公司集團可獲得的任何其他法律補救措施的補充，而不是替代任何其他補救措施或追償權。儘管有上述規定，在本政策和SOX第304條的追回規定都可以收回相同的激勵性薪酬的情況下，如果執行官根據SOX向公司報銷，則應在本政策下的可收回金額中扣除報銷金額。
(B)本保單所載任何事項，以及本保單所預期的任何賠償或追討，均不限制本公司或其任何聯屬公司因行政總裁的任何作為或不作為而可能對該行政總裁提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。
11.繼承人。本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
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附件A
Flywire公司針對
追討錯誤判給的補償
回執表格
通過在下方簽名，以下簽名人承認並確認，以下簽名人已收到並審閲了飛滙公司關於追回錯誤賠償的政策（可能會不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改，以下簡稱“政策”）。 本確認書（以下簡稱“確認書”）中使用但未另行定義的大寫術語應具有本政策賦予該術語的含義。
簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人目前並將繼續遵守本政策，且本政策將在簽署人受僱於公司集團期間和之後適用。 此外，通過在下方簽名，以下簽名人同意遵守本政策的條款，包括但不限於在本政策要求的範圍內，以本政策允許的方式，立即將任何錯誤授予的補償（定義見本政策）返還給公司集團。 如果本政策與下述簽署人作為一方的任何僱傭或賠償協議的條款，或任何補償計劃、計劃或協議（根據這些計劃、計劃或協議授予、授予、賺取或支付任何補償）的條款之間存在任何不一致，則應以本政策的條款為準。
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