附件10.19
第1號修正案至
《過渡協議》
過渡協議的第1號修正案(“修正案”)於2024年2月23日由特拉華州的Flywire公司(“公司”)和Michael Ellis(“僱員”或“您”,與公司一起稱為“雙方”)簽訂。
鑑於,公司和員工是該日期為2023年11月6日的某一過渡協議(“過渡協議”)的雙方;以及
鑑於,根據《過渡協議》第22條,公司和員工希望修訂本文所述的過渡協議。
因此,考慮到本協議所載的相互承諾和契約,雙方特此達成如下協議:
“選項。2015年4月26日,根據公司2009年股權激勵計劃(“2009計劃”),您獲得了購買516,873股公司普通股(“普通股”)的股票期權(“第一期權”)。2018年11月28日,根據公司2018年度股權激勵計劃(《2018年度計劃》),您獲得了購買19.5萬股普通股的股票期權(“第二期權”)。2021年1月21日,根據2018年計劃,您獲得了額外的股票期權(“第三期權”,連同第一個期權和第二個期權,即“期權”),可以額外購買19.5萬股普通股。於通告日期:(I)受限於第一購股權之所有股份已歸屬,其中101,729股仍可行使,(Ii)受限於第二購股權之所有股份已歸屬,其中111,932股仍可行使,及(Iii)受限於第三購股權之股份已歸屬134,062股,其中42,562股仍可行使,60,938股仍未歸屬。您已行使並隨後根據期權出售了某些股份。閣下承認並同意,截至本公告日期,閣下持有240,901股普通股(包括任何未歸屬RSU(定義見下文)),並透過Michael Ellis 2021授予人保留年金信託基金第2號額外持有27,805股普通股(包括任何未歸屬RSU)。根據閣下與本公司之間有關授予股票期權及股票期權協議(統稱為“股票期權協議”)的適用通知,任何符合您的認購權的歸屬股份將隨時可予行使,直至分拆日期三個月後的日期為止(而未行使的股份將於該日期屆滿)。任何受您的選擇權約束的未歸屬股份將在分離之日到期,無需支付任何代價。該等股票期權協議及(如適用)任何協議或通知(根據該等協議或通知,閣下根據該等協議或通知購入或收購任何受閣下期權規限的股份)將繼續具有十足效力及效力,而閣下同意繼續受該等協議約束。“
1
[簽名頁如下]
2
茲證明,自上述第一次簽署之日起,雙方已簽署本《過渡協議》第1號修正案。
飛線公司
作者:S/羅布·奧爾格爾
姓名:羅布·奧格爾
職務:總裁與首席運營官
員工:
/發稿S/邁克爾·埃利斯
姓名:邁克爾·埃利斯
致Flywire公司的簽名頁
《過渡協定》第1號修正案