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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 過渡期間的報告 到 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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(納斯達克全球精選市場) |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
如果不要求註冊人根據法案第13條或第15(d)條提交報告,則勾選。 是的 ☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
截至2023年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$
截至2024年2月23日,註冊人擁有
以引用方式併入的文件
註冊人將在截至2023年12月31日的財政年度後120天內按照第14A條的規定提交2024年股東年會的委託書,註冊人的委託書部分通過引用併入本10-K表格的第三部分。
目錄表
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頁面 |
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關於前瞻性陳述的特別説明 |
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第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
4 |
第1A項。 |
風險因素 |
29 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
73 |
項目1C。 |
網絡安全 |
73 |
第二項。 |
屬性 |
74 |
第三項。 |
法律訴訟 |
74 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
75 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
76 |
第六項。 |
[已保留] |
77 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
78 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
103 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
105 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
151 |
第9A項。 |
控制和程序 |
151 |
項目9B。 |
其他信息 |
152 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
152 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
153 |
第11項。 |
高管薪酬 |
153 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
153 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
153 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
154 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
155 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
157 |
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簽名 |
158 |
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目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
本Form 10-K年度報告以及我們已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A條和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E條的前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定因素。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述,包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“計劃”、“目標”、“計劃”、“預期”或這些術語的否定或其他類似表述來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
2
目錄表
前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及目前可用的信息。這些前瞻性陳述受到許多已知和未知風險、不確定因素和假設的影響,包括“風險因素”一節和本年度報告10-K表其他部分所述的風險。本年度報告中Form 10-K的其他部分可能包含可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績、成就、事件或情況。除法律要求外,我們沒有義務在本報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述,或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。您應該閲讀這份10-K表格的年度報告以及我們作為本報告的證物提交的文件,瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒您不要過度依賴這些陳述。
除非另有説明或上下文另有規定,否則本年度報告中使用的10-K表格中提到的我們的“普通股”指的是我們有表決權的普通股。
3
目錄表
第一部分
它EM 1.業務
我們的使命
我們的使命是提供最重要和最複雜的支付。在一個日益數字化的世界裏,獲得報酬意味着Flywire。
我公司
Flywire是一家領先的全球支付支持和軟件公司。我們的下一代支付平臺、專有的全球支付網絡和特定於垂直領域的軟件幫助我們的客户獲得支付,並幫助他們的客户輕鬆支付-無論他們在世界各地。我們的客户依賴我們提供全球和本地的集成解決方案,並結合了定製的發票、靈活的支付選項和高度個性化的全渠道體驗。我們相信,我們通過將支付轉化為他們組織的價值和增長來源,同時用吸引人、安全、快速和透明的支付體驗來取悦他們的客户,從而為我們的客户帶來代際進步。
零售和電子商務行業的支付技術已經取得了長足的進步;然而,我們全球經濟的大量部門-包括教育、醫療保健、旅遊和B2B支付-仍處於數字化轉型的早期階段。我們估計,僅這些行業的年潛在交易量就約為11.7萬億美元,這一點在《我們的市場機遇》中有更全面的描述。我們相信,Flywire處於有利地位,能夠在這一全球支付量中佔據相當大的份額,因為我們有能力提供深度集成的數字解決方案,同時解決國內和跨境支付問題。
我們的客户以及我們在教育、醫療保健、旅遊和B2B領域服務的組織類型需要能夠提供高風險、高價值支付的支付流程和體驗,並且專門為其行業、業務和客户量身定做。通常,支付解決方案採用的是“一刀切”的方法,而不考慮特定垂直領域的具體細微差別和詳細操作。如果沒有Flywire,組織通常會投入大量資源來構建自己的支付產品或依賴不同的遺留系統,這些系統不僅無法滿足他們或客户的需求,還會將有意義的資源從創收工作中分流出來。當發票、多樣化支付產品和對賬等核心支付能力效率低下時,組織會錯過利用支付來擴展和發展業務的機會。
Flywire的成立就是為了解決這些挑戰。我們的目標是通過自動化紙質和基於支票的業務流程來推動客户應收賬款功能的轉變,此外還為客户創造互動的數字支付體驗。因此,實施我們的跨境和國內國內支付和軟件解決方案的客户可以體驗到更好的應收賬款、更高的支付計劃參與率和更少的客户支持諮詢。我們幫助我們的客户將他們的應收賬款職能轉變為他們組織的戰略性、增值領域。
在過去的十年裏,我們投入了大量的資源,建立了一個由銀行、支付和技術合作夥伴組成的全球網絡,使我們能夠在我們的客户與世界許多國家的客户之間提供端到端的連接。我們設計了我們的軟件驅動的支付技術堆棧,以滿足企業級標準和功能,同時為我們的客户及其客户提供簡單、方便和易於使用的服務。此外,我們還開發了個性化的溝通渠道(如短消息服務(SMS)、聊天、電子郵件、文本或電話),以增強我們的客户通過數字優先的用户體驗與客户互動的能力。這些投資的結果是我們的飛線優勢.
我們的飛線優勢來自三個核心要素:(I)我們的下一代支付平臺;(Ii)我們專有的全球支付網絡;以及(Iii)我們以深厚的行業專業知識為後盾的垂直專用軟件。
4
目錄表
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目錄表
我們業務的這三個核心要素為強大而加速的飛輪提供了動力。當我們創辦Flywire時,我們建立了一個強大的支付平臺,解決了跨境支付的痛點,並提供了簡單、透明和經濟高效的解決方案。繼續採用我們的支付平臺使我們能夠加強與客户的接觸,為客户創建更個性化的連接,並擴大我們的覆蓋範圍。增加新客户及其客户將擴大我們的全球規模,加深我們的知識和專業技能,使我們能夠簡化和自動化複雜的應收賬款功能。如下圖所示,隨着使用我們下一代支付平臺的客户數量的增長,我們能夠繼續增強我們的端到端解決方案,定製我們的垂直專用軟件,並擴展我們的全球支付網絡,以支持更多的本地支付類型。
我們飛輪的好處在我們迄今所取得的巨大規模上是顯而易見的。截至2023年12月31日,我們為全球3800多家客户提供服務。在教育方面,我們為2800多家機構提供服務。在醫療保健方面,我們為90多個醫療保健系統提供服務,其中包括按醫院規模排名的美國前10大醫療保健系統中的4個。在我們較新的旅遊和B2B支付垂直領域,我們的客户組合不斷增長,超過900家。
我們的業務模式旨在鼓勵快速、廣泛地使用我們的解決方案。我們使我們的客户能夠將Flywire的使用擴展到具有良好的機組經濟性的無限數量的客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中,我們實現了140多種貨幣的總支付額分別超過240億美元和約181億美元。
我們的價值飛線優勢已經得到認可,全球金融機構和技術提供商選擇與我們建立渠道合作伙伴關係。我們的渠道合作伙伴包括美國銀行等金融機構;中國銀聯股份有限公司和Adyen N.V.等支付提供商;以及作為我們垂直市場核心系統的軟件公司,如ElLucian Company、L.P.in Education和Cerner Corporation in
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目錄表
醫療保健。這些合作伙伴關係促進了有機推薦和潛在客户產生的機會,並加強了我們的間接銷售戰略。
我們還通過我們的直接渠道接觸客户。我們的領域經驗豐富的銷售和關係管理團隊帶來了垂直專業知識以及區域和本地覆蓋範圍,從而推動了以美元為基礎的高淨留存率。在截至2023年12月31日的一年中,我們按美元計算的年度淨留存率約為125%。在截至2022年12月31日的一年中,我們按美元計算的年度淨留存率約為124%。在截至2021年12月31日的一年中,我們按美元計算的年度淨留存率約為140%。此外,我們的客户和客户服務結合了高科技和高觸覺功能,以全天候多語言客户支持為後盾,從而實現了高客户和客户滿意度。在截至2022年12月31日的一年中,我們的淨髮起人得分(NPS)為62,超過了傳統金融機構的平均NPS。
自成立以來,我們發展迅速。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們分別創造了4.031億美元、2.894億美元和2.01億美元的收入,這些年度的淨虧損分別為860萬美元、3930萬美元和2810萬美元。2023年11月,我們收購了總部位於澳大利亞的軟件即服務(SaaS)教育公司Learning Information Systems Pty Ltd.(StudyLink),該公司為教育提供商提供平臺,以支持其招生系統和流程,包括資格評估、錄取機會生成、招生代理以及佣金管理和錄取處理等功能。2022年7月,我們收購了Cohort Solutions Pty Ltd.(Cohort Go),這是一家總部位於澳大利亞的教育支付提供商,通過將學生、代理和基本學生服務(如醫療保險)集中在一個平臺上,簡化了學生招生流程。2021年12月,我們收購了WPM Group Ltd.(WPM),這是一家領先的軟件提供商,為英國各地的大學和學院提供無縫且安全的支付體驗。
Flywire優勢給我們的客户及其客户帶來的好處
Flywire位於我們的客户之間,這些客户包括教育機構、醫院、旅遊提供商、企業及其客户:學生、患者、旅行者和企業。我們相信,這種雙邊關係使我們對我們的客户--他們複雜的應收賬款需求依賴於我們,以及我們客户的客户--依賴我們交付他們最重要的付款,具有重要的戰略意義。
Flywire優勢給我們的客户帶來的好處
我們不斷應用我們在教育、醫療、旅行和B2B支付方面的知識和領域專業知識來擴展我們的解決方案,滿足我們客户的特定需求,同時將他們從繁瑣和遺留的財務流程中解放出來。對於我們的客户,我們的解決方案的主要優勢包括:
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目錄表
Flywire優勢為客户客户帶來的好處
我們的數字優先客户體驗旨在使支付發票的過程變得簡單。對於我們客户的客户,我們的解決方案的主要優勢包括:
我們的Flywire優勢是如何運作的
我們客户的需求超出了簡單的支付處理。要讓我們的客户能夠使用增強的支付功能來推動業務價值,並簡化和自動化其國內和跨境支付業務,需要一種專業的方法,將安全、可靠和強大的支付和軟件解決方案套件與無縫的客户體驗相結合。
為了實現這一目標,我們利用我們的 飛線優勢及其三個核心要素:(i)我們的下一代支付平臺;(ii)我們專有的全球支付網絡;以及(iii)我們深厚的行業專業知識支持的垂直特定軟件。
下一代支付平臺
我們的下一代支付平臺專為支付流程和體驗而設計,可提供高風險、高價值的支付。通過與我們平臺的單一連接,我們支持通過在線、移動或面對面渠道進行的國內或跨境交易的整個生命週期。這消除了與多個供應商和支付提供商合作的需要。
截至2023年及2022年12月31日止年度,我們透過多種支付類型,包括本地銀行轉賬、信用卡、借記卡及其他替代支付方式(如支付寶、Boleto、PayPal / Venmo及Trustly),分別實現超過240億美元及約181億美元的支付總額。我們的大部分支付量與銀行卡無關,而是通過我們的全球支付網絡完成。這反映了我們的全球支付網絡提供的眾多支付選項,這些選項對於我們處理的更大,更復雜的支付至關重要。
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目錄表
我們將下一代支付平臺設計為:
通過利用預測分析、機器學習和人工智能,我們可以處理跨境資金流動的複雜性,同時提供快速、合規和透明的付款接收。我們的AI和ML欺詐檢測風險引擎已針對數百萬個自動清算所(ACH)、支票、卡和電匯交易進行了培訓。因此,我們風險引擎的增強功能使我們能夠減少欺詐。
我們全面的支付服務使我們的客户能夠為他們的客户提供具有成本效益的支付方式、貨幣和條款的選擇,同時享受無縫的數字體驗。在飛滙安全、風險和合規監控工具的支持下,我們的產品包括:
以下是一名澳大利亞遊客在日本滑雪度假的資金流示例,該遊客以當地貨幣支付,並使用他們首選的支付方式,例如銀行將澳元轉賬至日元,而不會招致隱藏的費用,並具有匯率保護。該插圖顯示瞭如何在客户級別配置和激活我們的下一代支付平臺,並提供來自任何支付或接收國家/地區的無縫體驗。
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除了國際擴張,我們還通過向現有客户銷售新的解決方案和獲得新客户,加快了國內應收賬款業務的增長。我們的許多成功使用我們的支付平臺處理跨境支付的客户需要針對國內支付的類似解決方案,這些國內支付具有類似的挑戰:他們依賴功能有限或缺乏靈活性的本土或傳統解決方案,並且通常需要耗時的手動更新。有了我們的支付平臺,客户能夠簡化支付流程,為客户提供靈活的支付選擇,而無需建立自己的系統-無論是國內交易還是跨境交易。
專有的全球支付網絡
我們專有的全球支付網絡由全球、地區和本地銀行以及世界各地的技術和支付合作夥伴組成。我們相信,我們廣泛的全球覆蓋範圍和廣度的網絡,服務於240多個國家和地區,提供了強大的競爭優勢。此外,我們擁有當地市場知識和專業知識,使資金能夠流向一些最難進入的市場。我們還組裝了多餘的付款軌道,只要有可能。
有了Flywire的網絡,我們的客户可以利用我們的“本地入/本地出策略”-提供對繳款選項的訪問,例如本地銀行轉賬、基於卡的支付和替代支付方式,同時支持我們客户首選的本地支付方式的支付能力。
我們相信我們的接收方網絡讓我們脱穎而出。Flywire客户,無論他們所處的垂直行業或市場,每天都可以收到他們首選貨幣的單一付款,彙總並核對他們通過Flywire從全球進行的所有客户付款-2023年跨越大約4,500個地理走廊,代表付款人和收款人之間的交易流。
一旦我們的客户連接到我們的全球支付網絡,他們就可以利用廣泛的服務和功能,包括:
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目錄表
以深厚的行業專業知識為後盾的垂直專用軟件
我們定製我們的軟件,以滿足我們服務的每個垂直市場的需求。我們通過利用我們的行業專業知識來全面瞭解我們客户面臨的複雜業務挑戰來做到這一點。我們學會“説客户的語言”,並根據客户的具體情況調整他們的開具發票流程和付款方式。
我們提供與客户現有應用程序和工作流程的深度集成,以實現無縫的付款接受和對賬。在我們的應用編程接口(API)的支持下,我們的集成包括一些最大和最知名的會計和企業資源規劃系統,例如ElLucian公司、教育領域的L.P.、醫療保健領域的Epic系統公司、旅遊領域的Rezdy Pty Ltd以及B2B支付領域的甲骨文公司。通過這些整合,我們的客户能夠減少他們所依賴的銀行以及技術和支付提供商的數量,同時實現更快的結算和更低的電匯和交易費用。
我們特定於垂直領域的軟件的具體功能包括:
下面是一個大型醫院客户如何利用我們的軟件通過支付選項和賬單對話來個性化患者參與的圖示。我們解決客户的支付能力(通過付款計劃或其他智能促銷融資),並通過客户首選的通信方式(例如,短信、聊天、電子郵件、短信或電話)與他們互動。反過來,我們的客户能夠最大限度地利用其應收賬款潛力,從而實現更高的淨付款、更低的呼叫量、更低的未償債務,最重要的是,更低的成本和更快樂的患者。
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目錄表
我們的行業
我們相信,Flywire在幫助傳統服務不足市場的交易數字化、促進國內和跨境發票和支付、自動對賬以及為客户客户提供無縫體驗方面發揮了關鍵作用。由於以下趨勢,我們在國內和國際上交付最重要和最複雜的支付的能力越來越受到客户的重視:
全球化--以及“無國界”經濟的崛起--需要全球、跨境和當地的支付和監管專業知識
隨着世界聯繫變得更加緊密,做生意變得既容易又難。消費者希望輕鬆地跨境支付,並希望用他們的語言和當地貨幣獲得個性化的體驗。企業正試圖滿足這一需求,但我們認為,它們往往難以提供真正的全球能力。提供滿足我們全球客户羣需求的解決方案不僅限於簡單的支付處理。啟用、簡化和自動化我們客户的國內和跨境支付業務需要一種專門的方法,將安全、可靠和強大的支付和軟件解決方案套件與無縫的客户體驗相結合。我們相信,我們可以提供廣泛的全球覆蓋範圍,並帶來當地市場知識和專業知識,以跟上快速變化的支付格局。
全球化還增加了我們的客户需要駕馭的監管環境的複雜性。消費者和企業被要求理解並遵守當地和跨境制度中廣泛且往往不協調的一套法律和法規。例如,許多有大量跨境流動的國家需要收集、驗證和記錄不同的文書工作,作為高價值支付貨幣出口合規的一部分。此外,我們認為,客户往往缺乏政策、程序和系統來實施和監測嚴格的合規。我們認為,結果往往是昂貴的手動審查過程,這也可能增加客户受到處罰和罰款的風險。我們努力積極管理客户支付監管的全球複雜性,同時實施旨在使整個過程更有效率和用户友好的創新解決方案。
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向軟件集成數字支付的轉變正在加速
隨着企業和消費者的交易預期隨着數字化的轉變,配備了行業專用軟件的現代支付平臺的提供商已經開始取代傳統系統。企業和消費者已經開始期待,所有的支付流程,特別是高價值服務的支付流程,都能像典型的電子商務購買一樣輕鬆地進行結算。我們預計這些趨勢將影響所有行業,並迫使許多企業接受新的數字支付方式。我們相信,完全集成的支付和軟件解決方案,包括我們提供的解決方案,使企業能夠提供無縫的支付體驗,最大限度地減少銷售點的摩擦,並對不斷變化的客户偏好做出反應。
傳統的付款和應收賬款管理基礎設施有很大的侷限性,創新的時機已經成熟
即使在世界上一些最大的行業,如教育、醫療保健和旅遊,遺留支付和應收賬款基礎設施也沒有發展到簡化複雜性或提高效率,以滿足組織或其客户的要求。此傳統基礎設施具有以下限制:
加速B2B支付的數字化
我們認為,B2B支付市場仍然是支付行業中最大的未開發機會之一。很少有支付和軟件公司擁有端到端的綜合支付解決方案,包括應收賬款軟件、全渠道產品、跨境能力和其他增值服務。大多數情況下,提供商只提供其中的一到兩種功能,並要求客户使用其他零碎的點解決方案。我們的下一代支付平臺、專有的全球支付網絡和特定於垂直領域的軟件的獨特組合使我們能夠設計和提供一套全面的解決方案,幫助我們的商業客户獲得他們的客户支付。
我們的市場機遇
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我們認為,支付數字化的趨勢在所有行業都是不可避免的。當企業和消費者付款時,他們希望有一個快速而容易的過程。在接收端,企業希望接受來自不同來源和國家的付款,並在一個系統內對賬,但不會增加複雜性或額外成本。
許多行業仍然缺乏滿足客户需求和解決運營效率低下所必需的數字支付基礎設施。例如,大多數醫療保健支付仍然是通過支票進行的。同樣,在教育方面,預算短缺加上學費上漲,增加了財政壓力,造成了收款問題。
這些低效率是昂貴的。根據德勤的一項研究,由於傳統解決方案不足,例如文件格式不同以及缺乏對自動匯款的後臺支持,中間市場企業在核對發票時產生了3.3萬億美元的運營成本。
儘管存在這些不足,但對國內和跨境資金流動的需求繼續加速,全球支付是最大的市場機遇之一。對於我們目前服務的主要行業,我們估計我們解決方案目前的目標市場約為1.7萬億美元的全球支付量,包括教育(6600億美元)(1)醫療保健(5000億美元)(2)和旅遊(約5300億美元)。(3)
此外,我們的B2B支付產品擴大了我們解決方案的目標市場,我們估計目標B2B支付量超過10萬億美元(4).鑑於飛滙目前在關鍵垂直領域的滲透率,與廣泛的核心繫統集成的能力,以及對我們的下一代支付平臺,專有全球支付網絡和垂直特定軟件的持續投資,我們相信我們有機會在這一支付量中佔據有意義的份額。
我們的增長戰略
我們相信,我們有一個重要的機會,可以在我們迄今為止的成功和勢頭的基礎上再接再厲。我們增長戰略的關鍵要素包括:
擴大我們的客户範圍
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通過渠道合作伙伴關係擴展我們的生態系統
雖然到目前為止,我們的大多數客户都是由我們的直銷團隊獲得的,但我們預計,與渠道合作伙伴(包括金融機構和我們關鍵垂直市場的企業軟件解決方案提供商)的持續接觸將加強我們獲得客户的努力,並推動持續增長。我們還相信,我們的渠道合作伙伴,包括我們行業垂直領域的專業顧問,將有助於擴大我們的解決方案對全球客户的覆蓋範圍和知名度。
擴展到新的垂直市場和地理位置
我們利用我們的飛線優勢擴展到新的垂直市場和地理市場。我們在高效地擴展到新的垂直市場和地理市場方面有着良好的記錄,正如我們在醫療保健、旅行和B2B支付以及我們全球支付網絡的擴大覆蓋範圍所顯示的那樣。我們認為,國內和國際客户從我們的支付平臺、全球支付網絡和垂直行業專用軟件中受益的機會很大,但服務嚴重不足。此外,還有其他行業,包括房地產和政府税收,我們認為數字化程度較低,可能會從我們的解決方案中受益。
尋求戰略性和增值收購
我們打算繼續通過收購補充和加快我們的有機增長戰略。我們在識別、執行和整合收購方面有着成功的記錄,我們打算繼續通過高度自律的方法進行收購。我們也有規模成為支付市場上有吸引力和聲譽的整合者,證明我們有能力從我們收購的WPM、Cohort Go和StudyLink中留住幾乎所有的客户和員工。我們相信,我們在整合與文化相一致的業務方面的方法和豐富的經驗使我們能夠最大限度地從未來的收購中獲得價值。
我們的飛線文化和團隊
作為一個組織,我們的文化建立在我們共同的經驗、獨特和多樣化的背景以及對我們交付最重要和最複雜付款的使命的信念上。作為一個由大約1,200名全職員工和承包商組成的集體團隊,我們稱之為FlyMates,我們作為一個團隊努力追求卓越,遵循我們的核心價值觀,包括:
我們的領導團隊確定了我們的文化和戰略,並共同擁有數十年領導公司實現規模快速增長的經驗。我們的FlyMates團隊代表大約40個國家和語言,全天候為我們的客户提供關鍵領域的專業知識和針對地區量身定做的技能。我們相信,在截至2022年12月31日的一年中,我們的團隊堅持不懈地以客户為中心,堅持我們共同的價值觀,這一點在我們62的NPS中可見一斑,並將繼續定義我們未來的成功。
我們的商業模式
我們從交易和基於平臺和使用的費用中獲得收入。每一張新的學生學費賬單、病人探視、旅行旅行和商業發票都是我們產生費用的機會。
我們的收入在本質上是高度重複出現的,這是因為我們的解決方案具有任務關鍵型性質,這些解決方案深度集成到客户現有的運營工作流程和IT基礎設施中。我們相信,我們的解決方案的深度和廣度幫助我們的客户更快地獲得付款,並減少摩擦。這使我們能夠與我們的客户發展長期的關係,這反過來也促進了強大的留存率和巨大的交叉銷售機會。
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我們的解決方案圖解
我們為我們的客户簡化了國內和跨境支付交易,消除了與不同供應商合作開具發票、全球支付和支付、合規和風險管理等工作的需要。通過與Flywire的單一連接,我們使我們的客户能夠安全地接受和對賬付款,並與他們的客户互動。下面的插圖描述了Flywire如何為一個有代表性的教育客户管理國際和國內支付。
國際支付實例:在下面的第一個例子中,一名中國學生向加拿大一所大學支付學費,自始至終都經歷了一個無縫的過程-選擇他們喜歡的付款方式和貨幣。對於我們的客户來説,從發票到收款再到對賬和實時企業資源規劃更新,應收賬款流程都是自動化和簡化的。對於我們的跨境支付,我們有短期的外匯敞口,通常在一到四天之間;我們利用我們的內部貨幣對衝算法,簽訂無本金交割遠期外匯合約,以緩解與外匯匯率波動相關的波動。有關我們外匯風險敞口的更多討論,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關於市場風險的定量和定性披露”。
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國內付款示例:下面的例子説明瞭向國內學生提供付款計劃的過程,該計劃可以由學校或學生設置。
在同一個支付平臺上,我們為我們的客户管理整個支付流程,唯一的區別是選擇哪種支付服務來滿足客户的需求,無論是國際需求還是國內需求。
我們的入市戰略
我們的直銷渠道是我們進入市場戰略的核心。我們相信,區域、垂直和更廣泛的領域專業知識,以及持續的客户管理,對我們的銷售成功至關重要。我們的區域銷售團隊分佈在美國、加拿大、拉丁美洲、歐洲和亞太地區,包括新加坡、日本和澳大利亞。我們的關係管理團隊通過培養現有關係並確定額外解決方案的交叉銷售和追加銷售機會來增強直銷能力,為我們強勁的基於美元的淨留存率做出了貢獻。我們相信,我們能夠了解教育、醫療保健和旅行應收賬款的細微差別痛點是一項戰略優勢,使我們能夠在這些垂直領域獲得客户,而我們在支付、財務和銀行方面更廣泛的領域專業知識對於執行我們更廣泛的B2B支付擴張至關重要。
我們的銷售和營銷努力集中於尋找線索,以發展我們的銷售渠道,建立品牌和垂直知名度,擴大我們的合作伙伴網絡,並在現有客户基礎上發展我們的業務。我們的銷售線索主要來自入站數字渠道,包括我們的網站、內容營銷努力、線索生成和基於客户的營銷策略、虛擬活動以及行業貿易展會和協會。
我們通常遵循“土地和擴張”戰略,在我們擴大合作伙伴關係的同時,我們的客户與我們就不止一個解決方案進行接觸。例如,在教育領域,我們的成功率很高,超越瞭解決跨境支付需求,客户也採用了我們的國內解決方案或全套企業解決方案。一旦我們的客户體驗到我們處理他們多方面應收賬款和付款需求的能力的深度,我們的關係經理就能夠成功地交叉銷售和追加銷售其他解決方案,以最小的增量收購成本創造一條巨大的創收途徑。
我們還通過我們的渠道合作伙伴關係、與工作流軟件的集成和其他技術提供商間接接觸到客户。我們的渠道合作伙伴包括美國銀行等金融機構,以及Tribal Group和Cerner Corporation等多家轉介合作伙伴。此外,Flywire還與領先的會計和企業資源規劃系統集成,如甲骨文公司、ElLucian公司、L.P.、Epic系統公司和Rezdy Pty Ltd.
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我們的技術和架構
我們的統一技術是我們飛線優勢。我們為客户及其客户解決的產品實施挑戰的規模和複雜性不能通過今天的遺留系統和過時的基礎設施輕鬆解決。相反,它需要我們將現代技術堆棧、本地雲基礎設施以及對產品和工程管理人才的投資結合在一起。
我們的工程方法包括DevOps文化、微服務體系結構、持續交付和使用容器以實現更短的開發生命週期。我們還獨立運營--可部署的服務對於支持垂直市場和跨操作環境的可靠性至關重要。我們的產品和工程領導團隊在支付和支付技術方面擁有悠久的經驗,在我們的垂直市場擁有領域專業知識。
我們的技術堆棧由以下幾部分組成:
支付即服務
我們的下一代支付平臺包括所需的基礎設施,支持的不僅僅是簡單的資金流:
軟件即服務
我們的垂直專用軟件利用我們的支付平臺來提供行業特定的解決方案,併為我們客户的操作系統及其客户提供“最後一英里”的連接。我們的應用解決了複雜的賬單以及國內和跨境支付流程,同時提供了近乎無縫的支付體驗。此外,我們的個性化引擎以軟件解決方案的形式交付,並利用了我們的AI、ML和深度分析系統。
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公共應用編程接口(API)
我們最近推出了一個直接的公共API,它位於我們的支付平臺之上。對於各種規模的組織,從小型企業到希望控制客户體驗的大型企業,我們可以公開我們的API以便於集成,從而顯著縮短通過使用我們的解決方案實現優勢的時間。這一公共API功能極大地增強了我們擴展和執行增長戰略的能力。
我們的技術專為速度、彈性和可靠性而設計。我們相信,當我們進入更廣泛的B2B市場時,我們展示了我們的擴展能力,並能夠在我們的其他垂直市場中利用工程解決方案和API,包括集成到NetSuite中的本機模塊。我們的技術使我們能夠實時處理交易,無論交易來源、目的地或金額如何。例如,在教育領域,我們在客户系統中的深度定製集成可能會導致準時註冊或錯過預期註冊之間的差異-這種差異不能通過不是即時發佈的批處理過程來實現。我們利用Amazon Web Services(AWS)實現雲宂餘,並利用Site24x7、Pingom、Cloudflare和PagerDuty等工具為我們的客户提供不間斷體驗。
我們的合規和風險管理基金會
我們有專門的合規和風險管理職能。我們已經實施了這些實踐來幫助我們保護我們的業務,並向我們的客户和支付合作夥伴保證,我們的流程是合規的,達到或超過了他們的嚴格標準,包括用於風險治理的先進和靈活的實踐,以及利用關鍵數據輸入和軟件的監控計劃。我們擁有強大的AML、可疑活動報告(SARS)和客户KYC程序。 我們還在數據和網絡安全方面投入了大量資源。此外,我們在我們所服務的垂直市場擁有關鍵認證,我們認為這是我們的客户選擇與我們合作的一個重要方面。這些經過審計測試的認證和風險計劃功能在許多情況下特別適用於我們所服務的垂直市場,包括:針對服務組織控制2(SOC 1、類型II和SOC 2類型II)、支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)和美國殘疾人法案(ADA)合規性的第三方認證,以及旨在確保遵守歐洲的一般數據保護法規、中國的數據安全法和個人信息保護法、加拿大的個人信息保護和電子文檔法案的系統和流程。《家庭教育權利和隱私法》(FERPA)、《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)等。
我們經驗豐富的團隊,加上我們先進的技術和軟件工具,幫助我們以合規的方式應對全球支付的挑戰:
在當地,我們經常與持牌和受監管的支付服務提供商(PSP)合作,為客户客户帶來更熟悉的解決方案,並利用他們的監管洞察力。這種洞察力可以成為向我們的客户提供差異化服務的寶貴工具,幫助他們遵守可能影響其業務的法律。例如,在印度,我們為客户解決了新的預扣税要求,並部署了一個解決方案來幫助他們支付與教育相關的款項。
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為了支持這些重點領域,我們的風險和安全團隊建立了一個基礎,依賴於適當的治理和政策結構、強大和可擴展的安全架構和解決方案,以及可擴展和持續的網絡安全和事件響應框架。此外,我們在世界各地的合規和風險管理職能部門設有FlyMates,我們在那裏的運營實時滿足業務需求。
競爭
我們的主要競爭對手包括傳統的支付方式,如當地、地區和全球銀行提供的傳統銀行電匯,以及匯款公司的匯款。其他競爭對手包括專注於跨境支付的綜合支付提供商;B2B支付平臺;以及本土利基公司提供的垂直專用軟件解決方案。
我們認為,許多傳統支付提供商受到一些限制的阻礙,例如過時的技術系統、不足的解決方案和服務、糟糕的用户體驗以及不令人滿意的客户和客户支持。我們的現代技術堆棧與我們創新而靈活的解決方案套件相結合,可解決客户當今面臨的許多問題,包括:
我們認為,我們在這些因素的基礎上進行了有利的競爭。
知識產權
我們通過結合商標、版權和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來保護我們的知識產權,以建立和保護我們在國內和國外的專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護。我們努力與我們的FlyMates、顧問和承包商以及與我們有業務往來的各方簽訂協議,以便獲得因向Flywire提供服務而開發的知識產權,並限制對我們專有信息的訪問和披露。
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我們積極尋求在美國和其他司法管轄區註冊我們的商標、徽標、服務標記、商業外觀和域名。截至2023年12月31日,我們擁有118個註冊商標和商標申請,是各種美國和國際域名的註冊持有人。
我們還不時地納入從第三方獲得許可的某些知識產權。即使我們無法以商業上合理的條款獲得任何此類第三方技術,我們相信也會在需要時提供替代技術。
有關我們的知識產權和相關風險的更多信息,請參閲標題為“風險因素--如果我們不能充分保護我們的專有權,我們的競爭地位可能會受到損害,我們可能會損失寶貴的資產,收入減少,併為保護我們的權利而招致代價高昂的訴訟”一節。
法規和行業標準
我們業務和服務領域的各個方面在快速變化的監管環境中運營,並受美國聯邦、州和地方監管以及美國以外的監管。我們的某些服務也受到各種信用卡網絡和其他機構頒佈的規則的約束,如下所述。這些描述並不詳盡,這些法律、法規和規則經常變化,受到不同的解釋或執行,而且數量還在增加。
我們在美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)註冊為貨幣服務企業(MSB),並受1970年銀行保密法(經2001年美國愛國者法案修訂)及其實施條例(統稱為BSA)和其中包含的某些義務的約束,其中包括某些記錄保存和報告要求,以及FinCEN的審查。
BSA是美國關於反洗錢和打擊資助恐怖主義(CFT)的法律和法規的主要綱要。根據BSA的要求,我們已經實施並繼續擴大反洗錢和反洗錢計劃,旨在防止我們的支付平臺被用來為洗錢、恐怖分子融資和其他金融犯罪提供便利。我們的計劃還旨在防止我們的支付平臺和全球支付網絡被用來促進與某些個人、實體、國家和地區的業務往來,這些個人、實體、國家和地區受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)和各種外國當局管理或執行的經濟或貿易制裁。我們的反洗錢和反洗錢合規計劃包括旨在滿足這些法律和監管要求的政策、程序和控制措施,並幫助檢測和防止使用我們的支付平臺從事洗錢或恐怖分子融資活動。計劃內容包括但不限於指定一名BSA/AML官員來監督計劃、KYC程序、檢測和報告可疑活動的流程、制裁篩選、員工培訓、年度第三方獨立測試,以及進行持續客户盡職調查的基於風險的程序。
如果我們的合規計劃被發現有缺陷,我們可能會失去與銀行、商家收購者和我們開展業務所依賴的其他支付合作夥伴的關鍵關係。對違反AML和CFT法律法規的罰款、處罰或制裁可能是嚴厲的,我們補救問題的努力可能代價高昂,可能會導致管理層和員工的時間和精力分流,並且仍可能無法保證合規。2023年,在實施基於地理位置數據的制裁篩選措施過程中,我們根據地理位置數據確定了某些付款,這些付款似乎是從古巴、伊朗或敍利亞發起的,可能違反了適用的制裁制度。我們已自願向外國資產管制處報告潛在的違規行為。儘管到目前為止完成的內部調查表明,這件事造成的任何損失對我們的業務來説都不是實質性的,但如果OFAC最終認定發生了違規行為,可能會導致處罰、罰款、成本和對我們開展業務的能力的限制,這也可能損害我們的經營業績。
美國大多數州都需要許可證才能提供匯款服務。我們正在那些需要資金傳送器許可證的美國司法管轄區獲得貨幣傳送器許可證(或法定等價物),以便能夠在未來提供更多的業務線。我們已經在42個美國司法管轄區獲得並維護了貨幣傳送器許可證,並積極努力在新的許可證要求出現時遵守這些要求。我們的立場是,迄今為止,Flywire的業務根據各種州貨幣傳輸法律獲得豁免,無論是明確作為收款人的支付處理商或代理人,還是根據普通法作為收款人的代理人。我們積極評估,並在新的許可證或法規要求出現時遵守它們(如果適用)。儘管我們認為我們有正當理由支持我們在州貨幣傳輸法規下的立場,但我們還沒有明確地從管理州貨幣傳輸法規的所有州銀行部門那裏獲得此類立場的確認。有可能某些州銀行部門可能會確定我們的活動不能免於許可。在過去,某些競爭對手被發現違反了與
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他們被監管部門處以罰款和其他處罰。監管機構和第三方審計人員也發現了類似企業在實施AML和CFT計劃方面的差距。通過新的貨幣傳送器或MSB法規,或改變監管機構對現有州和聯邦貨幣傳送器或MSB法規或法規的解釋,可能會使Flywire受到新的註冊、許可或其他要求。任何認定Flywire實際上需要根據此類州資金傳輸或MSB法規獲得許可的決定都可能需要花費大量的時間和金錢,並可能導致懲罰或罰款性質的責任,以及導致我們被要求停止在我們服務的一些美國司法管轄區的運營。
關於我們在美國司法管轄區維護的匯款許可證,我們必須遵守記錄保存要求、報告要求、擔保要求、客户資金投資限制以及州監管機構的審查等。任何實際或被認為不遵守與我們的貨幣發射器許可證相關的法律和法規要求的行為都可能導致所需的許可證被吊銷、監管或政府調查、行政執法行動、民事和刑事責任,以及對我們繼續運營的能力的限制。
在我們開展業務的其他市場也存在類似的監管要求。例如,當地的Flywire實體在每個聯合王國(英國)都獲得了授權支付機構的許可。(由金融市場行為監管局(FCA)監管)和立陶宛(由立陶宛銀行(BOL)監管),以及澳大利亞(由澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)監管)。此外,我們已獲得新加坡金融管理局(MAS)對大型支付機構許可證的批准,在加拿大,我們已在加拿大金融交易和報告分析中心註冊為MSB。我們還在印度尼西亞註冊為外國電子系統組織者。在這些受監管的市場中為客户服務時,我們通常被要求實施不同於美國的治理結構、AML和CFT計劃以及KYC標準,並納入當地或歐洲經濟區(EEA)的要求。FCA尤其是一個積極的監管機構,由於英國退歐,我們能夠從BOL獲得許可證,並通過“護照”原則繼續為我們的歐洲經濟區客户提供服務,而不會中斷任何服務。在其他非美國市場,我們能夠在不要求Flywire獲得許可證或根據適用監管機構頒發的特定豁免的地點為客户提供服務。
此外,我們客户所在的幾個司法管轄區(如中國和印度)實施了貨幣出口管制、來源地徵税或其他文件要求,然後才能將資金兑換成目的地貨幣並滙往國外。一般來説,我們在這些地區的當地支付合作夥伴將幫助確保客户滿足這些要求,但通常情況下,我們需要確保Flywire支付體驗適應我們客户所在的獨特且不斷變化的監管環境。
還有一些美國聯邦和州消費者金融和消費者保護法律可能會影響Flywire的業務。各國有無數的成文法和判例法先例,説明第三方服務提供商何時可以徵收信用卡附加費或便利費,以及在什麼情況下禁止這些收費。此外,多德-弗蘭克法案成立了消費者金融保護局(CFPB),負責實施和執行大多數聯邦消費者金融保護法,並禁止不公平、欺騙性和濫用行為和做法。其中幾項法律適用於Flywire的一些客户,在某些情況下,Flywire有合同義務確保其服務不違反這些法律,即使Flywire不直接受到這些法律的約束。例如,1968年的真實貸款法(TILA)是一項適用於債權人的美國聯邦法律,旨在促進消費者信貸的知情使用。儘管Flywire並不從事發放信貸或對其幫助客户收取的付款收取利息的業務,但當Flywire客户根據TILA發放信貸時,TILA可能會要求我們的客户以CFPB指定的格式向客户提供有關消費者信貸條款和成本的披露。我們的客户在醫療保健和教育領域使用的我們的分期付款計劃功能通常要求我們的支付體驗適應這些與我們的客户相關的披露義務。我們的業務還可能受到《公平信用報告法》(FCRA)的約束,該法案規範了消費者信用信息的使用和報告,並對根據從信用報告機構獲得的信息採取不利行動的實體提出了披露要求。如果我們在FCRA下管理的做法不符合FCRA或其規定,我們可能會承擔責任。
《電子資金轉賬法》還對促進電子資金轉賬和國際匯款的實體規定了實質性披露和解決錯誤的義務。當這些要求適用於我們時,如果我們沒有遵守這些要求,我們可能會承擔違反EFTA的責任。我們不相信CFPB實施的其他法律,包括平等信貸機會法和公平收債行為法適用於我們。如果這些決定是錯誤的,對這些法規的解釋發生了變化,或者我們擴大或改變了我們的解決方案,我們可能會
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受這些法律的限制。如果我們的業務或解決方案發生變化,使我們受到CFPB的管轄,我們將受到對我們的業務和消費者合規實踐的更嚴格審查。
另外,1991年的《電話消費者保護法》(TCPA)和類似的州和聯邦法律包含了與電話通信有關的廣泛規則,例如與同意的授予和撤銷以及接收通信的“選擇加入”或“選擇退出”閾值有關的詳細要求,這些要求經常變化,並且是備受矚目的訴訟的主題。我們的服務包括受TCPA和類似法律(例如,通過自動撥號系統撥打的電話、確認收到付款的文本、狀態更新或到期日、預約提醒),如果我們不遵守這些規定,我們可能會承擔罰款、訴訟或合同賠償義務。
Flywire還需要遵循銀行卡網絡規則和自律組織(如ACH支付網絡)的其他要求。我們依靠與商户收單機構的各種關係網絡來訪問Visa和Mastercard等支付卡網絡,這使我們能夠接受信用卡和借記卡。我們向我們的商家收單機構支付此類服務的費用。
Visa、Mastercard和其他信用卡網絡制定了我們必須遵守的複雜且不斷髮展的規則和標準--通常被稱為“信用卡網絡規則”。我們還與美國運通、日本信用局(JCB)和中國銀聯有關係,它們對我們施加了類似的義務。支付網絡及其成員金融機構定期更新、一般擴展和修改適用於商户收單機構及其客户的要求,包括規範數據完整性、第三方關係、商户退款標準和PCI DSS合規性的規則。PCI DSS是一組要求,旨在確保所有處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司都能維護一個安全的環境,以保護持卡人數據。在某些情況下,我們需要在指定的時間範圍內向卡網絡和其他當局報告事件。卡網絡規則或標準的任何變化,如果增加了業務成本或限制了我們向商户提供處理服務的能力,將對我們的業務運營產生不利影響。
如果我們或我們的商户收單機構未能遵守卡網絡規則或卡支付網絡的其他適用規則和要求,Visa或萬事達卡或我們的其他卡提供商可能會暫停或終止我們的註冊。此外,我們的交易處理能力(包括結算流程)可能會被延遲或中斷,並且經常性的違規行為可能會導致支付網絡對我們進行罰款,或暫停或終止我們的註冊,使我們無法在其網絡上處理交易,這將使我們無法以目前的規模開展業務。
在卡網絡規則中規定的某些情況下,我們可能需要提交定期審計,自我評估或對我們遵守PCI DSS的其他評估。這些活動可能會顯示我們未能遵守PCI DSS。此外,即使我們遵守PCI DSS,也不能保證我們將免受安全漏洞或其他網絡安全事件的影響。
終止我們在支付網絡的註冊,或支付網絡或發行商規則的任何變化限制了我們向客户的客户提供卡支付替代方案的能力,可能會對我們的支付處理量、收入和運營成本產生不利影響。如果我們無法遵守適用於我們結算活動的要求,支付網絡可能不再允許我們提供這些服務,我們將失去很大一部分收入。
我們還遵守國家自動清算所協會(NACHA)的運營規則。NACHA是一個自律組織,負責管理和促進私營部門的ACH支付操作規則,並定義金融機構和其他ACH網絡參與者的角色和責任。NACHA規則和操作指南對我們和我們的合作金融機構施加了義務,特別是當我們指示我們的合作機構借記第三方賬户時。這些義務包括金融機構的審計和監督,以及對嚴重違規行為採取強制性糾正行動,包括終止合同。如果對PCI DSS或NACHA合規性的審計或自我評估發現了我們需要補救的任何缺陷,補救工作可能會分散我們的管理團隊和其他員工的注意力,並且成本高昂且耗時。
同樣,我們的ACH贊助銀行有權審核我們是否遵守NACHA的規則和指導方針,並有權批准我們業務實踐的某些方面。與支付網絡一樣,NACHA可能隨時更新其運營規則和指導方針,這可能要求我們採取更昂貴的合規措施或開發更復雜的監控系統。NACHA規則允許在某些情況下退回交易。如果我們的交易被退回太多,我們訪問ACH系統的能力可能會受到我們的合作伙伴金融機構的影響。我們的合作金融機構也可以同樣改變對NACHA的解釋
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要求,這可能需要代價高昂的補救工作,並可能阻止我們繼續通過這些合作金融機構提供服務,直到我們補救問題,使他們滿意。
我們收集和使用各種信息(包括個人信息)用於我們的業務中的各種目的,包括:(I)幫助確保我們服務的完整性,(Ii)滿足KYC、交易監控、AML和CFT標準,以及(Iii)為我們的客户及其客户提供特性和功能。我們業務的這一方面,包括收集、使用、披露和保護我們在使用我們的服務時獲得的個人信息,受到美國和全球許多法律和法規的約束。近年來,這一領域的監管和擬議監管大幅增加,預計還將繼續這樣做。
除了已經實施的眾多隱私和數據保護法外,美國各州正在越來越多地採用以GDPR為藍本的法律,規定全面的隱私和數據保護義務。例如,2020年1月1日生效的CCPA賦予加州居民更大的權利,可以訪問和刪除他們的個人信息,選擇不分享某些個人信息,並獲得有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息,它還提出了其他要求。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴權。科羅拉多州、弗吉尼亞州、猶他州和俄勒岡州最近加入了加州的行列,制定了隱私和數據保護立法,對企業施加了與收集、存儲和使用第三方信息以及報告數據泄露有關的額外義務。波多黎各和美屬維爾京羣島(與我們開展業務的許多其他國家類似)所有50個州都通過了法律,規範企業在遇到數據泄露時必須採取的行動,例如迅速向受影響的個人、消費者報告機構或政府機構披露信息。此外,我們受到美國和國外法律的限制或對我們收集和使用某些特定類型的信息的能力施加條件,例如社會安全和駕駛執照號碼。
我們或我們的客户開展業務的許多外國司法管轄區,包括歐盟(EU),都有處理個人信息的法律和法規,在某些情況下,這些法規比美國的限制更嚴格。除了規管在有關司法管轄區內處理個人資料的事宜外,這些法律規定通常亦適用於在這些司法管轄區以外處理個人資料的情況,因為這些司法管轄區與有關司法管轄區之間有某些特定的聯繫。例如,Flywire在歐洲設有多個辦事處,為整個歐盟的客户及其客户提供服務,GDPR於2018年在歐盟生效。GDPR也是冰島、挪威、列支敦士登以及在很大程度上是英國的法律,它擁有廣泛的全球覆蓋範圍,並對個人信息的處理施加了強有力的義務,包括文件要求、對數據主體的更大控制(例如,“被遺忘權”和數據可攜帶性)、安全要求、通知要求、對共享個人信息的限制、數據治理義務、數據泄露通知要求,以及對向大多數其他國家出口個人信息的限制。對於違反GDPR某些要求的行為,可以處以最高2000萬歐元的罰款或不符合規定的企業家族全球年收入的4%,以金額較大者為準,私人索賠也是可能的。
最近的法律發展造成了一些個人信息從英國和歐洲經濟區轉移到我們或我們的客户運營或開展業務的地點(包括美國,可能還有新加坡)的合規不確定性。根據GDPR,只有在某些條件適用或某些數據傳輸機制到位的情況下,才能進行這種傳輸。2020年7月,歐盟法院在其《施雷姆斯II》(C-311/18)決定,數千家公司用來在這些司法管轄區和美國之間傳輸數據的傳輸機制隱私盾牌(Flywire也使用)是無效的,由於美國監察法的力量,不能再使用該機制。2020年9月,瑞士聯邦數據保護和信息專員(瑞士法律對個人信息的出口有類似的限制)發表了一項意見,得出結論認為,根據瑞士的聯邦數據保護法,瑞士-美國隱私屏蔽框架沒有為從瑞士到美國的數據傳輸提供足夠的保護水平。我們和我們的客户繼續使用替代轉讓策略,包括歐盟委員會的標準合同條款(SCC),同時當局解釋Schrems II決定和替代數據傳輸機制的有效性。SCC雖然之前得到了歐盟委員會的批准,但在歐洲法院面臨挑戰(包括在Schrems II決定),並可能進一步質疑,暫停或無效的轉讓到一些或所有國家。例如,關於 Schrems II由歐洲數據保護委員會(由每個歐盟成員國的代表組成)發佈。成員國的最高數據保護機構)對SCC在大多數向美國轉移個人信息方面的有效性提出了嚴重質疑。的 Schrems II這一領域的決定和相關執法行動或其他法律發展可能會使我們面臨負面的財務後果,例如罰款、處罰、客户流失,以及需要對我們的業務和IT運營進行代價高昂的重組,並重組我們與服務提供商和其他合作伙伴的關係。
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在亞洲,隱私法的監管和執行都有所增加。日本政府最初於2020年6月制定的《個人信息保護法》經過修訂,於2022年4月1日生效(APPI修訂版)。自APPI修訂版通過以來,已發佈了一系列實施條例和支持文件,解決了將個人數據轉移到日本境外的要求,通知安全漏洞以及創建豁免APPI修訂版某些義務的匿名信息。
中國於二零二一年通過DSL及PIPL。這兩項新法律將影響在中國經營或與中國做生意的每一家企業,並對處理所有類型的數據承擔廣泛的義務,對違規行為可能會受到重大處罰。隨着DSL和PIPL的頒佈,中國加強了對個人數據和金融數據等重要數據的收集,處理,共享和跨境轉移的監管。數據安全制度具有域外效力,並對處理(在中國境內和境外)中國個人的個人數據和其他可能被視為敏感或重要的數據規定了額外的合規義務。這些規定不僅適用於我們客户的中國公民付款人(如尋求出國留學的學生),也適用於中國員工以及第三方商業夥伴。
作為對數據安全問題的迴應,澳大利亞議會於2022年批准了一項修改該國隱私立法的法案,大幅提高了對遭受大規模數據泄露的公司和數據控制者的最高處罰:(i)5000萬澳元,(ii)通過濫用信息獲得的任何利益價值的三倍,以及(iii)公司在相關期間調整後營業額的30%。此前,對嚴重數據泄露的處罰為222萬澳元,本屆議會認為這完全不足以激勵公司改善其數據安全機制。澳大利亞信息專員辦公室擁有新的監管工具和靈活性,加上對資金執法的持續關注,應該會看到一個更積極主動的監管機構,有能力調查和訴訟澳大利亞更多的隱私事件。
我們已採取措施來履行經修訂的APPI、DSL、PIPL和澳大利亞數據安全法項下適用於我們的合規義務,但不能向您保證這些措施將有效,我們可能面臨成本增加、責任增加和業務損失的風險。
還有一些法規要求網站的訪問對殘疾人來説是安全和無障礙的。ADA包含適用於聯邦政府網站以及可能由接受聯邦資金的機構提供的網站的某些標準(通常稱為第508條標準)。我們的許多客户(主要是美國的高等教育客户)接受美國聯邦機構的支持,並要求我們的支付體驗是可訪問的,並符合第508節標準和萬維網聯盟(W3C)Web內容可訪問性指南2.0 AA級。我們的支付體驗符合ADA標準,並安排第三方審計,以確保我們持續符合這些標準。當我們修改用户界面以改善或增加支付體驗的特性和功能時,我們必須在需要時繼續遵守ADA。
人力資本與員工
截至2023年12月31日,我們約有1,200名全職FlyMate。我們還聘請兼職和臨時FlyMates,以及必要的顧問來支持我們的運營。作為一個組織,我們的文化建立在我們共同的經驗,獨特和多樣化的背景,以及對我們使命的信念,即提供最重要和最複雜的支付。我們的領導團隊定義了我們的文化和戰略,並共同擁有數十年的經驗,領導公司通過規模快速增長。
我們的FlyMate沒有工會代表或集體談判協議。我們沒有經歷過任何停工,我們認為我們與FlyMates的關係很好。
我們的人力資源目標包括在適用的情況下識別、招聘、保留、激勵和整合我們現有的和額外的FlyMate。我們的股權激勵計劃的主要目的是通過授予以股票為基礎的薪酬獎勵和以現金為基礎的績效獎金獎勵,吸引、留住和激勵選定的FlyMate、顧問和董事。
我們的價值觀
在飛滙,我們致力於鼓勵和獎勵與我們的文化相一致的行為,這種文化建立在我們共同的經驗、獨特而多樣的背景以及我們的使命信念之上,即實現最重要和最重要的目標。
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複雜的付款。當行為不支持我們所渴望的文化時,我們尋求相互問責。我們的價值觀包括:
我們通過塑造價值觀的美德和行為來定義我們的價值觀,正如這些價值觀指導我們所做的一切:招聘、業績以及與FlyMates和我們的客户及其客户的日常互動。
環境、社會和治理(ESG)報告
2022年12月,我們發佈了首份ESG報告,這是我們第一次全面總結如何將社會公益倡議融入我們的商業戰略。該報告提供了基線指標,並詳細概述了我們ESG計劃的核心原則,這些原則由許多定義原則塑造-從社會影響和社區參與,到多樣性、公平和包容(DE&I)等。我們的ESG報告基於全球最佳實踐,並與可持續發展會計準則委員會(SASB)標準以及全球報告倡議(GRI)標準規定的指標保持一致。
ESG報告詳細介紹了我們在以下ESG領域的投資,包括:
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在過去的一年裏,我們通過以下方式加強了對ESG的承諾:
企業信息
我們最初成立於2009年7月,是特拉華州的一家公司,名為peerTransfer Corporation。2016年12月,我們更名為Flywire Corporation。我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州波士頓10號特雷蒙特大街141號,郵編:02111。我們的電話號碼是(617)329-4524。我們的互聯網地址是www.flywire.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。
本年度報告中以Form 10-K格式出現的Flywire、Flywire徽標以及Flywire的其他註冊或普通法商標、商標或服務標誌均為Flywire的財產。這份Form 10-K年度報告包含我們和其他公司的其他商號、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌,以暗示與這些其他公司的關係,或這些其他公司對我們的支持或贊助。本年度報告中以Form 10-K形式出現的其他商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,本10-K表格年度報告中提及的我們的商標和商號不帶®和符號,但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。
可用信息
我們在以電子方式將材料提交至美國證券交易委員會或將其提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站(www.flywire.com)上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,網址為http://www.sec.gov.
投資者、媒體和其他人應該注意到,我們打算通過提交給美國證券交易委員會的文件、我們網站上的投資者關係頁面(我們網站上的https://ir.flywire.com),博客文章、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播和社交媒體渠道,包括我們的X(前身為TwitterFeed)(@flywire)和LinkedIn頁面(https://www.linkedin.com/company/flywire).))向公眾發佈重要信息
上述渠道披露的信息可被視為重大信息。因此,我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上面列出的渠道,並審查披露的信息
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通過這樣的渠道。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新將張貼在我們網站的投資者關係頁面上。上述網站的內容未納入本備案文件或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。這些網站地址僅供非活動文本參考。
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它EM 1A。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前,您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性,以及本Form 10-K年度報告中的所有其他信息,包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、我們的綜合財務報表以及本Form 10-K年度報告中其他地方包含的附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。
風險因素摘要
下面的風險摘要旨在概述我們面臨的風險,不應將其視為取代緊隨本摘要之後討論的更為繁瑣的風險因素。
與我們的商業和工業有關的風險
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與我們的運營相關的風險
與我們的法律、監管和合規環境相關的風險
與上市公司相關的風險
與我們普通股所有權相關的風險
與我們的商業和工業有關的風險
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我們有運營虧損的歷史,未來可能無法實現或維持盈利。
我們成立於2009年,雖然我們在之前的期間產生了淨收益,但我們在截至2023年12月31日的年度發生了淨虧損,過去發生了淨虧損,未來可能會繼續出現淨虧損。截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年,我們的淨虧損分別為860萬美元、3930萬美元和2810萬美元。此外,截至2023年12月31日,我們的累計赤字為1.738億美元。我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長,我們不確定我們是否或何時將獲得足夠高的收入來維持或增加我們的增長,或實現或保持未來的盈利能力。我們還預計未來我們的成本和支出將增加,如果我們的收入不增加,這可能會對我們未來的運營業績產生負面影響。特別是,我們打算繼續投入大量資金來進一步開發我們的解決方案,包括推出新功能,並擴大我們的營銷計劃和銷售團隊,以推動新客户的採用,擴大戰略合作伙伴的整合,並支持國際和行業擴張。我們的經營業績還受到我們來自不同收入來源的收入組合的影響,這些收入來源包括交易收入和基於平臺和使用情況的費用收入。我們每個季度收入組合的變化,包括來自跨境或本幣交易的收入,將影響我們的利潤率,我們可能無法充分增長我們的收入利潤率,以實現或維持盈利能力。此外,考慮到我們與某些支付方式(如信用卡)相關的成本高於我們解決方案接受的其他支付方式(如銀行轉賬),客户客户使用的各種支付方式的組合可能會對我們的利潤率產生影響。由於我們大部分業務的跨境性質,外幣匯率的波動,國際流動的放緩 和其他地區的考慮因素可能會影響我們的經營業績。我們還將面臨與增長、擴大客户基礎和成為上市公司相關的增加的合規和安全成本。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高,我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於幾個原因,我們可能會在未來招致重大損失,包括這裏描述的其他風險,以及不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利,我們的業務和普通股的價值可能會大幅縮水。
如果我們用來規劃業務的假設是不正確的,或者隨着市場的變化而發生變化,或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長,可能就很難實現和保持盈利。我們之前任何季度或年度的財務業績不應被視為我們未來收入或收入、毛利潤或已處理付款數量增長的指標。
此外,我們預計將繼續在以下方面投入大量的管理時間、財力和其他資源:
這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們無法以足以抵消預期成本增加的速度增加收入,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害,我們可能無法實現或保持長期盈利。
我們在一個快速和顯著發展的行業中,以我們目前的規模經營歷史很短,因此,我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。
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我們在一個快速和顯著發展的行業中以目前的規模運營的歷史很短,可能不會以有利於我們業務的方式發展。這種相對較短的運營歷史使得我們很難確定地評估我們未來的表現。你們應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。
我們未來的成功在很大程度上將取決於我們的能力,其中包括:
如果我們不能解決我們面臨的風險和困難,包括與上述挑戰相關的風險和困難,以及本節中題為“風險因素”的其他部分所述的風險和困難,我們的業務和經營結果將受到不利影響。
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如果我們無法留住現有客户、吸引新客户並增加使用我們的解決方案或向客户銷售額外功能的客户數量,我們的收入增長和經營業績將受到不利影響。
為了增加我們的收入,除了獲得新客户外,我們還必須繼續留住現有客户,增加客户的支付額,並向客户銷售額外的功能。我們預計,我們很大一部分收入將來自與現有客户續簽合同,以及向現有客户銷售額外功能和解決方案。隨着我們解決方案市場的成熟,解決方案的發展,以及競爭對手推出被認為與我們的解決方案競爭的低成本或差異化產品或服務,我們吸引新客户的能力(以及我們客户吸引新客户的能力)可能會受到阻礙,並可能會阻礙我們現有的客户基礎和客户的使用。因此,我們可能無法留住現有客户或增加他們或他們的客户對我們解決方案的使用,這將對我們的業務、收入、毛利、毛利率和其他經營業績產生不利影響,並相應地對我們普通股的交易價格產生不利影響。
隨着我們解決方案的市場成熟,或者新的或現有的競爭對手推出與我們的解決方案競爭的新產品或服務,我們可能會遇到定價壓力。這種競爭和定價壓力可能會對我們以與我們的定價模式、運營預算和預期運營利潤率一致的價格留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。特別是,在教育領域,競爭對手為我們的目標客户提供慷慨的收入分享安排已變得越來越常見。如果客户或他們的客户認為替代產品中包含的功能減少了對我們解決方案的需求,或者如果他們更喜歡使用有競爭力的服務,我們的業務可能會受到不利影響。如果我們無法吸引新客户並增加使用我們解決方案的客户數量,我們的收入增長和經營業績將受到不利影響。此外,為了吸引新客户並增加他們的客户使用量,我們可能需要提供更簡單、更低價格的支付選擇,這可能會減少我們的收入。
我們向現有客户銷售額外功能的能力可能需要更復雜和成本更高的銷售工作,特別是對於擁有更高級管理層和成熟的應收賬款解決方案的較大客户。同樣,我們的客户部署我們的其他解決方案的速度取決於幾個因素,包括總體經濟狀況、實施我們解決方案的客户技術人員的可用性以及附加功能的定價。如果我們向客户銷售附加功能的努力不成功,我們的業務和增長前景將受到影響。
與我們客户的合同一般都有三年的初始期限,不會因為方便而終止,並自動續簽一年的後續條款。我們的客户可能會在續訂時協商對我們不太有利的條款,這可能會減少我們的收入。如果我們的客户未能續簽合同,以對我們不太有利的條款或較低的費用水平續簽合同,或者無法從我們那裏購買新的解決方案,我們的收入可能會下降,或者我們未來的收入增長可能會受到限制。此外,儘管我們的某些客户對我們的解決方案感到滿意,但他們仍必須發佈徵求建議書(RFP),以打開持續業務的競爭。為了保留他們的業務,我們可能需要接受對我們不太有利的條款或定價條件,而不是自動續簽現有合同。如果我們的任何客户在實施開始後終止了與我們的關係,我們不僅會失去在這種實施上投入的時間、精力和資源,而且我們也會失去在同一時期利用這些資源與其他客户建立關係的機會。
由於許多因素使我們未來的業績難以預測,並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導,我們可能會經歷我們的經營業績以及我們的關鍵指標的季度波動。
我們的經營業績和關鍵指標可能會因各種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的。因此,在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。我們過去的業績不應被視為我們未來表現的指標。如果我們的收入或經營業績低於投資者或證券分析師的預期,或低於我們可能向市場提供的任何指導,我們普通股的價格可能會大幅下跌。
我們的經營業績在過去有所不同,預計未來將繼續如此。除了本部分“風險因素”中列出的其他風險因素外,可能影響我們季度經營業績、業務和財務狀況的因素包括:
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此外,未來我們的毛利率和營業利潤率可能會因為國內和國際支付組合以及支付方式組合的變化而出現波動,包括信用卡使用量的增加,以及客户用於支付的貨幣的增加。
基於上述因素以及本章節其他題為“風險因素”的因素,我們預測未來收入和支出的數額和組合的能力有限,這可能導致我們的經營業績低於我們的估計或公開市場分析師和投資者的預期。
我們預計我們的收入組合會隨着時間的推移而變化,這可能會影響我們的毛利潤、毛利率和運營結果。
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我們預計,由於許多因素,我們的收入組合將隨着時間的推移而變化。我們的業務組合在每個季度的變化可能會導致確認的收入出現很大差異。此外,我們的毛利潤、毛利率和經營結果可能會受到收入組合和成本變化的影響,以及許多其他因素的影響,包括支付方法和貨幣、來自競爭對手的定價壓力、我們解決方案中信用卡使用量的增加和相關的網絡費用、垂直支付量的變化以及我們進行外匯交易的支付量份額。這些因素中的任何一個或某些因素的累積影響可能會導致我們的毛利、毛利率和運營結果出現重大波動。這種變化性和不可預測性可能導致我們無法滿足內部預期或證券分析師或投資者對特定時期的預期。如果我們因為這些或任何其他原因而未能達到或超過這樣的預期,我們普通股的市場價格可能會下跌。
如果我們吸引新客户和增加使用我們解決方案的客户數量的努力不成功,我們的收入增長和經營業績將受到不利影響。
我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們努力吸引新客户和增加使用我們解決方案的客户數量的有效性和效率。雖然我們打算投入資源來吸引新客户並增加使用我們解決方案的客户數量,但我們做到這一點的能力在很大程度上取決於這些努力的成功以及我們用來推廣我們解決方案的營銷渠道的成功。我們的營銷渠道包括搜索引擎優化、搜索引擎營銷、基於賬户的直接營銷活動、行業活動和協會營銷關係。如果我們現有的任何營銷渠道變得不那麼有效,如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個,如果使用這些渠道的成本大幅增加,或者如果我們不能成功地創造新的渠道,我們可能無法以具有成本效益的方式吸引新客户,或者增加使用我們解決方案的客户的數量。如果我們無法通過增加客户數量和使用我們解決方案的客户數量來收回營銷成本,或者如果我們停止營銷努力,可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能擴大我們的直接和渠道銷售能力,擴大我們的營銷覆蓋範圍,提高銷售效率,我們可能就無法創造更多的收入。
我們相信,我們未來的增長將取決於我們直銷隊伍的持續發展及其獲得新客户和管理現有客户基礎的能力。我們能否擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的解決方案,在很大程度上將取決於我們是否有能力擴大我們的銷售和營銷組織,以及有效地部署我們的銷售和營銷資源。我們打算繼續增加我們的直銷專業人員的數量,並擴大我們與新的戰略渠道合作伙伴的關係。這些努力將需要我們投入大量的財政和其他資源。新員工需要培訓,需要時間來實現最高生產率。同樣,新的渠道合作伙伴關係往往需要時間來發展,而且可能永遠不會產生結果,因為它們需要新的合作伙伴瞭解我們提供的服務和解決方案,以及如何在市場中定位我們的價值。我們不能確定最近和未來的新員工或合作伙伴關係是否會變得像需要的那樣富有成效,或者我們是否能夠在未來僱傭足夠多的合格人員或建立有效的渠道銷售。如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員,如果我們的新的和現有的銷售人員無法達到預期的生產率水平,或者如果我們的銷售、渠道戰略、營銷計劃和廣告無效,我們可能無法擴大我們的業務和增長我們的收入,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果我們的客户或他們的客户對我們或我們的合作伙伴提供的實施服務的時間或質量不滿意,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們能否讓客户及其客户滿意我們的解決方案,以及為幫助我們的客户及其客户使用我們解決方案的特性和功能而提供的服務。服務通常由我們執行,有時也與第三方合作伙伴一起提供。如果我們的客户或他們的客户對我們解決方案的功能或我們或第三方合作伙伴提供的服務不滿意,這種不滿可能會損害我們留住現有客户或擴大客户對我們解決方案的使用的能力。此外,我們可能收到的任何與我們的客户關係有關的負面宣傳和評論都可能進一步損害我們的業務,並可能在美國聯邦和州一級以及國際上引發更嚴格的監管審查。
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我們的財務和經營業績受季節性和週期性的影響。
我們的財務和經營業績會受到季節性趨勢的影響。例如,北半球在夏季和初秋月份以及年終處理的教育學費通常會增加,因為學生和他們的家人分別尋求支付秋季學期、春季學期或整個學年的學費。我們預計教育學費處理的這種季節性將繼續下去,並預計它將影響我們賺取的手續費金額以及我們在特定財政季度產生學費支付量和處理更高額度活動所產生的費用水平。
我們面臨外幣匯率波動的風險,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們歷史上處理的總支付量中,大部分是以許多外幣計價的跨境支付,這使我們面臨外幣風險。美元對這些外幣的升值或貶值會影響我們用這些外幣產生的淨收入換算成美元。例如,在截至2023年12月31日的一年中,由於美元對包括英鎊在內的幾種貨幣相對於前一年同期走強,這些匯率影響使我們報告的美元收入在不變貨幣基礎上與截至2022年12月31日的一年相比減少了約140萬美元。在提供多種貨幣的解決方案時,如果我們無法實施適當的對衝策略、協商有利的外匯匯率,或者由於我們設定匯率的時間之間的匯率波動,我們可能面臨財務風險。我們的資產和負債也存在外匯風險,這些資產和負債是以子公司的功能貨幣以外的貨幣計價的。我們還在非美國地點以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元和其他貨幣之間的匯率波動可能會導致我們的支出的美元等值更高,這可能無法被以當地貨幣賺取的額外收入所抵消。這可能會對我們報告的運營結果產生負面影響。
歐元區的不穩定時期,包括對主權債務違約的擔憂,以及普遍的增長停滯,特別是某些歐元區成員國的擔憂,導致了人們對共同貨幣是否適合該地區的擔憂,這可能會導致成員國重新引入個別貨幣。如果發生這種情況,以歐元計價的資產和負債將重新計價為這些單獨的貨幣,這可能導致資產和負債的價值不匹配,並使我們面臨額外的貨幣風險。
隨着我們的國際業務繼續運營和增長,我們與貨幣匯率波動相關的風險將變得更大,我們將繼續重新評估我們管理這種風險的方法,例如使用外幣遠期合約和期權合約來對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。我們使用這種套期保值做法可能無法抵消任何或超過一部分外匯匯率不利變動的不利影響。此外,匯率波動或美元走弱可能會增加我們國際業務的成本,而美元走強可能會減緩國際需求,因為以美元定價的解決方案變得更加昂貴。
我們的某些關鍵績效指標在衡量方面受到內在挑戰,此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。
我們使用內部系統和工具跟蹤某些關鍵績效指標,包括總支付量、收入減去輔助服務、調整後毛利潤、調整後毛利率和調整後EBITDA等指標,這些指標可能會因來源、方法或我們所依賴的假設的差異而與第三方公佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具有許多限制,我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化,這可能會導致我們的關鍵績效指標發生意外變化,包括我們公開披露的指標或我們的估計。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能,或者包含算法或其他技術錯誤,我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為對適用測量期的合理估計,但在我們不斷增長的客户羣中衡量這些指標存在固有的挑戰。如果我們的關鍵業績指標不能準確反映我們的業務,或者如果投資者、客户或其他利益相關者認為我們的運營指標不準確,或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確,我們的聲譽可能會受到嚴重損害,我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。
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我們的業務在很大程度上依賴於我們由全球、地區和本地銀行合作伙伴組成的自有網絡。
為了發展我們的業務,我們需要保持和擴大我們的全球、地區和本地銀行合作伙伴網絡。我們與全球、地區和當地銀行合作伙伴建立的自有戰略關係網絡是我們業務的一項重要資產,這項業務花了十多年的時間才建立起來。建立和維護我們的戰略合作伙伴關係,特別是與我們的銀行合作伙伴的關係需要廣泛和高度具體的努力,幾乎沒有可預測性和各種輔助要求。這些合作伙伴和供應商有合同和監管要求和條件,我們必須滿足並繼續遵守這些要求和條件,才能繼續和發展關係。例如,我們的金融機構合作伙伴通常要求我們接受全面的安全審計,包括遵守AML政策和KYC程序。如果我們無法履行這些義務,或者如果我們與我們的銀行合作伙伴或網絡合作夥伴的協議因任何原因而終止,我們可能會在安排新服務時遇到服務中斷以及延誤和額外費用,可能會干擾我們現有的客户關係或降低我們對潛在新客户的吸引力。
此外,我們現有的銀行合作伙伴可能會隨時及不時因察覺風險或類似原因而停止為某些類別的付款提供服務,以及來自某些高風險司法管轄區或向某些高風險司法管轄區支付的款項。這些合作伙伴也可以對Flywire或他們自己的內部程序提出額外要求,作為與我們合作處理此類付款的條件。如果我們不再能夠通過走廊或在我們的某些垂直市場內處理付款,或者我們無法遵守新的要求,或者我們只能支付相當大的費用,我們的客户關係和增長收入的能力可能會受到不利影響。
銀行和金融服務部門的不穩定和波動,包括銀行倒閉,已經增加,並可能在未來增加全球經濟的不確定性和全球衰退的風險。銀行和金融服務部門的波動可能會對我們的銀行合作伙伴關係產生不利影響,並可能對我們的業務產生負面影響。由於全球銀行體系的不穩定,以及監管不確定性和審查的增加,我們可能面臨建立或維持銀行關係的困難。如果這些金融機構受到暫停運營、接管、關閉或類似行動的影響,或者如果我們的銀行關係在某個國家變得嚴重有限或不可用,則可能會在該國家暫時延遲或無法獲得對我們或我們客户的運營至關重要的服務。這可能會導致我們平臺的使用量減少和支付量下降,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法將新的網絡合作夥伴吸引到我們現有的全球、地區和本地銀行合作伙伴網絡中,這可能會對我們向更多國家和地區擴張以及以更多貨幣進行交易的能力產生不利影響。此外,我們的潛在合作伙伴可能會選擇與我們的競爭對手合作或選擇直接與我們的解決方案競爭,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,我們的許多網絡合作夥伴擁有比我們更多的資源,可以選擇開發自己的解決方案來取代我們的解決方案或與我們競爭。如果我們不能成功地建立、發展或維持與網絡合作夥伴的關係,我們競爭或增加收入的能力可能會受到損害,我們的運營結果可能會受到影響。
我們的增長在一定程度上取決於我們與其他(非銀行)第三方關係的成功。
我們已經與許多其他公司建立了關係,包括金融機構、處理器、其他金融服務提供商、渠道銷售合作伙伴、電子健康記錄(EHR)服務提供商、實施合作伙伴、技術和基於雲的託管提供商等。為了發展我們的業務,我們將需要繼續與這些類型的第三方建立和維護關係,與他們談判和記錄關係需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能會更有效地向第三方提供激勵,讓他們偏愛他們的產品或服務。如果我們不能成功地建立或維持與第三方的關係,我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害,我們的經營業績可能會受到影響。即使我們的戰略關係是成功的,我們也不能向您保證這些關係將導致客户更多地使用我們的解決方案或增加收入。
我們參與的市場是競爭激烈的,如果我們不能有效競爭,我們的經營業績可能會受到損害。
支付解決方案的市場是分散的、競爭激烈的,並且不斷髮展。我們的競爭對手既有傳統的支付方式,如傳統的銀行電匯,也有專注於跨境支付的綜合支付提供商。隨着新技術和市場進入者的引入,我們預計未來的競爭環境仍將是激烈的。我們的競爭對手提供傳統支付方式或集成的跨境支付平臺,他們可能會開發出與我們競爭的產品。金融機構選擇進入並參與我們的
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市場可能具有操作靈活性,可以將競爭對手的解決方案與其他產品捆綁在一起,包括以較低的價格提供這些解決方案,或者作為更大規模銷售的一部分,不向客户收取額外費用。此外,目前不被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入市場。我們的許多國內外競爭對手都比我們擁有更多的資源、經驗或更發達的客户關係。例如,外國競爭對手可能尋求利用當地或共同語言關係來迎合我們客户的潛在客户。有新的市場進入者,具有創新的收入分享和其他定價安排,能夠吸引我們競爭服務的客户。我們的競爭對手提供的解決方案在規模、廣度和範圍上各不相同。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史、更成熟的客户關係、更大的營銷預算和更多的資源。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户要求。例如,現有的競爭對手或新進入者可能會引入新技術,從而減少對我們解決方案的需求。
由於這些原因,我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭,這種競爭可能導致我們的解決方案無法繼續獲得或保持市場接受度,其中任何一種都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
事實可能會證明,我們對市場機會的估計以及我們在這一支付量中獲得可觀份額的能力可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預期的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。
我們的市場機會估計,包括我們自己產生的估計,以及我們在這一支付量中獲得有意義的份額的能力,受到重大不確定性的影響,基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化,並且不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何支付量在使用我們的解決方案的客户中會如預期的那樣實現,或者為我們創造任何特定的收入水平。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素,包括與我們和我們的競爭對手的業務相關的成本、業績和感知價值。即使我們競爭的市場達到了估計的規模和預測的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。我們的增長取決於許多因素,包括我們能否成功實施我們的商業戰略,這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。
我們在教育領域的客户可能會受到招生減少、學費成本壓力或運營費用增加的不利影響,這可能會減少對我們解決方案的需求。
我們依賴我們的教育客户,包括學院、大學和其他與教育相關的組織,包括語言學校、寄宿學校、暑期項目和其他組織,來推動學校的招生並維持學費成本。我們無法控制的因素將影響招生和學費,包括以下因素:
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國際跨境交易收入佔我們收入的很大一部分;限制跨境旅行和國際學生搬遷的國際法規和限制,以及中國和美國之間持續的政治摩擦,減緩了在美國學習的中國學生的增長,並可能導致中國學生教育目的地的變化,已經並可能繼續對我們的收入增長產生影響。最近,加拿大政府宣佈將對2024年和2025年的國際學生許可證申請設定上限,部分原因是住房短缺。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外,一些客户可能會發現,在不確定的經濟時期,高等教育是一項不必要的投資,並將教育機構的入學推遲到經濟以更強勁的速度增長,或者他們可能會轉向成本較低的中學教育,從而減少我們的教育支付額。在這個市場上,如果支付量和由此產生的客户及其客户的收入大幅下降,將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
醫療保健行業正在迅速發展,為醫療保健客户及其客户提供支持的技術支持支付服務市場相對不成熟和未經驗證。如果我們不能成功地推廣我們的解決方案的好處,我們的增長可能會受到限制。
我們的支付解決方案市場正在經歷快速而重大的變化。為醫療保健客户及其客户提供支持的技術支持支付服務市場的特點是:快速的技術變革,新產品和服務的推出,患者財務責任、消費主義和參與度的增加,向基於價值的護理和報銷模式的持續轉變,以及非傳統競爭對手的進入。此外,由於醫療保健和技術行業的快速發展以及我們現有和潛在競爭對手可用的大量資源,實現並保持這一市場相當大份額的機會可能是有限的。為醫療保健客户及其客户提供支持的技術支持支付服務市場相對較新,未經驗證,目前還不確定這個市場是否會實現並保持高水平的需求和市場採用率。
為了保持競爭力,我們不斷地參與許多項目,通過開發新的解決方案、擴大我們的客户基礎和滲透新市場來與這些新的市場進入者競爭。其中一些項目包括擴展我們的整合能力和擴展我們的移動解決方案。這些項目存在風險,如成本超支、交付延遲、性能問題以及客户不能接受。我們的整合合作伙伴也可能決定開發和提供他們自己的類似於我們的解決方案的患者參與解決方案。此外,我們就工程資源的分配、對遺留系統或在收購中獲得的系統的依賴、集成或停用做出的決定,或者我們在內部系統和客户支付平臺中保持技術最新的速度,可能會對我們工程團隊的士氣和客户希望向客户提供的支付體驗產生負面影響。我們可能會因此失去工程人才或醫療保健客户,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功有賴於為醫療保健客户提供高質量的支付解決方案,以改善他們的財務和運營業績,使他們能夠收取款項並增強他們的收入生命週期管理目標。如果我們不能適應快速發展的行業標準和技術以及日益複雜和多樣化的醫療客户和客户支付需求,我們現有的技術可能會變得不受歡迎、過時或損害我們的聲譽。我們必須繼續以及時和具有成本效益的方式在我們的人員和技術上投入大量資源,以增強我們現有的解決方案,並推出新的高質量解決方案,以滿足現有客户和潛在新客户的需求。如果我們的創新沒有響應我們現有客户或潛在新客户的需求,沒有恰當地把握市場機會,沒有有效地推向市場,或者顯著增加了我們的運營成本,我們的運營業績也將受到影響。如果我們新的或修改過的產品和服務創新沒有對醫療保健客户及其客户的偏好、新興的行業標準或法規變化做出反應,沒有及時抓住市場機會或沒有有效地推向市場,我們可能會失去現有客户或無法獲得新客户,我們的運營業績可能會受到影響。
我們認為,醫療保健行業對我們的支付解決方案的需求在很大程度上是由於更多患者對自付支出的責任,即醫療保健服務免賠額增加的趨勢。
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支付的數字化,以及支付服務的定製和患者參與度的提高。我們的成功在很大程度上還取決於我們的解決方案增加客户支付金額的能力,以及我們向客户展示我們解決方案的價值的能力。如果我們的現有客户不認識或承認我們的解決方案的好處,或者我們的解決方案沒有推動支付量,那麼我們解決方案的市場可能根本不會發展,或者它可能發展得比我們預期的更慢,這兩種情況都可能對我們的經營業績產生不利影響。我們的醫療保健行業客户及其客户的支付量和由此產生的收入大幅下降,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外,我們對可能發展和影響我們醫療保健業務的趨勢的洞察力有限。我們可能會在預測和應對相關業務、法律和監管趨勢以及醫療改革方面出錯,這可能會損害我們的業務。如果這些事件中的任何一個發生,都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
最後,我們的競爭對手,包括主要的電子病歷供應商,可能有能力比我們投入更多的財務和運營資源來開發新的技術和服務,包括提供改進的運營功能的服務,並在其現有服務產品中添加功能。如果我們要增加我們的醫療保健客户組合,與EHR領域公司的關係以及專注於收入生命週期管理的業務對於利用這些公司至關重要。然而,激烈的競爭和某些主要電子病歷供應商經歷的成本上升在某些情況下導致這些企業面臨更大的財務壓力,至少在一個值得注意的情況下,採取了尋求破產保護的行動。在尋求破產保護或停止運營的公司欠我們的欠款範圍內,我們可能很難及時得到全額付款,如果有的話。其中許多公司可能提供與我們類似的產品和服務,可能比我們擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更強大和更依賴的客户關係、更大的營銷預算和更多的資源。如果成功,他們的開發努力可能會使我們的解決方案變得不那麼可取,導致我們失去現有客户或減少我們從解決方案中產生的費用。
我們為旅遊業客户提供服務的企業可能對影響整個旅遊業的事件很敏感。
地區性或更大規模的衝突、戰爭或其他軍事衝突,包括俄羅斯與烏克蘭、以色列與哈馬斯之間的衝突,恐怖襲擊、大規模槍擊事件,颶風、地震、火災、乾旱、洪水和火山活動等自然災害,包括氣候變化引起的事件,以及與旅遊有關的健康事件,如新冠肺炎疫情,都對旅遊業產生了負面影響,通過限制遊客前往某些地點的能力或意願來影響他們的行為。此外,旅遊業可能會受到美國和全球不利經濟狀況的負面影響,包括經濟放緩和通貨膨脹。我們無法評估這些情況對我們業務的淨影響,因為這些事件在很大程度上是不可預測的;但是,我們認為這些事件對我們的業務產生了負面影響。此外,長遠來説,旅遊業的財政壓力或改變,可能會對我們的業務造成負面影響。例如,某些司法管轄區,特別是在歐洲,已經實施或正在考慮實施旨在解決“過度旅遊”問題的法規,包括限制進入市中心或熱門旅遊目的地或限制周邊地區的住宿供應,例如限制建造新酒店或出租房屋或公寓。這樣的規定可能會對我們為客户處理的旅行和與旅行相關的付款數量產生不利影響。美國已經實施或提議或正在考慮各種旅行限制和行動,這些限制和行動可能會影響美國的貿易政策或做法,也可能對往返美國的旅行產生不利影響。如果這些事件對旅遊業造成長期的負面影響,這種影響可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們垂直旅行的支付量不到我們總支付量的10%。由於我們尋求在未來增加支付量和來自該垂直行業的收入,如果我們的支付量和由此產生的行業收入不能增長,可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
特別是在新冠肺炎疫情方面,我們2020年與服務現有旅遊客户和擴大旅遊領域客户基礎相關的財務業績受到了負面影響。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內,我們見證了我們的財務業績的復甦,以及我們旅行支付垂直領域的收入和支付量的增長。雖然已經注意到情況有所改善,但維持這一趨勢將在一定程度上取決於目前無法準確預測的未來發展,包括但不限於變種和亞變種的出現、限制跨界旅行的國際條例和限制、全球疫苗的供應和接種、“羣體免疫率”以及這些因素和其他因素對旅行行為的影響。
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如果我們無法進入或擴展新的垂直客户或次垂直客户,包括我們相對較新的B2B支付垂直市場,或者如果我們針對任何新垂直客户的解決方案無法獲得市場接受,我們的運營業績可能會受到不利影響,我們可能需要重新考慮我們的增長戰略。
我們的增長戰略在一定程度上受到我們向新的垂直客户和次垂直客户擴張的能力的影響,包括我們相對較新的B2B支付垂直市場。B2B支付垂直市場對我們來説是一個相對較新的市場,我們在關鍵的ERP平臺方面的經驗有限,這些平臺對B2B支付垂直市場至關重要。因此,我們在B2B支付垂直領域和關鍵的ERP平臺方面缺乏經驗可能會導致運營困難,這可能會導致延遲或無法整合和實現進入該垂直領域的好處。此外,B2B支付比教育或醫療應收賬款具有更高的風險狀況,我們將被要求投入更多資源來管理這些支付中固有的風險增加。銀行和其他支付服務夥伴可能更不願意支持B2B支付流動,而實行貨幣管制的國家不太可能允許B2B性質的支付。我們B2B垂直支付的支付量和由此產生的收入佔我們總支付量和收入的比例不到10%,在可預見的未來也是如此。我們預計這一垂直領域的支付量和收入都將隨着時間的推移而增長。因此,如果不能增加我們的支付量和我們B2B垂直支付的收入,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法確定符合我們的標準的新垂直市場或次垂直市場,以選擇我們的解決方案最適合解決的行業。此外,我們的市場驗證過程可能不支持進入選定的垂直市場,這是因為我們對整體市場機會或這些垂直市場中的市場參與者願意採用我們的解決方案的看法。
即使我們選擇進入新的垂直市場或次垂直市場,我們的市場驗證過程也不能保證我們的成功。我們可能無法針對新的垂直市場定製我們的解決方案,或者,如果我們通過戰略收購進入新的垂直市場,我們可能無法及時利用收購的平臺來利用已確定的市場機會,而我們上市時間的任何延誤可能會使我們面臨額外的競爭或其他可能阻礙我們成功的因素。此外,我們為新垂直市場開發或獲得的任何解決方案可能無法提供潛在客户或其客户所需的功能,因此可能無法在新垂直市場中獲得廣泛的市場認可。只要我們選擇進入新的垂直市場,無論是以有機方式還是通過戰略收購,我們可能會投入大量資源來開發和擴展我們解決方案的功能,以滿足這些垂直市場客户的需求,這些投資將在我們實現來自他們的收入之前進行。
支付處理或支持行業的整合可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
許多支付處理或使能行業參與者正在整合,以創建具有更大市場力量的更大、更集成的金融處理系統。我們預計,監管和經濟狀況將在未來導致醫療保健行業的進一步整合。隨着整合的加速,我們客户組織的規模經濟可能會增長。如果客户在整合後經歷了可觀的增長,它可能會確定不再需要依賴我們,並可能會減少對我們解決方案的需求。此外,隨着支付處理提供商整合以創建具有更大市場力量的更大、更集成的系統,這些提供商可能會嘗試利用其市場力量為我們的解決方案談判降低費用。最後,整合還可能導致我們的客户收購或未來開發與我們的解決方案競爭的產品和服務。任何這些合併的潛在結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會受到全球經濟和政治不穩定的不利影響。
隨着我們尋求繼續運營和擴大業務,我們的整體業績將在一定程度上取決於全球經濟和地緣政治狀況。國內外經濟不時受到以下因素的影響:對各種商品和服務的需求下降、信貸受限、流動性不足、企業盈利能力下降、服務業就業壓力、銀行生態系統或信貸、股票和外匯市場的波動、破產以及戰爭、恐怖主義活動、政治或社會動亂、內亂和其他地緣政治不確定性,包括持續的美國-中國和加拿大-印度外交和貿易摩擦的影響,以及由此對業務連續性和旅行的影響、供應鏈中斷、通貨膨脹、安全問題和經濟總體上的不確定性,包括關税和貿易問題方面的不確定性。在通脹壓力和其他全球因素導致經濟衰退的程度上,對我們解決方案的需求、我們的業務和財務狀況可能會受到負面影響。此外,我們還不時地減少開支,並需要
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重組或重組我們業務的某些部分,以使我們的業務與市場狀況和我們的戰略保持一致,任何這些都可能導致短期費用和對我們增長前景的損害。
例如,2022年2月24日,俄羅斯軍隊入侵烏克蘭,該地區可能繼續發生衝突和破壞;2023年10月7日,哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境,對平民和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了廣泛的火箭彈襲擊。2023年10月8日,以色列正式向哈馬斯宣戰,隨後開始在加沙對哈馬斯採取軍事行動,截至本文件提交之日,武裝衝突仍在繼續。儘管烏克蘭和以色列持續衝突的持續時間、影響和結果極難預測,但這些衝突可能導致嚴重的市場和其他幹擾,包括商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。
我們正在積極監測烏克蘭和以色列的局勢,並評估對我們業務的任何潛在影響,但到目前為止還沒有經歷任何實質性的影響。我們無法預測烏克蘭和以色列衝突的進展或結果,因為衝突和由此產生的任何政府反應繼續發展,超出我們的控制,並可能很快發生變化。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間可能會很大,並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。隨着這些衝突的不利影響繼續發展並可能在歐洲、中東和世界其他地區蔓延,我們的客户和客户行為可能會受到負面影響,這可能會對銷售和銷售週期以及對我們解決方案的總體需求產生負面影響。對全球經濟的進一步或長期影響也可能導致企業削減業務支出,這可能會阻礙我們吸引新客户的能力或導致支付量下降。無法預測這些衝突的最終更廣泛後果,上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性不利影響,特別是在衝突升級到涉及更多國家、進一步的經濟制裁和更廣泛的軍事衝突的情況下。任何此類中斷也可能放大本年度報告Form 10-K中描述的其他風險的影響。
此外,在我們開展業務的任何國家,政治不穩定或不利的政治事態發展以及新的或持續的經濟惡化都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
通脹和加息已經並可能在未來導致對我們解決方案的需求減少,我們的運營成本(包括勞動力成本)增加,信貸和流動性受到限制,以及金融市場和銀行生態系統的波動。在2023年期間,美國聯邦儲備委員會提高了利率,並可能在未來提高利率,以迴應對通脹風險的擔憂。不斷變化的市場和經濟狀況仍然存在不確定性,包括美聯儲和其他政府機構可能採取的額外措施,這與對通脹風險的擔憂有關。利率的大幅上升可能會對我們作為證券投資一部分投資的證券的公平市場價值產生不利影響,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外,2024年是美國總統大選年,無論選舉結果如何,政治條件可能會導致經濟不確定性或波動性,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在以色列特拉維夫設有辦事處。以色列的局勢,包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶發動的襲擊,以及以色列對他們的戰爭,可能會影響我們的行動。
由於我們在以色列特拉維夫設有辦事處,我們的業務和運營直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事條件的影響。自1948年以色列國成立以來,以色列與其鄰國和活躍在該地區的恐怖組織之間發生了多次武裝衝突。這些衝突涉及針對以色列各地平民目標的導彈襲擊、敵對滲透和恐怖主義,這些都對以色列的商業條件產生了負面影響。
2023年10月7日,哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境,對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。2023年10月8日,以色列正式向哈馬斯宣戰,隨後開始在加沙對哈馬斯採取軍事行動,截至本報告提交之日,武裝衝突仍在繼續,已造成大量平民和士兵傷亡和綁架。此外,以色列和黎巴嫩真主黨之間的衝突,未來可能升級為更大的地區衝突。
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儘管我們目前預計持續的衝突不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響,但不能保證進一步的不可預見的事件不會對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果產生實質性的不利影響。
以色列國防軍是以色列的國家軍隊,是一種應徵兵役,但有某些例外情況。自2023年10月7日以來,以色列國防軍已經召集了超過35萬名預備役部隊服役。未來可能會有進一步的軍事預備役徵召,這可能會由於熟練勞動力短缺和機構知識的喪失而影響我們的業務,我們可能會採取必要的緩解措施來應對勞動力供應的減少,例如加班和第三方外包,可能會產生意想不到的負面影響,對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
原地避難所和在家工作的措施、政府對行動和旅行的限制以及為解決持續衝突而採取的其他預防措施可能會暫時擾亂我們員工有效執行日常任務的能力。
目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度,或其對我們的業務、運營和財務狀況的影響。目前的衝突正在迅速演變和發展,可能會擾亂我們的業務和運營,中斷我們的來源和供應,並阻礙我們籌集更多資金或出售證券的能力,等等。
與我們的運營相關的風險
我們可能無法以足夠快的速度擴大業務規模,以滿足不斷增長的客户羣,如果我們不能有效地增長,我們的運營業績可能會受到損害。
隨着我們解決方案使用量的增長以及我們簽約更多的客户和技術合作夥伴,我們將需要投入更多的資源來改善和維護我們的基礎設施和全球支付網絡,並與第三方應用程序集成,以保持我們解決方案的性能。此外,我們將需要適當地擴展我們的內部業務系統,包括客户支持、我們對客户的全天候多語言支持以及風險和合規運營,以服務於我們不斷增長的客户基礎。
這些努力的任何失敗或延遲都可能導致我們的解決方案中斷、系統性能受損和客户滿意度降低,導致對客户的銷售減少、現有客户的續約率降低、發放服務積分或要求退款,所有這些都可能損害我們的收入增長。如果持續或反覆出現這些性能問題,可能會降低我們的解決方案對客户及其客户的吸引力,並可能導致失去客户機會和更低的續約率,其中任何一項都可能損害我們的收入增長、客户忠誠度和我們的聲譽。即使我們成功地擴大了我們的業務規模,這些努力也將是昂貴和複雜的,需要投入大量的管理時間和注意力。我們還可能因努力擴大內部基礎設施而面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確保對內部基礎設施的擴展和改進將及時有效地實施,並且此類故障可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們允許每天向客户轉移大量資金,並面臨出錯的風險,這可能會導致財務損失、我們的聲譽受損或對我們品牌的信任喪失,這將損害我們的業務和財務業績。
在截至2023年12月31日的一年中,我們處理了超過240億美元的解決方案付款,相比之下,截至2022年12月31日的一年約為181億美元,截至2021年12月31日的一年約為132億美元。我們發展迅速,並尋求繼續增長,我們的業務因客户相關損失、信用損失、操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或其他類似行為或解決方案中的錯誤而面臨財務損失的風險。作為應收賬款和其他支付解決方案的提供商,我們能夠將資金從客户轉移到客户手中。我們解決方案中的軟件錯誤,包括由於我們的軟件和系統的普通課程更新造成的錯誤,以及我們的FlyMates和業務合作伙伴的操作錯誤,也可能使我們遭受損失。在我們的商業模式中,除某些例外情況外,我們作為與我們客户的客户收到付款相關的記錄商人,這使得我們在客户的客户取消或以其他方式沒有收到該客户支付的服務的情況下面臨退款風險。雖然我們的客户合同允許我們將這種按存儲容量使用計費風險轉嫁給我們的客户,但如果客户已經倒閉,我們將無法收回按存儲容量使用計費,並將承擔經濟損失,這可能會對我們的業務造成負面影響。
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此外,我們的信譽和信譽對我們的業務至關重要。作為一家全球支付支持和軟件公司,在我們的解決方案中發生任何信用損失、操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或其他類似行為或錯誤都可能導致我們的業務和客户遭受財務損失、失去信任、損害我們的聲譽或終止我們與戰略合作伙伴的協議,每一項都可能導致:
我們不能保證我們為賠償因我們的錯誤和遺漏而造成的損失而維持的保險將涵蓋所有損失,或者我們的保險範圍將足以彌補我們的損失。如果我們因此遭受重大損失或聲譽損害,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們對運營資金和客户資金的管理可能依賴於有限數量的銀行合作伙伴和其他金融機構。
至於我們可能選擇服務的某些垂直市場,以及在選定的地理位置,我們的銀行和其他金融機構合作伙伴網絡可能是有限的。因此,儘管我們尋求在多個金融機構之間分配金融和信貸風險,但有時可能會將運營資金或客户資金流集中在數量更有限的金融機構合作伙伴中。這些合作伙伴通常受到國家和地方政府的嚴格監管,在某些地方,可能涉及許多相關業務或更大、更引人注目的金融集團的一部分。這些合作伙伴和供應商經常受到嚴格的監管要求和執法行動,或者可能無法滿足資本充足率條件,從而導致暫停運營、扣押資產或關閉,這可能會對我們的運營資金或客户資金的保護產生重大影響。如果我們無法使用自己的資金,或者如果客户資金受到任何影響,我們可能會受到不利影響,包括聲譽受損和賠償要求,可能會干擾我們現有的客户關係,或者降低我們對潛在新客户的吸引力。
銀行和金融服務生態系統的波動可能會影響我們的銀行合作伙伴關係和關係,這可能會對我們的運營和流動性產生不利影響。
銀行和金融服務生態系統的不穩定和波動,包括流動性有限、違約、業績不佳或影響銀行生態系統的其他不利事態發展,或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言,已經並可能在未來增加全球經濟的不確定性和經濟衰退的風險。銀行和金融服務行業的波動可能會影響我們的銀行合作伙伴關係和關係,這可能會對我們的運營和流動性產生不利影響。
我們的現金等價物包括貨幣市場基金,這些基金是AAA級的,由美國政府發行的流動性高質量債務證券組成。在動盪的市場中,我們對現金和現金等價物以及客户資金的使用可能會受到重大影響,因為我們集中在政府貨幣市場基金上,或者受到與我們有直接安排的金融機構的影響,如果這些金融機構面臨流動性限制或倒閉。我們定期在第三方金融機構保持超過聯邦存款保險公司(FDIC)保險限額的現金餘額。如果存款機構未能退還這些存款,或者如果存款機構在金融或信貸市場受到其他不利條件的影響,可能會進一步影響我們投資的現金或現金等價物的獲取,並可能對我們的運營流動性、財務業績和收回或償還客户資金的能力造成不利影響。如果我們的一個或多個銀行合作伙伴倒閉並進入破產程序,我們可能無法提取超過FDIC保險限額的我們或我們客户的資金,或者可能無法及時提取此類資金,這可能會對我們的品牌、業務和運營結果產生不利影響,並可能導致監管或其他索賠或訴訟,解決這些索賠或訴訟的成本可能很高。
此外,投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款,包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約,或者
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對獲得信貸和流動資金來源的系統性限制,從而使我們更難以可接受的條件獲得融資,或者根本不融資。可用資金的任何實質性下降或我們獲得現金和現金等價物的能力都可能對我們支付運營費用的能力產生不利影響,導致我們違反合同義務,或導致違反聯邦或州工資和工時法,其中任何一項都可能對我們的運營和流動性產生重大不利影響。
如果我們無法保持或擴大我們的能力,為我們的客户提供各種本地和國際支付方式,以供他們的客户使用,或者如果我們無法繼續增長和發展首選支付選擇,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們專有的全球支付網絡的持續增長和發展也將取決於我們預測和適應客户和客户行為變化的能力。例如,信用卡和借記卡交易的使用行為可能會發生變化,包括現金、加密貨幣、其他新興或替代支付方式以及信用卡系統的使用相對增加,這些方式可能包含我們或我們的處理合作夥伴無法充分支持的強烈區域偏好。如果未能及時將新興支付方式整合到我們的解決方案中,未能預測行為變化,或未能與支持此類新興支付技術的支付處理合作夥伴簽訂合同,可能會導致我們的客户減少使用我們的解決方案,從而導致相應的收入損失,如果此類方法在客户中流行。
我們提供的付款方式或貨幣的數量和種類可能無法滿足客户的期望,或者我們客户的客户在完成付款時所承擔的成本可能變得不合適。因此,我們可能需要改變我們的定價策略或降低我們的價格,這可能會損害我們的收入,毛利和經營業績。
我們利用多家支付服務提供商為我們的客户清算和結算交易,包括中國銀聯有限公司和Adyen N.V.等支付服務提供商。如果這些合作伙伴提供的服務因長時間停機或中斷而不可用,或者因為不再以商業上合理的條款或價格提供服務,或者由於監管限制或任何其他原因而不可用,我們的費用可能增加,我們處理某些付款的能力可能會受到重大幹擾,所有這些都可能損害我們的業務,財務狀況和經營業績。此外,我們與這些供應商的協議包括某些條款和條件。這些提供商有廣泛的自由裁量權來改變他們的服務條款和其他政策,就我們的業務,這些變化可能對我們不利。因此,我們相信與這些支付提供商保持成功的合作伙伴關係對我們的成功至關重要。
我們、我們的戰略合作伙伴和我們的客户會獲取和處理大量的個人和敏感數據。任何實際或被認為不當或未經授權使用、披露或訪問此類數據的行為都可能損害我們作為值得信賴的品牌的聲譽,並對我們的業務產生重大不利影響。
我們、我們的戰略合作伙伴、我們的客户以及我們使用的第三方供應商獲取和處理大量敏感數據,包括個人身份信息,也稱為“個人數據”,以及與我們的客户、他們的客户和他們的每筆交易相關的其他潛在敏感數據,以及與我們自己的員工隊伍和內部運營相關的各種此類數據。我們在處理和保護這些數據時面臨着風險,包括我們作為一個值得信賴的品牌的聲譽,隨着我們的業務不斷擴大,包括新的解決方案和技術,這些風險將會增加。
根據Visa、萬事達卡和美國運通等支付網絡和借記卡網絡建立的規則和法規,以及管理美國ACH網絡治理的NACHA等組織可能頒佈的行業法規和標準,我們對自己和我們合作的第三方的數據安全負責。這些第三方包括我們的分銷合作伙伴和其他第三方服務提供商和代理商。我們和其他第三方收集、處理、存儲和/或傳輸個人和敏感數據,如姓名、地址、社保號碼、信用卡或借記卡號碼和有效期、駕駛執照號碼和銀行賬號。我們對支付網絡和我們的客户負有最終責任,因為我們或與我們簽訂合同的第三方未能按照PCIDSS和網絡要求保護這些數據。我們或我們簽約的第三方丟失、銷燬或未經授權修改或披露商家或持卡人數據,可能會導致支付網絡、政府實體、客户、客户或其他人對我們處以鉅額罰款、制裁、索賠、訴訟和訴訟或行動,並損害我們的聲譽。
同樣,現有的監管制度旨在保護各類個人或其他敏感數據的隱私。相關的美國聯邦隱私法包括FERPA、Gramm-Leach-Bliley Act(GLBA)和HIPAA。
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我們還在處理這類數據方面遵守嚴格的合同義務,包括比法律要求更具限制性的義務。例如,根據HIPAA,我們在支付體驗期間收集的信息可能包括受保護的健康信息(PHI),因此,我們被視為我們服務的美國醫療客户的“業務夥伴”,我們必須與這些客户簽訂業務夥伴協議(BAA)。BA在很大程度上反映了HIPAA中包含的一些法定義務,但許多包含額外的合同承諾,在我們違反保護客户PHI的機密性或以其他方式履行我們的合同義務的情況下,為這些客户提供額外的補救措施。隱私法對我們和我們的客户施加了各種合規負擔,例如要求向個人通知隱私做法,為個人提供某些權利以防止使用和披露受保護的信息,以及通過發佈數據安全標準或指南來強制要求保護和適當銷燬個人信息。隱私法授予我們的監管者和我們客户的審核權。任何未經授權披露我們根據法規或合同有義務保護的PHI或其他數據可能會導致鉅額罰款、制裁或採取糾正措施的要求,並可能對我們的聲譽和業務造成重大不利影響。
威脅可能來自員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意,或者來自意外的技術故障。例如,我們的某些FlyMate可以訪問個人和敏感數據,這些數據可能被用來實施身份盜竊或欺詐。當我們以電子方式傳輸信息時,人們對安全的擔憂增加了,因為這種傳輸可能會受到攻擊、攔截或丟失。此外,計算機病毒可以在互聯網上迅速傳播和傳播,並可能滲透到我們的系統或我們簽約的第三方的系統。可以出於各種目的對我們發起拒絕服務或其他攻擊,包括幹擾我們的解決方案或為其他惡意活動製造分流。這些和其他類型的行動和攻擊可能會擾亂我們的解決方案交付,或者使它們不可用。針對我們或我們簽約的第三方的任何此類行為或攻擊都可能損害我們的聲譽,迫使我們在補救由此產生的影響方面招致鉅額費用,使我們承擔未投保的責任,導致我們失去銀行贊助商或我們參與支付網絡的能力,增加我們受到監管審查的風險和與此審查相關的成本,使我們面臨訴訟、罰款或制裁,分散我們管理層的注意力,或增加我們的業務成本。
我們和我們簽約的第三方可能會受到黑客的安全攻擊。我們的數據加密和其他保護措施可能無法阻止未經授權訪問或使用個人和敏感數據。違反系統可能使我們遭受重大損失或責任,包括支付網絡罰款、評估和使用挪用信用、借記卡或卡信息的未經授權購買、冒充或其他類似欺詐索賠。濫用此類數據或網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽,並阻止客户及其客户普遍使用電子支付,特別是我們的解決方案,從而減少我們的收入。此外,任何此類濫用或違規行為都可能導致我們產生糾正違規或失敗的成本,使我們承擔未投保的責任,增加我們的監管審查風險和與此類審查相關的成本,使我們受到訴訟,並導致根據州和聯邦法律或支付網絡實施實質性處罰和罰款。我們為涵蓋網絡風險而維持的保險範圍可能不足以涵蓋所有損失。此外,我們的系統或通信的嚴重網絡安全漏洞可能導致支付網絡禁止我們在其網絡上處理交易,或者失去為我們參與支付網絡提供便利的銀行保薦人,這兩種情況都可能嚴重阻礙我們開展業務的能力。
此外,通過我們的客户、供應商或其他供應商不適當地使用安全控制,還可能獲得對敏感客户和業務數據的未經授權的訪問。雖然我們目前仍不知道SolarWinds供應鏈攻擊對我們的業務產生了任何影響,但攻擊的範圍仍未確定。因此,我們仍有可能遭遇SolarWinds供應鏈攻擊造成的安全漏洞。
我們有行政、技術和物理安全措施,我們有政策和程序來評估我們供應商的安全協議和實踐,並根據合同要求我們向其披露個人數據的服務提供商實施和維護隱私和安全措施。然而,我們不能保證我們對我們的服務提供商施加的與安全和隱私相關的合同要求會得到遵守,或者這些要求或我們的內部措施將足以防止未經授權使用或披露數據。如果我們的隱私保護或安全措施或上述第三方的隱私保護或安全措施不充分,或由於第三方操作、員工或承包商的錯誤、瀆職、惡意軟件、網絡釣魚、黑客攻擊、系統錯誤、軟件錯誤或我們解決方案中的缺陷、欺騙、流程故障或其他原因而被破壞,並且導致不適當的披露,或有人未經授權訪問或提取我們或我們合作伙伴系統上的資金或敏感信息,包括個人身份信息,或者如果我們遭受勒索軟件或高級持續威脅攻擊,或者如果報告或認為發生了上述任何情況,我們的聲譽和業務可能會受到損害。最近高調的安全漏洞和相關的個人和
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大型機構的敏感數據表明,即使實施和執行隱私保護和安全措施,此類事件的風險也是巨大的。如果個人或敏感信息丟失或被不當披露或可能被披露,我們可能會產生與補救和實施額外安全措施相關的鉅額成本,包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外,我們可能會招致重大責任和經濟損失,並可能受到監管審查、調查、訴訟和處罰,我們的聲譽可能會受到損害。如果我們在解決方案中融入人工智能,就會出現額外的風險。人工智能算法或數據自動處理可能存在缺陷,數據集可能不足,或者可能使用知識產權或利益不明確的第三方人工智能。我們或其他人的不當或有爭議的數據做法可能會使我們面臨訴訟、監管調查、法律和財務責任或聲譽損害。此外,我們使用人工智能可能會產生額外的網絡安全風險或增加網絡安全風險,包括安全漏洞和事件的風險。
根據我們的服務條款和我們與戰略合作伙伴和客户的合同,如果我們存儲的支付信息被破壞,我們可能要對他們的損失和相關費用承擔責任。此外,如果我們自己的機密業務信息被不當披露,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們業務的一個核心方面是我們解決方案的可靠性和安全性。任何感知的或實際的安全違規行為,無論它是如何發生的或違規的程度如何,都可能對我們作為可信品牌的聲譽產生重大影響,導致我們失去現有的合作伙伴或客户,阻止我們獲得新的合作伙伴、客户或客户,要求我們花費大量資金來補救違規造成的問題,並實施防止進一步違規的措施,並使我們面臨法律風險和潛在責任,包括政府或監管調查、集體訴訟以及與補救相關的費用,如欺詐監控和取證。為我們或我們的客户提供服務的公司的任何實際或感知的安全漏洞都可能產生類似的後果。
我們不能確定我們的保險範圍是否足以承擔實際發生的數據處理或數據安全責任,我們不能確定我們將繼續以經濟合理的條款向我們提供保險,或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠,或我們的保單發生變化,包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
網絡攻擊和安全漏洞會擾亂我們的業務,損害我們的競爭地位。
網絡事件的複雜性和頻率一直在增加,可能包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工或客户數據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、盜卡代碼以及其他蓄意攻擊和試圖獲得未經授權的訪問權限。支付和應收賬款軟件供應商經常成為此類攻擊的目標,由於烏克蘭和加沙的戰爭,以及分別涉及俄羅斯和烏克蘭、以色列和哈馬斯以及歐洲和中東其他地區的持續政治不確定性,緊張局勢升級可能導致直接或間接影響我們行動的網絡攻擊的可能性增加。因此,我們面臨着額外的網絡安全挑戰,包括對我們自己的IT基礎設施或我們的客户、我們客户的客户和/或第三方提供商的威脅,這些威脅可能採取各種形式,從被盜銀行賬户、商業電子郵件泄露、客户員工欺詐、賬户接管或支票欺詐,到針對支付和應收賬款軟件的“大規模入侵”,這些攻擊可能由個人或黑客團體或複雜的網絡犯罪分子使用上述任何方法發起。網絡安全事件或漏洞可能導致機密信息和知識產權泄露,或導致生產停機和數據泄露。我們過去經歷過規模有限的網絡安全事件,未來可能會遇到其他數據安全事件或影響個人身份信息或其他機密商業信息的入侵。我們可能無法預測或阻止未來用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術,因為它們經常變化,而且通常在事件發生後才被檢測到。隨着我們擴大客户基礎,我們的品牌變得更加廣為人知和認可,第三方可能會越來越多地尋求破壞我們的安全控制或未經授權訪問我們的敏感公司信息或我們客户(或我們客户的客户)的數據。
我們的業務策略和內部安全控制可能跟不上這些不斷變化的威脅。儘管我們採取了內部控制措施和安全程序來保護我們的系統,但我們仍可能容易受到安全漏洞、入侵或個人或敏感數據的丟失或被盜的影響,這可能會損害我們的業務、聲譽和未來的財務業績。損失的收入和遏制、補救、調查、法律和其他成本可能是巨大的,可能超過我們的保單限額,也可能根本不在保險覆蓋範圍內。此外,我們可能會受到監管執法行動和訴訟的影響,這些行動和訴訟可能導致財務判決或支付
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和解金額和與保險公司就承保範圍發生的糾紛。此外,隨着全球事件的增加,維持足夠的保險範圍可能會變得越來越昂貴。
我們的風險管理努力可能無法有效防止我們的客户、FlyMates或其他第三方的欺詐活動,這些活動可能會使我們面臨重大財務損失和責任,並以其他方式損害我們的業務。
我們的軟件為我們的大量客户及其客户提供支付便利化解決方案。我們負責對我們的客户進行KYC審查,對他們的客户進行制裁篩選,並監控交易是否存在欺詐。我們一直是並可能繼續成為尋求實施金融欺詐行為的各方的目標,這些當事人使用竊取身份和銀行賬户、泄露商業電子郵件賬户、員工或內部欺詐、賬户接管、虛假申請和虛假髮票等技術進行金融欺詐行為。我們可能會因我們的客户、我們客户的客户和聲稱的客户、我們的FlyMates和支付合作夥伴或第三方的財務欺詐行為而蒙受損失。
用於實施欺詐的技術在不斷髮展,我們可能無法識別新解決方案或功能帶來的所有風險。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險,使我們能夠預防或減輕我們已識別的風險,或識別我們未來可能面臨的其他風險。此外,我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能包含錯誤,或者我們的FlyMate或代理可能會犯錯誤或判斷錯誤,從而導致我們遭受重大財務損失。我們的解決方案的軟件驅動和高度自動化的性質可能使犯罪分子和那些實施欺詐的人能夠竊取大量資金訪問我們的解決方案。隨着越來越多客户的客户使用我們的解決方案,以及我們為欺詐活動風險較高的行業的客户提供服務,我們面臨的來自單個客户或少數客户的重大風險損失將增加。此外,我們的客户或其客户可能會因第三方冒充我們的金融欺詐行為而遭受損失,這些欺詐行為包括賬户接管、憑據收集、使用被盜身份和各種其他技術,這可能會損害我們的聲譽,耗費我們的合規、安全和客户關係團隊大量時間進行調查和補救,或促使我們補償客户的此類損失,以維護客户的業務關係。
我們目前的業務,不斷變化和不確定的經濟,地緣政治和監管環境,以及我們預期的國內和國際增長將繼續對我們的風險管理和合規工作提出重大要求。隨着我們的業務增長和變得更加複雜,我們將需要繼續開發和改進並投資於我們的風險管理基礎設施、政策、程序、技術和流程。隨着用於在我們的解決方案上實施欺詐的技術的發展,我們可能需要修改我們的解決方案以降低欺詐風險。隨着我們的業務增長和變得更加複雜,我們可能無法預測並在我們的賬簿中為欺詐相關損失進行適當的準備金。此外,針對我們解決方案的此類欺詐活動還可能使我們面臨民事和刑事責任、政府和監管制裁,並可能導致我們違反對客户和合作夥伴的合同義務。
如果我們未能有效地適應和應對快速和重大變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的業務需求、要求或偏好,或者如果我們未能繼續發展和開發我們的支付解決方案,我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們支付解決方案的持續增長和發展。如果這些活動以任何方式受到限制、約束、縮減或降級,或者如果我們未能繼續發展和開發我們的支付解決方案,我們的業務可能會受到重大不利影響。支付支持解決方案的市場相對較新,並且受到技術,監管制度,行業標準,支付方式,法規以及客户和客户需求的變化的影響。快速而重大的技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規和業務需求繼續困擾着我們運營的垂直行業,包括數字銀行、開放銀行、移動金融應用程序的發展,以及加密貨幣和代幣化的發展(例如,用符號(令牌)替換敏感數據(如支付卡信息)以保持數據安全),區塊鏈和人工智能,包括機器學習。我們業務的成功將部分取決於我們通過各種方法有效適應和應對這些變化的能力,包括推出新的解決方案和將新技術(如生成人工智能)納入我們的解決方案。
任何新產品和服務的成功,或對現有解決方案的任何增強或修改,都取決於幾個因素,包括及時完成、引入和市場接受這些解決方案、增強和修改。我們的工程和軟件開發團隊在全球不同的地方運營(包括西班牙、羅馬尼亞、美國、以色列和澳大利亞的團隊),這可能會帶來物流方面的挑戰。如果我們
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無法與我們的全球技術和開發團隊進行有效協調,以增強我們的解決方案,增加新的支付方式或開發新的解決方案,以跟上技術和監管變化的步伐,以獲得市場認可,或者如果出現新技術,能夠提供比我們的解決方案更有效,更安全,更方便或更具成本效益的競爭性解決方案,我們的業務,經營業績,財務狀況將受到不利影響。此外,對我們現有解決方案或技術的修改將增加我們的技術和開發費用。我們的解決方案未能與現有或未來的網絡解決方案和技術有效地配合使用,可能會減少對我們解決方案的需求,導致客户或客户的客户不滿,並對我們的業務產生不利影響。
人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響我們的業務,包括對我們的機密信息、專有信息和個人數據構成安全風險。
人工智能的開發和使用中的問題,再加上不確定的監管環境,可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。與許多技術創新一樣,人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響我們的業務。對於經過法律和信息安全審查的特定用例,我們可能會採用生成性人工智能工具並將其集成到我們的系統中。我們的供應商可能會在不向我們披露其使用情況的情況下,將生成性人工智能工具整合到其產品中,並且這些生成性人工智能工具的提供商可能無法滿足有關隱私和數據保護的現有或快速演變的法規或行業標準,並可能會抑制我們或我們的供應商維持足夠水平的服務和體驗的能力。如果我們、我們的供應商或我們的第三方合作伙伴因使用生成性人工智能而經歷實際或預期的違規或隱私或安全事件,我們可能會丟失寶貴的知識產權和機密信息,我們的聲譽和公眾對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害。此外,世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法,包括使用人工智能,從事涉及盜竊和濫用個人信息、機密信息和知識產權的非法活動。這些結果中的任何一個都可能損害我們的聲譽,導致寶貴的財產和信息損失,並對我們的業務造成不利影響。
支付卡網絡費用或規則的更改可能會損害我們的業務。
在我們的解決方案中,我們需要遵守萬事達卡、美國運通和Visa支付卡網絡運營規則以及其他地區卡(如中國銀聯或JCB)或支付提供商的規則。我們已同意補償我們的商家收購者因我們的任何違規行為而被支付卡網絡評估的任何罰款。我們還可能對違反規則的支付卡網絡承擔直接責任。支付卡網絡制定並解釋了卡的操作規則。支付卡網絡可以採用新的操作規則,或者解釋或重新解釋我們或我們的處理器可能很難甚至不可能遵循的現有規則,或者執行成本高昂的規則。例如,信用卡網絡可以採用新規則或重新解釋現有規則,以大幅修改我們向客户提供信用卡支付方式的方式,或者徵收可能對我們的利潤率產生負面影響的新費用或成本。信用卡網絡還可能修改安全或欺詐檢測方法,這可能會對我們的業務產生下游影響,並迫使我們改變解決方案、支付體驗或安全協議,這可能會增加我們的運營成本。我們還可能尋求在未來推出其他與卡相關的解決方案,這將需要額外的操作規則。由於任何違反規則的行為、新規則的實施或費用的增加,我們可能會失去向客户的客户提供某些卡作為支付方式的能力,或者此類支付對我們或我們的客户來説可能變得過於昂貴。此外,包括Visa和Mastercard在內的信用卡網絡不時地提高向處理者收取的費用。我們可以嘗試將這些增長轉嫁給我們的客户和他們的客户,但這種策略可能會導致客户流失到我們的競爭對手那裏,而我們的競爭對手沒有轉嫁增長。如果競爭性做法阻止我們將來將更高的費用轉嫁給我們的客户和他們的客户,我們可能不得不承擔全部或部分此類增加的費用,這可能會增加我們的運營成本,降低我們的利潤率。如果我們無法向客户客户提供信用卡作為一種支付方式,我們的業務將受到不利影響。
如果我們沒有或不能保持我們的解決方案與客户使用的不斷髮展的軟件解決方案的兼容性,或者我們的解決方案與我們的第三方支付提供商、支付網絡和主要軟件供應商的解決方案的互操作性,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的解決方案與企業資源規劃系統集成,例如ElLucian公司,L.P.在教育,Epic系統公司在醫療保健,Rezdy Pty Ltd在旅遊和甲骨文公司在B2B支付。我們在我們的解決方案和這些系統之間自動同步供應商、客户、客户、發票和支付交易。這種雙向同步消除了重複的數據錄入,併為通過應收賬款和付款的綜合解決方案管理現金流提供了基礎。
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此外,我們與這些合作伙伴必須遵守某些標準條款和條件。這些合作伙伴擁有廣泛的自由裁量權,可以改變他們的服務條款和其他政策,而這些變化可能對我們不利。因此,我們相信,與這些供應商保持成功的合作伙伴關係對我們未來的成功至關重要。
我們還依賴我們專有的全球支付網絡,該網絡由領先的全球、地區和當地銀行以及技術和支付合作夥伴組成。如果我們沒有或不能維護他們的產品或服務、產品或我們的主要軟件供應商之間的互操作性,這些產品或服務是我們解決方案不可或缺的,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。這些第三方定期更新和更改他們的系統,儘管我們過去能夠根據他們不斷變化的需求調整我們的解決方案,但不能保證我們將來能夠做到這一點。特別是,如果我們無法適應這些變化,我們可能無法利用這些戰略合作伙伴,因此我們可能失去接觸大量客户的機會。
如果任何第三方軟件提供商更改其API的功能,停止對此類API的支持,限制我們對其API的訪問,或以不利於我們業務的方式更改其使用條款,我們將無法提供同步功能,這可能會顯著降低我們解決方案的價值,並損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
如果我們不能保持、保護和提升我們的品牌,我們擴大客户基礎的能力將受到損害,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們相信,在國內和全球範圍內進一步發展、維護、保護和提升我們的品牌,對於支持向新客户營銷和銷售我們現有和未來的解決方案以及吸引更多的戰略合作伙伴非常重要。成功地進一步發展、維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷和需求創造工作的有效性,我們提供可靠和無縫的解決方案以具有競爭力的價格繼續滿足我們客户及其客户需求的能力,我們維持客户信任的能力,我們繼續開發新功能和解決方案的能力,以及我們成功地將解決方案與競爭解決方案區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會產生客户知名度或增加收入,即使有,任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌,或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用,我們的業務可能會受到影響。
新解決方案的引入和推廣以及現有解決方案的推廣可能在一定程度上取決於我們在第三方廣告平臺(如Google、LinkedIn、Facebook或X)上的可見度。這些平臺運營方式的變化或其廣告價格、數據使用做法或其他條款的變化可能會使我們的產品和服務以及我們的品牌的維護和推廣變得更加昂貴或更加困難。如果我們不能在第三方平臺上有效地營銷和推廣我們的品牌,我們獲得新客户的能力將受到嚴重損害。
損害我們品牌的原因有很多,包括我們或我們的合作伙伴和服務提供商未能滿足對服務和質量的期望;敏感信息保護不足或濫用;第三方使用我們的解決方案進行欺詐;合規失敗和索賠;訴訟、監管和其他索賠;我們或我們的合作伙伴造成的錯誤;以及我們的合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的不當行為。此外,對我們的負面聲明可能會導致並已經導致我們普通股的市場價格下降,轉移我們管理層的注意力和資源,並可能對我們的業務造成其他不利影響。與我們保持關係的合作伙伴可能會採取行為或使用他們的平臺直接與我們的客户及其客户溝通,這種方式會給我們的品牌帶來負面影響,這種行為或溝通可能會對我們產生不利影響。此外,對與我們有關聯或被認為與我們有關聯的合作伙伴的負面宣傳或評論也可能損害我們的聲譽,即使這些負面宣傳或評論與我們沒有直接關係。對我們經營的行業或公司、我們解決方案的質量和可靠性、我們的風險管理流程、我們產品和服務的變化、我們有效管理和解決客户投訴的能力、我們的隱私、數據保護和信息安全實踐、訴訟、監管活動、政策立場以及客户對我們、我們的產品或服務的體驗的任何負面宣傳都可能對我們的聲譽以及對我們解決方案的信心和使用產生不利影響。如果我們不能成功地維護、保護或提升我們的品牌,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
如果我們失去了管理團隊的關鍵成員,或者無法吸引和留住我們支持運營和增長所需的高管和員工,我們的業務可能會受到損害。
我們的成功和未來的增長有賴於我們管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們的首席執行官邁克爾·馬薩羅和首席運營官總裁和首席運營官羅布·奧格爾對我們的整體管理以及我們解決方案、戰略合作伙伴關係、文化的持續發展至關重要。
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與金融機構的關係,以及戰略方向。有時,我們的管理團隊可能會因高管和關鍵員工的聘用或離職而發生變化,這可能會擾亂我們的業務。我們的高級管理人員和關鍵員工都是隨意聘用的。我們高級管理層的這一或其他變動可能會對我們的業務造成幹擾,如果我們無法管理有序的過渡,我們的業務可能會受到不利影響。我們目前為首席執行官邁克爾·馬薩羅投保了“關鍵人物”保險,但沒有為我們管理團隊的任何其他成員投保。我們的某些關鍵員工已經在我們工作了很長一段時間,並完全獲得了股票期權或其他長期股權激勵,這些股票期權或其他長期股權激勵具有或可能變得有價值,可以公開交易,但受第144條限制,這可能會降低這些關鍵員工留在我們公司的動力。我們不能確保我們能夠留住我們的任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務,或者我們能夠在我們的高級管理層成員或其他關鍵員工離職時及時更換他們。失去首席執行官、總裁和首席運營官,或一名或多名高級管理人員,或其他關鍵員工可能會損害我們的業務,我們可能無法找到足夠的繼任者。
未能吸引和留住更多的合格人員可能會阻礙我們執行業務戰略和增長計劃。
為了執行我們的業務戰略,我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們的行業和地區,對高管、軟件開發人員、合規和風險管理人員以及其他關鍵員工的競爭非常激烈,而且還在加劇,特別是在工資上漲不斷加劇的美國。我們與許多其他公司競爭,爭奪在設計、開發和管理支付系統方面擁有豐富經驗的軟件開發人員,以及熟練的法律、合規和風險運營專業人員。我們與之競爭的許多公司擁有比我們更多的資源,而且經常可以向這些人員提供比我們所能提供的高得多的薪酬。如果我們不能發現、吸引、發展和整合新的人員,或者不能留住和激勵我們現有的人員,我們的增長前景將受到不利影響。
如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化,我們的成功和我們的業務可能會受到損害。
我們相信,到目前為止,我們的文化一直是我們成功的關鍵因素,我們提供的解決方案的關鍵性質促進了我們FlyMates的更大使命感和成就感。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響,這對我們的增長至關重要,並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施,我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的文化,我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。
我們的銷售週期可能很長,而且千差萬別。
我們投入大量資源與新客户建立關係,並深化與現有客户的關係。我們解決方案的銷售週期往往因客户行業而異,這可能會使預測更加複雜和不確定。
此外,銷售和銷售週期可能部分或完全基於與我們的解決方案的功能沒有直接相關的因素或感知因素,包括客户或潛在客户對業務增長的預測、經濟狀況的不確定性(包括由於通脹狀況加劇、經濟衰退擔憂以及俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間敵對行動的升級)、資本預算、實施我們的解決方案預計節省的成本、對內部開發軟件解決方案的潛在偏好、對我們業務和解決方案的看法、潛在競爭對手提供的更有利的條件以及以前的技術投資。中端市場和大型企業往往比小型企業擁有更復雜的運營環境,這使得我們向潛在客户展示我們解決方案的價值往往更加困難和耗時。使用我們的解決方案的決定也可能是整個企業的決定,需要我們提供有關解決方案的使用和好處的更高級別的培訓,這可能會導致在我們的銷售週期中花費更多的時間、精力和金錢,而不能保證我們的努力將成功地產生任何銷售。通常,大型醫院系統和國家或州立高等教育系統將通過發佈RFP徵求服務,這通常是一個耗時和資源密集型過程,不能保證在RFP過程完成後被選為供應商。此外,大型企業通常有較長的實施週期,尤其是醫院和教育系統,需要更高的產品功能和可擴展性以及更廣泛的服務範圍,要求供應商承擔更大份額的風險,有時需要更長的測試期以推遲我們的解決方案的全面提供,並期望供應商提供更大的付款靈活性。所有這些因素都會進一步增加
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與這些客户進行的業務往來。如果我們未能在特定季度或根本不能實現來自大型終端客户的預期銷售,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們可能會在使用企業客户端時面臨意外的部署挑戰。如果客户遇到意想不到的數據庫、硬件或軟件技術問題,或者如果客户堅持使用更具定製化或獨一無二的解決方案且需要大量時間,或者我們之前在交付方面幾乎沒有經驗,則可能很難部署我們的軟件解決方案。部署時間的決定也可能受到費用和人員可獲得性的影響。在最初實施過程中遇到的任何困難或延誤都可能導致客户拒絕我們的解決方案,或者導致延遲或無法收到未來的訂單,在這種情況下,我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。
我們通常會在客户關係中產生巨大的前期成本,如果我們不能隨着時間的推移發展或擴大這些關係,我們就不太可能收回這些成本,我們的運營業績可能會受到影響。
我們投入大量資源與新客户建立關係,並深化與現有客户的關係。我們解決方案的銷售週期可能會有所不同,從最初接觸到合同執行通常從三到九個月不等。然而,我們的銷售週期有可能延長到三到九個月以上。在我們的銷售週期中,我們的努力包括教育我們的客户關於我們解決方案的用途、技術能力和好處。我們的經營業績在很大程度上取決於我們提供成功的客户體驗並説服客户隨着時間的推移與我們發展關係的能力。由於我們預計將快速增長,我們的客户獲取成本可能會超過我們積累的經常性收入,我們可能無法通過規模經濟降低總運營成本,從而無法實現或保持盈利。任何增加的或意想不到的成本或意外的延誤,包括由我們無法控制的因素造成的延誤,都可能導致我們的運營業績受到影響。
如果我們無法提供高質量的客户支持,或者我們的支持成本高於預期,我們的業務和聲譽可能會受到影響。
我們的客户和他們的客户依賴我們的支持服務來解決問題,並實現我們的解決方案提供的全部好處。高質量的支持對於擴大我們的解決方案在現有客户及其客户中的使用也很重要。我們通過聊天、電子郵件或電話提供多語言支持。我們的客户數量及其使用我們解決方案的客户數量顯著增長,這種增長以及未來的任何增長都將給我們的客户服務組織帶來額外的壓力。如果我們不幫助我們的客户及其客户迅速解決問題並提供有效的持續支持,或者如果我們的支持人員或提供支持的方法不足以滿足我們客户及其客户的需求,我們留住客户及其客户以及獲得新客户和客户的能力可能會受到影響,我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。提供卓越的客户體驗需要我們的客户服務團隊投入大量時間和資源。因此,未能充分擴展我們的客户服務組織可能會對我們的業務業績和財務狀況產生不利影響。
此外,隨着我們繼續運營和發展我們的業務,並繼續擴展到新的司法管轄區,我們需要能夠提供高效的客户服務,以滿足我們的客户在全球範圍內的需求。在我們通過渠道合作伙伴銷售的地區,如果我們無法提供適合適用司法管轄區語言和文化的高質量客户體驗,我們的業務運營和聲譽可能會受到影響。
我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長,而這些資本可能無法以可接受的條款獲得,如果根本沒有的話。
自成立以來,我們主要通過股權和債務融資、我們解決方案的銷售和費用來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務,這可能需要我們進行股權或債務融資,以獲得更多資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供,如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用,我們可能無法投資於未來的增長機會,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務,債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利,任何債務的條款都可能限制我們的運營,包括我們支付普通股股息的能力。此外,如果我們發行額外的股本證券,股東將經歷稀釋,新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素,包括我們無法控制的因素,我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險,這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。
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由於與收購相關的風險,我們的業務可能會受到損害。
作為我們業務戰略的一部分,我們過去一直並打算繼續尋求收購或投資於業務、產品或技術,這些業務、產品或技術可以補充或擴大我們的業務,增強我們的技術能力,或通過提供更多的知識產權、客户關係和地理覆蓋來提供增長機會。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用,無論此類收購是否完成。此外,我們不能保證我們將能夠找到和確定理想的收購目標,或者我們將成功地與任何一個目標達成最終協議。此外,即使我們與目標達成最終協議,也不能保證我們將完成未來的任何收購,或者即使我們確實收購了更多業務,我們也可能無法在收購後有效地整合這些業務或有效地管理收購後的合併業務。
我們進行或最近完成的任何收購,包括2023年11月對StudyLink和2022年7月對Cohort Go的收購,都可能伴隨着商業風險,其中可能包括:
這些因素可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
除了上述在收購企業或資產時經常遇到的風險外,我們還可能遇到與完成交易的挑戰和成本相關的風險。由於同時管理多筆收購,上述風險可能會加劇。
系統故障和由此導致的解決方案可用性中斷可能會損害我們的業務。
我們的系統以及我們的服務提供商和合作夥伴的系統已經並可能在未來經歷服務中斷或降級,原因包括硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、內部威脅、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災和其他自然災害,包括由氣候變化、戰爭或其他軍事衝突引起的事件,包括俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間的衝突升級、停電、電信服務中斷、欺詐、計算機病毒或其他惡意軟件或其他事件。我們的一些系統並不完全宂餘,我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能的結果或事件。此外,作為一家針對教育和醫療等行業受到嚴格監管的客户的支付解決方案提供商,我們受到監管機構更嚴格的審查,這可能需要特定的業務連續性、彈性和災難
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恢復計劃,以及對這些計劃進行更嚴格的測試,這些計劃的實施可能既昂貴又耗時,並可能將我們的資源從其他業務優先事項上分流出來。
我們的解決方案或支付方法的可用性、速度或功能的長期中斷可能會對我們的業務造成實質性的損害。我們的解決方案頻繁或持續中斷可能會導致現有或潛在客户及其客户認為我們的系統不可靠,導致他們轉向我們的競爭對手或避免或減少使用我們的解決方案,並可能永久損害我們的聲譽和品牌。此外,如果任何系統故障或類似事件導致我們的客户或他們的客户和業務合作伙伴受到損害,這些客户、客户或合作伙伴可以要求我們對他們的損失進行鉅額賠償或合同處罰,而這些索賠即使不成功,對我們來説也可能是耗時和昂貴的。
我們已經進行並將繼續進行某些技術和網絡升級和宂餘,旨在提高我們解決方案的可靠性。這些努力既昂貴又耗時,涉及重大的技術風險,可能會將我們的資源從新功能和解決方案中轉移出來,而且不能保證這些努力一定會成功。由於我們在某些司法管轄區是受監管的支付機構,頻繁或持續的中斷可能會導致監管審查、鉅額罰款和處罰,以及對我們的業務做法進行強制性且代價高昂的改變,最終可能導致我們失去運營所需的現有許可證,或者阻止或推遲我們獲得業務可能需要的額外許可證。
我們將公共雲託管與AWS配合使用,並依賴AWS的能力來保護其數據中心免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷。我們的運營依賴於通過維護配置、架構和互聯規範以及存儲在這些虛擬數據中心並由第三方互聯網服務提供商傳輸的信息來保護AWS託管的雲基礎設施。在有限的情況下,我們過去曾經歷過服務中斷,未來我們的解決方案可能會遇到中斷或延遲。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對破壞我們使用的數據存儲服務的事件而產生重大成本。儘管我們有利用不同數據存儲位置的災難恢復計劃,但任何影響我們數據存儲或互聯網服務提供商基礎設施的事件都可能由火災、洪水、嚴重風暴、地震、停電、電信故障、未經授權的入侵、計算機病毒和癱瘓設備、自然災害、戰爭或其他軍事衝突造成,包括俄羅斯和烏克蘭之間衝突的升級、恐怖襲擊、疏忽和其他我們無法控制的類似事件,都可能對我們的解決方案產生負面影響。任何影響我們解決方案的長期服務中斷都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽,使我們承擔責任,導致我們失去客户,或以其他方式損害我們的業務。如果我們的解決方案受到損壞或中斷,我們的保險單可能無法充分賠償我們可能遭受的任何損失。
此外,我們可能會因多項因素而蒙受財政損失,包括:
我們的許多客户及其客户通常同時訪問我們的解決方案。隨着我們不斷擴大我們服務的客户數量以及我們能夠為我們的客户及其客户提供的解決方案,我們可能無法擴展我們的技術以適應不斷增加的容量需求,這可能會導致服務中斷或延遲。此外,數據中心、互聯網服務提供商或其他第三方服務提供商未能滿足我們的容量要求可能會導致訪問我們的解決方案的中斷或延遲,或阻礙我們發展業務和擴展運營的能力。如果我們的第三方基礎設施服務協議終止,或出現服務失誤、互聯網服務提供商連接中斷或數據中心損壞,
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我們可能會在訪問我們的解決方案時遇到中斷,以及在安排新設施和服務時出現延誤和額外費用。
我們還依賴第三方提供的組件、應用程序和服務,包括支付服務提供商和商家收購方合作伙伴,這使我們面臨風險。如果這些第三方遭遇運營幹擾或中斷,違反他們與我們的協議,未能履行他們的義務和滿足我們的期望,或者發生網絡安全事件,我們的運營可能會中斷或以其他方式受到負面影響,這可能導致客户不滿、監管審查以及我們的聲譽和品牌受損,並對我們的業務產生實質性和負面影響。
此外,我們還在不斷改進和升級我們的系統和技術。實施新系統和新技術是複雜、昂貴和耗時的。如果我們未能及時和成功地實施新的系統和技術,或對現有信息系統和技術進行改進或升級,或者如果這些系統和技術沒有按預期運行,這可能會對我們的業務、內部控制(包括財務報告的內部控制)、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們的法律、監管和合規環境相關的風險
我們目前處理跨境和國內支付,並計劃將我們的解決方案擴展到新客户,接受和結算新國家和新貨幣的支付,並擴大我們的全球網絡,使我們能夠提供本地和替代支付方式,這帶來了各種運營挑戰;此外,我們的國內和國際業務使我們面臨更多風險,這可能會損害我們的業務。
我們的業務受到在全球開展業務的固有風險的影響,包括在美國和某些其他市場的跨境支付和國內支付。我們預計,在可預見的未來,國際收入將繼續佔總淨收入的很大比例,特別是來自亞洲的收入比例將繼續增加。當前的事件,包括重新談判貿易協定和國際税法條約的可能性,美國和中國以及加拿大和印度之間的外交和貿易摩擦,中國和臺灣之間的緊張局勢加劇,俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間的衝突分別升級,都給跨國公司帶來了一定程度的不確定性,並可能增加其複雜性。這些不確定性可能會對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,國際業務面臨各種風險,這些風險可能對這些業務或我們整個業務產生重大不利影響,包括:
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海外業務還可能使我們面臨影響一個國家或地區的政治、社會、監管和經濟不確定性,或者外國或私人股本投資者對投資的政治敵意。許多金融市場不像美國那樣發達或效率不高,因此,這些市場的流動性可能會減少,價格波動性可能會比更發達的市場更高。法律和監管環境也可能不同,特別是在破產和重組方面,作為債權人,我們得到的保護可能比我們根據美國法律享有的保護要少。財務會計準則和做法可能不同,有關這類公司的公開信息可能較少。
外國政府施加的限制或採取的行動可能包括外匯管制、扣押或國有化外國存款,以及採取對證券價格或將利潤匯回國內的能力產生不利影響的其他政府限制。例如,我們處理來自中國的大量付款。中國政府對人民幣(中國的貨幣)兑換成外幣,以及在某些情況下從中國匯出貨幣實施管制。中國政府未來可能會酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣,或實施監管要求,可能需要修改我們位於中國的客户付款人的業務模式。此外,我們從一些國家的來源獲得的收入可能會因預扣和其他税收而減少。我們繳納的任何此類税款都將減少此類投資的淨收益或回報。雖然我們會在作出投資決定時考慮這些因素,包括在對衝倉位時,但不能保證我們將能夠完全避免這些風險或產生足夠的風險調整後回報。
違反適用於我們跨境運營的複雜的外國和美國法律、規則和法規可能會導致對我們、我們的官員或FlyMates的罰款、刑事行動或制裁;禁止我們的業務開展;以及我們的聲譽受損。儘管我們已經實施了旨在促進
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在遵守這些法律的情況下,不能保證我們的FlyMates、承包商或代理商不會違反我們的政策。這些風險是我們跨境運營和擴張所固有的,可能會增加我們在國際上開展業務的成本,並可能損害我們的業務。
支付和其他與金融服務相關的法規和監督對我們的業務至關重要。如果我們不遵守,可能會對我們的業務造成實質性的損害。
管理我們業務的美國和其他司法管轄區的當地、州和聯邦法律、規則、法規、許可制度和行業標準包括,或未來可能包括的與消費金融和消費者保護、跨境和國內資金轉移、外匯、支付服務(如資金轉移、支付處理和結算服務)、反洗錢和反洗錢、欺詐、國際制裁制度和對PCIDSS的遵守有關的法律、法規、法規、許可制度和行業標準。這些法律、規則、法規、許可方案和標準由美國多個機構和管理機構執行,其中包括財政部、聯邦存款保險公司、美國證券交易委員會、CFPB、聯邦貿易委員會、自律組織以及眾多州和地方監管機構和執法機構。我們的客户也有自己的監管義務,他們希望我們的解決方案符合適用於他們業務的監管要求。有關我們和我們的客户所處的監管環境的更多討論,請參閲“商業法規和行業標準”。隨着我們擴展到新的司法管轄區,管理我們業務的外國法律、規則、法規、許可計劃和標準的數量也將增加。此外,隨着我們的業務和解決方案不斷髮展和擴大,我們可能會受到其他法律、規則、法規、許可方案和標準的約束。我們可能並不總是能夠準確預測某些法律、規則、法規、許可方案或標準的範圍或對我們業務的適用性,特別是當我們擴展到新的運營領域時,這可能會對我們現有的業務和我們執行未來計劃的能力產生重大負面影響。
我們的某些子公司已在FinCEN註冊。我們的子公司Flywire Global Corp.已獲得在美國42個司法管轄區經營貨幣轉發器(或同等法律地位)的許可證,據我們所知,該公司正在美國所有需要此類許可證或註冊的州和地區申請許可證,以便能夠在未來提供更多業務線。作為一家獲得許可的資金轉賬機構,我們(在我們正在等待許可的州,也將是如此)在客户資金的投資、報告要求、擔保要求、最低資本要求以及州監管機構對我們業務各個方面的檢查方面,都受到義務和限制。對我們合規工作的評估,以及我們的解決方案是否以及在多大程度上被認為是資金轉移的問題,都是監管解釋的問題,可能會隨着時間的推移而變化。此外,維護和續簽我們的許可證、認證和批准涉及大量成本,如果我們被發現違反了此類許可證的披露、報告、AML、CFT、資本化、公司治理或其他要求,我們可能會被罰款或採取其他執法行動。
如果我們無法預測美國法律或法規或來自我們運營的其他司法管轄區的法律或法規將如何適用於我們,我們可能會受到額外的許可證要求和/或行政執法行動的約束。這也可能需要改變我們進行業務某些方面或潛在產品更改的方式,並要求我們為過去的違規行為向客户支付罰款、罰款或賠償。在聯邦一級,我們在FinCEN註冊為MSB。有關我們MSB註冊要求的更多討論,請參閲“商業法規和行業標準”。在州一級,我們依賴於州轉賬機構許可要求的各種豁免,監管機構可能會發現我們違反了適用的法律或法規,因為我們沒有在我們服務的所有美國司法管轄區獲得許可或註冊為轉賬機構。我們相信,根據我們的商業模式,我們根據不同的州貨幣轉移法,無論是明確作為收款人的支付處理者或代理人,還是根據普通法作為收款人的代理人,都享有有效的許可豁免。雖然我們認為我們有正當理由支持我們在州貨幣傳輸法規下的立場,但我們尚未明確獲得管理州貨幣傳輸法規的州銀行部門對此類立場的確認。有可能某些州銀行部門可能會確定我們的活動不屬於豁免範圍。任何關於我們實際上需要根據尚未獲得許可的州的貨幣傳輸法規獲得許可的確定,都可能需要花費大量的時間和金錢來補救,並可能導致懲罰或罰款、成本、法律費用、聲譽損害或其他負面後果性質的責任。我們可能被要求停止在我們服務的部分或所有美國司法管轄區的運營,而我們還沒有獲得許可,這一決定將對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。過去,某些競爭對手被發現違反了與轉賬相關的法律法規,並被監管部門處以罰款等處罰。
在司法管轄區採用新的貨幣傳送者或MSB法規,或監管機構對現有州和聯邦貨幣傳送者或MSB法律或法規的解釋發生變化,可能會使我們面臨新的註冊或
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許可要求。不能保證我們將能夠在我們服務的所有司法管轄區獲得或維護任何此類許可證,即使我們能夠這樣做,維護此類許可證可能會涉及大量成本和潛在的產品更改,這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。這些因素可能會帶來巨大的額外成本,導致我們解決方案的開發或提供出現相當大的延誤,需要進行重大且代價高昂的運營改革,或者阻止我們在任何給定的市場提供我們的解決方案。
我們經營的監管環境不斷變化,新的監管規定可能會使我們目前開展的業務的各個方面不再可能。
未來,由於適用於我們業務的法規,我們可能會受到調查和由此產生的責任,包括政府罰款、對我們業務的限制或其他制裁,我們可能會被迫停止與某些司法管轄區的居民開展業務的某些方面,被迫改變我們在某些司法管轄區的商業做法,或者被要求獲得額外的許可證或監管批准。例如,因為英國的大多數選民贊成退出歐盟(通常指的是英國退歐),我們需要從歐洲經濟區的一個成員國獲得許可證,這將允許我們繼續根據被稱為“護照”的原則向位於歐洲經濟區的客户提供我們的解決方案。我們於2019年9月從立陶宛銀行獲得了授權支付機構的許可證,隨後獲得了將我們的解決方案傳遞給其他歐洲經濟區成員國的權利。
政府機構可能會對資金轉賬實施新的或附加的規則,這可能會增加我們的經營成本,包括但不限於以下規則:
我們受到有關經濟和貿易制裁、反洗錢和反洗錢的政府法律和要求的約束,這些法律和要求可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力,如果我們違反了這些法律和要求,我們將面臨刑事或民事責任。
我們目前被要求遵守OFAC實施的美國經濟和貿易制裁,我們已經制定了程序,以遵守OFAC的規定以及我們已經開展業務的外國司法管轄區的類似要求。作為我們合規努力的一部分,我們根據OFAC和某些其他國際機構公佈的觀察名單掃描我們的客户及其客户。我們的應用程序幾乎可以從世界任何地方訪問,如果從受制裁國家訪問我們的服務,或者以其他方式訪問或使用我們的服務,違反適用的貿易和經濟制裁,我們可能會受到罰款或其他執法行動。在…的過程中
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在實施基於地理位置數據的制裁篩選措施時,我們根據地理位置數據確定了某些付款似乎是從古巴、伊朗或敍利亞發起的,這可能違反了適用的制裁制度。我們已自願向外國資產管制處報告潛在的違規行為。儘管到目前為止完成的內部調查表明,這件事造成的任何損失對我們的業務來説都不是實質性的,但如果OFAC最終認定與這些或其他交易有關的任何違規行為,可能會導致處罰、罰款、成本和對我們開展業務的能力的限制,這也可能損害我們的經營業績。
我們還受到世界各地各種反洗錢和反洗錢法律法規的約束,這些法規除其他外,禁止我們參與轉移犯罪或恐怖主義活動的收益。在美國,我們的大多數解決方案都受到包括BSA在內的AML法律法規的約束,以及類似的法律法規。除其他事項外,BSA要求MSB開發和實施基於風險的AML計劃,報告大筆現金交易和可疑活動,在某些情況下,收集和維護使用其服務的客户的信息,並維護其他交易記錄。監管機構和第三方審計人員發現了類似企業實施反洗錢計劃的差距,如果監管機構發現我們的反洗錢計劃不足,我們同樣可能面臨鉅額罰款、處罰、調查、審計、調查、執法行動以及刑事和民事責任。
我們在世界其他地區,如英國、立陶宛、加拿大、澳大利亞、新西蘭和新加坡的業務都受到類似的法律和要求的約束。美國和全球的監管機構繼續加強對這些義務合規性的審查,這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃,包括我們用來驗證客户身份和監控我們系統上的交易的程序,包括向美國以外的人員支付。監管機構定期重新審查我們必須獲取和保存適用記錄或核實客户身份的交易量門檻,此類門檻的任何變化都可能導致更大的合規成本。同樣,作為與我們做生意的條件,我們的銀行和其他戰略合作伙伴也對我們施加與反洗錢和CFT以及制裁審查相關的持續義務。如果我們未能保持必要的流程和政策以遵守這些法規和要求,或未能使我們的流程和政策適應法律的變化,我們將受到處罰、罰款或失去關鍵關係,這將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外,政府因俄羅斯2022年初入侵烏克蘭而實施的制裁正在影響我們在該地區提供服務的能力,未來可能會實施額外的制裁。俄羅斯、烏克蘭和周邊地區的進一步不穩定或緊張局勢也可能導致我們調整運營模式,這將增加我們的運營成本。
任何實際或被認為不遵守政府法規和其他法律義務,特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務,都可能損害我們的業務。遵守此類法律還可能給我們帶來額外的成本和責任,或阻礙我們解決方案的銷售。
我們的客户及其客户通過我們的解決方案存儲個人和業務信息、財務信息和其他敏感信息。此外,我們還從實際和潛在客户、他們的客户、我們的FlyMates和我們的服務提供商、其他業務合作伙伴以及他們的人員那裏收集、存儲和處理個人和商業信息以及其他數據。我們對數據的處理受到各種法律法規的約束,包括各種政府機構的監管,如美國聯邦貿易委員會(FTC)以及各種州、地方和外國機構的監管。我們的數據處理也受到合同義務和行業標準的約束。
美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議限制收集、分發、使用和存儲與個人和企業有關的數據,包括使用聯繫信息和其他數據進行營銷、廣告和與個人和企業的其他通信。在美國,各種法律和法規適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全,包括電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、格拉姆·利奇·布萊利法案、FERPA、HIPAA和現在正在討論的歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾牌保護,以及與隱私和數據安全相關的州法律。此外,聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。例如,加州頒佈了CCPA,該法案於2020年1月1日生效,並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行,並對個人信息進行了廣泛的定義。CCPA為消費者創造了新的個人隱私權(按照該術語的廣義定義),並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露,為這些消費者提供選擇退出某些個人信息銷售或轉移的方法,規定對違規行為進行民事處罰,並允許對導致數據泄露訴訟增加的數據泄露行為賦予新的私人訴訟權。然而,目前尚不清楚CCPA將如何解讀。正如目前所寫的那樣,它可能會影響我們的業務活動和
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表明我們的業務不僅容易受到網絡威脅,而且還會受到與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。2022年8月24日,加利福尼亞州總檢察長宣佈啟動最終判決執行行動,根據《反海外腐敗法》對被告處以罰款並達成和解,被告被勒令支付120萬美元罰款,並實施監測和報告計劃,以證明其持續遵守《反海外腐敗法》。
此外,2020年11月通過並於2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)對立法涵蓋的公司施加了額外的義務,並對CCPA進行了重大修改,包括擴大了消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構,將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。CCPA和CPRA的影響可能是重大的,可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策,併產生大量成本和支出,以努力遵守並增加我們在監管執法和/或訴訟中的潛在風險。
與隱私和數據安全相關的法律和法規正在演變,可能會發生重大變化,並可能導致監管和公共審查不斷加強,執法和制裁水平不斷升級。特別是CCPA,促使了許多關於新的聯邦和州一級隱私立法的建議,這可能會增加我們的潛在責任,並對我們的業務產生不利影響。美國有幾個州已經提出或頒佈了包含類似於CCPA和CPRA的義務的法律,這些法律已經生效或將在未來幾年生效。美國聯邦政府也在考慮聯邦隱私立法。最近提出或頒佈的立法的影響可能是深遠的。此類立法可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險,需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源,並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。
我們或我們的客户經營或開展業務的許多外國司法管轄區,包括歐盟,有法律法規規定的收集、使用、儲存、披露和其他處理(統稱為處理)個人信息,在某些情況下比美國的限制性更強。除了在相關司法管轄區內規範個人信息的處理外,這些法律要求通常也適用於這些司法管轄區以外的個人信息處理,與相關司法管轄區有某種特定聯繫。例如,我們在歐洲設有多個辦事處,為整個歐盟的客户及其客户提供服務,GDPR於2018年生效。GDPR也是冰島、挪威、列支敦士登和英國(在很大程度上)的法律,具有廣泛的全球影響力,並規定了與個人信息處理有關的嚴格義務,包括文件要求,對數據主體的更大控制(例如,“被遺忘權”和數據可移植性)、安全要求、通知要求、共享個人信息的限制、數據治理義務、數據泄露通知要求以及向大多數其他國家出口個人信息的限制。我們目前提供的解決方案使我們受到我們經營或開展業務的許多外國司法管轄區的許多法律和法規的約束,這些法律和法規可能會被修改或受到新的或不同的解釋的約束,未來可能會頒佈新的法律和法規。
法律的發展給從英國轉移個人信息的合規性帶來了不確定性。和歐洲經濟區(EEA),我們或我們的客户經營或開展業務的地點,包括美國和可能的新加坡,特別是在跨境轉移方面。根據GDPR,只有在某些條件適用或某些數據傳輸機制到位的情況下才能進行此類傳輸。於二零二零年七月,歐盟法院作出裁決。在其“Schrems II“決定(C-311/18),即數千家公司使用隱私盾牌在這些司法管轄區和美國之間傳輸數據的傳輸機制(也由我們使用)無效,由於美國監察法的力量,不能再使用該機制。2020年9月,瑞士聯邦數據保護和信息專員(瑞士法律對個人信息的出口有類似的限制)發表了一項意見,得出結論認為,根據瑞士的聯邦數據保護法,瑞士-美國隱私屏蔽框架沒有為從瑞士到美國的數據傳輸提供足夠的保護水平。我們和我們的客户繼續使用替代轉移策略,包括SCC,而當局解釋Schrems II決定和替代數據傳輸機制的有效性。SCC雖然之前得到了歐盟委員會的批准,但在歐洲法院面臨挑戰(包括在Schrems II決定),並可能進一步質疑,暫停或無效的轉讓到一些或所有國家。例如,關於 Schrems II由歐洲數據保護委員會(由每個歐盟成員國最高數據保護機構的代表組成)發佈的數據令人嚴重懷疑SCC對大多數向美國傳輸個人信息的有效性。目前,除了私隱盾牌和社區中心外,幾乎沒有其他可行的選擇,因此這些發展可能需要在本地基礎設施方面投入更多開支,
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內部業務流程的變化、客户和客户面向客户的解決方案的變化,或可能以其他方式影響或限制我們的銷售和運營。
2021年6月4日,歐盟委員會發布了關於將個人數據從歐盟轉移到美國等“第三國”的最終實施決定。新的SCC將廢除和取代現有的SCC(從2001年、2004年和2010年開始生效),並解決GDPR的生效問題,以及2020年7月CJEU在Schrems II中的決定,該決定使歐盟-美國隱私盾牌無效。新的SCC大體上遵循了歐盟委員會於2020年11月12日發佈的關於標準合同條款的實施決定草案(SCC草案),但存在一些實質性差異。SCCS草案對作為控制人的數據進口商提出了重大而廣泛的新要求(例如,向數據當事人發出通知和向歐盟當局通知個人數據泄露的義務),但已更緊密地與GDPR的要求保持一致。雖然新的SCC不會立即生效,但從2021年9月下旬開始生效的新轉讓協議將要求遵守這些協議。當時生效的SCC必須在2022年12月27日之前更換為新的SCC。
2023年7月10日,歐盟委員會正式批准了新的歐盟-美國數據隱私框架(“框架”),根據該框架,歐洲實體現在將能夠向在美國的框架參與者傳輸個人數據,而不必實施額外的數據保護保障措施或使用數據傳輸的標準合同條款。我們正在評估如何自我認證為美國商務部的參與組織。
歐盟數據保護機構有權對違反GDPR的行為處以最高2,000萬歐元的行政罰款,或上一財年企業家族全球總營業額的4%,以金額較高者為準。此類處罰不包括客户、數據當事人或其他第三方的任何民事訴訟索賠。我們認為,我們目前提供的解決方案將使我們受制於GDPR和其他與隱私、數據保護和信息安全有關的法律法規,這些法律法規在未來可能會被修改或受到新的或不同的解釋。我們將需要採取措施在這個快速發展的法律環境中解決合規義務,但我們不能向您保證,我們將能夠及時實施更改或不會對我們的業務造成重大中斷,或者這些步驟將是有效的,並且我們可能面臨責任和業務損失的風險。
此外,繼英國於2020年1月31日退出歐盟後,GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。然而,自2021年1月1日起,英國《2018年S歐盟(退出)法案》將GDPR(與2020年12月31日相同,但須經某些英國具體修訂)納入英國法律(簡稱英國GDPR)。英國《中華人民共和國數據保護法》和《2018年英國數據保護法》規定了英國的S數據保護制度,該制度獨立於歐盟的S數據保護制度,但與歐盟的S數據保護制度保持一致。違反英國GDPR可能會導致高達1750萬GB或全球收入4%的罰款,以金額較高者為準。與GDPR一樣,英國GDPR將個人數據轉移到英國以外的國家,這些國家不被英國視為提供了足夠的保護(這意味着從英國到歐洲經濟區的個人數據轉移仍然是自由流動的)。
2021年6月28日,歐盟委員會根據GDPR通過了一項充分性決定,從而承認英國的S數據保護系統繼續為個人數據提供與其作為歐盟成員國時相同的保護,並允許歐盟和英國之間繼續交換個人數據。該充分性決定促進了歐盟-英國貿易合作協議的實施,該協議預見了雙邊數據流動和持續合作的需要。然而,充足率決定確實包括一項日落條款,將其期限限制為四年,屆時歐盟委員會將需要再次審查英國退歐後的S法律體系中的保障措施,並決定是否可以續簽充足率決定。
這種對未來英國法律法規及其與歐盟法律法規相互作用的缺乏明確性,可能會增加我們處理歐盟個人信息以及我們的隱私和數據安全合規計劃的法律風險、不確定性、複雜性和成本。隨着時間的推移,2018年英國數據保護法可能會變得不那麼符合GDPR,這可能要求我們針對英國和歐盟實施不同的合規措施,並可能導致歐盟個人數據的合規義務增強。
在亞洲,隱私法的監管和執行都有所增加。《個人信息保護法》最初由日本政府於2020年6月頒佈,經修訂後於2022年4月1日生效(修正後的APPI)。自修訂後的APPI通過以來,已經發布了一些實施條例和輔助文件,涉及將個人數據轉移到日本境外、通知安全漏洞和創建免除修訂後的某些義務的假名信息的要求
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阿皮。我們已採取措施解決根據修訂後的APPI適用於我們的合規義務,但不能向您保證這些步驟將是有效的,我們可能面臨增加成本、責任和業務損失的風險。
中國(世界上網民最多的國家)於2021年通過了數字用户線和PIPL。DSL適用於廣泛的數據處理活動,包括但不限於處理個人信息。這些法律的治外法權範圍和嚴厲的罰款和處罰,將為在中國做生意時處理個人信息施加越來越複雜和全面的法律框架。PIPL由中國網信辦會同國家和地方政府有關部門執行管理。這項法律借鑑了GDPR,最高可處以前一年收入的5%(可能是全球收入)或770萬美元以上的重罰。中國當局已經表現出願意對違反PIPL和其他隱私法的行為處以鉅額罰款,2022年針對阿里巴巴和滴滴的執法行動就是明證。
作為對數據安全問題的迴應,澳大利亞議會於2022年批准了一項修訂該國隱私立法的法案,大幅提高了對遭受大規模數據泄露的公司和數據控制員的最高處罰,最高罰款額為:(I)5000萬澳元,(Ii)通過濫用信息獲得的任何利益的三倍,以及(Iii)公司在相關期間調整後營業額的30%。此前,對嚴重數據泄露的罰款為222萬澳元,本屆議會認為,這完全不足以激勵公司改善其數據安全機制。澳大利亞信息專員辦公室擁有新的監管工具和靈活性,再加上對資金執法的持續關注,應該會看到一個更積極主動的監管機構,有能力調查和起訴澳大利亞更多的隱私事件。
我們已採取措施解決根據修訂後的APPI、DSL、PIPL和適用的澳大利亞法規適用於我們的合規義務,但不能向您保證這些步驟將是有效的,我們可能面臨增加成本、責任和業務損失的風險。
除政府監管外,隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準,如果採用,這些標準可能適用於我們,或者客户或客户的客户可能要求我們採用這些標準。由於隱私和數據保護法律、法規、規則和其他標準的解釋和應用仍不確定,這些法律、法規、法規和其他實際或聲稱的法律義務,如合同義務或自律義務,可能會被以與我們現有的數據管理實踐或我們解決方案的功能不一致的方式解釋和應用。如果是這樣的話,除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外,我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法,或者修改我們的軟件,這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南,可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳,並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任,這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們預計將繼續有與隱私、數據保護、營銷、消費者通信和信息安全相關的新的擬議法律、法規和行業標準,我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何更改解釋都可能削弱我們開發和營銷新功能以及維持和擴大我們的客户基礎和增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露數據的限制,或要求我們的客户、合作伙伴或最終用户對使用和披露此類信息的明確或默示同意的額外要求,可能需要我們產生額外的成本或修改我們的解決方案,可能會以實質性的方式,並可能限制我們開發新功能的能力。
如果我們不能遵守這些法律或法規,或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任,我們可能會受到直接傷害,我們可能會被迫實施新的措施,以減少我們對這種責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停止某些解決方案,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外,由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的更多關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務增長產生不利影響。此外,由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的經營業績。
我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束,不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任,並損害我們的業務。
我們受《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、美國國內反賄賂法和其他反腐敗法的約束。近年來,反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行,並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共部門的接受者提供不正當的付款或福利。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄,並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。我們
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在全球多個國家維持運營併為客户提供服務。儘管我們不以政府實體為客户,但我們的一些客户可能會從地方、州、省或國家政府獲得資金或其他支持。在我們保持並尋求增加我們的國際跨境業務和擴大海外業務的同時,我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽,以營銷我們的服務,並獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。此外,我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能被要求對這些第三方中介、我們的FlyMates、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權此類活動。
雖然我們為我們的FlyMates維持與反腐敗、反賄賂和送禮相關的政策和培訓計劃,並在我們與供應商和戰略合作伙伴的合同中包含關於合法合規性的陳述,但不能保證這些政策、培訓計劃或合同條款將得到遵守或執行。我們不能向您保證,我們的所有FlyMate和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行為,我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際業務,我們在這些法律下的風險可能會增加。
檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外,不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。如果收到任何傳票或展開調查,或實施政府或其他制裁,或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。此外,對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移,以及鉅額國防成本和其他專業費用。
2022年2月,俄羅斯入侵烏克蘭後,美國等國宣佈對俄實施制裁。到目前為止,美國和其他國家對俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術,禁止旅行和凍結資產,影響在俄羅斯的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織,切斷俄羅斯最大的銀行與美國金融系統的聯繫,禁止一些俄羅斯企業在美國市場融資,並阻止俄羅斯銀行進入金融市場。如果衝突進一步升級,美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁,並採取其他行動。雖然到目前為止,很難預測宣佈的制裁可能對我們產生的影響,但美國或其他國家實施的任何進一步制裁或採取的任何行動,以及俄羅斯採取的任何報復措施,都可能增加我們的成本,減少我們的銷售和收益,或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。
如果我們不能充分保護我們的所有權,我們的競爭地位可能會受到損害,我們可能會損失寶貴的資產,產生更少的收入,並引發代價高昂的訴訟來保護我們的權利。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠版權、商標、服務商標、商業祕密法、域名糾紛解決機制、保密程序和合同條款來建立和保護我們的專有權利。然而,有效地保護知識產權是昂貴的,無論是在應用和維護成本方面,還是在捍衞和執行這些權利的成本方面,而且我們採取的保護知識產權的步驟可能是不夠的。我們沒有覆蓋我們任何技術的專利,也不積極申請專利。我們的任何商標或其他知識產權可能會受到他人的挑戰或規避,或通過行政程序或訴訟縮小範圍或使其無效。不能保證其他人不會獨立開發類似的解決方案或複製我們的任何解決方案。此外,與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施,但未經授權的第三方可能會複製我們的解決方案,並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的解決方案。
我們尋求在美國和美國以外的某些司法管轄區註冊版權、商標和域名,但這樣做並不總是成功或具有成本效益的。我們可能無法或在某些情況下選擇不為我們的知識產權獲得法律保護,我們現有的和未來的知識產權可能不會為我們提供競爭優勢或將我們的解決方案與競爭對手的解決方案區分開來。一些外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權,而在這些司法管轄區,有效的知識產權保護和機制可能不確定或無法獲得。我們可能需要花費額外的資源來保護我們在這些國家的知識產權,而
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如果做不到這一點,可能會損害我們的業務或對我們的國際擴張產生不利影響。特別是考慮到互聯網的國際性、互聯網的發展速度,以及註冊新域名的便利性,我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權或採取迅速執法行動。此外,越來越多地使用生成性人工智能增加了無意和/或未經授權披露或使用我們的知識產權的風險。
我們努力與我們的FlyMates、顧問和承包商以及與我們有業務往來的各方簽訂協議,以便獲得因向我們提供服務而開發的知識產權,並限制對我們專有信息的訪問和披露。不能保證我們與FlyMates、顧問、承包商客户、他們的客户或戰略合作伙伴及其他人的知識產權相關協議將有效地控制對我們解決方案和專有信息的訪問和分發,可能會導致未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權,包括向我們的競爭對手披露,這可能會導致我們失去因此知識產權而產生的任何競爭優勢。此外,這些協議不會阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的解決方案相當或更好的技術。此外,不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張。
為了保護我們的知識產權,我們可能需要花費大量資源來監控、保護和捍衞這些權利。將來可能需要提起訴訟,以執行我們的知識產權並保護我們的商業祕密。此類訴訟可能成本高昂、耗時,並分散管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外,我們執行知識產權的努力可能會遇到攻擊我們知識產權有效性和可撤銷性的抗辯、反訴和反訴訟。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用,以及任何昂貴的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源,可能會延遲我們解決方案的進一步銷售或實施,損害我們解決方案的功能,延遲引入新功能,集成和功能,導致我們將劣質或更昂貴的技術替換到我們的解決方案中,或者損害我們的聲譽此外,我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可,以開發和銷售新功能,集成和功能,我們無法確定我們是否可以在商業上合理的條款或根本許可該技術,我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。
我們可能會在未來受到知識產權糾紛,這是昂貴的,並可能使我們承擔重大責任和增加經營成本。
我們將來可能會受到知識產權糾紛的影響。解決訴訟既費時又費錢,而且會分散管理層的時間和注意力。我們無法預測訴訟的結果,也無法向您保證任何此類行動的結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。在訴訟期間,我們可能會受到臨時裁決的影響,包括要求我們停止部分或全部業務的初步禁令。我們可能會決定以對我們不利的條款解決法律糾紛。此外,此類爭議,即使是沒有法律依據的爭議,也可能會使我們受到不利的判決,我們可能不會選擇上訴,或者在上訴後可能不會被推翻。在這種情況下,我們可能會被要求向第三方專利所有人支付鉅額賠償金或許可費。此外,我們還可能被要求修改,重新設計,重新設計或重新命名我們的解決方案,或停止製造,許可或提供包含所聲稱的知識產權的解決方案。或者,我們可能會簽訂許可協議,以繼續違反第三方權利的做法。如果我們被要求或選擇簽訂特許權使用費或許可協議,則此類協議可能無法以合理的條款提供或根本無法提供。此外,我們也可能有合同義務在侵犯第三方知識產權的情況下對我們的客户進行賠償。
我們使用“開源”軟件可能會對我們提供和銷售解決方案的能力產生負面影響,並使我們面臨可能的訴訟。
我們在我們的解決方案中使用開源軟件,並期望在未來繼續使用開源軟件。關於開源許可證的正確解釋和合規性存在不確定性,並且存在這樣的風險,即此類許可證的解釋方式可能會對我們使用此類開源軟件的能力施加意想不到的條件或限制,從而提供或分發我們的解決方案。儘管開源軟件的使用在歷史上一直是免費的,但最近幾家開源供應商開始對其軟件的使用收取許可費。如果我們目前的開源提供商開始對這些許可收費或大幅提高他們的許可費,這將增加我們的研發成本,並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
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此外,我們可能會不時面臨第三方要求對開源許可證的所有權或尋求強制執行其條款的索賠,包括要求發佈開源軟件的源代碼、衍生作品或使用此類開源軟件開發或隨此類開源軟件一起分發的我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟,並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼,要求我們投入額外的研發資源來更改我們的解決方案或產生額外的成本和支出,任何這些都可能導致聲譽損害,並將對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外,如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化,我們可能會被迫重新設計我們的解決方案或產生額外成本,以符合更改後的許可條款或替換受影響的開源軟件。此外,使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制,也不對第三方侵權索賠提供賠償。儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件的使用並將其納入我們的解決方案,但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入我們的解決方案。
各種協議中的賠償和責任條款可能會使我們面臨知識產權侵權、數據保護和其他損失的重大責任。
我們與我們的一些技術合作夥伴和某些客户的協議包括賠償條款,根據這些條款,我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠、數據保護、我們對財產或人員造成的損害、或與我們的解決方案或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。其中一些賠償協議規定了無上限的賠償責任,而一些賠償條款在適用的協議終止或期滿後仍然有效。鉅額賠償可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。由於與知識產權相關的索賠,我們可能會承擔大量責任,並可能被要求停止使用我們解決方案的某些功能。與客户或技術合作夥伴就這些義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户或技術合作夥伴以及其他現有或新客户或技術合作夥伴的關係產生不利影響,並損害我們的業務和經營業績。此外,儘管我們購買了保險,但我們的保險可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任,或以其他方式保護我們免受客户或客户數據泄露索賠的責任或損害,並且任何此類保險可能不會以可接受的條款繼續向我們提供或根本不提供。
新的或修訂的税收法規、不利的或有税務事項的解決或已制定税率的變化可能會對我們的税費產生不利影響。
作為一個跨國組織,我們可能要在世界各地的幾個司法管轄區徵税,税法越來越複雜,其適用、解釋和執行可能不確定。税法或其解釋的改變可能會導致已制定税率的改變,並可能需要進行以前不需要的複雜計算,在解釋新的或修訂的税收法規時做出重大判斷,在計算中做出重大估計,以及準備和分析以前不相關或經常產生的信息。未來制定的税率變化可能會對我們的經營業績產生負面影響。
例如,2022年的《降低通貨膨脹法案》包括相當於某些公司調整後財務報表收入的15%的最低税率,以及對股票回購徵收1%的消費税,從2023年開始的納税年度生效。如果有效,最低税額可能會導致基於賬面收入和應税收入之間的差異(包括臨時差異的結果),在給定年度的常規聯邦公司税負債之上產生額外的納税義務。
絕大多數州都考慮或通過了對州外公司施加徵税義務的法律。我們有聯結的州可能會要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。此外,美國最高法院在南達科他州訴WayFair,Inc.等人(WayFair)一案中裁定,在線賣家可以被要求收取銷售額和使用税,儘管他們在買方所在的州沒有實體存在。作為對WayFair或其他方面的迴應,州或地方政府可能會執行法律,要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。我們可能有義務在我們沒有徵收和匯出銷售税和使用税的州徵收和匯出銷售税和使用税。如果一個或多個州成功地要求我們在歷史上沒有或目前沒有這樣做的地方徵税,可能會導致大量的税收負擔,包括對過去銷售的税收,以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔,如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務,我們將處於明顯的競爭劣勢,並減少我們未來的銷售額,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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有關外國税務當局可能不同意我們的判斷,即我們是否建立了一個應税聯繫,通常被稱為“常設機構”,或可歸因於特定司法管轄區的收入和支出。此外,這些當局可能採取激進的退税立場,我們處理的資金流需要繳納增值税或商品和服務税。如果在其他未知事項上與相關税務當局產生分歧,而我們的立場無法維持,我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款,這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。
我們的納税申報單和立場受到聯邦、州、地方和國際税務當局的審查和審計。税務審計的不利結果可能會導致更高的税收支出,從而對我們的運營結果和現金流產生負面影響。我們已在資產負債表上確認與扣除、交易和其他事項有關的重大已知税務風險的估計負債,這些事項涉及對該項目的適當税務處理的一些不確定性。這些負債反映了我們認為合理的假設,即如果税務當局提出每個問題可能的最終解決方案。雖然我們相信負債足以支付合理預期的税務風險,但不能保證在所有情況下,税務機關提出的問題最終會以不超過任何相關負債的財務金額得到解決。因此,一個不利的解決方案可能會對我們當前和/或未來時期的財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響。
我們使用淨營業虧損(NOL)來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2023年12月31日,美國聯邦NOL結轉金額約為8,630萬美元,州NOL結轉金額約為1.014億美元。聯邦和州NOL結轉將分別於2032年和2024年開始到期。一般而言,根據修訂後的《1986年美國國税法》(Code)第382和383條的規定,公司在進行“所有權變更”時,其利用變更前的NOL和其他税收屬性(如研究税收抵免)來抵消未來應税收入的能力受到限制。根據《守則》第382條的規定,如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上,就會發生“所有權變更”。我們的股票所有權未來的變化,其中許多不在我們的控制範圍內,可能會導致根據守則第382或383條的所有權變化。此外,我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。
2022年,公司完成了第382條的研究,由於確定的所有權變更,假設未來產生足夠的應税收入,Flywire的160萬美元的NOL和Simplee的20萬美元的NOL將在未使用的情況下到期。該公司正在更新其第382條研究,初步跡象表明,使用聯邦和州NOL結轉不會有額外的限制。
根據2017年頒佈的減税和就業法案,以及2020年頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的修訂,在2017年12月31日之後的應税期間產生的美國聯邦NOL結轉可以無限期結轉,但這種NOL結轉在2020年12月31日之後的應税年度中的扣除額限制在應税收入的80%。此外,在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉,但通常禁止結轉。在2018年1月1日之前開始的納税年度產生的NOL將不受應納税所得額限制,而在2018年1月1日之前的納税年度產生的NOL將繼續有兩年的結轉期和20年的結轉期。NOL的遞延税項資產將需要按預期使用NOL時有效的適用税率計量。類似的規則可能適用於州税法。結轉/結轉期間的變化以及對NOL使用的新限制可能會對我們對2017年12月31日之後產生的NOL的估值免税額評估產生重大影響。
與上市公司相關的風險
作為一家上市公司,我們有義務制定和維持適當和有效的財務報告內部控制,如果我們不能建立和維持有效的披露控制和財務報告內部控制制度,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司,我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)、2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(多德-弗蘭克法案)、納斯達克全球精選市場(納斯達克)的上市要求,以及其他適用的證券規則和法規。對這些規章制度的遵守將會增加
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我們的法律和財務合規成本,使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴,並增加了對我們系統和資源的需求。除其他事項外,《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。這可能需要大量的資源和管理監督來維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制,以達到這一標準。因此,管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。為了遵守這些要求,我們可能需要在未來僱傭更多的員工或聘請外部顧問,這將增加我們的成本和支出。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(第404節),作為一家大型加速申報機構,我們必須提交一份由管理層提交的報告,其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的,並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在執行過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求就我們財務報告內部控制的有效性發表意見。我們預計將產生鉅額費用,並投入大量的管理努力,以確保符合第404條的審計師認證要求。此外,我們還必須提交一份更廣泛的委託書,並受到較短的提交截止日期的限制,這也將需要額外的時間和費用。
對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述,並要求我們產生補救費用。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了符合上市公司的要求,我們已經並預計需要繼續採取各種行動,例如實施新的內部控制程序、聘請風險專業人員、會計和內部審計人員,以及聘請外部顧問,這將增加我們的運營費用。
我們正在積極參與執行遵守第404條所需的評估的持續、昂貴和具有挑戰性的進程。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。在評估和測試過程中,如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。
如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見,包括由於重大缺陷,我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心,這可能導致我們的普通股價格下跌,我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在納斯達克上市。
來自投資者和其他人的更嚴格的審查或關於我們的環境、社會、治理或可持續發展責任的法規的變化可能會導致額外的成本或風險,並對我們的聲譽、員工留住以及合作伙伴、客户或我們客户與我們做生意的意願產生不利影響。
投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、股東和消費者團體越來越關注公司的ESG或“可持續性”做法。這些締約方更加重視其投資的社會成本的影響。我們已經召集了一個跨職能的工作組,以進一步加強我們對可持續發展和可持續發展目標的承諾,並認識到向利益攸關方宣傳我們在可持續發展目標方面取得的進展的重要性。作為其職責的一部分,我們的ESG工作組正在評估就我們的優先舉措交流進展的機會。然而,如果我們的ESG實踐沒有達到(或被認為沒有達到)投資者或其他行業利益相關者的期望和標準,而這些期望和標準還在繼續發展,我們的品牌、聲譽和員工留任可能會受到負面影響,包括基於對我們ESG實踐的評估。我們發佈的任何可持續發展報告或我們進行的可持續發展披露可能包括我們在各種社會和道德問題上的政策和做法,包括公司治理、社區參與、
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環境合規、員工健康和安全實踐、網絡安全和隱私、人力資本管理以及勞動力公平、包容性和多樣性。利益相關者可能對我們的ESG實踐或採用它們的速度不滿意。我們還可能產生額外的成本,並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG做法。此外,我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準,可能會對我們的聲譽、員工保留率以及我們的合作伙伴、客户或客户與我們做生意的意願產生負面影響。
此外,政府對氣候變化的影響和影響的興趣和公眾意識的提高,以及聯邦、州和國際政府對可持續性的更加重視,可能會導致進一步的監管努力,以解決住房和旅行的碳影響。特別是,在美國國內和我們在全球開展業務的許多其他地點,目前關於氣候變化的監管環境(包括披露要求和能源、水的使用和效率要求)正在以需要我們的業務適應的方式發展,並可能繼續發展。美國許多州,無論是單獨還是通過多個州的地區性倡議,已經開始解決温室氣體排放問題,包括與之相關的披露要求,美國一些州也採取了各種與ESG相關的努力、倡議和要求。因此,各國政府可能會頒佈新的法律法規和/或以與過去不同的方式看待問題或解釋法律法規,包括響應ESG趨勢或以其他方式尋求減少與旅行相關的碳排放並設定最低能效要求的法律法規,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。關於這些法律和法規,立法格局繼續處於不斷變化和法律挑戰的狀態,因此很難確切地預測它們將對我們的業務產生最終的總體影響。
作為一家上市公司,我們的運營成本將繼續增加,我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。
作為一家上市公司,我們將繼續因作為上市公司運營而招致鉅額法律、會計和其他費用,這些費用在2023年因成為一家“大型加速”申請者而增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求,並與上市公司投資者和證券分析師進行互動。這些義務和組成部分需要我們的管理團隊給予極大的關注,並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司我們將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。
與我們普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何,我們普通股的價格可能會波動或下降,您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。
我們普通股的活躍或流動性市場可能是不可持續的。
我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
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此外,股市經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。
對經濟衰退、加息和通脹、供應鏈延遲和中斷、美國總統行政當局和國會的政策重點、貿易戰、失業或政府長期停擺的擔憂可能會加劇波動性,降低對經濟和市場的預期。此外,對地緣政治問題的擔憂也可能導致市場長期波動和不穩定。例如,俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動。美國政府和其他司法管轄區的政府對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的經濟制裁和出口管制,將俄羅斯從SWIFT系統中移除,並威脅要實施更多的制裁和控制。這些措施的全部影響,以及俄羅斯對這些措施的潛在迴應,都是未知的。
許多公司,尤其是科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去,在市場波動期間,股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額費用,轉移資源和管理層對我們業務的關注,並對我們的業務造成不利影響。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東,限制我們的運營,或者要求我們以對我們不利的條款放棄我們的知識產權權利。
在此之前,如果我們能夠產生可觀的收入,我們可能會通過股票發行、政府或私人部門贈款、債務融資和戰略合作伙伴協議的組合來滿足我們的現金需求。我們可以通過各種方式尋求額外資本,包括通過戰略夥伴關係安排、公共或私人股本或債務融資、第三方資金以及營銷和分銷安排,以及其他戰略聯盟和許可安排或這些方法的任何組合。然而,中國經濟的中斷
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資本市場,尤其是在金融科技公司方面,可能會使任何融資都更具挑戰性,而且無法保證我們將能夠以商業合理的條款籌集資金,或者根本不能保證。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下,您的所有權權益將被稀釋,條款可能包括清算優先權或可能對您作為股東的權利產生不利影響的其他權利、權力或優先權。在債務融資的範圍內,我們選擇以債務的形式籌集額外資本,這種債務融資可能涉及一些協議,其中包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過合作、許可安排或其他戰略夥伴關係籌集額外資本,此類協議可能要求我們放棄對我們技術的權利。
如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或通過合作或戰略合作伙伴關係籌集更多資金,我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的解決方案或商業化努力的開發。
我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式分配我們的現金和現金等價物。
我們的管理層在現金和現金等價物的應用上擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用現金和現金等價物的因素的數量和可變性,它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用現金和現金等價物。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金,可能會損害我們的業務。在它們使用之前,我們可以將我們的現金和現金等價物投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用我們的現金和現金等價物,我們可能無法實現預期的財務結果,這可能會導致我們的股票價格下跌。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道,我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。
在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
如果我們的普通股有大量出售,特別是我們的董事、執行官和重要股東的出售,或者如果我們有大量的普通股可供出售,市場認為會發生出售,我們的普通股的價格可能會下降。截至2023年12月31日,我們共有120,695,162股有投票權的普通股和1,873,320股無投票權的普通股。除了董事、執行官和其他關聯公司持有的股份受到《證券法》第144條和各種歸屬協議規定的數量限制外,這些普通股通常可以自由交易,不受《證券法》的限制或進一步登記。
在某些條件下,我們的某些股東將有權要求我們提交涵蓋其股份的登記聲明,或將其股份納入我們可能為自己或股東提交的登記聲明中,但須遵守市場僵局和鎖定協議。我們登記了我們已經發行的普通股股份,並可能根據我們的股權激勵計劃發行。根據證券法,這些股票將能夠在發行後在公開市場自由出售。
由於在公開市場上出售大量普通股,或市場上認為大量普通股的持有人打算出售其股份,我們普通股的市場價格可能會下跌。
我們的股權集中可能會限制您影響公司事務的能力,包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。
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截至2023年12月31日,我們的現任執行官、董事和持有我們5%以上的已發行有投票權和無投票權普通股的股東,合計實益擁有我們已發行有投票權和無投票權普通股的很大比例。因此,這些股東共同行動,將對所有需要股東批准的事項產生重大影響,包括選舉董事和批准重大公司交易。即使其他股東反對,公司也可以採取行動。這種所有權的集中也可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化,而其他股東可能會認為這是有益的。
我們不打算為我們的普通股支付股息,因此,您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。
我們從未宣佈或為我們的普通股支付任何現金股息,目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計,我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外,我們的優先擔保循環信貸辛迪加貸款目前禁止我們支付股權證券的股息,任何未來的債務融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此,股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。因此,投資我們普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證我們普通股的股票會升值,甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難,從而壓低我們普通股的交易價格。
我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州公司法(DGCL)的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更,因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行商業合併,即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款,包括以下內容:
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此外,作為特拉華州的一家公司,我們受DGCL第203條的約束。這些規定可能禁止大股東,特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東,在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定,或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而,我們並沒有選擇退出這一條款。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權,或者發起當時我們的董事會反對的行動,包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響,並限制您在公司交易中實現價值的機會。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭,這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或FlyMates的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法庭。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定,美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他FlyMates發生糾紛的索賠的能力,並可能阻止此類訴訟。此外,在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑,法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的,但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠,而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的專屬論壇條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務。
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目錄表
它EM 1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
飛滙認識到,制定、實施和維護強大的網絡安全措施,以保護我們的信息系統並保護我們數據的機密性、完整性和可用性至關重要。
風險管理和戰略
重大風險管理與綜合全面風險管理
飛滙將網絡安全風險管理戰略性地整合到我們更廣泛的風險管理框架中,以促進全公司的網絡安全風險管理文化。這種整合確保了網絡安全考慮因素是我們各級決策過程中不可或缺的一部分。我們的安全及風險管理團隊與資訊科技部門緊密合作,持續評估及應對網絡安全風險,以配合我們的業務目標及營運需要。
就風險管理與第三方接洽
飛滙認識到網絡安全威脅的複雜性和不斷變化的性質,與一系列外部專家合作,包括網絡安全評估員、顧問和審計師,以評估和測試我們的風險管理系統。這些合作伙伴關係使我們能夠利用專業知識和見解,確保我們的網絡安全戰略和流程保持在行業最佳實踐的最前沿。我們與這些第三方的合作包括定期審計、威脅評估和安全增強諮詢。
監督第三方風險
飛滙實施嚴格的流程來監督和管理與第三方服務提供商相關的風險。我們在與所有第三方供應商合作前對他們進行全面的安全評估,並持續進行監控,以確保他們遵守我們的網絡安全標準。監控包括由我們的首席信息安全官(CISO)進行的年度評估,以及由我們的安全和風險管理團隊以及安全工程師進行的持續評估。這種方法旨在降低與數據泄露或源自第三方的其他安全事件相關的風險。
網絡安全威脅帶來的風險
我們沒有遇到嚴重損害我們的運營或財務狀況的網絡安全挑戰。
治理
我們的董事會敏鋭地意識到管理與網絡安全威脅相關的風險的重要性。我們的董事會已建立健全的監督機制,以確保在管理與網絡安全威脅相關的風險時進行有效的治理,因為我們認識到這些威脅對我們的運營完整性和利益相關者信心的重要性。
董事會監督
我們的審計委員會是董事會監督網絡安全風險的核心,並承擔這一領域的主要責任。審核委員會由具備風險管理、科技及財務等不同專業知識的董事會成員組成,我們相信彼等具備有效監察網絡安全風險的能力。
管理人員在管理風險中的作用
首席信息安全官、總法律顧問兼首席合規官(GC & CCO)、首席運營官(COO)和首席執行官(CEO)在向審計委員會通報網絡安全風險方面發揮着關鍵作用。彼等每季向審核委員會提供全面簡報。這些簡報會涵蓋廣泛的主題,包括:
73
目錄表
除了我們預定的會議外,審計委員會、CISO、GC&CCO、COO和CEO還就新出現的或潛在的網絡安全風險保持着持續的對話。他們一起收到關於網絡安全領域任何重大事態發展的最新情況,確保委員會的監督是積極主動的和反應迅速的。審計委員會積極參與與網絡安全有關的戰略決策,為重大舉措提供指導和批准。這種參與確保了網絡安全考慮被納入Flywire更廣泛的戰略目標。我們的審計委員會每年都會對我們的網絡安全狀況及其風險管理策略的有效性進行審查。這項審查有助於確定需要改進的領域,並確保網絡安全工作與總體風險管理框架保持一致。
風險管理人員
評估、監控和管理我們的網絡安全風險的主要責任在於CISO。CISO在網絡安全領域擁有30多年的經驗,為她的角色帶來了豐富的專業知識。她的背景包括作為一家CISO企業的豐富經驗,並在行業內得到公認。她的深入知識和經驗有助於制定和執行我們的網絡安全戰略。我們的CISO監督我們的治理計劃,測試我們對標準的遵從性,補救已知風險,並領導我們的員工培訓計劃。
監控網絡安全事件
CISO不斷了解網絡安全的最新發展,包括潛在的威脅和創新的風險管理技術。這種持續不斷的知識獲取對於有效預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件至關重要。CISO實施並監督對我們的信息系統進行定期監測的程序。這包括部署先進的安全措施和定期系統審計,以確定潛在的漏洞。在發生網絡安全事件時,CISO配備了明確的事件響應計劃。該計劃包括為減輕影響而立即採取的行動以及補救和預防未來事件的長期戰略,並定期測試應對和補救的有效性。
向董事會彙報工作
這確保了最高管理層瞭解Flywire面臨的網絡安全態勢和潛在風險。
它EM 2.屬性
我們的公司總部位於馬薩諸塞州波士頓,根據2027年6月到期的租約,我們在那裏擁有總計約10,946平方英尺的設施。我們將這些設施用於管理、財務、法律、合規、人力資源、全球支付、IT、銷售和營銷、工程以及客户成功。
我們在美國和世界各地保留着其他租賃地點。我們打算在增加FlyMates並在地理上擴張的同時獲得更多空間。我們相信,我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要,如果需要的話,我們將提供適當的額外空間,以滿足我們業務的任何此類擴展。
伊特M3.法律訴訟
在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律訴訟和索賠,包括專利、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人以及其他訴訟和索賠,以及
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目錄表
政府和其他監管機構的調查和訴訟。此外,第三方可以不時以信件和其他通信的形式向我們提出索賠。我們目前沒有參與任何我們認為對我們的業務或合併財務報表具有重大意義的法律程序,無論是個別的還是總體的。
在實施基於地理位置數據的制裁篩選措施過程中,我們根據地理位置數據確定了某些付款,這些付款似乎是從古巴、伊朗或敍利亞發起的,可能違反了適用的制裁制度。儘管Flywire繼續評估這些或其他交易是否構成可能違反OFAC制裁的行為(包括其中某些付款是否可能獲得了相關制裁條例下的一般許可證或許可證豁免的授權),但在2023年8月,Flywire向OFAC自願提交了一份報告,要求其報告潛在的違規行為。根據迄今完成的內部調查結果,吾等不認為因此事而招致的任何虧損金額會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流構成重大影響。
它EM 4.煤礦安全信息披露
不適用。
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目錄表
第II部
它EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
我們有表決權的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“FLYW”。我們的無投票權普通股不在任何證券交易所上市,也不在任何公開市場交易。
紀錄持有人
截至2024年2月23日,我們有大約36名有投票權的普通股持有人。這一數字不包括其股份由街道上的被提名者持有的實益所有者。截至2024年2月23日,我們的無投票權普通股有1名登記持有人。
股利政策
我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營,並預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定,取決於適用的法律,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會認為相關的其他因素。此外,我們循環信用銀團貸款的條款限制了我們支付股息的能力。
股票表現圖表
就證券交易法第18節而言,以下業績圖表和相關信息不應被視為“徵求材料”,也不應被視為已在美國證券交易委員會“備案”,除非我們以引用的方式將這些信息納入未來根據證券法或交易法提交的任何備案文件中,無論該等申報文件是在本申請日期之前或之後提交的,還是在此類申報文件中使用的任何一般納入語言,或者以其他方式受到證券法或交易法下的責任的約束,除非我們專門以參考方式將這些信息納入此類申報文件中。
下圖顯示了從2021年5月26日,即我們普通股在納斯達克全球精選市場交易的第一天起,截至2023年12月31日,我們普通股相對於S指數和S IT指數表現的累計股東回報。該圖表假設2021年5月26日收盤時的初始投資為100.00美元,這些指數中包含的公司支付的所有股息都已進行再投資。下圖中顯示的業績並不是為了預測或指示未來的股價表現。
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目錄表
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
它EM6。[已保留]
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目錄表
它EM7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析,以及我們的合併財務報表和本年度報告其他地方的10-K表格中的相關附註。本10-K表格年度報告中包含的一些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節,以瞭解可能導致實際結果與以下討論和分析中所含前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素的討論。我們的財政年度結束於12月31日,財政季度結束於3月31日,6月30日,9月30日和12月31日。
概述
Flywire是一家領先的全球支付支持和軟件公司。我們的下一代支付平臺、專有的全球支付網絡和特定於垂直領域的軟件幫助我們的客户獲得支付,並幫助他們的客户輕鬆支付-無論他們在世界各地。我們的客户依賴我們提供全球和本地的集成解決方案,並結合了定製的發票、靈活的支付選項和高度個性化的全渠道體驗。我們相信,我們通過將支付轉化為他們組織的價值和增長來源,同時用吸引人、安全、快速和透明的支付體驗來取悦他們的客户,從而為我們的客户帶來代際進步。
我們的飛線優勢我們的業務源於三個核心要素:(i)我們的下一代支付平臺;(ii)我們專有的全球支付網絡;以及(iii)我們深厚的行業專業知識支持的垂直特定軟件。與我們 飛線優勢我們的目標是通過自動化紙質和支票業務流程,以及為客户創造互動的數字支付體驗,推動客户應收賬款功能的轉型。因此,實施我們的支付和軟件解決方案的客户可以看到數字支付的增加和應收賬款的改善,支付計劃的註冊率提高,以及客户支持查詢的減少。我們幫助客户將其應收賬款職能轉變為其組織的戰略性價值提升領域。
我們通過各種渠道接觸客户,直接渠道是我們的主要市場策略。我們擁有行業經驗豐富的銷售和關係管理團隊,擁有專業知識和本地覆蓋面,我們的解決方案結合了高科技和高接觸功能,並提供24 x7多語言客户支持,從而提高了客户和客户滿意度。此外,我們的飛滙優勢的價值也得到了認可,全球金融機構和技術提供商選擇與我們建立渠道合作伙伴關係。這些合作伙伴關係促進了有機轉介和潛在客户開發機會,並加強了我們的間接銷售策略。
78
目錄表
我們的差異化解決方案和高效的市場策略相結合,帶來了強勁而持續的客户增長。
截至2023年12月31日,我們為全球3,800多家客户提供服務。在教育領域,我們為2,800多家機構提供服務。在醫療保健領域,我們為90多個醫療保健系統提供動力,其中包括美國十大醫療保健系統中的四個。
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目錄表
截至2023年12月31日,美國按醫院規模排名。在我們較新的旅遊和B2B支付垂直領域,截至2023年12月31日,我們的客户組合不斷增長,超過900家。
我們在世界各地建立客户羣並擴大客户的客户利用率方面取得的成功使我們能夠實現顯著的規模。截至2023年及2022年12月31日止年度,我們分別促成超過240億元及約181億元的總支付量。我們於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度分別產生收入4.031億美元、2.894億美元及2.011億美元,並於該等年度產生淨虧損860萬美元、3930萬美元及2810萬美元。
我們相信,我們的業務增長和經營業績將取決於許多因素,包括我們增加新客户的能力,擴大現有客户及其客户對我們解決方案的使用,整合我們收購的業務和技術平臺,以及通過增加新的解決方案來增加我們支付和軟件能力的廣度和深度。雖然這些領域為我們帶來了重大機遇,但也帶來了我們必須成功應對的挑戰和風險,以維持我們的業務增長並改善我們的經營業績。
雖然我們的解決方案在最近一段時間經歷了顯著的增長和需求增加,但我們預計短期內將繼續虧損,未來可能無法實現或保持盈利。我們的營銷重點是產生線索,以發展我們的銷售渠道,建立我們的品牌和市場知名度,擴大我們的合作伙伴網絡,並從我們現有的客户羣中發展我們的業務。我們相信,這些努力將導致我們的客户羣,收入和利潤率的長期增長。為了有效地管理未來的增長,我們必須繼續改善和擴大我們的信息技術和金融基礎設施,我們的運營和行政系統和控制,以及我們以有效的方式管理員工人數,資本和流程的能力。此外,我們面臨着激烈的市場競爭,為了取得成功,我們需要創新並提供與傳統支付解決方案不同的解決方案。我們還必須有效地僱用、留住、培訓和激勵合格的人員和高級管理人員。還有一些我們無法控制的情況,可能會對我們的業務產生重大影響,我們需要做出迴應,包括但不限於匯率波動。如果我們無法成功應對這些挑戰,我們的業務、經營業績和前景可能會受到不利影響。
2023年後續發售
於2023年8月9日,我們與Goldman Sachs & Co. LLC(作為多家承銷商(承銷商)的代表)訂立承銷協議(承銷協議),內容有關以每股32.00美元的價格向公眾發售8,000,000股普通股(首次發售)。此外,根據承銷協議的條款,我們授予承銷商購買最多1,200,000股額外普通股的期權(承銷商期權)。
2023年9月12日,承銷商部分行使承銷商選擇權,並以每股32.00美元的價格向公眾購買額外500,000股普通股。在扣除承銷折扣和佣金1090萬美元以及其他發行成本110萬美元后,我們從首次發行和承銷商選擇權中獲得了2.601億美元的淨收益。
首次公開募股(IPO)
於2021年5月28日,我們完成首次公開發售,當中我們以每股24. 00元的公開發售價發行及出售12,006,000股普通股,其中包括根據悉數行使承銷商購買額外股份的選擇權而發行的1,566,000股普通股。扣除承銷折扣和佣金1940萬美元以及其他發行成本490萬美元后,我們從IPO中獲得了2.638億美元的淨收益。
最近收購
2023年11月,我們收購了StudyLink的所有已發行和已發行股票,估計總收購價格約為3,550萬美元,其中包括約3,280萬美元的現金對價,扣除收購的現金淨額,以及最高約270萬美元的或有對價。購買代價須按售股協議的規定作出若干調整,包括營運資金淨額調整。或有對價是指我們未來可能需要根據成功實現收入、銷量、交叉銷售和工程實施里程碑而支付的額外付款,其中一部分可根據我們的選擇以現金或普通股的形式支付,並受美元與澳元之間匯率波動的影響。以普通股形式支付的額外款項將根據一名關鍵僱員的繼續僱用情況支付;因此,公允價值240萬美元,
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目錄表
大約84,000股普通股已被排除在購買對價之外。StudyLink是一家總部位於澳大利亞的SaaS教育公司,為教育提供商提供平臺,以支持其招生系統和流程,包括資格評估、錄取機會生成、招生代理以及佣金管理和錄取處理等功能。收購StudyLink旨在加速我們在澳大利亞高等教育市場的成功,並提升我們在高等教育生態系統中對付款人、大學和代理商的價值主張。在截至2023年12月31日的一年中,StudyLink貢獻了140萬美元的平臺收入。
於2022年7月,我們以2,310萬美元的估計總收購價收購了Cohort Go的全部已發行和已發行股票,其中包括1,710萬美元的現金對價(扣除收購現金後的淨額)、430萬美元的普通股股票以及在收購日期評估的最高170萬美元的或有對價。在購置日之後,在每個報告日重新計量或有對價,並在綜合業務表和全面虧損表中確認因基礎投入變化而產生的公允價值變動的一般和行政費用。或有對價指Flywire需要支付的額外款項,這取決於Cohort Go收購後特定里程碑的實現情況,並受美元與澳元之間匯率波動的影響。在截至2023年和2022年12月31日的年度內,我們分別支付了170萬美元和50萬美元的或有對價,這是基於Cohort Go成功和及時地實現了合同里程碑。沒有關於Cohort Go收購的額外或有對價到期或應付。Cohort Go是一家總部位於澳大利亞的教育支付提供商,通過將學生、代理和基本學生服務(如醫療保險)集中到一個平臺上,簡化了學生招生流程。收購Cohort Go加速了Flywire代理相關收入的增長,併為我們的全球擴張做出了貢獻。在截至2023年12月31日的年度內,Cohort Go貢獻了1660萬美元的交易收入和1040萬美元的平臺收入,在截至2022年12月31日的年度內貢獻了640萬美元的交易收入和330萬美元的平臺收入。
於2021年12月,我們以估計總購買價5,960萬美元收購WPM的全部已發行及已發行股份,其中包括現金代價5,610萬美元、已收購現金淨額及最多350萬美元的或有代價估計公允價值。或有對價可能在2024年3月之前的不同時間段以現金或最多約225,000股普通股的形式支付,由我們選擇,並取決於我們是否達到指定的最低支付量目標和整合目標。截至2023年12月31日,WPM收購沒有到期或應付的或有對價。在截至2022年12月31日的年度內,我們支付了40萬美元與完成整合目標相關的或有對價。截至2021年12月31日止年度並無支付或有代價。某些金額還與關鍵員工的繼續僱用有關。在截至2023年12月31日的一年中,我們支出了70萬美元與保留關鍵員工相關的人事成本。這些人員費用是通過2023年1月、2023年7月和2024年1月發行的Flywire普通股支付的。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,我們分別支出了90萬美元和不到10萬美元的與保留關鍵員工相關的人事成本。WPM是一家領先的軟件提供商,為英國各地的大學和學院提供無縫和安全的支付體驗。收購WPM的目的是建立在我們現有的教育支付業務基礎上,預計將進一步提高我們在英國教育領域的市場份額。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中,WPM分別貢獻了630萬美元、640萬美元和30萬美元的平臺收入。
我們的收入模式
我們從交易和基於平臺和使用的費用中獲得收入。
交易收入是從為客户提供的支付處理服務中賺取的。每筆交易賺取的手續費包括對交易總支付價值適用的費率,該費率可能會根據支付方式貨幣對轉換以及我們的客户和客户客户所在的地理區域而有所不同。我們還從信用卡服務提供商的營銷費用中賺取收入,用於營銷安排,在這些營銷安排中,我們進行某些我們認為是我們向客户提供的解決方案的輔助的營銷活動。
基於平臺和使用的費用收入包括(I)使用我們的支付平臺以優化現金收款而賺取的費用,(Ii)我們的客户在我們的支付平臺上建立的支付計劃收取的費用,(Iii)訂閲費,以及(Iv)與我們向客户提供的解決方案相關的打印和郵寄服務相關的費用。
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目錄表
關鍵運營指標和非GAAP財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則(GAAP)編制的合併財務報表,我們使用了某些非GAAP財務指標。下表列出了我們的關鍵運營指標和所列期間的非GAAP衡量標準。所有的金額都四捨五入到最接近的百萬。因此,某些金額可能不會使用提供的舍入金額重新計算。
|
|
截至該年度為止 |
|
|||||||||
(百萬美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
總支付金額 |
|
$ |
24,032.8 |
|
|
$ |
18,078.5 |
|
|
$ |
13,201.3 |
|
收入 |
|
$ |
403.1 |
|
|
$ |
289.4 |
|
|
$ |
201.1 |
|
收入減去輔助服務 |
|
$ |
381.5 |
|
|
$ |
267.1 |
|
|
$ |
181.1 |
|
毛利 |
|
$ |
247.4 |
|
|
$ |
174.9 |
|
|
$ |
125.2 |
|
調整後的毛利 |
|
$ |
254.1 |
|
|
$ |
181.9 |
|
|
$ |
129.7 |
|
毛利率 |
|
|
61.4 |
% |
|
|
60.4 |
% |
|
|
62.3 |
% |
調整後的毛利率 |
|
|
66.6 |
% |
|
|
68.1 |
% |
|
|
71.6 |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(8.6 |
) |
|
$ |
(39.3 |
) |
|
$ |
(28.1 |
) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
42.0 |
|
|
$ |
14.9 |
|
|
$ |
22.8 |
|
在截至2023年12月31日的年度內,交易收入以及基於平臺和使用的費用收入分別佔我們收入的81.8%和18.2%。截至2023年12月31日止年度,交易收入及基於平臺及使用情況的收費收入分別佔我們總收入減去輔助服務收入的85.8%及14.2%。
在截至2022年12月31日的年度內,交易收入以及基於平臺和使用的費用收入分別佔我們收入的77.5%和22.5%。截至2022年12月31日止年度,交易收入及基於平臺及使用情況的收費收入分別佔我們總收入減去輔助服務收入的83.2%及16.8%。
在截至2021年12月31日的年度內,交易收入以及基於平臺和使用的費用收入分別佔我們收入的73.6%和26.4%。截至2021年12月31日止年度,交易收入及基於平臺及使用情況的收費收入分別佔我們總收入減去輔助服務收入的80.7%及19.3%。
截至2023年12月31日,我們的總支付金額超過240億美元,其中交易收入中的交易總支付金額為177億美元,平臺和使用費收入中的交易總支付金額為63億美元。
在截至2022年12月31日的年度內,我們的總支付金額約為181億美元,其中包括交易收入中的交易總支付金額121億美元,以及平臺和基於使用情況的費用收入中的交易總支付金額60億美元。
截至2021年12月31日的年度,我們的總支付金額約為132億美元,其中包括交易收入中包括的交易總支付金額84億美元,以及平臺和基於使用情況的費用收入中包括的交易總支付金額48億美元。
總支付金額
為了增加客户的收入,我們必須促進客户使用我們的支付平臺來處理客户支付給他們的金額。我們的客户越多地使用我們的平臺並依賴我們的功能來自動化他們的支付,我們的解決方案處理的支付量就越大。這一指標提供了客户在我們的支付平臺上完成的交易價值的重要指標,也是我們從客户那裏創造收入的能力的指標。我們將總支付量定義為在給定時間段內在我們的支付平臺上支付給客户的總金額。
收入減去輔助服務,按不變貨幣計算的收入減去輔助服務,調整後的毛利潤,調整後的毛利率和調整後的EBITDA
我們使用非GAAP財務指標來補充在GAAP基礎上列報的財務信息。我們相信,在GAAP結果中排除某些項目可以讓管理層更好地瞭解我們的綜合財務
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目錄表
不同時期的業績,更好地預測我們未來的綜合財務業績,因為預測是在不同於準備基於GAAP的財務衡量標準的詳細水平上制定的。此外,我們相信,這些非GAAP財務指標為我們的利益相關者提供了有用的信息,通過促進他們對我們的經營業績的進一步瞭解,幫助他們評估我們的經營業績,並使他們能夠進行更有意義的期間與期間的比較。本文介紹的非公認會計準則財務指標的使用存在侷限性。我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似名稱指標相比較。其他公司,包括我們行業的公司,可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務衡量標準,從而限制了這些衡量標準用於比較的有用性。
我們使用來自我們的綜合財務信息,但沒有在我們根據公認會計原則編制的綜合財務報表中列報的補充業績衡量標準。這些非公認會計準則財務指標包括:
這些非GAAP財務指標不應被視為獨立於或替代根據GAAP編制的收入、毛利率或淨虧損的業績指標,應僅與按GAAP編制的財務信息一起閲讀。收入減輔助服務、按固定貨幣計算的收入減輔助服務、調整後毛利、調整後毛利率和調整後息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的公認會計原則財務指標的比較如下所示。我們鼓勵您在提交每個期間的非GAAP財務指標的同時審查這些對賬。在未來的財政期間,我們可能會排除這些項目,並可能產生類似於這些排除項目的收入和支出。
83
目錄表
非公認會計準則財務計量的對賬
下表提供收入減輔助服務、按固定貨幣計算的收入減輔助服務、經調整毛利、經調整毛利率及經調整EBITDA與所呈列期間綜合基礎上最具可比性的公認會計原則數字的對賬。所有美元數額均四捨五入到最接近的百萬位。因此,某些金額可能無法使用提供的四捨五入金額重新計算。
收入減輔助服務、經調整毛利及經調整毛利率:
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截至的年度 |
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|||||||||
(百萬美元) |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
收入 |
|
$ |
403.1 |
|
|
$ |
289.4 |
|
|
$ |
201.1 |
|
經調整以排除以下各項的毛額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
印刷和郵寄的間接費用 |
|
|
(19.4 |
) |
|
|
(20.4 |
) |
|
|
(18.2 |
) |
營銷費 |
|
|
(2.2 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
|
|
(1.8 |
) |
收入減去輔助服務 |
|
$ |
381.5 |
|
|
$ |
267.1 |
|
|
$ |
181.1 |
|
支付處理服務費用 |
|
|
147.3 |
|
|
|
107.9 |
|
|
|
70.2 |
|
技術和開發中的託管和攤銷成本 |
|
|
8.4 |
|
|
|
6.6 |
|
|
|
5.7 |
|
收入成本 |
|
$ |
155.7 |
|
|
$ |
114.5 |
|
|
$ |
75.9 |
|
調整為: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不包括印刷和郵寄費用 |
|
|
(19.4 |
) |
|
|
(20.4 |
) |
|
|
(18.2 |
) |
將營銷費用與相關成本相抵 |
|
|
(2.2 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
|
|
(1.8 |
) |
不包括折舊和攤銷 |
|
|
(6.7 |
) |
|
|
(7.0 |
) |
|
|
(4.5 |
) |
調整後的收入成本 |
|
$ |
127.4 |
|
|
$ |
85.2 |
|
|
$ |
51.4 |
|
毛利 |
|
$ |
247.4 |
|
|
$ |
174.9 |
|
|
$ |
125.2 |
|
毛利率 |
|
|
61.4 |
% |
|
|
60.4 |
% |
|
|
62.3 |
% |
調整後的毛利 |
|
$ |
254.1 |
|
|
$ |
181.9 |
|
|
$ |
129.7 |
|
調整後的毛利率 |
|
|
66.6 |
% |
|
|
68.1 |
% |
|
|
71.6 |
% |
(百萬美元) |
|
交易記錄 |
|
|
平臺和 |
|
|
截至的年度 |
|
|||
收入 |
|
$ |
329.7 |
|
|
$ |
73.4 |
|
|
$ |
403.1 |
|
經調整以排除以下各項的毛額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
印刷和郵寄的間接費用 |
|
|
— |
|
|
|
(19.4 |
) |
|
|
(19.4 |
) |
營銷費 |
|
|
(2.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2.2 |
) |
收入減去輔助服務 |
|
$ |
327.5 |
|
|
$ |
54.0 |
|
|
$ |
381.5 |
|
收入百分比 |
|
|
81.8 |
% |
|
|
18.2 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入減去輔助服務的百分比 |
|
|
85.8 |
% |
|
|
14.2 |
% |
|
|
100.0 |
% |
(百萬美元) |
|
交易記錄 |
|
|
平臺和 |
|
|
截至的年度 |
|
|||
收入 |
|
$ |
224.2 |
|
|
$ |
65.2 |
|
|
$ |
289.4 |
|
經調整以排除以下各項的毛額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
印刷和郵寄的間接費用 |
|
|
— |
|
|
|
(20.4 |
) |
|
|
(20.4 |
) |
營銷費 |
|
|
(1.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1.9 |
) |
收入減去輔助服務 |
|
$ |
222.3 |
|
|
$ |
44.8 |
|
|
$ |
267.1 |
|
收入百分比 |
|
|
77.5 |
% |
|
|
22.5 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入減去輔助服務的百分比 |
|
|
83.2 |
% |
|
|
16.8 |
% |
|
|
100.0 |
% |
84
目錄表
(百萬美元) |
|
交易記錄 |
|
|
平臺和 |
|
|
截至的年度 |
|
|||
收入 |
|
$ |
148.0 |
|
|
$ |
53.1 |
|
|
$ |
201.1 |
|
經調整以排除以下各項的毛額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
印刷和郵寄的間接費用 |
|
|
— |
|
|
|
(18.2 |
) |
|
|
(18.2 |
) |
營銷費 |
|
|
(1.8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1.8 |
) |
收入減去輔助服務 |
|
$ |
146.2 |
|
|
$ |
34.9 |
|
|
$ |
181.1 |
|
收入百分比 |
|
|
73.6 |
% |
|
|
26.4 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入減去輔助服務的百分比 |
|
|
80.7 |
% |
|
|
19.3 |
% |
|
|
100.0 |
% |
按不變貨幣計算的收入減去輔助服務:
|
|
截至的年度 |
|
|
增長率 |
|
||||||
(百萬美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|||
收入 |
|
$ |
403.1 |
|
|
$ |
289.4 |
|
|
|
39.3 |
% |
輔助服務 |
|
|
(21.6 |
) |
|
|
(22.3 |
) |
|
|
|
|
收入減去輔助服務 |
|
|
381.5 |
|
|
|
267.1 |
|
|
|
42.8 |
% |
外幣匯率波動的影響 |
|
$ |
1.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
按不變貨幣計算的收入減去輔助服務 |
|
$ |
382.9 |
|
|
$ |
267.1 |
|
|
|
43.4 |
% |
EBITDA和調整後的EBITDA:
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
(單位:百萬) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
淨虧損 |
|
$ |
(8.6 |
) |
|
$ |
(39.3 |
) |
|
$ |
(28.1 |
) |
利息支出 |
|
|
0.4 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
2.0 |
|
利息收入 |
|
|
(13.3 |
) |
|
|
(3.2 |
) |
|
|
— |
|
所得税撥備 |
|
|
4.2 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
2.2 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
16.4 |
|
|
|
14.1 |
|
|
|
9.0 |
|
EBITDA |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(25.2 |
) |
|
|
(14.9 |
) |
基於股票的薪酬費用和相關税費 |
|
|
45.2 |
|
|
|
31.2 |
|
|
|
18.9 |
|
或有對價的公允價值變動 |
|
|
0.4 |
|
|
|
(2.8 |
) |
|
|
2.3 |
|
優先股權證負債的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10.8 |
|
外幣重估得(損) |
|
|
(4.2 |
) |
|
|
9.2 |
|
|
|
(0.1 |
) |
與公司間活動相關的間接税 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
0.9 |
|
與收購相關的交易成本(1) |
|
|
0.4 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
0.7 |
|
與收購相關的員工留任成本(2) |
|
|
0.9 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
4.2 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
42.0 |
|
|
$ |
14.9 |
|
|
$ |
22.8 |
|
影響我們業績的關鍵因素
提高我們的客户及其客户的利用率
我們將支付平臺和全球支付網絡貨幣化的能力是我們商業模式的重要組成部分。今天,我們根據我們代表客户處理的總付款量收取費用。隨着客户在我們的支付平臺上處理更多交易,以及通過我們的全球支付網絡收取更多資金,我們的收入和支付量都會增加。在我們的支付平臺上處理的平均支付規模的增加也增加了我們的收入。我們影響客户在我們的平臺上處理更多交易的能力將直接影響我們的收入。
此外,維持我們的增長需要新客户繼續採用我們的平臺,並進一步採用我們客户的用例,如支付計劃。我們有能力影響我們的客户,以擴大他們的客户,
85
目錄表
我們平臺的使用還取決於我們成功引入新解決方案的能力,例如我們支持國際教育顧問支付的解決方案和我們的B2B解決方案。
我們平臺上的業務組合
我們的收入受多個因素影響,包括我們代表客户處理的付款量、客户經營的行業、付款和收款的貨幣、付款方式以及客户的客户發起的付款計劃數量。例如,我們確認更多交易收入,因為我們的客户從事跨境支付流量,這可能會增加或減少,取決於我們客户經營的行業。根據我們的客户和客户的客户在我們平臺上的活動性質,我們可能會經歷收入類型的變化(交易收入或平臺和基於使用的費用收入)。
技術和開發投資以及銷售和營銷
我們在新解決方案和現有解決方案的增強方面都進行了大量投資。新的解決方案特性和功能通過各種分銷和促銷活動推向市場。我們計劃繼續採用新興技術,擴大我們的軟件集成庫,並投資開發更多功能。雖然我們預計與技術和開發相關的費用將增加,但我們相信這些投資將有助於長期增長和盈利能力。
此外,我們計劃繼續擴大努力,通過全面的營銷舉措,直接向客户推廣我們的支付平臺和全球支付網絡。我們專注於銷售和營銷支出的有效性,並將在未來幾個季度繼續保持有效的客户獲取戰略,包括根據經濟環境的變化調整支出水平。
季節性
我們的經營業績和經營指標受季節性和波動性的影響,這可能導致我們的季度收入和經營業績或對我們業務前景的看法出現波動。我們過去經歷過,並預計將繼續經歷我們收入的季節性波動,這可能因地理走廊而異。例如,我們的收入在第一和第三季度歷來最強勁,在第二季度最弱。一些變化是由季節性事件引起的,包括我們的教育客户的客户在我們的支付平臺上支付學費的時間以及一個月或一個季度的營業天數。我們還經歷了某些其他指標的波動,例如處理的交易,總支付量和支付組合。
經濟狀況和由此產生的消費者支出趨勢
教育、醫療保健和旅遊趨勢的宏觀消費支出變化,包括通貨膨脹或匯率波動,可能會影響我們平臺上處理的數量,從而導致我們收入流的波動。
以色列與哈馬斯衝突的影響
我們在以色列特拉維夫設有辦事處,這是我們的軟件開發和產品中心之一。截至本文件提交之日,以色列和哈馬斯之間的衝突尚未對我們的收入、經營業績或財務狀況產生重大影響。我們積極參與勞動力管理,努力維護以色列FlyMates的健康和安全。然而,由於特拉維夫辦事處是一個醫療保健工程中心,如果衝突導致出現重大問題,我們可能會遇到客户服務問題,而我們無法及時為其平臺提供服務。此外,衝突可能會在外包或僱用工程人才方面帶來全球性挑戰。
俄羅斯與烏克蘭衝突的影響
我們在烏克蘭或俄羅斯沒有任何業務,也沒有長期資產。我們正在積極監測烏克蘭局勢,並評估其對我們業務的影響,但截至這些合併財務報表發佈之日,俄羅斯和烏克蘭目前的衝突尚未對我們的收入、運營結果或財務狀況產生實質性影響。烏克蘭是一個主要的工程中心,我們可以不時地以合同形式利用來自烏克蘭的技術資源。這種衝突可能會在外包或招聘工程人才方面帶來全球挑戰。然而,我們無法預測衝突的進展或結果或其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響,因為衝突以及由此產生的任何政府反應都在迅速發展,超出了我們的控制。
86
目錄表
軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間可能會很大,並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。
烏克蘭是一個主要的工程中心,這場衝突可能會在外包或招聘工程人才方面帶來全球挑戰。此外,我們已經制定並繼續積極管理一項計劃,以遵守政府對俄羅斯個人和金融機構實施的制裁。此外,支付和應收賬款軟件提供商經常成為網絡威脅的目標,由於烏克蘭戰爭以及涉及俄羅斯和烏克蘭以及可能涉及歐洲其他地區的持續政治不確定性,緊張局勢升級可能導致直接或間接影響我們業務的網絡攻擊的可能性增加。我們繼續投資於系統、軟件和人員,以防範這些增強的威脅,但任何未能防範此類攻擊的行為,都可能導致對敏感數據的未經授權訪問或泄露,或危及我們及時提供解決方案的能力,這可能會損害我們開展業務的能力或推遲我們的財務報告。這樣的失敗可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
通貨膨脹的影響
在截至2023年12月31日的年度內,通脹對我們的現金流和經營業績沒有實質性影響。
多樣化的客户組合
我們在教育、醫療保健、旅遊和B2B垂直市場擁有廣泛的客户。我們最大的垂直市場教育領域的客户數量和收入取決於國際招生人數和學生的學校偏好,這些因素可能會隨着時間的推移而波動。
客户溝通和產品解決方案的動態變化
我們對我們的技術和個性化引擎進行了一系列改進,以優化我們客户提供支付計劃以及與他們的客户進行有效和數字溝通的能力。同樣,我們配置了一些我們的教育支付計劃解決方案,以非常簡化的實施來支持我們的客户對學生負擔能力解決方案的請求,這些解決方案可以在最大限度地減少IT參與的情況下部署。雖然我們繼續投資於我們的技術和產品能力,但我們通過我們的技術平臺繼續提供簡化和有效的產品的能力可能會影響我們未來留住和贏得新客户的能力。我們相信,我們幫助提高支付能力的能力對我們的客户來説變得更加關鍵,因為負擔能力的缺乏推動了對更多財務靈活性的需求。
業務連續性
為了應對新冠肺炎的發展,我們採取了一些措施,專注於FlyMate的安全和客户的支持,同時尋求減輕對我們財務狀況和運營的影響。我們已經為整個組織實施了遠程工作功能,到目前為止,對我們的運營的影響微乎其微。隨着疫苗接種率的提高和疫情的緩解,我們在當地要求允許的範圍內重新開放了我們的辦事處,儘管FlyMates仍然可以靈活地遠程工作。隨着加沙最近爆發敵對行動,我們還積極進行勞動力規劃,以幫助以色列FlyMates不間斷地支持業務,並在以色列實施FlyMates的安全措施。
經營成果的構成部分
收入
我們從交易和基於平臺和使用的費用中獲得收入,如下所述。
交易收入
交易收入包括基於通過我們的支付平臺和全球支付網絡處理的總支付量的手續費。根據我們客户和客户客户所在的地理區域、客户選擇的支付方式以及在我們的解決方案上完成交易的幣種,費用可能會有所不同。收到的費用在完成支付處理交易後報告為收入。我們的收入組合是波動的,隨着更多的收入來自信用卡,我們調整後的毛利率下降。
87
目錄表
我們還從信用卡服務提供商那裏賺取營銷費用,以進行營銷安排,進行某些營銷活動,以提高信用卡提供商的意識,並在我們的支付平臺上推廣某些支付方式。當我們完成我們在營銷安排下的義務時,這些營銷服務的費用將被確認為收入。我們預計我們的營銷服務收入在未來不會有實質性的增長。
基於平臺和使用的費用收入
我們根據客户通過我們平臺收取的應收賬款金額從他們那裏獲得收入。對於這些服務,我們根據客户收取的總支付量向我們支付平臺和使用費。當客户簽訂付款計劃並根據付款計劃進行實際付款時,我們也會從客户那裏賺取收入,以履行他們對我們客户的義務。此外,我們還向一些客户收取使用我們支付平臺的訂閲費。最後,我們從為客户提供其他輔助服務中賺取費用,包括打印和郵寄服務。
我們的保險產品為學生提供了一個平臺,使他們能夠比較、選擇和購買所需的強制健康保險範圍。當學生購買保險時,我們從保險提供商那裏獲得佣金,並以外匯匯率加價的形式從學生那裏獲得對價。
支付處理服務成本
支付處理服務成本包括處理支付交易所產生的成本,包括銀行和信用卡處理費用、外幣轉換費用、合作伙伴費用、為這些支付提供便利的FlyMates的人員相關費用以及為我們的客户提供實施服務的FlyMates的人員相關費用。我們預計,支付處理服務成本將以絕對美元計算增加,但佔總收入的百分比可能會在不同時期波動,因為我們將繼續投資於擴大我們的處理業務並擴大我們的收入基礎。
技術與發展
技術和開發包括(A)與開發我們的解決方案和改進現有解決方案有關的成本,包括在開發我們的解決方案時發生的軟件和網站開發成本的攤銷,這些成本已資本化並獲得開發的技術,(B)現場運營和其他基礎設施成本,(C)與履行合同的資本化成本相關的攤銷,(D)與人員相關的費用,包括工資、基於股票的薪酬和其他費用,(E)硬件和軟件工程、顧問服務和與我們的技術平臺和產品相關的其他成本,(F)研究材料和設施,和(G)折舊和維護費用。
我們相信,提供新功能對於吸引新客户和擴大我們與現有客户的關係至關重要。我們希望繼續進行投資,擴大我們的解決方案,以提高我們客户的體驗和滿意度,並吸引新客户。我們預計我們的技術和開發費用將以絕對美元計算增加,但隨着我們擴大技術和開發團隊以開發新的解決方案和對現有解決方案的增強,它們可能會作為總收入的百分比在不同時期波動。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用包括與人員相關的費用,包括基於股票的薪酬費用、銷售佣金、已收購客户關係無形資產的攤銷、營銷計劃費用、差旅相關費用以及通過廣告、營銷活動、合作安排和直接客户獲取向市場推廣我們的解決方案的成本。
我們的銷售和營銷努力集中於提高對我們的業務、平臺和解決方案的認識,創造銷售線索,以及建立和推廣我們的品牌。我們計劃繼續投資於銷售和營銷工作,推動我們的進入市場戰略,建立我們的品牌知名度,並贊助更多的營銷活動;但我們將根據需要調整我們的銷售和營銷支出水平,這可能會隨着經濟環境的變化而波動。
88
目錄表
一般和行政
一般費用和行政費用包括與人事有關的費用,包括財務、風險管理、法律和合規、人力資源和信息技術職能的股票薪酬費用、外部專業服務的費用以及租金、設施和保險費。隨着我們繼續投資於我們計劃中的業務增長,我們預計會產生額外的一般和行政費用。我們還希望擴大我們的一般和行政職能的規模,以支持業務增長,並作為一家上市公司運營。因此,我們預計,以絕對美元計算,我們的一般和行政費用將增加,但佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。
利息支出
利息支出包括我們的貸款和擔保協議(LSA)和循環信貸辛迪加貸款(循環信貸安排)之前產生的利息。利息支出還包括債務發行成本的攤銷和我們之前LSA的債務貼現。2018年,我們根據LSA借入了2500萬美元。2021年7月,我們通過簽訂5000萬美元的循環信貸安排,為LSA進行了再融資。於截至2022年12月31日止年度內,吾等償還了循環信貸安排項下未償還的2,590萬美元,於截至2023年12月31日止年度並未從循環信貸安排中提取款項。因此,我們繼續可以在循環信貸機制下獲得總額為5,000萬美元的承付款。
2023年6月23日,我們執行了循環信貸安排第一修正案,將利率確定從LIBOR基準利率過渡到SOFR基準利率,自2023年6月30日起生效。
根據《第一修正案》,循環信貸安排根據所申請的貸款類型有一個可調整的利率,利率可以是以備用基本利率加適用利率為基礎的利率,也可以是調整後的期限SOFR加適用利率。ABR利率基於(A)最優惠利率,(B)聯邦基金有效利率加1%的1/2,或(C)一個月利率的調整後期限SOFR加1%中的最大者。經調整期限SOFR基於(X)期限SOFR,加上(Y)根據SOFR利息期的長短而由0.11448%至0.71513%不等的適用利差調整,乘以(Z)法定儲備金利率。適用利率基於我們截至最近綜合財務信息的流動資金,範圍為0.75%至2.25%。
在《第一修正案》之前,循環信貸安排根據申請的貸款類型有一個可調整的利率,利率要麼是基於資產負債表加適用利率,要麼是基於倫敦銀行同業拆借利率加適用利率。ABR利率基於(A)最優惠利率,(B)聯邦基金實際利率加1%的1/2,或(C)一個月期的調整後LIBOR加1%中的最大者。經調整的倫敦銀行同業拆息乃根據(X)該利息期間的倫敦銀行同業拆息乘以(Y)法定儲備金利率而釐定。適用利率是基於我們截至最近綜合財務信息的流動資金,從0.75%到2.25%不等。
優先股權證負債的公允價值變動
關於我們的融資安排,我們發行了認股權證,向貸款人購買可轉換優先股。購買優先股的認股權證提供淨股份結算,根據該淨額結算,可發行的最高股份數目為認股權證協議下的股份總額。這些權證在我們的綜合資產負債表上被歸類為負債,因為這些是獨立的工具,可能需要我們在行使時轉移資產。與該等認股權證相關的權證負債於認股權證發行日期按公允價值入賬,並於每個報告期按按Black-Scholes模型計算的權證公允價值變動按市價計價。在我們首次公開募股後,所有優先股權證要麼全部行使,要麼轉換為認股權證,以購買普通股,不再需要進行負債分類。因此,我們不再在我們的綜合經營報表和全面虧損中確認優先股權證負債的公允價值變化。
89
目錄表
利息收入
利息收入包括計息營運賬户(包括貨幣市場基金)內持有的現金的利息。
外幣重新計量損益
重新計量外幣的收益(損失)包括將外幣交易重新計量為其功能貨幣的收益和損失。
所得税撥備
所得税準備金主要包括外國所得税和國家所得税。隨着我們業務活動規模的擴大,我們歷史上產生了用於美國聯邦和州税收目的的NOL結轉。美國和外國税法的變化可能會影響我們未來對所得税的整體規定。
我們對我們的美國遞延税項淨資產(包括聯邦和州NOL)以及我們的英國遞延税項淨資產(包括NOL)有估值津貼。我們預計將維持這些估值津貼,直到我們的遞延税項資產的好處更有可能通過這些司法管轄區未來產生的應税收入實現。
經營成果
2023年12月31日終了年度和2022年12月31日終了年度業績比較
下表中的所有金額均四捨五入為最接近的百萬美元。因此,某些金額可能不會使用提供的舍入金額重新計算。
下表列出了我們在本報告期間的綜合業務結果:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(百萬美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
收入 |
|
$ |
403.1 |
|
|
$ |
289.4 |
|
|
$ |
113.7 |
|
|
|
39.3 |
% |
支付處理服務費用 |
|
|
147.3 |
|
|
|
107.9 |
|
|
|
39.4 |
|
|
|
36.5 |
% |
技術與發展 |
|
|
62.0 |
|
|
|
50.3 |
|
|
|
11.7 |
|
|
|
23.3 |
% |
銷售和市場營銷 |
|
|
107.6 |
|
|
|
78.5 |
|
|
|
29.1 |
|
|
|
37.1 |
% |
一般和行政 |
|
|
107.6 |
|
|
|
82.9 |
|
|
|
24.7 |
|
|
|
29.8 |
% |
總成本和運營費用 |
|
|
424.6 |
|
|
|
319.6 |
|
|
|
105.0 |
|
|
|
32.9 |
% |
運營虧損 |
|
|
(21.5 |
) |
|
|
(30.2 |
) |
|
|
8.7 |
|
|
|
(28.8 |
)% |
利息支出 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
0.8 |
|
|
|
(66.7 |
)% |
利息收入 |
|
|
13.3 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
10.1 |
|
|
|
315.6 |
% |
外幣重估得(損) |
|
|
4.2 |
|
|
|
(9.2 |
) |
|
|
13.4 |
|
|
|
(145.7 |
)% |
其他收入(費用)合計,淨額 |
|
|
17.2 |
|
|
|
(7.1 |
) |
|
|
24.3 |
|
|
|
(342.3 |
)% |
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
(4.4 |
) |
|
|
(37.4 |
) |
|
|
33.0 |
|
|
|
(88.2 |
)% |
所得税撥備 |
|
|
4.2 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
110.0 |
% |
淨虧損 |
|
|
(8.6 |
) |
|
|
(39.3 |
) |
|
|
30.7 |
|
|
|
(78.1 |
)% |
外幣折算調整 |
|
|
3.2 |
|
|
|
(1.5 |
) |
|
|
4.7 |
|
|
|
(313.3 |
)% |
綜合損失 |
|
$ |
(5.3 |
) |
|
$ |
(40.9 |
) |
|
$ |
35.6 |
|
|
|
(87.0 |
)% |
收入
截至2023年12月31日的年度收入為4.031億美元,而截至2022年12月31日的年度收入為2.894億美元,增長1.137億美元或39.3%。收入由交易收入和基於平臺和使用的費用收入組成,具體如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(百萬美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
交易收入 |
|
$ |
329.7 |
|
|
$ |
224.2 |
|
|
$ |
105.5 |
|
|
|
47.1 |
% |
基於平臺和使用的費用收入 |
|
|
73.4 |
|
|
|
65.2 |
|
|
|
8.2 |
|
|
|
12.6 |
% |
收入 |
|
$ |
403.1 |
|
|
$ |
289.4 |
|
|
$ |
113.7 |
|
|
|
39.3 |
% |
90
目錄表
截至2023年12月31日的年度的交易收入為3.297億美元,而截至2022年12月31日的年度的交易收入為2.242億美元,增長1.055億美元或47.1%。交易收入的增長主要是由於交易支付量的增長,在截至2023年12月31日的一年中,來自我們現有客户和新增客户的交易支付量都有所增長。在此期間,我們在所有地區和垂直市場的支付量都出現了強勁增長。在截至2023年12月31日的一年中,總支付量增長了約33%,超過240億美元。與截至2022年12月31日的年度相比,我們的營銷服務收入增加是因為我們的支付合作夥伴在截至2023年12月31日的一年中使用了更多的我們的營銷服務。
截至2023年12月31日的年度,基於平臺和使用的費用收入為7,340萬美元,而截至2022年12月31日的年度為6,520萬美元,增長820萬美元或12.6%。平臺和基於使用情況的費用收入的增長歸因於我們的客户和新客户在截至2023年12月31日的年度內與截至2022年12月31日的年度相比使用量增加。
支付處理服務成本
截至2023年12月31日的年度,支付處理服務成本為1.473億美元,而截至2022年12月31日的年度,支付處理服務成本為1.079億美元,增加3940萬美元,增幅為36.5%。支付處理服務費用的增加與同期總支付量增加約33%以及信用卡的使用增加有關,信用卡的處理費用較高。
技術與發展
截至2023年12月31日的年度,技術和開發支出為6,200萬美元,而截至2022年12月31日的年度為5,030萬美元,增幅為1,170萬美元或23.3%。技術和開發成本的增加主要是由於人員成本和基於股票的薪酬費用的增加。截至2023年12月31日的年度的人員成本為3850萬美元,而截至2022年12月31日的年度為3210萬美元,增加了640萬美元或19.9%。人員成本的增加主要是由於我們技術和開發團隊內部員工人數的增加。截至2023年12月31日的一年,基於股票的薪酬支出為930萬美元,而截至2022年12月31日的一年為490萬美元,增長了440萬美元或89.8%。基於股票的薪酬增加是由於授予現有和新的FlyMates的股權贈款。
銷售和市場營銷
截至2023年12月31日的年度,銷售和營銷費用為1.076億美元,而截至2022年12月31日的年度為7850萬美元,增加了2910萬美元,增幅為37.1%。銷售和營銷費用的增加主要是由於人員成本、專業費用、股票薪酬、營銷成本和攤銷費用的增加。截至2023年12月31日的年度的人員成本為5700萬美元,而截至2022年12月31日的年度為4450萬美元,增加了1250萬美元,增幅為28.1%。人員成本的增加主要是由於我們銷售和營銷團隊的員工人數增加,以及在此期間從銷售中賺取的佣金。截至2023年12月31日的年度,專業費用為1,850萬美元,而截至2022年12月31日的年度為1,020萬美元,增幅為830萬美元或81.4%。專業費用增加的原因是第三方佣金增加。截至2023年12月31日的年度,股票薪酬為1200萬美元,而截至2022年12月31日的年度為790萬美元,增加了410萬美元,增幅為51.9%。基於股票的薪酬增加是由於授予現有和新的FlyMates的股權贈款。截至2023年12月31日的年度,營銷成本為710萬美元,而截至2022年12月31日的年度,營銷成本為580萬美元,增加了130萬美元,增幅為22.4%。營銷成本增加的原因是營銷活動和舉辦的活動增加。在截至2023年12月31日的年度內,無形資產的攤銷為510萬美元,而截至2022年12月31日的年度為390萬美元,增加了120萬美元,增幅為30.8%。攤銷費用的增加是由於獲得了與Cohort Go收購相關的客户關係。
一般和行政
截至2023年12月31日的一年,一般和行政費用為1.076億美元,而截至2022年12月31日的一年為8290萬美元,增加了2470萬美元或29.8%。一般費用和行政費用增加的主要原因是人事費、股票薪酬、專業費用、或有對價公允價值的變化以及軟件和託管費用的增加。截至2023年12月31日的年度的人員成本為4240萬美元,而截至2022年12月31日的年度為3360萬美元,增加了880萬美元,增幅為26.2%。人員成本的增加主要是由於員工人數的增加。
91
目錄表
截至2023年12月31日的年度,基於股票的薪酬為2250萬美元,而截至2022年12月31日的年度為1750萬美元,增加了500萬美元,增幅為28.6%。基於股票的薪酬增加是由於授予現有和新的FlyMates的股權贈款。截至2023年12月31日的年度的專業費用為1,480萬美元,而截至2022年12月31日的年度的專業費用為1,110萬美元,增加了370萬美元或33.3%。專業費用增加的原因是法律、諮詢和審計費用增加。截至2023年12月31日止年度,與收購有關的或有代價之公平值變動為4,000,000美元,較截至2022年12月31日止年度的2,800,000美元增加3,200,000美元或114.3%。或有對價公允價值增加的原因是2023年第一季度支付的與或有對價相關的或有對價公允價值增加。截至2023年12月31日的年度,軟件和託管費用為830萬美元,而截至2022年12月31日的年度為560萬美元,增幅為270萬美元或48.2%。軟件和託管費用的增加主要是由於支付量增長帶來的託管費用增加,以及員工人數增長帶來的額外軟件需求。
利息支出
截至2023年12月31日的年度的利息支出為40萬美元,而截至2022年12月31日的年度的利息支出為120萬美元,減少了80萬美元,降幅為66.7%。2021年7月,我們與三家銀行簽訂了循環信貸安排,總承諾額為5000萬美元。我們從循環信貸安排中提取了2,590萬美元,並用所得資金提前償還了現有的2,500萬美元的LSA。在截至2022年12月31日的年度內,我們償還了循環信貸安排項下未償還的2590萬美元,導致截至2023年12月31日的年度沒有債務利息支出。截至2023年12月31日的年度的利息支出主要包括債務發行成本的攤銷和我們之前LSA的債務貼現。
利息收入
截至2023年12月31日的年度的利息收入為1,330萬美元,而截至2022年12月31日的年度的利息收入為320萬美元,增幅為1,010萬美元或315.6%。利息收入的增加是由於我們在2022年第二季度投資於計息賬户,在截至2023年12月31日的一年中,由於利率比截至2022年12月31日的一年有所上升,我們對貨幣市場基金的投資收益增加,以及我們的現金餘額增加。
外幣重新計量損益
在截至2023年12月31日的年度內,重新計量外幣的收益(虧損)為420萬美元,而截至2022年12月31日的年度的收益(虧損)為920萬美元,增加1,340萬美元或145.7%。增加的主要原因是將外幣交易重新計量為英鎊,以及在不同的重新計量期間匯率波動的影響。
所得税撥備
截至2023年12月31日的年度,我們的有效税率為(96.8%)%,而截至2022年12月31日的年度,實際税率為(5.4%)%。
92
目錄表
2022年和2021年12月31日終了年度業績比較
下表中的所有金額均四捨五入為最接近的百萬美元。因此,某些金額可能不會使用提供的舍入金額重新計算。
下表列出了我們在本報告期間的綜合業務結果:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
收入 |
|
$ |
289.4 |
|
|
$ |
201.1 |
|
|
$ |
88.3 |
|
|
|
43.9 |
% |
支付處理服務費用 |
|
|
107.9 |
|
|
|
70.2 |
|
|
|
37.7 |
|
|
|
53.7 |
% |
技術與發展 |
|
|
50.3 |
|
|
|
31.3 |
|
|
|
19.0 |
|
|
|
60.7 |
% |
銷售和市場營銷 |
|
|
78.5 |
|
|
|
51.3 |
|
|
|
27.2 |
|
|
|
53.0 |
% |
一般和行政 |
|
|
82.9 |
|
|
|
61.6 |
|
|
|
21.3 |
|
|
|
34.6 |
% |
總成本和運營費用 |
|
|
319.6 |
|
|
|
214.4 |
|
|
|
105.2 |
|
|
|
49.1 |
% |
運營虧損 |
|
|
(30.2 |
) |
|
|
(13.3 |
) |
|
|
(16.9 |
) |
|
|
127.1 |
% |
利息支出 |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(2.0 |
) |
|
|
0.8 |
|
|
|
(40.0 |
)% |
優先股權證負債的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(10.8 |
) |
|
|
10.8 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
利息收入 |
|
|
3.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
100.0 |
% |
(損失)外幣重新計量的收益 |
|
|
(9.2 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(9.3 |
) |
|
|
(9300.0 |
)% |
其他收入(費用)合計,淨額 |
|
|
(7.1 |
) |
|
|
(12.7 |
) |
|
|
5.6 |
|
|
|
(44.1 |
)% |
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
(37.4 |
) |
|
|
(25.9 |
) |
|
|
(11.5 |
) |
|
|
44.4 |
% |
所得税撥備 |
|
|
2.0 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(9.1 |
)% |
淨虧損 |
|
|
(39.3 |
) |
|
|
(28.1 |
) |
|
|
(11.2 |
) |
|
|
39.9 |
% |
外幣折算調整 |
|
|
(1.5 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(1.3 |
) |
|
|
650.0 |
% |
綜合損失 |
|
$ |
(40.9 |
) |
|
$ |
(28.3 |
) |
|
$ |
(12.6 |
) |
|
|
44.5 |
% |
收入
截至2022年12月31日止年度的收益為289. 4百萬元,較截至2021年12月31日止年度的201. 1百萬元增加88. 3百萬元或43. 9%。收入包括交易收入以及平臺和使用費收入,如下所示:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(百萬美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
交易收入 |
|
$ |
224.2 |
|
|
$ |
148.0 |
|
|
$ |
76.2 |
|
|
|
51.5 |
% |
基於平臺和使用的費用收入 |
|
|
65.2 |
|
|
|
53.1 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
22.8 |
% |
收入 |
|
$ |
289.4 |
|
|
$ |
201.1 |
|
|
$ |
88.3 |
|
|
|
43.9 |
% |
截至2022年12月31日止年度,交易收益為224. 2百萬美元,較截至2021年12月31日止年度的148. 0百萬美元增加76. 2百萬美元或51. 5%。交易收益增加主要是由於我們的現有客户及截至2022年12月31日止年度新增客户的交易付款量增長所致。期內,我們在所有地區及垂直行業的支付量均錄得強勁增長。截至2022年12月31日止年度,總付款量增加約37%至181億元。與截至2021年12月31日止年度相比,由於我們的支付合作夥伴於截至2022年12月31日止年度使用更多我們的營銷服務,我們的營銷服務收入增加。
截至2022年12月31日止年度,平臺及使用費收入為65. 2百萬美元,而截至2021年12月31日止年度則為53. 1百萬美元,增加12. 1百萬美元或22. 8%。平臺和使用費收入的增長主要是由於收購WPM和Cohort Go,比2021年增加了970萬美元。其餘增加乃由於截至2022年12月31日止年度我們的客户及新簽約客户的使用量增加所致。
支付處理服務成本
截至2022年12月31日的年度,支付處理服務成本為1.079億美元,而截至2021年12月31日的年度為7020萬美元,增幅為3770萬美元或53.7%。支付處理服務費用的增加與同期總支付量增加約37%以及信用卡的使用增加有關,信用卡的處理費用較高。
93
目錄表
技術與發展
截至2022年12月31日的年度,技術和開發支出為5,030萬美元,而截至2021年12月31日的年度為3,130萬美元,增幅為1,900萬美元或60.7%。技術和開發成本的增加主要是由於人員成本、基於股票的薪酬費用、攤銷費用以及軟件和託管費用的增加。截至2022年12月31日的年度的人員成本為3210萬美元,而截至2021年12月31日的年度為1830萬美元,增加了1380萬美元,增幅為75.4%。人員成本的增加主要是由於我們技術和開發團隊內部員工人數的增加。截至2022年12月31日的年度,基於股票的薪酬支出為490萬美元,而截至2021年12月31日的年度為250萬美元,增幅為240萬美元或96.0%。基於股票的薪酬增加是由於授予現有和新的FlyMates的股權贈款。截至2022年12月31日的年度的無形資產攤銷為630萬美元,而截至2021年12月31日的年度的無形資產攤銷為500萬美元,增加了130萬美元或26.0%。攤銷費用的增加是由於獲得了與WPM和Cohort Go收購相關的關係。截至2022年12月31日的一年,軟件和託管費用為460萬美元,而截至2021年12月31日的一年為390萬美元,增加了70萬美元或17.9%。軟件和託管費用的增加主要是由於支付量增長帶來的託管費用增加,以及員工人數增長帶來的額外軟件需求。
銷售和市場營銷
截至2022年12月31日的年度,銷售和營銷費用為7850萬美元,而截至2021年12月31日的年度為5130萬美元,增加了2720萬美元,增幅為53.0%。銷售和營銷費用的增加主要是由於人員成本、專業費用、股票薪酬、營銷成本、差旅相關費用、攤銷費用以及軟件和託管費用的增加。截至2022年12月31日的年度,人員成本為4,450萬美元,而截至2021年12月31日的年度為3,170萬美元,增加了1,280萬美元,增幅為40.4%。人員成本的增加主要是由於我們銷售和營銷團隊的員工人數增加,以及在此期間從銷售中賺取的佣金。截至2022年12月31日的年度,專業費用支出為1,020萬美元,而截至2021年12月31日的年度為490萬美元,增加了530萬美元,增幅為108.2%。專業費用增加的原因是第三方佣金和諮詢費增加。截至2022年12月31日的年度,股票薪酬為790萬美元,而截至2021年12月31日的年度為520萬美元,增加270萬美元或51.9%。基於股票的薪酬增加是由於授予現有和新的FlyMates的股權贈款。在截至2022年12月31日的年度內,營銷成本為580萬美元,而截至2021年12月31日的年度為400萬美元,增加了180萬美元,增幅為45.0%。營銷成本增加的原因是營銷活動和舉辦的活動增加。在截至2022年12月31日的一年中,差旅支出為240萬美元,而截至2021年12月31日的年度為80萬美元,增加了160萬美元,增幅為200.0%。差旅費用增加是由於客户參與度和FlyMate協作增加所致。在截至2022年12月31日的年度內,無形資產的攤銷為390萬美元,而截至2021年12月31日的年度為240萬美元,增加了150萬美元或62.5%。攤銷費用的增加是由於獲得了與WPM和Cohort Go收購相關的客户關係。截至2022年12月31日的一年,軟件和託管費用為200萬美元,而截至2021年12月31日的一年為110萬美元,增加了90萬美元或81.8%。軟件和託管費用的增加主要是由於支付量增長帶來的託管費用增加,以及員工人數增長帶來的額外軟件需求。
一般和行政
截至2022年12月31日的年度,一般及行政開支為8,290萬美元,而截至2021年12月31日的年度為6,160萬美元,增幅為2,130萬美元或34.6%。一般費用和行政費用增加的主要原因是人事費、股票報酬、專業費用、一般費用和行政費用、軟件和託管費用、其他費用和與差旅有關的費用增加,但被或有對價的公允價值變化所抵消。截至2022年12月31日的年度的人員成本為3360萬美元,而截至2021年12月31日的年度為2370萬美元,增加了990萬美元,增幅為41.8%。人員成本的增加主要是由於員工人數的增加。截至2022年12月31日的年度,股票薪酬為1,750萬美元,而截至2021年12月31日的年度為1,130萬美元,增加了620萬美元,增幅為54.9%。基於股票的薪酬增加是由於授予現有和新的FlyMates的股權贈款。截至2022年12月31日的年度的專業費用為1110萬美元,而截至2021年12月31日的年度的專業費用為720萬美元,增加了390萬美元或54.2%。專業費用的增加是由於2021年5月上市公司導致法律和審計費用增加。截至2022年12月31日的一年,一般和行政費用為570萬美元,而
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目錄表
截至2021年12月31日的年度,增加190萬美元或50.0%。一般和行政成本的增加主要是由於作為上市公司的保險成本增加,以及收購WPM和Cohort Go產生的額外保險義務。截至2022年12月31日的年度,軟件和託管費用為560萬美元,而截至2021年12月31日的年度為380萬美元,增加了180萬美元,增幅為47.4%。軟件和託管費用的增加主要是由於支付量增長帶來的託管費用增加,以及員工人數增長帶來的額外軟件需求。截至2022年12月31日的年度的其他成本為420萬美元,而截至2021年12月31日的年度為300萬美元,增加了120萬美元或40.0%。其他費用增加的主要原因是,與支付總額增加有關的套期保值費用增加,以及在本期間錄得的間接税。在截至2022年12月31日的年度內,差旅支出為140萬美元,而截至2021年12月31日的年度為50萬美元,增加了90萬美元,增幅為180.0%。差旅費用增加是由於客户參與度和FlyMate協作增加所致。截至2022年12月31日止年度,與收購有關的或有代價之公平值變動為2,800,000美元,較截至2021年12月31日止年度的2,300,000美元減少5,100,000美元或221.7%。
利息支出
截至2022年12月31日的年度的利息支出為120萬美元,而截至2021年12月31日的年度的利息支出為200萬美元,減少了80萬美元,降幅為40.0%。2021年7月,我們與三家銀行簽訂了循環信貸安排,總承諾額為5000萬美元。我們從循環信貸安排中提取了2,590萬美元,並將所得資金提前償還了現有的2,500萬美元的LSA,這導致了新的年利率。在截至2022年12月31日的年度內,我們償還了循環信貸安排項下未償還的2590萬美元。在償還款項後,我們仍可在循環信貸機制下獲得5,000萬美元的總承擔額。
優先股權證負債的公允價值變動
截至2022年12月31日的年度,優先股權證負債的公允價值變動為0美元,而截至2021年12月31日的年度為1,080萬美元,減少1,080萬美元或100%。首次公開招股完成後,所有優先股權證全部行使或轉換為認股權證,以購買普通股。因此,我們不再在我們的綜合經營報表和全面虧損中確認優先股權證負債的公允價值變化。
利息收入
截至2022年12月31日的年度的利息收入為320萬美元,而截至2021年12月31日的年度的利息收入為0美元,增加320萬美元或100.0%。利息收入的增加是由於我們在2022年第二季度對計息賬户的投資。
(損失)外幣重新計量的收益
(虧損)在截至2022年12月31日的一年中,重新計量外幣的收益為920萬美元,而截至2021年12月31日的一年為10萬美元,減少了930萬美元。減少的主要原因是將外幣交易重新計量為英鎊,以及在不同的重新計量期間匯率波動的影響。
所得税撥備
在截至2022年12月31日的年度內,所得税撥備為200萬美元,而截至2021年12月31日的年度為220萬美元,減少了20萬美元,降幅為9.1%。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,我們分別記錄了200萬美元和220萬美元的所得税支出,這主要歸因於與我們盈利的海外子公司相關的所得税和美國州税。截至2022年12月31日的年度,我們的有效税率為(5.4%)%,而截至2021年12月31日的年度,實際税率為(8.3%)%。
流動性與資本資源
自成立以來,我們主要通過出售股權證券的收益、信貸安排和從客户那裏獲得的付款來為業務提供資金,詳情如下。
截至2023年12月31日,我們的主要流動性來源是6.546億美元的現金和現金等價物。現金等價物主要由貨幣市場基金和銀行存款組成。
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2024年2月23日,我們與四家銀行簽訂了一項五年期優先擔保循環信貸辛迪加貸款的修訂和重新約定的信貸協議,總承諾額為1.25億美元,取代了截至2023年12月31日生效的50.0美元的循環信貸安排。參考附註18-後續事件關於新的循環信貸安排的更多細節。
2023年8月14日,我們完成了後續公開募股,在承銷1090萬美元的折扣和佣金以及110萬美元的其他發行成本後,淨收益總計2.601億美元。
2021年5月,我們完成了IPO,扣除1940萬美元的承銷折扣和490萬美元的發行成本後,總淨收益為2.638億美元。
我們相信,從這些綜合財務報表發佈起,我們現有的現金將足以支持我們預期的營運資金需求和至少未來12個月的重大現金需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的收入增長率、從客户那裏收到的現金的時間和數量、銷售和營銷活動的擴大、支持開發工作的支出的時間和程度、我們能夠購買公共雲容量的價格、與我們的國際擴張相關的費用、平臺增強的引入,以及我們平臺的持續市場採用。未來,我們可能會達成協議,收購或投資於互補的業務、產品和技術。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外的融資,我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流,我們可能無法成功競爭,這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
合同義務
合同義務包括與我們的主要設施的房地產有關的經營租賃。
下表彙總了截至2023年12月31日我們的合同義務:
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按年到期付款 |
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(單位:千) |
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總計 |
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少於 |
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1至3 |
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4至5個 |
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多過 |
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經營租賃義務 |
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$ |
3,840 |
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$ |
1,643 |
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$ |
2,197 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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總計 |
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$ |
3,840 |
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$ |
1,643 |
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$ |
2,197 |
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$ |
— |
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$ |
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現金流
下表彙總了本公司各期的現金流信息:
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截至的年度 |
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(單位:百萬) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
80.6 |
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$ |
5.4 |
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$ |
17.1 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(38.8 |
) |
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(24.7 |
) |
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(62.9 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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263.4 |
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(24.0 |
) |
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327.5 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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(1.8 |
) |
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5.0 |
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(1.4 |
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現金、現金等價物和現金淨增(減) |
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$ |
303.4 |
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$ |
(38.2 |
) |
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$ |
280.3 |
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經營活動
經營活動提供的現金淨額包括經某些非現金項目調整後的淨虧損以及其他資產和負債的變動。
2023年期間,業務活動提供的現金8060萬美元主要是經非現金支出6240萬美元調整後淨虧損860萬美元的結果,其中主要包括基於股票的薪酬支出4370萬美元和折舊及攤銷1580萬美元,以及業務資產和負債變化帶來的收益2680萬美元。
2022年期間,業務活動提供的現金為540萬美元,主要是經4030萬美元的非現金支出調整後淨虧損3930萬美元的結果,其中主要包括基於股票的薪酬支出3030萬美元
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折舊和攤銷費用為1 230萬美元,合同費用攤銷費用為180萬美元,但因業務資產和負債變動而受益的或有對價公允價值變動(280萬美元)和遞延税利(170萬美元)相抵。
2021年期間,經營活動提供的現金1710萬美元主要是經4180萬美元非現金支出調整後淨虧損2810萬美元的結果,其中主要包括基於股票的薪酬支出1890萬美元,優先股權證負債公允價值變動1080萬美元,折舊和攤銷900萬美元,或有對價公允價值變動230萬美元,非現金利息支出30萬美元,遞延合同費用攤銷20萬美元,壞賬支出20萬美元,遞延税金撥備10萬美元。受益於350萬美元的營業資產和負債變化。
投資活動
2023年,用於投資活動的現金為3880萬美元,這是我們以3280萬美元的收購對價收購StudyLink的結果,其中扣除了收購的現金、內部開發的軟件成本資本化500萬美元以及購買財產和設備的100萬美元。
2022年,用於投資活動的現金為2,470萬美元,主要原因是我們以1,710萬美元的收購對價收購了Cohort Go,內部開發的軟件成本資本化為570萬美元,以及以140萬美元購買了財產和設備。
在2021年,用於投資活動的現金為6,290萬美元,這是我們以5610萬美元現金收購WPM,560萬美元內部開發軟件成本資本化,100萬美元購買財產和設備以及10萬美元資產收購的結果。
融資活動
2023年,融資活動提供的現金2.634億美元來自我們後續公開發行普通股的收益2.611億美元,行使股票期權的收益1040萬美元,以及根據ESPP發行股票的收益270萬美元,但被為行使已結算期權淨額支付的預扣税金850萬美元、或有對價支付120萬美元以及與後續公開發行相關的成本支付110萬美元所抵消。
2022年期間,用於融資活動的現金2,400萬美元是由償還我們的循環信貸安排2,590萬美元,主要與收購Simplee有關的370萬美元或有對價支付,支付260萬美元的預扣税金用於行使已結算期權淨額,被行使股票期權的收益700萬美元和根據ESPP發行股票的收益130萬美元所抵消。
於2021年期間,融資活動所提供的現金為3.275億美元,主要來自本公司首次公開招股所得款項淨額2.638億美元、出售優先股所得款項淨額5970萬美元及行使購股權所得款項淨額690萬美元、循環信貸安排下借款所得款項淨額2590萬美元,抵銷我們先前已有定期貸款的償還金額2500萬美元、與收購Simplee有關的或有代價付款380萬美元,以及與循環信貸安排相關的發行成本40萬美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們在循環信貸安排下有0美元的未償債務,截至2021年12月31日,我們在循環信貸安排下有2590萬美元的未償債務。2022年10月28日,我們償還了循環信貸安排下的2590萬美元欠款。在償還款項後,我們仍可在循環信貸機制下獲得5,000萬美元的總承擔額。
關鍵會計政策
我們的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時,我們需要作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期間產生的已報告收入和已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對不合理的資產和負債賬面價值的判斷的基礎。
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目錄表
從其他來源很容易看出的。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
我們的重要會計政策説明見注1-業務概覽和重要會計政策摘要我們的合併財務報表包括在本年度報告的10-K表格中。我們認為,以下關鍵會計政策對我們編制合併財務報表時使用的判斷和估計最為重要。
無形資產,淨額
無形資產包括已獲得的開發技術、已獲得的關係、商號和相關商標以及競業禁止協議。無形資產按公允價值確認,採用被普遍接受的估值方法,適用於所收購的無形資產類別,並報告累計攤銷淨額,與商譽分開。
我們使用特許權使用費減免法估計收購的開發技術的公允價值,該方法是收益法的一種形式,該方法估計無形資產所有者節省的成本,否則該所有者將不得不為通過使用該資產賺取的收入支付特許權使用費或許可費。使用的專利使用費費率是基於對類似技術的經驗性、市場派生的專利使用費費率的分析。收購關係的公允價值是在收益法下使用多期超額收益法估計的,這代表了資產將產生的總收入。根據這種方法,無形資產的價值等於僅可歸因於該無形資產的税後增量現金流量的現值。我們使用免版税的方法對商號和商標進行估值。特許權使用費減免法根據適用於企業產生的現金流的估計特許權使用費費率,確定與擁有或擁有該商標或商標相關的經濟特許權使用費節省的現值。估計使用費費率是根據對合理使用費費率的評估而確定的,第三方將在公平許可協議中就該商標或商標的使用進行談判。我們使用帶和不帶的方法來評估競業禁止協議。這種方法比較了我們在兩種不同情景下的預測貼現現金流:第一,我們假設不競爭契約是適當的,第二,我們假設不競爭契約是不適當的。然後,將概率調整係數應用於兩種情況之間的差異,以確定競業禁止協議的公允價值。
已開發技術的使用壽命是基於對現有技術的發展和未來投資的預期確定的。收購相關無形資產的使用年限主要根據預測現金流量確定,其中包括對與資產相關的收入、支出和客户流失的估計。確定存在的商標和商號的使用期限是基於我們在適用市場逐步淘汰商標和商號的計劃。競業禁止協議的有效期限是根據相關協議的期限確定的。
在……裏面有形資產的攤銷採用的方法反映了無形資產的經濟效益預計在其估計使用年限內實現的模式,其使用年限從一年到十五年不等。無形資產並無重大剩餘價值估計。
這些無形資產的估計公允價值反映了各種假設,包括貼現率、收入增長率、營業利潤率、終端價值、自然減損、可用年限和其他預期財務信息。
在釐定無形資產的估計公允價值及估計壽命時作出的判斷,可能會通過折舊及攤銷對收購後期間的淨收入或虧損產生重大影響,在某些情況下,如資產日後減值,亦會通過減值費用對淨收益或虧損造成重大影響。
或有對價
企業合併中的或有對價在收購日按公允價值確認。
在收購StudyLink方面,我們達成了一項協議,根據StudyLink在截至2025年12月31日期間建立的收入、銷量、交叉銷售和工程實施里程碑的成就,進行某些賺取付款。與貨幣移動里程碑的收入和數量相關的或有對價的公允價值使用期權定價模型確定,與交叉銷售和工程實施里程碑相關的或有對價的公允價值使用基於情景的方法確定,該方法反映了我們對基於事實和
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收購結束日存在的情況。期權定價模型包括重要的不可觀測的輸入,例如實現盈利的概率、收入閾值和貼現率。基於情景的方法包括重要的不可觀察的輸入,例如實現盈利目標的概率和貼現率。預期實現收入、銷量、交叉銷售和工程實施里程碑的任何成功概率的增加或減少將分別導致公允價值計量的增加或減少。折現率的增加或減少將分別導致較低或較高的公允價值計量。
關於收購Cohort Go,我們達成了一項協議,根據Cohort Go在截至2023年3月31日期間建立的特定收購后里程碑的成就,進行某些賺取款項。或有對價的公允價值是使用根據實現每個里程碑的可能性形成的基於情景的方法確定的。預期實現特定收購后里程碑的任何成功概率的增加或減少將分別導致公允價值計量的增加或減少。折現率的增加或減少將分別導致較低或較高的公允價值計量。
關於收購WPM,我們達成了一項協議,根據某些平臺整合目標的實現以及最低支付量目標的實現,進行某些盈利支付。與支付量目標相關的或有對價的公允價值是使用期權定價模型確定的,與平臺整合目標相關的或有對價的公允價值是使用基於情景的方法確定的,該方法反映了我們基於收購完成日存在的事實和情況對付款概率的預期。期權定價模型包括大量不可觀察的輸入,如關於支付量的預期、收入風險調整的市場價格和收入波動性。基於情景的方法包括重要的不可觀察的輸入,例如完成某些平臺集成的概率。預期實現平臺整合目標的任何成功概率的增加或減少將分別導致公允價值計量的增加或減少。關於預期實現的付款數量水平的預期增加或減少將分別導致公允價值計量的更高或更低。收入風險調整市價的增加或減少將分別導致公允價值計量的減少或增加。收入波動性的增加或減少將分別導致公允價值計量的減少或增加。
收購日期後,在每個報告日期,或有對價進行重新計量,並在綜合業務報表和全面虧損中確認因基礎投入變化而導致的公允價值變動,直至或有對價結清為止。與StudyLink收購相關的我們需要支付的最高金額是390萬美元。在截至2023年12月31日的年度內,我們根據Cohort Go成功和及時實現合同里程碑的情況,以現金形式支付了Cohort Go最後一筆170萬美元的或有對價。沒有關於Cohort Go收購的額外或有對價到期或應付。截至2023年12月31日,WPM收購沒有到期或應付的或有對價。或有對價在2023年12月31日和2022年12月31日的公允價值分別為290萬美元和130萬美元。
優先股購買權證的估值
在首次公開募股之前,我們將購買可轉換優先股股票的權證歸類為資產負債表上的負債,因為這些是獨立的工具,可能需要我們在行使時轉移資產。與這些認股權證相關的認股權證負債在每份認股權證發行日按公允價值記錄,隨後在每個報告期內根據權證公允價值的變化按布萊克-斯科爾斯模型計算的市價計價。在公允價值計算中使用的投入包括行使價格、無風險利率、預期股息收益率、剩餘合同期限和預期波動率。我們通過考慮我們最近出售的可轉換優先股、從第三方估值獲得的結果以及我們認為相關的其他因素來確定標的優先股的每股公允價值。我們是一傢俬人公司,缺乏我們股票特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此,我們根據上市同行公司的歷史波動率估計了與權證剩餘合同期限相同的期限的預期股票波動率。無風險利率是參考美國國債收益率曲線確定的,時間段大致等於認股權證的剩餘合同期限。我們估計股息收益率為0%,這是基於我們從未支付或宣佈分紅的事實。在我們於2021年3月首次公開招股後,優先股權證要麼全部行使,要麼轉換為認股權證,以購買普通股。截至2023年12月31日、2022年和2021年,沒有未償還的優先股權證。認股權證的公允價值變動已在綜合經營報表和全面虧損中確認。
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收入確認
我們從交易和基於平臺和使用的費用中獲得收入。
交易收入
我們的交易收入來自向教育機構、醫療保健實體和其他商業實體提供的支付處理服務收取的費用。我們的服務涉及促進個人(如學生和患者)和組織向客户付款。支付處理服務的費用包括對支付的貨幣價值適用的費率,根據支付方法、交易結算的貨幣對轉換以及客户和客户所在的地理區域而有所不同。收到的費用在綜合業務報表中記為收入,在完成支付處理交易時記為全面損失。吾等不會將客户與客户之間結算的交易金額確認為綜合經營報表及全面虧損中的收入或收入成本,因為吾等不是履行客户與客户之間義務的責任方。因此,收入只確認為我們有權處理付款的費用。
我們還從向信用卡服務提供商收取的營銷安排費用中賺取收入,在這些安排中,我們進行某些營銷活動,以提高信用卡提供商的意識,並推廣某些支付方式。這些安排下的考慮包括固定費用和基於營銷計劃期間處理的交易的百分比的可變費用。
資金可以直接從客户的客户電匯給我們;然而,在某些情況下,當客户的客户生活在我們沒有活躍銀行賬户的國家/地區時,我們在匯款之前使用第三方服務提供商來收取電匯資金。第三方服務提供商定期向我們開具發票,併為每筆已處理並存入我們銀行賬户的款項收取費用。支付給第三方服務提供商的費用以及我們支付的任何外匯銀行費用都反映在綜合經營報表和綜合損失表中的支付處理服務費用項中。
我們還從為客户持有的資金的利息中獲得收入,這不代表在ASC主題606的範圍內確認的收入,與客户簽訂合同的收入。在我們處理支付交易時,客户資金最初被存入我們的銀行賬户,這些賬户與我們的運營現金賬户分開,直到匯給客户。利息是從計息存款賬户中賺取的。
基於平臺和使用的費用收入
我們的平臺和基於使用情況的費用收入來自利用我們的平臺代表我們的客户從客户那裏收取應收賬款所賺取的費用、根據客户為客户的到期義務制定的付款計劃收取的費用、訂閲費以及與打印和郵寄對賬單相關的費用。所收取的費用包括固定費用和根據通過我們平臺處理的交易量確定的浮動費用。
履約義務
我們使用重大判斷來確定安排中的履約義務,考慮因素包括客户是否可以單獨受益於每項服務,或與第三方或我們隨時提供的其他資源一起受益,以及每項服務在安排的背景下是否不同,從而將服務的轉讓與合同中的其他承諾分開識別。此外,我們會考慮這些安排是否包含一系列實質上相同的不同服務,以及這些服務是否有相同的移交模式。
我們幾乎所有的安排都代表着一個單一的承諾,即根據需要提供對我們平臺的持續訪問,以執行一系列活動,如支付處理服務、現金收款優化服務、營銷、打印和郵寄服務。由於提供這些服務的每一天基本上是相同的,並且客户在提供服務時同時接收和消費收益,因此這些服務被視為由一系列不同的日常服務組成的單一履行義務。在提供這些服務的同時,我們履行了履行義務。收入在服務完成的月份確認。
對於包括固定對價的安排,固定部分在服務期間按比例確認,而可變對價在賺取的期間確認。
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我們認為執行服務是履行合同的活動,而不是一項明確的履行義務,因為客户不能僅從執行服務中獲得好處。我們對執行服務收取微不足道的費用。
可變考慮事項
我們的合同包含可變對價,因為我們在合同中預期收到的金額是基於未來事件的發生或不發生,例如作為基於交易的定價安排進行的處理服務。可變對價具體涉及我們轉移每項不同日常服務的努力,因此,我們將賺取的可變對價分配到開展這些活動的不同日期,我們將這些費用確認為期間收入,在這一點上,可變金額已知,不需要估計。
其他收入確認政策
我們在處理支付時會產生成本,其中可能包括銀行業務、信用卡處理、外幣轉換和合作夥伴費用。這些費用是提供支付處理服務所產生的直接成本。要確定我們是交易(總收入)的委託人還是代理人(淨收入),可能需要相當大的判斷。關於這些假設和估計的判斷的變化可能會影響確認的收入金額。由於我們控制着支付處理服務,我們負責完成支付,對支付服務的履行負有主要責任,並有充分的自由裁量權決定收取的費用,因此我們充當委託人。因此,我們確認按毛計收取的支付手續費。
基於股票的薪酬
我們使用Black-Scholes期權定價模型,基於估計授予日期公允價值法確定與股票期權和ESPP相關的基於股票的薪酬費用。我們在獎勵的必要服務期內以直線方式確認這些補償成本,該服務期通常是股票期權的四年授權期和ESPP的6個月的要約期。我們估計了預期的罰沒率,並只確認那些預計將被授予的股票的費用。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀的假設來確定股票獎勵的公允價值。這些假設包括:
預期波動率-預期波動率是根據我們普通股的歷史波動率估計的。然而,由於我們是一家最近上市的公司,我們的普通股交易歷史有限,2022年至2021年期間授予的股票期權的預期波動率是根據可比上市公司在與股票期權授予的預期期限相同的期間內的平均波動率估計的。可比較的公司是根據它們相似的規模、生命週期中的階段或專業領域來選擇的。
預期期限-預期期限代表基於股票的獎勵預計將突出的期限。期權授予的預期期限是使用簡化方法確定的。簡化方法將期限視為基於股票的獎勵的歸屬時間和合同期限的平均值。
無風險利率-無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎,期限與預期獎勵期限相對應。
預期股息收益率-我們從未對我們的普通股和無投票權的普通股支付過股息,也沒有計劃對我們的普通股進行分紅。
普通股估值-鑑於我們的普通股和無投票權普通股在首次公開募股之前沒有活躍的市場,我們基於股票的獎勵的普通股股票的公允價值在每個授予日由我們的董事會根據管理層的意見和當時的第三方估值進行估計。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會2013年執業援助--私人持股股權證券估值作為補償使用期權定價方法或OPM或混合方法進行的,這兩種方法都使用市場法和收益法來估計我們的企業價值。 混合方法是一種概率加權預期回報方法,即PWERM,其中一個或多個方案中的權益價值是使用OPM計算的。PWERM是一種基於情景的方法,它基於對公司未來價值的分析,假設各種結果,估計普通股的公允價值。普通股價值是基於預期未來投資回報的概率加權現值,考慮到每一種可能的結果以及每一類的權利。
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一大堆股票。普通股在每個結果下的未來價值按適當的風險調整貼現率和概率加權折現回到估值日期,以得出普通股的價值指示。然後,對普通股缺乏市場價值進行折價,以得出普通股的價值指標。OPM將普通股和可贖回可轉換優先股視為權益價值的看漲期權,行使價格基於我們的可贖回可轉換優先股的清算優先股。在這種方法下,我們的普通股只有在可供分配給股東的資金超過發生流動性事件(如合併或出售)時清算優先權的價值時才有價值,假設我們有資金使清算優先權有意義並可由股東收回。普通股被認為是一種認購期權,其行使價格等於緊接可贖回可轉換優先股清算後的剩餘價值。
除了考慮第三方估值的結果外,我們的董事會做出了合理的判斷,並考慮了各種客觀和主觀因素,以確定我們普通股截至每次授予日的公允價值,包括:
這些估值所依據的假設是管理層的最佳估計,其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此,如果我們使用了顯著不同的假設或估計,我們普通股的公允價值和我們基於股票的補償費用可能會有重大差異。
在我們首次公開招股後,我們的董事會不再估計與授予的股票期權和其他授予的股權獎勵相關的普通股的公允價值,因為我們的普通股的公允價值是根據我們的普通股的收盤報價市場價格確定的。
近期會計公告
看見注1-業務概覽和重要會計政策摘要本年度報告以Form 10-K的形式包含在我們的合併財務報表中,其中包括截至2023年12月31日已通過和尚未採用的會計聲明。
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目錄表
伊特M7A。關於市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和全球都有業務,我們在正常業務過程中面臨市場風險,包括外匯波動和利率變化的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下所述。
利率風險
我們的循環信貸安排由ABR貸款或歐洲美元借款組成,由我們選擇。
2023年6月23日,我們執行了循環信貸安排第一修正案,從2023年6月30日起從倫敦銀行間同業拆借利率基準利率過渡到SOFR基準利率。根據第一修正案,ABR貸款按ABR加適用利率計息。歐洲美元借款按調整後的SOFR期限加適用利率計息。ABR利率基於(A)最優惠利率,(B)聯邦基金有效利率加1%的1/2,或(C)一個月利率的調整後期限SOFR加1%中的最大者。經調整期限SOFR基於(X)期限SOFR,加上(Y)根據SOFR利息期的長短而由0.11448%至0.71513%不等的適用利差調整,乘以(Z)法定儲備金利率。適用利率基於我們截至最近綜合財務信息的流動資金,範圍為0.75%至2.25%。
在第一修正案之前,ABR貸款按ABR加適用利率計息。歐洲美元借款按調整後的倫敦銀行同業拆借利率加適用利率計息。ABR利率基於(A)最優惠利率,(B)聯邦基金實際利率加1%的1/2,或(C)一個月期的調整後LIBOR加1%中的最大者。經調整的倫敦銀行同業拆息按(X)倫敦銀行同業拆息乘以(Y)法定儲備金利率計算。適用利率是基於我們截至最近綜合財務信息的流動資金,從0.75%到2.25%不等。
循環信貸安排產生的承諾費從0.25%至0.35%不等,基於我們截至最近綜合財務信息評估的可用承諾的平均未提取部分的流動資金。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,循環信貸安排項下沒有未償債務。即時加息或減息10%,對我們的財政狀況、經營業績或現金流都不會有實質影響。
外幣兑換風險
對於我們的跨境支付,我們有短期的外幣兑換敞口,通常在一到四天之間。我們的跨境支付服務允許我們客户的客户使用他們的當地貨幣支付我們的客户。當客户的客户用客户的當地貨幣進行跨境支付時,我們根據當時的外匯匯率向客户提供以當地貨幣支付的金額。然後,客户有一定的時間完成付款-通常是一到四天-根據所選的支付方式,這可能會有所不同。當我們的客户付款時,我們通過我們的全球支付網絡將這些資金處理給我們的客户,由於匯率波動,實際匯率可能與最初用於計算客户應付金額的匯率不同。我們客户以當地貨幣支付的金額不會根據從預訂交易到支付和轉換資金的日期之間的外匯匯率變化進行調整。如果客户使用的貨幣相對於匯款給我們客户的貨幣貶值,我們可能會被要求彌補匯款的缺口。這可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。自2014年以來,我們一直在利用我們的內部貨幣對衝算法,包括簽訂無本金交割遠期外匯合約,以緩解與外匯匯率波動相關的波動。
我們的現金流和經營業績也可能受到美元與各種貨幣之間的外幣匯率波動的影響,特別是英鎊。由於當地貨幣對美元的升值或貶值,我們以當地貨幣計算的收入和利潤的價值可能或多或少以美元計算。在截至2023年12月31日的一年中,由於美元對包括英鎊在內的幾種貨幣相對於前一年走強,這些匯率影響使我們以美元計算的報告收入比2022年在不變貨幣基礎上減少了約140萬美元。
外幣匯率的波動也可能影響以我們實體的功能貨幣以外的貨幣計價的資產和負債的價值。我們的報告貨幣和我們的本位幣
103
目錄表
除英國和澳大利亞的子公司外,我們的子公司都是美元。我們英國和澳大利亞子公司的本位幣是當地貨幣,或分別為英鎊和澳元。我們海外子公司的財務報表使用資產和負債在資產負債表日的匯率以及在此期間的收入和支出的有效平均匯率從當地貨幣換算成美元。由此產生的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分計入我們的綜合資產負債表。將外幣重新計量為功能貨幣的損益在合併業務和綜合損失表中確認。如果外匯匯率因這種重新計量而可能發生10%的變化,將分別影響截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的所得税前虧損約1990萬美元和1090萬美元。
通貨膨脹風險
在截至2023年12月31日的年度內,通脹對我們的現金流和經營業績沒有實質性影響。如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響,我們可能無法通過提高產品價格來完全抵消這種更高的成本。
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目錄表
項目8.財務報表和補充D阿塔
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頁面
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
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合併資產負債表 |
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合併經營報表和全面虧損 |
110 |
可轉換優先股、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表 |
111 |
合併現金流量表 |
114 |
合併財務報表附註 |
116 |
注1.主要會計政策的業務概覽和摘要 |
116 |
附註2.收入和確認 |
129 |
附註3.信貸損失準備 |
131 |
附註4.公允價值計量 |
131 |
注5.衍生工具 |
133 |
附註6.應計費用和其他流動負債 |
133 |
附註7.財產和設備,淨額 |
134 |
注8.業務合併 |
134 |
附註9.商譽和已獲得的無形資產 |
139 |
注10.債務 |
140 |
附註11.股東權益(虧損) |
141 |
注12.基於股票的薪酬 |
142 |
注13.每股淨虧損 |
145 |
附註14.所得税 |
145 |
注15.租約 |
148 |
附註16.承付款和或有事項 |
149 |
注17.員工福利計劃 |
150 |
注18.後續事件 |
150 |
105
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Flywire公司董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了Flywire Corporation及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2023年12月31日止三個年度各年度的可轉換優先股、可贖回優先股及股東權益(虧損)及現金流量的相關綜合經營表及全面虧損表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。此外,我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2023年12月31日,公司在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責編制該等綜合財務報表、維持有效的財務報告內部控制,以及對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在9A項下管理層的財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
正如管理層在《財務報告內部控制年度報告》中所述,截至2023年12月31日,管理層已將Learning Information Systems Pty Limited(“StudyLink”)排除在其財務報告內部控制評估之外,因為該公司在2023年以收購業務合併的形式收購了該公司。我們還將StudyLink排除在對財務報告的內部控制的審計之外。StudyLink是一家全資子公司,其總資產和總收入不包括在管理層評估和我們對財務報告的內部控制審計之外,分別佔截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的相關綜合財務報表金額的4.4%和0.3%。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,根據
106
目錄表
公認的會計原則。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收購學習信息系統有限公司--對某一客户關係和某項先進技術的估值
如綜合財務報表附註1和附註8所述,公司於2023年11月3日收購了學習信息系統有限公司(“StudyLink”)的所有已發行和已發行股票,估計總收購對價為3550萬美元,扣除收購現金後的淨額。在收購的無形資產中,記錄了1200萬美元的客户關係,其中一部分與某一客户關係資產有關,以及740萬美元的已開發技術,其中大部分與某一已開發的技術資產有關。公允價值由管理層使用客户關係的多期超額收益法和開發技術的特許權使用費減免法來估計。確定公允價值本質上是判斷的,可能涉及使用重大估計和假設。除其他因素外,公允價值基於對未來預期現金流、收入增長率、營業利潤率、特許權使用費和貼現率的估計。
我們決定執行與收購StudyLink中收購的特定客户關係和特定開發技術相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在對收購的特定客户關係和特定開發技術制定公允價值估計時的重大判斷;(Ii)審計師在執行程序和評估管理層關於特定客户關係和特定開發技術的收入增長率、特許權使用費和折扣率的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力;以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與購置會計有關的控制措施的有效性,包括對管理層對某一客户關係和某項已開發技術的評估的控制。除其他外,這些程序還包括:(1)閲讀採購協議;(2)測試管理層為某一客户關係和所獲得的某項已開發技術制定公允價值估計的過程;(3)評估管理層使用的多期超額收益和特許權使用費減免方法的適當性;(4)測試多期超額收益和特許權使用費減免方法中使用的基礎數據的完整性和準確性;以及(V)評估管理層使用的與特定客户關係和特定開發技術的收入增長率、特許權使用費和折扣率相關的重大假設的合理性。評估管理層有關收入增長率的假設涉及考慮(I)StudyLink業務目前和過去的業績;(Ii)與外部市場和行業數據的一致性;以及(Iii)假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助(I)評估多期超額收益和特許權使用費減免方法的適當性,以及(Ii)針對某一客户關係和某一已開發技術的特許權使用費費率和折扣率假設的合理性。
107
目錄表
/s/
2024年2月28日
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
108
目錄表
飛線公司
已整合資產負債表
(以千計,每股面值及股份金額除外)
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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未開單應收賬款,淨額 |
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應收付款夥伴款項 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應付給客户的資金 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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遞延税項負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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(注16) |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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有投票權的普通股,$ |
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無投票權普通股,$ |
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有投票權的普通股, |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
109
目錄表
飛線公司
合併狀態經營項目和綜合損失
(以千為單位,不包括每股和每股)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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成本和運營費用: |
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支付處理服務費用 |
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技術與發展 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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總成本和運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(支出): |
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利息支出 |
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優先股權證負債的公允價值變動 |
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利息收入 |
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外幣重估得(損) |
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其他收入(費用)合計,淨額 |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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所得税撥備 |
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淨虧損 |
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外幣折算調整 |
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綜合損失 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損-基本和 |
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普通股股東每股淨虧損--基本 |
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已發行普通股加權平均數-基本和 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
110
目錄表
飛線公司
可轉換優先股合併報表,可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)
(以千為單位的數額,但份額除外)
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敞篷車 |
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可贖回 |
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投票 |
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無投票權 |
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庫存股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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(赤字) |
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12月份的餘額 |
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發行普通股 |
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發行F-1系列郵票 |
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行使普通股 |
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積累量 |
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外幣 |
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以股票為基礎 |
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發行普通股 |
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在以下方面招致的費用 |
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發行C系列 |
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重新分類 |
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淨虧損 |
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12月份的餘額 |
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111
目錄表
發行普通股 |
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轉換為 |
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發行普通股 |
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發行普通股 |
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發行普通股 |
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以股票為基礎 |
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淨虧損 |
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12月份的餘額 |
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( |
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112
目錄表
發行普通股 |
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在以下方面招致的費用 |
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國庫的發行 |
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發行普通股 |
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發行普通股 |
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發行普通股 |
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發行普通股 |
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外幣 |
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以股票為基礎 |
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淨虧損 |
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12月份的餘額 |
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( |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
113
目錄表
飛線公司
合併狀態現金流入賬
(金額以千為單位)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
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調整,以調節淨虧損與現金淨額, |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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合同費用攤銷 |
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優先股權證負債的公允價值變動 |
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或有對價的公允價值變動 |
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遞延税金準備(福利) |
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壞賬準備 |
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非現金利息支出 |
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經營性資產和負債的變動,扣除收購: |
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應收賬款 |
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) |
未開票應收賬款 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
應收付款夥伴款項 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
預付費用、其他流動資產和其他資產 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付給客户的資金 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||
應付賬款、應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
或有對價 |
|
|
( |
) |
|
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( |
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|
|
( |
) |
其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
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|
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內部開發軟件的資本化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
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|
|
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購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
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|
|
( |
) |
收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
|
|
( |
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|
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( |
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|
|
( |
) |
資產購置,扣除購置現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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為收購支付的或有對價 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
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( |
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融資活動的現金流: |
|
|
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|||
首次公開發行的收益,扣除承銷折扣和 |
|
|
|
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支付與首次公開招股有關的費用 |
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|
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|
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公開發行普通股所得款項, |
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|
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支付與公開發售有關的費用 |
|
|
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發行長期債券所得收益 |
|
|
|
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支付長期債務發行費用 |
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償還長期債務 |
|
|
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( |
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發行可贖回可轉換優先股所得款項, |
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行使認股權證所得收益 |
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為收購支付的或有對價 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
為行使淨結清期權支付預扣税款 |
|
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( |
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( |
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|
按員工股發行股票所得款項 |
|
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|
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|
|
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|
|||
行使股票期權所得收益 |
|
|
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|
|
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|||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
( |
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( |
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現金、現金等價物和現金淨增(減) |
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現金、現金等價物和受限現金,年初 |
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|
$ |
|
|
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現金、現金等價物和受限現金,年終 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
114
目錄表
飛線公司
合併現金流量表
(金額以千為單位)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
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2021 |
|
|||
現金流量和非現金信息的補充披露 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||
期內支付的利息現金 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
發行用於收購的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可贖回可轉換優先股的增值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
在應付帳款中購買財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
發行普通股作為留任紅利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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受限現金 |
|
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|
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現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
115
目錄表
飛線公司
合併後的註釋財務報表
注1。業務概述和重要會計政策摘要
Flywire公司(Flywire或本公司)於2009年7月根據特拉華州的法律成立為PeerTransfer公司。2016年,該公司更名為Flywire Corporation。該公司總部設在馬薩諸塞州波士頓,業務遍及五大洲16個國家和地區。
Flywire提供了一個安全的全球支付平臺,為其客户提供了一個創新和簡化的流程,以更具成本效益和效率的方式接收協調的國內和國際支付。該公司的解決方案建立在三個核心要素之上:(I)下一代支付平臺,(Ii)專有的全球支付網絡,以及(Iii)以其深厚的行業專業知識為後盾的垂直專用軟件。
2023年後續公開發行
2023年8月9日,公司作為幾家承銷商的代表與高盛有限責任公司簽訂了一項承銷協議,與公司發售和出售
2023年8月14日,公司出售
本公司擬將公開發售所得款項淨額用於一般企業用途,包括透過收購或投資其他業務、產品或技術來擴展其現有業務。
首次公開募股(IPO)
2021年5月28日,關於本公司的首次公開募股,本公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書,並於當日生效。經修訂和重述的公司註冊證書授權簽發
2021年5月28日,本公司完成首次公開募股,發行並出售
首次公開發行前,公司發行了A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股、B1-NV系列可轉換優先股、B1系列可轉換優先股、C系列可轉換優先股、D系列可轉換優先股、E-1系列可贖回可轉換優先股和E-2系列可贖回可轉換優先股。緊接首次公開招股結束前,公司已發行的可轉換優先股及可贖回可轉換優先股的所有股份,包括
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目錄表
庫存相關優先股權證負債已重新計量至其公允價值#美元。
在IPO之前,遞延發行成本(包括法律、會計、諮詢和其他與IPO相關的直接費用和成本)被資本化為其他長期資產。於首次公開招股完成後,該等成本與首次公開招股所得款項抵銷,並計入額外實收資本的減少額。
股票拆分
於2021年5月,本公司提交經修訂及重述的公司註冊證書修正案,以生效
列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目,並已根據美國公認會計原則(GAAP)編制。合併後,公司間賬户和交易已註銷。
從截至2023年6月30日的季度開始,公司將或有對價和或有對價分別扣除應計費用和其他流動負債中的當前部分,計入公司的綜合資產負債表。對截至2022年12月31日的年度的應計費用和其他流動負債以及其他負債進行了重新編制,以符合最新的列報。
細分市場信息
公司擁有一家運營和可報告的部門。該公司的首席運營決策者是其首席執行官,他審查在綜合基礎上提交的財務信息,以做出經營決策、評估財務業績和分配資源。看見注2--收入和確認獲取有關公司按地理區域劃分的收入的信息。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。這些財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於:某些基於股票的補償獎勵的估值、截至本公司首次公開募股之日的優先股權證負債的估值、或有對價、收購的無形資產及其使用年限的估值、應收賬款和未開賬單應收賬款的信貸損失估計、商譽、無形資產和其他長期資產的減值評估以及經營租賃的增量借款利率。本公司根據過往經驗、已知趨勢及其他其認為在當時情況下屬合理的特定市場因素或其他相關因素作出估計。由於情況、事實和經驗可能發生變化,本公司會持續評估其估計。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計或假設不同。
以色列與哈馬斯衝突的影響
這個公司在以色列特拉維夫設有辦事處,特拉維夫是公司的軟件開發和產品中心之一。截至這些合併財務報表的發佈日期,以色列和哈馬斯之間的衝突尚未對公司的收入、經營業績或財務狀況產生實質性影響。該公司已受聘
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目錄表
在……裏面積極的勞動力管理和努力維護其以色列FlyMates的健康和安全。然而,由於特拉維夫辦事處是一個醫療工程中心,如果衝突導致重大問題,並且公司無法及時為其平臺提供服務,公司可能會遇到客户服務問題。此外,這種衝突可能會在外包或招聘工程人才方面帶來全球挑戰。
俄羅斯與烏克蘭衝突的影響
該公司在烏克蘭或俄羅斯沒有任何業務或長期資產。截至這些合併財務報表的發佈日期,目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突尚未對公司的收入、經營業績或財務狀況產生實質性影響。然而,該公司指出,烏克蘭是一個主要的工程中心,該公司可能會不時以合同形式利用來自烏克蘭的技術資源。這種衝突可能會在外包或招聘工程人才方面帶來全球挑戰。此外,曠日持久的衝突或戰爭對其他歐洲國家的影響未來可能會對宏觀經濟狀況產生影響,這可能會對公司過去十年來主要專注於垂直市場的情況產生重大影響。公司的付款量、銷售週期和實施時間可能會受到負面影響,因此,公司的收入或運營結果或財務狀況也可能受到不利影響。
通貨膨脹的影響
在截至2023年12月31日的年度內,通貨膨脹對公司的現金流和經營業績沒有實質性影響。
週期外調整
在2021年第四季度,該公司在其歷史財務報表中發現了與直接和間接税相關的重大錯誤。2017財政年度至2021年第三季度產生的錯誤的累積影響在2021年第四季度得到糾正,導致2021年財政年度淨虧損增加#美元。
信用風險、金融工具和大客户的集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、應收賬款、未開賬單的應收賬款和來自付款合作伙伴的應收資金。
本公司與管理層認為具有高信用質量的金融機構保持現金和現金等價物。我們的現金等價物包括貨幣市場基金,這些基金是AAA級的,由美國政府發行的流動性高質量債務證券組成。該公司存放在金融機構的現金和現金等價物超過了聯邦存款保險公司(FDIC)#美元的保險限額
為了管理與應收賬款和未開票應收賬款相關的信用風險,本公司保留了信用損失準備金。該津貼是通過應用損失率法確定的,該損失率方法基於使用公司歷史損失率的賬齡時間表。在確定其估計損失率時,公司還考慮合理和可支持的當前和預測信息,如外部預測、宏觀經濟趨勢或與公司客户羣的信用質量相關的其他因素。本公司於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度並無任何重大信貸虧損。
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目錄表
應收賬款來自來自美國和國際客户的收入。重要客户是指佔應收賬款淨額10%或以上的客户,如下表所示:
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十二月三十一日, |
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*低於總餘額的10%。
來自支付夥伴的應收資金主要包括公司全球支付處理夥伴持有的尚未匯給公司的現金。重要合作伙伴是指佔下表所列付款合作伙伴應收資金的10%或以上的合作伙伴:
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十二月三十一日, |
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2023 |
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合作伙伴E |
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*低於總餘額的10%。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內,沒有客户
在截至2023年12月31日的年度內,來自美國和加拿大(美洲)、歐洲、中東和非洲(EMEA)以及亞太地區(APAC)客户的總收入佔
在截至2022年12月31日的年度內,來自美洲、歐洲、中東和非洲及亞太地區客户的收入合計佔
在截至2021年12月31日的年度內,來自美洲、歐洲、中東和非洲及亞太地區客户的收入合計佔
重要會計政策摘要
現金等價物和限制性現金
現金等價物包括從購買之日起規定到期日為三個月或更短的短期、高流動性投資。我們的現金等價物包括貨幣市場基金,這些基金是AAA級的,由美國政府發行的流動性高質量債務證券組成。
限制性現金包括需要維持的金額,以支付某些銀行或客户的信用風險敞口,這些風險與為公司提供支付便利有關。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司擁有
信貸損失準備
應收賬款代表客户無條件的債務。應收賬款是扣除估計的信貸損失準備金後列報的,在資產的估計壽命內可能無法收回的金額。該公司的應收賬款不計息,通常不需要抵押品或其他擔保來支持相關應收賬款。本公司通過計提預期信貸損失準備金,為預計無法收回的金額的預計損失建立了信貸損失準備金。
2022年1月1日,Flywire根據修改後的追溯方法會計準則更新(ASU)2016-13採用,金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量和隨後的相關華碩,以2022年1月1日為首次申請日期。採用ASU 2016-13年度並未對本公司的綜合財務報表和披露產生實質性影響。
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目錄表
在採用ASU 2016-13年度後,根據公司的歷史損失率,採用基於賬齡時間表的損失率方法來確定津貼。在確定其估計損失率時,公司還考慮合理和可支持的當前和預測信息,如外部預測、宏觀經濟趨勢或與公司客户羣的信用質量相關的其他因素。定期對信貸損失撥備的充分性進行評估。賬户餘額在所有催收手段用完後註銷,餘額被認為無法收回。隨後的追回,如果有的話,記入這筆津貼。對信貸損失準備的調整記入綜合業務表和綜合損失表中的一般和行政費用。
財產和設備,淨額
財產和設備主要包括計算機設備和軟件、內部使用軟件、傢俱和固定裝置以及租賃改進。財產和設備按歷史成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的,估計使用年限在至
長期資產減值準備
無形資產,淨額
無形資產包括已獲得的開發技術、已獲得的關係、商號和相關商標以及競業禁止協議。無形資產按公允價值確認,採用被普遍接受的估值方法,適用於所收購的無形資產類別,並報告累計攤銷淨額,與商譽分開。
本公司使用特許權使用費寬免法在收益法下估計所收購的已開發技術和商號及相關商標的公允價值。免收特許權使用費的方法估計了無形資產所有者所節省的成本,否則他們將不得不為通過使用該資產而獲得的收入支付特許權使用費或許可費。估計使用費費率是根據對合理使用費費率的評估確定的,第三方將在公平許可協議中就技術、商號或商標的使用進行談判。本公司採用多期超額收益法按收益法估計收購關係的公允價值。多期超額收益法估計僅可歸因於無形資產的税後增量現金流量的現值。公司使用帶和不帶的方法來評估競業禁止協議。這種方法比較了兩種不同情景下的預測貼現現金流:第一,它假設不競爭契約已經存在,第二,它假設不競爭契約不存在。然後,將概率調整係數應用於兩種情況之間的差異,以確定競業禁止協議的公允價值。這些無形資產的估計公允價值反映了各種假設,包括貼現率、收入增長率、營業利潤率、終端價值和其他預期財務信息。
無形資產攤銷採用的方法反映了無形資產的經濟利益預期在其估計使用年限內實現的模式,範圍為至
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目錄表
有用商標和商號的有效期是基於公司在適用市場逐步淘汰商標和商號的計劃。不競爭協議的可使用年期乃根據相關協議的年期釐定。
無形資產並無估計重大剩餘價值。
內部使用軟件
商譽
本公司每年於第四季度第一天對商譽進行減值測試,或在有事件或情況變化表明商譽可能減值時更頻繁地進行測試。公司的商譽減值測試是在企業層面進行的,因為它是唯一的報告單位。可能顯示商譽減值並觸發中期減值評估的事件包括但不限於市場狀況、經濟狀況、實體特定財務業績以及其他事件,如法律因素、商業環境、業務或關鍵人員的經營業績的重大不利變化,以及監管機構的不利行動或評估。商譽進行減值測試時,首先進行定性評估,以確定報告單位的公平值是否很可能低於其賬面值。如果報告單位未通過定性評估,則將報告單位的賬面價值與其公允價值(包括商譽)進行比較。倘報告單位之賬面值超過其公平值,則商譽被視為減值。報告單位之公平值乃使用收入及市場法組合估計。現金流量折現法是收入法的一種,使用預期未來經營業績和市場參與者折現率。市場法使用可比較公司價格及市場交易(公開交易實體或合併及收購)產生的其他相關資料,以制定適用於報告單位過往及預期未來經營業績的定價指標。未能實現該等預期結果、貼現率或市場定價指標變動,可能導致商譽於未來減值。
租契
2022年1月1日,飛滙採用ASU 2016-02,租賃(專題842),及其後相關ASU以2022年1月1日為首次應用日期。會計準則第2016-02號規定了合同雙方確認、計量、列報和披露租賃的原則(即,承租人和出租人)。本公司選擇經修訂追溯過渡選擇權,允許於採納日期應用主題842。因此,比較前期財務信息沒有調整,並將繼續根據以前的會計準則編碼(ASC)840報告,租契.採用新準則後,無需對截至2022年1月1日的期初累計赤字餘額進行累計影響調整。本公司選擇過渡指引允許的“一攬子實際經驗”,允許本公司不重新評估(i)任何已到期或現有合約是否為租賃或包含租賃,(ii)任何已到期或現有租賃的租賃分類及(iii)任何現有租賃的初始直接成本。本公司亦選擇實際權宜方法,不將租賃及非租賃部分分開,以及短期租賃確認豁免,並將不會就租期少於12個月的租賃確認使用權資產或租賃負債。由於採用,本公司確認 共$
採用ASC 842後租賃的會計核算
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目錄表
新的租賃標準要求將合併資產負債表上的租賃確認為淨收益資產和租賃負債。ROU資產代表本公司在租賃條款中使用相關資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。淨收益資產計入其他資產,租賃負債計入其他負債。租賃分類在開始之日確定。該公司的所有租約均作為經營租約入賬。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值確認。由於租賃的隱含利率無法確定,本公司使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。淨收益資產根據遞延租金和任何租賃激勵措施進行調整。維修、物業税和其他經營費用的可變租賃付款在產生付款義務的期間確認為費用。與經營租賃相關的經營租賃費用在租賃期內按直線法確認為單一租賃成本,並在綜合經營報表和綜合虧損中計入一般和行政費用。參考附註15-租約有關該公司經營租約的更多詳情,請參閲。
採用ASC 842之前的租賃會計處理
在採用ASC 842之前,經營租賃安排被記錄在資產負債表外,ROU資產和負債不被確認。經營租賃費用在每次租賃期間以直線方式確認,免費租賃期被記錄為遞延租金負債。
企業合併
在確定收購是否應計入業務合併或資產收購時,公司首先確定收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產還是一組類似可識別資產中。如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中,則該套資產不被視為企業收購。如果收購的總資產的公允價值基本上不是集中在一個單一的可識別資產或一組類似的可識別資產中,公司還將評估綜合的一套資產和活動是否至少包括一項投入和一個實質性過程,它們共同大大有助於創造產出的能力。如果是這樣的話,該公司的結論是,整合的一套資產和活動是一項商業收購。
本公司採用收購會計方法對企業收購進行核算。根據這一方法,收購的資產和承擔的負債在收購日按各自的公允價值入賬。已支付代價的公允價值,包括或有對價,根據各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。商譽是指購買價格超過所獲得的資產和承擔的負債的估計公允價值。
公司早期採用ASU 2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債截至2021年10月1日。ASU 2021-08修訂了ASC 805,將合同資產和合同負債添加到適用於企業合併的確認和計量原則的例外列表中,並要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。根據ASU 2021-08,合同資產和合同負債被視為購買方與被購買方在同一時間和同一日期簽訂了原始合同。
確定收購資產和承擔負債的公允價值是一種判斷性質,可能涉及使用重大估計和假設。公允價值及使用年限的釐定基於(其中包括)對未來預期現金流量、收入增長率、特許權使用費比率、營運利潤率及用於計算現值的適當折現率的估計。這些估計可能會通過折舊和攤銷對收購後期間的淨收益或虧損產生重大影響,在某些情況下,如果資產未來減值,可能會通過減值費用影響淨收益或虧損。此外,實際結果可能與這些估計有所不同,可能會導致在某一計量期間或在最終確定資產和負債公允價值時對商譽和收購日期進行調整(以先發生者為準)。在計量期結束後對資產和負債進行的公允價值調整計入經營業績。
企業合併中的或有對價在收購日按公允價值確認。收購日期後,在每個報告日期,或有對價進行重新計量,並在綜合業務報表和全面虧損中確認因相關投入變化而導致的公允價值變動,直至或有對價結算。
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目錄表
公司綜合資產負債表中或有對價的公允價值,是採用反映公司根據收購完成日存在的事實和情況對付款概率的預期的期權定價模型,或基於實現每個里程碑的可能性而形成的基於情景的方法來確定的。看見附註4-公允價值計量用於公允價值或有對價的投入。
資產收購
本公司根據收購資產的成本(包括交易成本)計量並確認不被視為企業合併的資產收購。商譽不在資產收購中確認。
公允價值計量
根據公認會計原則,某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值定義為於資產或負債的本金或最有利市場於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為資產收取或為轉移負債而支付的交換價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露,其中前兩個級別被認為是可見的,最後一個級別被認為是不可見的:
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-可觀察到的投入(第1級報價除外),例如類似資產或負債活躍市場的報價、相同或類似資產或負債非活躍市場的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,對確定資產或負債的公允價值具有重要意義,包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
本公司現金等價物按公允價值(第1級)列賬,按上述公允價值層級釐定。該公司的現金等價物包括貨幣市場基金,貨幣市場基金按公允價值使用每股資產淨值(NAV)進行計量。貨幣市場基金是由美國政府發行的流動性高質量的債務證券組成的,評級為AAA。貨幣市場基金的股份於購買或出售時於資產淨值購買及贖回,可按本公司的要求按需要購買或贖回。由於這些資產和負債的短期性質,應收賬款、應收付款夥伴的資金、未開賬單的應收賬款、預付費用、應付帳款、應付給客户的資金以及應計費用和其他流動負債的賬面價值接近各自的公允價值。本公司的或有代價按公允價值列賬,按公允價值層次中的第三級投入釐定。
優先股權證責任
在……裏面關於本公司的融資安排,本公司向貸款人發行了認股權證,以購買可轉換優先股。購買優先股的認股權證提供淨股份結算,根據該淨額結算,可發行的最高股份數目為認股權證協議下的股份總額。這些權證在公司的綜合資產負債表上被歸類為負債,因為這些是獨立的工具,可能需要我們在行使時轉移資產。與該等認股權證相關的權證負債於認股權證發行日期按公允價值入賬,並於每個報告期按按Black-Scholes模型計算的權證公允價值變動按市價計價。優先股權證於緊接首次公開招股交易結束前轉換為認股權證,以購買本公司有投票權的普通股股份
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目錄表
庫存相關優先股權證負債被重新計量為其公允價值,並重新分類為額外實收資本。截至2023年12月31日和2022年12月31日,
外幣折算和交易
該公司的報告貨幣是美元。公司境外子公司的財務報表使用資產負債結算日的匯率和當期收入和支出的平均匯率,從當地貨幣換算成美元。除英國和澳大利亞子公司外,本公司及其子公司的本位幣為美元。英國和澳大利亞子公司的本位幣被認為是當地貨幣,因此,這些實體的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分計入公司的綜合資產負債表。將外幣交易重新計量為職能貨幣的損益在合併業務報表和綜合損失表中確認。
衍生工具與套期保值
該公司通過處理外幣付款產生收入和費用。外幣價值的變化可能會影響公司的綜合業務表和全面虧損。 為減輕外匯匯率波動帶來的波動,本公司訂立無本金交割遠期外幣合約。
收入確認
當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時,收入被確認,其數額反映了實體預期為換取這些貨物或服務而獲得的對價。為了實現這一核心原則,公司採取了以下五個步驟:
該公司的收入主要來自交易以及基於平臺和使用的費用。
交易收入-涉及向教育機構、醫療保健實體和其他商業實體(每個都是客户)提供支付處理服務所收取的費用。該公司的服務涉及促進個人(如學生和患者)和組織(客户的客户)向客户付款。支付處理服務的費用包括對支付的貨幣價值適用的費率,並且可以根據交易結算的貨幣對兑換以及客户和客户所在的地理區域而變化。收到的費用在綜合業務報表中記為收入,在完成支付處理交易時記為全面損失。由於本公司不是履行客户與客户之間義務的責任方,因此本公司不將客户與客户之間結算的交易的相關金額確認為綜合經營報表中的收入和全面虧損。因此,收入只確認為公司有權獲得的處理付款的費用。
資金可以直接從客户的客户電匯到公司;然而,在某些情況下,當客户的客户居住在公司沒有活躍銀行賬户的國家/地區時,
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目錄表
公司使用第三方服務提供商(合作伙伴)收集電匯資金,然後將資金匯至公司。 在經常性的基礎上,合作伙伴向公司開具發票,收取每筆已處理並存入公司銀行賬户的費用。支付給合作伙伴的費用以及公司支付的任何外匯銀行費用都反映在綜合經營報表和綜合損失表中的支付處理服務費用項中。
一旦合作伙伴從客户那裏獲得資金,公司就有權從合作伙伴那裏獲得這些資金。資金不會立即匯到本公司。當合作夥伴收到客户的資金時,公司在合併資產負債表中記錄應收賬款和相應的負債,應收賬款包括在從付款合作伙伴那裏應收的資金中,相應的負債包括在應付給客户的資金中。這些款項一般在1至30天內收取或支付。合夥人每天向公司報告從客户那裏收到的資金。合作伙伴參與的交易的收入在付款匯給客户之前不會確認。
公司還從向信用卡服務提供商收取的營銷安排費用中賺取收入,在這些安排中,公司進行某些營銷活動,以提高信用卡提供商的意識,並推廣某些支付方法。這些安排下的考慮包括固定費用和基於營銷計劃期間處理的交易的百分比的可變費用。所提供的營銷服務利用了公司現有的網絡和交易處理平臺;因此,這些安排被視為公司日常業務活動的一部分。
在某些情況下,本公司向既被視為客户(營銷服務)又被視為服務提供商(處理支付)的金融機構提供營銷服務。上述各項服務分別協商,每項協議針對不同的服務並按公允價值定價;因此,包括在營銷安排中的費用計入收入,而本公司支付的費用計入支付處理服務成本。
本公司還從為客户持有的資金的利息中賺取收入,這不代表ASC主題606範圍內確認的收入,與客户簽訂合同的收入。在公司處理支付交易時,客户資金最初被存入公司的銀行賬户,這些賬户與公司的運營現金賬户分開,直到匯給客户。利息是從計息存款賬户中賺取的。
基於平臺和使用的費用收入-涉及利用公司的平臺向客户收取應收賬款所賺取的費用、客户根據客户制定的付款計劃為客户到期支付的費用、認購費以及與打印和郵寄對賬單相關的費用。收取的費用包括固定費用和根據通過本公司平臺處理的交易量確定的可變費用。
履約義務
該公司幾乎所有的安排都代表着一項單一的承諾,即在需要的基礎上提供對公司平臺的持續訪問,以執行支付處理服務、現金收款優化服務、營銷、打印和郵寄服務。
由於提供這些服務的每一天基本上是相同的,並且客户在提供服務時同時接收和消費收益,因此這些服務被視為由一系列不同的日常服務組成的單一履行義務。本公司在提供這些服務時履行其履約義務。收入在服務完成的月份確認。
對於包括固定對價的安排,固定部分在服務期間按比例確認,而可變對價在賺取的期間確認。
本公司將執行服務視為履行合同的活動,而不是明確的履行義務,因為客户不能僅從執行服務中獲得好處。該公司收取的執行服務費微不足道。
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目錄表
可變考慮事項
公司的合同包含可變對價,因為公司預計在合同中收到的金額是基於未來事件的發生或不發生,例如作為基於交易的定價安排進行的處理服務。可變對價具體涉及公司轉移每項不同日常服務的努力,因此,公司將賺取的可變對價分配到進行該等活動的不同日期,並將這些費用確認為賺取期間的收入,此時可變金額已知,不需要估計。
付款條件
該公司的付款條件因客户類型、客户和提供的服務而異,付款期限從一天到60天不等。通常,公司收取固定費用、每筆交易的固定費用或交易金額的百分比,或兩者兼而有之。
如果合同規定的履約義務與付款之間的期間不超過一年,則公司不評估是否存在重要的融資部分。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的所有合同都沒有包含重要的融資部分。
其他收入確認政策
該公司在處理付款時會產生成本,其中可能包括銀行業務、信用卡處理、外幣轉換、合作伙伴費用、打印和郵寄費用。這些費用是公司提供支付處理服務的直接成本。由於本公司控制支付處理服務,它負責完成支付,對完成支付服務負有主要責任,並有完全酌情權決定收取的費用,因此本公司是委託人。因此,本公司按毛數確認向客户收取的費用。
剩餘履約義務
對於(I)原始合同期限為一年或以下的合同,(Ii)當收入與所提供服務的價值直接對應時,公司確認其有權開具發票金額的合同,以及(Iii)完全分配給完全未履行的履行義務或構成單一履行義務一部分的完全未滿足的獨特服務的可變對價,本公司不披露剩餘履約義務的價值。
看見注2--收入和確認有關收入確認的其他信息,請訪問。
支付處理服務成本
支付處理服務成本包括處理支付交易所產生的成本,包括銀行和信用卡處理費用、外幣轉換費用、合作伙伴費用、為這些支付提供便利的FlyMates的人員相關費用以及為客户提供實施服務的FlyMates的人員相關費用。
技術與發展
銷售和市場營銷
賣營銷費用包括與人員有關的費用,包括股票薪酬費用、銷售佣金、已獲得客户關係無形資產的攤銷、營銷計劃
126
目錄表
一般和行政
廣告費
廣告成本在產生時計入費用,並計入綜合經營報表和全面虧損中的銷售和營銷費用。廣告費是$
基於股票的薪酬
本公司確認向員工作出的所有基於股票的補償獎勵的補償成本,扣除估計的沒收比率,並僅確認預期在獎勵的必要服務期內歸屬的那些股份的補償成本。
公司根據授予之日公司普通股的公允價值確定與限制性股票單位和限制性股票獎勵相關的補償費用。
公司根據授予日期公允價值法,採用布萊克-斯科爾斯估值模型,確定與購買普通股和員工股票購買計劃(ESPP)的期權相關的補償費用。
布萊克-斯科爾斯估值模型需要判斷和估計。此類估計包括行權價格、預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息收益率。這些估計的任何變化都可能對所記錄的基於股票的薪酬支出產生重大影響,並可能對公司的經營業績產生重大影響。
在公司首次公開募股之前,普通股的公允價值由公司董事會在管理層的意見和第三方估值專家的協助下確定。本公司董事會在釐定本公司普通股於授出日的估計公允價值時,根據若干客觀及主觀因素作出判斷,這些客觀及主觀因素包括本公司的經營及財務表現、影響本公司行業的外部市況、對上市同業公司的分析、本公司出售可轉換優先股股份的價格、每次授出本公司普通股時優先於本公司普通股的證券的優待權利及優惠,以及出現流動性事件(例如本公司首次公開發售或出售本公司)的可能性。公司首次公開募股後,其董事會不再估計公司普通股的公允價值,因為公司普通股的公允價值是根據公司普通股的收盤市場報價確定的。
預期波動率是根據公司普通股的歷史波動率估計的。然而,由於本公司於2021年進行首次公開招股,因此本公司在2022年和2021年授予的股票期權缺乏足夠的公司特定歷史和隱含波動率信息;因此,本公司根據上市同行公司的歷史波動率估計其預期股票波動率。
預期期限代表基於股票的獎勵預計將突出的期限。期權授予的預期期限是使用簡化方法確定的。簡化方法將期限視為基於股票的獎勵的歸屬時間和合同期限的平均值。
無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的,時間段大致等於獎勵的預期期限。
基於該公司沒有宣佈或支付現金股息的歷史,預期股息收益率為零。
補償費用在獎勵的必要服務期限內採用直線攤銷法確認,獎勵的服務期限一般為股票期權和限制性股票獎勵的四年,即一至四年。
127
目錄表
年份對於受限制的股票單位和
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税,該方法要求為財務報表與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債,並按預期在這些差異逆轉時生效的頒佈税率來衡量。
如果根據現有證據,部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,則遞延税項資產的計量應扣除估值撥備。本公司將遞延税項資產和負債歸類為綜合資產負債表中的非流動資產。
該公司使用兩個步驟來確定要確認的税收優惠金額,從而對不確定的税收狀況進行會計處理。首先,對税收狀況進行評估,以確定其在外部審查後得以維持的可能性。如果税務狀況被認為“更有可能”持續下去,則對税務狀況進行評估,以確定要在財務報表中確認的利益數額。可確認的受益金額是在最終和解時實現可能性大於50%的最大金額。與不確定的税收狀況有關的利息和罰款在所得税準備中予以確認。
該公司將其海外子公司的收益(如果有的話)視為永久性再投資,因此不計入因將這些收益分配給美國母公司而可能產生的美國所得税。
本公司從2018年至今接受未來的税務檢查;但2018年前產生的結轉屬性仍可在聯邦、州或地方税務機關審查後進行調整,直至在未來一段時間內使用。
綜合損失
綜合損失包括淨損失以及除與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東權益(赤字)的其他變化。本公司的全面虧損等於其淨虧損加上所有列報期間的外幣換算變動。
每股淨虧損
本公司在計算每股淨收益(虧損)時採用兩級法,因為本公司已發行符合參與證券定義的股票。 在首次公開招股完成後將其所有可轉換優先股及可贖回優先股自動轉換為有投票權及無投票權普通股之前,本公司將其所有系列優先股及未歸屬普通股視為參與證券,因為該等股份的持有人有權在普通股派發股息時按同等股息收取股息。在兩類法下,普通股股東應佔淨收益(虧損)沒有分配給可轉換優先股或可贖回優先股,因為優先股東沒有合同義務分擔公司的虧損。
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。 普通股股東應佔攤薄淨虧損是通過調整普通股股東應佔淨虧損以根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是,普通股股東應佔攤薄淨虧損除以已發行普通股的加權平均數,包括所有可能稀釋的普通股,如果這些股份的影響是攤薄的話。
在公司報告普通股股東應佔淨虧損期間,普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同,因為如果稀釋性普通股的影響是反攤薄的,則不假設已發行稀釋性普通股。該公司報告了一項淨利潤
128
目錄表
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的普通股股東應佔虧損;因此,普通股股東應佔每股基本淨虧損與普通股股東應佔稀釋每股淨虧損相同。
最近採用的會計公告
以下ASU由財務會計準則委員會(FASB)發佈,並在截至2023年12月31日的一年中被Flywire採用:
ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響:ASU 2020-04提供了可選的指導,以減輕在會計(或承認)參考利率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔,以迴應對停止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的結構性風險的擔憂。它還為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外,如果滿足某些標準的話。ASU 2020-04僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率或其他參考利率的合約和對衝關係,其他參考利率預計將因參考利率改革而終止。自2023年6月30日起,公司採用ASU 2020-04。採用這一準則並未對Flywire的合併財務報表產生實質性影響。參考附註10--債務關於從LIBOR基準利率過渡到有擔保隔夜融資利率(SOFR)基準利率的更多細節。
截至2023年12月31日尚未採用的會計公告
ASU 2023-07分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進:ASU 2023-07改進了可報告部門的披露要求,主要是通過加強對重大部門費用的披露。ASU還加強了中期披露要求,澄清了一個實體可以披露多個分部損益計量的情況,為具有單一須報告的實體提供了新的分部披露要求,幷包含其他披露要求。ASU 2023-07對Flywire的年度有效期從2024年1月1日開始,過渡期從2025年1月1日開始。允許及早領養。ASU 2023-07應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和披露的影響。
ASU 2023-09,所得税(專題740):改進所得税披露:ASU 2023-09要求公共企業實體每年披露特定類別的額外信息,涉及聯邦、州和外國所得税的有效税率與法定税率的對賬。它還要求更詳細地説明費率對賬中個別核對項目的影響,只要這些項目的影響超過規定的閾值。此外,ASU 2023-09要求披露已支付的税款,扣除收到的退款,按聯邦、州和外國税收分類,並在相關金額超過數量門檻的情況下按特定司法管轄區進一步分類。ASU 2023-09對本公司自2025年1月1日起生效。允許及早領養。ASU 2023-09應在預期的基礎上應用。然而,企業可以選擇追溯適用這一標準。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和披露的影響。
注2。收入和認可度
下表列出了按地理區域和主要解決方案分列的收入。按地理位置對收入進行分類是根據客户的居住地確定的。
129
目錄表
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千) |
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初級地理市場 |
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美洲 |
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歐洲、中東和非洲地區 |
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APAC |
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總收入 |
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主要解決方案 |
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交易記錄 |
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平臺費和使用費 |
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總收入 |
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與客户的合同餘額
收入確認、開票和現金收取的時間安排導致綜合資產負債表上的已開票應收賬款、未開票應收賬款和遞延收入。
如果在根據合同條款將服務轉讓給客户之前收到費用,則記錄遞延收入,這是一種合同負債。 當提供服務並滿足所有其他收入確認標準時,合同負債被確認為收入。
在某些情況下,公司會在開具賬單前提供服務。在這種情況下,公司確認不是合同資產的未開單應收賬款,因為公司有無條件的付款權利。
下表提供了應收賬款、未開票應收賬款和與客户簽訂的合同的遞延收入信息(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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應收賬款淨額 |
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未開票應收賬款 |
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遞延收入--當期 |
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遞延收入--非流動收入 |
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截至2023年12月31日止年度,本公司確認
截至2022年12月31日止年度,本公司確認
剩餘履約義務
該公司有與某些客户的未來服務合同相關的履約義務,這些合同尚未確認為收入。截至2023年12月31日,分配給未清償或部分未清償的履約債務的交易價格總額約為美元,包括遞延收入
合同費用
獲得被視為可收回的合同的增量成本被資本化為合同成本,並計入合併資產負債表中的其他資產。這些費用是由於支付銷售獎勵而產生的,總額為#美元。
130
目錄表
履行合同的成本如果與現有合同或特定預期合同直接相關,產生或增強將用於履行履約義務且可回收的資源,則將被資本化。這類費用主要是建立和執行費用,其中包括合同開始時發生的任何直接費用。 該公司資本化了$
注3。信貸損失準備
該公司為應收賬款和未開賬單的應收賬款計提信用損失準備金。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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年初信貸損失準備 |
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預期信貸損失準備金 |
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撇除回收後的淨額註銷 |
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年終信貸損失準備 |
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注4.公允價值計量
下表列出了該公司截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值等級(單位:千):
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以資產淨值計算,截至2023年12月31日: |
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按截至2023年12月31日的公允價值計算: |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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金融資產: |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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外匯合約 |
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財務負債: |
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或有對價 |
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以資產淨值計算,截至2022年12月31日: |
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按截至2022年12月31日的公允價值計算: |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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金融資產: |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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財務負債: |
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外匯合約 |
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或有對價 |
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在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,1級、2級和3級之間沒有任何轉移。
131
目錄表
或有對價
StudyLink
與資金流動里程碑的收入和數量相關的或有對價的公允價值使用期權定價模型確定,與交叉銷售和工程實施里程碑相關的或有對價的公允價值使用基於情景的方法確定。參考附註8-業務合併有關收購StudyLink的更多細節,請訪問。
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截至2023年12月31日的年度 |
貼現率 |
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成功實現的概率* |
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折現率的增加或減少將分別導致較低或較高的公允價值計量。預期實現收入、銷量、交叉銷售和工程實施里程碑的任何成功概率的增加或減少將分別導致公允價值計量的增加或減少。
隊列Go
於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內,本公司支付或有代價$
與Cohort Go收購有關的或有對價的公允價值是使用基於情景的方法確定的。
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截至2022年12月31日的年度 |
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貼現率 |
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% |
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成功實現的概率* |
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*根據公司對實現這些目標的最佳估計,為不同的目標設定了成功實現的可能性。
折現率的增加或減少將分別導致較低或較高的公允價值計量。預期實現特定收購后里程碑的任何成功概率的增加或減少將分別導致公允價值計量的增加或減少。
WPM
根據業務合併協議的條款,或有對價可能在2024年3月之前的不同時間間隔以現金形式支付,或最多約
與支付量目標有關的或有對價的公允價值是使用期權定價模型確定的,與整合目標有關的或有對價的公允價值是使用基於情景的方法確定的。
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截至2022年12月31日的年度 |
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收益風險調整的市場價格 |
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收入波動性 |
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% |
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成功實現的概率* |
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執行期間 |
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132
目錄表
關於預期實現的付款水平的預期增加或減少將分別導致更高或更低的公允價值計量。收入風險調整市價的增加或減少將分別導致公允價值計量的減少或增加。收入波動性的增加或減少將分別導致公允價值計量的減少或增加。
下表彙總了2023年、2022年和2021年12月31日終了年度或有對價的賬面價值變化(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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期初餘額 |
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加法 |
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支付或有對價* |
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外幣折算調整 |
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期末餘額 |
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*在截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度中,已支付的或有對價在綜合現金流量表的財務部分和經營部分之間進行了劃分。在購進會計中最初記錄的公允價值之前支付的金額在綜合現金流量表的財務部分中報告,而任何超出部分在綜合現金流量表的經營部分中報告。在截至2022年12月31日的一年中,已支付的或有對價在綜合現金流量表的投資、融資和經營部分進行了分配。由於收購日期臨近,在Cohort Go收購日期後三個月內支付的或有對價在綜合現金流量表的投資部分列報。在購進會計中最初記錄的公允價值之前支付的金額在綜合現金流量表的財務部分中報告,而任何超出部分在綜合現金流量表的經營部分中報告。
注5.衍生工具
作為公司外幣風險管理計劃的一部分,公司使用外幣遠期合約來緩解與外匯匯率波動相關的波動。這些外幣遠期合約不被指定為對衝工具。外幣遠期合約等衍生工具交易按名義金額計量;然而,該金額並未記錄在綜合資產負債表內,單獨來看,並不是衍生工具風險狀況的有效量度。名義金額一般不交換,只是用作確定這些合同項下外匯付款價值的基本依據。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司擁有
本公司記錄所有按其公允價值計入綜合資產負債表。截至2023年12月31日止年度,本公司錄得不到$
注6。應計費用和其他流動負債
於呈列日期,應計開支及其他流動負債包括以下各項(以千元計):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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應計僱員薪酬及相關税項 |
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應計供應商負債 |
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應計收入和其他非僱員相關税收 |
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應計專業服務 |
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其他應計費用和流動負債 |
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133
目錄表
注7.財產和設備,淨額
截至列報日期,財產和設備淨額包括下列各項(千美元):
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預計使用壽命 |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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計算機設備和軟件 |
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內部使用軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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減去:累計折舊和攤銷* |
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*截至2023年12月31日的年度,累計折舊和攤銷費用包括(
及$
財產和設備折舊和內部使用軟件攤銷為#美元
該公司資本化了$
截至2023年12月31日和2022年12月31日,內部使用軟件的賬面價值為$
地理信息
下表彙總了該公司的財產和設備,按地理位置淨值(以千為單位):
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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長期資產: |
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美國 |
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英國 |
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其他國家 |
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注8。企業合併
StudyLink
2023年11月3日,Flywire通過其澳大利亞實體Flywire Pacific Pty Ltd.收購了總部位於澳大利亞的SaaS教育公司StudyLink的全部已發行和流通股,該公司為教育提供商提供平臺,以支持其招生系統和流程,包括資格評估、錄取機會生成、招生代理以及佣金管理和錄取處理等功能。收購StudyLink的目的是加速公司在澳大利亞高等教育市場的成功,並提高公司在高等教育生態系統中對付款人、大學和代理商的價值主張。對StudyLink的收購被視為一項業務合併。
採購會計評估的最終確定取決於營運資本淨額調整完成。因此,在自收購日期起計最長一年的計量期內,公司可記錄營運資本淨額調整,並與商譽進行相應的抵銷,以反映收到的額外信息
134
目錄表
關於收購之日存在的事實和情況。本公司將收購價格分配期後收購的資產和承擔的負債的調整記錄在確定調整的期間的公司經營業績中。任何可能作出的調整都可能是與提出的初值有關的實質性調整。
根據業務合併協議的條款,該公司以估計總收購代價約為#美元收購StudyLink
現金對價,扣除取得的現金後的淨額 |
|
$ |
|
|
或有對價的估計公允價值 |
|
|
|
|
總購買對價,扣除所獲得的現金 |
|
$ |
|
或有對價,總額約為#美元
以普通股形式支付的額外款項將基於一名關鍵僱員的繼續僱用;因此,公允價值為#美元。
截至2023年12月31日止年度,本公司支出$
在截至2023年12月31日的年度內,本公司產生了
下表彙總了購買對價對購置的資產和承擔的負債的初步分配(單位:千):
現金 |
|
$ |
|
|
應收賬款 |
|
|
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|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
其他資產 |
|
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|
商譽 |
|
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可識別無形資產 |
|
|
|
|
收購的總資產 |
|
|
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
|
遞延收入 |
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|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
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|
承擔的總負債 |
|
|
|
|
取得的淨資產 |
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|
減去:獲得的現金 |
|
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|
淨資產減去購置現金 |
|
$ |
|
收購$產生的商譽
下表反映StudyLink已識別無形資產的估計公平值及其各自的加權平均估計攤銷期。
135
目錄表
|
|
估計的公平 |
|
|
加權平均 |
|
||
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|
(單位:千) |
|
|
(年) |
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||
發達的技術 |
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$ |
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|
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客户關係 |
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|
||
商號/商標 |
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$ |
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|
|
自收購之日起,StudyLink的結果已包括在合併財務報表中。StudyLink貢獻了$
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的備考財務信息顯示了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的經營業績,就好像收購發生在2022年1月1日一樣。未經審計的備考財務信息僅供參考,並不一定表明如果在該日期進行收購將會發生什麼情況。由於整合了StudyLink收購的業務,未經審計的備考信息也不是對未來結果的預測。未經審計的備考信息反映了將公司的會計政策和某些備考調整應用於本公司和StudyLink的合併歷史財務信息的影響。形式上的調整包括:
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
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||||||||||
|
|
實際 |
|
|
形式上 |
|
|
實際 |
|
|
形式上 |
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||||
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(單位:千) |
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|||||||||||||
收入 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
隊列Go
2022年7月13日,Flywire收購了Cohort Go的全部已發行和流通股,Cohort Go是一家總部位於澳大利亞的教育支付提供商,通過將學生、代理和基本學生服務(如醫療保險)集中在一個平臺上,簡化了學生招生流程。收購Cohort Go有助於公司的全球擴張,並加速了Flywire與代理相關收入的增長,Flywire與向公司推薦學生的代理合作。Flywire的代理相關收入報告為交易收入,而健康保險相關收入報告為平臺收入。收購Cohort Go被視為一項業務合併。
於2022年第四季,現金對價、已購入現金淨額及購入價分配已作出調整,以反映營運資金實況及遞延税項負債的變動,這是由於與所購入的技術無形資產相關的額外課税基礎所致。這導致了一筆$
根據業務合併協議的條款,公司收購Cohort Go的總收購對價估計為#美元
136
目錄表
現金對價,扣除取得的現金後的淨額 |
|
$ |
|
|
普通股估計公允價值 |
|
|
|
|
或有對價的估計公允價值 |
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|
|
|
總購買對價,扣除所獲得的現金 |
|
$ |
|
或有對價,總額最高為#美元
在截至2022年12月31日的年度內,本公司產生了
下表彙總了購買對價對購置的資產和承擔的負債的分配情況(單位:千):
現金 |
|
$ |
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
應收付款夥伴款項 |
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|
預付費用和其他流動資產 |
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|
其他資產 |
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|
商譽 |
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|
可識別無形資產 |
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|
收購的總資產 |
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|
遞延税項負債 |
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遞延收入 |
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|
應付給客户的資金 |
|
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|
應付帳款 |
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|
應計費用和其他流動負債 |
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承擔的總負債 |
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|
取得的淨資產 |
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減去:獲得的現金 |
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|
淨資產減去購置現金 |
|
$ |
|
收購$產生的商譽
下表反映了Cohort Go已確認無形資產的估計公允價值及其各自的加權平均估計攤銷期間。
|
|
估計數 |
|
|
加權的- |
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|
(單位:千) |
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(年) |
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||
發達的技術 |
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$ |
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代理和客户關係 |
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||
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$ |
|
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Cohort Go的業績自收購之日起計入綜合財務報表。Cohort Go貢獻了$
137
目錄表
業務已完全併入綜合公司的業務,因此釐定該金額並不可行。
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的備考財務信息顯示了該公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的經營業績,就好像收購發生在2021年1月1日一樣。未經審計的備考財務信息僅供參考,並不一定表明如果在該日期進行收購將會發生什麼情況。由於Cohort Go收購業務的整合,未經審計的備考信息也不打算作為對未來結果的預測。未經審計的備考信息反映了應用本公司的會計政策以及對本公司和Cohort Go的合併歷史財務信息進行備考調整的影響,其中包括與已確認無形資產的估計公允價值相關的遞增攤銷費用。
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
||||||||||
|
|
實際 |
|
|
形式上 |
|
|
實際 |
|
|
形式上 |
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|
(單位:千) |
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|||||||||||||
收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
WPM
2021年12月14日,Flywire完成了對WPM的收購,WPM是一家領先的軟件提供商,為英國各地的大學和學院提供無縫和安全的應收賬款支付體驗。收購WPM的目的是在Flywire現有的教育支付業務的基礎上,進一步提高公司在英國教育領域的市場份額。對WPM的收購已被視為一項業務合併。
根據業務合併協議的條款,本公司收購了WPM的所有未償還股權,估計總收購價格為$
截至2023年12月31日,
截至2023年12月31日止年度,本公司支出$
在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內,本公司產生了
WPM的結果自收購之日起計入綜合財務報表。WPM貢獻了$
138
目錄表
注9。商譽和已獲得的無形資產
商譽
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度商譽賬面金額變動情況(單位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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與收購相關的商譽 |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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期末餘額 |
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$ |
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|
$ |
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收購的無形資產
應攤銷的已購入無形資產包括以下內容(以千計):
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|
2023年12月31日 |
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||||||||||
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|
總運載量 |
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累計 |
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淨載運 |
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加權 |
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||||
發達的技術 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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獲得性關係 |
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( |
) |
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商號/商標 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
|
*
**
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2022年12月31日 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
總運載量 |
|
|
累計 |
|
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淨載運 |
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|
加權 |
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||||
發達的技術 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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獲得性關係 |
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( |
) |
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競業禁止協議 |
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( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
* 包括$(
** 包括$
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的攤銷開支為$
截至2023年12月31日,預計未來五年及以後各年無形資產的年度攤銷費用預計如下(以千計):
|
|
估計數 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
|
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|
此後 |
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$ |
|
139
目錄表
注10。債務
循環信貸安排
2021年7月29日,本公司與三家銀行簽訂了一項為期三年的優先擔保循環信貸安排,總承諾額為
循環信貸安排由ABR貸款或歐洲美元借款組成,由公司選擇。
2023年6月23日,公司執行了循環信貸安排第一修正案,自2023年6月30日起將利率的確定從倫敦銀行間同業拆借利率基準利率過渡到SOFR基準利率。
根據第一修正案,ABR貸款按ABR加適用利率計息。歐洲美元借款按調整後的息期SOFR加適用利率計息。ABR利率基於(A)最優惠利率,(B)聯邦基金有效利率加1%的1/2,或(C)一個月利率的調整後期限SOFR加1%中的最大者。調整後的期限SOFR基於(X)期限SOFR,加上(Y)適用的價差調整,範圍為
在第一修正案之前,
循環信貸安排產生的承諾費從
循環信貸融資包含這類融資的慣常正面及負面契諾及限制,其中包括要求本公司滿足若干財務契諾,並限制本公司招致額外債務、派發股息及作出分派、作出若干投資及收購、回購其股票及預付若干債務、設立留置權、與聯屬公司訂立協議、修改其業務性質、訂立售後回租交易、轉讓及出售重大資產及合併或合併的能力。不遵守一項或多項契約和限制可能導致循環信貸安排的全部或部分本金餘額立即到期和應付,並導致承諾終止。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司遵守了與循環信貸安排相關的所有契約。
2021年7月29日,該公司提取了美元
2022年10月28日,公司償還了美元
140
目錄表
旋轉信貸安排。截至2023年12月31日和2022年,有
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的利息支出為
貸款和擔保協議
2018年1月16日,本公司與一家金融機構簽訂了LSA,金額為1美元
2020年5月18日,該公司簽署了一項修正案,為LSA再融資。作為修正案的一部分,該金融機構重新預支了$
2021年7月29日,該公司提取了美元
信用證
除循環信貸機制項下未使用的信用證外,截至2023年12月31日,公司還有一筆未使用的信用證,金額約為#美元。
注11.股東權益(虧損)
優先股
關於首次公開招股,本公司現行經修訂及重述的公司註冊證書生效,授權發行
普通股
關於首次公開招股,本公司現行經修訂及重述的公司註冊證書授權發行
141
目錄表
已轉接由持有者。除此類轉讓外,無投票權普通股不得轉換為任何其他證券。
在截至2022年12月31日的年度內,
庫存股
公司可以發行庫藏股,用於行使股票期權和授予與股權激勵計劃有關的限制性股票單位。該公司發行了
2023年後續公開發行
2023年8月14日,公司出售
截至2023年12月31日,公司已為未來發行預留普通股如下:
已發行和已發行的股票期權 |
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已發行和未發行的限制性股票單位 |
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可根據2021年股權激勵計劃發行 |
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可在員工購股計劃下發放 |
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致力於解決賺取債務 |
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可轉換為無投票權普通股 |
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注12。基於股票的薪酬
股權激勵計劃
2021年4月,公司董事會通過並於2021年5月股東批准了2021年股權激勵計劃(2021年計劃),該計劃於2021年5月28日生效。
經修訂的本公司2009年股權激勵計劃(2009年計劃)或本公司2018年股權激勵計劃(2018年計劃)不再提供其他獎勵;然而,2009年計劃和2018年計劃下的未償還獎勵將繼續受其現有條款的約束。隨着2021年計劃的建立,如下文進一步討論的那樣,在根據2009年計劃或2018年計劃授予的任何基於股票的獎勵到期、沒收、註銷或重新獲得時,將有同等數量的股票可供根據2021年計劃授予。《2021年計劃》、《2018年計劃》和《2009年計劃》統稱為股權激勵計劃。
《2021年計劃》規定,授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵和其他形式的股權薪酬(統稱為股權獎勵)。總計
截至2023年12月31日,共有
142
目錄表
股票期權
根據2009年計劃、2018年計劃和2021年計劃授予的股票期權一般基於持續服務超過
下表彙總了2022年12月31日以來的股票期權活動:
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數量 |
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加權的- |
|
|
加權的- |
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聚合本徵 |
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截至2022年12月31日的未償還債務 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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取消 |
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( |
) |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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$ |
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$ |
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||||
自2023年12月31日起可行使 |
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$ |
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已歸屬或預計將於2023年12月31日歸屬 |
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$ |
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總內在價值是根據相關獎勵的行使價格與公司普通股在2023年12月31日的收盤價之間的差額計算的。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內行使的股票期權的內在價值合計為$
截至2023年12月31日止年度,公司沒有授予任何購買普通股股份的期權。截至2022年和2021年12月31日止年度授予的股票期權的授予日加權平均公允價值為美元
每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。下表量化了最重要的投入的加權平均值,以確定截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內授予的股票期權的公允價值。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
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2022 |
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2021 |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
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% |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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預期期限(年) |
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|
公司通過行使購買普通股的期權獲得現金收益#美元。
截至2023年12月31日,
限制性股票獎勵和限制性股票單位
2018年,公司根據2018年計劃向員工授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵自授予之日起四年內按比例授予。每個限制性股票獎勵的公允價值是授予之日普通股的估計公允價值。截至2022年,所有限制性股票獎勵均已完全授予。
啟動2021年,公司根據2021年計劃向員工和某些非員工董事會成員授予限制性股票單位。每個限制性股票單位的公允價值是根據授予之日公司普通股的公允價值估計的。限制性股票單位在必要的服務期內授予的,
143
目錄表
量程之間和自授予之日起數年,以僱員的繼續僱用和非僱員董事會成員的服務為條件。
下表彙總了截至2023年12月31日的年度限制性股票單位活動:
|
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股份數量 |
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加權平均 |
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集料 |
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|||
截至2022年12月31日未歸屬 |
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$ |
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|
|
|
|||
授與 |
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|
$ |
|
|||
既得 |
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( |
) |
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|
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|
$ |
|
||
取消 |
|
|
( |
) |
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|
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截至2023年12月31日未歸屬 |
|
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|
$ |
|
|
|
|
截至2023年12月31日,
員工購股計劃
2021年4月,公司董事會通過並於2021年5月股東批准了2021年ESPP,該計劃於2021年5月28日生效。ESPP授權根據授予“合格員工”的購買權發行普通股。總計
截至2023年12月31日,共有
截至2023年12月31日,有
基於股票的薪酬成本
下表彙總了在公司合併經營報表和全面虧損中記錄的股票期權、限制性股票單位和授予員工和非員工董事會成員的ESPP股票的基於股票的薪酬支出(以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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技術與發展 |
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$ |
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$ |
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$ |
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銷售和市場營銷 |
|
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
2021年2月,該公司的某些現有投資者收購了
2023年11月6日,公司與首席財務官(CFO)簽訂了過渡協議。關於過渡協議,本公司修改了CFO的未償還股票期權和受限股票單位,以i)加快歸屬速度,自其離職之日起計九個月,以及ii)將其股票期權的行權期由90天延長至一年。要獲得這些福利,首席財務官必須在過渡日期之前繼續受僱,目前預計過渡日期為2024年3月31日。作為修改的結果,公司預計將確認#美元
144
目錄表
2023, 並預計確認剩餘的補償費用#美元
注13。每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下(以千計,不包括每股和每股金額):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
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2023 |
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
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分子: |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
優先股對贖回價值的增值 |
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|
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|
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|
( |
) |
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普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母: |
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|
|
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|||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
|
|
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|
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普通股股東每股淨虧損--基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在公司處於虧損狀態的期間,普通股股東應佔每股基本淨虧損與普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損相同。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
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2023 |
|
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2022 |
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2021 |
|
|||
未歸屬的限制性股票單位 |
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購買普通股的股票期權 |
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|
附註14。所得税
下表列出了未計提所得税準備金的虧損組成部分(單位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
美國 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外國 |
|
|
|
|
|
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|
|||
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下表彙總了該公司所得税準備金的組成部分(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
當前 |
|
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|
|
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美國: |
|
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聯邦制 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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狀態 |
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外國 |
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所得税當期準備金總額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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延期 |
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美國: |
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聯邦制 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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狀態 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
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外國 |
|
|
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( |
) |
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遞延所得税準備總額(福利) |
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
所得税撥備總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
145
目錄表
美國聯邦法定所得税率與公司有效所得税率的對賬如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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||||||||||||
聯邦法定所得税率 |
|
$ |
( |
) |
|
% |
|
$ |
( |
) |
|
% |
|
$ |
( |
) |
|
% |
|||
扣除聯邦福利後的州所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
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|
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|
( |
) |
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不可扣除的費用 |
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( |
) |
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推定利息 |
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( |
) |
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( |
) |
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或有對價的公允價值 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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全球無形低税收入包含 |
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) |
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基於股權的薪酬 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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優先股公允價值變動 |
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— |
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( |
) |
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高管超額薪酬 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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不確定税收狀況的變化 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
|
( |
) |
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更改估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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外幣利差 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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|||
遞延法定利率變動 |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
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|
|
|
( |
) |
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外國預提税金 |
|
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( |
) |
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— |
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|
|
— |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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有效所得税率 |
|
$ |
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( |
)% |
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$ |
|
( |
|
|
$ |
|
|
( |
)% |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司錄得所得税撥備$
本公司的遞延所得税資產和負債包括以下部分(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
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2023 |
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|
2022 |
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遞延税項資產: |
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淨營業虧損結轉 |
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$ |
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$ |
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財產和設備 |
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應計費用 |
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基於股權的薪酬 |
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利息限額結轉 |
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資本化的研發成本 |
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未實現匯兑損失 |
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其他暫時性差異 |
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遞延税項資產總額 |
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遞延税項資產估值準備 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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||
遞延税項負債: |
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無形資產 |
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( |
) |
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( |
) |
商譽 |
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( |
) |
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( |
) |
使用權資產 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
遞延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延合同成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他暫時性差異 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項負債總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2023年12月31日,該公司的聯邦和州NOL結轉總額為$
146
目錄表
所有權變更,如國內收入法典第382條所定義,以及類似的州條款可能會限制每年可用於抵消未來聯邦和州應納税收入的聯邦和州NOL結轉金額。通常,所有權變更發生在以下情況下
在評估其遞延税項資產的變現能力時,本公司考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的變現取決於未來應納税所得額的產生。本公司已評估影響變現的正面及負面證據,並確定本公司極有可能不會實現遞延税項資產的利益,因此,已就截至2023年12月31日及2022年12月31日的聯邦、州及某些外國遞延税項資產設立估值撥備。
於截至2023年12月31日止年度內,本公司錄得估值津貼淨增加#美元
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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年初的估值免税額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
對所得税撥備的變更記錄為 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
年終估值免税額 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
該公司永久地將其海外子公司的收益進行再投資。截至2023年12月31日,無限期投資的外國收益沒有額外的所得税。該公司擁有約美元
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司累計應計美元
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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年初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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與税務機關達成和解 |
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與年內取得的税務頭寸有關的增加(減少) |
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( |
) |
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與訴訟時效失效相關的減少 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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|
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與所持税收頭寸有關的增加 |
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|
|
|
|
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年終餘額 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
147
目錄表
該公司預計將減少#美元
公司確認應計利息和罰款#美元。
本公司根據其經營所在司法權區的税法規定提交所得税申報表。在正常業務過程中,本公司須接受聯邦、州及外國司法管轄區(如適用)的審查。本公司對2018年至今的未來税務檢查持開放態度;然而,在2018年之前生成的結轉屬性仍可能在聯邦、州或地方税務機關檢查後進行調整,以在未來期間使用。
2022年8月16日,《2022年降低通貨膨脹法案》簽署成為法律。這項立法規定了聯邦企業替代最低税以及其他税法變化。《2022年降低通貨膨脹法案》對飛滙的有效期為2022年12月31日之後的幾年。該公司已完成對該立法的分析,預計2022年的《通貨膨脹削減法案》不會對公司的納税義務產生重大影響。
注15.租契
經營租約
本公司根據經營租賃為其主要設施租賃若干房地產,租賃期為一至五年不等。這些租賃包含續約選擇權,並要求公司支付運營成本,包括財產税,保險和維護。該等租賃協議的條款包括免租期及每年租金增加。經營租賃開支於租期內按直線法確認。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日,概無融資租賃承擔。
使用權資產計入其他資產,而經營租賃負債計入其他負債。
(金額以千為單位) |
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2023 |
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2022 |
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$ |
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$ |
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加權平均剩餘租賃期限 |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
(金額以千為單位) |
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2023 |
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2022 |
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為計量經營業務所支付的現金 |
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$ |
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$ |
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以經營租賃負債換取的淨收益資產 |
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截至2023年12月31日的未來最低租賃付款如下(以千為單位):
截至12月31日止的年度, |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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|
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2026 |
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|
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2027 |
|
|
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2028 |
|
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|
此後 |
|
|
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|
未貼現的租賃付款總額 |
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$ |
|
|
低於現值的折扣 |
|
|
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|
按現值計算的租賃負債 |
|
$ |
|
截至2022年12月31日的未來最低租賃付款 具體數字如下(以千計):
148
目錄表
截至12月31日止的年度, |
|
|
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2023 |
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$ |
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|
2024 |
|
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|
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2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未貼現的租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
低於現值的折扣 |
|
|
|
|
按現值計算的租賃負債 |
|
$ |
|
2023年和2022年12月31日終了年度的經營租賃費用構成見下表(以千計),而2021年12月31日終了年度的租金支出為#美元
(金額以千為單位) |
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2023 |
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2022 |
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經營租賃費用 |
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$ |
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$ |
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短期租賃費用 |
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可變租賃費用 |
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經營租賃總費用 |
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$ |
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$ |
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附註16。承付款和或有事項
法律程序
本公司不時面臨各種法律訴訟及申索,其結果存在重大不確定性。當本公司確定很可能發生負債且損失金額可以合理估計時,記錄法律或有事項的應計費用。在作出此類決定時,本公司評估(其中包括)不利結果的可能性程度,以及何時可能產生負債,以及合理估計損失的能力。倘負債很可能發生,本公司將披露或有事項的性質,倘可估計,則將提供有關損失的可能金額或損失範圍。
截至2023年12月31日,本公司並非任何訴訟的一方,而本公司認為,該等訴訟的結果如被裁定對其不利,將個別或整體對其財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。
在實施基於地理位置數據的制裁篩選措施的過程中,該公司發現了某些付款,根據地理位置數據,這些付款似乎是從古巴、伊朗或敍利亞發起的,可能違反了適用的制裁制度。儘管飛滙繼續評估這些或其他交易是否構成潛在的違反OFAC制裁的行為(包括某些此類支付是否可能已根據相關制裁法規獲得一般許可或許可豁免授權),但在2023年8月,飛滙自願向OFAC提交了報告,以報告潛在的違規行為。根據迄今為止完成的內部調查結果,本公司不認為因此事項而產生的任何損失金額對其業務、財務狀況、經營業績或現金流量構成重大影響。
賠償
在日常業務過程中,本公司同意就第三方聲稱侵犯若干知識產權、違反數據隱私、對財產或人員造成的損害或與本公司支付平臺或其他合約義務有關或由其產生的其他責任而提出的索償,向若干合作伙伴及客户作出彌償。此外,本公司已與其董事會成員及行政人員訂立彌償協議,要求本公司(其中包括)就彼等作為董事或行政人員的身份或服務可能產生的若干責任向彼等作出彌償。迄今為止,本公司並未因該等彌償而產生任何重大成本。本公司並不知悉任何個別或合計的未決彌償事宜或索償,預期會對其財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響,且於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的綜合財務報表中並無就該等責任計提任何負債。
149
目錄表
附註17.員工福利計劃
本公司已根據《國內税收法》第401(k)條設立界定供款儲蓄計劃。該計劃涵蓋所有符合最低年齡及服務要求的僱員,並允許參與者遞延部分税前年度薪酬。公司董事會可酌情決定是否向該計劃提供相應的供款。本公司作出貢獻$
注18.後續事件
2024年循環信貸額度
於2024年2月23日,本公司訂立國際o與四家銀行簽訂的五年期優先有抵押循環銀團貸款(2024年循環信貸融資)的修訂及重訂信貸協議,承諾總額為$
循環信貸融資由公司選擇的ABR借款或定期SOFR借款組成。
ABR借款按ABR加適用利率計息。定期SOFR借款按計息期的經調整定期SOFR加適用利率計息。ABR利率基於以下三者中的最大者:(a)最優惠利率,(b)聯邦基金有效利率加1/2的1%,或(c)一個月利息期的調整後期限SOFR加1%。經調整年期SOFR等於(a)有關利息期間的年期SOFR加上(b)0. 10%的SOFR調整的總和。適用比率基於公司截至最近合併財務信息的合併總淨槓桿比率,範圍為
2024年循環信貸融資不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
150
目錄表
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序s
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務和會計官)的參與和監督下,評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a15(E)和15d-15(E)條規則中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序,以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已積累並傳達給公司管理層,包括公司的主要高管和主要財務官,或酌情履行類似職能的人員,以便及時做出關於所需披露的決定。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年12月31日,即本年度報告Form 10-K所涵蓋的期限結束時,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》中建立的2013年框架,評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據該框架下的評估,管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
2023年11月3日,Flywire收購了StudyLink的全部已發行和流通股。根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)員工指南的許可,公司可以將收購排除在收購第一年的財務報告內部控制評估之外。我們已將StudyLink排除在我們對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的評估之外。截至2023年12月31日,StudyLink約佔總資產的4.4%,佔截至2023年12月31日的財年收入約0.3%。
截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所進行審計,其報告載於本年度報告10-K表第二部分第8項。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內,根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證,並在合理的保證水平下有效。然而,管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的限制包括判斷中的現實
151
目錄表
決策可能是錯誤的,故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕,都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
項目9B。其他信息
規則10b-5交易計劃
2023年11月15日,
首席財務官過渡協議修正案
正如之前披露的,2023年11月6日,我們與我們的首席財務官Michael Ellis簽訂了一項過渡協議(以下簡稱《過渡協議》)。2024年2月23日,我們簽訂了過渡協議第1號修正案(“過渡協議修正案”),以糾正編寫者在第三期權(該術語在過渡協議中定義)的普通股股份數量方面的錯誤。
上述對《過渡協議修正案》條款和條件的描述並不聲稱是完整的,而是通過參考《過渡協議修正案》全文加以限定的,該《過渡協定修正案》作為本年度報告的10-K表格的證物。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
152
目錄表
第三部分
它EM10.董事、高管和公司治理
本項目所要求的信息以參考公司根據第14A條規定的最終委託書的方式併入本文,該委託書將在公司截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
它EM11.高管薪酬
本項目所要求的信息以參考公司根據第14A條規定的最終委託書的方式併入本文,該委託書將在公司截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
它EM 12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表提供了截至2023年12月31日,在符合某些歸屬要求的情況下,根據我們現有的股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息,包括我們於2009年通過並於2011年修訂和重述的2009年股權激勵計劃(經修訂和重述,即2009年計劃)、我們的2018年股權激勵計劃(2018年計劃)、2021年股權激勵計劃(2021年計劃)和員工購股計劃(ESPP)。
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A |
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B |
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C |
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計劃類別 |
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數量 |
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加權的- |
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數量 |
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股權補償計劃 |
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12,538,586 |
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(1) |
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7.17 |
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(2) |
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18,703,602 |
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(3) |
(1) 在這些股份中,4,430,725股為當時已發行的限制性股票單位,605,275股為根據2021年計劃當時已發行的期權;5,903,979股為根據2018年計劃當時已發行的期權;1,598,607股為根據2009年計劃當時已發行的期權。
(2)不考慮沒有行權價的限制性股票單位。
(3)代表根據我們的2021年計劃可供發行的14,846,817股普通股和根據我們的ESPP可供發行的3,856,785股普通股。根據我們的2009年計劃或2018年計劃,沒有股票可供未來發行。我們的2021計劃規定,在每個財政年度的第一天,可根據該計劃發行的股票數量每年增加,相當於:(A)上一財年最後一個營業日已發行的普通股和無投票權普通股總數的5%;或(B)我們董事會可能決定的其他金額。我們的ESPP規定,在每個會計年度的第一天,可供發行的股票數量每年增加,相當於:(X)2,000,000股;(Y)上一財年最後一個營業日發行和發行的普通股和無投票權普通股的1%;或(Z)我們董事會確定的股票數量。2024年1月1日,根據2021年計劃,另外有6,128,424股可供未來發行,根據ESPP,另有1,225,685股可供未來發行。2024年1月1日年度增持的額外股份不包括在上表中。
本文未另行提供的本項目所要求的信息以參考公司根據第14A條規定的最終委託書的方式併入本文,該委託書將在公司截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
它EM 13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
本項目所要求的信息以參考公司根據第14A條規定的最終委託書的方式併入本文,該委託書將在公司截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
153
目錄表
伊特M 14.主要會計費用及服務
本項目所要求的信息以參考公司根據第14A條規定的最終委託書的方式併入本文,該委託書將在公司截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
154
目錄表
第四部分
它EM 15.證據、財務報表明細表
以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交:
合併財務報表作為本年度報告的10-K表格的一部分,在“第8項.財務報表和補充數據”下提交。
所有財務報表附表均被省略,因為相關指示不要求提供或不適用,或所需資料已包括在財務報表或財務報表附註中。
下列證據索引中列出的證據作為本年度報告10-K表的一部分提交,或通過引用併入本報告,每種情況如下所示。
展品索引
展品 數 |
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描述 |
3.1 |
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Flywire Corporation公司註冊證書的修訂和重新發布,通過引用附件3.1併入註冊人於2021年6月1日提交的當前8-K表格報告中。 |
3.2 |
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修訂和重新制定了Flywire公司的章程,通過引用附件3.2併入註冊人於2021年6月1日提交的當前8-K表格報告中。 |
4.1 |
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Flywire Corporation的證券描述,通過引用註冊人於2022年3月29日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.1併入。 |
4.2 |
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註冊人與註冊人的若干證券持有人於二零二一年二月二十三日訂立的經修訂及重訂的投資者權利協議,經修訂後併入註冊人於二零二一年五月三日提交的S-1表格的註冊説明書附件4.2。 |
10.1 |
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賠償協議表,通過引用附件10.1併入於2021年5月18日提交的註冊人登記聲明S-1/A表格中。 |
10.2# |
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修訂及重訂2009年股權激勵計劃及其後的協議表格,並參考附件10.2併入註冊人於2022年3月29日提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告。 |
10.3# |
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經修訂的2018年股票激勵計劃及其股權協議的格式,通過引用附件10.3併入2021年5月18日提交的註冊人S-1/A表格註冊説明書中。 |
10.4# |
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2021年股權激勵計劃及其下的股權協議形式,通過引用附件10.4併入註冊人於2023年3月10日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中。 |
10.5# |
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2021年員工購股計劃和認購協議的格式,通過引用附件10.5併入2021年5月18日提交的註冊人登記聲明S-1/A表格中。 |
10.6 |
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註冊人及其若干附屬公司和硅谷銀行之間的《貸款和擔保協議》,日期為2018年1月16日,經2018年4月25日的《貸款擔保協議》合併和第一修正案修訂;2020年5月15日的《貸款和擔保協議》的合併和第二修正案;2020年6月2日的《貸款和擔保協議第三修正案》;以及2020年12月9日的《貸款和擔保協議的同意和第四修正案》 |
155
目錄表
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請參閲註冊人於2021年5月18日提交的S-1/A表格註冊説明書的附件10.6。 |
10.7# |
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登記人與邁克爾·馬薩羅之間的僱傭協議,日期為2021年5月14日,通過引用附件10.7併入註冊人於2021年5月18日提交的S-1/A表格的登記聲明中。 |
10.8# |
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登記人與羅伯·奧格爾簽訂的僱傭協議,日期為2021年5月14日,通過引用附件10.8併入登記人於2021年5月18日提交的S-1/A表格的登記聲明中。 |
10.9# |
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登記人與Michael Ellis之間的僱傭協議,日期為2021年5月14日,通過引用附件10.9併入2021年5月18日提交的登記人登記聲明S-1/A表格中。 |
10.10# |
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登記人與彼得·巴特菲爾德簽訂的僱傭協議,日期為2021年5月14日,通過引用附件10.10併入登記人於2021年5月18日提交的S-1/A表格的登記聲明中. |
10.11# |
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登記人與David·金之間的僱傭協議,日期為2021年5月14日,通過引用2021年5月18日提交的登記人S-1/A表格登記聲明的附件10.11併入. |
10.12# |
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登記人和莎倫·巴特勒之間的僱傭協議,日期為2021年5月14日,通過引用附件10.12併入登記人於2021年5月18日提交的S-1/A表格登記聲明中。 |
10.13# |
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登記人與約翰·塔拉加之間的僱傭協議,日期為2021年5月14日,通過引用附件10.13併入登記人於2021年5月18日提交的S-1/A表格登記聲明中。 |
10.14 |
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由註冊人和NS 141 Tremont LLC之間於2023年5月1日提出的辦公室租約的某些第三修正案,並通過引用附件10.14納入註冊人於2023年8月8日提交的截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告中的附件10.14。 |
10.15 |
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信貸協議,日期為2021年7月29日,經日期為2023年6月23日的信貸協議第一修正案修訂,由Flywire Corporation、不時的其他貸款方、不時的貸款方、不時的開證行以及花旗銀行之間簽訂,並通過參考2023年8月8日提交的註冊人截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告中的附件10.1註冊成立。 |
10.16 |
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Flywire Corporation、設保人和行政代理人之間於2021年7月29日簽署的質押協議,通過引用附件10.2併入登記人於2021年8月4日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.17# |
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管理現金獎勵計劃,通過引用附件10.17併入註冊人於2023年3月10日提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中。 |
10.18# |
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Flywire Corporation和Michael Ellis之間的過渡協議,日期為2023年11月6日,通過引用附件10.1併入註冊人於2023年11月7日提交的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告中。 |
10.19* |
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Flywire Corporation和Michael Ellis之間於2023年11月6日簽署的過渡協議的第1號修正案,日期為2024年2月23日。 |
21.1* |
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註冊人的子公司名單。 |
23.1* |
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獲得獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。 |
156
目錄表
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
97.1* |
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Flywire公司收回錯誤判給的賠償的政策。 |
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
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嵌入鏈接庫文檔的內聯XBRL分類擴展架構。 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
*現送交存檔。
#表示管理合同或補償計劃
它EM 16.表格10-K摘要
沒有。
157
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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飛線公司 |
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日期:2024年2月28日 |
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發信人: |
/發稿S/邁克爾·馬薩羅 |
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邁克爾·馬薩羅 |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期:2024年2月28日 |
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發信人: |
/發稿S/邁克爾·埃利斯 |
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邁克爾·埃利斯 |
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首席財務官 |
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(首席財務會計官) |
158
目錄表
授權委託書
通過這些禮物認識所有的人,以下簽名的每個人在此組成並任命邁克爾·馬薩羅和邁克爾·埃利斯,以及他們中的每一人,作為他或她的真正和合法的事實代理人、代理人和代理人,以任何和所有身份完全替代他,簽署對本表格10-K年度報告的任何和所有修訂,並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會,授予上述事實上的代理人、代理人、和代理人完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情,盡其可能或她本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的,在此批准和確認所有上述事實代理人、代理人和代理人或他們的一名或多名代理人可以合法地作出或促使作出的一切憑藉本條例而作出的行為和事情。
根據《證券交易法》的要求,本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/發稿S/邁克爾·馬薩羅 邁克爾·馬薩羅 |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
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2024年2月28日 |
/發稿S/邁克爾·埃利斯 邁克爾·埃利斯 |
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首席財務官 |
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2024年2月28日 |
/S/菲利普·里斯 菲利普·里斯 |
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董事會主席 |
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2024年2月28日 |
/S/黛安·奧弗萊恩斯 |
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董事 |
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2024年2月28日 |
黛安·奧弗萊恩斯 |
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/S/亞歷克斯·芬克爾斯坦 亞歷克斯·芬克爾斯坦 |
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董事 |
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2024年2月28日 |
/S/馬特·哈里斯 馬特·哈里斯 |
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董事 |
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2024年2月28日 |
/S/埃德温·桑托斯 埃德温·桑托斯 |
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董事 |
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2024年2月28日 |
/S/格雷琴·霍華德 |
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董事 |
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2024年2月28日 |
格雷琴·霍華德 |
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