附錄 99.2
達瑙斯公司
-和-
達瑙斯航運有限公司
經修訂的 和重述的管理協議
索引
| 部分 | 頁面 |
| 1. | 解釋 | 2 |
| 2. | 任命 | 3 |
| 3. | 所有者的一般義務 | 3 |
| 4. | 經理的一般義務 | 4 |
| 5. | 船員和技術服務 | 7 |
| 6. | 商業服務 | 11 |
| 7. | 預算、企業規劃和開支 | 15 |
| 8. | 責任和賠償 | 17 |
| 9. | 經理的權利、對經理權限的限制和競業禁止條款 | 18 |
| 10. | 軍官的空缺情況 | 19 |
| 11. | 本協議的終止 | 20 |
| 12. | 銷售和優先拒絕權 | 22 |
| 13. | 通知 | 23 |
| 14. | 適用法律和司法管轄權 | 23 |
| 15. | 仲裁 | 24 |
| 16. | 雜項 | 24 |
這份 經修訂和重述的管理協議是在 2023 年 11 月 10 日簽訂的，
BY 和 BETWEEN:
1。DANAOS CORPORATION，一家根據馬紹爾羣島共和國法律組建和存在的公司 （“所有者”）；以及
2。DANAOS SHIPPING COMPANY LIMITED， 一家根據塞浦路斯共和國法律組建和存在的公司（“經理”），
並將自2024年1月1日起生效並取代和取代 2021年管理協議（定義見下文），但第5.3（d）條除外，該條款自本協議發佈之日起生效 。
而：
| (A) | 船東擁有多家全資子公司 列於本附表A中，因此附表A可能會不時修改（“船舶子公司”），每家擁有集裝箱船或幹散貨船（“船舶”）的 以及本附表B中列出的某些其他直接和間接子公司 ，因此附表B（與船舶一起）可能會不時進行修訂擁有子公司， “子公司”）。 |
| (B) | 該經理受益於集裝箱化 貨船行業、集裝箱船和幹散貨船的技術和商業管理以及航運 公司總體管理方面的專業知識。 |
| (C) | 所有者和經理簽訂了管理協議，該協議於 2005 年 12 月 16 日簽訂，於 2005 年 7 月 1 日生效，該協議於 2006 年 9 月 18 日修訂，經過 2009 年 2 月 12 日第 1 號附錄、2010 年 2 月 8 日第 2 號附錄、2011 年 12 月 16 日第 3 號附錄、2012 年 12 月 31 日第 4 號附錄、2013 年 12 月 16 日第 5 號附錄以及截至12月31日的修訂和重述，2014 年，以及截至 2015 年 5 月 1 日的進一步修訂和重述 以及截至 2018 年 8 月 10 日的進一步修訂和重述2021 年 4 月 1 日進一步修訂（以下簡稱 統稱為 “2021 年管理協議”），根據該協議，經理代表 集團（定義見下文）與第三方打交道，並向集團提供了其中規定的與集團業務管理和管理相關的技術、商業、行政和某些其他服務 。 |
| (D) | 所有者和管理人希望修改和重申 2021 年管理 協議的條款和條件，並通過本協議取代和取代 2021 年管理協議，根據該協議，經理 代表集團與第三方打交道，並向集團提供與集團業務管理和管理有關的技術、商業、行政和某些其他服務 。 |
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因此, 現在, 雙方特此同意:
| 1. | 解釋 |
| 1.1 | 在本協議中，除非 上下文另有要求： |
“董事會” 是指 所有者的董事會，因為董事會可能不時成立。
“工作日” 是指銀行在希臘雅典、英國倫敦、塞浦路斯和紐約 （不包括週六和週日）營業的日子。
“控制權變更釋放” 應採用《限制性契約協議》中賦予的含義。
“集裝箱船” 是指主要用於運輸集裝箱或主要用於運輸集裝箱的任何遠洋 船隻。
“幹散貨船” 是指任何 遠洋船隻，主要用於運輸在未包裝狀態下運輸的非流動性商品貨物。
“執行官” 指 所有者的首席執行官和總裁、首席運營官、首席財務官和首席商務官 和/或雙方可能在本協議簽訂之日後不時商定的其他高管。
“集團” 是指 當時的所有者和子公司，同時考慮到當時有效的附表 A 和附表 B，應相應解釋 “集團成員 ”。
“ISM 守則” 是指國際海事組織 (IMO) 在第 A.741 (18) 號決議或其任何後續修正案中通過的《國際 船舶安全操作和防止污染管理守則。
“新建築” 是指正在建造或剛剛完工的新船 。
“STCW 95” 是指經1995年修訂的1978年《國際 海員培訓、發證和值班標準公約或其後的任何修正案 。
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| 1.2 | 本協議的標題僅供參考，不限制或以其他方式影響本協議的含義 。 |
| 1.3 | 本協議的所有條款，無論是否表達，均對本 雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。 |
| 1.4 | 如果 本協議與任何船舶管理協議（定義見下文）之間存在任何衝突，則以本協議 的規定為準。 |
| 1.5 | 除非另有説明，否則所有提及貨幣的內容均指美國 美國的法定貨幣。 |
| 1.6 | 除非上下文另有要求，否則單數詞包括複數，反之亦然。 |
| 2. | 任命 |
| 2.1 | 所有者特此任命經理為 集團的技術、商業和行政經理，並根據本協議的條款和條件接受此類任命。 |
| 2.2 | 自本協議發佈之日起生效，除非並直至按本協議規定終止，否則所有者 在此任命經理，經理特此同意擔任每艘船舶的經理。 |
| 2.3 | 管理人承諾盡最大努力根據健全的船舶管理慣例，代表船東 提供本協議第 5 節規定的船員和技術服務 以及本協議第 6 節規定的商業服務。 |
| 2.4 | 經所有者同意，經理可以在本協議有效期內隨時任命任何個人或實體（“次級經理”） 來履行經理的任何職責。 |
| 2.5 | 經理與所有者保證，確保每位次級經理應始終正確行使 並履行賦予其的權力、權利和職責。經理委託履行本 協議下任何條款的權力不影響管理人履行該協議的責任，其意圖是 經理繼續對所有者負責，使經理 按時履行本協議下的所有職責和責任。 |
| 3. | 所有者的一般義務 |
| 3.1 | 所有者應儘快將集團因購買 任何船舶或新建建築物、出售任何船隻、購買或出售任何直接或間接子公司、任何子公司的設立或剝離 或任何其他結構變更而導致的任何變更通知經理，並應立即修改本協議附表A和附表B， （視情況而定），以反映任何此類變化。此類修訂後的附表A或附表B應在所有者和經理共同商定的任何日期 生效，該日期應不遲於所有者向經理交付經修訂的附表A或 附表B後的五個日曆日。 |
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| 4. | 經理的一般 義務 |
| 4.1 | 經理應代表集團依照 健全的技術和商業航運行業標準對船舶進行日常管理。 |
| 4.2 | 在履行本協議下的職責時，經理應完全按照集團不時向其傳達的合理的 政策、指導方針和指示行事，忠實而勤奮地為集團服務 履行本協議，盡一切應有的謹慎、忠誠、技能和勤奮，根據健全的技術和商業航運行業標準履行本協議 規定的職責。 |
| 4.3 | 對於集團任何成員現在或以後擁有的每艘船舶，船東應促使每家子公司 與管理人簽訂一份基本上採用附錄一所附格式的合同（每項 “船舶管理協議” ，統稱為 “船舶管理協議”），並酌情進行修改和增補（前提是， 任何與該表格有重大差異的修改或增補均需獲得批准所有者董事會）、 和經理應採取行動並採取所有和/或任何行動以船東和/或其子公司的名義和/或代表其直接或通過其代理在世界各地執行本協議和每份船舶管理協議 中描述的行為或事情。 |
| 4.4 | 對於任何子公司出售或報廢的每艘船舶，船東應促使每家子公司在與管理人簽訂的適用船舶管理協議之後立即終止 ，管理人同意立即相應地終止此類船舶管理 協議。本協議到期後，管理人應根據船東的要求繼續處理與出售 或報廢集團船舶有關的所有未決事項，在這種情況下，管理費將在本協議到期後的期限內減少三分之二 （2/3）。 |
| 4.5 | 管理人承認，它將根據船舶管理協議提供的服務 不限於此類協議中描述的服務，而是本協議中規定的服務。 |
| 4.6 | 在履行本協議時，管理人應在與船舶直接或間接有關的所有事務 中保護集團的利益。 |
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| 4.7 | 經理應確保明確標明集團的所有重要財產，與經理的財產分開保管 ，並在適用的情況下安全保管。 |
| 4.8 | 經理應確保僱用足夠的人力來履行本 協議規定的義務。 |
| 4.9 | 在本協議期限內（如本協議第 11.1 節所規定），經理應向集團提供 船員和技術服務及商業服務，但應始終遵守 船東和集團每位適用成員的目標和政策，在每種情況下，均由其授權代表不時確定並通知 給經理。 |
| 4.10 | 儘管本協議或船舶管理協議中有任何相反的規定， 管理人同意，與船東、任何子公司或任何船舶相關的任何和所有重大決定均應保留給船東 ，此類決定包括但不限於： |
| (a) | 購買和/或出售公司的股份或其他實質性資產； |
| (b) | 收購或組建子公司； |
| (c) | 擔保或貸款或其他形式的融資的訂立以及任何和所有金融承諾 及與之相關的承諾； |
| (d) | 任何合同關係的建立和/或終止或修改；以及 |
| (e) | 對金額超過 250,000 美元或其等值金額的 的任何索賠、要求或申請進行提出、談判、和解、起訴或辯護。 |
| 4.11 | 在本協議任期內，經理應盡其所能，根據集團各成員的授權代表的指示，在 促進集團的業務，並應在所有方面盡最大努力 遵守和遵守該授權代表 提出的合法指示、規章和建議， ，以及在沒有任何上述具體指示、規章和建議的情況下，以及在遵守本協議 的條款和條件的前提下，應提供與集團業務管理有關的一般行政和諮詢服務。 |
| 4.12 | 經理在履行本協議規定的職責時，有權要求 考慮其與客户管理相關的總體責任，在控制權變更 發佈之前，該責任僅限於集團，特別是，在不影響上述內容概括性的情況下，經理 有權以 所述的方式分配可用資源和服務經理認為當前情況公平合理，但須始終遵守所有者的任何高管 官員或其他授權代表的自由裁量權。 |
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| 4.13 | 經理在履行本協議規定的職責時，應確保從任何關聯公司、任何子經理或任何其他相關實體購買的 產品或服務的條件對經理 的優惠條件不亞於經理在公平基礎上可以從無關第三方獲得的產品或服務的市場價格。 |
| 4.14 | 在本協議期限內，經理同意，根據下文第 4.15 節以及本第 4.14 節中提供的 除外，它將獨家向集團提供本協議中的服務，並且在未獲得 所有者事先書面批准的情況下，不得 向任何實體提供本協議中規定的任何船員和技術服務、商業服務或其他服務，除了： |
| (a) | 所有者和每家子公司； |
| (b) | 由 John Coustas、Danaos Investment Limited 作為 883 信託（“Coustas Trust”）、Protector Holdings Inc. 或季節性海事公司（統稱 “Coustas 實體”）（或 Coustas Trust 的任何 (i) 當前或未來受益人 的受託人，直接或間接擁有或控制的全部或部分實體或船隻，(ii) 由此類受益人或 Coustas 實體實益擁有的實體，或 (iii) 為此類受益人或 Coustas 實體的利益而設立的其他信託（或 Coustas 實體）；前提是，任何所有 (x) Drybulk 承運人或大於 2,500 標準箱的集裝箱船或 (y) 擁有幹散貨船或大於 2,500 標準箱的集裝箱船的實體的直接或間接權益，應由所有者與每個 Coustas 實體之間根據《限制性契約協議》第 3 節收購，並作為附錄三（“限制性契約協議”）附於此；以及 |
| (c) | 帕爾莫薩航運公司及其子公司。 |
| 為避免疑問，本第 4.14 節中的任何內容均不得解釋為限制 經理向任何 實體或船隻直接或間接擁有或控制或由任何 Coustas 實體（或任何 (i) Coustas Family Trust的當前或未來受益人直接或間接擁有或控制的任何 實體或船隻提供此處考慮的任何船員和技術服務、商業服務或其他服務，(ii) 由此類受益人實益擁有的實體或 Coustas 實體或 (iii) 為此類受益人的利益而設立的其他信託或 Coustas 實體），不包括 大於 2,500 標準箱的集裝箱船或幹散貨船，或除了 大於 2,500 標準箱的集裝箱船或幹散貨船（可根據本 第 4.14 節的條款提供服務）以外的航運部門的任何實體或企業。 |
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| 4.15 | 自 控制權變更版本發生之日起，上述第 4.14 節中包含的經理義務將立即停止適用。 |
| 4.16 | 經理應始終維護和保存真實和正確的賬目，並應在雙方商定的時間將其公開 供所有者或任何子公司檢查和審計。 |
| 4.17 | 經理同意，船東有權隨時出於船東認為必要的任何理由 檢查任何船隻。 |
| 4.18 | 如果經理根據第 5.2 節提供技術管理服務， 經理應確保每艘船舶的國旗法律要求得到滿足，特別是 將 視為《ISM 守則》所定義的 “公司”，承擔船舶運營的責任，並在適用時接管 規定的義務和責任。 |
| 5. | 船員和技術 服務 |
（機組人員和技術服務，此處統稱為 “船員和技術服務”）
| 5.1 | 船員服務 |
經理應根據 STCW 95 要求，按照集團每位適用成員的要求，為每艘船舶提供適當 合格的船員和相關服務，包括以下內容：
| (a) | 選擇和聘用船員，包括工資安排、養老金管理； |
| (b) | 確保在人員配備、等級、船員資格和認證以及僱用法規，包括法定預扣税 税收要求、社會保險要求、紀律和其他要求方面，遵守每艘船舶的國旗法律以及每艘船隻的所有交易地點的法律 ； |
| (c) | 確保所有機組人員均已通過由合格醫生進行的體檢，證明 他們適合執行其所從事的任務，並持有根據 適當的船旗國要求籤發的有效醫療證明，在沒有適用的船旗國要求的情況下，醫療證明的日期應不超過相應機組人員離開其居住國的三個月前 ，並應保留至他們在船上服務的時間 ； |
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| (d) | 確保機組人員掌握足夠標準的英語，以便 他們能夠安全地履行職責； |
| (e) | 安排機組人員的運輸，包括在需要時遣返、食宿 ，按業內慣例的費率和住宿類型； |
| (f) | 培訓船員並監督他們的效率； |
| (g) | 保留和保存可能與 船員簽訂的任何勞動協議的完整和完整記錄，並在收到勞動協議或其他與船員有關的法規的任何變更或擬議變更 的通知或得知後合理地立即向船東報告，並進行工會談判； |
| (h) | 監督紀律、解僱和其他僱傭條款，包括管理船東的 和經理關於船員的毒品和酒精政策，以及執行適當的常規命令； |
| (i) | 處理所有細節並談判解決機組人員的任何和所有索賠，包括但不限於因事故、疾病或死亡、個人物品丟失、參軍條款或合同下的爭議、 保險和罰款引起的索賠； |
| (j) | 確保及時對任何客户對船長或任何高級職員或其他 工作人員的任何疑慮進行適當調查，將此類調查的結果告知船東並酌情告知客户，如果此類擔憂有充分依據，則確保毫不拖延地採取任何適當的補救措施； |
| (k) | 根據任何 法律和船東的任何勞動或集體協議的要求保留和維護與船員有關的所有行政和財務記錄，並向船東提供所有報告；以及 |
| (l) | 履行所有者可能要求的與機組人員有關的任何其他職能或企業管理所必需的 。 |
| 5.2 | 技術服務 |
經理應為每艘船舶的運營提供所有必要的技術管理服務 ，其中包括但不限於以下職能：
| (a) | 提供合格人員監督每艘船舶的維護和總體效率； |
| (b) | 按照集團要求的標準 安排和監督船舶的幹船停泊、維修、改造和保養，以確保每艘船都遵守船級社的所有要求和建議， 遵守每艘船舶註冊國和每艘船隻交易地的法律法規； |
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| (c) | 為每艘船安排和購買必要的物資、儲備、備件、潤滑油供應 和設備的供應； |
| (d) | 為每艘船舶指定和支付測量師和技術顧問及其他支持，作為管理人 可能不時認為是必要的，並安排與每艘船的商業運營相關的調查； |
| (e) | 根據 ISM 守則 開發、實施和維護安全管理系統（SMS），並根據《國際船舶和港口設施保安規則》為管理人和每艘管理的船舶制定、實施和維護系統安全； |
| (f) | 應船東的要求，提供與安全管理 系統 (SMS) 和/或機組人員相關的所有文件和記錄，船東需要這些文件和記錄以證明遵守ISM準則和STCW 95，或為針對第三方的索賠 進行辯護； |
| (g) | 安排支付與每艘船舶的管理有關的所有普通費用， 包括但不限於所有運河通行費、港口費、應向任何政府當局支付的與船員有關的任何款項以及 與貨物或運費有關的所有關税和税款（無論是對船隻、船東還是集團徵收），安排和 安排支付任何和所有材料許可證、、任何政府 機構的特許經營、註冊和類似授權，這些授權是必要的，用於船隻的運作； |
| (h) | 採購和安排港口入境和通關、駕駛員、船舶代理人、領事館批准以及 其他管理和安全運行所必需或理想的服務； |
| (i) | 履行與所有 港口裝卸貨物有關的所有常規和慣常職責，包括為船舶提供技術和岸邊支持，在港口或過境運河 期間處理每艘船隻，根據任何指示，安排每艘船迅速從裝貨和卸貨港出發，並安排通過運河過境 ； |
| (j) | 向船東報告每艘船隻的移動、海上位置、到達和離開日期、 每艘船隻收到或造成的重大人員傷亡和損失； |
| (k) | 立即向集團通報任何不符合任何法律的石油或其他危險物質的重大釋放或排放； |
| (l) | 保持每艘船舶的狀況符合主要租船人的審查標準， （如果需要）； |
| (m) | 向船東提供船舶經紀人、估值師、測量師和船級社編制的任何船舶檢驗報告、估值、調查和其他類似 報告的副本；以及 |
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| (n) | 安排聘請律師，對與每艘船舶的運營有關的所有索賠進行調查、跟蹤和談判 。 |
| 5.3 | 船員和 技術服務的費用和開支 |
作為經理向集團提供上述乘員和 技術服務的回報，所有者應向經理支付以下費用：
| (a) | 固定船舶管理費為每艘船每天950美元，下文5.3 (b) 中描述的費用除外， 按月支付（根據船東（或任何子公司）在每月 期間擁有或租用每艘船的天數按比例分配）； |
| (b) | 固定船舶管理費為每艘光船每天475美元，按月拖欠支付 （根據船東（或任何子公司）每月擁有或租用每艘船的天數按比例計算）； |
| (c) | 每年2,000,000美元的固定管理費，按季度拖欠支付； |
| (d) | 所有者的100,000股普通股應在每個日曆年的第四季度支付， 第一筆此類匯款將在2023年第四季度到期； |
| (e) | 按本協議附錄二所附監管協議 的形式向管理人提供的服務支付85萬美元的固定費用，該費用適用於所有者或任何子公司的每座新建建築，在本協議生效之日之前尚未最終交付給所有者 或子公司，根據適用的造船合同，在 關鍵活動日分四次等額支付，即鋼材切割、龍骨鋪設、發射和交付給 所有者或子公司（視情況而定）。 |
（本第 5.3 節 (a) 至 (e) 條款中的費用在此統稱為 “船員和技術管理費”）。
| (f) | 船員和技術管理費不包括經理員工的任何自付費用（例如旅行、 住宿或其他類似性質的費用），這些費用與幹船碼頭或其他與維修和保養相關的訪問船隻 有關。除船員和技術管理 費用外，此類費用將由船東支付和支出。 |
| (g) | 除了提供船員和技術服務以換取乘員和 技術管理費外，經理還應免費向集團任何成員提供辦公場所、辦公人員（包括 祕書、會計和行政協助）、設施和文具，並應支付所有打印、郵費、國內電話 以及其作為經理在該條款中或與該條款有關的所有其他常規辦公費用船員和技術服務部。 |
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| (h) | 經理特此確認，它將自費向上文第 5 節中的 集團提供船員和技術服務，以換取根據本第 5 節收取的人員和技術管理費及其他費用，並應支付其作為經理在提供此類船員 和技術服務（上文第 5.3 (f) 節中規定的除外）所產生的所有費用和費用。 |
| 6. | 商業服務 |
（商業、租船、行政和保險服務， 此處統稱為 “商業服務”）
| 6.1 | 商業服務 |
經理應向 集團提供某些商業服務，其中包括但不限於以下職能：
| (a) | 進行艙位記錄審查和實物檢查，並應船東的要求，就船東考慮購買的任何其他船隻向船東提出建議 ； |
| (b) | 應船東的要求並在其指導下，提供與船東或集團任何成員購買或出售船舶有關的 某些管理服務； |
| (c) | 應船東的要求，提供與船東或任何子公司實際交付船舶有關的某些服務；以及 |
| (d) | 應船東的要求，履行協助船東出售或購買任何船舶或新建船舶所必需的任何其他職能。 |
| 6.2 | 租船服務 |
經理應向 集團提供某些租船服務，包括以下內容：
| (a) | 根據船東的指示，根據航程或期限 租船或任何其他形式的合同，為每艘船尋找和談判就業機會； |
| (b) | 安排向船東或其被提名人適當支付所有租金和/或運費收入或船東可能有權獲得的任何性質的其他 款項，這些款項是因僱用船舶或與船舶有關而產生的； |
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| (c) | 提供航程估算和賬目，並計算船舶承租人應付或應付的租金、運費、滯期費和/或運費 ； |
| (d) | 為每艘船的船員提供適當的航行指示，並監測航行表現 ，同時盡最大努力實現每艘船在港口之間以及港口和碼頭之間的最經濟、最有效和最快速的調度； |
| (e) | 委任代理人； |
| (f) | 任命裝卸工； |
| (g) | 安排與船舶商業運營相關的調查； |
| (h) | 盡職調查，確保每艘船隻都將在安全港口、安全錨地和安全泊位之間使用，前提是通過盡職調查可以確定這一點 ； |
| (i) | 根據船舶的僱用條款安排每艘船的日程安排； |
| (j) | 與託運人、租船人和其他參與在裝貨和卸貨港接收 和裝卸每艘船舶的相關人員進行所有必要的溝通，包括髮送船隻 僱傭條款所要求的任何通知； |
| (k) | 編制、簽發或安排向託運人簽發常規運費合同、貨物收據、 提單、託運人的慣常單據或船舶僱用條款所要求的其他文件； |
| (l) | 代表船東開具所有應付給船東的所有運費和其他款項以及因船舶運營產生的應收賬款 開具發票，就應付給船東的款項提出任何和所有索賠，並在收到 付款或此類索賠的結算後發放保函；以及 |
| (m) | 準備停租報表和/或僱用報表，包括獲取此類計算所需的港口文件和費用支持 。 |
| 6.3 | 行政服務 |
經理應向集團提供某些一般管理 服務，包括：
| (a) | 不時保留代表 集團任何成員所做事情和進行交易的所有賬簿和記錄，包括與會計師、律師和其他專業顧問聯絡； |
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| (b) | 除非本文另有規定，否則代表本集團任何成員處理與第三方的往來和關係； |
| (c) | 維護集團的總賬本、對賬集團的銀行賬户、編制 定期財務報表，包括政府和監管機構或自監管機構向股東提交和報告 所需的財務報表，以及提供相關的數據處理服務； |
| (d) | 協助編制定期報告和其他報告、委託聲明、註冊 聲明以及適用法律或任何證券交易所或交易商間報價 系統的規則所要求的其他文件和報告，所有者或集團任何成員的證券上市或報價 系統； |
| (e) | 編制和提供任何法律或監管 機構要求的所有經審計的財務報表和納税申報表，併為集團制定、維護和監督內部審計控制、披露控制和信息技術； |
| (f) | 準備有關本集團任何成員有合同關係的第三方 的績效以及與該集團任何成員有合同關係的第三方 的業績的報告，並就該集團成員業務事務的各個方面提供建議和建議； |
| (g) | 提供所有法律服務，確保集團遵守所有法律，包括所有相關的 證券法，並確保集團擁有或擁有業務運營中必要和 使用的所有許可、專利、版權和商標； |
| (h) | 規定代表集團任何成員提出、談判、和解、起訴或辯護任何索賠、要求或 申請，其金額不超過 250,000 美元或等值金額，包括集團任何成員追求任何賠償或補償權； |
| (i) | 向集團提供融資方面的協助和建議，包括監督和管理 對投資者、銀行或其他金融機構生效的任何適用融資條款和條件的遵守情況； |
| (j) | 協助安排董事會會議、董事住宿和董事會會議差旅，併為董事會或集團內任何公司（以及任何 及其所有委員會）的預定會議編制 會議材料和詳細文件和議程，這些文件和議程（如適用）包含經理可以合理獲得的信息，以使董事會 （及任何此類委員會）發表意見； |
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| (k) | 根據集團內部政策和程序，就收購、投資或出售業務的任何 部分編制或安排編寫報告，供董事會（或其任何適用的 委員會）審議； |
| (l) | 管理集團任何員工、高級職員 或董事的薪資服務、福利和董事費（如適用）； |
| (m) | 處理與 (i) 召集和安排 所有年度和/或特別股東大會有關的所有行政和文書事宜，(ii) 準備與之有關的所有材料（包括會議通知和信息 通告），以及 (iii) 在 之日之前足夠的時間向所有者提交所有此類材料，必須郵寄、歸檔或以其他方式依賴這些材料，以使所有者擁有完整資料有機會審查、批准、執行這些文件並將其退回 經理進行歸檔、郵寄或其他用途所有者可能要求或指示的處置； |
| (n) | 應所有者的要求和指示，就所有者的證券向過户代理人 提供必要或需要的通信； |
| (o) | 提供所有者、授權執行官或所有者可能要求且經理可能同意不時提供的任何其他管理服務。 |
| 6.4 | 保險 |
經理應按照所有者 的指示和同意安排保險，包括以下內容：
| (a) | 提供和購買船體和機械保險（包括船員過失）、超額負債 保險、包括污染風險保險（針對每艘船的總噸位投保）、 船員保險和戰爭保險； |
| (b) | 按照 謹慎船東的最佳做法，為每艘船舶提供和購買所有其他保險，其金額和條款應符合行業慣例； |
| (c) | 向船東提供任何船舶保險索賠和保險公司準備的任何報告的副本；以及 |
| (d) | 確保及時支付業主保險的所有保費和附加費。 |
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| 6.5 | 商業 服務的費用和開支 |
作為經理向集團提供上述商業 服務的回報，所有者應向經理支付以下費用：
| (a) | 根據本協議期限內收取的 船舶營業收入計算的等於 1.25% 的可變管理費，按月拖欠支付給經理；以及 |
| (b) | 一筆等於 1.00% 的費用，根據為船東或任何子公司購買 或代表船東或任何子公司購買 或出售的任何船舶（包括任何新建建築）的協議備忘錄中規定的價格計算，應在本協議生效之日之後最終交付給船東或子公司（如適用）時支付； |
本第 6.5 節 (a) 和 (b) 條款中的費用在此統稱為 “商業管理費”；
| (c) | 商業管理費不包括經理員工與提供 商業服務相關的任何自付費用（例如差旅、住宿或其他類似性質的費用）。此類費用將由業主在商業管理費之外支付和支出； |
| (d) | 除了提供商業服務以換取商業管理費外，經理 應免費向集團任何成員提供辦公場所、辦公人員（包括祕書、會計和行政 協助）、設施和文具，並應支付其作為經理在提供商業服務時產生的所有打印、郵費、國內電話和所有其他常見辦公費用 ；以及 |
| (e) | 經理特此確認，它將自費向集團提供本第 6 節中的商業 服務，以換取其根據本 第 6 節收取的商業管理費，並應支付其作為經理在提供此類商業服務 時產生的所有費用和費用，但上文第 6.5 (c) 節所述的費用除外。 |
| 7. | 預算、企業規劃 和開支 |
| 7.1 | 每年10月31日或之前，經理將以執行官可以接受的格式編制並向執行官 提交下一財年的詳細預算草案，其中將包括 (i) 向集團提供船員和技術服務及商業服務的估計收入和支出報表 以及 (ii) 資本支出、維修或改造的擬議預算，包括與災難有關的擬議支出 y-docking， ，並分析何時和為何進行此類替換，可能需要改進、裝修或開支（統稱為 “預算草案”）。 |
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| 7.2 | 在收到預算草案後的三十（30）天內，執行官可以不時要求提供更多詳細信息並就預算草案提交書面意見。如果執行官不同意 的任何 期限，他們將在同一三十 (30) 天內將對預算草案的任何詢問通知經理，該通知 將包括正在考慮的項目清單（“疑問項目”）以及解決每個 此類疑問項目的提案。執行官和經理將努力解決他們之間在 疑問項目方面的任何此類分歧。 |
| 7.3 | 在相關年度的12月10日之前，經理將編制並向所有者提交經執行官批准的修訂後的 預算（“批准的預算”）。經理 根據本協議條款代表集團任何成員在批准的預算下產生的所有費用均可從集團相應成員 的賬户中扣除，但在任何情況下，所有者仍應按要求向經理支付。 |
| 7.4 | 批准預算的任何增加或變更超過7.5％均需獲得 兩名執行官的書面批准。經理產生的任何超出批准預算的費用將不予報銷或支付給 經理。 |
| 7.5 | 經理應每月向執行 官員比較預算支出和實際支出。經理還應保留所有發生的成本和費用的記錄，包括結算賬目所需或適當的任何發票、收據和補充 材料。 |
| 7.6 | 如果執行官和經理在 批准的預算內對任何具體費用或發票提出異議，並且無法在十 (10) 個工作日內解決爭議，則爭議應由具有國家認可地位的獨立會計師事務所提出 解決，經理和高管 官員（“會計裁判”）應在推薦後的三十 (30) 天內確定爭議金額 br} 將此類爭議提交給該會計裁判。會計裁判人的裁決不應要求所有者支付超過爭議金額的 金額。會計裁判人的費用和開支應由所有者和經理平均承擔。 |
| 7.7 | 只要管理人根據本協議條款收取的任何款項（所有者應付給經理的 款除外），這些款項及其任何利息應存入集團相關成員 的名義存入一個單獨的銀行賬户，但由經理經營。 |
| 7.8 | 在本協議期限內的每個月的第一天或之前，船東應將該月每艘船舶運營的所有預算金額預付給 經理。在每個日曆季度末，經理 應初步核對所有者向其預付的金額與其實際運營每艘船舶的金額，經理應向船東匯款，或將根據本協議向其預付的未來幾個月向其預付的款項記入所有者 任何未使用的部分，否則船東應向船東支付管理經理為船舶正確支出的任何金額 超過船東先前預付的金額。所有者和經理將在每個會計年度結束後儘快核對經理應付給所有者的任何 款項或所有者在每個會計年度應付給經理的款項 。 |
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| 8. | 責任和賠償 |
| 8.1 | 在遵守第 11.3 (e) 條的前提下，集團的任何成員和經理均不對因不可抗力而未能履行本協議規定的任何義務承擔任何責任 。“不可抗力” 是指 超出集團任何成員或經理合理控制範圍的任何性質或種類的任何原因，包括非 限制的天災、民事或軍事當局的行為、戰爭行為或公敵、任何具有管轄權的法院、監管機構或行政 機構的行為、叛亂、騷亂、罷工或其他勞動騷亂、禁運或其他原因性質相似。 |
| 8.2 | 根據第 8.1 節，對於任何性質的損失、損害、延誤或費用，無論是直接還是間接的，以及在履行本協議 過程中產生的任何損失、損害、延誤或費用，經理均不對集團任何成員 承擔任何責任，除非且僅限於 (i) 經理、其員工、代理人或任何人的重大過失或故意違約 子經理或 (ii) 經理或任何次級經理違反本協議的行為。 |
| 8.3 | 除非經理根據第 8.2 節承擔責任，否則所有者特此承諾 向經理及其員工、代理人和次級經理提供賠償，使他們免受所有訴訟、訴訟、 索賠、要求或責任，以及無論以何種方式對他們提起的，或他們因履行本協議而產生或遭受的或遭受的損失，以及針對本協議的履行或與之有關的尊重所有費用、損失、損害賠償和開支 （包括法律費用和全額開支）經理、其員工、代理人或次級經理在履行本協議的過程中可能遭受或 （直接或間接）產生的（直接或間接）的賠償基礎。 |
| 8.4 | 對於所有者、集團內任何其他公司 或其任何員工或代理人可能遭受的任何和 所有成本、損失、損害賠償和支出（包括全額賠償的法律費用和開支），經理將賠償所有者和集團中的其他子公司以及其 各自的現任和前任董事、高級職員、員工、分包商以及當前和未來的關聯公司，使他們免受損害由於 (i) 與經理或任何人的任何負債 或義務相關的任何損失或蒙受的任何損失子經理已同意支付或根據本協議由經理承擔其他責任， (ii) 經理、其員工、代理人或任何次級經理的重大過失或任何故意違約，或 (iii) 經理或任何次級經理違反本協議 的行為。 |
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| 8.5 | 特此明確同意，經理 的員工或代理人（包括經理不時僱用的 的任何分包商）在任何情況下均不對集團任何成員 因其 在工作過程中或與其相關的任何行為、疏忽或違約而直接或間接引起或造成的任何損失、損害或延誤承擔任何責任，在不損害的情況下本第 8 節中前述規定的一般性 ，每項豁免，此處包含的限制、條件和自由以及適用於經理或經理根據本協議有權享有的所有權利、免責條款、 抗辯和豁免權也應予提供 ，並應擴展到保護按上述方式行事的經理的每位員工或代理人，出於本第 8 節所有上述條款 的目的，經理現在或應被視為代理人或受託人代表所有正在或可能成為其僕人或代理人的人 並造福他們不時（包括上述分包商），在 範圍內，所有此類人員均應成為或被視為本協議的當事方。本第 8.5 節中的任何內容均不得解釋為限制經理根據本協議第 8.2 節可能對集團承擔的任何責任 。 |
| 9. | 經理的權利、對經理權限的限制和競業禁止條款 |
| 9.1 | 除非本協議中另有明確規定，否則經理應為獨立承包商 ，而不是所有者或集團任何其他成員的代理人，並且無權或無權代表集團任何成員 承擔任何義務或以任何方式約束集團的任何成員。本協議中的任何內容均不應被視為使 經理或其任何子公司或員工成為集團任何成員的員工、合資企業或合夥人。 |
| 9.2 | 所有者承認，經理對集團任何成員 的業務計劃、政策、管理或戰略（財務、税務、法律或其他方面）的制定不承擔任何直接或間接的責任，這完全是集團每個成員的責任。本集團的每位成員應通過各自的董事會和執行官獨立制定其公司 政策，此處包含的任何內容 均不得解釋為解除集團各成員的此類董事或高級管理人員履行職責或限制其行使 權力。 |
| 9.3 | 儘管本協議有其他規定： |
| (a) | 經理可根據從該集團成員或任何銀行家、會計師、經紀商、律師或其他擔任該成員代理人或顧問的人 獲得的任何建議、決議、要求、指示、 建議、指示或信息對集團成員採取行動，經理對該集團成員不承擔任何責任 因依賴而做或遺漏或遭受的任何善意損失該成員提出或提供的此類建議、指示、決議、建議、指示或信息 在經理或其 僱員沒有重大過失或故意不當行為的情況下，集團或其代理人不承擔任何不當行為、錯誤、疏忽、錯誤或判斷、疏忽、疏忽、疏忽、疏忽、遺漏、健忘 或不謹慎行事 或缺乏謹慎態度； |
18
| (b) | 如果本集團任何成員或其代理人的任何請求、決議、指示、指示 或建議的執行是非法或非法的，則經理沒有任何義務執行這些請求、決議、指示、指示 或建議；以及 |
| (c) | 經理不對集團任何成員承擔任何責任 根據任何法律或任何法規或決議，或任何法院的任何決定、命令或判決，或 任何行使或意圖行使該法律的個人或機構的任何合法請求、公告或類似行動 任何合法請求、公告或類似行動在每種情況下，任何政府或任何中央或地方政府機構的合法權力 上述實體擁有管轄權。 |
| 9.4 | 根據下文第9.5節，在本協議期限內以及自本協議實際終止之日起 的一年內，經理人及其任何關聯公司（不包括庫斯塔斯實體（或任何（i）Coustas信託的當前 或未來受益人，（ii）此類受益人或Coustas實體或（iii）為其設立的其他 信託的實體根據限制性 契約協議第 3 節，禁止此類受益人（或 Coustas 實體）受益，直接或間接從事 (i) 大於 2,500 標準箱的集裝箱船 的所有權或運營，(ii) 任何干散貨船的所有權或運營，(iii) 收購或投資任何與大於 2,500 標準箱的集裝箱船或幹散貨船的所有權或運營相關的業務。 |
| 9.5 | 上文第 9.4 節中包含的限制將在 控制權變更版本發生時立即停止適用。 |
| 10. | 軍官的空缺情況 |
| 10.1 | 執行官將由所有者在本協議之外直接僱用。 |
| 10.2 | 經理應向所有者提供 所有者和經理同意提供的所有其他高管、經理或員工。 |
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| 10.3 | 執行官有權指示經理解除和替換任何 擔任高級管理人員或擔任業務部門負責人的任何高級經理的此類職位。此外，經理同意，未經 執行官事先書面同意， 不會將任何擔任高級管理人員或高級經理的個人從各自的職位上撤職。如果經理向所有者提供的任何高級管理人員或高級經理辭職、被解僱或 以其他方式離職，則經理應在接受任何辭職後或在解僱後儘快盡合理的 盡最大努力物色合適的候選人來接替該高級官員。 |
| 10.4 | 所有者可以在其認為必要時直接僱用不受 本協議約束的任何其他高管、高級經理或員工。 |
| 10.5 | 經理將通過執行官向所有者和董事會報告。 |
| 11. | 本協議的終止 |
| 11.1 | 本協議自本協議發佈之日起生效，在遵守第 11.2、11.3、11.4 和 11.5 節的前提下，將持續到 2025 年 12 月 31 日（“初始期限”）。此後，本協議的期限應逐年延長 為期一年（均為 “後續期限”），除非本協議任何一方在 當時的期限結束前至少六個月向對方發出書面通知，表示希望在 當時的本期限結束時終止本協議（並受第 11.2、11.3、11.4 和 11.5 節的約束）。 |
| 11.2 | 在以下情況下，所有者有權通過書面通知經理終止本協議： |
| (a) | 經理在任何重要方面忽視或未能履行本協議規定的主要職責 和義務，並且此類疏忽或失敗在所有者向經理髮出書面通知後的二十 (20) 個工作日 天內沒有得到補救；或 |
| (b) | 根據本協議的規定，經理未在十 (10) 個工作日內立即全額支付或入賬 根據本協議的規定根據本協議或根據本協議應付的任何款項。 |
| 11.3 | 在以下情況下，所有者有權立即終止本協議： |
| (a) | 所有者或經理停止開展業務，或任何一方的所有 或幾乎所有財產或資產被出售、扣押或侵佔； |
| (b) | 所有者或管理人根據任何破產法提出申請，為其債權人 的利益進行轉讓，根據任何法律尋求救濟以保護債務人或通過清算計劃，或者如果向所有人或管理人提交了申請 尋求宣佈其破產或破產，但該申請未在提交後四十 (40) 個工作日內被駁回或延期，或者所有者或管理人應以書面形式承認其破產或無力償還債務 在債務到期時或如果下達了訂單用於任命所有 或其大部分資產的所有者或經理的清算人、經理、接管人或受託人，或者如果抵押權人佔有管理人或所有人承諾、財產或資產的全部或 任何部分，或者為 的全部或 的任何部分下達命令或決議獲得通過，則管理人或清算所有人的 已下達命令或通過決議向上; |
20
| (c) | 對未在二十 (20) 個工作日內清償的經理財產實施危險、處決、扣押或其他程序，或對其強制執行或起訴； |
| (d) | 管理人出於重建或合併的目的，停止或威脅要全部或實質性地停止經營 以外的業務，而未經所有人事先批准的破產；或 |
| (e) | 由於不可抗力，經理或所有者連續兩 (2) 個月或更長時間無法履行本協議項下的 其義務。 |
| 11.4 | 除第 11.2 和 11.3 節中的規定外，在以下情況下，船東還有權終止 任何適用的船舶管理協議： |
| (a) | 船東或任何子公司因出售船舶而不再是船舶的所有者，或者所有者 或任何子公司停止註冊為船舶的所有者； |
| (b) | 船舶成為實際損失或推定損失、妥協或安排的全部損失，或已就船舶的推定、妥協或安排的全部損失與承保人達成協議，或者如果未與 達成此類協議，承保人或主管法庭裁定該船發生了推定損失； |
| (c) | 船舶被徵用所有權或任何其他強制性收購船隻，否則 不是通過租用徵用；或 |
| (d) | 船隻被任何政府或聲稱 代表任何政府行事的個人扣押、扣押、扣押或沒收，並且不會在二十 (20) 個工作日內 天內從此類扣押、扣押、扣押或沒收中獲釋。 |
| 11.5 | 經理有權通過向所有者發出書面通知來終止本協議： |
| (a) | 如果在經理書面要求付款後的六十 (60) 個工作日內未按時支付所有者根據本協議應付的任何款項；或 |
21
| (b) | 如果所有者未能履行本協議項下的任何其他重大義務 ，並且在經理以書面形式通知所有者補救後未能在六十 (60) 個工作日內糾正此類違約行為。 |
| 11.6 | 在根據本第 11 節終止生效之日起，經理應根據需要立即終止 其在本協議下的服務，以最大限度地減少對集團成員業務的幹擾。 |
| 11.7 | 解僱後，經理應儘快提交根據本協議收到 和支付的資金以及所有者應支付的任何剩餘船員和技術管理費以及商業管理費 的最終賬目，按比例計算至終止之日，以及由經理 擁有或控制的集團任何成員的任何未支付資金將由經理按照該成員的指示支付集團在經理收到 根據本協議應付的所有款項（如果有）後立即進行。 |
| 11.8 | 本協議終止後，管理人應儘可能向船東發放所有此類賬户的原件、 或其他經認證的副本，以及與每艘船隻或為每艘船隻提供船員和 技術服務和商業服務相關的所有文件的原件。 |
| 11.9 | 本協議終止後，第 8 節的規定繼續有效。 |
| 11.10 | 船員和技術管理費以及商業 管理費將在整個初始學期內保持不變。對於每個後續學期，船員和技術管理費以及 商業管理費將在相關後續期限開始前 的30天內按照所有者和經理雙方商定的費率確定。 |
| 12. | 銷售和優先拒絕權 |
| 12.1 | 除非持有人董事會根據下文第 12.2 條和第 12.3 節明確允許， 在本協議期限內，約翰·庫斯塔斯和/或任何為庫斯塔斯家族設立的信託基金將 (i) 集體擁有經理至少 80% 的未償資本存量，(ii) 持有 至少 80% 的投票權管理人的未償資本存量，為此目的視為單一類別；如果違反此 條款，所有者應有權按其公允市場價值購買約翰·庫斯塔斯擁有的經理人股本或為庫斯塔斯家族設立的任何信託 ，根據該信託，約翰·庫斯塔斯和/或其家庭成員是受益人。 |
| 12.2 | 在本協議有效期內以及本協議到期或終止 後的一 (1) 年內，未經董事會事先書面同意，禁止經理向任何其他方轉讓、分配、出售或處置其履行本協議和任何船舶管理協議項下服務所必需的很大一部分或全部 資產或財產。 |
22
| 12.3 | 如果董事會允許經理根據上述第 12.2 節轉讓、分配、出售或處置任何 資產或財產，則經理特此授予所有者對任何此類擬議的 轉讓、轉讓、出售或處置的優先拒絕權。本第 12.3 節中包含的優先拒絕權在本協議 的期限內有效，並將在本協議到期或終止後延長一 (1) 年。 |
| 12.4 | 根據上文第12.3節，所有者和經理應在30天內就擬議的出售、 全部或部分資產的出售、 轉讓、轉讓或處置達成協議。如果在30天內未就出售達成任何此類協議 ，則經理可以將此類資產轉讓或出售給任何其他第三方，前提是 的出售條件不低於經理上次向所有者提出的條件。 |
| 12.5 | 所有者和經理承認，根據本第 12 節進行的所有潛在轉讓均需獲得政府機構和其他非關聯第三方的所有書面同意。 |
| 13. | 通知 |
| 13.1 | 本協議下的所有通知、同意和其他通信，或行使本協議授予的任何權利所必需的所有通知、同意和其他通信，均應採用書面形式，通過預付費掛號信或電傳發送，如果在工作日 通過以下地址或傳真號碼向個人發送，則有效發送： |
達諾斯公司
14 Akti Kondyli
185 45 比雷埃夫斯
希臘
注意：首席執行官
傳真：+30 210 419 6489
達瑙斯航運有限公司
14 Akti Kondyli
185 45 比雷埃夫斯
希臘
注意：總經理
傳真：+30 210 422 0855
| 14. | 適用的法律和司法管轄權 |
| 14.1 | 本協議受英格蘭法律管轄，並根據英格蘭法律進行解釋。對於因本協議引起或與本協議相關的任何索賠， 本協議各方 將服從英格蘭法院的專屬管轄。 |
23
| 15. | 仲裁 |
| 15.1 | 本協議引起的所有爭議應按以下方式在倫敦進行仲裁。一名 名仲裁員將由本協議各方指定，第三名由兩方當事人指定。他們或其中任何兩人的決定 為最終決定，為了執行任何裁決，本協議可以作為法院的裁決。 仲裁員應為熟悉航運事務的商業人士。此類仲裁應根據啟動仲裁程序時現行的 倫敦海事仲裁員協會條款以及1996年 《仲裁法》或其任何法定修改或重頒法進行的。 |
| 15.2 | 如果所有者或經理以書面形式陳述爭議並指定仲裁員， 另一方應有二十 (20) 個工作日來指定自己的仲裁員。如果不這樣做，另一方指定的 仲裁員可以根據此作出裁決。 |
| 15.3 | 在仲裁員最終結束聽證會之前，任何一方均有權向仲裁員和另一方發出書面通知，具體説明本協議項下的進一步爭議或分歧，以供審理和 裁定。 |
| 15.4 | 仲裁員可以給予任何救濟並作出裁決，他們或他們中的大多數人認為這種補救措施是公正和公平的，屬於當事方本協議的範圍，包括但不限於張貼擔保。根據本第 15 節 作出的裁決可能包括費用，包括合理的律師費補貼，任何具有管轄權的法院均可對 在此作出的任何裁決作出判決。 |
| 16. | 雜項 |
| 16.1 | 本協議構成本協議各方對本協議標的 的唯一理解和協議，並取代先前就此達成的所有書面或口頭協議或諒解。本協議 不得修改、放棄或解除，除非被請求執行該修正案、 豁免或解除的當事方簽署書面文書。 |
| 16.2 | 在本協議期限內，經理不得通過或以其他方式促使集團任何 成員在美國設立辦事處或固定營業場所提供本協議項下的服務，並應採取合理措施，不使集團任何成員的收入 在任何税收管轄區（包括美國、英國和希臘）納税。 |
| 16.3 | 本協議可以通過一份或多份書面對應方簽署，每份對應書面協議均應被視為原件， 但所有書面對應方共同構成一份文書。 |
24
| 以下籤署人自上述第一份撰寫之日起執行本協議，以昭信守。 | ||
| 簽名者 | ) | |
| 為了和代表 | ) | |
| 達瑙斯公司 | ) | |
| 在：在場的情況下： | ) | |
| /s/ Evangelos Chatzis | |
| 姓名：伊萬傑洛斯·查齊斯 | |
| 職務：首席財務官 |
| 簽名者 | ) | |
| 為了和代表 | ) | |
| 達瑙斯 航運有限公司 | ) | |
| 在：在場的情況下： | ) |
| /s/康斯坦丁諾斯·斯菲里斯 | |
| 姓名：康斯坦丁諾斯·斯菲里斯 | |
| 標題：董事 |
25
附表 A
SHIPOWNING 子公司
截至 2023 年 11 月 10 日
| 船東子公司 | 船名 | 管轄權 |
| Actaea 有限公司 | 吉姆·薩凡納 | 利比裏亞 |
| 阿斯特里亞航運有限公司 | 迪米特拉 C | 馬紹爾羣島 |
| 奧克蘭海事公司 | 科倫坡 | 利比裏亞 |
| Averto Shipping S.A. | 蘇伊士運河 | 利比裏亞 |
| 波羅的海海洋公司 | 金斯頓 | 利比裏亞 |
| 灣景航運公司 | 裏奧格蘭德 | 利比裏亞 |
| 黑海海洋公司 | ZIM 羅安達 | 利比裏亞 |
| Blackwell Seaways Inc. | NileDutch Lion | 利比裏亞 |
| 林蔭大道船舶貿易有限公司 | 迪米特里斯 C | 馬紹爾羣島 |
| Boxcarrier（第一名）公司 | CMA CGM Moliere | 利比裏亞 |
| Boxcarrier（第二號）公司 | CMA CGM Musset | 利比裏亞 |
| Boxcarrier（第三號）公司 | CMA CGM Nerval | 利比裏亞 |
| Boxcarrier (No.4) 公司 | CMA CGM Rabelais | 利比裏亞 |
| Boxcarrier（第 5 號）公司 | 拉辛 | 利比裏亞 |
| Boxline（第一名）公司 | 船體：YZJ2023-1556 | 利比裏亞 |
| Boxline（第二號）公司 | 船體：YZJ2023-1557 | 利比裏亞 |
| Boxsail（第一名）公司 | 船體：C7100-7 | 利比裏亞 |
| Boxsail（第二號）公司 | 船體：C7100-8 | 利比裏亞 |
| Boxsail（第三號）公司 | 船體：CV5900-07 | 利比裏亞 |
| Boxsail（第四號）公司 | 船體：CV5900-08 | 利比裏亞 |
26
| 船東子公司 | 船名 | 管轄權 |
| 散裝一號公司 | 誠信 | 利比裏亞 |
| 散裝二號公司 |
批量成就（待交付） |
利比裏亞 |
| 散裝三號公司 | 聰明才智 | 利比裏亞 |
| 散裝四號公司 | 天才 | 利比裏亞 |
| 散裝五號公司 | 和平 | 利比裏亞 |
| 散裝六號公司 | West Trader（待交付） | 利比裏亞 |
| 散裝七號公司 | East Trader（待交付） | 利比裏亞 |
| CellContainer（第一名）公司 | 快遞阿根廷 | 利比裏亞 |
| CellContainer (No.2) 公司 | 巴西快遞 | 利比裏亞 |
| CellContainer（第三號）公司 | 法國快遞 | 利比裏亞 |
| CellContainer (No.4) 公司 | 西班牙快遞 | 利比裏亞 |
| CellContainer（第 5 號）公司 | 《黑海快遞》 | 利比裏亞 |
| CellContainer (No.6) 公司 | 柏林快遞 | 利比裏亞 |
| CellContainer（第 7 號）公司 | 快捷羅馬 | 利比裏亞 |
| CellContainer（第8號）公司 | 雅典快捷酒店 | 利比裏亞 |
| Channelview Marine Inc | Merve A | 利比裏亞 |
| 集裝箱航運公司 | 德比 D | 利比裏亞 |
| 容器服務公司 | 湯加拉 | 利比裏亞 |
| 大陸海運公司 | ZIM 摩納哥 | 利比裏亞 |
| 快遞（第一名）公司 | 我的任務 | 利比裏亞 |
| 快遞（第二號）公司 | 我的成熟度 | 利比裏亞 |
| 卡利塔航運有限公司 | 釜山 C | 塞浦路斯 |
| Medsea Marine Inc. | 大連 | 利比裏亞 |
| Megacarrier (No.1) 公司 | 現代榮耀 | 利比裏亞 |
27
| 船東子公司 | 船名 | 管轄權 |
| Megacarrier（第二號）公司 | 現代尊重 | 利比裏亞 |
| Megacarrier（第三號）公司 | 現代智能 | 利比裏亞 |
| Megacarrier（第四號）公司 | 現代極速 | 利比裏亞 |
| Megacarrier（第 5 號）公司 | 現代野心 | 利比裏亞 |
| 海洋航母（第一號）公司 | 哥打曼薩尼約 |
利比裏亞 |
| 海洋航母（第二號）公司 | 不來梅 | 利比裏亞 |
| 海洋航母（第三號）公司 | C 漢堡 | 利比裏亞 |
| 海洋航母（第四號）公司 | 寬 Alpha | 馬紹爾羣島 |
| 海洋航母（第 5 號）公司 | 斯蒂芬妮 C | 馬紹爾羣島 |
| 海洋航母（第 6 號）公司 | 馬士基幼發拉底河 | 馬紹爾羣島 |
| 海洋航母（第七號）公司 | Wide Hotel | 馬紹爾羣島 |
| Oceancarrier（第 8 號）公司 | 印度全域 | 馬紹爾羣島 |
| 海洋航母（第9號）公司 | Wide Juliet | 馬紹爾羣島 |
| Oceanew 航運有限公司 | 歐洲 | 塞浦路斯 |
| 海洋獎航運有限公司 | 美國 | 塞浦路斯 |
| 雷蒙納海事有限公司 | 勒阿弗爾 | 塞浦路斯 |
| 獎勵國際航運公司 | 哥打桑托斯 | 利比裏亞 |
| 薩隆德航運公司 | Artotina | 馬紹爾羣島 |
| Seacarriers Lines Inc. | 温哥華 | 利比裏亞 |
| 海運服務公司 | 華盛頓州西雅圖 | 利比裏亞 |
| 西諾伊海事有限公司 | 哥打利馬 | 利比裏亞 |
| Speedcarrier（第一號）公司 | 菲尼克斯 D | 利比裏亞 |
| Speedcarrier（第二號）公司 | 提前 | 利比裏亞 |
| Speedcarrier（第三號）公司 | Stride | 利比裏亞 |
| Speedcarrier (No.4) 公司 | 短跑運動員 | 利比裏亞 |
| Speedcarrier（第 5 號）公司 | 未來 | 利比裏亞 |
28
| 船東子公司 | 船名 | 管轄權 |
| Speedcarrier（第 6 號）公司 | 進度 C | 利比裏亞 |
| Speedcarrier（第 7 號）公司 | 高速公路 | 利比裏亞 |
| Speedcarrier（第 8 號）公司 | 橋 | 利比裏亞 |
| 施普林格海運公司 | 貝麗塔 | 利比裏亞 |
| Teucarrier (No.1) 公司 | CMA CGM 阿提拉 | 利比裏亞 |
| Teucarrier（第 2 號）公司 | CMA CGM Tancredi | 利比裏亞 |
| Teucarrier（第三號）公司 | CMA CGM 比安卡 | 利比裏亞 |
| Teucarrier（第 4 號）公司 | CMA CGM Samson | 利比裏亞 |
| Teucarrier（第 5 號）公司 | CMA CGM Melisande | 利比裏亞 |
| Teushipper（第一名）公司 | 船體：HN4009 | 利比裏亞 |
| Teushipper (No.2) Corp. | 船體：HN4010 | 利比裏亞 |
| Teushipper（第三號）公司 | 船體：HN4011 | 利比裏亞 |
| Teushipper (No.4) Corp. | 船體：HN4012 | 利比裏亞 |
| 維洛斯導航有限公司 | 斑馬 | 利比裏亞 |
| 惠靈頓海事公司 | 新加坡 |
利比裏亞 |
29
附表 B
非船東子公司
截至 2023 年 11 月 10 日
| 非船東子公司 | 擁有的船東子公司 | 管轄權 |
|
Bulk Shipholdings Inc.
|
散裝一號公司 散裝二號公司 散裝三號公司 散裝四號公司 散裝五號公司 散裝六號公司 散裝七號公司 |
馬紹爾羣島 |
30
附錄一
船舶管理協議的形式
| 1。協議日期 | |
| 2。所有者（名稱、註冊辦事處地點和註冊法） | 3.經理（姓名和註冊法） |
| 附件 A//子公司 | 達瑙斯 海運公司有限公司 |
| 姓名 | 姓名 |
| 利比裏亞 /塞浦路斯/新加坡 | |
| 註冊法 | |
| 註冊辦事處地點 | |
| 塞浦路斯 /巴拿馬/新加坡/希臘/巴哈馬 | |
| 註冊法 |
| 4。協議生效的日期和年份（第 11節*） | |
|
5。船員管理（按照約定説 “是” 或 “否” ）（第 5.1節*）
是的 |
6。技術管理（按照約定説 “是” 或 “否” ）（第 5.2*)
是的 |
|
7。商業管理（按照約定説 “是” 或 “否” ）（第 6.1節*）
是的 |
8。保險安排（按照協議註明 “是” 或 “否” ）（第 6.4*)
是的 |
|
9。會計服務（按照約定説明 “是” 或 “否” ）（第 6.3* 節）
是的 |
10。出售或購買船隻（按約定註明 “是” 或 “否”） （第 6.5 (b) 節*）
是的 |
|
11。條款（按照約定説明 “是” 或 “否” ）（第 5.2* 節）
是的 |
12。加油（按照約定説明 “是” 或 “否” ）
是（如果適用） |
|
13。租船服務期限（僅在方框7中註明 “是” 時填寫） （第 6.5 (a) 節*）
是的 |
14。車主保險（第 6.4* 節）
是的 |
|
15。船員和技術管理費、商業 管理費 （州年度金額）（第 5.3 和 6.5* 節） |
16。遣散費（州最高金額）
不適用 |
| 17。協議終止的日期和年份（第 11節*） |
18。法律和仲裁（第 14、15* 條）
英國法律；英格蘭法院的專屬管轄權 |
|
19。通知（州郵政和電報地址、電傳和 傳真號碼，用於向所有者發送通知和通信）（第 13* 節）
子公司。與方框 20 相同。 |
20。通知（州郵政和電報地址、電傳和傳真 號碼） 用於向經理髮出通知和溝通） （第 13* 節）
達瑙斯航運公司有限公司。 14 Akti Kondyli，185 45 比雷埃夫斯，希臘 電話：210 4196400 傳真：210 4220855 電話：212133 DECU GR 電子郵件： danship@danaos.gr |
*參考文獻 指達瑙斯公司與達瑙斯航運有限公司之間截至 2023 年 11 月 10 日簽訂的管理協議， 不時修訂
方框2中所述的一方與方框3中所述的一方雙方 商定，本協議由第一部分 （前述內容）和第二部分（達瑙斯公司與 達瑙斯船運有限公司簽訂的截至 2023 年 11 月 10 日的管理協議，不時修訂）以及附件 “A”（船舶詳情）組成，每個 方都同意受本協議第一部分和第二部分的約束。
| 簽名（所有者） | 簽名（經理） |
31
船舶管理 協議附件 “A”（一個或多個船隻的詳細信息）
協議日期：
船隻名稱：
船隻詳情：
| 細節 | 船隻 |
所有者
類型
班級
註冊港
建成年份
| 生成器 | 船隻的詳細信息 |
LOA
寬度模製
GRT
NRT
M/E 製造商類型
32
附錄二
監管協議的形式
本 協議是在 _____________ 20 ____ 的_______日簽訂的
之間：
| 1. | DANAOS CORPORATION（或待提名的子公司） 一家根據馬紹爾羣島法律註冊成立的公司，其註冊辦事處為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克路阿杰爾塔克路信託公司綜合大樓 MH96960，其主要營業地點為希臘比雷埃夫斯185 45號阿克蒂·康迪利14號（ “所有者”）{如果與造船公司的買方不同合同否則所有者應與買家相同 ，定義如下} |
| 2. | 達瑙斯航運公司LTD. 一家根據塞浦路斯法律 註冊成立的公司，註冊辦事處位於利馬索爾彼得故居克里斯塔基·康普街3號，3300號，主要營業地點 位於希臘比雷埃夫斯185 45號Akti Kondyli14號（“施工主管”）。 |
而：
根據日期為_______ 並由_______（“建造商”）和__________（“買方”）簽訂的造船合同（ “造船合同”），建造商同意按照買方的命令建造一艘在建造期間被稱為_____號船體的 ______ TEU 集裝箱船，並將其命名為 ____（ “船隻”）”);
現商定如下：
| 1. | 定義 |
| 1.1 | 除非此處另有定義，否則造船合同中定義的所有術語在本文中使用 時應具有相同的各自含義。 |
| 1.2 | 在本協議中，除非上下文另有要求，否則以下表述應具有以下含義： |
“工作日” 是指：
| (i) | 就根據本協議或根據任何其他文件支付的款項而言，除週六或週日或公共假日以外的某一天，倫敦和紐約的主要零售銀行以及（對於將向建築商支付的任何 款項）... 均對非自動客户服務開放；以及 |
| (ii) | 在任何其他情況下，除星期六、星期日或公共假日外，倫敦和雅典的主要零售銀行 在這一天開放非自動客户服務。 |
33
“建造期” 是指從本協議執行 到根據造船合同交付船舶之日起的期限。
“買方供應” 是指買方根據造船合同第... 條提供的所有物品 。
“備件” 是指本協議各方在船舶交付時指定為備件 的物品。
| 2. | 任命 |
| 2.1 | 船東特此任命施工主管，施工主管特此同意 在建造期內擔任建造商的所有者監督員和造船 合同下的 “所有者代表”，並根據造船合同的所有條款履行船東在建造 和交付船舶方面的義務和權利。除其他外，船東應負責確定船舶建造的總體監管政策以及施工 主管的活動範圍，在履行本協議規定的職責時，施工主管應始終嚴格按照 行事，按照船東就該一般政策向其發出的任何指示或指示，或者在沒有此類指示 或指示的情況下，嚴格按照 或指示行事謹慎的主管提供所需服務的標準根據本協議提供， 充分考慮了所有者的利益。以這種方式發出的任何指示均應符合本協議要求施工主管提供的監督 服務的性質和範圍，不得要求施工主管 做或不做任何可能違反任何司法管轄區任何適用法律或與船東根據造船合同任何 權利和義務不一致或違背的事情。 |
| 2.2 | 施工主管的具體權力和職責 |
在不影響根據第 2.1 條作出的任命 的一般性以及（如果適用）賦予的權利、權力和義務的前提下，建築 主管在遵守本第 2 條和第 3 條和第 4 條的前提下，擁有並被賦予與造船合同有關的以下權利、權力和義務 ：
| (a) | 根據第... 條，審查、評論、同意和批准上述計劃清單和 圖紙；參加船舶機械、設備和設備的測試，申請施工主管認為適當或可取的任何測試或 檢查，審查和評論所有 測試和檢查的結果；進行此類檢查並向建造商提供與施工 一樣的建議或建議} 主管可以考慮適當或可取的；並在以下位置通知建築商如果施工主管 發現施工主管認為不符合或不符合造船合同和規格的 要求的任何結構、材料或工藝； |
34
| (b) | 根據第... 條 為該條規定的目的任命施工主管的代表； |
| (c) | 如果造船合同的任何修改或增加成為 強制性或可取性，則應與建造商協商，並就建造商通知船東的任何提案是否應予接受 向船東提出建議； |
| (d) | 根據第... 條，要求並同意根據第... 條對船舶或規格以及任何替代材料進行任何細微的修改、增加或修改 ，施工主管可能認為 是適當或可取的，前提是此類變更或替代材料的成本會使合同 價格（定義見造船合同）的變動超過合同價格的百分之五（5％）此處的日期或合同價格任何一期的金額 根據造船合同，施工主管應以書面形式將相同的 通知船東；接收船級社 要求的相關信息並將其傳送給建造商，並就與此類要求相關的修改、增加或變更發出指示並與建造商達成協議； 並根據建造商的要求批准材料替換； |
| (e) | 根據第... 條， 參加和見證該船的審判； |
| (f) | 根據第... 條，確定該船的設計、建造、裝備和完工是否符合《造船合同》和《規格和計劃》（定義見造船合同）， 並符合...， 第... 段，向建造商發出接受或（視情況而定）拒絕船舶的通知，要求或要求 對船舶進行進一步的測試和檢查，發出和接收有關此類事項的任何進一步通知或其他通知，通常 就所有此類事項向船東提供建議； |
| (g) | 與船東一起簽署任何有關海上試驗、消耗品儲存、交付和驗收 或其他方面的協議，前提是必須首先確定這樣做的適當性； |
35
| (h) | 代表所有者接受第... 條第... 款中規定的文件 將在交付時由建築商交付並向所有者確認收到； |
| (i) | 代表船東發出和接收造船合同中規定的任何通知，前提是 未經船東事先書面同意，施工主管無權代表船東發出船東可能有權發出的取消、拒絕或撤銷造船合同的任何通知；以及 |
| (j) | 作為業主的代理購買所有買方用品，並根據條款向建築商供應和交付這些物資 以及所有必要的規格、計劃、圖紙、説明書、手冊、測試報告和證書...， 並儘快向所有者提供所有此類買家供應的清單。 |
| 2.3 | 施工主管應作為業主的 代理人履行本條款規定的職責。 |
| 2.4 | 根據第... 條供應和交付買方供應品的費用 應由業主在交貨時使用施工主管開具的證明發票予以補償，施工主管 應在根據第 3 (c) (i) 條發出的通知的同時向業主提供這些發票。 |
| 3. | 施工主管與施工有關的 職責 |
施工主管就造船合同 與船東承諾：
| (a) | 在得知 造船合同下任何分期付款的預計到期日期可能發生任何變更後，立即以書面形式通知船東； |
| (b) | (i) 以書面形式將船舶發射的預計日期（視情況而定， 通知船東正在或將要進行海上試驗；（ii）立即在下水的同一天或視情況對船舶進行或正在進行海上試驗，以確認該船的發射或海上試驗（視情況而定）已經或已經進行了 } 註明此類確認書中規定的金額到期應付（如果適用）； |
| (c) | (i) 在造船合同規定的交付分期付款預計到期日前四 (4) 個工作日 天以書面形式告知船東根據造船合同向建造商支付的款項的時間和 金額以及應向施工主管支付的買方 用品的金額，以及 (ii) 在該分期付款到期之日立即予以確認（並且必須在同一日期 向造船合同第... 條第... 款中提及的賬户支付相同的款項); |
36
| (d) | 未經船東 事先書面批准，不得接受船舶或代表船東交付船隻，除非施工主管事先以 的形式以書面形式向船東證明本協議附表 1 中規定的證書： |
| (i) | 根據《造船合同》和《規格和計劃》，該船已按照 正式完工，準備交付給船東並由船東驗收； |
| (ii) | 據施工主管所知和所信，在向建造商進行了應有的詢問 之後，除了建築商在根據條款到期的合同價格 分期交付方面給予建造商的留置權外，船上沒有留置權或抵押權...。; |
| (iii) | 船隻安全無損； 和 |
| (iv) | ... 建議對該船進行分類 （施工主管應在其證書中附上... 的臨時證書，建議對船舶進行這種 分類，或該臨時證書的副本或複印件，或以其他方式向船東提供此類分類的證據 ）； |
| (e) | 在建築商收到文件後，立即將第... 條第... 款中規定的 文件交付給所有者或按照所有者的指示；以及 |
| (f) | 未經船東事先書面批准，不得要求建造商對船舶進行任何重大改動、增加或修改，或與其達成協議。 |
| 4. | 施工主管的 一般義務 |
| 4.1 | 施工主管就其作為業主代表在本協議下行使和履行其 權利、權力和義務向業主承諾如下： |
| (a) | 它將作為船東的 代理人忠實地為船東服務，並將始終盡最大努力保護和促進船東與 有關的所有利益和福利，包括但不限於船舶的設計、建造、裝修和購買； |
37
(b) 它 將確保按時遵守和履行造船業 合同對船東規定的所有條件、職責和義務（支付合同價格除外），並且未經船東事先書面同意，不會：
| (i) | 行使船東 的任何權利，取消、拒絕或撤銷造船合同；或 |
| (ii) | 如果由於此類豁免、修改 或暫停，船東將或可能遭受任何不利後果，則放棄、修改或暫停造船合同的任何條款； |
| (c) | 它將盡最大努力確保建造商遵守和 履行造船合同對建造商規定的所有條件、職責和義務； |
| (d) | 它將自費保存與其在本協議下的職責和活動有關的所有必要和適當的賬簿、賬目、記錄和信函文件 ，並應向船東發送有關船舶設計和建造進展的季度報告，並及時向船東通報任何偏離建築計劃的情況；以及 |
| (e) | 它將確保施工主管為本條之目的任命的施工 主管的任何僱員為施工主管的代表... 應在建造與船舶相同類型的船舶方面具有適當的技術資格和經驗，並應熟悉良好的國際造船慣例。 |
| 5. | 保險 |
施工主管承諾為其在建築商場所或船上的 代表全額投保 或遭受的所有損失、損害或傷害，並同意船東在任何方面均不對任何此類人員對建築商或建築商設備造成的任何損失或損害承擔任何責任或責任，施工主管承諾保留其代表， 建築商和所有者對任何此類責任、損失或索賠給予全面、有效的賠償損壞或傷害甚至 ，只要根據任何保單的條款或保險收益都無法完全恢復，或者不是由於建築商或其員工、代理人或分包商的嚴重 過失造成的。
| 6. | 費用 |
考慮到本協議中分配給施工主管的 職責的履行情況，船東應向施工主管支付 850,000 美元，用於支付與船舶建造監督相關的總監管費用，以及 根據造船合同產生的任何費用 ， 施工主管應在向船東發出通知的同時向船東提供證明發票應根據第 3 (c) (i) 條給出。施工主管向監理費提供的施工主管開具的 張施工發票應 包括施工主管在正常行使和履行本協議賦予的權利、權力和義務時施工主管產生的所有費用。
38
| 7. | 開始-終止 |
本協議將於... 生效，並將持續到建造商將船舶交付給船東為止。
但是，如果施工主管嚴重違反本協議規定的義務和/或 造船合同被取消或終止，則船東可以立即終止本協議， 生效。如果立即終止，施工監理 無權獲得與第 6 條所述費用和其他金額相關的任何款項。
| 8. | 負債 |
對於因超出其 控制範圍的任何原因而未能履行本協議規定的任何義務，業主和施工主管 均不承擔任何責任。
在不影響前述規定的前提下，施工 主管對任何性質的損失、損害、延誤或開支不承擔任何責任，無論是直接還是間接的 （包括但不限於因船舶滯留或延誤而產生或與之相關的利潤損失），以及在履行本協議規定的職責過程中產生的 ，除非經證明完全是疏忽造成的 br} 或施工主管的故意不當行為。
| 9. | 僱員 |
| 9.1 | 就本協議的 而言，施工主管的任何員工和/或分包商均不得構成業主的分代理人。施工主管以僱主和承包商的身份（而不是 以業主代理人的身份），應（a）負責其每位員工 和分包商（不是以業主代理人的身份）的工資、費用和成本，並且（b）向其員工和分包商賠償此類僱員和分包商造成的任何負債 和損失。為避免疑問，業主對施工主管以僱主和承包商的身份產生的任何責任、 損失、成本或費用概不負責。 |
| 10. | 適用法律-管轄權 |
| 10.1 | 本協議受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。 |
39
| 10.2 | 施工主管同意，為了業主的利益，因本協議引起或與 相關的任何法律訴訟或訴訟均應在英國法院提起，在此不可撤銷和無條件地服從 此類法院的管轄。向該司法管轄區提交不得（也不得解釋為）限制主管司法管轄權， 在任何一個或多個司法管轄區提起訴訟也不應排除在任何其他司法管轄區提起訴訟，無論是否同時提起訴訟。 |
| 10.3 | 施工主管同意， 根據本協議啟動任何訴訟程序的程序可以通過將與英格蘭任何訴訟相關的程序交付給該協議， 交給...如果該任命停止生效，施工主管應立即在英格蘭再任命一人 代表其在英格蘭接受手續服務。此處包含的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式提供 服務的權利。 |
| 11. | 同行 |
本協議可以在任意數量的對應方中執行，所有 合起來應構成同一個文書。
| 12. | 通知 |
| 12.1 | 本協議下的每份通知或其他通信 均應： |
| (a) | 以書面形式親自或通過頭等艙預付 信函（如果有的話，航空郵件）、傳真或其他電信手段（電報除外）以永久書面形式發送； |
| (b) | 就信件而言，如果是親自送達或在信件投遞後三 (3) 天 ，如果是永久書面形式的傳真傳輸或其他電信手段（電報除外） ，則在寄出時被視為已收到（前提是如果寄出日期是星期六或星期日或收件國的公共假日 或者，如果發貨時間是在收件人所在國家的營業結束之後，則應將 視為在開盤時收到第二天營業（不是星期六、星期日或公眾假期）；以及 |
| (c) | 將被髮送： |
| (i) | 致施工主管： |
達瑙斯航運公司有限公司
14 Akti Kondyli
185 45 比雷埃夫斯
希臘
傳真號碼：+30 210 42 20 855
收件人：法律部
40
| (ii) | 致所有者，請致以下地址： |
達諾斯公司
14 Akti Kondyli
185 45 比雷埃夫斯
希臘
傳真號碼：+30 210 42 20 855
收件人：法律部
或發送到該方根據本協議向另一方通知的 的其他地址和/或號碼。
| 12.2 | 一方根據本協議向另一方發出或交付的每份通信和文件均應使用英語。 |
| 13. | 1999 年合同（第三方權利） 法案 |
根據1999年 《合同（第三方權利）法》，非本協議當事方的人無權執行本協議的任何條款。
作為見證，本協議已在撰寫前一天和第一年正式簽署。
對於所有者
對於施工主管
41
附表 1
施工證書的形式
[在施工 主管的帶頭便條上]
[船主]（“所有者”）
[地址]
傳真： []
注意： []
日期：_____________________
親愛的先生們，
[生成器的名稱 ]（“生成器”）， [船隻名稱]（“船隻”）
我們指的是日期為 的施工監督協議 []所有者 和我們之間（“監管協議”）。
監管 協議中定義的詞語和表達（無論是明確的還是通過引用其他文件納入的）在本證書中使用的詞語和表述應具有相同的含義。
根據 第 3 (d) 條，我們特此對監管協議進行如下認證：
| (i) | 根據《造船合同》和《規格和計劃》，該船已按照 正式完工，準備交付給船東並由船東驗收； |
| (ii) | 據我們所知和所信，在向建造商進行了應有的詢問之後，除了建造商在根據條款交付應付的合同價格 的分期付款方面給予建造商的留置權外，船上沒有其他留置權或 抵押權 []; |
| (iii) | 船隻安全無損； 和 |
| (iv) | 建議按以下方式對該船進行分類 [船級社的名稱]（“分類 協會”）。 |
關於上文第 (iv) 段， 請在本證書中附上船級社建議對船舶進行此類分類的臨時證書 /船級社建議對船舶進行此類分類的臨時證書的副本或複印件 /船級社建議對該船進行此類分類的以下證據 [].
42
忠實地是你的
| 為和代表 |
達瑙斯航運有限公司
43
附錄三
限制性契約協議
達瑙斯公司，
約翰·庫斯塔斯博士
-和-
達瑙斯投資有限公司作為 883 信託的 受託人
| 修訂並重申了限制性契約協議 |
44
這份 經修訂和重述的限制性契約協議於 4 月 1 日簽訂st， 2021,
BY 和 BETWEEN:
| 1. | DANAOS CORPORATION，一家馬紹爾羣島公司（“DC”）； |
| 2. | 約翰·庫斯塔斯博士，以個人身份（“庫斯塔斯博士”）；以及 |
| 3. | 達納奧斯投資有限公司是883信託基金（“庫斯塔斯家族信託基金” ，與約翰·庫斯塔斯博士一起是 “庫斯塔斯實體”）的受託人。 |
而：
| (A) | 根據華盛頓特區與塞浦路斯公司達瑙斯航運公司 有限公司（“管理人”）於2006年9月18日簽訂的經修訂和重述的管理協議（“2006年管理協議”）， 經理同意獨家向華盛頓特區提供某些管理服務，限制某些競爭活動，並授予 在某些事件發生時優先拒絕華盛頓特區購買其資產和財產的權利，一切如其中所述。 |
| (B) | 關於2006年的管理協議，根據華盛頓特區和庫斯塔斯實體之間於2006年9月18日簽訂的限制性契約協議，庫斯塔斯實體提供了某些非競爭契約，所有 都如其所述，該契約於2018年8月10日進行了修訂和重申（“2018年限制性契約協議”）。 |
| (C) | 根據華盛頓特區與經理人之間進一步修訂和重述的管理協議（日期為本協議發佈之日或前後），經不時修訂（“管理協議”），管理人進一步 同意獨家向華盛頓特區提供某些管理服務，限制某些競爭活動，並授予 在某些事件發生時優先拒絕華盛頓特區購買其資產和財產的權利，所有如其中所述。 |
| (D) | 華盛頓特區和庫斯塔斯實體希望修改和重申 2018 年《限制性契約協議》 的條款，並通過該協議來取代和取代 2018 年《限制性契約協議》。 |
| (E) | 每個Coustas實體都直接或間接擁有經理的股本。 |
| (F) | 庫斯塔斯博士已與華盛頓特區簽訂了高管僱傭協議（“就業 協議”），根據該協議，庫斯塔斯博士同意擔任 DC 的首席執行官兼總裁。 |
| (G) | 華盛頓特區希望 (i) 根據本協議中規定的 條款和條件限制庫斯塔斯博士和其他Coustas實體的活動，以禁止某些可能與華盛頓特區業務競爭的活動，(ii) 確保 Coustas實體集體保留管理人至少 80% 的股本的所有權，(iii) 確保 Coustas實體不允許該經理違反其根據管理協議承擔的某些義務。 |
45
因此，現在，考慮到下文 規定的條款和條件以及其他良好和有價值的對價（特此確認其收到和充足性），本協議雙方同意 如下：
| 1. | 解釋 |
| 1.1 | 在本協議中，除非上下文另有要求： |
| (a) | “董事會” 是指華盛頓特區董事會，可能不時成立 。 |
| (b) | “控制權變更發佈事件” 是指發生以下任何情況： |
| (i) | 約翰·庫斯塔斯博士不再擔任華盛頓特區的首席執行官和華盛頓特區的董事，除非這是 由於他的死亡或殘疾所致，在這種情況下，由華盛頓特區董事會任命替代人員；或 |
| (ii) | （a）截至本協議簽署之日華盛頓特區董事會的現有成員 和（b）根據現有董事會提名任命的任何董事組成的任何一組，均不構成華盛頓特區董事會 的多數；或 |
| (iii) | 任何一個或多個人（不是庫斯塔斯家族的成員）共同控制華盛頓特區。 |
就本定義而言，一致行動 是指一羣根據協議或諒解（無論是正式還是非正式）通過直接或間接收購華盛頓特區的股份直接或間接收購華盛頓特區的股份來積極合作 的人，以獲得或鞏固 對華盛頓特區的控制權。
| (c) | “控制權變更釋放” 應具有下文第 7.1 節中對該術語的定義。 |
| (d) | “集裝箱船” 是指主要用於 運輸集裝箱或主要用於運輸集裝箱的任何遠洋船隻。 |
| (e) | “達瑙斯集團” 在任何時候指華盛頓特區及其子公司，“集團成員 ” 應作相應解釋。 |
| (f) | “幹散貨船” 是指任何主要用於 運輸在未包裝狀態下運輸的非流動性商品的遠洋船隻。 |
| (g) | “獨立董事” 是指那些符合 1934 年《美國證券交易法》第 10A-3 條和紐約證券交易所上市 標準所指的 有資格成為獨立董事的董事會成員。 |
| 1.2 | 本協議的標題僅供參考，不限制或以其他方式影響本協議的含義 。 |
| 1.3 | 本協議的所有條款，無論是否表述，均對本協議各方 及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。 |
| 1.4 | 除非上下文另有要求，否則單數詞包括複數，反之亦然。 |
46
| 2. | 認可和陳述 |
| 2.1 | 每個Coustas實體均承認已收到並審查了管理協議。 |
| 2.2 | Coustas各實體特此聲明並保證，截至本協議簽訂之日，Coustas實體共計 (a) 擁有經理人至少 80% 的股本，(b) 持有管理人為此目的視為單一類別的已發行股本中至少 80% 的投票權 。 |
| 3. | 非競爭 |
以下文第 7 節為準：
| 3.1 | 在管理協議期限內以及自管理協議實際終止 之日起一 (1) 年內，根據本協議第3.2節，Coustas實體不得直接或間接地參與 參與 (a) 大於2,500標準箱的集裝箱船的所有權或運營，(b) 任何 Drybulk 船的所有權或運營或 (c) 收購或投資任何涉及擁有或運營大於 2,500 標準箱的集裝箱船或幹散貨船的業務；以及 |
| 3.2 | 儘管如此，如果大多數獨立董事拒絕為華盛頓特區或其任何子公司的利益尋求任何機會 （a）收購或投資任何與大於2,500標準箱的集裝箱船或幹散貨船 的所有權或運營相關的業務，或（b）收購大於2,500標準箱的集裝箱船或 幹散貨船，則任何 Coustas 實體（或 (i) 庫斯塔斯家族信託基金的當前或未來受益人，(ii) 此類受益人或 Coustas 實益擁有的實體 應允許實體或 (iii) 為此類受益人設立的其他信託（ 或 Coustas 實體）直接或間接收購任何此類集裝箱船或幹散貨船，或收購或 投資任何此類業務；前提是，此類收購或投資不遲於獨立董事拒絕進行此類收購或投資之日起四個月週年紀念日 以及 (y) 視情況而定，對收購方或投資方有利的條件並不比所提供的條件更有利於 給華盛頓特區，但遭到獨立董事的拒絕。 |
為避免疑問， 本協議中的任何內容均不得解釋為限制任何 Coustas 實體（或 (i) Coustas 家族信託的當前或未來受益人，(ii) 此類受益人或 Coustas 實體實益擁有的實體，或 (iii) 為此類受益人或 Coustas 實體設立的其他信託）收購或投資任何船隻的能力 大於 2,500 標準箱的集裝箱船或幹散貨船除外。
| 4. | 管理服務 |
以下文第 7 節為準：
| 4.1 | 在管理協議期限內，庫斯塔斯博士不得親自提供或建立 建議或協助任何提供商業、船員、技術、租船或行政船舶管理服務的實體， 向除達瑙斯集團和帕爾摩薩航運公司及其子公司成員以外的集裝箱船的所有者和運營商在《管理協議》下提供的服務沒有得到 大多數人的事先書面批准獨立董事； |
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| 4.2 | 在管理協議有效期內，任何Coustas實體均不得直接或間接擁有任何提供商業、船員、技術、租船或行政船舶管理服務的實體的任何權益 與管理人根據管理協議向大於 2,500 標準箱的集裝箱船或幹散貨船的所有者和運營商提供的服務（達瑙斯集團和帕爾莫薩的成員除外）提供商業、船員、技術、租船或行政船舶管理服務 的實體的任何權益航運公司及其子公司， 未事先獲得書面批准大多數獨立董事；以及 |
| 4.3 | 本協議第 4.1 和 4.2 節中規定的限制不適用於大於 2,500 標準箱的集裝箱船 、幹散貨船或任何 Coustas 實體（或 (i) Coustas 家族信託的當前或未來受益人、(ii) 此類受益人或 Coustas 實體實益擁有的實體，或 (iii) 為此類受益人或 的利益而設立的其他信託基金 Coustas（實體）根據本協議第3.2節收購或投資。 |
| 5. | 對經理的控制 |
| 5.1 | 除非得到大多數獨立董事的明確許可，否則在管理 協議的期限內，Coustas實體將始終直接或間接地共同擁有（a）至少80％的經理未償資本 股票，（b）持有管理人已發行股本的至少 80% 的投票權，這是 的單一類別。 |
| 5.2 | 如果違反本協議第5.1節的規定，每個Coustas實體特此同意要約，如果DC接受該要約，則以該資本存量的當時公允市場價值將其持有的管理人擁有的 股本出售給華盛頓特區。 |
| 5.3 | 為避免疑問，華盛頓特區承認，(a) 不應將本協議第 5.1 節中規定的限制解釋為限制將經理人的股本轉移至 (i) Coustas Family Trust 的當前或未來受益人、(ii) 此類受益人或 Coustas 實體實益擁有的實體，或 (iii) 為此類受益人或 Coustas 實體設立的其他信託 以及 (b) 根據本協議第 5.2 節，任何此類轉讓均不得觸發華盛頓特區的 購買權；前提是任何此類受讓人同意根據 大多數獨立董事在形式和實質上均可接受的協議，受此處 中規定的限制（包括但不限於本協議第 3 節和第 4 節）的約束。 |
| 6. | 經理的契約合規性 |
| 6.1 | Coustas實體不得允許經理違反管理協議第4.14節、 第10.4節和第13.1至13.5節中包含的承諾，並將促使經理遵守管理協議第13.3節中規定的優先拒絕權要求。 |
| 7. | 控制權變更釋放 |
| 7.1 | 如果控制權變更版本 事件是由於 Coustas 實體無法控制的事項（“控制權變更版本”）導致的，則本協議第 3 節和第 4 節將終止並停止適用。 |
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| 8. | 通知 |
| 8.1 | 本協議下的所有通知、同意和其他通信，或行使本協議授予的任何權利所必需的所有通知、同意和其他通信，均應採用書面形式，通過預付費掛號信或電傳發送，並且如果在工作日 當天向當事方送達以下相應地址，則有效發出： |
達瑙斯公司
14 Akti Kondyli
185 45 比雷埃夫斯
希臘
注意：首席運營官
傳真：+30 210 419 6489
約翰·庫斯塔斯博士
c/o 達瑙斯公司
14 Akti Kondyli
185 45 比雷埃夫斯
希臘
注意：約翰·庫斯塔斯博士
達瑙斯投資有限公司作為883信託的受託人
c/o 達瑙斯公司
14 Akti Kondyli
185 45 比雷埃夫斯
希臘
注意：約翰·庫斯塔斯博士
傳真：+30 210 422 0855
| 9. | 適用的法律和司法管轄權 |
| 9.1 | 本協議受英格蘭法律管轄，並根據英格蘭法律進行解釋。對於因本協議引起或與 相關的任何索賠，本協議各方 將服從英格蘭法院的非專屬管轄權。 |
| 10. | 仲裁 |
| 10.1 | 本協議引起的所有爭議應按以下方式在倫敦進行仲裁。一名 名仲裁員將由華盛頓特區任命，第二名由庫斯塔斯實體任命，第三名由兩名如此選定的仲裁員任命。他們或任意 兩名仲裁員的決定為最終決定，為了執行任何裁決，本協議可以作為法院的裁決。 仲裁員應為熟悉航運事務的商業人士。此類仲裁應按照 倫敦海事仲裁員協會規則啟動時有效的條款 以及1996年《仲裁法》或其任何法定修改或重頒法進行的。 |
| 10.2 | 如果 DC 或 Coustas 實體以書面形式陳述爭議並指定仲裁員， 另一方應有二十 (20) 個工作日來指定自己的仲裁員。如果不這樣做，另一方指定的 仲裁員可以進行仲裁併根據此作出裁決。 |
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| 10.3 | 在仲裁員最終結束聽證會之前，華盛頓特區或庫斯塔斯實體均應有權通過向仲裁員和另一方發出書面通知，説明本 協議下的進一步爭議或分歧，以便進行聽證和裁決。 |
| 10.4 | 仲裁員可以給予任何救濟並作出裁決，他們或他們中的大多數人認為這種補救措施是公正和公平的，符合當事方協議的範圍，包括但不限於張貼擔保。根據第 10 節 作出的裁決可能包括費用，包括合理的律師費補貼，任何具有管轄權的法院均可對 在此作出的任何裁決作出判決。 |
| 11. | 雜項 |
| 11.1 | 本協議構成本協議各方對本協議標的 的唯一諒解和協議，取代先前與之有關的所有書面或口頭協議或諒解，管理協議的 除外。除非尋求執行此類修正、豁免或解除的 方簽署書面文書，否則不得修改、放棄或解除本協議。 |
| 11.2 | 本協議各方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策所允許的最大範圍內，在 範圍內執行本協議的條款。因此， 如果本協議的任何特定條款被裁定為無效或不可執行，則該條款將被視為已修訂， 從中刪除由此裁定為無效或不可執行的部分，此類刪除僅適用於 此類條款在作出此類裁決的特定司法管轄區的運作。 |
本協議可通過一份或多份書面對應方簽署， 每份協議均應視為原件，但所有書面對應方共同構成一份文書。
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在 見證下述簽署人自上述第一份撰寫之日起執行本協議。
由 EVANGELOS CHATZIS 簽名
代表和代表
達瑙斯公司
| /s/ Evangelos Chatzis |
姓名：伊萬傑洛斯·查齊斯
職務：首席財務官
簽名者
約翰·庫斯塔斯博士
| /s/ 約翰·庫斯塔斯博士 |
由 EVANGELOS CHATZIS 簽名
代表和代表
達瑙斯投資有限公司作為
883 信託的受託人
| /s/ Evangelos Chatzis |
姓名：伊萬傑洛斯·查齊斯
標題：董事
由 KONSTANTINOS SFYRIS 簽名
代表和代表
達瑙斯投資有限公司作為
883 信託的受託人
| /s/康斯坦丁諾斯·斯菲里斯 |
姓名：康斯坦丁諾斯·斯菲里斯
標題：董事
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