27600000276000000.230.17690000069000000.230.170001820875--12-312022Q100690000069000000030.52760000069000002760000069000000.230.230.170.17276000002760000069000006900000P10DP30DP30D假的0001820875Kinsu: 贊助會員2022-01-012022-03-310001820875Kinsu: FoundersShares會員Kinsu: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2020-10-012020-10-310001820875Kinsu: FoundersShares會員2020-10-012020-10-310001820875Kinsu: FoundersShares會員Kinsu: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2020-07-272020-07-270001820875Kinsu: FoundersShares會員US-GAAP：B類普通會員2020-12-012020-12-310001820875US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001820875US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001820875US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001820875US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001820875US-GAAP：留存收益會員2021-03-310001820875US-GAAP：額外實收資本會員2021-03-310001820875US-GAAP：留存收益會員2020-12-310001820875US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-310001820875Kinsu: 公共認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-03-310001820875Kinsu: 私募擔保權會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-03-310001820875US-GAAP：超額配股期權成員2022-03-310001820875Kinsu: Common Class 僅限兑換會員2022-03-310001820875Kinsu: Common Class 僅限兑換會員2021-12-310001820875US-GAAP：超額配股期權成員2020-12-170001820875美國公認會計準則：IPO成員2020-12-170001820875US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001820875US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001820875US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001820875US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001820875US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-03-310001820875US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-03-310001820875US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001820875US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001820875Kinsu:《行政服務協議》成員Kinsu: 贊助會員2022-01-012022-03-310001820875Kinsu:《行政服務協議》成員Kinsu: 贊助會員2021-01-012021-03-310001820875Kinsu: 私募擔保權會員US-GAAP：私募會員2022-01-012022-03-310001820875Kinsu：營運資本貸款認股權證會員Kinsu：關聯方貸款成員2022-03-310001820875Kinsu：營運資本貸款認股權證會員Kinsu：關聯方貸款成員2021-12-310001820875US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001820875US-GAAP：留存收益會員2021-01-012021-03-310001820875US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-03-310001820875US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2021-12-310001820875Kinsu: 公共認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001820875Kinsu: 私募擔保權會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001820875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001820875US-GAAP：B類普通會員2021-01-012021-03-310001820875US-GAAP：普通階級成員2021-01-012021-03-310001820875US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-03-310001820875US-GAAP：普通階級成員2021-12-310001820875US-GAAP：B類普通會員2021-12-310001820875Kinsu: 私募擔保權會員2022-03-310001820875Kinsu: 公共認股權證會員2021-12-310001820875Kinsu: 私募擔保權會員2021-12-310001820875US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2022-03-310001820875Kinsu: 私募擔保權會員US-GAAP：超額配股期權成員2020-12-1700018208752021-01-012021-03-3100018208752021-03-3100018208752020-12-310001820875美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-03-310001820875美國通用會計準則：Cashmember2022-03-310001820875美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2021-12-310001820875美國通用會計準則：Cashmember2021-12-310001820875US-GAAP：超額配股期權成員2022-01-012022-03-310001820875美國公認會計準則：IPO成員2022-01-012022-03-310001820875US-GAAP：超額配股期權成員2020-12-172020-12-170001820875Kinsu: 公共認股權證會員2022-03-310001820875Kinsu: FoundersShares會員Kinsu: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-03-310001820875Kinsu:《行政服務協議》成員Kinsu: 贊助會員2020-12-152020-12-150001820875Kinsu: FoundersShares會員Kinsu: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2020-12-012020-12-310001820875Kinsu: 公共認股權證會員2022-01-012022-03-310001820875美國公認會計準則：IPO成員2020-12-172020-12-1700018208752020-12-172020-12-170001820875US-GAAP：Warrant 會員美國公認會計準則：IPO成員2022-01-012022-03-310001820875Kinsu: 私募擔保權會員US-GAAP：私募會員2020-12-172020-12-170001820875Kinsu: FoundersShares會員US-GAAP：超額配股期權成員2022-03-310001820875Kinsu: FoundersShares會員Kinsu: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2020-10-310001820875Kinsu: FoundersShares會員Kinsu: 贊助會員2020-10-310001820875US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2022-01-012022-03-3100018208752020-12-142020-12-140001820875US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-3100018208752020-12-140001820875Kinsu: 私募擔保權會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-01-012022-03-310001820875Kinsu: 私募擔保權會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-01-012021-12-310001820875Kinsu: 公共認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-01-012022-03-310001820875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-01-012022-03-310001820875Kinsu: 公共認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-01-012021-12-3100018208752020-12-1700018208752020-07-202020-07-200001820875US-GAAP：B類普通會員2022-03-310001820875US-GAAP：普通階級成員2022-03-310001820875Kinsu：當普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證2022-01-012022-03-310001820875Kinsu：當普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證Kinsu: 公共認股權證會員2022-01-012022-03-310001820875Kinsu：當普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證Kinsu: 公共認股權證會員2022-01-012022-03-310001820875Kinsu: 私募擔保權會員US-GAAP：私募會員2022-03-310001820875Kinsu：關聯方貸款成員2022-03-310001820875Kinsu: FoundersShares會員Kinsu: 贊助會員2020-12-310001820875Kinsu: FoundersShares會員Kinsu: 直接主播成員2020-12-310001820875Kinsu: FoundersShares會員2020-12-3100018208752022-03-3100018208752021-12-310001820875US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001820875Kinsu：每個單位由一股普通股和一半的可贖回認股權證成員組成2022-01-012022-03-310001820875Kinsu：可兑換認股權證每份全部保修僅適用於一股普通股行使價格會員2022-01-012022-03-310001820875US-GAAP：B類普通會員2022-05-130001820875US-GAAP：普通階級成員2022-05-1300018208752022-01-012022-03-31xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票Kinsu: 投票kinsu: itemxbrli: pure

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（標記一號）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至本季度 2022年3月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號：001-39642

金斯科技集團有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

85-2104918

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

帕洛阿爾託廣場四號，200 號套房

3000 El Camino Real

帕洛阿爾託, 加州94306

（主要行政辦公室地址）

(650) 575-4456

（註冊人的電話號碼）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
單位，每股由一股A類普通股和一股可贖回認股權證的二分之一組成	KINZU	這個納斯達股票市場有限責任公司
A類普通股，面值每股0.0001美元	KINZ	這個納斯達股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份整份認股權證可行使一股 A 類普通股，行使價為 11.50 美元	KINZW	這個納斯達股票市場有限責任公司

檢查註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了《交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有☐

截至 2022 年 5 月 13 日，有 27,600,000A類普通股，面值0.0001美元和 6,900,000已發行和流通的B類普通股，面值為0.0001美元。

金斯科技集團有限公司

截至2022年3月31日的季度10-Q表


		頁面
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
截至2022年3月31日（未經審計）和2021年12月31日的簡明資產負債表		1
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明運營報表（未經審計）		2
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的股東赤字變動簡明表（未經審計）		3
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月現金流量簡明表（未經審計）		4
簡明財務報表附註（未經審計）		5
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		20
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露		24
第 4 項。控制和程序		24
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟		25
第 1A 項。風險因素		25
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用		27
第 3 項。優先證券違約		28
第 4 項。礦山安全披露		28
第 5 項。其他信息		28
第 6 項。展品		29
第三部分。簽名		30

第一部分-財務信息

第 1 項。中期財務報表。

金斯科技集團有限公司

簡明的資產負債表


	2022年3月31日		2021年12月31日
	（未經審計）
資產
流動資產
現金	$	391,097	$	406,126
預付費用		50,667		126,667
流動資產總額		441,764		532,793

信託賬户中持有的現金和投資		278,778,904		278,836,080
總資產	$	279,220,668	$	279,368,873

負債和股東赤字
流動負債
應計費用	$	918,968	$	767,253
流動負債總額		918,968		767,253

衍生負債		3,107,280		11,275,369
應付的遞延承保費		9,660,000		9,660,000
負債總額		13,686,248		21,702,622

承付款和或有開支

A類普通股可能需要贖回 27,600,000股票價格為 $10.10截至2022年3月31日和2021年12月31日的每股贖回價值		278,760,000		278,760,000

股東赤字
優先股，$0.0001面值； 2,000,000授權股份；無已發放或未決		—		—
B 類普通股，$0.0001面值； 20,000,000授權股份； 6,900,000截至2022年3月31日和2021年12月31日已發行和流通的股份		690		690
額外的實收資本		—		—
累計赤字		(13,226,270)		(21,094,439)
股東赤字總額		(13,225,580)		(21,093,749)
負債總額和股東赤字	$	279,220,668	$	279,368,873

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

金斯科技集團有限公司

簡明的運營報表

（未經審計）





	三個月已結束
	3月31日
	2022		2021

運營和組建成本	$	323,252	$	397,205
運營損失		(323,252)		(397,205)

其他收入：
信託賬户中持有的現金和投資所賺取的利息		23,324		46,112
利息收入-銀行		8		24
衍生負債公允價值的變化		8,168,089		6,260,800
其他收入總額		8,191,421		6,306,936
淨收入	$	7,868,169	$	5,909,731

加權平均已發行股數，A類普通股		27,600,000		27,600,000

A類普通股基本和攤薄後的每股淨收益	$	0.23	$	0.17

已發行股票的加權平均值，B類普通股		6,900,000		6,900,000

基本和攤薄後的每股淨收益，B類普通股	$	0.23	$	0.17

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

金斯科技集團有限公司

股東赤字變動的簡明報表

（未經審計）

在截至2022年3月31日的三個月中


	A 級			B 級			額外				總計
	普通股			普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		赤字
餘額 — 2021 年 12 月 31 日	—	$	—	6,900,000	$	690	$	—	$	(21,094,439)	$	(21,093,749)

淨收入	—		—	—		—		—		7,868,169		7,868,169

餘額 — 2022年3月31日（未經審計）	—	$	—	6,900,000	$	690	$	—	$	(13,226,270)	$	(13,225,580)

在截至2021年3月31日的三個月中


	A 級			B 級			額外				總計
	普通股			普通股			付費		累積的		股東
	股份		金額	股份		金額	資本		赤字			赤字
餘額 — 2020 年 12 月 31 日	—	$	—	6,900,000	$	690	$	—	$	(30,302,323)	$	(30,301,633)

淨收入	—		—	—		—		—		5,909,731		5,909,731

餘額 — 2021 年 3 月 31 日（未經審計）	—	$	—	6,900,000	$	690	$	—	$	(24,392,592)	$	(24,391,902)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

金斯科技集團有限公司

簡明的現金流量表

（未經審計）


	三個月已結束
	3月31日
	2022		2021
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	7,868,169	$	5,909,731
調整淨收入與經營活動中使用的淨現金對賬：
衍生負債公允價值的變化		(8,168,089)		(6,260,800)
信託賬户中持有的現金和投資賺取的利息		(23,324)		(46,112)
經營資產和負債的變化：
預付費用		76,000		24,868
應付賬款和應計費用		151,715		131,776
用於經營活動的淨現金		(95,529)		(240,537)
來自投資活動的現金流：
從信託賬户提取現金以支付特許經營税		80,500		—
投資活動提供的淨現金		80,500		—

現金淨變動		(15,029)		(240,537)
現金 — 期初		406,126		1,019,026
現金 — 期末	$	391,097	$	778,489

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

金斯科技集團有限公司

簡明財務報表附註

2022年3月31日

（未經審計）

注意事項 1。組織和業務運營的描述

KINS Technology Group Inc.（“公司”）於2020年7月20日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多企業（“業務組合”）。為了完善業務合併，公司不限於特定的行業或行業。該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2022年3月31日，該公司尚未開始任何運營。從2020年7月20日（開始）到2022年3月31日期間的所有活動都涉及公司的成立、下文描述的首次公開募股（“首次公開募股”），以及首次公開募股之後的業務合併目標公司的確定。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。

公司首次公開募股的註冊聲明於2020年12月14日生效。2020年12月17日，公司完成了首次公開募股 27,600,000單位（“單位”，對於出售單位中包含的A類普通股，則為 “公開股”），其中包括承銷商全面行使超額配股權，金額為 3,600,000單位，以 $10.00每單位，產生的總收益為 $276,000,000註釋 3 中對此進行了描述。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售 10,280,000定價為美元的認股權證（“私募認股權證”）1.00向KINS Capital LLC（“贊助商”）私募股權證以及貝萊德公司管理的某些基金和賬户（“直接錨投資者”，直接錨投資者和保薦人是 “初始股東”）的每份私募認股權證，產生的總收益為美元10,280,000，註釋 4 中對此進行了描述。

產生的交易成本共計 $15,688,848，由 $ 組成5,520,000現金承保費，美元9,660,000的遞延承保費和美元508,848其他發行成本的比例。

在2020年12月17日首次公開募股結束後，金額為美元278,760,000 ($10.10根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）（“投資公司法”）第2（a）（16）條的定義，每單位）存入了位於美國的信託賬户（“信託賬户”），僅投資於美國政府證券，經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條規定的定義或投資於任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司，該公司的選擇符合某些條件的開放式投資公司根據公司的決定，在（i）完成業務合併和（ii）分配信託賬户中持有的資金之前，（以較早者為準）適用的《投資公司法》第2a-7條，如下所述。

儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項運營業務或資產的公允市場價值至少等於 80信託賬户中持有的淨資產的百分比（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息應繳税款）。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標企業的未償有表決權證券的百分比或更多股權以其他方式收購目標業務的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。

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簡明財務報表附註

2022年3月31日

（未經審計）

公司將為已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集批准業務合併的股東會議有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權以信託賬户中金額的比例贖回其公開股票（最初為美元）10.10每股公開股票，加上當時信託賬户中的任何按比例計算的利息（扣除應付税款）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。

只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會進行業務合併5,000,001在進行任何相關的贖回之後，如果公司尋求股東的批准，則大多數已投票的股票將投票支持業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司出於業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准該交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在進行代理招標的同時提出贖回股份。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意對其創始股票（定義見附註5）和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併。此外，無論他們對擬議交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可以選擇不經表決和是否投票贖回其公開股票。

儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併但沒有根據要約規則進行贖回，則公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條），將被限制贖回總額超過其股份 20未經公司事先同意，公開股份的百分比。

保薦人已同意（a）放棄其持有的與完成業務合併相關的創始人股份和公開股份的贖回權，（b）不提出公司註冊證書修正案（i）修改公司允許贖回或贖回義務的實質內容或時機 100如果公司未在合併期（定義見下文）或（ii）與股東權利或業務合併前活動有關的任何其他條款完成業務合併，則為其公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，同時進行任何此類修訂。

如果公司在2022年6月17日之前或由於股東投票修改其公司註冊證書（“合併期”）而必須在2022年6月17日之後完成業務合併的任何延長期內尚未完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過十此後工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未發放用於納税的資金所賺取的利息（最多減去美元）100,000用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，每種情況均受公司義務約束根據特拉華州法律，規定債權人的索賠；以及其他適用法律的要求。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

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簡明財務報表附註

2022年3月31日

（未經審計）

如果公司未能在合併期內完成業務合併，則保薦人已同意，放棄其對創始人股份的清算權。但是，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於美元10.10每單位。

為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，則保薦人同意對公司承擔責任10.10每股公開股票以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額（如果少於美元）10.10由於信託資產價值減少減去應付税款而產生的每股公開股票，前提是此類負債不適用於對信託賬户中持有的資金的所有權利執行豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的負債法案”）。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業和與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，免除信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。

持續經營和流動性

截至2022年3月31日，該公司的股價為美元391,097其運營銀行賬户和營運資金赤字為美元534,380.

在首次公開募股完成之前，公司的流動性需求已通過出資美元得到滿足25,000從贊助商處支付某些發行費用，以換取創始人股票的發行，無抵押，無息期票，最高可達美元300,000來自保薦人，以及未存入信託賬户的私募募完成所得的收益。該票據是在首次公開募股之後償還的。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，任何營運資金貸款下均無未償還款項。

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簡明財務報表附註

2022年3月31日

（未經審計）

關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性”，對持續經營注意事項的評估，公司必須在2022年6月17日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。此外，在這些財務報表發佈後的一年內，公司可能沒有足夠的流動性來為公司的營運資金需求提供資金。如果在此日期之前未完成業務合併，則公司將進行強制性清算並隨後解散。管理層已經確定，如果不進行業務合併，流動性狀況和強制清算以及隨後可能的解散都使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在2022年6月17日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日期之前完成業務合併。但是，無法保證公司能夠在2022年6月17日之前完成任何業務46的組合。此外，公司可能需要通過向我們的贊助商、股東、高級職員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資金。公司的高級職員、董事和保薦人可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司貸款，但沒有義務以他們自行決定為合理的金額貸款，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能要求公司採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。該公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。這些條件使人們對公司在2022年6月17日的清算日之前繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）第10-Q表的説明和第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定表示截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求薩班斯-奧克斯利法案，減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列入高管薪酬，並豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

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簡明財務報表附註

2022年3月31日

（未經審計）

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

根據美國公認會計準則編制簡明財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。這些財務報表中包含的最重要的會計估計值之一是確定認股權證負債的公允價值。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為六個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年3月31日或2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

可能贖回的A類普通股

公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和股權” 中的指導方針，對其A類普通股進行核算，但可能需要贖回。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這種贖回權要麼由持有人控制，要麼在發生不在公司控制範圍內的不確定事件時可以贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日， 27,600,000可能需要贖回的A類普通股分別作為臨時權益列報，不屬於公司簡明資產負債表的股東赤字部分。

公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外已付資本（在可用範圍內）和累計赤字的費用影響。

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簡明財務報表附註

2022年3月31日

（未經審計）

截至2022年3月31日和2021年12月31日，簡明合併資產負債表中反映的A類普通股在下表中進行了對賬：


總收益	$	276,000,000
減去：
分配給公共認股權證的收益		(10,626,000)
A 類普通股發行成本		(15,239,420)
另外：
賬面價值佔贖回價值的增加		28,625,420

A類普通股可能被贖回	$	278,760,000

發行成本

發行成本包括首次公開募股所產生的與首次公開募股直接相關的法律、會計和其他費用。與收到的總收益相比，發行成本根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。分配給認股權證負債的發行成本按運營報表中產生的費用記作支出。與發行的A類普通股相關的發行成本最初記入臨時股權。產生的發行成本為 $15,688,848，由 $ 組成5,520,000現金承保費，美元9,660,000的遞延承保費和美元508,848其他發行成本，其中 $15,239,420記入臨時淨值和 $449,428被分配到認股權證負債中，並通過運營報表記作支出。

衍生權證負債

公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480《區分負債與股權》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導，將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。在沒有可觀察交易價格的時期內，私募認股權證和公共認股權證使用二項式格子模型進行估值。在公開認股權證從單位分離之後的時期內，截至每個相關日期，公開認股權證的報價市場價格被用作認股權證（定義見下文）的公允價值。

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簡明財務報表附註

2022年3月31日

（未經審計）

所得税

公司遵循ASC 740 “所得税” 下的所得税的資產負債會計方法。遞延所得税資產和負債根據財務報表賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，該税率預計適用於預計將收回或結清這些暫時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須經税務機關審查後很有可能得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有不未被認可的税收優惠以及不截至2022年3月31日和2021年12月31日的應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機構的所得税審查。

普通股每股淨收益

公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司採用兩類方法計算每股收益。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。

攤薄後每股收益的計算不考慮與（i）首次公開募股和（ii）私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可行使購買 24,080,000A類普通股的總股份。截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司沒有任何其他可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券或其他合約。因此，攤薄後的每股普通股淨收益與本報告所述期間普通股基本淨收益相同。

下表反映了每股普通股基本淨收益和攤薄後淨收益（以美元計，每股金額除外）的計算：


	三個月已結束
	3月31日
	2022				2021
	A 級		B 級		A 級		B 級
分子：
調整後的淨收入分配	$	6,294,535	$	1,573,634	$	4,727,785	$	1,181,946
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行股票		27,600,000		6,900,000		27,600,000		6,900,000

每股普通股的基本和攤薄後的淨收益	$	0.23	$	0.23	$	0.17	$	0.17

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的承保限額 $250,000。公司在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。

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簡明財務報表附註

2022年3月31日

（未經審計）

金融工具的公允價值

根據ASC主題820 “公允價值衡量”，符合金融工具資格的公司資產和負債的公允價值與隨附的簡明資產負債表中所示的賬面金額相似，這主要是由於其短期性質，衍生權證負債除外（見附註9）。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2020-06，《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的股票分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指南，包括要求對所有可轉換工具使用折算法。亞利桑那州立大學2020-06將於2022年1月1日生效，應在全部或修改後的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司自2021年1月1日起採用了亞利桑那州立大學2020-06年，該採用並未對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的簡明財務報表產生重大影響。

注意事項 3。公開發行

根據首次公開募股，公司出售了 27,600,000包括承銷商全面行使超額配股權的單位，金額為 3,600,000單位，價格為 $10.00每單位。每個單元包括一A類普通股的份額和一-一份可贖回認股權證（“公開認股權證”，以及私募認股權證，“認股權證”）的一半。每份完整的公開認股權證都賦予持有人購買的權利一A類普通股的股份，價格為美元11.50每股，視情況而定（見附註8）。

備註 4.私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人和直接錨投資者共購買了 10,280,000定價為美元的私募認股權證1.00每份私募認股權證，或 $10,280,000。每份私募認股權證均可行使購買一A類普通股的股份，價格為美元11.50每股，視情況而定（見附註8）。出售私募認股權證的收益已添加到信託賬户中首次公開募股的淨收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於為公開股票的贖回提供資金（受適用法律的要求約束），私募認股權證將毫無價值地到期。

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簡明財務報表附註

2022年3月31日

（未經審計）

備註 5.關聯方

創始人股票

2020 年 7 月 27 日，贊助商支付了 $25,000以支付公司的某些發行成本作為對價 5,750,000B類普通股（“創始人股份”）的股份。2020 年 10 月，贊助商被沒收 625,000購買的創始人股票和直接錨投資者 625,000創始人股票的總收購價為美元2,717，或大約 $0.004每股。2020 年 12 月，該公司實施了 1：1.2分割其B類普通股，導致保薦人共持有 6,150,000創始人股票，直接錨投資者共持有 750,000創始人股份，總共有 6,900,000創始人股票已流通。創始人股票總額最高為 900,000如果承銷商的超額配股未全部或部分行使，則保薦人將沒收股份，因此，經轉換後，創始人股份的數量將等於大約 20首次公開募股後公司已發行和流通普通股的百分比。由於承銷商選擇充分行使超額配股權，不創始人股票目前可能被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東已同意，在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：（A）一年業務合併完成後，以及（B）業務合併之後，（x）如果A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過美元12.00每股（根據股票分割、股票市值、重組、資本重組等進行調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間至少開始 150 天企業合併後，或（y）公司完成清算、合併、股本交易或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

行政服務協議

公司簽訂了一項協議，該協議自2020年12月15日起至公司完成業務合併及其清算的較早時為止，向保薦人支付總額不超過$的款項20,000每月用於辦公空間、公用事業以及文祕和行政支持。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司產生並支付了美元60,000這些服務的費用。

關聯方貸款

為了為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。此類營運資金貸款將由期票證明。這些票據可以在業務合併完成後償還，不計利息，或者，由貸款人自行決定，最高可償還100美元1,500,000的票據可以在業務合併完成後轉換為認股權證，價格為美元1.00根據逮捕令。此類認股權證將與私募認股權證相同。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有不營運資本貸款下的未償金額。

注意事項 6。承諾和突發事件

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。簡要財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

金斯科技集團有限公司

簡明財務報表附註

2022年3月31日

（未經審計）

B類普通股的股票將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或更早由持有人選擇（直接錨投資者持有的任何創始人股票除外，他們同意在初始業務合併完成之前不對此類創始人股票進行轉換）一-按一計算，視情況而定。如果A類普通股或股票掛鈎證券的額外股票的發行量超過了首次公開募股中發行的金額，並且與業務合併的結束（包括根據指定的未來發行）有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比例（除非當時已發行的B類普通股大多數的持有人同意放棄）對任何此類發行進行此類調整或視為發行，包括根據特定的未來發行），這樣，轉換所有B類普通股後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體上將等於， 20首次公開募股完成後所有已發行普通股總數的百分比，加上與企業合併相關的已發行或視為已發行的任何A類普通股和股票掛鈎證券（不包括商業合併中向任何賣方發行或發行的任何股票或股票掛鈎證券）的總和的百分比。

備註 8.衍生權證負債

截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 13,800,000未兑現的公開認股權證和 10,280,000未兑現的私募認股權證。

公開認股權證只能行使整數股份。單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。公開認股權證將在 (a) 晚些時候開始行使30 天業務合併完成後，以及 (b)12 個月自首次公開募股結束以來。公共認股權證將到期五年在企業合併完成後或在贖回或清算之前提前。

除非根據《證券法》簽發的關於發行認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是公司履行了其註冊義務，否則公司沒有義務通過行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使。除非認股權證登記持有人居住國的證券法已註冊、符合資格或被視為免除認股權證行使時可發行的A類普通股，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 20在業務合併結束後的幾個工作日內，公司將盡其商業上合理的努力進行申報，並在 60 根據《證券法》，企業合併宣佈生效後的幾個工作日內，一份註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的發行。在認股權證到期或贖回之前，公司將盡其商業上合理的努力維持此類註冊聲明和與這些A類普通股相關的當前招股説明書的有效性。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據第3（a）（9）條在 “無現金基礎” 上行使認股權證《證券法》，如果公司選擇這樣做，公司無需提交或保留有效的註冊聲明，但是在沒有豁免的情況下，我們將需要根據適用的藍天法律盡我們在商業上合理的努力來註冊股票或提高股票資格。

當A類普通股的價格等於或超過時，贖回認股權證 $18.00— 認股權證可行使後，公司可以贖回公開認股權證：

●

全部而不是部分;

●

代價是 $0.01每份搜查令；

金斯科技集團有限公司

簡明財務報表附註

2022年3月31日

（未經審計）

此外，如果 (x) 公司為籌資目的額外發行A類普通股或股票掛鈎證券的股票，其發行價格或有效發行價格低於美元，則與收盤業務合併有關9.20每股A類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，如果向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮保薦人或其關聯公司在發行前持有的任何創始人股份，視情況而定）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益超過 60業務合併完成之日可用於企業合併融資的總股權收益及其利息的百分比（扣除贖回後），以及（z）公司A類普通股交易量加權平均交易價格 20交易日從公司完成業務合併（此類價格，“市值”）低於美元之日之後的交易日開始9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $18.00每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $10.00每股贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高者。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，有 10,280,000未兑現的私募認股權證。私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售： 30 天業務合併完成後，但有某些有限的例外情況。此外，私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且不可兑換，除非上述情況，但前提是它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

備註 9.公允價值測量

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

第 1 級：

相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。

第 2 級：

1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 3 級：

根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

根據ASC主題320 “投資——債務和股權證券”，該公司將其美國國債和等價證券歸類為持有至到期的證券。持有至到期的證券是公司有能力和意圖持有至到期的證券。持有至到期的國庫證券按攤銷成本記入隨附的簡明資產負債表，並根據保費或折扣的攤銷或增加進行調整。

截至2022年3月31日，信託賬户中持有的資產由美元組成398現金和 $278,778,506分別在貨幣市場基金中。截至2022年3月31日，公司提取了美元80,500信託賬户的利息收入用於支付特許經營税和所得税。

金斯科技集團有限公司

簡明財務報表附註

2022年3月31日

（未經審計）

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產由美元組成898現金和 $278,835,182分別在貨幣市場基金中。截至2021年12月31日，公司沒有從信託賬户中提取任何利息收入。

下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。


					格羅斯
			攤銷		持有
	持有至到期	級別	成本		獲得		公允價值
2021年12月31日	貨幣市場基金	1	$	—	$	—	$	278,835,182
2022年3月31日	貨幣市場基金	1	$	—	$	—	$	278,778,506

下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日定期按公允價值計量的公司負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：


		3月31日			十二月三十一日
描述	級別	2022		級別	2021
負債：
認股權證負債——公開認股權證	1	$	1,780,750	1	$	6,461,798
認股權證負債——私募認股權證	2	$	1,326,530	2	$	4,813,571

根據ASC 815-40，認股權證被列為負債，並在隨附的2022年3月31日和2021年12月31日的簡明資產負債表中列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動列於簡明運營報表中認股權證負債公允價值的變動。

認股權證按公允價值定期計量。公共認股權證最初是使用晶格模型進行估值的，特別是採用二項式格子方法的二項式格子模型。截至2022年3月31日，公共認股權證的估值使用該工具截至資產負債表日的公開上市交易價格，由於在活躍市場中使用了可觀察的市場報價，該價格被視為一級衡量標準。

私募認股權證最初是使用格子模型進行估值的，特別是採用二項式格子方法的二項式格子模型，該模型被認為是三級公允價值衡量標準。用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀察的輸入是我們普通股的預期波動率。截至首次公開募股之日的預期波動率來自於可觀測的未確定目標的 “空白支票” 公司的公開認股權證定價。由於在活躍市場中對類似資產使用了可觀察的市場報價，因此將私募認股權證從單位分離後對私募權證的後續衡量標準歸類為二級，因為向一小部分個人以外的任何人轉讓私募認股權證將導致私募認股權證的條款與公開認股權證的條款基本相同。

下表顯示了三級認股權證負債公允價值的變化：


	私募配售		公開		認股證負債
截至2020年12月31日的公允價值	$	9,354,800	$	12,558,000	$	21,912,800
公允價值的變化		(2,672,800)		(3,588,000)		(1,685,600)
轉移到第 1 級		—		(8,970,000)		(8,970,000)
轉移到 2 級		(6,682,000)		—		(6,682,000)
截至2021年3月31日的公允價值	$	—	$	—	$	—

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指KINS Technology Group Inc.。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指KINS Capital LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關擬議業務合併（定義見下文）、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異，包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，根據特拉華州法律於2020年7月20日成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

延期會議

我們打算向截至2022年5月10日的登記股東郵寄一份特別股東大會（“延期會議”）的最終委託書，以批准將我們完成業務合併的時間延長至2022年12月16日。公司的公眾股東將能夠選擇贖回與延期會議相關的股份，以獲得當時存入信託賬户的金額的比例部分（每股10.00美元，外加信託賬户中持有的資金所得的任何按比例賺取的利息，此前未向公司發放以支付特許經營税和所得税）。無法保證公司的股東會投票批准延長公司完成業務合併的時間。如果公司未獲得股東批准，公司將結束其事務並進行清算。

不具約束力的意向書

2022年4月22日，我們與一家業務合併目標公司（“目標”）簽署了一份不具約束力的意向書。公司董事會目前認為，在2022年6月17日之前沒有足夠的時間來完成初步的業務合併。除其他事項外，與目標公司的業務合併的完成取決於盡職調查的完成、規定交易的最終協議的談判、協議中談判的條件的滿足以及我們股東對交易的批准等。儘管我們打算在延期會議上進行股東投票之前宣佈達成最終協議，但無法保證會達成最終協議或擬議交易將完成。如果我們在延期會議之前就初始業務合併達成最終協議，我們將發佈新聞稿並以8-K表格提交最新報告，美國證券交易委員會宣佈擬議的業務合併。

運營結果

迄今為止，我們既沒有參與任何業務（除了在首次公開募股後尋找業務合併外），也沒有產生任何收入。從2020年7月20日（開始）到2022年3月31日，我們唯一的活動是組織活動、為首次公開募股做準備所必需的活動（如下所述）以及尋求業務合併。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開募股後持有的投資所得利息的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨收入為7,868,169美元，其中包括8美元的銀行賬户利息收入、信託賬户中持有的現金和有價證券的利息收入23,324美元以及衍生負債公允價值的變動8,168,089美元，由323,252美元的運營成本所抵消。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們的淨收入為5,909,731美元，其中包括24美元的銀行賬户利息收入、信託賬户中持有的現金和有價證券的利息收入46,112美元以及衍生負債公允價值的變動6,260,800美元，由397,205美元的運營成本所抵消。

流動性和持續經營

2020年12月17日，我們以每單位10.00美元的價格完成了27,600,000套單位的首次公開募股，其中包括承銷商全面行使總額為3600,000美元的超額配股權，總收益為2.76億美元。在首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的價格向初始股東完成了10,280,000份私募認股權證的出售，總收益為10,280,000美元。

在首次公開募股、承銷商全面行使超額配股權和出售私募認股權證之後，信託賬户中共存入了278,760,000美元。我們產生了15,688,848美元的交易成本，包括552萬美元的現金承保費、9,66萬美元的遞延承保費和902,521美元的其他發行成本。

在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為95,529美元。淨收益為7,868,169美元，受到8,168,089美元衍生負債公允價值變動以及信託賬户中持有的現金和有價證券利息收入23,324美元的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了555,639美元的現金。

在截至2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為240,537美元。淨收益為5,909,731美元，受到6,260,800美元衍生負債公允價值變動以及信託賬户中持有的現金和有價證券利息收入46,112美元的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了156,644美元的現金。

截至2022年3月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為278,778,904美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户中賺取的利息的任何金額，來完成我們的業務合併。我們可能會提取利息來納税。截至2022年3月31日，公司從信託賬户中提取80,500美元的利息收入，用於支付特許經營税和所得税。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2022年3月31日，我們在信託賬户外持有391,097美元的現金。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補與業務合併相關的營運資金不足或為交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高管和董事或其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不收利息，要麼貸款人自行決定將不超過1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為商業合併後實體的認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性”，對持續經營注意事項的評估，公司必須在2022年6月17日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。此外，在這些財務報表發佈後的一年內，公司可能沒有足夠的流動性來為公司的營運資金需求提供資金。如果在此日期之前未完成業務合併，則公司將進行強制性清算並隨後解散。管理層已經確定，如果不進行業務合併，流動性狀況和強制清算以及隨後可能的解散都使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在2022年6月17日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日期之前完成業務合併。但是，無法保證公司能夠在2022年6月17日之前完成任何業務合併。此外，公司可能需要通過向我們的贊助商、股東、高級職員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資金。公司的高級職員、董事和保薦人可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司貸款，但沒有義務以他們自行決定為合理的金額貸款，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能要求公司採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。該公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。這些條件使人們對公司在2022年6月17日的清算日之前繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

資產負債表外安排

我們沒有債務、資產或負債，自2022年3月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商的關聯公司支付每月20,000美元的辦公空間、行政和支持服務費的協議外。我們於2020年12月14日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併及其清算完成之前更早為止。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費，總額最高為9,66萬美元。如果公司完成業務合併，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

衍生權證負債

我們根據ASC 815-40中包含的指導方針對認股權證進行核算，根據該指南，認股權證不符合股權處理標準，必須記為負債。因此，我們將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前，該負債將在每個資產負債表日進行重新計量，並且公允價值的任何變動都將在我們的運營報表中予以確認。在沒有可觀察交易價格的時期內，私募認股權證和公共認股權證使用二項式格子模型進行估值。在公開認股權證從單位分離之後的時期內，截至每個相關日期，公開認股權證的報價被用作認股權證的公允價值。

A類普通股可能被贖回

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和股權” 中的指導，我們對可能需要贖回的A類普通股進行了核算。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍之內，要麼在發生不在我們的控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時權益列報，不屬於資產負債表的股東赤字部分。

普通股每股淨收益

每股普通股的淨收益是通過淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。該公司有兩類普通股，分別稱為A類普通股和B類普通股。收入和虧損在兩類普通股之間按比例共享。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2020-06，《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的股票分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指南，包括要求對所有可轉換工具使用折算法。亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日生效，應在全部或修改後的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司自2021年1月1日起採用了亞利桑那州立大學2020-06年，該採用並未對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

截至本季度報告發布之日，我們先前在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中以及隨後在截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告中披露的風險因素沒有重大變化，但下文所述情況除外。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這種重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告經營業績和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表。同樣，我們的管理層必須每季度評估內部控制的有效性，並在這些內部控制中披露通過此類評估發現的任何變化和重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

正如本季度報告其他部分所描述的那樣，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，該交易涉及一項重大和不尋常的交易，該交易涉及我們的A類普通股估值不當，可能在首次公開募股結束時進行贖回。由於這一重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2022年3月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。這一重大缺陷導致A類普通股的初始賬面價值出現重大誤報，可能在受影響時期進行贖回。

為了應對這一重大缺陷，我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用的會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們的研究和對適用於我們財務報表的複雜會計準則細微差別的理解。我們目前的計劃包括提供更多獲取會計文獻、研究材料和文件的渠道，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，他們是我們就複雜的會計申請進行諮詢的。我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。有關管理層對已發現的重大和不尋常交易的重大不尋常交易的重大缺陷的考慮，請參閲隨附的簡明財務報表附註2以及本季度報告中包含的第一部分第4項：控制和程序。

任何未能維持此類內部控制的行為都可能對我們及時、準確地報告財務狀況和經營業績的能力產生不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能無法完全瞭解我們的業務。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論哪種情況，都可能對我們的業務造成重大不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們無法保證我們已經採取和計劃在未來採取的措施將糾正已發現的重大缺陷，也無法保證將來不會由於未能對財務報告實施和維持足夠的內部控制或規避這些控制措施而出現任何其他重大缺陷或財務業績的重報。此外，即使我們成功地加強了控制和程序，將來這些控制和程序可能不足以防止或發現違規行為或錯誤，也不足以促進我們的財務報表的公允列報。

我們臨近清算日期，這使我們對我們繼續作為 “持續經營企業” 的能力表示嚴重懷疑。

關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，強制清算和隨後的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在2022年6月17日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。

如果延期會議未批准章程延期和信託延期，並且我們沒有在2022年6月17日之前完成初始業務合併，則我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息存放在信託賬户中的資金，此前未發放給我們用於支付我們的款項特許經營税和所得税（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東和公司董事會的批准適用法律，解散和清算，但須遵守每個案例都涉及公司根據DGCL承擔的義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

法律或法規的變化或此類法律或法規的解釋或適用方式，或不遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營業績。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律和法規的能力，任何業務合併後的公司都可能受到其他法律和法規的約束。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。不遵守解釋和適用的法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。此外，這些法律法規及其解釋和適用可能會不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策變化的結果，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則，除其他外，這些規則將對涉及特殊目的收購公司（“SPAC”）和私人運營公司的業務合併交易施加額外的披露要求；修改適用於涉及此類公司的業務合併交易的財務報表要求；更新和擴大有關美國證券交易委員會文件中預測的總體使用指南，以及何時披露與擬議的業務合併交易有關的預測；增加擬議的企業合併交易中某些參與者的潛在責任；並影響SPAC在多大程度上可能受到《投資公司法》的監管。這些規則如果獲得通過，無論是擬議形式還是修訂後的形式，都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，並可能增加與之相關的成本和時間。

最近俄羅斯入侵烏克蘭、隨後對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的制裁、債務和股票市場狀況以及目標市場的保護主義立法所造成的地緣政治狀況可能會對我們尋求業務合併的任何目標業務產生重大不利影響。

在地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯最近於2022年2月入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷波動和混亂。為了應對這種入侵，北大西洋公約組織（“北約”）向東歐增派了軍隊，美國、英國、歐盟和其他國家宣佈了對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會（SWIFT）支付系統中撤出。在持續的軍事衝突中，包括美國在內的某些國家也已經向烏克蘭提供了並將繼續提供軍事援助或其他援助，這加劇了與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以及由此產生的北約、美國、英國、歐盟和其他國家已經採取的、將來可能採取的措施，造成了全球安全問題，可能會對區域和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的巨大波動以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。

上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響，都可能對我們尋求業務合併以及我們最終可能與之完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間、由此產生的制裁和任何相關的市場混亂是無法預測的，但可能相當嚴重，特別是如果當前或新的制裁持續很長時間，或者地緣政治緊張局勢導致全球範圍的軍事行動擴大。任何此類幹擾還可能加劇我們的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或最終可能完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，俄羅斯最近入侵烏克蘭，以及對俄羅斯制裁的影響以及俄羅斯可能採取報復行動，可能導致對美國公司的網絡攻擊增加。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

未註冊的銷售。

2020年7月27日，保薦人支付了25,000美元，以支付公司的某些發行成本，以換取5,75萬股B類普通股（“創始人股份”）。2020年10月，贊助商沒收了62.5萬股創始人股票，直接錨投資者購買了62.5萬股創始人股票，總收購價為2717美元，約合每股0.004美元。2020年12月，公司對其B類普通股進行了 1:1.2 的股票分割，導致發起人共持有6,150,000股創始人股份，直接錨投資者共持有75萬股創始人股份，共有6,900,000股創始人已發行股份。所有股票和每股金額均已追溯重報，以反映股票拆分。

在首次公開募股結束的同時，保薦人和直接錨投資者共購買了10,280,000份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1.00美元，合10,280,000美元。每份私募認股權證均可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。出售私募認股權證的收益已添加到信託賬户中首次公開募股的淨收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於為公開股票的贖回提供資金（受適用法律的要求約束），私募認股權證將毫無價值地到期。

這些發行是根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免發出的。此類銷售未支付任何承保折扣或佣金。

第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。


沒有。		展品描述
3.1⁽¹⁾		註冊人經修訂和重述的公司註冊證書。
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官和首席財務官進行認證。
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS*		內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104*		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

隨函提交。

配有傢俱。

(1)	參照註冊人於2020年12月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入其中。


	金斯科技集團有限公司

日期：2022 年 5 月 13 日	來自：	/s/ Khurram Sheikh
	姓名：	胡拉姆·謝赫
	標題：	首席執行官兼首席財務官
		（首席執行官兼首席財務和會計官）