美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報表
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024年4月4日
約翰·比恩技術公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 001-34036 | 91-1650317 | ||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
西麥迪遜街70號，4400套房
芝加哥，IL 60602
(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)
(312) 861-5900
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12（b）條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股，每股面值0.01美元 | JBT | 紐約證券交易所 |
通過複選標記來確定註冊人是否是1933年證券法第405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法第12 b-2條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| 項目 1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
交易協議
2024年4月4日，位於特拉華州的John Bean Technologies Corporation(JBT)與私營有限責任公司John Bean Technologies Europe B.V.簽訂了一項交易協議(以下簡稱交易協議)。Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)和根據冰島法律註冊成立的公共有限責任公司Marel Hf.(Marel Hf.)，據此，買賣各方同意出價人向Marel股東發出的第108/2007號冰島收購法案(冰島收購法)第101條所指的自願公開收購要約(收購要約)的條款和條件(收購要約)，收購Marel股東的所有已發行和已發行股份(庫存股除外)(Marel股份)(交易記錄)。
根據交易協議，在冰島中央銀行冰島金融監督管理局(FSA)批准了某些要約文件並提交了S-4表格的註冊聲明(註冊聲明)後，投標人已同意開始要約。在要約中，Marel股東 可以選擇用每股Marel股票交換以下任何一種(取決於下文所述的比例)：(I)3.6歐元現金，(Ii)1.26歐元現金和0.0265股JBT股票，或(Iii)0.0407股JBT股票(JBT將在 要約中發行的JBT股票，JBT要約股票)。選舉將按比例進行，因此Marel股東總共將獲得約9.5億歐元的現金，並持有合併後公司約38%的所有權權益。
成交條件
收購要約取決於滿足或放棄某些成交條件(統稱為成交條件)，包括： (A)根據某些特定的反壟斷和外國直接投資法，任何適用的等待期或批准或許可應已到期或已提前終止，或應已獲得此類批准或許可， (B)現行法律不得禁止或使完成交易非法，(C)美國證券交易委員會註冊聲明應已被美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)根據1933年證券法(經修訂的證券法)宣佈有效，(D)JBT股東應已獲得發行JBT要約股份的批准(JBT股東批准)，(E)JBT要約股份 應已獲準在紐約證券交易所(NYSE)上市，受正式發行通知的限制，(F)投標人應已收購當時已發行的Marel股份的至少90%(該百分比可由投標人自行決定下調至不低於80%)(最低接受條件)，(G)各方的陳述和擔保應真實、正確地符合適用於此類陳述和擔保的標準，並且各方的每一公約和義務應在所有實質性方面得到履行或遵守，(H)不會對各方產生實質性的不利影響，以及(I)根據適用的當地要求，應遵守與荷蘭勞資委員會有關的某些 行動。
在滿足或 有效放棄成交條件的情況下，交易預計將於2024年年底完成。
無 徵集；董事會推薦
Marel已同意根據適用法律在要約開始日期 發佈Marel董事會的合理聲明，確認其支持要約，並建議Marel股東將其Marel股票納入要約(Marel推薦)。JBT還同意建議JBT 股東投票支持在交易中發行JBT要約股票(JBT建議)。除交易 協議所載的若干例外情況外，JBT及Marel雙方已同意不(A)徵詢與替代收購建議有關的建議，(B)進行與任何替代收購建議有關的討論或談判或提供非公開資料，或(C)授權或訂立與替代收購建議有關的任何協議，並同意停止及導致終止有關替代收購建議的任何現有討論或談判(如有)。JBT董事會或Marel董事會可在某些情況下改變其建議，並終止交易協議，以迴應各自董事會善意地認為構成更高建議的真誠、主動收購建議。
2
申述、保證及契諾
交易協議包含相互陳述和保證，還包含某些成交前契約，包括JBT和Marel有義務按照過去的慣例在正常業務過程中開展各自的業務。此外，JBT和Marel已同意盡各自合理的最大努力， 採取任何必要和明智的行動，並相互合作，採取一切必要、適當和適當的措施來完成交易，包括任何監管許可，但須遵守交易協議中規定的特定 限制。
解約及費用
交易協議可在要約結束前的任何時間終止(A)經JBT和Marel雙方書面同意，以及(B)在某些情況下由JBT或Marel終止，包括如果(I)在要約期屆滿時，任何結束條件(最低接受條件和與JBT股東批准有關的結束條件除外)尚未得到滿足或放棄，(Ii)要約尚未在2025年7月4日之前結束(初始截止日期為截止日期，因為該日期可根據交易協議延長，因此截止日期為截止日期)，如果 在某些情況下，截止日期可延長至2025年10月4日(延長截止日期)，(Iii)在JBT股東大會上進行表決後，未獲得JBT股東的批准，(Iv)在要約到期時既未滿足最低接受條件，也未有效放棄，或(V)任何政府當局發佈禁止或阻止完成交易的任何命令或法律。此外，在下列情況下，Marel可在要約結束前的任何時間終止交易協議：(A)投標人未能在2024年6月30日之前開始要約(因此，日期可在有限情況下延長)，(B)JBT或投標人未能在任何實質性方面履行各自在交易協議下的任何約定或義務，或JBT或投標人的陳述和擔保根據適用於該等陳述和擔保的標準變得或曾經不準確，(C)Marel建議發生變化，並且基本上與此同時，Marel就更高的建議書達成最終協議，(D)對JBT集團發生重大不利影響，或(E)JBT建議發生變化。此外，如果 (A)Marel違反或未能在任何實質性方面履行其在交易協議下的任何契諾或義務，或者Marel的陳述和擔保根據適用於該等陳述和保證的標準變得或已經不準確，JBT可在要約結束前的任何時間終止交易，(B)對Marel集團產生重大不利影響，(C)在要約期到期前的任何時間，Marel建議發生變化，(D)JBT 建議發生變化，而JBT基本上與此同時就一項較高建議訂立最終協議，或(E)Marel股東有效通過股東決議案，要求Marel採取臨時經營契約所禁止的若干指定 行動。
如果交易協議因未能獲得所需的監管批准而終止，並且滿足交易協議中規定的其他特定情況和條件，則JBT應向Marel支付反向終止付款(A)如果終止日期是終止時的初始終止日期 ，則向Marel支付8500萬歐元，或(B)如果終止時終止日期是延長的終止日期，則支付1.1億歐元。
Marel應向JBT支付(A)最高3500萬歐元的費用補償，如果交易協議在Marel 關於上級建議書的建議更改後終止，或(B)如果JBT在Marel建議因介入事件而更改後終止交易協議，Marel應向Marel支付最高1,500萬歐元的費用補償。如果Marel或JBT在JBT關於上級建議書的建議更改後終止交易協議，則Marel 應向Marel支付最高3,500萬歐元的費用補償，或(B)最高1,500萬歐元的費用補償如果Marel因以下原因終止交易協議：(I)投標人未能在6月30日或之前開始報價，2024年，但須滿足其他規定的情況；(Ii)JBT未能盡其合理最大努力爭取FSA延長要約接受期，或(Iii)JBT董事會對介入事件的建議發生變化。
3
社會問題
交易協議規定：(A)Brian Deck將擔任合併後公司的首席執行官，Arni Sigurdsson將擔任合併後公司的總裁，其餘的執行領導職位將由兩家公司的人才組合而成，(B)合併後公司的董事會將由關閉前JBT董事會的五名獨立董事、關閉前Marel董事會的四名獨立董事以及合併後公司的首席執行官組成，以及(C)Alan Feldman將擔任合併後公司的主席和S董事會主席。交易協議還包括對合並後的公司保持重要的冰島業務和保護馬雷爾·S遺產的承諾。合併後的公司將被命名為JBT Marel Corporation和Marel S，目前位於冰島加達巴爾的工廠將被指定為合併後的公司S的歐洲總部和全球卓越技術中心。JBT已同意準備 並向納斯達克冰島公司提交上市申請，以便至少那些JBT股東已選擇接受其JBT 要約股份在納斯達克冰島(而不是紐約證交所)上市的JBT要約股票在納斯達克冰島受監管市場(通過二次上市)上市。
交易協議包含雙方在交易協議之日或其他特定日期相互作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述及保證及契諾所載的主張，是為雙方當事人之間的合同目的而作出的，並須受雙方就該等交易協議進行談判時所同意的重要條件和限制所規限。交易協議中的陳述及保證及契諾亦因基本披露附表而作出重要修訂，而該等披露時間表並未公開提交，並受與一般適用於股東的標準不同的重大合約標準所規限，並用於在各方之間分擔風險，而非確定事實事項。JBT不認為這些時間表包含對投資決策具有實質性意義的信息。
前述對交易協議和交易的描述並不聲稱是完整的，並受交易協議全文的約束和限定，交易協議全文作為本8-K表格當前報告(本報告)的附件2.1提交，並通過引用併入本文。
過橋信貸協議
關於這筆交易，JBT於2024年4月4日在JBT、貸款方和高盛美國銀行之間簽訂了一份為期364天的信貸協議(橋樑信貸協議)，作為行政代理，富國銀行作為銀團代理，高盛銀行美國和富國證券有限責任公司作為聯合簿記管理人和牽頭安排人。根據過渡性信貸協議，貸款方承諾向JBT提供本金總額為19億歐元的擔保過渡性融資。過渡性信貸協議項下的承諾可用於支持高盛歐洲銀行就交易發行一項或多項銀行擔保(每次有關發行，一項銀行擔保)，而該等承諾所得款項將用於購買要約中投標的Marel股份，為Marel 現有債務進行再融資，償還初始銀行擔保項下的提款，初始銀行擔保將根據冰島收購法第103條第5款與發起要約同時發放，並支付與上述相關的費用和開支 。
為過渡性信貸協議項下的貸款提供資金，而不是出具銀行擔保或為償還此類銀行擔保的提款而提供資金，除其他事項外，以完成要約(包括滿足或放棄最低承兑條件)為條件。過渡性信貸協議項下的承諾在下列日期中最早的一個自動終止：(A)失效日期，(B)交易協議根據第13條終止，銀行擔保風險(定義見過渡性信貸協議)降至零，(C)JBT根據要約文件和冰島收購法案的條款確定並宣佈或以其他方式書面通知貸款機構要約已不可撤銷地撤回、失效或以其他方式終止的日期，銀行擔保風險降至零，(D)晚上11：59於Marel成為JBT及JBT的直接或間接全資附屬公司之日(紐約時間)及(E)過橋信貸協議到期日(br})已支付根據該等交易或與該等交易相關而到期的所有款項。過渡性信貸協議的到期日是根據該協議首次借款後364天。
4
S承擔的過渡性信貸協議項下的債務將由江蘇電信S的若干境內子公司(統稱為子公司擔保人)提供擔保，並在獲得江蘇電信S循環信貸安排(定義見下文)許可的情況下，以江蘇電信及其境內子公司擔保人的幾乎所有有形和無形個人財產的優先擔保權益為抵押，但須與江蘇電信S循環信貸安排達成債權人間協議。
如提取，過渡性信貸協議項下的貸款按歐元銀行同業拆息加2.25%的年利率計提利息，於首次借款日期後首個90日期間結束時年息增加0.50%，其後直至過渡性信貸協議到期日為止的每90日期間結束時年利率增加0.50%。任何此類提取的金額以及未提取和可用承諾的金額也需繳納期限費用，從初始借款日期後90天起至180日止，每天按0.75%的費率累加。這是初始借入日後第 日，自初始借入日起180日起至270日止的期間加收1.00%這是自初始借款日期後第二日起至過渡性信貸協議到期日止的一段時間內為1.25% 。
JBT可在任何時候自願預付過渡性信貸協議，如果提取，則無需支付溢價或罰款。過渡性信貸協議還要求與某些股權發行或債務發行相關的某些強制性承諾減少或貸款預付，但某些慣例例外情況除外。過渡性信貸協議還包含常規違約事件，一旦發生此類違約事件，且只要此類違約事件持續發生，過渡性信貸協議項下的未償還金額將以更高的利率計息，貸款人可加速支付此類未償還金額。此外，過渡性信貸協議下的貸款方將受到某些肯定和否定契約的約束。
根據過橋信貸協議支付利息、償還本金和保證支付任何債務(或有)的義務不受Marel財務業績的限制或以其他方式制約。
過渡性信貸協議包含各自當事人自過渡性信貸協議之日起或其他特定日期起向對方作出的陳述和擔保 和契諾。該等陳述及保證及契諾中所載的主張是為雙方當事人之間的合同目的而作出的，並須受雙方在談判此等過橋信貸協議時所同意的重要條件和限制所規限。過渡性信貸協議中的陳述、擔保和契諾也被基礎披露明細表進行了重要部分的修改，這些明細表沒有公開提交，並遵守與一般適用於股東的重大合同標準不同的合同重要性標準， 用於在各方之間分配風險，而不是將事項確定為事實。JBT不認為這些時間表包含對投資決策具有實質性意義的信息。
橋樑信貸協議的前述描述並不聲稱是完整的，並受橋樑信貸協議全文的約束和限定，該全文作為本報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。
| 項目 2.03 | 設立直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的義務。 |
2024年4月4日，JBT簽訂了上文第1.01項所述的橋樑信貸協議。以上第1.01項中提出的橋樑信貸協議的説明在此併入本第2.03項中作為參考。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
後盾承諾書
關於該交易，JBT於2024年4月4日簽訂了一份後備承諾書，據此，富國證券、有限責任公司、富國銀行、國民銀行協會和高盛美國銀行承諾在符合後備承諾書的條款和條件的情況下，提供和安排13億美元的循環信貸安排，條件是JBT S根據該修訂和恢復的信貸協議現有的循環信貸安排，日期為2021年12月14日，由JBT、投標人、貸款人不時與富國銀行、全國銀行協會、富國銀行作為行政代理(現有循環信貸安排)，沒有 修訂以明確允許交易並做出後盾承諾書(現有循環信貸安排，經後盾循環信貸安排修訂或取代的)中所述的某些其他修訂)。此類循環信貸安排將可用於為交易提供資金、支付相關費用和開支以及用於一般營運資金用途。若對江蘇電信S現有循環信貸安排的修訂未能達成，若支持循環信貸安排以支持承諾書中預期的方式成功修訂，則該支持循環信貸安排的條款將與現有循環信貸安排大致相同。
5
重要通知
本報告不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格之前，在任何司法管轄區出售此類要約、徵求或出售是違法的。特別要指出的是，本報告不是提供在美國銷售的證券。
致美國股東的提示
重要的是，美國股東要明白，向Marel股東發出的要約和任何相關的要約文件受冰島的披露和收購法律法規的約束，這些法律和法規可能與美國不同。在適用的範圍內，對Marel股東的要約將符合美國要約收購規則，包括1934年《證券交易法》(經修訂)(《交易法》)下的第14E條規定，以及JBT根據《交易法》第14d-1(D)條規定的關於外國私人發行人證券的任何豁免。
重要的補充信息
除非通過符合證券法第10節要求的招股説明書或豁免註冊，否則不得提出JBT證券的要約。關於建議的要約，美國證券交易委員會預計將提交一份S-4表格的註冊説明書，其中將包含委託書/招股説明書。JBT和Marel的股東在獲得委託書/招股説明書和其他將提交給美國證券交易委員會的文件時，請仔細閲讀它們的全文，因為它們包含重要信息。美國證券交易委員會和美泰的股東將能夠免費獲得委託書/招股説明書的副本(如果有)以及包含有關江蘇電信的信息的其他 備案文件，可從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)和江蘇電信的S網站(https://ir.jbtc.com/overview/default.aspx.)免費獲得
徵集活動的參與者
江蘇電信及其董事和高管可被視為就向S股東提出要約向江蘇電信普通股持有人徵集委託書的參與者。關於江蘇電信董事和高管的信息， 載於2024年3月28日提交美國證券交易委員會的《江蘇電信S 2024年股東周年大會委託書》以及江蘇電信於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的其他文件中。投資者可以通過閲讀有關建議要約的委託書/招股説明書獲得有關此類參與者利益的其他信息 。如上段所述，您可以免費獲得這些文件的副本。
前瞻性陳述
本報告包含符合《交易法》第21E條和《1995年私人證券訴訟改革法》(《私人證券訴訟改革法》)含義的前瞻性陳述PSLRA)，此類聲明旨在符合PSLRA提供的對安全港口的保護。前瞻性陳述是非歷史性的信息，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性超出了江蘇電信S的控制能力。這些前瞻性陳述包括與我們的業務和我們的經營結果、與Marel的潛在交易以及我們的目標、戰略、計劃、目標和指標有關的陳述。可能導致我們的實際 結果與預期大不相同的因素包括但不限於以下因素：可能導致終止或放棄要約的任何事件、變化或其他情況的發生；與Marel完成擬議交易的預期 時機和可能性，包括可能減少預期收益或導致 各方放棄交易的任何必需的政府和監管部門對要約的批准的時間、接收以及條款和條件；成功整合JBT和Marel的業務的能力；JBT股東在要約中可能不批准發行新普通股的可能性；Marel和/或JBT可能無法及時或根本無法滿足建議要約的條件的風險；擬議要約及其公告可能對JBT和Marel留住客户、留住和聘用關鍵人員並保持與其供應商和客户的關係以及對其經營業績和總體業務產生不利影響的風險；
6
成功整合Marel和JBT的業務可能會出現問題，這可能會導致合併後的公司不能像預期的那樣有效和高效地運營； 合併後的公司可能無法實現削減成本的協同效應或實現這些協同效應的時間可能比預期的更長；JBT Trend S財務業績的波動；我們銷售週期中意想不到的延遲或加速； 經濟狀況的惡化，包括供應鏈延遲和材料或零部件供應減少的影響；通脹壓力，包括能源、原材料、運費和勞動力成本的增加；我們開展業務所在國家的政治、監管、經濟和社會條件的中斷；貿易法規、配額、關税或關税的變化；貨幣匯率的波動；食品消費模式的變化；大流行性疾病、食源性疾病和疾病對各種農產品的影響；天氣條件和自然災害；氣候變化和環境保護舉措的影響；恐怖主義或戰爭行為，包括烏克蘭和中東持續的衝突；主要客户合同的終止或喪失以及與固定價格合同相關的風險，特別是在高通脹時期；客户採購舉措；我們行業的競爭和創新；實施我們純粹的食品和飲料戰略的困難，包括我們執行戰略投資、合併或收購機會的能力；我們開發和推出新的或增強的產品和服務並跟上技術發展的能力；開發、保存和保護我們的知識產權或為侵權索賠辯護的困難；我們的任何設施和我們的信息系統的業務連續性的災難性損失；網絡安全風險，如網絡入侵或勒索軟件計劃；關鍵管理人員和其他人員的損失；因安裝或使用我們的系統而產生的潛在責任；我們遵守管理我們業務和行業的美國和國際法律的能力；税負增加；停工；利率和養老金資產回報波動；美國或全球銀行系統系統性崩潰，影響我們的客户財務狀況和他們對我們產品和服務的需求；財務和其他資源的可用性和可及性；以及其他在江蘇電信S不時提交給美國證券交易委員會的公開文件中描述的因素， 包括在江蘇電信的風險因素和管理層S的標題下的那些討論和分析財務狀況和經營成果的標題下的那些，在江蘇電信最近的10-K表格年度報告和任何隨後提交的10-Q表格季度報告中。這些風險以及與潛在交易相關的其他風險將在委託書/招股説明書中進行更全面的討論，該委託書/招股説明書將包括在美國證券交易委員會預計將提交給JBT的S-4表格註冊説明書中，以及將提交給金融服務管理局或任何其他政府和監管機構的招股説明書和/或任何與潛在交易相關的 補充文件中。JBT告誡股東和潛在投資者，實際結果可能與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。JBT沒有義務公開更新或修改JBT或其代表所作的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展、後續事件或 情況變化或其他原因。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 陳列品 |
| 展品不是的。 | 描述 | |
| 2.1* | 交易協議，日期為2024年4月4日，由John Bean科技公司、John Bean科技歐洲有限公司和Marel hf簽署。 | |
| 10.1* | 橋樑信貸協議，日期為2024年4月4日，由John Bean技術公司（其貸方方）和高盛銀行美國（作為行政代理人）、富國銀行（全國協會）作為辛迪加代理人，以及高盛銀行美國和富國銀行證券有限責任公司（作為聯合簿記管理人和主要承銷人）之間簽訂。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（封面XBRL標記嵌入內聯XBRL文檔中）。 | |
| * | 根據 S-K法規第601（a）（5）項，本附件的某些附件、附件和附表已被省略。JBT同意應SEC的要求向SEC提供任何遺漏的展品或時間表的副本。 |
7
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| 約翰比恩技術公司 | ||
| 發信人： | /s/馬修·J·梅斯特 | |
| 姓名： | 馬修·J·梅斯特 | |
| 標題： | 常務副總裁兼首席財務官 | |
| (首席財務官) | ||
日期：2024年4月5日
8
附件2.1
執行版本
交易協議
與自願收購要約相關
通過
約翰·比恩 技術公司
為
MAREL HF。
日期截至 2024年4月4日
交易協議
(as此後可根據本協議條款不時進行修訂，本協議）
隨處可見
| 1. | 約翰·比恩技術歐洲有限公司 |
指定投標人
| 2. | 約翰·比恩技術公司 |
JBT
和
| 3. | Marel hf. |
the Company or Marel
JBT、投標人和公司下文亦
統稱為“合作方”，並單獨稱為“合作方”
目錄
| 頁 | ||||||
| 第一節現狀和交易結構 |
1 | |||||
| 第2節與交易相關的披露文件;上市 文件 |
2 | |||||
| 2.1. |
發行文件和發行招股説明書 | 2 | ||||
| 2.2. |
註冊聲明 | 3 | ||||
| 2.3. |
上市文件 | 3 | ||||
| 2.4. |
審查與合作;確認報銷 | 4 | ||||
| 第三節要約收購 |
6 | |||||
| 3.1. |
要約收購的開始 | 6 | ||||
| 3.2. |
接受期;提款權 | 6 | ||||
| 3.3. |
報價對價 | 8 | ||||
| 3.4. |
零碎股份 | 8 | ||||
| 3.5. |
按比例分配 | 9 | ||||
| 3.6. |
投標報價的條件 | 10 | ||||
| 3.7. |
要約收購的其他條款 | 10 | ||||
| 3.8. |
要約收購結束 | 10 | ||||
| 3.9. |
擠出去 | 10 | ||||
| 3.10. |
合併 | 10 | ||||
| 3.11. |
要約收購對Marel股票期權的影響 | 11 | ||||
| 3.12. |
荷蘭退市 | 12 | ||||
| 3.13. |
合作傳遞要約 | 12 | ||||
| 3.14. |
所需的修改 | 12 | ||||
| 3.15. |
扣押權 | 13 | ||||
| 第四節Marel董事會關於要約收購的合理聲明 |
13 | |||||
| 4.1. |
理性的陳述 | 13 | ||||
| 4.2. |
馬雷推薦 | 14 | ||||
| 4.3. |
Marel推薦的變化 | 14 | ||||
| 4.4. |
Marel推薦的允許更改 | 14 | ||||
| 第5節收購提案;幹預事件 |
14 | |||||
| 5.1. |
公司收購提案;公司介入事件 | 14 | ||||
| 5.2. |
JBT收購提案; JBT幹預事件 | 18 | ||||
| 5.3. |
就本協議而言： | 22 | ||||
| 第六節服裝 |
24 | |||||
| 6.1. |
馬雷爾臨時運營 | 24 | ||||
| 6.2. |
JBT臨時運營 | 27 | ||||
| 6.3. |
荷蘭協商契約 | 29 | ||||
| 6.4. |
荷蘭合併程序公約 | 32 | ||||
| 第七節努力完善 |
33 | |||||
| 7.1. |
一般信息 | 33 | ||||
| 7.2. |
JBT股東投票; JBT建議的變更 | 34 | ||||
| 7.3. |
監管審批 | 35 | ||||
| 7.4. |
訪問 | 37 | ||||
| 第8節 [故意遺漏] |
37 | |||||
| 第9節治理、融合、社會、就業和賠償 事項 |
37 | |||||
| 9.1. |
治理、融合和社會事務 | 37 | ||||
| 9.2. |
就業和員工福利問題 | 38 | ||||
| 9.3. |
董事和高級管理人員的賠償和保險 | 40 | ||||
| 第10節JBT和Marel的代表和義務 |
41 | |||||
| 第十一節融資合作 |
42 | |||||
| 11.1. |
融資努力與合作 | 42 | ||||
| 第十二節收盤條件 |
49 | |||||
| 12.1. |
要約收購完成的條件 | 49 | ||||
| 12.2. |
相互條件 | 49 | ||||
| 12.3. |
投標人豁免的條件 | 50 | ||||
| 12.4. |
公司豁免的條件 | 51 | ||||
| 12.5. |
荷蘭諮詢條件 | 52 | ||||
| 第13節效力、期限和終止 |
52 | |||||
| 13.1. |
經雙方同意終止 | 52 | ||||
| 13.2. |
JBT或公司終止協議 | 52 | ||||
| 13.3. |
公司終止協議 | 53 | ||||
| 13.4. |
JBT終止協議 | 54 | ||||
| 13.5. |
終止的一般影響 | 55 | ||||
| 第14節終止的某些影響 |
55 | |||||
| 14.1. |
JBT反向終止付款 | 55 | ||||
| 14.2. |
公司報銷付款 | 56 | ||||
| 14.3. |
JBT報銷付款 | 57 | ||||
| 14.4. |
僅限一次付款 | 57 | ||||
| 14.5. |
排他性補救 | 58 | ||||
| 第15節通知 |
60 | |||||
| 第16節其他 |
61 | |||||
| 16.1. |
作業;費用 | 61 | ||||
| 16.2. |
債務融資來源 | 61 | ||||
| 16.3. |
生死存亡 | 63 | ||||
| 16.4. |
第三方受益人 | 63 | ||||
| 16.5. |
擔保 | 63 | ||||
| 16.6. |
特技表演 | 64 | ||||
| 16.7. |
有關通信的合作和權利 | 64 | ||||
| 16.8. |
特定允許的披露 | 65 | ||||
| 16.9. |
可分割性 | 66 | ||||
| 16.10. |
完整協議 | 66 | ||||
| 16.11. |
同行 | 66 | ||||
| 16.12. |
修訂及豁免 | 66 | ||||
| 16.13. |
解釋、定義 | 66 | ||||
| 16.14. |
管轄法律、司法管轄權 | 73 | ||||
4
第1節
當前狀態和交易結構
| 1.1. | 本公司是一家根據冰島法律註冊成立的冰島公共有限責任公司，註冊號為620483-0369(連同其子公司，以下簡稱Marel集團)。S公司股本總額為771,007,916瑞典克朗，分為771,007,916股普通股 (本公司不時發行的所有普通股，即Marel股票)。 |
| 1.2. | 於2024年4月3日(公司資本化日期)營業結束時， 公司持有17,057,645股Marel庫存股(Marel庫存股)，約佔公司目前股本的2.21%。此外，截至公司資本化日期，公司已發行20,113,322份股票期權，作為若干股票期權計劃(統稱為Marel股票期權計劃)的一部分。Marel股票在冰島納斯達克交易所和阿姆斯特丹泛歐交易所(ISIN：IS0000000388)的監管市場上市。 |
| 1.3. | 投標人是一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會) 根據荷蘭法律註冊成立，註冊號為63675013，是日本煙草公司的全資子公司。 |
| 1.4. | JBT是一家根據美國特拉華州法律成立的公司，總部位於伊利諾伊州芝加哥(連同其子公司，以下簡稱JBT集團)。截至2024年4月3日(JBT資本化日期)收盤時，JBT共有31,830,220股已發行普通股(JBT不時發行的所有普通股，即JBT股票)。JBT股票在紐約證券交易所上市(股票代碼：JBT)。 |
| 1.5. | 在本協議條款及條件的規限下，投標人擬向公司股東提出第108/2007號冰島收購法(冰島收購法)第101條所指的自願公開收購要約(投標要約)，收購所有Marel股票(Marel庫藏股除外) (交易要約)，以實現JBT集團和Marel集團的業務合併(合併後的企業，合併後的集團)。 |
| 1.6. | 本公司S董事會(以下簡稱董事會)根據迄今掌握的信息，認為該交易符合本公司、本公司S股東、員工及其他利益相關者的最佳利益。 |
| 1.7. | 江蘇電信S董事會(JBT董事會)根據截至 日所掌握的信息，確定該交易對投標人和江蘇電信股東S是公平的，並符合其最大利益。 |
| 1.8. | 在本協議日期或之前，通過JBT、高盛美國銀行(作為行政代理)、富國銀行全國協會(作為辛迪加代理)、高盛銀行美國銀行和富國證券有限責任公司(作為聯合簿記管理人和牽頭安排人)、其他金融機構(統稱為銀行)和其他各方之間簽訂的特定信貸協議，JBT(代表其本身和投標人)已獲得總額高達1,900,000,000歐元的融資承諾(橋樑融資)，可用於支持發行初始銀行擔保(定義見橋樑融資協議)，該擔保將在投標要約開始時出具(擔保)或為完成投標要約而提取。JBT已向本公司交付真實、完整和正確的(X)已簽署的過渡性融資信貸協議(過渡性融資協議)、(Y)擔保形式和(Z)承諾書的副本，其中規定在債務修正案未成功完成的情況下提供後備循環信貸安排。 |
| 1.9. | 本協議闡明交易的主要條款和條件，以及雙方就此達成的共同意向和協議，以及合併後集團未來的組織和公司治理結構。根據本協議的條款和條件，適用各方將盡其 合理的最大努力採取以下行動以完成交易： |
| Fatio Step A： | 向金融服務管理局提交要約文件和招股説明書 |
| After Step B： | FSA批准要約文件和要約説明書，並(基本上與C項同時) 啟動投標要約 |
| H Step C： | 向美國證券交易委員會提交註冊聲明，這一步驟可以在步驟B之前或之後進行 |
| Fatio Step D： | 提交招生章程及上市申請 |
| Fatio Step E： | 《美國證券交易委員會註冊聲明》的生效聲明 |
| Fatio Step F： | 召開JBT股東大會 |
| Fatio Step G： | 根據指定監管管轄區的反壟斷法和外國投資法獲得許可，並滿足所有其他成交條件 |
| HIGH Step H： | 投標報價結束 |
第2節
與交易有關的披露文件；上市文件
| 2.1. | 報價文件和報價説明書。在簽訂本協議之日後，投標人應在合理可行的情況下儘快(在與Marel進行合理協商後)(A)敲定一份與Marel股份有關的要約文件，主要採用JBT或其代表在雙方簽訂本協議之前向公司提交的最新草案的形式(尚未包括在該草案中的任何條款除外)，並在冰島收購法xi一節的含義內(連同其任何修正案或補充文件和包括其附件的要約文件)敲定，且在以前未提交的範圍內 |
2
| 截至本協議之日，將要約文件提交冰島中央銀行金融監督管理局(FSA)批准，並(B)根據2017年6月14日歐洲議會和理事會(EU)條例(EU)2017/1129第3條和第14/2020號法案(連同其任何修正案或補充材料，包括任何附件和要約説明書)(該要約説明書不得包含與本協議條款不一致的條款)敲定招股説明書，以及，如果在本協議日期之前尚未提交相同的招股説明書，請將招股説明書提交金融服務管理局審批。根據第3.14節的規定，投標人應盡其合理的最大努力迅速回應FSA關於要約文件和要約招股説明書的任何意見，並在提交後儘快讓FSA批准要約文件和要約招股説明書。 |
| 2.2. | 註冊聲明。在本協議日期後，在合理可行的情況下，JBT 應在符合本協議條款和條件的情況下，在Marel的一定協助下準備一份登記聲明，並應促使向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交一份註冊聲明，包括一份委託書/招股説明書(及其任何修正案或補充，包括其任何證物或附件、委託書/招股説明書)，在S-4表格中，關於JBT向S股東徵集委託書和JBT發行JBT要約股份(連同其任何修正案或補充以及包括其任何證物或附件的登記聲明)，以(A)用作發送給Marel股票的美國持有人的交換要約招股説明書，(B)向Marel股份持有人登記JBT要約股份(定義見下文)的要約及出售事宜，及 (C)根據紐約證券交易所(紐約證券交易所)規則的規定，在JBT股東大會上徵集代表就發行JBT要約股份進行表決。JBT應盡其合理的最大努力，儘可能在合理可行的情況下，並在要約截止時間之前，儘快根據修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)及其下的規則和條例宣佈《註冊聲明》生效。JBT應於接獲有關通知後，立即通知本公司有關登記聲明生效的時間、發出任何與此有關的停止令或在任何司法管轄區暫停JBT要約股份發售或出售的資格。JBT應盡其合理最大努力解除、撤銷或以其他方式終止任何此類停止令或暫停令。JBT還應盡其 合理的最大努力，就投標要約和發行JBT要約股票採取根據證券法、1934年美國證券交易法(經修訂的《交易法》)、任何適用的外國或州證券或藍天法律及其下的規則和法規要求採取的任何其他行動(有資格在其現在沒有資格的任何司法管轄區開展業務)。 |
| 2.3. | 列出文件。在本協議生效後，JBT將在合理可行的情況下儘快準備並向冰島金融服務管理局以及在適用的範圍內，納斯達克冰島相關當局提交至少那些JBT要約股票在冰島納斯達克受監管市場(以二次上市的方式)的准入，其中 Marel股東已選擇接受其JBT要約股票在納斯達克冰島上市，而不是紐約證券交易所(二次上市)(I)不包括 |
3
| 作為招股説明書的一部分，根據冰島適用法律和(Ii)申請加入冰島納斯達克(連同與第二上市相關的任何其他所需文件)，上市招股説明書(連同其任何修訂或補充文件幷包括其證物、接納招股説明書和 連同要約文件、委託書/招股説明書、登記説明書、發售招股説明書和任何其他與交易有關的合理需要的披露文件(包括任何修訂、補充、證物或附件)，冰島上市申請)。繼JBT股東獲得批准後，JBT亦將於要約截止時間前向紐約證券交易所提交補充上市申請，以便至少將Marel股東已選擇收取其JBT要約股份在紐約證交所上市的JBT要約股份上市，而不是在冰島上市的納斯達克(包括對其的任何修訂或補充、紐約證券交易所補充上市申請，以及連同冰島上市申請的上市申請)。JBT應盡其合理最大努力在要約截止時間之前獲得第二上市所需的所有批准，並在要約截止時間之前批准紐約證券交易所補充上市申請。JBT應盡其合理的最大努力維持第二上市至少 至交易結束後三(3)年，之後只要JBT董事會在考慮合併後集團的冰島股東的立場時認為合適。 |
| 2.4. | 審查與合作；費用報銷。 |
| (a) | 本協議各方應在本協議簽訂之日後，在實際可行的情況下，儘快向對方及S方董事、高級管理人員、員工、律師、會計師、顧問、投資銀行家和其他授權代表(代表)提供合理聲明、披露文件和上市申請(在適用法律允許的範圍內)中可能要求或合理要求披露的任何和所有信息，並提供與準備、歸檔和分發合理聲明、披露文件(包括郵寄和分發要約文件)有關的其他合理要求的協助。招股章程、委託書/招股説明書及任何相關接納表格發給本公司股東及馬瑞爾集團員工，並於馬瑞爾S網站張貼)。JBT應盡其合理最大努力使披露文件和上市申請在所有重要方面符合適用法律的要求，包括金融服務局或美國證券交易委員會、納斯達克冰島交易所、阿姆斯特丹泛歐交易所或紐約證券交易所的任何規則、法規或其他適用法律要求。如果任何一方發現其或其任何代表提供的信息在任何重大方面變得虛假或誤導性，則各方應 迅速更正其或其任何代表提供的用於合理聲明、任何披露文件或上市申請的任何信息。 |
4
| (b) | 在不影響第2.4(A)節的情況下，本公司應盡其合理的最大努力 在適用法律允許的範圍內，迅速向JBT提供有關本公司及其子公司、董事、高級管理人員和股東的信息，該等信息是JBT合理要求列入註冊聲明的 ，以使JBT能夠宣佈註冊聲明有效，包括提供必要的有關Marel Group的信息，使JBT能夠編制與註冊聲明有關的必要的形式財務報表和相關腳註。應江蘇電信的要求，本公司應盡其合理的最大努力向江蘇電信提供(在適用法律允許的範圍內)有關本公司、其子公司、董事、高級管理人員和(在本公司可合理獲得的範圍內)股東的所有資料，以及與江蘇電信或其代表就登記聲明向美國證券交易委員會作出的任何陳述、提交、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項 。 |
| (c) | JBT將給予本公司合理的機會，並且本公司應在每次向冰島金融服務管理局、美國證券交易委員會、納斯達克冰島交易所或紐約證券交易所(視情況而定)提交任何披露文件和任何上市申請之前，迅速審查和評論 任何披露文件和上市申請，同時JBT將充分和真誠地考慮任何該等合理評論，否則將遵守本第2.4節的條款 。JBT在收到金融服務管理局、美國證券交易委員會、納斯達克冰島交易所或紐約證券交易所就任何披露文件或上市申請或任何金融服務管理局延期批准提出的任何意見後，應通知本公司，並應向本公司提供從金融服務管理局、美國證券交易委員會、納斯達克冰島或紐約證券交易所收到的所有重要書面意見的副本。江蘇電信應(I)在實際可行的範圍內，在提交回應之前的合理時間向本公司提供金融服務局、美國證券交易委員會、納斯達克冰島交易所或紐約證券交易所對該等意見的迴應草稿，(Ii)審慎及真誠地考慮本公司就此提出的合理意見，及(Iii)盡其 合理努力迅速回應金融服務管理局、美國證券交易委員會、納斯達克冰島或紐約證券交易所(視屬何情況而定)就任何披露文件或任何上市申請提出的任何意見。如果對披露文件的內容或與之相關的任何文件存在爭議，JBT將有權做出最終決定，但對於FSA、美國證券交易委員會、冰島納斯達克或紐約證券交易所對(A)S公司財務報表的任何評論，在此情況下，公司應(在與JBT協商後，公司將適當和善意地考慮JBT的任何合理評論)有權決定是否以及如何針對該等評論修改其財務報表。(B)馬雷爾董事會的建議(包括關於馬雷爾建議的任何變更)、向本公司提交的任何財務意見摘要、S公司管理層編制的與此有關的任何預測或本公司與S有關的任何章節構成註冊説明書一部分的交易理由，在這種情況下，本公司有權(在符合本協議的情況下，並在與JBT磋商後，本公司充分和真誠地考慮JBT的任何合理意見)有權決定是否以及如何修改該建議或章節，或(C)基於或使用公司提供的信息或內容的任何披露文件的部分，在這種情況下，公司有權決定是否以及如何修改任何此類部分，前提是此類修改不會不適當地延遲或阻止對此類 評論的合理迴應；就(A)、(B)及(C)中的每一項而言，但本公司根據該等(A)、(B)及(C)條款作出的任何修改應在收到該等意見後合理地迅速作出。 |
5
| (d) | 儘管前述規定有任何相反規定，但除任何必要的修正案外，JBT或投標人不得對要約文件、招股説明書或冰島上市申請作出任何實質性修改或補充，包括任何改變形式或降低每股對價金額或修改任何成交條件的修改或補充， 未經公司批准(不得無理扣留、附加條件或延遲)；條件是，根據第5.1(C)(2)節對Marel建議進行更改後，JBT或投標人可在未經公司批准的情況下進行此類修改或補充；此外，就根據第5.2(C)(2)節對JBT建議作出的更改而言，JBT可(全權酌情)修訂或補充要約文件或要約章程，惟有關修訂或補充須包含(I)JBT建議的更改、(Ii)JBT董事會對JBT建議作出該等更改的原因陳述及(Iii)與前述合理相關的額外資料。 |
第3節
投標 報價
| 3.1. | 開始投標要約。在FSA批准要約文件和發售招股章程並向美國證券交易委員會提交初步登記聲明後，競購人應(A)根據冰島收購法第114條和發售招股説明書迅速公佈要約文件和 (B)於刊登日期，按照交易所法令和美國證券交易委員會頒佈的規則和規定，向Marel股份持有人發佈登記聲明中所載的初步委託書/招股説明書。 |
| 3.2. | 承諾期；提款權。 |
| (a) | 根據《冰島收購法》第103條第6款，雙方同意，投標要約的初始接受期為要約文件公佈後十(10)周(下午5點)。根據本協定和《冰島收購法》第103條第6款延長的接受期最後一日的冰島時間，即到期日和要約文件的公佈日期，條件是： |
| (1) | 失效日期不得早於生效日期(包括生效日期)後20個工作日(如《交易法》第14d-1(G)(3)條規則所定義)， |
6
| (2) | 投標人應根據適用於投標報價的任何法律、或FSA或美國證券交易委員會或納斯達克冰島交易所、紐約證券交易所或阿姆斯特丹泛歐交易所的任何規則、法規或其他適用法律要求，或在解決FSA或美國證券交易委員會或適用披露文件的任何意見所需的範圍內，延長接受期限，以及 |
| (3) | 在任何當時適用的到期日或之前，如果需要額外的時間以允許 滿足關閉條件(除第12.2(F)條中的關閉條件以外)或(Ii)至少額外三(3)個期限，每次延期不少於十(10)天(或雙方書面同意的較短的期限)，投標人應(取決於FSA的任何必要批准)將驗收期限延長一個或多個額外的三(3)個期限，每次不少於十(10)天第12.2(F)條中的關閉條件)已根據第12條得到滿足或免除，或者如果根據其性質，應在到期日得到滿足，應在到期日得到滿足，否則將被有效放棄；但是，(A)在任何情況下，投標人均不得要求投標人將接受期限延長至截止日期之後，(B)任何此類延期不得被視為損害、限制或以任何方式限制投標人根據第13條終止本協議的權利(在每種情況下，接受期限均為投標人根據本協議和冰島接管法第103條第6款延長的開始日期和到期日之間幷包括在內的接受期限)。為清楚起見(但不影響第13.2(A)條中的終止權利或前一句話中延長的要求)，投標人可根據其合理的酌情權(取決於FSA的任何必要批准)將接受期限延長任何時間(或重複期限)，以便有時間滿足成交條件。 |
| (b) | 投標報價不得在當時適用的到期日之前終止，除非本協議已根據第13條有效終止。 |
| (c) | 雙方確認並同意，投標要約將包括公司股東直至到期日以及根據適用法律可能需要的撤資權利，包括金融服務管理局或美國證券交易委員會的任何規則、法規或其他適用法律要求。 |
| (d) | JBT應(I)盡其合理的最大努力從FSA獲得FSA要求的任何批准、同意、登記、豁免、許可證、授權、命令和其他確認(上述任何一項，FSA延期批准)，以便在任何當時適用的到期日之前儘可能迅速地延長任何接受期；但第3.2(D)條的任何規定不得要求JBT或投標人修改投標要約、要約文件或要約招股説明書的條款(此類行政修訂除外) |
7
| 根據本協議的條款或根據第3.14節的任何所需修訂記錄和實施任何延期的合理需要)或 本協議的條款，但根據第3.14節的所需修訂的範圍除外，以及(Ii)以合理的最新基礎向公司通報投標要約的狀態，包括任何FSA延期批准或根據投標要約條款已有效提交和未有效撤回的Marel股票數量，以及與此相關的任何實質性發展。 |
| 3.3. | 提供對價。根據投標要約向Marel股票持有人提出的對價 將是(在每一Marel股東的選擇下)：(A)現金對價，金額為每股Marel股票3.6歐元(全現金要約對價，以及已作出此類選擇但未有效撤回的Marel股票，現金選擇股份)，(B)現金對價，金額為1.26歐元，外加包括每股Marel 股0.0265股JBT要約股票的股票對價(混合要約對價，(C)由每股馬瑞爾股份0.0407股JBT要約股份組成的股票代價(全部股票要約代價，連同全現金要約對價和混合要約對價，以及已就其作出全股票要約對價但未有效撤回的馬瑞爾股份，以及就其作出全股票要約對價選擇但未有效撤回的馬雷爾股份)。將在投標要約中作為對價發行的JBT股份在本文中稱為JBT要約股份。 |
| 3.4. | 零碎股份。不會用任何Marel股東在投標要約中投標的任何Marel股票交換JBT要約的零碎股份。儘管本協議有任何其他規定，本應有權獲得JBT要約股份的一小部分的有效投標要約的每名Marel股份持有人應從其託管銀行獲得現金(不含利息)，金額相當於該持有人S在出售本將發行的JBT要約股份 的所有該等持有人的出售所得款項淨額中的比例權益(超額要約股份)。超額要約股份的出售應在紐約證券交易所執行，並應在可行的範圍內分批次執行。收到因出售超額要約股份而產生的淨收益，不包括佣金、轉讓税和其他自掏腰包投標Marel 股票的此類持有者的交易成本。此類出售的淨收益將轉換為歐元(按現貨美元兑歐元匯率)並分配給投標的Marel股票的持有人，每個該等持有人將獲得與該持有人本來有權獲得的零碎權益金額成比例的該等收益的金額。任何零碎的JBT要約股份計入貸方的淨收益將根據每股Marel股票的平均淨收益確定。在確定支付給被投標的Marel股份持有人的現金金額(如有)以代替零碎權益後，應在實際可行的情況下儘快向該等被投標的Marel股份持有人提供該等金額。任何此類銷售應在有效期屆滿後十(Br)(10)個工作日內或適用法律可能要求的較短期限內完成。雙方將與適用的冰島和荷蘭結算代理討論本第3.4條，並根據討論對零碎股份的處理作出必要的合理修訂。 |
8
| 3.5. | 按比例分配。儘管本協議有任何其他規定，但在要約結束時，全股票要約對價和全現金要約對價應根據本第3.5節進行調整： |
| (a) | 如果現金選擇金額超過可用現金選擇金額，則(I)所有股票選擇股份 將轉換為獲得全股票要約對價的權利，(Ii)所有混合選擇股票將轉換為獲得混合要約對價的權利，以及(Iii)將就每股現金選擇股份支付以下對價： |
| (1) | 現金數額等於(X)可用現金選擇金額除以(Y)現金選擇股份數量的商；以及 |
| (2) | JBT發售股份的數量等於(X)可用股票選擇金額減去股票選擇金額除以(Y)現金選擇股份數量的商數；以及 |
| (b) | 如果可用現金選擇金額超過現金選擇金額，則(I)所有現金選擇股份 將轉換為獲得全現金要約對價的權利，(Ii)所有混合選擇股份將轉換為獲得混合要約對價的權利，以及(Iii)就每股股票選擇股份支付以下對價： |
| (1) | 現金數額等於(X)可用現金選擇金額減去 現金選擇金額除以(Y)股票選擇股份數量的商數；以及 |
| (2) | JBT發售股份的數量等於(X)可用股票選擇金額除以 (Y)股票選擇股份數量的商數。 |
就本協議而言，
可用現金選擇金額是指(I)1.26歐元乘以截止日期投標要約中投標的Marel股票總數，減去(Ii)就所有混合選擇股票支付的現金總額。
？可用股票選擇金額是指(I)乘以0.0265乘以截至到期日投標要約中投標的Marel股份總數減去(Ii)就所有混合選擇股票支付的JBT要約股份總額。
現金選擇權金額是指(I)現金選擇權股票數量乘以(Ii)3.60歐元(根據第3.5條進行任何調整之前)的乘積。
O股票選擇金額是指 (I)股票選擇股份數量乘以(Ii)0.0407(根據第3.5節進行任何調整前)的乘積。
9
| 3.6. | 投標報價的條件。投標人S接受交換和交換的權利和義務在到期日之前有效投標但未有效撤回的任何Marel股票將受滿足或放棄(見第12節)第12節(成交條件)所載條件的約束。除第3.14節規定外，未經JBT和本公司雙方同意，投標人不得(A)更改對價(除根據第3.5節的規定外)或(B)在要約文件或投標要約中增加條件。 |
| 3.7. | 投標要約的其他條款。本公司謹此確認，截至本公佈日期，並根據本公司根據交易法規則第14d-1條(C)及(D)款的指示2(C)及(D)款對本公司截至本公佈日期止的Marel股份美國持有人所審閲的結果，應S要求，美國持有人持有的已發行Marel股份佔已發行Marel股份的百分比少於40%。雙方同意遵守投標要約的條款和條件，並同意投標要約的條款和條件應在適用的範圍內符合交易法第14E條，並根據交易法第14d-1(D)(2)條規定的任何適用豁免予以修改。 |
| 3.8. | 投標報價結束。在事先滿足或放棄成交條件的情況下，投標人應根據其條款和適用法律迅速結算投標要約，並接受根據投標要約有效提交和未有效撤回的所有Marel股票進行交換和交換(此類結算和交換、收盤時間以及投標人接受交換和交換所有有效提交和未有效撤回的Marel股票的時間、收盤時間)。 |
| 3.9. | 擠出去。只要已滿足最低接受條件，並在適用法律允許的範圍內，在要約結束後三(3)個月內，投標人(或根據本協議第16.1(A)條規定的投標人的許可受讓人)應根據冰島收購法第110條對投標要約中未收購的任何剩餘Marel股票啟動擠出程序(擠出程序)。自要約截止時間起及結束後，各方應充分合作進行擠出，包括批准擠出，通過本公司的S公共新聞系統向本公司剩餘股東發送和發佈通知，併為 任何付款提供便利。 |
| 3.10. | 合併。如果緊隨要約截止時間，投標人擁有的已發行Marel股份少於90%，投標人可根據冰島公共有限責任公司法(BR)第2/1995號或其他適用法律第119條，啟動投標人(或其全資子公司)與公司之間的合併程序(合併)，或採取其他公司行動，收購所有已發行的Marel股票。如啟動該等合併程序或其他公司行動，本公司應 與競購人合作，以便在合理可行的情況下儘快實施合併(或其他公司行動)，包括批准適用的合併計劃或其他公司行動計劃、召開股東大會及透過本公司的S公共新聞系統向本公司股東發出通知，以及促進任何付款；但並未在投標要約中收購的Marel股份的其餘擁有人有權就其Marel股份收取與要約收購要約所提供的大致相同的代價。 |
10
| 3.11. | 要約收購對Marel股票期權的影響。 |
| (a) | 在交易結束時，根據Marel股票期權計劃的條款，關於Marel股票的每個股票期權(無論是否根據Marel股票期權計劃授予，Marel股票期權)，在本協議日期之前授予，並且在緊接交易結束前仍未償還且行權每股價格低於Marel收盤價的 股票，無論既得或未得，公司或其持有人將自動註銷並轉換為並將成為獲得 金額現金的權利。不包括利息，並須繳納適用的預扣税，相當於以下乘積：(I)在緊接交易結束前受該Marel股票期權約束的Marel股票的股份數量，以及(Ii)Marel收盤價超出該Marel股票期權每股行使價的 (期權對價)的乘積。每股行權價格等於或大於Marel收盤價的Marel股票期權將被註銷，持有人不會採取任何行動，也不會就此支付任何現金。 |
| (b) | 在本公司披露函件第6.1(C)節明確允許的情況下，自該日起及之後授予的任何Marel股票期權(Marel中期期權 期權)或本公司自該日起或之後授予的任何其他股權或基於股權的補償獎勵(Marel中期其他獎勵以及與Marel中期期權一起授予的Marel 中期獎勵)不得因成交發生而歸屬。在交易結束時，在JBT、本公司或其持有人未採取任何行動的情況下，每個Marel中期獎勵將不再代表對Marel股票的獎勵，而自動轉換為關於JBT股票的獎勵(此類獎勵為轉換後的獎勵)，其形式由JBT 與公司真誠協商後確定，並考慮到Marel股票和JBT股票的交易價格的相對差異、適用的行權價格以及Marel中期獎勵的其他特徵；然而，根據轉換後的獎勵，行使價格和可購買或可發行的JBT股票數量(如適用)應以符合所有適用法律的 要求的方式確定。緊接截止日期後，每項已轉換的裁決應繼續受適用於緊接截止日期前相應的Marel臨時裁決的相同條款和條件管轄。 |
| (c) | 在交易結束前，Marel董事會(或其任何委員會，如適用)應採取批准和實施第3.11(A)節所需的一切行動，包括Marel董事會或其委員會或任何公司福利計劃管理人可能需要作出的任何決定或通過的任何決議。JBT應採取根據第3.11(B)節轉換Marel臨時獎勵所需的行動，包括保留、發行和上市JBT股份至完成第3.11(B)節所述交易所需的程度。 |
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| 3.12. | 荷蘭退市。在到期日之前，各方應配合另一方 採取或促使採取一切行動，並根據泛歐交易所阿姆斯特丹交易所的適用法律、規則和政策，採取或促使作出其方面合理必要、適當或適宜的一切事情，以使Marel股票能夠從泛歐交易所阿姆斯特丹交易所退市；但此類退市應在要約結束時間後立即生效。 |
| 3.13. | 合作傳遞投標報價。關於要約收購，本公司應在符合適用法律的範圍內，繼續迅速向JBT和競買人提供投標人或其代理人(S)可能合理要求的信息和協助，以將投標要約傳達給Marel股份的記錄和實益持有人，除非本公司 對Marel股份的建議進行了更改。 |
| 3.14. | 所需的修訂。即使本協議有任何相反規定，未經JBT和本公司事先書面同意，不得要求各方同意修改或放棄本協議的任何結束條件或任何其他條款，或對投標報價施加額外的條款或條件；但條件是，各方應同意並承諾實施該等修訂或放棄，或以其他方式對投標報價或本協議施加該等附加條款或條件(視情況而定)，只要該等修訂、放棄或附加條款或條件對JBT或投標人同意、承諾或實施的任何附加條款或條件不會在任何實質性方面對JBT集團或JBT股東不利，且該等修訂、放棄或附加條款或條件對JBT或投標人同意、承諾或實施的附加條款或條件，或Marel Group或Marel股東就公司將同意、承諾或實施的附加條款或條件的任何修訂、豁免或 其他實施(同意：(A)對形式(除極小的根據冰島適用法律所要求的程度的變更)或總金額的任何增加(除極小的根據本協議應支付的對價中有關處理零碎股份的變更)，或增加或刪除任何對JBT不利的成交條件，或對其進行任何變更，均應被視為對JBT集團和JBT股東不利，：(B)形式上的任何變更(除極小的根據冰島適用法律所要求的程度的變更)或總金額的任何減少(除極小的(C)JBT或 投標人不會因強制適用冰島法律而同意、承擔或實施任何因強制適用冰島法律而需同意、承擔或實施的修正案。由於投標要約以外的投標人或其任何關聯公司購買Marel股票而產生的交易法或證券法，應被視為對JBT集團或JBT股東不利(根據第3.14節，JBT、投標人或公司必須實施的此類修訂、豁免或附加條款或條件)。 |
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| 3.15. | 扣押權。JBT、投標人、JBT的任何其他關聯公司以及JBT或投標人指定的任何付款代理人或託管人應有權從根據本協議、投標要約或與本協議、投標要約或其他協議而應支付給任何人的任何款項中扣除和扣留根據適用税法(無論是冰島税法還是其他税法)需要扣除和扣繳的金額。在如此扣除和扣繳並支付給有關政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除和扣繳的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。 |
第4節
Marel董事會關於投標報價的合理聲明
| 4.1. | 合情合理的陳述。 |
| (a) | 在生效日期，或在要約文件公佈後儘可能快的時間內，在任何情況下，不遲於此後的營業日，Marel董事會將根據冰島收購法第104條第5款發佈Marel董事會關於投標要約的合理聲明(連同根據第4.1節或其附錄所作的任何修訂，包括其證據)，並在適用的範圍內，根據交易所 法案規則14e-2，發佈關於投標要約的合理聲明。基本上以公司或其代表在雙方簽訂本協議之前提交給JBT的最新草案的形式(關於尚未包括在該草案中的任何部分除外)；然而，只要董事會真誠地認為該等修訂或補充是合理需要的，本公司可修訂或補充該等已提供形式的合理聲明；此外，本公司應給予JBT在發表合理聲明前審查及評論任何該等修訂或補充的合理機會，而本公司亦會充分及真誠地考慮任何該等合理意見。公司應盡其合理的最大努力，使合理的陳述在所有重要方面符合適用法律的要求。為免生疑問，本第4.1節的任何規定均不得被視為以任何方式損害、限制或以其他方式限制本公司和董事會根據第4.2節和第5.1節的權利和義務，並且根據第4.1節和第5.1節對所提供的合理陳述格式進行的任何修訂或補充應在所有方面與第4.2節和第5.1節所述的本公司和董事會的權利和義務保持一致。 |
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| 4.2. | 馬雷爾推薦。根據本協議的條款和條件，Marel董事會將在其合理的聲明中確認，其認為(A)支持要約收購，包括其價格和其他條款，(B)建議Marel股份持有人將其Marel股票納入投標要約(就本協議的條款和條件提出的建議，即Marel建議)，以及(C)其相信交易的完成將對公司及其管理層和員工的利益產生積極影響。 |
| 4.3. | Marel建議的更改。如果在本協議日期或之後，直到 失效日期，Marel董事會(A)未能在其合理聲明中包括Marel建議，(B)以對JBT或投標人不利的方式撤回、修改或限定Marel建議(或以這種不利的方式公開聲明其意圖撤回、修改或限定Marel建議)，(C)批准、通過或推薦公司收購建議，或(D)在公司收到公司收購建議或 公司收購建議後，未在JBT提出書面請求後十(10)個工作日內重申Marel建議(前提是，JBT可對每個此類公司收購建議提出不超過一(1)個此類請求(進一步假設JBT可對每個此類公司收購建議提出一(1)個額外的實質性修改請求))，未提出此類建議、任何此類撤回、修改或限定(或公開意向聲明)、任何此類批准、採用或建議或任何此類未重申的請求在本文中應稱為Marel建議變更。 |
| 4.4. | 允許對Marel建議進行更改。從本協議之日起至到期日， 除非第5.1條另有允許，否則Marel董事會不得(A)更改Marel建議或(B)授權、促使或允許Marel或其任何子公司簽訂任何關於任何公司收購建議的意向書、協議、承諾或原則性協議(根據第5.1(C)條簽訂的保密協議除外)。 |
第5條
收購建議；中間事件
| 5.1. | 公司收購建議；公司幹預事件。 |
| (a) | 除依照本第5.1節另有許可外，自本協議生效之日起及之後，本公司同意其或其任何附屬公司或其任何主管或董事(包括Marel董事會的任何成員)不得，並應指示其及其附屬公司的非 代表直接或間接(在任何情況下不與JBT合作)投標人Eyrir Invest HF。(但是，與Eyrir或其關聯公司或代表的任何接觸應僅限於與交易有關併為促進交易完成而進行的溝通，除非按照本5.1節的規定可能另有許可)：(I)發起、徵求、提出 或故意鼓勵任何查詢或提出、提交或宣佈任何構成或合理預期導致公司收購的提案或要約 |
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| (br}提案；(Ii)參與、繼續或以其他方式參與與任何公司收購提案或任何可合理預期會導致公司收購提案的詢價、提案或要約有關的任何討論或談判；(Iii)向任何人提供與公司收購提案或任何可合理預期導致公司收購提案的任何詢價、提案或要約有關的任何非公開信息或數據；或(Iv)批准或推薦，或建議批准或推薦，或簽署或訂立任何意向書、原則協議、合併協議、收購協議、業務合併協議、購股權協議或其他類似協議，或同意根據本條款第(Iv)款就任何公司收購建議作出任何前述事項。 |
| (b) | 在符合適用法律的情況下，公司應在(I)收到公司收購提案，(Ii)收到與公司收購提案有關的任何信息請求，或(Iii)尋求與此等當事人發起或繼續進行的關於公司收購提案的任何討論或談判後，立即(無論如何，在二十四(24)小時內) 向JBT提供(A)該公司收購提案、請求或詢價的實質性條款和條件、提出任何該等公司收購提案、提案、要約或請求的人的身份，以及相關交易協議或交易建議書的最新版本及其附屬的任何重大協議或文件，包括任何附表、證物和附件，並(B)此後立即向JBT發出口頭和書面通知，列出所有合理必要的信息，使JBT在所有重要方面瞭解任何該等公司收購建議、請求或詢價的狀況和細節(包括重大修訂或建議的重大修訂)。 |
| (c) | 即使本協議中有任何相反規定，公司或Marel董事會應被允許直接或間接地，包括通過任何附屬公司或董事或其他代表： |
| (1) | 按照適用法律進行任何披露，包括《冰島收購法》(包括《冰島收購法》第104條第2款)、《市場濫用條例》或《交易所法》第14e-2條下的公佈要求，或根據合理需要對Marel股東投票進行披露，並在投票通過後生效；但是，如果該披露具有以對JBT或投標人不利的方式撤回、修改或限制Marel建議的效果，則該披露應被視為對Marel建議的更改，並且JBT有權終止本協議，如第13條所述，除非公司在該披露中明確重申Marel建議； |
| (2) | 在遵守第5.1(D)節並在報價截止時間之前， |
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| (i) | 根據公司上級建議更改Marel建議並終止本協議 如果(A)Marel董事會真誠地(在與公司外部法律顧問和財務顧問磋商後)得出結論(在與公司外部法律顧問和財務顧問磋商後)構成公司上級建議，則Marel建議中的此類更改構成公司上級建議，(B)Marel董事會真誠地(在徵詢意見後，視情況而定)確定與公司外部法律顧問S和財務顧問(br}財務顧問)確認，未能對Marel建議進行此類更改將合理地預期與其根據冰島適用法律承擔的受託責任不一致，且(C)該公司收購提議並非因在任何實質性方面違反第5.1(A)節而產生，或 |
| (Ii) | 如果Marel董事會善意地(在與公司外部法律顧問和財務顧問S協商後)善意地確定，未能實施Marel建議的改變將合理地與其根據冰島適用法律承擔的受託責任相牴觸，則對Marel建議進行更改以響應公司幹預事件； |
| (3) | 在要約結束時間之前，參與、參與或參與與任何人的任何討論或談判，或向任何人提供任何信息或數據(只要任何此類非公開信息先前已向JBT提供，或在向該人提供此類信息之前或基本上同時向其提供此類信息(且無論如何在此後一(1)個工作日內))，以迴應任何此類人士提出的公司收購提議，而該提議不是由於在任何實質性方面違反了第5.1(A)條，如果Marel董事會真誠地(如適用，在與公司外部法律顧問和財務顧問磋商後)確定：(I)公司收購提議構成公司上級提議或合理地預期將導致公司上級提議，以及(Ii)未能採取此類行動將合理地預期與冰島適用法律規定的受託責任相牴觸，前提是在向任何人提供與該公司收購提議相關的任何信息或數據之前，Marel董事會從該人士處收到一份經簽署的保密協議，其保密條款的限制性不低於保密協議中包含的保密條款(為清楚起見，不得要求其包含任何停頓、不得接觸或類似條款)，且 不會限制或禁止本公司遵守本5.1節的規定。為進一步執行本第5.1(C)(3)條，公司、Marel董事會及其各自的關聯公司和代表可(A)尋求澄清和了解任何查詢、建議的條款和條件 |
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| 任何人為確定該等查詢、建議或要約是否構成或可能合理地預期導致公司收購建議或公司上級建議而提出的要約，(B)告知已作出此類查詢、建議或要約的人本5.1節的規定，或(C)(以保密的非公開方式)放棄任何協議中的任何停頓、禁止接觸或類似條款，條件是合理地預期放棄此類條款將與冰島適用法律下的受託責任相牴觸；以及 |
| (4) | 在投標要約開始後五(5)個工作日內，如果要約文件的實質性條款與本協議所述條款有任何實質性差異，則在投標要約開始後五(5)個工作日內，如果要約文件的重大條款與本協議所述條款不同(但就第5.1(C)(4)款而言，不應考慮因任何所需修改而產生的任何差異)，且Marel董事會本着善意(在徵詢意見後，視情況而定，與本公司以外的法律顧問S(法律顧問及財務顧問)表示，若未能因應該等重大差異而對Marel建議作出該等更改，將合理地預期會與Marel董事會根據冰島適用法律所承擔的受託責任相牴觸。 |
| (d) | 在根據第5.1(C)(2)節對馬雷爾建議進行任何更改之前，公司應代表馬雷爾董事會向S公司發出書面通知(馬雷爾建議更改通知)，通知S公司有意更改馬雷爾建議，該通知將就公司介入事件，合理詳細地描述作為擬議行動基礎的事實和情況，以及關於公司上級建議書。將確定提出公司上級建議書的人，並 描述作為建議行動基礎的任何此類公司上級建議書的實質性條款和條件(並附上證明該公司上級建議書的所有協議或其他重要文件的副本)，至少在更改Marel建議書之前五(5)個工作日，公司和JBT應在該五(5)-營業日期間就JBT提出的交易條款的任何修改進行善意的談判(如果JBT以書面形式通知公司其意願)。本公司應考慮任何該等擬議修改，以善意(在與本公司外部法律顧問和財務顧問磋商後，視情況而定)確定(I)該等公司收購建議是否仍構成本公司的上級建議，或(Ii)該等公司幹預事件是否仍構成本公司的幹預事件，以及在每一情況下，未能採取行動以實施Marel建議變更是否仍會合理地預期與冰島適用法律下S的受託責任相牴觸。但就公司上級建議書而言，若該公司上級建議書的主要條款在該談判期內其後有所修改，則本公司應向JBT發出新的主要建議變更通知，本公司與JBT之間的新的談判期須開始，惟該新的談判期須至少於 董事會更改主要建議前三(3)個營業日(而非前述預期的五(5)個營業日)開始。 |
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| (e) | 本公司同意，將並將促使其高級管理人員、董事及附屬公司，並指示其其他代表及該等附屬公司代表，立即停止並導致終止截至本協議日期與任何人士(JBT及其附屬公司及其及其各自代表除外)迄今就任何公司收購建議或可合理預期會導致公司收購建議的建議而進行的任何活動、討論或談判。本公司同意其 將(A)及時通知其及其子公司代表並(B)對其及其子公司代表違反本第5.1條所承擔的義務的任何行為負責(其及其子公司代表的任何此類違反應被視為本公司違反本第5.1條)。 |
| (f) | 在第5.1(C)(3)節的規限下，本公司不得終止、修訂、修改或放棄其或其任何附屬公司參與的任何保密、停頓協議或類似協議中與潛在公司收購建議有關的任何條款，並應根據適用法律執行任何此類協議的條款，包括通過獲取強制令來具體執行其條款。 |
| 5.2. | JBT收購提議；JBT介入事件。 |
| (a) | 除依照本第5.2節另有許可外，自本協議之日起及之後，JBT同意其或其任何子公司或其各自的任何高級職員或董事(包括JBT董事會的任何成員)不得，並應指示其及其子公司的代表不得直接或間接(與本公司及其關聯公司和代表除外)：(I)發起、徵求、提議或知情地鼓勵任何查詢或提出、提交或宣佈 構成或合理預期將導致的任何提議或要約，JBT收購提案；(Ii)參與、繼續或以其他方式參與與任何JBT收購提案或任何合理預期將導致JBT收購提案的詢價、提案或要約有關的任何討論或談判；(Iii)向任何人提供與JBT收購提案或任何合理預期將導致JBT收購提案的任何詢價、提案或要約有關的任何非公開信息或數據；或(Iv)批准或推薦，或建議批准或推薦，或簽署或訂立任何意向書、原則協議、合併協議、收購協議、業務合併協議、購股權協議或其他類似協議，或同意根據本條第(Iv)款就任何JBT收購建議作出任何前述事項。 |
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| (b) | 在符合適用法律的情況下，JBT應在(br})(I)收到JBT收購建議，(Ii)收到與JBT收購建議有關的任何信息請求，或(Iii)尋求與該方發起或繼續進行的關於JBT收購建議的任何討論或談判後，立即(無論如何應在二十四(24)小時內)向公司提供(A)該JBT收購建議、請求或詢價的實質性條款和條件、提出任何此類JBT收購建議、建議、要約或請求的人的身份，及相關交易協議或交易建議的最新版本及其附屬的任何重大協議或文件，包括其任何附表、證物及附件及 (B)其後迅速及按現行基準向本公司發出口頭及書面通知，列明一切合理所需的資料，使本公司在所有重大方面知悉任何該等JBT收購建議、請求或詢價的狀況及詳情 (包括重大修訂或建議的重大修訂)。 |
| (c) | 儘管本協議中有任何相反規定，JBT或JBT董事會應被允許直接或間接地 通過任何附屬公司或董事或其他代表： |
| (1) | 依照適用法律進行任何披露或根據《交易法》頒佈的規則14d-9(F)發佈停止、查看和監聽通知；但是，如果此類披露具有撤回、修改或限制JBT建議的效果，且對公司不利，則此類披露應被視為對JBT建議的更改，並且公司有權終止本協議，如第13條所述，除非JBT在此類披露中明確重申JBT建議； |
| (2) | 在遵守第5.2(D)節之後，在獲得JBT股東批准之前， |
| (i) | 更改JBT建議以響應JBT上級建議並根據第13.4(D)節終止本協議 如果(A)JBT董事會真誠地(在與JBT董事會外部法律顧問和財務顧問磋商後)得出結論認為JBT建議的更改構成JBT上級建議，(B)JBT董事會真誠地(在徵詢意見後，視情況而定)確定，與JBT外部法律顧問和財務顧問S)表示，JBT建議未能 實施此類更改將被合理地預期為與其在特拉華州適用法律下的受託責任不一致，並且(C)此類JBT收購提議在任何實質性的 方面並不違反第5.2(A)節，或 |
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| (Ii) | 如果JBT董事會真誠地(在徵詢JBT外部法律顧問和財務顧問S的意見後)確定，未能對JBT建議進行此類更改將合理地與其根據特拉華州適用法律承擔的受託責任相牴觸，則JBT董事會應對JBT幹預事件作出此類更改；以及 |
| (3) | 在獲得JBT股東批准之前，與任何人進行、進行或參與任何討論或 談判，或向任何人提供任何信息或數據(前提是任何此類非公開信息以前已向該人提供，或在該等信息向該人提供時(且無論如何在此後一(1)個工作日內)同時向該人提供))，以迴應任何此等人士提出的並非因任何重大方面的違反而導致的JBT收購建議，第5.2條(A)如果JBT董事會真誠地(如適用，在與JBT外部法律顧問和財務顧問S協商後)確定：(I)JBT收購提案構成JBT上級提案或合理預期將導致JBT上級提案，以及(Ii)未能採取此類行動將合理地預期與其在特拉華州適用法律下的受託責任相牴觸，前提是在向任何人提供與該JBT收購提案相關的任何信息或數據之前，JBT董事會從該人那裏收到一份簽署的保密協議，保密條款的限制性不低於保密協議中包含的保密條款(為清楚起見，保密協議不得包含任何停頓、禁止接觸或類似條款)，並且不限制或禁止JBT和S和投標人遵守本第5.2節的規定。為進一步執行第5.2(C)(3)節，JBT、JBT董事會及其各自的關聯公司和代表可 (A)尋求澄清和了解任何人提出的任何查詢、建議或要約的條款和條件，以確定此類查詢、建議或要約是否構成或可合理預期導致JBT收購建議或JBT上級建議，(B)告知已作出此類查詢、建議或要約的人本第5.2節的規定，或(C)放棄(以保密的方式 非公開基礎)任何停頓，？任何協議中不得有任何聯繫或類似條款，如果不放棄此類條款將被合理地預期為與JBT董事會根據特拉華州適用法律承擔的S信託責任不一致的情況。 |
| (d) | 在對JBT建議進行任何更改之前，JBT董事會應代表JBT董事會向公司 書面通知(JBT建議更改通知)S打算更改JBT建議，對於JBT幹預事件，該通知將合理詳細地描述作為擬議行動基礎的事實和 情況，對於JBT上級建議，將確定提出JBT上級建議的人，並描述具體條款和條件 |
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| 作為建議行動基礎的任何此類JBT高級建議書(並附上證明該JBT高級建議書的所有協議或其他材料文件的副本)，至少在更改JBT建議書前五(5)個工作日，公司和JBT應在該五(5)個工作日期間就公司提出的交易條款的任何修改進行善意的協商(如果公司以書面形式通知JBT)，JBT應考慮任何此類擬議的修改(在協商後，在適用的情況下，如果JBT S在法律顧問和財務顧問之外)，在每種情況下，(I)該JBT收購建議是否仍構成JBT的上級建議或(Ii)該JBT幹預事件是否仍構成JBT幹預事件，以及根據特拉華州的適用法律，是否仍有理由預期未能採取行動改變JBT建議與JBT董事會的受託責任不一致，儘管提出了此類修改。然而，就JBT優越建議而言，若該JBT優越建議的重大條款在該談判期內其後有所修改，則JBT應向本公司發出新的JBT變更推薦通知，而本公司與JBT之間的新的談判期將開始，惟該新的談判期須至少在JBT董事會更改JBT 建議前三(3)個營業日(而非前述預期的五(5)個營業日)。 |
| (e) | JBT同意，將、並將促使其高級管理人員、董事及附屬公司，並指示其其他代表及該等附屬公司代表，立即停止並導致終止截至本協議日期與任何人士(本公司及其附屬公司及其及其各自代表除外)迄今就任何JBT收購建議或可合理預期會導致JBT收購建議的建議而進行的任何活動、討論或談判。JBT同意其將 (I)迅速通知其及其子公司的代表，並(Ii)對其及其子公司的任何代表違反本第5.2條所承擔的義務負責(其及其子公司的代表的任何此類違反應被視為JBT違反本第5.2條的規定)。 |
| (f) | 在第5.2(C)(3)節的約束下，JBT不得終止、修改、修改或放棄其或其任何子公司作為締約方的任何保密、停頓或類似協議的任何條款，該協議是與潛在的JBT收購提案有關的，並且JBT應根據適用的 法律執行任何此類協議的條款，包括通過獲取強制令來具體執行其條款。 |
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| 5.3. | 就本協議而言： |
| (a) | ？公司收購提案是指(I)與涉及公司的合併、合資企業、合夥企業、合併、解散、清算、收購要約、交換要約、資本重組、重組、剝離、股份交換、業務合併或類似交易有關的任何建議、要約、詢價或利益指示，或(Ii)任何個人或集團進行的任何收購，或任何建議、要約、詢價或利益指示，如果完成，任何個人或集團將直接或間接成為一項或一系列相關交易的受益所有者。公司總投票權或任何類別股權證券的15%或以上，或公司綜合淨收入、淨收入或總資產(應理解為資產包括子公司的股權證券)的15%或以上，在本協議所述或涉及JBT、投標人及其各自關聯公司的交易除外。 |
| (b) | 公司幹預事件是指與Marel集團有關的任何重大影響、變化、事件、發展或 在本協議簽署之日不為Marel董事會所知或可合理預見的事件，而這些影響、變化、事件、發展或事件在要約截止時間 之前為Marel董事會所知；但與下列任何事項相關的任何影響、變化、事件、發展或事件均不構成公司幹預事件：(1)公司收購提案的收到、存在或條款，或由此產生的後果；(2)Marel本身滿足或超過對收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或公佈的預測、預算、預測、估計或預測，或在本協議日期後Marel股票的價格或交易量的任何變化 (應理解，本條(2)中任何前述的任何影響、變化、事件、發展或發生均可考慮 ，除非本定義的例外情況另有排除)；以及(3)一般經濟或地緣政治條件的變化，或一般經濟條件的變化。 |
| (c) | 公司高級建議是指在 本協議日期之後提出的真誠的書面公司收購建議，該建議將導致個人或集團直接或間接成為公司股權證券總投票權的50%以上的實益擁有人，或公司合併淨收入、淨收入或總資產(包括其子公司的股權證券)的50%以上的實益擁有人，該公司的合併淨收入、淨收入或總資產(包括其子公司的股權證券)經與公司外部法律顧問和財務顧問磋商後(視情況適用)真誠地確定，並考慮到所有法律、財務和財務方面的因素，公司收購建議的融資和監管方面，提出建議的人(S)的身份，以及公司收購建議根據其條款完成的可能性，如果完成，將導致交易(在考慮到JBT根據5.1(D)節對本協議條款提出的任何修訂後)(I)從財務角度看比本協議預期的交易對公司股東更有利，以及(Ii)合理地可能完成的交易，考慮到任何監管機構，融資或審批要求以及Marel董事會認為相關的任何其他方面。 |
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| (d) | JBT收購建議是指(I)與合併、合資企業、合夥企業、合併、解散、清算、要約收購、交換要約、資本重組、重組、剝離、股票交換、業務合併或涉及JBT的類似交易有關的任何建議、要約、詢價或利益指示，或(Ii)任何個人或集團進行的任何收購，或任何建議、要約、詢價或利益指示，如果完成，任何個人或集團將直接或間接成為一項或一系列相關交易的受益所有者。JBT總投票權或任何類別股權證券的15%或以上，或JBT綜合淨收入、淨收入或總資產的15%或以上 (理解為資產包括子公司的股權證券)，在任何情況下，本協議擬進行的交易或涉及本公司及其關聯公司的交易除外。 |
| (e) | JBT幹預事件是指JBT董事會在獲得JBT股東批准之前，對JBT集團產生的任何重大影響、變更、事件、發展或發生 在本協議簽訂之日JBT董事會不知道或無法合理預見的任何重大影響、變更、事件、發展或發生；但與下列任何事項相關的任何影響、變更、事件、發展或發生均不構成JBT幹預事件：(1)JBT收購提案的收到、存在或條款，或其後果 ；(2)JBT本身達到或超過對收入、收益的任何內部或公佈的預測、預算、預測、估計或預測，或在本協議日期後JBT股票的價格或交易量的任何變化(應理解為，除非本定義的例外情況另有排除，否則可考慮本條款第(2)款中任何前述事項或情況)；以及 (3)一般經濟或地緣政治條件的變化，或一般經濟條件的變化。 |
| (f) | JBT高級提案是指在本協議日期 之後提出的真誠書面JBT收購提案，該提案將導致個人或集團直接或間接成為JBT股權證券總投票權的50%以上，或JBT董事會在與JBT外部法律顧問和財務顧問磋商後真誠確定的JBT合併淨收入、淨收入或總資產(包括其子公司的股權證券)的50%以上的實益擁有人，並考慮到JBT收購提案的所有法律、財務、融資和監管方面，提出建議的人(S)的身份以及JBT收購建議根據其條款完成的可能性，如果完成，將導致(在考慮到本公司根據第5.2(D)節對本協議條款提出的任何修訂後)(I)從財務角度看比本協議預期的交易更有利於JBT股東的交易，以及(Ii)考慮到任何監管、融資或批准要求以及JBT董事會認為相關的任何其他方面，合理地可能完成的交易。 |
23
第6條
聖約
| 6.1. | 馬雷爾臨時行動部。自本協議之日起至要約結束時間 (如果較晚，則為結束擠兑)和根據第13條有效終止本協議之前，除非(I)事先徵得JBT的書面同意(不得無理扣留、附加條件或 延遲)，(Ii)根據適用法律的要求(包括(X)冰島收購法第104條第2款和(Y)Marel董事會可召開股東大會，就本6.1節禁止的任何行動作出決定，前提是Marel董事會善意地(在與公司外部法律顧問協商後)合理地確定，如果Marel董事會未能將該提議提交給Marel股東投票，將有理由與Marel董事會S和冰島適用法律規定的受託責任相牴觸)，(Iii)如本協議之日公司向JBT遞交的信函第6.1節所述(公司披露函件)，(Iv)本協議或要約文件明確規定的，或(V)本協議或要約文件根據有效通過的股東決議授權的(本公司或其子公司的此類強制行動，僅就第(X)和(Y)款不考慮前述第(Ii)款，否則本應被本6.1節禁止的強制股東行動)，然而，(W)除前一條第(Ii)款另有規定外，Marel董事會和公司均不應故意鼓勵任何Marel股東向公司提交任何要求Marel集團採取本6.1節禁止的任何行動的股東決議，(X)公司應在向股東發送包含Marel股東提案的通知後(無論如何在兩(2)個工作日內)迅速通知JBT， 會議包含Marel股東提案，以批准本6.1條禁止的任何行動，(Y)取決於上一條(X)的決定，本公司及其代表 有權採取合理必要的步驟，對授權的Marel股東行動進行Marel股東投票，並在表決通過後生效，並且(Z)JBT有權出席Marel股東的任何會議，在該會議上就本6.1節禁止的任何行動進行投票，並在投票前根據適用的此類會議規則向Marel股東發表講話，(1)本公司應並應促使其每一家子公司：盡合理最大努力(X)按照以往慣例在正常業務過程中開展業務，(Y)原封不動地保留其當前業務組織的重要組成部分以及與材料供應商、材料客户、政府當局和其他重要業務關係的關係和商譽，並(Z)保持其現任高管的服務，以及(2)本公司不應，也應使其子公司不： |
| (a) | 修改其或其子公司的組織文件，但對公司各子公司的組織文件的修改不會在任何實質性方面禁止或阻礙、阻礙或延遲完成本協議所擬進行的交易(包括交易)； |
24
| (b) | (I)拆分、合併、拆分或重新分類其股本中的任何股份(交易 (A)僅在本公司及其一家或多家全資子公司之間進行，或(B)僅在S公司全資子公司之間進行)，(Ii)修訂其任何已發行股權證券的任何條款或更改其任何權利， (Iii)就任何股權證券宣佈、擱置或支付任何股息或作出任何其他分派(無論是現金、股票、財產或其任何組合)，除(A)公司就已發行的馬瑞爾股票宣佈和支付年度現金股息，每年總額不超過(1)1,000萬歐元和(2)馬瑞爾集團S該會計年度淨收益的20%(按S公司2023年經營年度報告計算)，且任何給定財政年度的申報、記錄和支付日期的時間與申報的時間實質上一致，記錄或支付本公司S 2023財年的日期(視情況而定)以及(B)本公司附屬公司向本公司或本公司全資附屬公司派發的股息或分派，或(Iv)贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股權證券或任何股權證券，但(A)與行使有關的Marel股份回購除外，根據該等Marel股票期權的條款(1)截至本協議日期(根據其現有條款)或在本協議日期後授予的 (在公司披露函件6.1(B)節明確允許的範圍內)授予的Marel股票期權的歸屬或結算(包括根據適用法律要求扣除或扣留的任何金額的清償)以及(B)公司與其全資子公司之間或 本公司與S全資子公司之間的交易； |
| (c) | 發行、出售、質押、質押或授權發行、出售、質押或抵押或授權發行、出售、質押或產權負擔任何股權證券，但(I)在行使、歸屬或結算Marel股票期權時發行任何Marel股票，或扣留Marel股票以履行與行使、歸屬或結算Marel股票期權有關的納税義務，在每種情況下，(X)截至本協議日期(根據本協議日期的現有條款)未償還的Marel股票期權，或(Y)在本協議日期後授予(在本公司披露函件第6.1(C)節明確允許的範圍內)或(Ii)與(A)本公司及其一家或多家全資子公司之間或(B)本公司與S全資子公司之間的單獨交易； |
| (d) | 出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置本公司的任何子公司或馬瑞爾集團的任何資產、證券或財產，但不包括(I)在正常業務過程中按照以往慣例出售或處置庫存、貨物、服務、有形動產(包括設備)或其他無形資產，(Ii)交易(A)僅在本公司及其一個或多個全資子公司之間或(B)僅在本公司和S全資子公司之間進行，(Iii)本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中按照以往慣例簽訂的任何非獨家知識產權許可，或(Iv)所有此類出售、租賃、許可、轉讓和處置的總對價不超過25,000,000美元的任何此類銷售、租賃、許可、轉讓和處置； |
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| (e) | (I)收購、租賃或分租任何資產或財產(包括任何不動產)，(Ii)收購任何人士的任何股權或業務，或(Iii)收購另一業務或與任何其他人士合併或合併，或與另一人訂立任何有約束力的換股、業務合併或類似交易或重組， 重組或完全或部分清盤；在第(I)、(Ii)和(Iii)項中的每一種情況下，總對價(包括第(I)、(Ii)和(Iii)項中計劃的所有交易)每歷年超過30,000,000美元，但第6.1(E)節的任何規定不得限制在正常業務過程中按照以往慣例對庫存或設備進行的任何收購、租賃或分租； |
| (f) | (I)向任何其他人提供任何實質性貸款、墊款或出資，但(A)本公司或本公司任何附屬公司對本公司或其一家或多家全資附屬公司的貸款、墊款或出資(視情況而定)，或(B)根據截至本協議日期有效的合同條款所要求的出資，或(Ii)因借款產生、承擔、擔保或回購或以其他方式承擔任何債務，發行或出售任何債務證券或任何期權、認股權證或其他權利以獲取債務證券，除(A)本公司或其子公司項下的借款外，S或其全資子公司的現有信貸安排(於本協議日期有效)除外，但該等借款須符合該等現有信貸安排的條款和條件，包括任何財務契諾或比率，或(B)本公司與其全資附屬公司之間或本公司與S全資附屬公司之間的公司間債務，或 (C)本公司或其全資附屬公司於本協議日期尚未清償的第三方債務擔保； |
| (g) | 對任何財務會計方法或財務會計原則或慣例作出任何實質性改變， 但因國際財務報告準則或適用法律的改變而需要改變(或在公司合理的善意判斷下，根據該等改變是可取的)的改變除外； |
| (h) | 除在正常業務過程中與以往慣例一致外，(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(Ii)更改任何重大附屬公司的年度税務會計期間，(Iii)採用或更改任何重大税務會計方法，(Iv)訂立任何與税務有關的重大結算協議，或(V)在本公司及其附屬公司的財務報表上結算或交出任何重大税務申索、審計或評估超過其準備金的金額；除非由於適用法律的改變而需要採取任何此類行動(或在公司的合理善意判斷下，這是可取的)，前提是此類和解或退回的條款不會合理地預計在關閉後JBT、本公司或其各自子公司的納税義務將大幅增加；或 |
26
| (i) | 採取任何可能導致JBT或其任何子公司在要約結束時及之後違反適用貿易制裁的合理行動。 |
在任何情況下，根據第6.1條第(2)款明確禁止公司或其子公司採取的任何行動均不構成對第6.1條第(1)款的違反。本協議不賦予JBT或投標人在交易結束前直接或間接控制或指導本公司或其任何子公司運營的權利。在交易結束前，公司應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司在遵守本協議的前提下對各自的業務進行全面控制和監督，包括本6.1節。
| 6.2. | JBT臨時行動。自本協議之日起至要約結束時間和第13條規定的有效終止之日為止，除非(I)事先徵得公司書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，(Ii)適用法律要求， (Iii)JBT在本協議日期向公司遞交的信函(JBT披露函件)第6.2節所述，或(Iv)本協議或要約文件明確規定的，(1)JBT應：並應促使其各子公司盡合理最大努力(X)按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務，(Y)完整地保留其當前業務組織的重要組成部分以及與材料供應商、材料客户、政府當局和其他重要業務關係的關係和商譽，並(Z)保持其現任高管的服務，以及(2)JBT不得，並應促使其子公司： |
| (a) | 修訂江蘇電信股份有限公司。投標人向S或其各自任何子公司的組織文件 以任何形式在任何實質性方面禁止或阻礙、阻礙或延遲完成擬進行的交易(包括該交易)；但對江蘇電信S公司註冊證書的任何修訂，以增加江蘇電信發行江蘇電信要約股份的法定普通股數量，均不受上述規定的限制； |
| (b) | (I)拆分、合併、細分或重新分類其股本中的任何股份(交易 (A)僅在江蘇電信及其一個或多個全資子公司之間進行，或(B)僅在江蘇電信S全資子公司之間進行)，(Ii)修訂其任何已發行股權證券的任何條款或更改其任何權利，或(Iii)宣佈、擱置或支付任何股息，或就任何股權證券以現金、股票、財產或其任何組合支付任何其他分派。除(A)JBT宣佈和支付已發行JBT股票的季度現金股息，每季度不超過每股JBT流通股0.10美元，且任何給定季度的聲明、記錄和支付日期的時間與上一會計年度可比季度的聲明、記錄和支付日期的時間大體一致，以及(B)JBT的子公司向JBT或JBT的另一家子公司支付股息或分配； |
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| (c) | 發行、出售、質押、質押或授權發行、出售、質押或產權負擔任何股權證券，但不包括(I)在行使、歸屬或結算任何JBT股權獎勵時發行任何JBT股票，或扣留JBT股票以履行與行使、歸屬或結算JBT股權獎勵有關的税務義務。 股權獎勵在每種情況下都是(A)截至本協議日期未償還的(根據本協議日期的現有條款)；或(B)在本協議日期後授予(在JBT披露函第6.2(C)節明確允許的範圍內)或(Ii)僅在JBT與其一個或多個全資子公司之間或(B)僅在JBT與S的全資子公司之間進行的交易； |
| (d) | 出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置江蘇電信的任何子公司或江蘇電信集團的任何資產、證券或財產，但不包括(I)在正常業務過程中按照以往慣例出售或處置庫存、貨物、服務、有形動產(包括設備)或其他無形資產，(Ii)僅在江蘇電信與其一個或多個全資子公司之間或(B)僅在江蘇電信與S全資子公司之間進行的交易，(Iii)JBT或其任何子公司在正常業務過程中按照以往慣例簽訂的知識產權的任何非獨家許可，或(Iv)總對價不超過25,000,000美元的任何此類銷售、租賃、許可、轉讓和處置； |
| (e) | (I)收購、租賃或分租任何資產或財產(包括任何不動產)，。(Ii)收購任何人士的任何股權或業務，或(Iii)收購另一項業務，或與任何其他人士合併或合併，或與另一人訂立任何有約束力的股份交換、業務合併或類似的交易或重組， 重組或完全或部分清盤；就(I)、(Ii)及(Iii)每一項而言，總代價(涵蓋第(I)、(Ii)及(Iii)項擬進行的所有交易)每歷年超過30,000,000元；但條件是，第6.2(E)節的任何規定均不得限制在正常業務過程中按照以往慣例對庫存或設備進行的任何收購、租賃或轉租； |
| (f) | (I)向任何其他人提供任何實質性的貸款、墊款或出資，但以下情況除外：(A)JBT或JBT的任何子公司對JBT或其一個或多個全資附屬公司(視情況而定)的貸款、墊款或出資，或(B)根據截至本協議日期有效的合同條款要求的出資，或(Ii)因借款產生、承擔、擔保或回購或以其他方式承擔任何債務，發行或出售任何債務證券或任何期權、認股權證或其他獲取債務證券的權利，除 (A)江蘇電信及其全資子公司項下的借款外，S或其子公司應接受現有信貸安排(截至本協議之日有效)，但條件是此類借款應符合該現有信貸安排的條款和條件，包括任何財務契諾或比率，或符合第11.1節規定的債務融資，(B)江蘇電信與其全資子公司之間或江蘇電信全資子公司之間的公司間債務，或(C)江蘇電信或其全資子公司在本協議之日尚未償還的第三方債務擔保； |
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| (g) | 對任何財務會計方法或財務會計原則或慣例作出任何實質性改變， 除非由於(或在JBT的合理善意判斷下，根據)GAAP或適用法律的改變而需要進行任何此類改變； |
| (h) | 除在正常業務過程中與以往慣例一致外，(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(Ii)更改任何重大附屬公司的年度税務會計期間，(Iii)採用或更改任何重大税務會計方法，(Iv)訂立任何有關税務的重大結算協議，或 (V)在JBT及其附屬公司的財務報表上結算或交出任何重大税務申索、審計或評估，金額超過其準備金；除非由於(或根據JBT的合理善意判斷，根據)適用法律的改變而需要採取任何此類行動，前提是此類和解或退回的條款不會合理地預期在關閉後JBT、本公司或其各自的子公司的税負將大幅增加；或 |
| (i) | 採取任何可能導致JBT或其任何子公司在要約結束時及之後違反適用貿易制裁的合理行動。 |
在任何情況下，根據第6.2條第(2)款明確禁止JBT或其子公司採取的任何行動均不構成對本第6.2條第(1)款的違反。本協議未賦予 公司在交易結束前直接或間接控制或指導江蘇電信S或其任何子公司運營的權利。在交易結束前，JBT應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司在遵守本協議的情況下對各自的業務進行全面控制和監督，包括本第6.2節。
| 6.3. | 荷蘭協商公約。自本協議之日起至要約截止時間及根據第13條終止本協議的有效時間為止： |
| (a) | 雙方同意根據《荷蘭勞資委員會法》第25條第1款就磋商程序採取下列行動(雨中之夜)(前述法案、荷蘭WCA、依照荷蘭WCA的上述協商程序、荷蘭協商) 與(I)Marel Holding B.V.中央勞資委員會(荷蘭WCA公司)和(Ii)JBT集團內的任何主管荷蘭勞資委員會(JBT荷蘭WCA)(視具體情況而定)： |
| (1) | 根據荷蘭WCA，在本協議日期後，在合理可行的情況下，公司(就荷蘭WC公司而言)和JBT(就JBT荷蘭WC而言)應在不遲於本協議日期後十(10)個工作日的情況下 |
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| 分別與荷蘭WC公司和JBT荷蘭WC準備和(在分別與JBT和本公司分享草案後，並在提交該草案後三(3)個工作日內真誠地考慮JBT或本公司提供的任何合理意見)提交諮詢請求(Adviesaanvraag)分別與 公司荷蘭WC和JBT荷蘭WC的交易； |
| (2) | 雙方應盡其合理的最大努力，按照第6.3條儘快完成與荷蘭WC公司和JBT荷蘭WC的荷蘭磋商，雙方應就各自與荷蘭WC公司和JBT荷蘭WC的交易迅速採取行動； |
| (3) | 每一方應迅速提供另一方或其代表合理要求的一切協助，包括提供有關交易後果(如有)和將採取的相關措施的信息，以確保遵守《荷蘭WCA》第25條； |
| (4) | 每一方應在另一方提出任何此類書面請求後，在合理可行的情況下儘快對荷蘭WC公司或JBT荷蘭WC作為荷蘭磋商的一部分提出的問題和所要求的信息作出答覆； |
| (5) | JBT和本公司應可在合理提前書面通知的情況下，分別應公司或JBT的要求，參加將分別與公司荷蘭WC和JBT荷蘭WC舉行的一次或多次會議。未經另一方事先書面同意，JBT和投標人不得與荷蘭WC公司的任何成員聯繫，Marel集團的任何成員在交易完成前不得就交易與JBT荷蘭WC的任何成員聯繫。除根據本協議與另一方協商或適用法律要求外，每一方應避免與另一方代表S荷蘭勞資委員會各自的代表發表任何及所有公開聲明或溝通或發表任何聲明(即，對於JBT和投標人：荷蘭WC公司；對於Marel集團的任何成員：JBT荷蘭WC)，或就荷蘭磋商而言，媒體或公眾； |
| (6) | 本公司和JBT同意，在遵守第7.4條的訪問和信息限制的情況下，(I)定期並在其他各方的書面要求下，向其他各方通報荷蘭分別與荷蘭WC或JBT荷蘭WC磋商的任何實質性更新，並附上任何相關和重要文件的副本，以及(Ii)迅速向其他各方提供分別由荷蘭WC公司或JBT荷蘭WC提供的建議。 |
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| 未經公司事先書面 批准，公司、JBT或投標人均不得對本協議做出、提議或接受對本協議的任何修改或對公司Dutch WC或JBT Dutch WC的承諾（如果JBT或投標人尋求做出、提議或接受此類修改或承諾）或JBT（如果公司尋求做出、提議或接受此類修改或承諾）;和 |
| (7) | 公司有權(在與JBT進行合理協商後)(I)指導、設計和實施荷蘭與荷蘭WC公司磋商的戰略，迴應荷蘭WC公司的任何請求、詢問或調查(包括指導所有此類回覆的時間、性質和實質，並採取合理行動)，並領導與荷蘭WC公司的所有會議和溝通(包括任何談判)(適用於第6.3(A)(6)和6.3(B)節的最後一句作必要的變通)；和(Ii)控制荷蘭WC公司向荷蘭企業商會提起的任何訴訟的抗辯和和解；但前提是，在沒有事先獲得JBT的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，公司不得就該訴訟的抗辯或和解採取任何行動。JBT和投標人有權(在與公司進行合理協商後)(I)指導、設計和實施荷蘭與JBT荷蘭WC進行磋商的戰略，迴應JBT荷蘭WC的任何請求、詢問或調查(包括指導所有此類迴應的時間、性質和實質，並採取合理行動)，以及領導與JBT荷蘭WC的所有會議和溝通(包括任何談判)(受第6.3(A)(6)和6.3(B)節最後一句的限制)，適用於第6.3(A)(6)和6.3(B)節作必要的變通)和(Ii)控制JBT荷蘭WC向荷蘭企業商會提起的任何 訴訟的抗辯和和解；但是，如果JBT沒有事先獲得公司的書面同意，不得就該訴訟的抗辯或和解採取任何行動(不得無理扣留、附加條件或推遲)。 |
| (b) | 如果荷蘭WC公司或JBT荷蘭WC中的任何一方(I)提出負面建議，或者 (Ii)為積極建議或中立建議設定了任何條件，不允許雙方執行交易，在這兩種情況下，需要更改本協議或需要各方做出額外承諾，則公司應 通知JBT(如果它涉及荷蘭WC公司)，JBT應立即書面通知公司(如果它涉及JBT荷蘭WC)。此後，在符合第6.3(A)款的前提下，雙方應以合理的最大努力，本着誠意，在對方與荷蘭WC公司或JBT荷蘭WC(視情況而定，並在符合第6.3(A)(7)條的前提下)之間展開討論，以期就本協議的任何修改或任何一方的附加承諾(視情況而定)達成協議。雙方認為有必要滿足荷蘭WC公司或JBT荷蘭WC(視情況而定)施加的條件，或以其他方式從荷蘭WC公司或JBT荷蘭WC(視情況適用)獲得允許雙方執行交易的無條件積極或中立的建議；但不得要求任何締約方就本協定的任何修正案達成一致，或接受與荷蘭磋商有關的任何額外承諾。 |
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| (c) | 如果雙方未就本協議的任何修訂或額外承諾達成一致，以適應任何 和本公司所有荷蘭WC S或JBT荷蘭WC S的條件(視情況而定)或以其他方式沒有根據第6.3(B)節從荷蘭WC公司或JBT荷蘭WC(視情況適用)無條件獲得允許雙方實施交易的積極或中立的建議，但儘管如此，根據擬議的決議(Vorgenomen Besluit)之後，本公司將通知荷蘭WC公司，而江蘇電信將相應地以書面形式通知JBT荷蘭WC，並列出偏離荷蘭WC S公司或JBT荷蘭WC建議(視情況而定)的原因，之後，在以下情況下，荷蘭與公司或JBT荷蘭WC的協商應視為完成： |
| (1) | 荷蘭WCA第25(6)條規定的一個月期限已滿，但荷蘭WC公司或JBT荷蘭WC(視情況而定)未根據荷蘭WCA第26條向荷蘭企業商會提出申訴。 |
| (2) | 荷蘭WC公司或JBT荷蘭WC(視情況而定)已經或已經無條件且不可撤銷地放棄其根據荷蘭WCA第26條以書面形式向S公司或S公司(視情況適用)的偏差提出申訴的權利；或 |
| (3) | 在本公司就S或S(視何者適用)對本公司荷蘭WC或JBT荷蘭WC(視情況適用)而根據荷蘭WCA第26條提出上訴後，荷蘭企業商會已作出判決(非非正審判決)，準許雙方執行交易。 |
| (d) | 如果荷蘭企業商會根據第6.3(A)節的規定，在S公司或S公司(視具體情況而定)偏離規定後，作出有利於荷蘭WC公司或JBT荷蘭WC公司的判決(非中間判決)，雙方將考慮荷蘭企業商會的決定，並根據第6.3(A)條和第6.3(B)節的規定重新進行善意討論。 |
| 6.4. | 荷蘭合併程序公約。根據荷蘭社會及經濟理事會合並條例 (Ser-Fusiegedragsreges 2015年)(《荷蘭合併條例》)，公司應在本協議簽訂之日起，在實際可行的情況下，(A)以自身及JBT和投標人的名義向荷蘭社會經濟理事會(社會經濟部)(經濟局)，(B)向各自主管的荷蘭工會提供通知，並與其協商。 |
32
| 遵守《荷蘭合併法規》（《荷蘭合併法規》、《荷蘭合併程序》附件可能要求的通知、諮詢和額外步驟）並 （c）完成《荷蘭合併程序》。各方應盡各自合理的最大努力，使相關工會有機會根據適用法律對交易發表意見。公司 應在提交通知之前的合理時間向JBT提供通知草案和與BER和工會的任何其他重要信件（如果有），並對JBT收到相關草案後從JBT收到的任何合理評論給予應有和善意的考慮。 |
第7節
努力完善
| 7.1. | 將軍。根據本協議的條款和條件，每一方應與其他各方合作，並盡各自合理的最大努力，迅速(A)採取或促使採取所有行動，並採取或促使進行，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或適宜的事情，以在合理可行的情況下儘快滿足成交條件，並在任何情況下，在截止日期之前，完成和生效本協議預期的交易(包括交易)。包括迅速和完整地準備和提交所有文件，以完成所有必要的備案、通知、請願書、聲明、註冊、提交信息、申請和其他文件，(B)從任何政府當局或第三方獲得完成本協議預期的交易(包括交易)所需的、適當的或適宜的所有批准、同意、註冊、豁免、許可、授權、命令和其他確認，以及(C)簽署和交付完成本協議預期的交易(包括交易)所需的任何額外文書，但在第(A)至(C)款中的每一項除外，關於與反壟斷法和外國投資法有關的備案、通知、請願書、聲明、登記、信息提交、申請和其他文件、批准、同意、登記、許可、授權和其他 確認，見第7.3節。儘管本協議有任何相反規定，在要約結束前，任何一方均不應被要求支付任何同意或其他類似費用、利潤分享或其他類似付款或任何形式的其他對價(包括增加租金或其他類似付款或商業住宿，或同意對現有合同條款進行任何修訂、補充或其他修改(或放棄))，或提供額外擔保(包括擔保)，或以其他方式承擔或招致任何責任，或同意承擔或招致任何責任，根據任何合同獲得任何人(根據第7.3條規定的任何政府當局除外)的任何同意。 |
33
| 7.2. | JBT股東投票；改變JBT推薦。 |
| (a) | JBT應(I)根據適用法律和JBT組織文件，在本協議簽訂之日後，在合理可行的情況下，採取一切必要行動，召集和召開股東特別會議，以獲得JBT股東批准(JBT股東大會)，JBT股東大會日期不得早於JBT股東大會後二十(20)個工作日，但不得遲於JBT股東大會後三十(30)個工作日(除非根據第7.2(A)節的規定另有推遲)，否則註冊聲明宣佈生效。以及(Ii)在本協議日期後，盡其合理的最大努力盡快獲得JBT股東的批准。 儘管如上所述，如果在預定的JBT股東大會日期，JBT尚未收到代表足夠數量的JBT股份的委託書，以獲得JBT股東的批准，無論是否有法定人數，JBT應 (X)為合理必要的目的和時間(不超過二十(20)個工作日)推遲或推遲JBT股東大會，以徵集有利於JBT股東批准的額外委託書和投票，並 (Y)盡合理最大努力征集此類額外委託書和投票權；然而，(A)JBT不得被要求將JBT股東大會延期或延期超過一次，及(B)經本公司同意，JBT股東大會只能延期或延期至JBT股東大會原定日期後二十(20)個工作日以上(不包括適用法律規定的任何延期或延期)。 |
| (b) | 如果在本協議日期或之後，JBT董事會(I)未能在委託書 聲明/招股説明書中包括JBT董事會建議JBT股東在本協議擬進行的交易中投票贊成發行JBT要約股票(JBT建議)，(Ii)撤回、修改或限定JBT建議(或以這種不利的方式公開聲明其打算撤回、修改或限定JBT建議)，(Iii)批准、採納或推薦JBT收購提議，或 (Iv)在JBT收到JBT收購建議或公開宣佈JBT收購建議後，未能在Marel提出任何書面請求後十(10)個工作日內重申JBT建議(前提是， Marel可以為每個此類JBT收購建議提出不超過一(1)個這樣的請求(此外，Marel可以對任何JBT收購建議的每個實質性修改提出一(1)個額外請求))，如果 沒有提出此類建議、任何此類撤回、修改或限定(或其公開意向聲明)、任何此類批准、通過或建議或任何此類未能重申的情況在本文中應稱為JBT建議的變更。自本協議之日起及之後，除非第5.2條另有許可，否則JBT董事會不得(I)更改JBT建議，(Ii)授權、促使或允許JBT或其任何子公司簽訂任何關於JBT收購建議的意向書、協議、承諾或原則協議(根據第5.2(C)條簽訂的保密協議除外)。 |
| (c) | 儘管JBT建議有任何變化，但除非本協議已根據第13條有效終止，否則JBT應促使JBT發行要約股份的批准在JBT股東大會上提交其股東投票表決。 |
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| 7.3. | 監管部門的批准。 |
| (a) | 每一方同意根據《高鐵法案》(《高鐵備案文件》)提交適當的《通知和報告表》，JBT應在公司的協助下，在合理可行的情況下，儘快提供JBT為此合理需要的所有信息，並在本協議日期後，在合理可行的情況下，儘快提交(最初以草稿形式提交)特定監管司法管轄區內與交易有關的所有其他備案或通知。並在合理可行的情況下儘快提供根據《高鐵法案》或其他反托拉斯法或外國投資法可能要求的任何其他信息和文件材料。此外，每一方應盡其合理的最大努力避免或消除任何障礙，並根據指定監管司法管轄區的法律獲得所有同意，以使各方能夠在截止日期前完成本協議預期的交易。未經JBT事先書面同意，公司不得、也不得促使其子公司對任何政府當局根據任何反壟斷法或外國投資法就本協議擬進行的交易提出的任何反對意見採取或同意採取任何行動。 |
| (b) | 每一方應盡其合理的最大努力(除非在本協議中明確規定另一履約標準)：(I)在與本協議預期的交易相關的向政府主管部門提交的任何文件或提交中，以及在政府主管部門就此類交易(包括由個人發起的任何訴訟)進行的任何調查或其他調查中，以及(Ii)在與信息交換有關的適用法律的約束下，並在合理可行的範圍內，在各方面相互合作。就向任何第三人或任何 政府當局提交的與本協議預期的交易有關的任何文件或書面材料中出現的與其他各方有關的信息與其他各方協商，但第4(C)份文件和第4(D)份文件(但不包括任何共享文件)除外，因為這些術語在規則 和《高鐵法案》下的條例中使用。在合理可行的範圍內，與政府當局就本協議預期的交易以及與任何反壟斷法或外國投資法有關的所有電話和會議應包括JBT和本公司的代表。每一締約方必須向另一方通報與政府當局進行的與任何反壟斷法或外國投資法有關的任何實質性通信。除第7.3(B)節另有限制外，JBT和本公司或其各自的外部律師有權事先審查與本協議預期的交易相關的所有實質性書面材料或向任何 政府當局提交的通信，在每種情況下，此類材料或通信與任何反壟斷法或 |
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| 外國投資法(HSR備案文件除外)；但根據第7.3(B)節要求提供的材料可進行編輯：(A)刪除與公司估值有關的引用，(B)遵守合同安排，(C)遵守適用法律，(D)解決合理的特權主張或 保密問題；此外，一方可合理指定根據第7.3(B)節向另一方提供的任何競爭敏感材料僅供外部律師使用。 |
| (c) | 在第7.3(B)節的約束下，在真誠考慮了S公司的意見後，JBT有權(I)指導、制定和實施戰略，以獲得任何必要的批准(包括通過終止或終止任何適用的等待期)，迴應任何 請求、詢問或調查(包括指導所有此類答覆的時間、性質和實質內容)，並領導與以下各方的所有會議和溝通(包括任何談判)：有權執行有關交易的任何反壟斷法或外國投資法的任何政府機構，以及(Ii)控制由有權執行有關交易的任何反壟斷法或外國投資法的任何政府機構提起的任何訴訟的抗辯和和解。JBT應被允許在截止日期之前，一次或多次撤回並重新提交根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法或外國投資法提交的與本協議預期的交易相關的任何申請。 |
| (d) | 儘管本協議中有任何相反規定，JBT及其附屬公司均不需要 (未經JBT明確書面同意，本公司不得、也不得促使其子公司不同意以下任何事項)：(I)(A)提出、同意或同意出售、剝離、租賃、許可、轉讓、處置或以其他方式單獨持有(在成交前或成交後)任何資產(包括任何人的股權證券)、許可證、運營、權利、產品線、JBT或本公司或其各自關聯公司的業務或其中的權益，(B)提出、同意或同意終止JBT、本公司或其各自關聯公司的任何(X)現有關係、合同權利或義務，或(Y)JBT、本公司或其各自關聯公司的合資企業或其他類似安排，(C)提出、同意或同意建立JBT、本公司或其各自關聯公司的任何關係、合同權利或義務，(D)要約、同意或同意建立JBT、本公司或其各自關聯公司的任何關係、合同權利或義務，同意或同意對本公司或其任何附屬公司的股權證券或其他所有權權益 S或本公司或其各自的任何關聯公司擁有或經營其任何資產(包括任何人的股權證券)、許可證、運營、權利、產品線、業務或權益或jbt S投票、轉讓、收取股息或以其他方式全面行使所有權的能力的任何 變更或限制(包括任何訪問或其他要求)或其他減值。或(E)承諾或同意獲得政府當局的任何事先批准或其他肯定批准，以進行任何未來交易，或就任何未來交易向任何政府當局作出任何通知或提供事先通知，或(Ii)承諾或實施任何不以要約截止時間為條件的行動。 |
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| 7.4. | 進入。在符合適用法律的情況下，JBT和本公司的每一方應(並應促使其子公司 在合理通知下)在要約結束前整個期間的正常營業時間內向其他各方及其代表提供其財產、賬簿、合同和記錄的合理訪問，並在該 期間，各自應(並應促使其子公司)向另一方及其代表迅速提供可能合理要求的有關其業務、財產和人員的所有信息，在每種情況下，僅出於整合和交易結束後規劃或推進交易的目的；但上述規定不得解釋為要求JBT或本公司(或其任何一家子公司)允許進行任何檢查，或 披露任何信息，即根據JBT或本公司(視情況而定)的合理判斷，會(A)導致JBT集團或Marel集團(視屬何情況而定)或任何第三方或 違反本協議日期前與第三方簽訂的任何協議中的任何保密條款的任何條款，應盡合理最大努力(不支付任何 代價、費用或開支)以(I)徵得該第三方對該檢查或披露的同意，或(Ii)以允許的方式提供該等信息，(B)導致違反適用法律，(C)放棄對任何律師-客户特權的保護，或(D)導致披露任何敏感或個人信息，從而使JBT或本公司(視情況而定)或其任何子公司承擔責任風險。根據第7.4條提出的所有信息請求應提交給JBT或本公司(視情況而定)的一名高管或其任何一位高管指定的人員(視情況而定)，並向該方的總法律顧問提供一份副本。所有此類信息應受保密協議條款的約束，前提是雙方同意保密協議的有效期應延長至(1)保密協議規定的到期日、(2)投標要約完成之日和(3)本協議根據第13條有效終止之日後兩(2)年。 |
第8節
[故意遺漏]
第9條
治理、融合、社會、就業和賠償事項
| 9.1. | 治理、融合和社會事務。在符合適用法律的情況下，每一締約方均應採取一切必要行動，使附件9.1所列事項按照附件9.1的規定發生。 |
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| 9.2. | 就業和員工福利很重要。 |
| (a) | 在自關閉之日起至關閉一週年(或，如果較早，則為僱傭終止之日)(保護期)之日止的期間內，JBT應促使公司及其每一家其他子公司向(I)公司或其任何子公司在關閉後立即繼續受僱的個人(每位，現任員工)提供(X)年度基本工資或小時工資率(視情況而定)，至少與關閉前提供給現任員工的年基本工資或時薪一樣優惠。(Y)目標年度短期現金激勵補償機會，至少與緊接關閉前向現任員工提供的機會一樣有利，以及(Z)與緊接關閉前根據公司福利計劃為現任員工維護和提供的此類員工福利(除外福利除外)或根據適用法律和集體談判協議或與任何工會、工會或其他勞工組織簽訂的其他合同所要求的員工福利(每個工會、工會或其他勞工組織簽訂的合同)基本相當的員工福利(不包括福利)，如果有， (Ii)具有長期激勵股權或基於股權的薪酬機會的現任員工(作為整體)，其授予日期的公允價值合計相當於向此類現任員工提供的相對於結業前最近一年的年度長期股權和基於股權的薪酬獎勵(作為整體)(為免生疑問，不包括任何非經常性或特別贈款)。此外，如果在受保護的 期間，S的一名現任員工在本應有權獲得公司披露函件第9.2(B)(A)節所述的通知、遣散費福利或其他解僱權利的情況下被非自願終止(原因除外)，如果此類終止發生在緊接關閉之前，則JBT應並應促使公司及其每一家其他子公司向該現任員工提供通知、 遣散費福利、以及不低於緊接關閉前應支付給該現任員工的款項的其他解僱權利，考慮到該現任員工S在關閉後額外的 服務期，或如果更慷慨，根據適用法律和勞動協議的要求支付的款項(如果有)。就本協議而言，排除福利是指股權或基於股權的補償或 福利、固定福利養老金福利、非限定遞延補償和退休人員或離職後醫療或其他福利福利；但前提是，儘管本協議有任何相反的規定，公司披露函件第9.2(A)(B)節明確規定並根據公司福利計劃提供的員工福利不應構成本第9.2(A)節第一句第(Z)款所述契約的排除福利。 |
| (b) | 對於根據公司披露函件第9.2(B)節規定的本公司S年度獎金或其他現金獎勵計劃可能支付給任何現任員工的任何年度現金獎勵補償，在S關閉的會計年度，JBT應並將促使本公司及其 每一家其他子公司採用和維持該等計劃，並在正常業務過程中按照過去的做法支付該等金額，符合緊接關閉前有效的該計劃的條款和條件。 |
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| (c) | JBT應促使本公司及其每一家其他子公司根據JBT、本公司及其其他子公司的員工福利計劃，將任何現任員工在關閉前向本公司及其子公司提供的服務納入JBT、本公司及其其他子公司涵蓋該現任員工的員工福利計劃(每個員工均為JBT 計劃)，以考慮其參與資格、固定繳款退休福利、帶薪休假水平、疾病工資和遣散費福利(但為免生疑問，為福利應計或任何除外福利計劃的目的)，與在緊接交易結束前的相應公司福利計劃下考慮此類服務的程度和目的相同；但前提是，如果上述條款的適用將導致同一服務期間的福利或保險重複，則不適用。在不限制前述一般性的情況下，JBT應促使公司採取商業上合理的努力，使任何現有員工不受任何資格要求、等待期、積極主動地工作任何作為團體健康福利計劃的JBT計劃下的要求或預先存在的條件限制，只要任何此類條款或條件不適用於他們在結算前 參與的相應公司福利計劃下的當前員工。此外，JBT應盡商業上合理的努力，促使公司及其子公司在任何JBT計劃下，為該等現任員工及其承保家屬在結業前一年的時間內根據公司福利計劃支付的任何符合條件的支出提供信貸，以滿足所有共同支付、共同保險、免賠額、最高限額自掏腰包要求，以及其他自掏腰包任何此類JBT計劃下的費用或類似要求，適用於發生結賬的計劃年度的此類現職員工及其受保家屬。 |
| (d) | 本公司或其附屬公司應在收盤前至少一(1)個工作日通過書面決議(或採取其他必要和適當的行動)(I)終止符合1986年美國國税法第401(A)條規定資格的每個公司福利計劃，(Ii)停止向該等公司福利計劃供款，及(Iii)將該等公司福利計劃的全部歸屬予該等公司福利計劃下的所有參與者，該等終止、停止及歸屬將不遲於收盤前一個營業日生效。本公司或其附屬公司應向JBT提供該等建議決議案(及任何相關文件)的預先副本，並在採納或執行前有合理機會就該等決議案發表意見。 |
| (e) | 雙方承認並同意，本第9.2條中包含的所有規定僅為各自當事人的利益而包括在內。本協議中沒有任何明示或暗示的內容：(I)旨在授予任何現任員工或任何人在任何時期、任何特定條款或在公司或其子公司或JBT或其任何子公司的僱傭或服務條件下繼續受僱或服務的權利，(Ii)應構成對任何公司福利計劃、JBT計劃或任何其他福利或補償計劃、計劃、協議或安排的修訂或終止、採用或任何其他修改，或 |
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| 更改或限制公司或其子公司或JBT或其任何子公司修訂、採用、修改或終止任何公司福利計劃、JBT計劃或任何其他福利或 補償計劃、計劃、協議或安排的能力，或(Iii)旨在賦予公司任何現任員工或其他個人(包括員工、退休人員或員工或退休人員的家屬或受益人，或任何公司福利計劃的參與者或其任何家屬或受益人)作為本協議的第三方受益人的任何權利或救濟。 |
| 9.3. | 董事和高級管理人員負責賠償和保險。 |
| (a) | 從要約截止之日起及要約結束後不少於六(6)年的時間內 要約截止之日起及之後，jbt應就任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、判決、罰款、和解金額和其他費用和開支(包括在任何實際或威脅索賠、訴訟、訴訟或調查最終處置之前墊付的律師費和開支)，向本公司及其子公司的所有過去和現在的董事和管理人員(連同S繼承人、遺囑執行人或管理人，受保障的一方)進行賠償、辯護並使之不受損害。在適用法律允許的最大範圍內，在要約結束時間或擠出完成後的 之後發生的與要約結束或擠出完成之前存在或發生的事項相關、產生或以其他方式相關的事項，包括(為免生疑問)在與本協議擬進行的交易和交易有關的任何索賠項下產生的任何該等成本和開支。自結案之日起六(6)年內，對於在結案時或之前發生或聲稱發生的行為或不作為，無論是在結案之前、結案時或結案後提出的主張或索賠，所有獲得賠償和墊付費用的權利，包括在與結案和本協議預期的交易有關的任何索賠項下產生的任何此類事項，目前存在於Marel或其適用子公司的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)中規定的以每一受補償方為受益人的權利。或在本協議之日存在並在本協議日期前向JBT全面披露的任何賠償協議中，應在關閉後繼續有效，並應繼續按照協議條款的規定有效。 |
| (b) | 本公司可於收市前，就收市時或之前發生的作為或不作為(包括與收盤及交易有關的任何作為或不作為)，在本公司及其附屬公司當時維持的現任董事及高級職員責任保險項下購買尾部保單。該尾部保單(I)將在從收盤到收盤後六(6)年期間內有效，涉及收盤之前或在收盤時存在或發生的事實或事件引起的索賠(包括因收盤和交易而產生的任何索賠)，以及(Ii)將包含的保險範圍至少與該等現有保單提供的保險範圍對每一受補償方的保護相同；但條件是，此類尾部保單的保費不得為(且JBT不應要求本公司 |
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| 超過結算前最後一次支付的年度保費的300%(300%)的費用(此類計算的美元價值，即溢價上限)，本公司不得支出。JBT應促使任何此類政策在其整個期限內保持完全有效，並促使公司及其子公司履行其項下的所有義務。如本公司未取得該 尾部保單，則自收市起至收市後六(6)年期間(包括收市後六(6)年)，在溢價上限的規限下，JBT將就收市時或之前發生的作為或不作為(包括與收盤及交易有關的任何作為或不作為)維持本公司S現任董事及高級管理人員的有效責任。如果該尾部保單或保險的年度保費超過保費上限，JBT和本公司將有義務以不超過該上限的費用獲得一份可獲得最大承保範圍的保單。 |
| (c) | JBT、投標人和本公司將自費與各受補償方合作，為受補償方可根據本第9.3節要求賠償的任何事項進行辯護。 |
| (d) | 本第9.3節在交易完成後仍然有效，旨在使本第9.3節所指的任何個人或實體在報價結束時間可強制執行後， 受益。第9.3節規定的賠償和推進並不排除受補償方根據法律有權享有的任何其他權利。如果JBT、投標人、本公司或其任何子公司、或其各自的任何繼承人或受讓人(根據交易除外)(I) 與任何其他人合併或合併，且不是因該等合併或合併而繼續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或大部分財產和資產轉讓給任何人，則JBT或投標人(視情況而定)應作出適當撥備，使該等繼承人或受讓人承擔本第9.3節規定的適用義務。 |
部10
JBT和Marel的陳述和保證
| 10.1. | JBT和投標人(在第一部分中)和公司(在第二部分中)各自作出附件10.1適用部分(受其中的限制和限制)所述的陳述和保證。 |
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部11
融資合作
| 11.1. | 融資努力與合作。 |
| (a) | JBT和投標人應並應促使其子公司盡合理最大努力採取或導致採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以安排、完善和獲得債務融資，包括使用其資金，並促使其子公司在本合同生效之日起立即按照橋樑融資協議和承諾書中規定的條款和條件安排、完善和獲得債務融資。盡合理的最大努力(I)保持橋樑融資協議和承諾書的全部效力和效力(以及遵守其各自的義務)，直至成交為止，(Ii)及時(無論如何通過成交)就橋樑融資協議和承諾書中規定的條款和條件下預期的設施和所需的範圍談判並達成最終協議，以及(Iii)滿足或促使及時放棄適用於JBT和投標人的所有融資條件，這些條件載於橋樑融資協議和承諾書或在其(或其任何子公司)控制範圍內的此類最終協議，並以其他方式履行其在其項下的義務。在該等 條件得到滿足或豁免後，JBT和投標人應並應促使其子公司完善並盡其合理最大努力促使(包括通過強制執行)承諾的融資來源在收盤時為債務融資提供資金。 |
| (b) | 如果根據《橋樑融資協議》或《承諾書》所設想的條款和條件，包括《已簽署費用函》中所述的任何靈活條款(連同所有證物、附表和附件，《債務費用函》)，全部或任何部分債務融資變得不可用，或者如果JBT和投標人合理地確定，此類資金很可能無法按其中規定的條款和條件向JBT和投標人提供(這種情況下，即原始融資失敗)，JBT和投標人應迅速(無論如何在三(3)個工作日內)將最初的融資失敗以書面形式通知公司，JBT和投標人應盡其合理的最大努力，按照對JBT和投標人總體不太有利的財務條款，以對JBT和投標人的總體不太有利的條件，在合理可行的情況下，儘快安排和從其他來源獲得金額不低於橋樑融資協議和承諾書中規定的條款和條件的替代融資。連同JBT和投標人的任何現金和有價證券以及任何當時可用的債務融資，足以使JBT和投標人完成投標要約並在成交時滿足其他交易用途(替代債務融資)，並獲得關於該替代債務融資的新融資承諾書(S) (替代債務融資文件(S))。JBT和投標人在收到JBT和投標人後，應迅速(無論如何在三(3)個工作日內)向公司提供該替代債務融資文件(S)的真實、完整和正確的副本。如果獲得替代債務融資，則本協議中提出的債務融資定義應被視為已被適當修改，以反映由此設想的替代債務融資。 |
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| (c) | JBT和投標人不得允許對《橋樑融資協議》和《承諾書》或任何債務融資最終協議項下的任何條款或補救措施進行任何修改、修改或放棄，除非(I)此類修改、修改或豁免不會對債務融資施加新的或額外的條件，或 以其他方式擴大債務融資的任何條件，以及(Ii)此類修改、修改或豁免不會合理地預期(A)使債務融資的及時融資或對獲得債務融資的條件的滿足大大降低發生的可能性。(B)將債務融資總額連同JBT及投標人的任何現金及有價證券及任何其他當時可用的債務融資減少至少於JBT及投標人履行投標要約及滿足成交時其他交易用途所需的金額，或(C)對JBT及投標人針對橋樑融資協議及承諾書或該等最終協議的其他 方執行其權利的能力造成重大不利影響。JBT和投標人應及時提供橋樑融資協議和承諾書或與公司債務融資相關的任何最終協議的每一項修訂、修改和豁免的真實、完整和正確的副本。 |
| (d) | JBT和投標人應在獲悉此事後，在實際可行的情況下儘快向公司發出書面通知，説明任何事實、變更、事件或情況在成交時可能對債務融資的可用性產生重大不利影響的個別或總體情況。JBT和投標人應在獲知後，在實際可行的情況下儘快向公司發出書面通知：(I)橋融資協議和承諾書的任何一方的任何重大違約或重大違約，或JBT和投標人知道的任何債務融資最終協議，(Ii)實際或威脅撤回、否認或終止任何橋樑融資協議和承諾書或此類債務融資最終協議， (Iii)收到任何書面通知或其他通信，在從任何承諾融資來源收到的任何實質性違反橋式融資協議和債務融資承諾書或最終協議項下S和投標人S義務的每一案例中，或橋樑融資協議和債務融資承諾函或最終協議任何一方違反、違約、撤回、終止或否認的情況下，(Iv)橋樑融資協議和承諾函或與債務融資相關的最終協議任何各方之間或之間的任何重大爭議或分歧，在每一種情況下，涉****何數額的債務融資提供資金的義務 。(V)該承諾融資來源未能為其根據過渡性融資協議及與債務有關的承諾書或最終協議作出的任何承諾提供資金 成交時將獲資助的融資，(Vi)對過渡性融資協議及承諾書項下的任何修訂、修改或豁免，或(Vii)過渡性融資協議一方或多方的任何通知，及 與債務融資相關的任何最終協議的任何一方未能或無法滿足債務融資的一個或多個先決條件的情況。如果JBT或投標人開始執行 行動以執行其在任何 |
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| 關於債務融資的協議或導致任何承諾的融資來源為全部或任何部分債務融資提供資金的協議，JBT和投標人應保持本公司，公司 應向JBT和投標人(如適用)合理地告知該執法行動的狀況。儘管本協議有任何其他相反的規定，在任何情況下，JBT及其投標人或其任何關聯公司都不應被要求披露任何將放棄律師-委託人特權保護的信息。 |
| (e) | 在成交前，本公司應由S及投標人S承擔全部成本及開支，並應 安排其附屬公司及其各自代表盡合理最大努力向江蘇電信及投標人提供江蘇電信及投標人就債務融資的承銷、營銷、安排、銀團及融資而合理要求的慣常合作；惟該等要求應及時提出，以免延遲完成交易。此類合作應包括使用合理的 最大努力來完成以下工作(在每種情況下，在要求的範圍內)： |
| (1) | 根據正常習慣和慣例，在合理的時間和在合理的提前通知下，使具有適當資歷和專業知識的業務管理團隊參加合理次數的會議、電話會議、起草會議、盡職調查會議和與任何債務融資來源或潛在貸款人或投資者和評級機構的類似演示，並以其他方式與債務融資來源合作，進行書面盡職調查； |
| (2) | 合理協助準備任何債務融資來源合理和習慣地要求或合理要求的與債務融資有關的慣常評級機構演示文稿、銀行信息備忘錄和其他慣常營銷和辛迪加材料，在每種情況下僅涉及與公司及其子公司的業務相關的信息； |
| (3) | 在合理可行的情況下，儘快向JBT、投標人和債務融資來源提供JBT和投標人或債務融資來源可能合理要求的有關公司及其子公司業務的財務和其他相關信息，以滿足債務融資中規定的條件或與類似債務融資相關的其他慣例，包括向JBT和投標人提供(I)馬雷爾集團截至提出請求時的經審計的綜合財務報表，馬瑞爾集團最近完成的三(3)個會計年度和隨後每個完成的會計季度的中期財務報表(列出上一會計年度可比會計季度的比較數字)，每一種情況下，S公司都是根據適用的法律和法規編制的定期報告時間表(前提是，該等財務報表 |
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| 在任何情況下，應在最近一個會計年度結束後90天內和最近一個會計季度結束後40天內提交報表)，以及(Ii)根據證券法項下的 S-X條例第11條的規定，協助摩根大通S編制(並盡合理努力促使S審計師協助摩根大通編制)摩根大通的形式財務報表。Marel集團不應被要求編制任何財務報表(上文第(I)款所述的財務報表除外)或其他財務信息，JBT應單獨負責編制該等備考財務報表和任何備考調整(以實施本協議中所設想的交易)，包括提供與Marel集團有關的所有合理、必要的 信息； |
| (4) | 根據正常慣例和慣例，就馬瑞爾集團最近三(3)份經審計的綜合財務報表和馬瑞爾集團每個完成的會計季度的馬瑞爾集團最新可獲得的中期財務報表提供審計意見並徵得公司S審計師(馬雷爾審計師)的同意，以納入與債務融資有關的任何要約或類似文件，以及(Ii)採取商業上合理的努力，促使該審計師向安排方提供慣常的安慰函(包括慣常的負面保證安慰函和更改期安慰信)(包括在任何此類融資結束日交付的慣常帶下安慰函)，承銷商、初始購買者或配售代理人(視情況而定) 在每種情況下，如果與歐洲或美國的債券發行相關，且在與債券發行相關的習慣範圍內； |
| (5) | 至少在交易結束前十(10)天，向JBT、投標人和承諾的融資來源提供JBT、投標人和承諾的資金來源，並提供JBT和投標人至少在交易結束前十(10)天提出的合理書面要求的所有文件和監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法》； |
| (6) | 在獲取、簽署和執行證書、豁免和審計師同意方面提供支持； |
| (7) | 向JBT提供完成關於Marel集團的慣例完美證書、披露時間表、公司組織文件和良好信譽證書所需的信息； |
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| (8) | 在要約截止時間發生的情況下，採取JBT合理要求的、允許完成債務融資所需的所有慣例公司行動； |
| (9) | 在管理公司及其子公司所有債務的相關 協議所要求的期限內交付提前還款和終止承諾的通知，範圍為橋樑融資協議、承諾函或其他債務融資所要求的範圍，在為橋樑融資協議、承諾函或其他債務融資提供資金或完成融資時應支付、償還和清償的其他債務融資，並獲得待交付的付款通知書，以便償還所有此類債務； |
| (10) | 在任何債務融資開始營銷之前交付(A)慣常簽署的授權書和代表函，以隨附慣常營銷材料，説明此類營銷材料中所包含的與Marel集團有關的信息的實質性準確性，以及對於此類營銷材料的任何公開版本，缺乏關於Marel集團的實質性非公開信息，以及(B)關於債券發行的營銷材料中所包含的財務信息的慣常簽署的管理層代表函和CFO證書； |
| (11) | 允許在債務融資中使用本公司或其子公司的標識； 但此類標識的使用方式應合理且慣常，不得意在或可能損害或貶低或以其他方式對本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司或其各自的任何產品、服務、產品或知識產權的聲譽或商譽產生不利影響；以及 |
| (12) | 在獲得實際信息後，在合理可行的情況下儘快補充根據第11.1節提供的書面信息，只要該等信息包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述 根據此類陳述的情況不具誤導性。 |
| (f) | JBT和投標人確認並同意，公司、其關聯公司及其各自的代表 不對JBT和投標人可能因此而籌集的任何融資或根據本第11.1款提供的任何合作承擔任何責任或對任何人承擔任何責任。JBT和 投標人應(I)立即向Marel集團補償所有合理和有文件記錄的自掏腰包任何Marel集團成員或其各自代表因本條款第11.1條而發生的費用和開支(包括合理的 律師費)，以及(Ii)賠償和持有 |
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| 每個Marel集團成員及其各自的代表不會因他們中的任何人因債務融資安排(包括根據第11.1條採取的任何行動)或與此相關的任何信息的安排而直接或間接遭受或招致的所有税收和損害，或與此相關的任何信息，但在以下情況下除外：(X)與債務融資相關而提供和使用的信息存在任何重大失實(包括因重大遺漏而導致的失實)，(Y)本公司或其任何關聯公司的欺詐行為，或(Z)本公司的任何故意違約或嚴重疏忽。本公司、其聯屬公司或其各自代表根據本第11.1條提供的所有非公開或其他機密信息應根據保密協議保密，並應遵守保密協議的條款；然而，儘管保密協議中有任何相反規定，公司同意JBT和投標人可就本協議擬進行的交易與潛在債務融資來源進行接觸，並向潛在債務融資來源尋求和提供前述信息，在每種情況下均受保密協議中規定的適用於 代表的保密和使用限制的約束。應向本公司、其關聯公司及其各自的代表提供有關債務融資狀況的合理信息，並應在可行的範圍內給予 一個合理的機會，以審查由JBT和投標人或其任何關聯公司或代表JBT和投標人或其任何關聯公司編制或使用的任何演示文稿、銀行信息備忘錄和類似的營銷材料、評級機構的材料和其他文件，或使用或分發給任何債務融資來源或其任何關聯公司與債務融資有關的任何標識、信息或由企業、本公司、其關聯公司或其各自的代表提供的任何標識或信息，以及任何此類演示文稿。備忘錄、材料或文件應包括顯眼的免責聲明，表明本公司、其關聯公司或其各自代表對該文件的內容不承擔任何責任或責任，且本公司、其關聯公司及其各自代表不對此承擔任何責任。 |
| (g) | 儘管本協議有任何相反的規定(包括第11.1條)，公司、其關聯公司或其各自代表在履行第11.1(E)條規定的義務時，不應被要求： |
| (1) | 放棄或修改本協議或與本協議相關的任何附屬協議的任何條款，或同意支付或支付任何承諾或其他費用，或償還與債務融資相關的任何費用； |
| (2) | 採取任何將導致或將合理預期導致公司或其任何關聯公司或其各自代表承擔任何實際或潛在責任或給予或被要求給予與債務融資相關的任何賠償的任何行動； |
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| (3) | 採取任何行動，要求公司或其任何關聯公司或其各自代表 簽署、交付、簽訂或簽署與債務融資有關的任何文件、協議、證書或文書，或提供(或促使其任何代表提供)任何會計師安慰函、信任函、法律意見或律師的其他意見，但第11.1(E)節第(5)、(9)和(10)款規定的除外； |
| (4) | 通過決議或簽署同意書，批准或授權執行債務融資； |
| (5) | 採取任何不合理地幹擾本公司或其任何關聯公司或其各自代表的業務或其他業務或運營的行為； |
| (6) | 採取任何行動，導致本協議或與之相關的任何附屬協議中的任何陳述或保證被違反或變得不準確，或違反本協議或任何附屬協議中的任何契約； |
| (7) | 採取任何與公司或其任何關聯公司的組織文件或適用法律相沖突或違反，或可合理預期與公司或其任何關聯公司的組織文件或適用法律相沖突或違反的行動； |
| (8) | 採取任何行動，導致違反或可合理預期導致違反或違反公司或其任何關聯公司或其各自代表作為一方或有約束力的任何合同下的違約，或對公司或其任何關聯公司或其各自代表具有約束力的任何保密義務； |
| (9) | 提供對構成律師工作產品的信息的訪問或披露，或公司確定 將危及公司或其任何關聯公司或其各自代表的任何律師-客户特權，或適用法律限制或禁止的信息； |
| (10) | 導致公司或其任何關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工或其他代表承擔任何實際或潛在的個人責任；或 |
| (11) | 編制任何非正常業務流程的財務報表或形式信息。 |
| (h) | 即使本協議有任何相反規定，本公司及其關聯公司仍將被視為遵守第11.1條，而江蘇電信、投標人或其任何關聯公司均不得聲稱本公司及其關聯公司遵守或沒有遵守本第11.1條，除非本公司和投標人S未能獲得債務融資完全是由於公司在實質性違反本第11.1條規定的義務時故意採取的行動或不作為或不作為。 |
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部12
成交條件
| 12.1. | 完成投標報價的條件。儘管投標要約或本協議有任何其他規定，除了(但不限於)投標人S有權隨時延長和修改投標要約(符合本協議和適用法律的規定)外，(A)投標人不應被要求接受或交換任何有效提交的Marel股票，並且可以推遲接受交換或交換，除非符合第12.2條中的每一項條件，除非滿足第12.5節中的條件，否則投標人不得接受任何有效投標的Marel股票的交換或交換，並可推遲接受交換或交換。 |
| 12.2. | 雙方都有條件。以下條件(在適用法律允許的範圍內)可由投標人在到期日之前的任何時間或不時免除(在適用法律允許的範圍內)，只有在JBT和公司雙方批准後，投標人才可放棄(在不損害第12.2(F)條允許投標人自行決定降低 百分比的情況下)： |
| (a) | 監管部門的批准。(I)根據《高鐵法案》適用於交易的任何等待期(及其延長)應已到期或終止，(Ii)根據附表12.2(A)(I)所列司法管轄區(指定反壟斷轄區)的反壟斷法和根據附表12.2(A)(Ii)所列司法管轄區(指定的外國直接投資管轄區，以及與指定的反壟斷轄區， 指定的監管轄區，視情況而定)的反壟斷法所規定的所有其他豁免、批准和等待期應已獲得、終止或到期，以及(3)JBT、投標人或本公司與任何政府當局之間不完成交易的自願協議不應生效； |
| (b) | 沒有法律上的禁止。任何具有主管和適用管轄權的政府當局均不得(Br)制定、發佈或頒佈任何有效的法律，使JBT或競購者的交易或收購Marel股票成為非法，或具有禁止或以其他方式阻止JBT或競購者完成交易或收購Marel股票的效果，或(Ii)發佈或授予任何有效的命令，使JBT或投標人的交易或收購Marel股票成為非法，或具有禁止或以其他方式阻止JBT或投標人完成交易或收購Marel股票的效果； |
| (c) | 註冊聲明。註冊聲明應已被美國證券交易委員會宣佈生效， 不得成為暫停註冊聲明有效性的任何停止令的標的； |
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| (d) | JBT股東批准。經JBT股東大會或其任何休會或延期表決通過並完成JBT股東表決後，方可獲得JBT股東批准。就本協議而言，JBT股東批准是指根據紐約證券交易所的規則和規定以及JBT的組織文件，由在場並有權投票的JBT股票持有人投贊成票，批准發行JBT要約股票； |
| (e) | 在紐約證交所上市。紐約證券交易所應已批准(並未隨後撤回)JBT要約股票的上市，但須遵守正式的發行通知；以及 |
| (f) | 最低接受度。投標要約應已被Marel 的合格股東有效接受，代表(當與競購者通過投標要約以外的方式獲得或同意收購的任何Marel股票一起時)至少90%(或在競購者S單獨酌情決定的情況下，較低的百分比；然而，未經本公司同意，Marel於要約結束時的已發行及已發行股本及投票權(為清楚起見，不包括任何Marel集團公司擁有的Marel股份)的有關百分比不得低於80%(為清楚起見，不包括任何Marel集團公司擁有的Marel股份)，且該等接納不會撤回或須受任何第三方就質押或其他權利(該等條件，即最低接納條件)的規限。 |
| 12.3. | 投標人可以放棄的條件。以下條件(在適用法律允許的範圍內)可由投標人在到期日之前的任何時間或不時由投標人自行決定全部或部分放棄： |
| (a) | 公司陳述和保修。(I)公司資本化陳述應在本協議日期和要約截止日期以及要約截止時真實無誤，如同在要約截止時和要約截止時所作的一樣，但以下情況除外極小的如有不準確之處，(Ii)公司的基本陳述應 真實和正確(不考慮有關材料、重要性或材料不利影響的所有限制或限制)在本協議日期和截止日期以及要約截止時的所有重要方面 如同在要約截止時間作出的一樣，(Iii)附件10.1第二部分第1.7節中的陳述和保證在本協議之日、要約截止時和要約結束時的所有方面均應真實和正確，如同在要約結束時和截止要約結束時一樣，以及(Iv)附件10.1第二部分中所述的公司的陳述和保證，除前述條款 (I)所述的陳述和保證外，(Ii)和(Iii)在本協議日期、要約截止時和要約結束時應真實和正確，如同在要約結束時和截至要約截止時一樣，但如果未能如此真實和正確(不考慮有關材料、重要性或重大不利影響的所有限制或限制)，則不會單獨或總體合理地預期對Marel集團產生重大不利影響；但就上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條而言，截至某一特定日期或期間所作的陳述和保證應僅在該日期或期間是真實和正確的(與第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的相應門檻相一致)； |
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| (b) | 履行公司的義務。公司應在要約結束時或之前履行和遵守根據本協議要求其履行或遵守的協議或契諾的所有實質性方面；以及 |
| (c) | 對馬雷爾集團沒有實質性的不利影響。自本協議生效之日起，不應對馬瑞爾集團產生重大不利影響。 |
| 12.4. | 公司可免除的條件。公司可(在適用法律允許的範圍內)在到期日之前的任何時間或不時由公司自行決定全部或部分免除下列條件： |
| (a) | JBT陳述和保證。(I)JBT資本化表述在本協議日期和截止要約截止日期以及要約截止時應真實無誤，如同在要約截止時和截止要約截止時作出的一樣，但以下情況除外極小的不準確，(Ii)JBT基本陳述應真實且正確(不考慮有關材料的所有限制或限制，重要程度或重大不利影響)在本協議日期及截止要約結束時及截至要約結束時的所有重大方面 視為在要約結束時間及截至要約結束時間作出的陳述及保證，以及(Iii)附件10.1第I部分第1.8節中的陳述及保證在本協議日期及要約結束時間及要約結束時間的 作出的陳述及保證在各方面均屬真實和正確，猶如在要約結束時間及截止要約結束時間作出的一樣；及(Iv)JBT及投標人的陳述及保證附件10.1中除前述第(I)款所述者外， (Ii)和(Iii)在本協議日期和要約截止時以及要約結束時和截止要約截止時應真實和正確，除非未能如此真實和正確(不考慮關於材料、重要性或材料不利影響的所有 限制或限制)單獨或總體上合理地預期不會對JBT 集團產生重大不利影響；但就上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條而言，截至某一特定日期或期間所作的陳述和保證應僅在該日期或期間是真實和正確的(與第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中規定的相應門檻相一致)； |
| (b) | 履行JBT和投標人的義務。JBT和投標人均應在要約截止時間或之前履行並在所有實質性方面遵守本協議要求其履行或遵守的協議或契諾；以及 |
| (c) | 對JBT集團並無重大不利影響。自本協議生效之日起，對JBT集團不應產生重大不利影響。 |
51
| 12.5. | 荷蘭的協商條件。應針對 公司荷蘭WC和JBT荷蘭WC中的每一個發生荷蘭WC完成事件，並且公司和JBT已通過符合適用荷蘭WC完成事件的相應決議。 |
部13
效力、期限和終止
| 13.1. | 經雙方同意終止。本協議可在要約結束前的任何時間經JBT和 公司的雙方書面同意終止。 |
| 13.2. | JBT或本公司終止本協議。在以下情況下，JBT或本公司可在要約結束前的任何時間完全終止本協議： |
| (a) | 在到期日，任何結束條件(除第12.2(D)條或第12.2(F)條中規定的結束條件外)均未得到滿足或放棄，但如果任何一方對本協議任何條款的實質性違反是導致上述終止權利的任何結束條件失敗的主要原因或主要原因，則根據本第13.2(A)條終止本協議的權利不得 。 |
| (b) | 報價截止時間不應在2025年7月4日之前發生(該日期為初始截止日期和初始截止日期，可根據本第13.2(B)節延長，即截止日期)，如果在初始失效日期(I)均已滿足第12.2(C)節和12.2(D)節規定的條件，以及(Ii)第12.2(A)節或 12.2(B)節(關於第12.2(B)節)中至少一項規定的條件得到滿足，僅在(X)美國任何反壟斷法或特定反壟斷司法管轄區或(Y)任何指定FDI司法管轄區的任何外國投資法)下的任何法律或命令未得到滿足或有效放棄的情況下，JBT可選擇在初始Drop Dead日期或之前向公司發送書面通知，將Drop Dead日期延長至2025年10月4日(延長後的Drop Dead日期)；但是，如果任何一方對本協議任何條款的實質性違反是要約截止時間未能在截止日期或截止日期之前發生的主要原因或主要原因，則任何一方不得享有根據本條款第13.2(B)條終止本協議的權利； |
| (c) | 在JBT股東大會或其任何休會或延期會議上根據第7.2節進行並完成JBT股東表決(關於批准發行與本協議預期的交易有關的JBT要約股票)後，JBT股東不得獲得批准； |
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| (d) | 在到期日，最低驗收條件既未滿足也未放棄；或 |
| (e) | 任何有管轄權的政府機構應在要約結束時間、交易完成前發佈任何命令或生效的任何法律，在每種情況下，永久限制、禁止、阻止或以其他方式禁止或使其非法，且該命令或法律應成為最終的和不可上訴的。 |
| 13.3. | 本公司終止本協議。在以下情況下，公司可在要約截止時間之前的任何時間完全終止本協議： |
| (a) | (I)投標人未能在2024年6月30日(要求的開始日期)前違反第3.1條或其他規定開始投標報價；但條件是：(A)本公司無權根據本第13.3(A)(I)款終止本協議 ，前提是本公司違反本協議的任何規定是本協議任何條款的主要原因或主要原因，投標人未能在規定的開始日期前開始投標要約，以及(B)如果 公司或其代表未能提供必要的有關瑪瑞爾集團的信息，以使JBT能夠根據第2.4(B)節的規定編制所需的形式財務報表和相關腳註，並在2024年4月30日之前首次提交登記報表(統稱為所需的公司信息)時與登記報表相關的歷史財務報表和相關腳註，則所需的開始日期應自動延長，無需任何一方採取任何行動，從2024年4月30日開始至公司或其代表向JBT提交所需公司信息之日止的一段時間內相當於營業天數的營業天數，或(Ii)(A)截止日期或之前截止日期已滿足或放棄截止條件(除截止日期將滿足的截止條件以外，但該等條件可在截止日期滿足或放棄)，(B)投標人，違反本協議的條款，未能在失效通知期(定義見下文)屆滿前接受根據投標要約有效提交(且未撤回)的Marel股份進行購買，及(C)本公司已向本公司的投標人發出 書面通知(本公司S通知)，S有意根據本第13.3(A)(Ii)條終止本協議。(紐約市時間)在本公司S遞交本公司S通知之日後的第二個(2)營業日(或 晚上11：59之前剩餘的較短時間段)。(紐約市時間)在Drop Dead日期，這類時間段中較短的時間，即故障通知期)； |
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| (b) | (I)公司並未違反本協議，即JBT有權(或有權在發出通知並有機會補救後，如適用)根據第13.4(A)款終止本協議；(Ii)JBT或投標人違反或未能履行各自在本協議下的任何契諾或協議，導致第12.4(B)款規定的條件失效，或JBT或投標人在本協議中規定的任何陳述和保證 已變得或不準確，致使第12.4(A)節規定的條件無法得到滿足，如果要約截止時間是根據本協議第13.3(B)條終止的日期，以及(Iii)JBT的此類違反、未能履行或不準確，或投標人無法在公司S向JBT送達書面通知後二十(20)個工作日內糾正此類違反、未能履行或不準確(或，如果更早，Drop Dead Date)； |
| (c) | Marel董事會(或其委員會)根據第5.1(C)(2)(I)節對Marel建議進行更改，並基本上與Marel建議的更改同時，就公司上級建議達成最終協議； |
| (d) | 將對JBT集團產生重大不利影響；或 |
| (e) | 在到期日期之前的任何時間，JBT建議應已發生更改。 |
| 13.4. | JBT終止本協議。在以下情況下，JBT可在報價截止時間之前的任何時間完全終止本協議： |
| (a) | (I)JBT和投標人均未違反本協議，以致公司有權(或將有權根據第13.3(A)條或第13.3(B)條終止本協議，或將有權根據第13.3(A)條或第13.3(B)條終止本協議；(Ii)本公司違反或未能以其他方式履行其在本協議下的任何契諾或協議，導致第12.3(B)條規定的條件失效，或本協議中規定的 公司的任何陳述和擔保已變得或不準確，以致如果要約結束時間是第13.4(A)條規定的終止日期，則不能滿足第12.3(A)條所述的條件，並且(Iii)公司的此類違反、未能履行或不準確無法在JBT和S向 公司交付書面通知後二十(20)個工作日內得到糾正，未能履行或不準確(如果更早，則為終止日期)； |
| (b) | 應對馬雷爾集團產生重大不利影響； |
| (c) | 在到期日之前的任何時間，應已更改Marel建議； |
| (d) | JBT董事會(或其委員會)根據第5.2(C)(2)(I)節對JBT建議進行更改，並基本上與JBT建議的更改同時，就JBT上級建議達成最終協議；或 |
| (e) | Marel股東有效地通過了一項股東決議，要求Marel集團採取強制的Marel 股東行動。 |
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| 13.5. | 終止的一般效果。根據本協議第13條作出的任何適當及有效的終止，應於終止方向其他訂約方發出書面通知(列明終止所依據的一項或多項條文)時立即生效，包括本公司根據本第13條作出而需要本公司股東根據冰島收購法案其後批准或批准的任何終止，但自批准或批准後的有關事先書面通知起，應被視為適當、有效及有效。如果本協議根據第13款終止，本協議不再具有任何效力或效力，任何一方(或此等各方的任何官員、員工、關聯公司、代理人或其他代表)不對本協議的其他各方或任何第三方受益人承擔任何責任，但第11.1(F)款、本第13.5款、第14款、第15款、第16款和保密協議的條款(連同第7.4款的最後一句)在本協議終止後繼續有效。和(B)本協議中的任何規定均不免除任何一方因終止之前發生的欺詐或故意違反本協議而產生的責任或損害(如適用)。為清楚起見，在本協議適當和有效終止後，JBT和投標人可在適用法律允許的範圍內自行決定撤回要約文件和要約説明書並撤回 並放棄投標要約。 |
部分14
終止的某些效果
| 14.1. | JBT反向終止付款。如果JBT或公司 根據第13.2(A)、13.2(B)或13.2(E)條(關於第13.2(E)條，如果根據任何反壟斷法或外國投資法產生了適用法律或命令)終止本協議，並且在終止時，(I)第12.2(A)條或第12.2(B)條(關於第12.2(B)條)中至少一項規定的條件，僅在(X)美國任何反壟斷法或特定反壟斷司法管轄區或(Y)任何指定外國直接投資管轄區的任何外國投資法)下的任何法律或命令未能滿足或未能滿足該等條件的範圍內，以及(Ii)第12條規定的所有其他條件(除第12.2(F)條以外)，以及僅在JBT在終止時尚未向紐約證券交易所提交紐約證券交易所補充上市申請的範圍內，第12.2(E)條)已被滿足或被有效放棄(但根據其條款只能在要約結束時間滿足的其他條件除外，前提是如果要約結束時間發生在終止日期(或從該時間起已被有效放棄)，這些其他條件就會得到滿足)，則JBT應向公司支付 (A)8500萬歐元(8500萬歐元)，如果Drop Dead日期是終止時的初始Drop Dead日期或(B)1.1億歐元(1.1億歐元)，如果Drop Dead日期是該終止時的擴展Drop Dead日期 |
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| 終止(上述(A)或(B)項下的任何此類付款，即反向終止付款)在終止後三(3)個工作日內立即可用的清算資金 。儘管如上所述，如果(I)FSA未能批准投標人根據第3.2(A)節要求延長到期日(且該請求的延期至截止日期之前的日期)，以及(Ii)本協議根據第13.2(A)條終止，則不應在本協議項下支付任何反向終止付款，即使該等付款的條件 可能已根據本第14.1條得到滿足。 |
| 14.2. | 公司費用報銷付款。 |
| (a) | 公司同意向JBT支付總額為：(I)如果JBT優先建議書終止，則向JBT支付總計3500萬歐元(Br)(35,000,000)；或(Ii)如果JBT介入事件終止，則向JBT支付總計1500萬歐元(15,000,000歐元)，在上述(I)或(Ii)兩種情況下，自掏腰包JBT或其子公司或以其名義，為本協議預期的交易(包括交易)、準備交易或與之相關而直接或間接產生的成本和開支，包括根據任何反壟斷法或外國投資法或美國證券交易委員會提交的任何文件、通知或同意的備案費用，與在本協議預期的交易(包括交易)中開展的勘探工作有關的第三方成本和支出，以及法律、金融和商業盡職調查。融資安排(以及與債務融資有關的任何費用)和聘請第三方代表協助這一過程(包括JBT及其子公司的法律顧問、會計師、投資銀行家、專家和顧問的所有費用和開支)(第14.2(A)節規定的付款，公司費用報銷)。公司將在JBT上級建議書終止或JBT介入事件終止後三(3)個工作日內，以立即可用的清算資金支付公司費用報銷款項。為免生疑問，本公司在任何情況下均不得要求本公司根據第14.2條向JBT支付一(1)筆以上的款項。 |
| (b) | JBT高級建議書終止是指JBT 根據第13.4(C)節終止本協議，以便根據第5.1(C)(2)(I)節更改Marel建議或與公司高級建議書相關，或(Ii)由公司根據第13.3(C)節終止本協議。 |
| (c) | JBT介入事件終止是指JBT根據第13.4(C)節終止本協議，但不包括根據第5.1(C)(2)(Ii)節更改Marel建議，但不是根據第5.1(C)(4)節更改Marel建議。 |
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| 14.3. | JBT費用報銷付款。 |
| (a) | JBT同意向公司支付總額相當於(I)3,500萬歐元 (35,000,000)(如果公司優先方案終止)或(Ii)1,500萬歐元(15,000,000)公司償付終止的金額，在上述(I)或(Ii)兩種情況下，自掏腰包公司或其子公司或其代表為本協議預期的交易(包括交易)、準備交易或與之相關的目的而直接或間接產生的成本和開支，包括根據任何反壟斷法或外國投資法或美國證券交易委員會提交的任何文件、通知或同意的備案費用、第三方成本和與在本協議預期的交易(包括交易)中進行的勘探工作相關的支出，以及法律、金融和商業盡職調查，以及聘請第三方代表協助這一過程(包括公司及其子公司的律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的所有費用和開支)，包括準備披露文件，但根據第11.1(F)條或第16.1(B)條支付給任何Marel集團公司或其代表的款項或報銷不得根據第14.3(A)條報銷，以避免任何雙重追回(第14.3(A)條規定的付款)。JBT費用報銷付款)。JBT費用 將由JBT在公司上級建議書終止或公司報銷終止後三(3)個工作日內以清算的、立即可用的資金支付。為免生疑問， JBT在任何情況下均不得要求JBT根據本第14.3條向公司支付一(1)筆以上款項。 |
| (b) | 公司高級建議書終止是指 公司根據第13.3(E)節終止本協議，以便根據第5.2(C)(2)(I)節或與JBT高級建議書相關的其他方式更改JBT建議，或(Ii)由JBT根據第13.4(D)節終止本協議。 |
| (c) | 公司報銷終止是指公司根據(I)第13.3(A)(I)款、(Ii)第13.3(B)款因JBT或投標人違反第(Br)第3.2(D)或(Iii)款第13.3(E)款的第(I)款而終止本協議，但公司高級建議書除外。 |
| 14.4. | 僅限單次付款。儘管本協議有任何相反規定，但雙方確認並特此同意，在任何情況下，公司或JBT均不會被要求多次支付公司費用報銷款項、JBT費用報銷款項或反向終止付款(視情況而定)，而不論是否根據本協議的多項規定在相同或不同時間以及發生不同事件時支付公司費用報銷款項、JBT費用報銷款項或反向終止付款(視情況而定)。為免生疑問，在任何情況下，JBT均不需要同時支付JBT費用報銷款和反向終止款。 |
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| 14.5. | 排他性的補救。雙方承認，本協議第14條中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，構成違約金而不是罰金，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。 儘管本協議中有任何相反規定，如果本協議在公司費用報銷付款、JBT費用報銷付款或反向終止付款(視情況而定)得到全額支付的情況下終止，則(A)(I)公司根據第14.2條支付公司費用報銷款項(包括，在每種情況下，根據第14.5條)支付的任何額外款項應是JBT及其受控關聯公司、JBT的每個直接和間接股東、合作伙伴、經理或其他股權或證券持有人、投標人或其任何關聯公司以及上述任何一方的任何代表(各自為JBT關聯方、JBT關聯方以及合稱JBT關聯方)和(Ii)JBT根據第14.1款反向終止付款或根據第14.3款支付JBT費用報銷款的唯一和排他性補救措施。在每一種情況下，根據第14.5節或第11.1(F)節或(關於申請費)第16.1(B)節)支付的任何額外金額)應是公司、其任何關聯公司、公司或其任何關聯公司的任何直接或間接股東、合夥人、經理或其他股權或證券持有人或上述任何人的任何代表(每個人、公司關聯方和共同的公司關聯方)在發生此類適用終止時的唯一和唯一的補救措施。(B)(I)(X)在公司支付公司費用報銷款項的情況下，JBT或投標人、任何JBT關聯方或任何其他人不得，JBT或投標人、任何JBT關聯方或任何其他人無權提出、威脅、開始、維持或尋求任何與JBT相關的追償(且JBT和投標人中的每一個人在此不可撤銷地 承諾不帶來、威脅、開始、維持或尋求(以及進一步的使彼此不帶來、威脅、開始、維持或尋求JBT關聯方的契約)。維護或尋求)與)和(Y)相關的任何追回。在JBT 支付JBT費用報銷款項或反向終止付款的情況下，本公司或任何公司關聯方均不對第(X)和(Y)款中的任何一項因本協議引起的針對公司或任何公司關聯方的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、調查、仲裁或查詢承擔任何責任。本協議中規定的任何協議或約定的任何違反或任何不準確的陳述或保證，構成終止的基礎的任何事項或因交易或本協議擬完成的任何其他交易失敗而遭受的任何損失，以及 (Ii)(X)在JBT支付JBT費用補償或反向終止付款的情況下，本公司、任何公司關聯方或任何其他人無權、公司、任何公司關聯方或 任何其他人無權維持或尋求與(且本公司在此不可撤銷地承諾不帶來、威脅、開始、維持或尋求(並進一步保證其他公司關聯方不帶來、威脅、開始、維持或尋求)任何與此相關的追回)和(Y)在公司支付公司費用償還款項的情況下，JBT或投標人或任何JBT 關聯方均不對 |
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| 第(X)和(Y)款中的任何情況，因本協議而對JBT、投標人或JBT關聯方的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、調查、仲裁或詢問，本協議中任何預期的交易，任何違反本協議的任何協議或約定，或本協議中規定的任何陳述或保證中的任何不準確之處，構成終止基礎的任何事項或因交易失敗或本協議預期完成的任何其他交易而遭受的任何損失 。如果公司或JBT未能及時支付根據第14條規定到期的任何款項，並且為了獲得付款，JBT或投標人，或公司，另一方面，如果適用，開始了一項訴訟，導致對公司或JBT或投標人(視適用情況而定)第14條所述付款的判決，公司應支付JBT或JBT應支付公司，視情況而定，JBT應向公司支付起訴該 訴訟所產生的合理和有文件記錄的成本和開支(包括合理和有記錄的律師費)，連同《華爾街日報》刊登的最優惠利率的利息，自要求支付該款項之日起生效，直至實際收到該款項之日為止。儘管有第14.1或14.3節的付款時間，根據本第14條應向本公司支付的任何款項，但須經本公司S股東批准或批准終止本協議，方可根據該批准或批准支付。儘管如上所述，支付公司費用報銷款項、JBT費用報銷款項或反向終止 付款不會免除JBT、投標人或公司因欺詐或故意違反本協議而承擔的責任。即使本協議中有任何相反的規定，(A)如果在JBT有權終止本協議並收到公司費用報銷款項時， 公司因任何原因終止本協議，則JBT有權收到任何公司費用報銷款項，如果JBT在此時終止本協議，則JBT將有權獲得 (或隨後將成為)的任何公司費用報銷款項，(B)如果本協議在本公司有權終止本協議時因任何原因被JBT終止，並且 收到反向終止付款或JBT費用報銷付款，如果公司在此時終止本協議，公司有權收到任何反向終止付款或JBT費用報銷款項，並且(C)如果本協議在本公司有權終止本協議並收到JBT費用報銷款項時因任何原因被JBT或本公司終止，並且JBT同時有權終止本協議並收到公司費用報銷款項，則雙方均無權獲得相應的付款。 |
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部15
通告
本協議項下的任何和所有通知和通信均應以英語以書面形式發出，並通過專人、快遞或電子郵件(前提是通過電傳或電子郵件迅速確認收到電子郵件，接收方應在收到該電子郵件後無不當延遲地確認)發送給下列地址的人員，或由雙方以相同方式指定給其他各方的其他人員或地址：
| (a) | 如果是對JBT或投標人： |
約翰·比恩技術公司
西麥迪遜街70號
套房 4400
芝加哥，IL 60602
注意： 布萊恩·德克
馬修·梅斯特
詹姆斯·馬文
凱德里克·梅雷迪斯
郵箱： #
####
####
####
複印件 發送至(該複印件不構成以下通知)：
柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約，紐約10022
注意：Daniel Wolf，PC
David M.克萊因，PC
卡洛·曾克納，P.C.
電子郵件： ####
####
####
| (b) | 如果是對公司： |
Marel hf.
奧斯特勞恩9
210 Garò abær
冰島
注意：阿爾尼·西古爾森
阿尼·西古爾永鬆
哈拉·比約文斯多蒂爾
納爾菲·斯諾拉森
電子郵件： ####
####
####
####
60
附有副本（該副本不構成以下通知）：
Baker & McKenzie LLP
300 E。倫道夫街，5000套房
芝加哥，IL 60601
注意： 迪特·施密茨
彼得·科津斯基
郵箱： #
####
和
BBA Fjeldco Ehf.
Katrinartún 2
105雷克雅未克
冰島
注意： Halldór Karl Halldórsson
喬漢·馬格努S喬漢鬆
郵箱： #
####
部分16
雜類
| 16.1. | 轉讓；費用 |
| (a) | 未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務；但是，投標人不得將其在本協議項下的任何或全部權利和權益轉讓給投標人或JBT的關聯公司，而無需任何其他方的任何必要同意；此外，投標人的此類轉讓不得解除投標人在本協議項下的義務。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。任何違反本協議的轉讓從一開始就是無效的。 |
| (b) | 除本協議另有規定外，以及與根據《高鐵法案》提交任何申請以及根據任何其他反壟斷法或外國投資法提交任何其他申請相關的任何備案費用(在任何情況下均應由JBT支付)，各方應自行承擔與本協議預期的交易以及本協議的簽訂和完成有關的費用和開支。 |
| 16.2. | 債務融資來源。儘管本協議中有任何相反的規定(但在所有情況下， 受或不以任何方式限制JBT及其關聯公司根據或根據橋樑融資、承諾書或就債務融資訂立的任何其他協議而享有的權利、補救和索賠)，雙方均代表其自身及其每一關聯公司在此：(A)同意任何法律行動(無論是 |
61
| 在法律上或在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的或其他上的)，涉及因本協議或與本協議有關而承諾的融資來源、債務融資或由此而擬進行的任何交易或根據本協議進行的任何服務，應受紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權管轄，在每一種情況下，均由紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院(每個此類法院，主體法院)，每一方均不可撤銷地將其自身及其財產置於該法院的專屬管轄權範圍內，並同意任何此類爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋(然而，儘管有前述規定或因此而擬進行的任何交易或據此提供的任何服務，但雙方理解並同意：(I)對重大不利影響的定義的解釋(以及是否已發生重大不利影響)，(Ii)確定任何特定資金表示(該術語或類似術語可能在橋樑融資協議中定義)或指定收購協議表示(該術語或類似術語可能在承諾書中定義)的準確性，以及JBT是否由於其任何不準確，投標人或其任何關聯公司有權根據第13節終止其義務或拒絕因此而根據第14節完成成交，以及(Iii)確定成交是否已根據本承諾書的條款在所有實質性方面完成，在每個案件中，應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不實施任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的選擇或衝突法律規定或規則)；但在冰島法律要求的範圍內，交易和投標要約及與此相關的事項應受冰島法律管轄，並根據冰島法律解釋公司董事的職責，(B)同意不提起或支持或允許其任何關聯公司提起或支持任何法律訴訟(包括任何訴訟、訴訟理由、索賠、交叉索賠或任何種類或描述的第三方索賠，無論是在合同、侵權或其他方面的法律或衡平法中)，以任何方式反對因本協議產生或與本協議有關的承諾的融資來源，債務融資或任何擬進行的交易，或在除任何主體法院以外的任何法院履行其項下的任何服務，(C)不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對不方便的法院的抗辯，以在任何該等 主體法院維持此類訴訟，(D)明知，在適用法律要求允許的最大範圍內，在因本協議、債務融資或本協議項下預計的債務融資或任何交易或履行其項下的任何服務而對承諾的融資來源提起的任何法律訴訟中，由陪審團以任何方式提起的訴訟由陪審團審理，(E)同意承諾的融資來源不對與本協議、債務融資或本協議或由此預期的任何交易或履行其項下的任何服務有關或產生的任何 公司、其子公司或其各自的關聯公司承擔任何責任，其子公司或其各自的關聯公司應提起或支持任何法律訴訟，包括任何訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或任何種類或描述的第三方索賠，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同中還是在侵權或其他方面 |
62
| 任何與本協議、債務融資或擬進行的任何交易或履行其項下的服務有關或以任何方式產生的已承諾的融資來源，(F)以動議或抗辯、反請求或其他方式，在涉及任何已承諾的融資來源或擬進行的交易的任何法律訴訟中，放棄並同意不以任何理由主張其本人不受本協議所述主體法院管轄的任何主張，以及(G)同意(X)承諾的融資來源是明確的第三方受益人，並可執行第14.5節或本第16.2節中的任何 條款(以及第14.5節或本第16.2節中使用的任何術語的定義)和(Y)，在 範圍內，對第14.5節或本第16.2節中的任何條款(或僅與該節有關時，第14.5節或本第16.2節中使用的任何術語的定義)的任何修改與承諾的融資來源相牴觸，未經承諾的融資來源事先書面同意，不得修改這些條款。儘管本文中有任何相反規定，本第16.2條的任何規定不得以任何方式影響S或他們各自的關聯公司在承諾的融資來源與該 方之間達成的任何具有約束力的協議下享有的權利和補救措施。 |
| 16.3. | 生存。本協議所載各方的陳述、保證和契諾將於要約結束時終止；但按其條款存續要約截止時間或將在要約結束時間後(全部或部分)履行的契諾，應在要約截止時間後根據其各自的條款繼續有效。 |
| 16.4. | 第三方受益人。儘管本協議有任何相反規定，本協議應僅對每一方的利益具有約束力，且本協議中任何明示或默示的內容均無意授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利或補救，但以下情況除外：(A)在接受投標要約中的任何Marel股份後，公司關聯方和JBT關聯方將各自對責任(以及因不得起訴的契諾和相關條款而產生的其他保護)進行各自的限制，(I)Marel股份持有人獲得要約文件和本協議規定的對價的權利，以及(Ii)Marel股票期權持有人獲得第3.11節所述對價的權利(上述(I)和(Ii)項下的權利旨在使該等持有人受益，他們均為此類權利和相關規定的第三方受益人)，(C)本公司代表Marel股份持有人和Marel股票期權持有人有權履行第16.6節或，如果未尋求或未給予具體履約作為補救措施，則在JBT S或投標人S違反本協議的情況下，(D)第9.3(C)或(E)節規定的承諾融資來源的第三方受益人權利明確規定的損害賠償。 |
| 16.5. | 保證。JBT應促使投標人履行並特此保證，投標人應根據本協議的條款，並在符合本協議條件的前提下，履行和履行投標人在本協議項下的所有義務、契諾、條款、條件和承諾，包括在要約截止時間後必須履行、履行或遵守的任何此類義務、契諾、條款、條件和承諾。 |
63
| 16.6. | 具體表現。 |
| (a) | 除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且不排除任何其他補救措施，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。 |
| (b) | 雙方特此同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或被違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害賠償或其他法律補救措施將不足以彌補任何此類損害。因此，雙方承認並在此同意，如果本公司或JBT或投標人一方面違反或威脅違反本協議中規定的任何各自的契諾或義務，則本公司、JBT和投標人除根據法律或衡平法有權獲得任何其他補救外，還應有權(無需證明實際損害或其他情況或寄送或擔保任何保證金或其他擔保)。遵守一項或多項禁令，以防止或限制另一方(視情況而定)違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以防止違反或威脅違反或強制對方遵守本協議項下的契諾和義務。本公司、JBT和投標人在此同意不對具體履行的公平補救措施的可用性提出任何異議，以防止或限制該一方(或多方)違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以防止違反或威脅違反本協議，或強制該一方(或多方)遵守本協議項下的契諾和義務。S表示，任何一方在任何時間尋求任何禁令或具體履行，不得被視為選擇補救措施或放棄 尋求該方有權享有的任何其他權利或補救措施的權利，包括在涉及故意違反或欺詐的違反本協議的情況下，就一方承擔的責任或遭受的損害尋求補救的權利；但條件是，在任何情況下，(I)公司無權同時獲得反向終止付款或JBT費用報銷付款，並有權具體履行導致JBT和投標人完成投標要約的 ，另一方面，(Ii)JBT有權同時獲得公司費用報銷付款和具體履行，以促使公司遵守本協議的任何條款， 。 |
| 16.7. | 關於通信的協作和權利。除非(I)適用的法律要求，(Y)法院、監管機構或其他公共當局的請求，或(Z)根據任何證券交易所的上市協議或規則的義務，(Ii)關於Marel建議的任何變化，JBT建議的任何變化，或公司或Marel董事會或JBT或JBT董事會根據並根據第5節採取的任何行動，(Iii)根據第16.8節，(Iv)對於根據第2節的其他方式的披露文件或根據第4節或第(V)節的公司根據第6.3(A)節作出的合理聲明： |
64
| (a) | 雙方同意就與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿或其他 公開聲明和(Y)其他公開聲明(如採訪)與各自的另一方進行協商，如果此類其他公開聲明偏離或超出雙方將在本協議日期之前為任何公共交流制定的一般準則 ，則在上述(X)和(Y)項中的每一種情況下，上述(X)和(Y)項均在各自發布或公開聲明之前。為免生疑問，京東電信必須定期與美國證券交易委員會進行信息溝通和備案，雙方承認，所有此類溝通和備案均不受本第16.7款的約束，但無論如何受第2.4款的約束； 以及 |
| (b) | 除雙方真誠同意的初始新聞稿外，任何一方在徵得另一方同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)之前，不得發佈或提交關於本協議或本協議擬進行的交易的任何新聞稿或其他公開聲明或文件，但一方可在未經其他各方事先同意的情況下，發佈任何此類新聞稿或作出任何此類公開聲明或備案(I)如果其中包含的披露在所有 重大方面與先前根據本協議進行的其他公開披露一致，或(Ii)如果適用法律要求；條件是根據第(Ii)款發佈該新聞稿或發表該公開聲明的一方已盡其合理的最大努力與另一方協商並徵得S的同意，但由於發佈方沒有過錯而未能及時這樣做。 |
| 16.8. | 允許的具體披露。 |
| (a) | 本公司特此同意： |
| (1) | JBT將披露本協議的全部內容(公司披露函和JBT披露函除外)，作為其提交給美國證券交易委員會的與加入本協議相關的8-K表格的一部分； |
| (2) | JBT和投標人應將本協議的重要條款(為清楚起見，公司披露函和JBT披露函除外)作為要約文件和註冊聲明的一部分披露；以及 |
| (3) | 京東電信和投標人應在提交給美國證券交易委員會的文件中以及在雙方發佈的與投標報價和交易相關的新聞稿中披露本協議的實質性條款，新聞稿應採用雙方共同商定的格式。 |
65
| (b) | JBT和投標人特此同意，公司被允許在任何時候向利益相關者和媒體披露本協議的全部內容，以及(I)合理的聲明和(Ii)公司根據美國證券交易委員會規則和法規必須就投標要約提交的任何備案或聲明 ，包括美國證券交易委員會或金融服務管理局或根據市場濫用條例頒佈的第14E條規則14E-2所要求的聲明。 |
| 16.9. | 可分割性。如果本協議的任何條款全部或部分無效、無效或 不可執行，其餘條款的有效性、有效性和可執行性不受此影響。在標的、金額、時間、地點和範圍方面，任何此類無效、無效或不可執行的規定應被視為被最接近該無效、無效或不可執行規定的經濟意圖和目的的有效、有效和可執行的規定所取代。前款規定適用作必要的變通本協議中的任何 缺口。 |
| 16.10. | 整個協議。本協議包含所有各方關於本協議標的的協議和諒解 。 |
| 16.11. | 的對應者。本協議可在任意數量的副本中籤署，其效力與副本上的簽名在本協議的一份副本上相同。本協議的掃描副本或簽署副本的傳真或電子郵件傳輸應足以使一方具有與原件相同的約束力。 |
| 16.12. | 修正案和豁免。在適用法律允許的範圍內，各方僅可在獲得JBT股東批准之前或之後的任何時間，通過代表各方簽署的書面文件對本協議進行修訂。在不限制前述一般性的情況下，雙方可(A)延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的陳述和保證中的任何不準確之處， (C)放棄遵守本協議中包含的任何契諾和協議，或(D)放棄滿足本協議中規定的任何條件。在第13.5條的規限下，任何一方延長、放棄或終止本協議均不得要求獲得江蘇電信S股東或本公司S股東的批准，除非法律規定此類批准。任何此類延期或豁免的締約方的任何協議，只有在以受其約束的締約方的名義簽署的書面文書中載明時，才有效。任何一方未能或延遲維護其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄此類權利。 |
| 16.13. | 解釋、定義。 |
| (a) | 本協議以英文訂立。 |
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| (b) | 當本協定中提及一條、一節或一附件或附件或附件時，除非另有説明，否則此類提及應指本協定或本協定的一條、一節或一附件或附件。本協議中包含的目錄、定義的術語索引和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在任何附件或附件中使用但未另作定義的任何大寫術語應具有本協定中賦予該術語的含義。無論本協議中使用的詞語是否包含、包含或包含，均應被視為後跟不受限制的詞語。在本協議中使用的詞語，在本協議中使用時，應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。術語並不是排他性的。本《協議》中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式。根據上下文的需要，所有的代詞及其任何變體都指男性、女性或中性的。此處定義或提及的任何合同或法律 指不時修訂、修改或補充的合同或法律，除非另有特別説明(在合同的情況下，根據本協議的條款)。除非另有特別説明，否則所有對美元和美元的引用將被視為對美利堅合眾國合法貨幣的引用，對歐元或歐元的引用將被視為對歐盟官方貨幣的引用。各方共同參與了本協定的談判和起草工作。在詞組中，詞組中的範圍？應指主體或其他事物擴展到的程度，該詞組不應簡單地表示。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。投標人將被視為後面緊跟着投標人(JBT將促使投標人)。 |
| (c) | ·訴訟是指(1)民事、刑事或行政行為或(2)在第(1)和(2)項中向任何政府當局提起的訴訟、仲裁或其他程序。 |
| (d) | *附屬公司對任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就上一句而言，控制(包括具有相關含義的控制、受控制和與之共同控制的術語)這一術語用於任何人，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致指示該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。 |
| (e) | ？反壟斷法是指1890年修訂的《謝爾曼反托拉斯法》、1914年修訂的《克萊頓法案》、修訂後的《高鐵法案》、修訂後的《聯邦貿易委員會法》、修訂後的任何非美國反托拉斯法，以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或重大阻礙或減少競爭的目的或效果，或通過合併或收購創造或加強支配地位的所有其他法律，在任何情況下均適用於本協議預期的交易。 |
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| (f) | ？營業日是指冰島雷克雅未克或紐約的銀行通常關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。 |
| (g) | ？承諾書是指JBT、富國證券、有限責任公司、富國銀行、國民協會、高盛美國銀行和成為其一方的每一家其他貸款人(連同條款説明書及其所有附件、附表和附件)於2024年4月4日發出的、經不時修訂、補充或以其他方式修改的特定後備承諾函。 |
| (h) | O承諾融資來源是指橋樑融資協議或承諾書的每個債務融資來源方，或以其他方式就任何債務融資訂立任何承諾協議的每個債務融資來源方，包括與任何永久融資有關的任何其他承諾函或其他文件，以及與其相關的任何 修正案、補充、加入協議和最終文件，以及它們各自的關聯方、高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問和代表以及他們各自的繼任者和允許的轉讓 。 |
| (i) | ？公司福利計劃應指ERISA第3(3)節定義的每個員工福利計劃(無論是否受ERISA約束)，以及維持的每個僱用、個人諮詢、遣散費、解僱、離職、獎勵或獎金、佣金、留任、控制權變更、遞延薪酬、利潤分享、退休、福利、離職後、股權或股權(包括股票購買和虛擬股權)或其他福利或補償計劃、政策、計劃、協議或安排，由Marel集團公司發起、貢獻或要求 貢獻，或Marel集團公司對其負有任何流動或或有負債或義務。 |
| (j) | ？公司資本化陳述是指附件10.1第二部分第1.2節(除第1.2(F)節以外)中的陳述和保證。 |
| (k) | ？公司披露文件是指公司自2021年1月1日以來向冰島金融服務管理局或納斯達克提交的、或根據適用規則、法規或上市要求或標準向冰島金融服務管理局或納斯達克公開提交的或根據適用規則、法規或上市要求或標準向其公開提供的所有文件，連同任何證物、財務報表和 時間表以及納入其中並可公開獲得的其他信息。 |
| (l) | ？公司基本陳述指附件10.1第II部分第1.1、1.2(F)、1.3和1.10節。 |
| (m) | ？保密協議是指JBT與本公司於2023年12月14日簽訂的相互保密協議。 |
68
| (n) | ？合同對任何人而言，是指該人或其任何附屬公司為當事一方的任何協議、契據、貸款協議、承諾、票據或其他債務文書、合同、租賃、按揭、信託契據、許可、許可、諒解、安排、承諾或其他義務，或任何該等協議、契據、貸款協議、承諾、承諾或其任何財產可能受其約束的任何義務。 |
| (o) | ？債務修正案是指承諾書中定義的修正案。 |
| (p) | ？債務融資統稱為橋樑融資、擔保、承諾書和任何其他已發生或預期發生的債務融資，包括公開發行或私募債務證券、以循環貸款、長期貸款或過渡性貸款借款，在每一種情況下，JBT或其任何子公司 代替橋樑融資或與本協議預期的交易相關。 |
| (q) | ？債務融資來源是指任何承銷商、初始購買者、辛迪加或其他為任何和所有債務融資目的而聘用的團體，包括根據任何承諾函、聘書、承銷協議、證券購買協議、契約或根據其訂立或與之相關的其他 協議提供或安排融資的各方。 |
| (r) | 對於荷蘭WC公司和JBT荷蘭WC， 適用的荷蘭WC完成活動應指以下任何事項： |
| (1) | 有關荷蘭勞資委員會不可撤銷且無條件放棄就交易提供書面意見的權利 ； |
| (2) | 根據擬議的決議，相關荷蘭勞資委員會以書面形式就交易提出無條件的積極建議或中性建議(Vorgenomen Besluit)請求提供諮詢並允許當事各方執行交易； |
| (3) | 荷蘭相關勞資委員會就交易提出建議，但須滿足以下條件：各方無條件且不可撤銷地接受這些條件，包括同意根據第6.3條修改本協議或作出進一步承諾的各方；或 |
| (4) | 本公司已將根據第6.3(A)節繼續進行擬議決議案的決定及第6.3(A)節第(1)節第(3)款所述的其中一項事件通知荷蘭總工會或荷蘭總工會，並已通知荷蘭總工會(如適用)有關荷蘭勞資會(S)的 事件。 |
| (s) | 股權證券對任何人來説，是指(I)該人的任何股本或 股本(包括任何普通股)或其他有投票權的證券，或該人的其他所有權權益，(Ii)該人可轉換為現金或股本或股本或 的任何證券 |
69
| (Br)該人士或其任何附屬公司的其他有表決權證券或其他所有權權益，(Iii)向該人士取得任何股本或股本或其他有表決權證券的任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利，或該人士發行任何股本或股本或其他有表決權證券的其他義務，或可轉換為或可交換為該人士或其任何附屬公司的股本或股本或其他有表決權的股份或其他所有權權益的證券，或(Br)該人士或其任何附屬公司的證券或其他所有權權益，或(Iv)任何限制性股份、股票增值權、受限制單位、業績單位、或有價值權利，？由該人發行或經其批准發行的影子股票或類似的證券或權利，直接或間接衍生自該人或其任何附屬公司的任何股本或股本或其他有投票權證券的價值或價格，或直接或間接基於其任何業務、產品或資產的其他所有權權益或其任何業務、產品或資產的價值或價格。 |
| (t) | ？外國投資法是指：(I)使政府當局能夠從國家安全的角度監測、管理、限制、禁止或以其他方式審查投資者、實體或其他個人對國內企業的投資，或(Ii)涉及外國補貼的任何法律，包括處理外國補貼的歐盟S規則和條例。 |
| (u) | ？政府權威是指(I)任何政府，(Ii)任何政府或監管實體、機構、部門、委員會、分支機構、董事會、行政機構或機構，(Iii)任何法院、仲裁庭、司法機構或仲裁員或仲裁小組，或(Iv)任何非政府自律機構、證券交易所、委員會或當局，在(I)至(Iv)項中，無論是超國家、國家、聯邦、州、縣、市、省和地方、國內或國外。 |
| (v) | 高鐵法案是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》，以及根據該法案頒佈的規則和條例，或任何後續的法規、規則和條例。 |
| (w) | JBT大寫表述應指附件10.1第一部分第1.2節(除第1.2(F)節以外)中的表述和保證。 |
| (x) | ？JBT基本陳述指附件10.1第一部分第1.1、1.2(F)、1.3和1.11節。 |
| (y) | JBT集團公司是指JBT集團的任何成員。 |
| (z) | ？一方的知識是指(I)當提到JBT時，是指Brian Deck、Matthew Meister和James Marvin在合理查詢後的實際知識，以及(Ii)在提到公司時，是指經過合理查詢後的阿爾尼·西古爾·欣鬆、塞巴斯蒂安·博倫和阿爾尼·西古爾鬆的實際知識。 |
| (Aa) | ？法律是指任何和所有聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、普通法原則、條例、法規、規則、規章、裁決或任何政府當局發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的法律要求。 |
70
| (Bb) | ？留置權指任何留置權、許可、質押、抵押、擔保 權益、產權負擔或其他類似性質的限制(包括對轉讓任何擔保或其他資產的任何限制，或對擁有、行使或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性的任何限制)。 |
| (抄送) | ？Marel收盤價是指Marel股票在收盤前 最後一個交易日的成交量加權平均交易價格。 |
| (Dd) | ·馬雷爾集團公司是指馬雷爾集團的任何成員。 |
| (EE) | 重大不利影響是指(I)已經或將合理地預期對JBT集團或Marel集團(視情況而定)的業務、運營結果、資產或財務狀況產生重大不利影響的任何單獨或合計的影響、變化、事件、事實、情況、 發展或事件，每個單獨作為一個整體；但是，在根據第(I)款確定是否已經發生或將會發生重大不利影響時，不應單獨或同時考慮以下任何因素：(A)因(1)JBT集團或Marel集團(視情況而定)經營的行業的一般條件(或其中的變化)而產生的任何影響、變化、事件、事實、情況、發展或發生；(2)美國的商業、經濟或政治條件(或其中的變化)；冰島或世界其他地方或(3)美國、冰島或世界其他地方的信貸、金融、銀行、貨幣或資本市場的一般狀況(或其變化)，包括利率或匯率的變化；(B)因下列原因而在 程度上造成的任何影響、變化、事件、事實、情況、發展或發生：(1)法律或公認會計準則或國際財務報告準則的變化；(2)戰爭行為(不論是否已宣佈)、破壞或恐怖主義，或任何此類戰爭行為(不論是否已宣佈)、破壞或恐怖主義的升級或惡化；或(3)火山、海嘯、流行病(包括新冠肺炎大流行)、地震、颶風、龍捲風或其他自然災害；(C)(1)JBT或本公司(視情況而定)股本的任何市價下跌或交易量變化，或(2)未能滿足任何內部或公開的預測、預測、指引、估計、里程碑、預算或對收入、收益、現金流或現金狀況的內部或公佈的財務或經營預測(應理解，第(C)(1)和(2)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響其中提及的任何此類變化、下跌或失敗的根本原因是：或合理地預期是實質性的不利影響)；(D)JBT集團或美盛集團(視情況而定)應公司的書面要求(分別為S或S)所採取的任何行動；或 (E)交易的談判、執行、公告、懸而未決或完成(不言而喻，本條款(E)不適用於任何陳述或保證 該陳述或保證的目的是解決因簽署和交付本協議或 |
71
| (Br)交易完成)；但前提是，第(A)款或第(Br)(B)款所述的任何影響、變化、事件、事實、情況、發展或事件可在確定是否已經或將合理預期會產生重大不利影響時予以考慮，只要該影響、變化、事件、事實、情況、發展或事件對JBT集團或Marel集團(視情況而定)的業務、運營結果、資產或財務狀況產生不成比例的不利影響，與JBT集團或Marel集團(視情況而定)經營的行業中其他類似情況的公司相比；或(Ii)合理預期會阻止或嚴重阻礙、幹擾、阻礙或延遲JBT或本公司(視何者適用)完成交易或JBT或本公司(視何者適用)在本協議項下履行其義務的所有重要方面。 |
| (FF) | ？命令是指根據適用法律對任何人或其財產具有約束力的任何政府當局(無論是臨時的、初步的或永久的)作出的任何命令、判決、裁決、決定、裁定、法令、強制令、裁決、令狀或評估。 |
| (GG) | ？許可證是指所有許可證、許可證、註冊、證書、差異、許可、同意、佣金、特許經營權、豁免、命令、授權、批准、資格和由任何政府當局發出、獲得或向其提交的通知。 |
| (HH) | ？個人是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、公司或其他企業、協會、組織、實體或政府當局。 |
| (Ii) | ？任何人的附屬公司是指(I)該人或其一個或多個其他附屬公司或其一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有其已發行有表決權股票的總投票權超過50%(50%)的公司；(Ii)該人或該個人或該個人的一個或多個其他附屬公司及其一個或多個其他附屬公司直接或間接為普通合夥人並有權直接或間接指導該合夥企業的政策、管理和事務的合夥企業；(Iii)該人士或其一間或多間其他附屬公司或該人士及其一間或多間其他附屬公司直接或間接為管理成員的有限責任公司，而 有權直接或間接指導該公司的政策、管理及事務；或(Iv)該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士及其一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有至少多數擁有權並有權指導其政策、管理及事務的任何其他人士(公司、合夥或有限責任公司除外)。 |
72
| (JJ) | ？税收是指任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、 使用、轉讓、登記、從價、增值税、替代性或附加最低或估計税額或任何種類的税費，或任何政府當局徵收的任何性質的税費，包括任何利息、由該政府當局徵收的罰款或附加税。 |
| (KK) | ？貿易制裁是指由外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或S陛下實施的經濟或貿易制裁。 |
| (Ll) | ？故意違約是指違反本協議的重大違約行為，這是違約方在實際知道採取或不採取此類行動將合理地導致或構成實質性違反本協議的情況下， 行為或不作為的後果。 |
| 16.14. | 管轄法律，管轄權。 |
| (a) | 本協議及所有基於本協議或擬進行的交易、由此協議或擬進行的交易而產生或與之有關的行動應受特拉華州法律管轄及解釋；但在冰島法律要求的範圍內，交易及收購要約及相關事宜須受冰島法律管轄及解釋，而本公司董事職責的詮釋須受冰島法律管轄及解釋。 |
| (b) | 雙方均不可撤銷地同意，位於特拉華州的州法院和聯邦法院，以及該州的任何上訴法院，將擁有解決基於本協議或擬進行的交易的任何訴訟的專屬管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權，並在法律允許的最大範圍內放棄他們中的任何一方現在或將來可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟的地點以及為維持任何此類訴訟而進行的不便法庭的辯護。因此，任何基於、引起或與本協議或擬進行的交易相關的訴訟應提交給特拉華州的州法院和聯邦法院，以及由此產生的任何上訴法院。儘管有上述規定，任何直接適用於投標要約的冰島法律要求或本公司董事職責的行動應受雷克雅未克地區法院及其上訴法院的管轄。 |
73
| (c) | 在此，雙方均不可撤銷地放棄因本協議、擬進行的交易或雙方在本協議的談判、管理、履行和執行中的行為而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴(無論是基於合同、侵權或其他)的所有由陪審團審判的權利。每一方均證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行上述放棄，(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的含義，(Iii)每一方自願作出這一放棄，以及(Iv)除其他事項外， 本節中的相互放棄和證明引誘每一方簽訂本協議。 |
[後續簽名頁]
74
接受並同意：
| John Bean Technologies Europe B.V. | ||
| 發信人： | /S/諾亞·波普 | |
| 姓名：諾亞·波普 | ||
| 標題：經營董事A | ||
| 發信人： | 撰稿S/奧拉夫·西里爾 | |
| 姓名：奧拉夫·西里爾 | ||
| 職位：管理董事B | ||
| 約翰比恩技術公司 | ||
| 發信人： | 撰稿S/詹姆斯·馬文 | |
| 姓名：詹姆斯·馬文 | ||
| 職務：常務副總裁，法律總顧問、助理祕書長 | ||
[SIGNAURE P年齡 至 T交換 A《綠色協定》]
| MAREL HF。 | ||
| 發信人： | /s/阿納爾·託爾·馬森 | |
| 姓名：阿納爾·託爾·馬森 | ||
| 職務：董事會主席 | ||
[SIGNAURE P年齡 至 T交換 A《綠色協定》]
附件和附表索引
| 附件# |
附件名稱 | |
| 附件9.1 | 治理與社會事務 | |
| 附件10.1 | 申述及保證 | |
| 時間表# |
計劃名稱 | |
| 附表12.2（a） | 指定的監管司法管轄區 | |
附件10.1
執行版本
1,900,000,000
364天信貸協議
日期為2024年4月4日，
其中
約翰·比恩技術公司 公司，
作為借款人，
貸款方在此，
和
高盛美國銀行，
作為 管理代理
富國銀行，國家協會，
作為協同內容代理
GOLDMAN SACHS 美國銀行
和
富國銀行證券有限責任公司，
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
2 | |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 | 2 | ||||
| 第1.02節 |
貸款和借款的分類 | 40 | ||||
| 第1.03節 |
術語一般 | 40 | ||||
| 第1.04節 |
會計術語.公認會計原則 | 40 | ||||
| 第1.05節 |
UCC術語;四捨五入 | 41 | ||||
| 第1.06節 |
有限的條件獲取 | 41 | ||||
| 第1.07節 |
師 | 42 | ||||
| 第二條學分 |
42 | |||||
| 第2.01節 |
承付款 | 42 | ||||
| 第2.02節 |
貸款和借款 | 43 | ||||
| 第2.03節 |
借款請求 | 44 | ||||
| 第2.04節 |
[已保留] | 45 | ||||
| 第2.05節 |
[已保留] | 45 | ||||
| 第2.06節 |
[已保留] | 45 | ||||
| 第2.07節 |
借款的資金來源 | 45 | ||||
| 第2.08節 |
利益選舉 | 45 | ||||
| 第2.09節 |
終止和減少承付款 | 47 | ||||
| 第2.10節 |
償還貸款；債務證明 | 48 | ||||
| 第2.11節 |
提前還款 | 48 | ||||
| 第2.12節 |
費用 | 49 | ||||
| 第2.13節 |
利息 | 50 | ||||
| 第2.14節 |
歐元區終止 | 50 | ||||
| 第2.15節 |
成本增加 | 52 | ||||
| 第2.16節 |
中斷資金支付 | 54 | ||||
| 第2.17節 |
税費 | 54 | ||||
| 第2.18節 |
一般付款；按比例處理；分攤抵銷 | 58 | ||||
| 第2.19節 |
緩解義務；替換貸款人 | 60 | ||||
| 第2.20節 |
[已保留] | 61 | ||||
| 第2.21節 |
[已保留] | 61 | ||||
| 第2.22節 |
判斷貨幣 | 61 | ||||
| 第2.23節 |
優先債 | 61 | ||||
| 第2.24節 |
違約貸款人 | 61 | ||||
| 第2.25節 |
非法性 | 62 | ||||
| 第2.26節 |
[已保留] | 63 | ||||
| 第2.27節 |
[已保留] | 63 | ||||
| 第2.28節 |
銀行擔保 | 63 | ||||
| 第三條陳述和保證 |
69 | |||||
| 第3.01節 |
組織；權力；子公司 | 69 | ||||
| 第3.02節 |
授權；可執行性 | 69 | ||||
| 第3.03節 |
政府批准；沒有衝突 | 69 | ||||
i
目錄（續）
| 頁面 | ||||||
| 第3.04節 |
財務狀況；無重大不利變化 | 70 | ||||
| 第3.05節 |
屬性 | 70 | ||||
| 第3.06節 |
訴訟與環境問題 | 70 | ||||
| 第3.07節 |
遵守法律和協議 | 71 | ||||
| 第3.08節 |
投資公司狀況 | 71 | ||||
| 第3.09節 |
税費 | 71 | ||||
| 第3.10節 |
ERISA | 71 | ||||
| 第3.11節 |
披露 | 71 | ||||
| 第3.12節 |
《聯邦儲備條例》 | 71 | ||||
| 第3.13節 |
[已保留] | 71 | ||||
| 第3.14節 |
無默認設置 | 71 | ||||
| 第3.15節 |
[已保留] | 72 | ||||
| 第3.16節 |
償付能力 | 72 | ||||
| 第3.17節 |
反腐敗法；反洗錢法和制裁 | 72 | ||||
| 第3.18節 |
抵押品文件 | 72 | ||||
| 第3.19節 |
購置文件 | 72 | ||||
| 第四條條件 |
73 | |||||
| 第4.01節 |
生效日期 | 73 | ||||
| 第4.02節 |
每項特定基金信用延期 | 75 | ||||
| 第4.03節 |
初始銀行擔保 | 76 | ||||
| 第4.04節 |
一定資金 | 77 | ||||
| 第五條肯定之約 |
78 | |||||
| 第5.01節 |
財務報表和其他信息 | 78 | ||||
| 第5.02節 |
重大事件通知 | 80 | ||||
| 第5.03節 |
存在；業務行為 | 80 | ||||
| 第5.04節 |
債務的償付 | 80 | ||||
| 第5.05節 |
財產的維護；保險 | 80 | ||||
| 第5.06節 |
書籍和記錄；查閲權 | 81 | ||||
| 第5.07節 |
遵守法律和重大合同義務 | 81 | ||||
| 第5.08節 |
收益的使用 | 81 | ||||
| 第5.09節 |
其他附屬公司 | 81 | ||||
| 第5.10節 |
遵守反腐敗法;受益所有權監管;反洗錢法和制裁 | 83 | ||||
| 第5.11節 |
進一步保證 | 83 | ||||
| 第5.12節 |
生效後的日期很重要 | 84 | ||||
| 第5.13節 |
某些基金硬幣 | 85 | ||||
| 第六條消極公約 |
86 | |||||
| 第6.01節 |
負債 | 86 | ||||
| 第6.02節 |
留置權 | 90 | ||||
| 第6.03節 |
根本性變化和資產出售 | 91 | ||||
| 第6.04節 |
投資、貸款、墊款、擔保和收購 | 92 | ||||
| 第6.05節 |
互換協議 | 95 | ||||
II
目錄（續）
| 頁面 | ||||||
| 第6.06節 |
與關聯公司的交易 | 95 | ||||
| 第6.07節 |
受限支付 | 95 | ||||
| 第6.08節 |
限制性協議 | 96 | ||||
| 第6.09節 |
次級債務和次級債務文件的修改 | 97 | ||||
| 第6.10節 |
銷售和回租交易 | 97 | ||||
| 第七條違約事件 |
98 | |||||
| 第7.01節 |
違約事件 | 98 | ||||
| 第7.02節 |
累積權利和補救；非放棄；等等。 | 100 | ||||
| 第7.03節 |
付款和收益的貸記 | 101 | ||||
| 第7.04節 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 101 | ||||
| 第7.05節 |
信用招標 | 102 | ||||
| 第八條行政代理 |
103 | |||||
| 第8.01節 |
委任及主管當局 | 103 | ||||
| 第8.02節 |
作為貸款人的權利 | 103 | ||||
| 第8.03節 |
免責條款 | 103 | ||||
| 第8.04節 |
行政代理的依賴 | 105 | ||||
| 第8.05節 |
職責轉授 | 105 | ||||
| 第8.06節 |
行政代理的辭職 | 106 | ||||
| 第8.07節 |
不依賴管理代理和其他貸款人 | 107 | ||||
| 第8.08節 |
無其他職責等 | 107 | ||||
| 第8.09節 |
抵押品和擔保事宜 | 108 | ||||
| 第8.10節 |
[已保留] | 109 | ||||
| 第8.11節 |
[已保留] | 109 | ||||
| 第8.12節 |
錯誤的付款 | 109 | ||||
| 第九條雜項 |
111 | |||||
| 第9.01節 |
通告 | 111 | ||||
| 第9.02節 |
豁免；修訂 | 112 | ||||
| 第9.03節 |
費用；賠償；損害豁免 | 115 | ||||
| 第9.04節 |
繼承人和受讓人 | 116 | ||||
| 第9.05節 |
生死存亡 | 121 | ||||
| 第9.06節 |
相對人；一體化；效力；電子執行 | 121 | ||||
| 第9.07節 |
可分割性 | 122 | ||||
| 第9.08節 |
抵銷權 | 122 | ||||
| 第9.09節 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 | 123 | ||||
| 第9.10節 |
放棄陪審團審訊 | 123 | ||||
| 第9.11節 |
標題 | 124 | ||||
| 第9.12節 |
保密性 | 124 | ||||
| 第9.13節 |
美國愛國者法案；反洗錢法 | 124 | ||||
| 第9.14節 |
子公司擔保人的解除 | 124 | ||||
| 第9.15節 |
利率限制 | 125 | ||||
| 9.16節 |
不承擔諮詢或受託責任 | 125 | ||||
| 第9.17節 |
[已保留] | 125 | ||||
三、
目錄（續）
| 頁面 | ||||||
| 第9.18節 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 126 | ||||
| 第9.19節 |
ERISA的某些事項 | 126 | ||||
| 第9.20節 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 127 | ||||
四.
時間表：
| 附表2.01 | | 承付款 | ||
| 附表3.01 | | 附屬公司 | ||
| 附表5.12 | | 結束交易後的事項 | ||
| 附表6.01 | | 已有債務 | ||
| 附表6.02 | | 現有留置權 | ||
| 附表6.04 | | 現有公司間投資、貸款和預付款 |
展品：
| 表格： | ||||
| 附件A | | 分配和假設 | ||
| 附件B | | 合規證書 | ||
| 附件C-1 | | 借用請求 | ||
| 附件C-2 | | 利益選擇請求 | ||
| 附件D-1 | | 美國税務證明(非合夥企業的外國貸款人) | ||
| 附件D-2 | | 美國納税證明(非合夥企業的外國參與者) | ||
| 附件D-3 | | 美國納税證明(外國合夥企業參與者) | ||
| 附件D-4 | | 美國税務證明(合夥的外國貸款人) | ||
| 附件E | | 銀行擔保 | ||
| 附件F | | 銀行擔保申請 | ||
| 附件G | | 同等權益債權人間協議 | ||
| 附件H | | 美國抵押品協議 | ||
這份為期364天的信貸協議(本協議)日期為2024年4月4日，由John Bean Technologies Corporation、不時作為本協議的貸款人和高盛美國銀行作為行政代理簽訂。
鑑於，本公司打算通過投標人工具間接收購Target的100%流通股(該等流通股，Target股票)，不論是在一次或一系列交易(收購)中，根據要約文件，借款人或其代表根據要約文件提出公開自願收購要約；
鑑於應借款人S的要求，開證行已同意開具實質上以本合同附件作為附件E的形式的保函(須受結算代理人或有關監管機構合理要求併為開證行合理接受的任何額外修改的限制)；
鑑於借款人已提出要求，並在符合本協議所載條款及條件的情況下，貸款人已同意根據本協議條款向借款人提供364天定期貸款信貸安排，所得款項將用於購買目標股份、為目標公司的某些現有債務再融資、償還根據銀行擔保提取的款項，以及支付與上述有關的費用及開支。
因此，在審議本協議所載的相互契約和協議時，本協議雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
？2026年可轉換票據指由本公司 根據該特定契約發行的、於2021年5月28日由本公司與作為受託人的全國協會Wilmington Trust之間發行的、2026年到期的0.25%可轉換優先票據。
？收購的含義應與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。
？《法案》具有第9.13節中賦予該術語的含義。
？行政代理人是指高盛(包括其分支機構和附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。
？管理調查問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指 (A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
就指定個人而言，附屬公司是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定個人控制或與指定個人共同控制的另一人。
？根據本協議的條款和條件，總承諾額在任何時候都是指所有貸款人的總承諾額，無論是減少的承諾還是增加的承諾。截至生效日期，總承諾額為19億歐元。
？未使用的承諾總額是指在任何時候，該時間的承諾總額減去銀行在該時間的擔保風險。任何貸款人在任何時候的未使用承諾總額是指其在該時間未使用承諾總額的適用百分比。
？商定貨幣？意為歐元。
·協議的含義與本協議的摘錄中賦予該術語的含義相同。
？公告？具有第1.03(C)節中賦予的含義。
？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》和2010年修訂的英國《反賄賂法》及其下的規則和條例。
？反洗錢法是指適用於貸款方或其子公司與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、法規或強制性 政府命令、法令、法令或規則，包括《美國愛國者法》(Pub第三章)的任何適用條款。第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，《美國法典》第31編第511-5330條和《美國法典》第12編第1818節(S)、第1820(B)條和1951年至1959年條)。
？對於任何歐洲貨幣貸款，適用保證金是指2.25% 年利率，在初始借款日期後的第一個90天期間結束時每年增加0.50%，在此後直至到期日的每個90天期間結束時每年額外增加0.50%。
？對於任何貸款人，適用百分比是指該貸款人的S承諾所代表的總承諾額的百分比；但就第2.24節而言，當存在違約貸款人時，適用的百分比應指該貸款人代表的總承諾額的百分比 (不考慮任何違約的貸款人S承諾)。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，該承諾使任何轉讓生效，並適用於在確定時處於違約貸款人地位的任何貸款人S。
批准基金的含義與第9.04(B)(Ii)節中賦予該術語的含義相同。
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？轉讓和承擔是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。
？可用的 期限是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣的任何當時的基準而言，如適用，(A)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)否則，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，用於或可用於確定 根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每個情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.14(B)(Iv)節從利息期間的定義中刪除的基準的任何基準期。
自救行動指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於英國，《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？銀行擔保是指初始銀行擔保和任何後續銀行擔保，在每種情況下，均由開證行就要約出具，並根據《收購法》第103條第5款，基本上採用附件E所列格式(銀行保函格式)(受結算代理或相關監管機構合理要求併為開證行合理接受的任何額外修改的限制)，合計最高金額等於要約對價的最高限額。
？銀行擔保索賠金額具有第2.28(C)節中賦予該術語的含義。
？銀行擔保抵押品賬户具有第2.28(G)節中賦予此類術語的含義。
？銀行保函付款是指開證行根據銀行保函支付的款項。
？銀行保函到期日對於銀行保函而言，是指根據銀行保函條款支付銀行保函的最後一天。
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？銀行擔保風險是指，在任何時候， (A)在每個銀行擔保項下可提取的最高金額，加上(B)當時尚未由公司或代表公司償還的銀行擔保支出總額。任何貸款人在任何時間的銀行擔保敞口應為其當時銀行擔保敞口總額的適用百分比。
？銀行擔保付款日期具有第2.28(C)節中賦予該術語的含義。
？銀行保函請求是指開具基本上符合附件F(銀行保函請求格式)中所列格式的銀行保函的請求。
破產事件是指，對於任何人而言，該人成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、財產保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或類似的負責重組或清算其業務的人為其指定，或在行政代理人善意確定的情況下，為促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命而採取任何行動，但破產事件不得僅因任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，此外，這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄，或使其免於執行對其資產的扣押判決或令狀，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。
？Benchmark？意為EURIBOR。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦法規》第31編1010.230節。
？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第1章所界定)中的任何一項，(Br)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據《僱員權益法案》第3(42)節或根據《僱員權益法案》第1章或《守則》第4975節)資產的任何個人。
？《BHC法案附屬公司》具有第9.20(B)節中賦予該術語的含義。
？投標人工具是指荷蘭轉讓人借款人或根據荷蘭或冰島法律成立的荷蘭轉讓人的全資直接子公司，目的是完成荷蘭轉讓人根據要約文件轉讓其權利和義務的交易，在這種情況下，該全資子公司應為本協議項下的投標人工具。
？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
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？借款人？指本公司。
？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，其有效期為 單利期。本合同項下的所有借款將屬於同一類別的貸款。除文意另有所指外，借款包括根據第2.01(B)或2.28(C)款借入的任何款項。
借款請求？指借款人根據第2.03節提出的借款請求，其形式為附件C-1。
？營業日是指(X)法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天，(Y)如果該日與以歐元計價的貸款或銀行擔保有關的任何資金、支出、結算或付款有關，第(Br)(X)條所述的也是目標日的任何一天，以及(Z)在計算與特定資金期間有關的期間時，《營業日》應在公司行使S選擇權，以確定任何營業天數，具有與相關報價文件中相同的含義。
加元是指加拿大的合法貨幣。
？任何人的資本租賃義務是指，在符合第1.04節的規定下，該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務被要求在該人的資產負債表上分類並計入融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。
？自保金融子公司是指公司的全資子公司，其主要職能是：(A)向從公司及其子公司購買產品或設備的客户提供融資，以及與之合理相關的活動(包括但不限於對客户與S設備公司共同購買的非公司製造的輔助設備的融資)；(B)除對本公司或其任何附屬公司(自保財務附屬公司及其附屬公司除外)或彼等各自的任何資產無追索權的負債外，並無其他負債，及(C)不擔保本公司或其任何附屬公司的任何負債(自保財務附屬公司及其 附屬公司的負債除外)。
？現金等價物意味着：
(A)美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，每項債務均在購置之日起一年內到期；
(B)自收購之日起一(1)年內到期，並在收購之日具有S或穆迪S所能獲得的最高信用評級的商業票據；
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(C)自取得之日起一(1)年內到期的存單、銀行S承兑匯票和定期存款，由資本和盈餘合計不少於5億美元的境內或境外商業銀行發行或擔保，或存放於其所發行或提供的貨幣市場存款賬户 ；
(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的上述(A)款所述證券的完全抵押回購協議；
(E)下列貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會規則2a-7所載的標準，(Ii)被S評為AAA級，並被穆迪S評為AAA級，及(Iii)擁有至少1,000,000,000美元的投資組合資產；
(F)加元、美元、歐元、英鎊、冰島克朗、瑞典克朗或在正常業務過程中可隨時兑換成美元並不時由其持有而非用於投機目的的其他貨幣；
(G)自收購之日起平均到期日為一年或以下的證券，由加拿大或美國的任何州、英聯邦、省或地區發行或完全擔保，或由任何該等州、英聯邦、省或地區的任何政治區或税務機關發行或完全擔保，而該等州、英聯邦、省或地區的投資級評級為S或穆迪S(或其同等評級)；
(H)自收購之日起平均到期日為一年或一年以下的投資，其互惠基金被S評級為Aaa-(或其同等評級)或更高，或被穆迪S評為Aaa3(或同等評級)或更高評級；
(I)根據公認會計原則歸類為借款人或任何附屬公司的流動資產的貨幣市場投資 根據1940年《投資公司法》登記的投資方案，或由資本額至少為5億美元等值的金融機構管理的投資方案，在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，使得至少95%的此類投資具有本定義(A)至(H)款所述的性質、質量和到期日；
(J)在行政代理、任何貸款人或根據美國或加拿大或其任何州或省、哥倫比亞特區或聯合王國的法律組織的任何其他商業銀行的隔夜投資，每項投資的資本和盈餘合計不少於$500,000,000(或其等值的外幣)；
(K)由行政代理人、任何貸款人或根據美國或加拿大或其任何州或省、哥倫比亞特區或聯合王國的法律組織的任何其他商業銀行發行或出售的其他可隨時出售的票據，每種票據的資本和盈餘合計不少於$500,000,000(或其等值的外幣)；及
(l)根據公司投資政策進行的其他投資是之前 交付給行政代理人且在生效日期或之前生效的，並經公司在行政代理人同意後不時修訂、修改或補充的。
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對於任何外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括：(1)外國債務人上述(A)至(H)和(J)至(L)款所述類型和期限的投資；該等投資或義務人(或該等義務人的母公司)具有該等條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，及(Ii)根據正常投資慣例使用的其他質量及流動資金相若的短期投資， 用於類似(A)至(H)、(J)至(L)及本段所述投資的現金管理投資。
？特定資金信用延期是指在 特定資金期間借入貸款或出具任何銀行擔保。
？在每種情況下，某些資金違約都是指根據下文(A)至(H)分段發生的違約事件，但僅限於該違約事件與公司、投標人工具或任何貸款方(而不是目標、目標的任何子公司或任何其他子公司)有關或與之有關：
(A)第7.01(A)條(但因行政錯誤、資金傳輸延遲或技術錯誤或市場中斷事件導致未能付款，並在此類行政錯誤、延遲、技術錯誤、資金傳輸延遲或市場中斷事件得到糾正後五個工作日內付款的情況除外)；
(B)第7.01(B)條 (但僅限於拖欠任何貸款利息或向任何貸款人、行政代理、首席協調人、聯合額外協調人或聯合協調人支付任何費用，但不包括因行政錯誤、資金傳輸延遲或技術錯誤或市場中斷事件造成的未能支付，以及在此類行政錯誤、延遲、技術錯誤、資金傳輸延遲或市場中斷事件得到糾正後五個工作日內付款)；
(C)第7.01(C)款(但僅限於某一基金代表所產生的範圍)；
(D) 第7.01(D)節(但僅限於第5.03節(僅與S的存在有關)、第5.07(I)節、第5.08(A)節、 第5.08(C)節、第5.10(A)節、第5.12(A)節(與同等權益債權人間協議有關)、第5.12(A)節、第5.13節(第5.13(C)節除外)、第6.01節、第6.02節、第6.03節，(br}第6.04節，第6.07節)，且僅限於與公司、投標人車輛或任何貸款方有關的範圍；
(E)第7.01(H)條(但就非自願程序而言，不包括因瑣屑無聊或無理取鬧(在任何一種情況下，均缺乏理據)的訴訟、法律程序或呈請而導致的任何失責事件，而該等訴訟、法律程序或呈請均未就該非自願程序登錄命令或判令)；
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(F)第7.01(I)條；
(G)第7.01(J)條；或
(H)第7.01(N)條。
？某些資金期間是指自生效日期起至以下各項中的第一個發生的期間 ：
(A)交易協議中所界定的截止日期(在本協議日期有效)；
(B)根據《交易協議》第13條終止交易協議，並根據銀行擔保條款或其他規定將銀行擔保風險降至零的日期；
(C)要約撤回日期；
(D)晚上11：59(紐約市時間)在目標公司成為借款方和借款方的直接或間接全資子公司之日，借款方和借款方已支付根據該等交易或與該等交易有關的所有到期款項；及
(E)到期日。
？某些資金申述是指(I)第3.01節第一句，(Ii)第3.02節，(Iii)第3.03(A)節，(Iv)第3.03(B)節，(V)第3.07節(關於契約、重要協議和其他重要票據除外)，(Vi)第3.12節，(Vii)第3.17節，(Viii)第3.18節和(Ix)第3.19節中所包含的陳述和保證，僅就本公司、投標人工具或任何貸款方而言(而不就目標、目標的任何附屬公司或上述任何的任何其他附屬公司或資產而言)。
？控制權變更是指(A)任何個人或團體(符合1934年《證券交易法》及其生效日期生效的《美國證券交易委員會》規則)直接或間接以實益方式或登記在案的方式獲得股權所有權，佔公司已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的35%以上 ；(B)非經本公司董事會提名或批准或(Ii)經如此提名或批准的董事委任或批准的人士佔據本公司董事會多數席位(空缺席位除外)；(C)任何人士或團體收購本公司的直接或間接控制權；以及 (D)發生任何協議或文書中所界定的控制權變更或其他類似條款，證明存在任何重大債務(觸發違約或強制提前還款，而違約或強制提前還款未以書面形式免除)。
法律變更
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任何政府當局，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(無論是否具有法律效力)。然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論頒佈日期、通過日期、已發佈或已實施。
？費用？具有第9.15節中為此類術語指定的含義。
？截止日期？是指初始自願投標報價的截止日期。
？《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。
抵押品是指根據抵押品文件質押或授予的擔保債務的抵押品。
？抵押品文件是指對《美國抵押品協議》和每一份其他協議或書面文件的集體引用，根據該協議或書面文件，任何貸款方以行政代理及其律師合理要求的形式質押或授予任何財產(包括但不限於股權)或資產的任何權利或權益或資產的擔保債務，在每種情況下均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
？承諾額是指貸款人提供貸款並償還或抵押本協議項下的任何銀行擔保支出的承諾，以代表該貸款人的S貸款和本協議項下銀行擔保風險的最高總額的金額表示，此類承諾可能(A)根據第2.09節不時減少或終止 ，以及(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人承擔的初始金額列於附表2.01，或在本合同所設想的轉讓和假設或其他文件中列出，該貸款人應根據這些文件承擔其承諾(視情況而定)。
《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)。
？《公司法》係指冰島第2/1995號《公共有限責任公司法》。
？公司指的是特拉華州的John Bean Technologies Corporation。
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？符合變更是指，在使用、管理、採用或實施任何基準替代、任何技術、行政或操作變更(包括對營業日的定義、歐洲貨幣銀行日的定義、利息期的定義或任何類似或類似的定義(或增加利息期的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第2.16節的適用性和其他技術)的變更，行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何該等利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果 行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他 管理方式)。
“關聯所得税”是指對淨收入（無論如何計價）徵收或按淨收入衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
合併EBITDA指的是，在參考任何期間的情況下，該期間的綜合淨收入加上(I)綜合利息支出，(Ii)已支付或應計税款的支出，(Iii)折舊，(Iv)攤銷(包括但不限於資本化費用和成本的攤銷，包括但不限於任何準許應收款融資或準許應收款出售交易)，(V)非正常或非經常性非現金開支或在正常業務過程中發生的虧損，(V)(I)合併利息支出，(Ii)已支付或應計税款的支出，(Iii)折舊(6)非現金 支出，包括與基於股票的薪酬有關的支出；(7)非正常業務過程中已實現的非常或非經常性現金、收入或收益，但這些收入以前已根據下文第(3)款作為非現金收入或收益從綜合EBITDA中扣除；(8)由於適用某些會計原則而產生的非現金調整的金額，包括與FASB報表142(與商譽攤銷和某些其他無形資產的會計變更有關)有關的金額；(Ix)在該期間內，與準許收購(定義見循環信貸協議)有關的設施搬遷或關閉成本、非經常性重組成本及整合成本及費用(包括現金遣散費)不超過綜合EBITDA(在本條第(Ix)款生效前計算)的15%，(X)與收購、準許資產處置、資本重組、準許投資、發行或償還準許債務、發行股權、準許再融資交易或任何債務工具的修改或修訂有關而支付的其他費用、收費及開支，包括根據本條第(X)款發生並以現金支付的任何已進行但未完成的交易，以及(Xi)(A)在此期間與收購相關的結束成本、非經常性重組成本和整合成本及費用的金額 和(B)借款人真誠地預計將從結束日期起18個月內採取或將採取的行動(按形式計算，儘管此類成本節約)將實現的成本節約、運營成本削減和協同效應(淨額)。與收購相關的運營成本削減和協同效應已按運行率實現)，借款人的負責官員證明其合理識別、可事實支持併合理歸因於18年內已經採取或將採取的行動或舉措
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自截止日期起計 個月，該證書應列出本條款(Xi)(B)所考慮的調整的合理詳細計算；但任何期間依據本條(Xi)作出的調整總額不得超過該期間綜合EBITDA的20%(在實施本條款允許的所有其他扣減後確定)，減去(1)所得税抵免和退款(不從税費中扣除的範圍)，(2)在發生相關非現金支出或虧損的會計季度之後，在該期間內就上文第(V)或(Vi)款所述項目支付的任何現金支付，以及(3)非正常或非經常性非現金收入或在正常業務過程中實現的收益，均按照公認會計原則綜合計算。為了計算連續四個會計季度的任何期間(每個這樣的期間，一個參考期)的合併EBITDA，(I)如果公司或任何子公司在該參考期內進行了任何重大處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於該參考期作為該重大處置標的的財產的綜合EBITDA(如果為正數)的金額，或 增加相當於該參考期的歸屬於該參考期的綜合EBITDA(如果為負數)的金額。及(Ii)如本公司或任何附屬公司於該參考期內進行重大收購，則該參考期的綜合EBITDA應在給予形式上的效力後計算，猶如該等重大收購發生在該參考期的第一天一樣。在本定義中使用的材料收購 是指任何財產收購或一系列相關財產收購(包括許可收購)，其(A)構成(A)資產，包括全部或實質全部或任何重要部分的業務或經營業務單位，或(Ii)個人的全部或實質所有普通股或其他股權，以及(B)涉及公司及其附屬公司支付超過20,000,000美元的對價；材料處置是指任何財產的出售、轉讓或處置，或一系列相關的財產出售、轉讓或處置，為公司或其任何子公司帶來超過20,000,000美元的總收益。
？綜合資金負債指第(A)、(B)、(E)條所述的本公司及其附屬公司的總負債(不包括(I)在正常業務過程中產生的貿易賬款，(Ii)在正常業務過程中產生的遞延補償，以及(Iii)與收購有關的溢價和該等溢價或或有付款)的總和，而不重複。(F)(包括所有購置款負債)、(H)、(I)(在信用證項下的任何此類債務已提取且未償還的部分)、(J)和(L)負債定義中的(Br)負債定義中的(Br)、(F)(包括所有購置款負債)、(B)由本公司或其任何附屬公司擔保的另一人的(A)段所述類型的債務，及(C)任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)(該人士為普通合夥人或聯合風險投資人的合營企業除外)的上述(A)及(B)段所述類型的所有債務，除非該等債務已明示對該人士無追索權。
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？綜合利息支出是指，參照 任何期間，公司及其子公司在該 期間就公司及其子公司根據公認會計原則可分配到該期間的所有未償債務按綜合基礎計算的利息支出(包括但不限於資本租賃義務項下的利息支出，按照公認會計原則視為利息)(包括但不限於與信用證和銀行承兑匯兑融資有關的所有佣金、折扣、收益率和其他費用以及利率互換協議項下的淨成本，準許應收賬款融資及準許應收賬款銷售交易，以該等淨成本可於 根據公認會計原則分配至該期間者為限)。
？綜合淨收入是指，參照任何期間，公司及其子公司按照公認會計原則在綜合基礎上(無重複)計算的該期間的淨收入(或虧損)。
合併擔保債務在任何時候都是指通過對公司或其任何子公司的任何資產的留置權擔保的合併融資債務的本金總額。
合併 總資產是指截至資產確定之日，公司及其子公司的總資產，按照公認會計原則在該日期的綜合基礎上計算。
？合併有形資產總額是指截至確定之日的合併有形資產總額減去公司及其子公司的所有商譽和其他無形資產(知識產權除外)；但在任何時候，計入合併有形資產總額的知識產權價值不得超過合併有形資產總額的10%(10%)。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策方向的權力。？控制？和 ？控制？具有相關含義。
？涵蓋實體？具有第9.20(B)節中賦予 此類術語的含義。
？承保方？具有第9.20(A)節中為此類 術語指定的含義。
信用證方是指行政代理、任何開證行或任何其他貸款人。
《荷蘭民法典》指的是荷蘭民法典。
？債務發行是指借款人或其任何附屬公司根據債務定義第(A)或(B)款所述的借入、發放或以其他方式引起的借款債務，但(I)本協議項下的借款，(Ii)欠借款人或借款人的任何附屬公司的債務除外；(Iii)根據(A)循環信貸協議及(B)在該協議下有效的借款承諾總額在截止日期或之前不超過13億美元的借款，與此有關的任何準許再融資債務，(Iv)任何正常課程營運資金安排、現金管理、信用證、保理、擔保或類似債券、對衝安排、現金彙集安排、本地信貸安排或外國信貸額度
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(Br)子公司或透支設施；(V)在正常業務過程中發生的購貨債務(包括遞延購價債務)或設備融資；(Vi)在正常業務過程中發生的與租賃(包括回售)、資本租賃、融資租賃和其他類似債務有關的債務；(Vii)應收賬款 證券化計劃和其他習慣應收賬款融資；(Viii)第6.01(A)(Xxii)節允許的債務，(Ix)允許就第6.01(A)(Xviii)節允許的債務對在初始借款日期之前發生的債務進行再融資 和(X)債務，但所有此類債務發行的現金淨收益不超過30,000,000美元。
？債務人救濟法是指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在 通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
？默認權限 具有第9.20(B)節中賦予該術語的含義。
違約貸款人 指(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內未能(I)為其貸款的任何部分提供資金或(Ii)向任何貸款方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額的任何貸款人 ，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該不履行是由於該貸款人和S善意確定未滿足融資的先決條件(特別是確定幷包括特定違約(如有))，(B)已書面通知本公司或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人S善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先例(具體指明幷包括違約，如有))，或(C)在貸款方提出請求後三(3)個工作日內未能履行。本着誠意行事，提供該貸款方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(以及在財務上有能力履行該等義務)，為本協議項下的預期貸款提供資金， 但條件是該貸款方應根據本條款(C)在貸款方S收到其和行政代理人滿意的形式和實質證明後，停止作為違約貸款方，或者 (D)已成為破產事件或紓困行動的標的。
？交付日期？是指根據第5.12(A)(I)節要求交付的文件的交付日期。
？任何貨幣在任何日期的美元金額 是指(I)該貨幣的金額(如果該貨幣是美元)或(Ii)美元的等值金額(如果該貨幣是約定貨幣)，由行政代理根據該約定貨幣的匯率計算。
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$美元或$是指美利堅合眾國的合法貨幣。
？國內子公司是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司，但子公司除外：(A)其資產基本上全部由一家或多家外國子公司的股權組成，這些外國子公司被歸類為守則第957條所指的受控外國公司，只要該子公司(I)不從事此類股權所有權以外的任何業務或活動，且(Ii)不招致或以其他方式不承擔任何責任，外國子公司擁有的任何債務(根據第6.01節允許的公司間債務除外)或(B)。
期限Feemeans對於任何應收賬款，截至任何確定日期，金額等於 （a）在該確定日期有效的期限百分比乘以（b）以下之和：（i）所有未償貸款的本金總額，和（ii）承諾金額（減去當時未償還的隔離融資收益總額 本金），在每種情況下均由該貸方在該確定日期持有。
持續時間百分比
| 初始借用日期後的第二天 |
持續時間百分比： | |||
| 90這是天 |
0.75 | % | ||
| 180這是天 |
1.00 | % | ||
| 270這是天 |
1.25 | % | ||
？荷蘭Revolver借款人是指John Bean Technologies Europe B.V.，一家根據荷蘭法律成立的定製公司，其公司所在地(Stattaire Zetel)位於荷蘭鹿特丹。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構指任何歐洲經濟區成員國（包括任何受託人）的任何公共行政機構或任何被委託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的人。
？生效日期？是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。
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？《電子記錄》具有《美國法典》第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。
？電子簽名？具有《美國法典》第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。
？被禁運人員具有第3.18節中賦予該術語的含義。
歐洲貨幣聯盟 立法是指歐洲理事會為實行單一或統一的歐洲貨幣的轉換或運作而採取的立法措施。
？環境法是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令或具有約束力的協議。
？環境責任是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同，協議 或其他雙方同意的安排，只要對上述任何一項承擔或施加責任。
？股權是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何內容的任何認股權證、期權或其他權利；惟任何許可的可轉換債務、其他債務證券或按其條款可轉換或交換為普通股權益(或參照該等 普通股權益的價格轉換為現金及普通股權益的任何組合或交換為普通股權益)或任何許可認股權證交易，在任何情況下均不構成本公司或其任何附屬公司的股權於結算、轉換、交換或行使前構成本定義下的股權的證券。
？股權發行是指借款人發行任何股權(包括與股權掛鈎的證券)，但以下情況除外：(A)借款人擬用作任何收購的非現金對價的發行，包括收購；(B)根據或與任何員工薪酬計劃、股權激勵計劃、員工股票計劃、股息再投資計劃和退休計劃相關的發行，或作為對員工和/或非僱員董事的補償發行，或在轉換或行使未償還期權或其他股權獎勵時發行；(C)董事發行合資格股份及/或根據適用法律須由借款人或其附屬公司以外的人士持有的其他面值，及(D)所有該等股權發行的現金收益淨額合計不超過5,000,000美元的其他股權發行。
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？ERISA？係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
？ERISA關聯方是指與公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或業務，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否合併 )。
？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例對某項計劃作出的任何可報告的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定的最低供資標準，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的意向；(F)公司或其任何ERISA關聯公司因公司或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；或(G)本公司或任何ERISA聯屬公司收到任何 通知，或任何多僱主計劃從本公司或任何ERISA聯屬公司收到任何通知，涉及向本公司或其任何ERISA聯屬公司施加退出責任或確定多僱主計劃 根據ERISA第四章的含義已資不抵債或預計將資不抵債。
錯誤付款具有第8.12(A)節中賦予的含義。
錯誤付款不足 轉讓具有第8.12(D)節中為其指定的含義。
錯誤的 退款不足具有第8.12(D)節中賦予的含義。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
？歐元同業拆借利率？具有歐洲貨幣匯率定義中賦予的含義。
歐元同業拆借利率的含義與歐洲貨幣利率的定義中賦予的含義相同。
歐元或歐元指的是參與成員國的單一貨幣。
O歐洲貨幣，當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按參考歐洲貨幣利率確定的利率計息。
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？對於債務，歐洲貨幣銀行日是指以歐元計價或按歐元計算的利息、手續費、佣金或其他金額；但條件是，就第2.03、2.08、2.11(A)節的通知要求和本協議其他適用的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。
Br}管理代理的歐洲貨幣 對於歐元，指的是管理代理的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行，其貨幣由管理代理不時指定給本公司和每個貸款人。
？歐洲貨幣利率是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，(A)年利率等於歐洲貨幣市場協會或行政代理批准的可比或繼任管理人管理的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)，期限與適用的利息期(在每種情況下，EURIBOR利率)相當，時間為上午11：00左右，以較大者為準。(布魯塞爾時間)適用費率確定日期和(B)下限。
？違約事件(S)具有第7.01節中賦予該術語的含義。
？匯率是指在任何一天，由行政代理或適用的 開證行(在通知行政代理的情況下)在任何一天為歐元確定的匯率，為以行政代理的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室用美元購買歐元的現貨匯率。在計算外匯的截止日期前兩(2)個營業日； 行政代理行或開證行可從行政代理行或開證行指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是擔任該職務的人員在確定之日還沒有歐元的現貨買入價。
？不包括子公司是指(A)任何外國控股公司，(B)任何外國子公司，(C)專屬自保保險子公司或本公司指定並根據本條例允許的其他遠離破產的特殊目的實體(包括任何應收賬款子公司)，(D)作為非營利組織實體，只要該附屬公司繼續是非營利組織實體，(E)任何非實質性附屬公司， 和(F)任何附屬公司對擔保債務的擔保，(A)將被適用法律禁止，(B)將需要政府(包括監管機構)同意、批准、許可證或授權(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，(C)將被生效日期存在的合同義務禁止(或，對於任何新收購的子公司，存在(br}在收購時但並非在考慮時訂立)，或(D)根據行政代理和本公司的合理判斷，獲得擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税務後果)應超過由此給貸款人帶來的好處。儘管有上述規定，(X)在任何情況下，任何附屬公司在下列情況下都不是被排除的附屬公司：(I)是借款方的任何重大債務的擔保人(但根據循環信貸協議作為擔保人的任何外國子公司或就此進行的允許再融資除外)，(Ii)是(A)借款人或其任何國內子公司根據循環信貸協議產生的任何次級債務或任何債務的債務人或擔保人，或(B)任何以擔保債務為基礎擔保的債務，或(Iii)擁有不屬於被排除子公司的子公司的股權 。
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？不含税是指對收款方或與收款方開徵的下列税種中的任何一種，或被要求從向收款方的付款中扣繳或扣除；(A)對淨收入(無論面額如何)(或以類似税種代替淨所得税徵收的税種)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方根據下列法律組織，或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)貸款人、美國聯邦政府或荷蘭根據下列有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税： 根據下列日期生效的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收的税款：(I)該貸款人在該貸款或承諾中獲得該權益(根據借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，除非在任何情況下，根據第2.17節的規定，與該等税項有關的款項須在緊接該貸款人取得貸款或承諾的適用權益之前支付予該貸款人S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付予該貸款人，(C)該收款人S未能 遵守第2.17(F)節及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
？行政命令？具有第3.18節中賦予該術語的含義。
FASB ASC是指財務會計準則委員會的會計準則編纂。
FATCA？指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋以及根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議， 與實施上述《守則》明文規定有關的任何政府間協議，以及實施此類政府間協議的任何法律、規則、規章和做法。
？FCA？具有第1.03(C)節中賦予的含義。
費用信函是指借款人、高盛美國銀行、富國證券有限責任公司和富國銀行全國協會之間截至本協議日期的費用和辛迪加信函。
Br}財務總監是指公司的首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管或財務總監。
財務報表是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須交付的公司及其子公司的年度或季度財務報表，以及隨附的證書和其他文件。
下限是指利率等於0%的利率。
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？《外國資產管制條例》具有第3.18節中為此類術語指定的含義。
？外國控股公司？是指其全部或幾乎所有資產由一個或多個子公司的股權組成的任何國內子公司，這些子公司是守則第957節所指的受控外國公司？
·外國貸款人是指不是美國人的貸款人。
？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。
？公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
？高盛？指的是高盛美國銀行及其繼任者。
？政府權威是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
？任何人(擔保人)的擔保是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要義務人)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(主要義務人)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書支付該等債務或其他債務 或(D)作為賬户當事人；但定期擔保不包括在正常業務過程中託收或存款的背書，也不包括在S正常業務過程中由該人或為該人的利益而寄送的擔保債券項下的義務或與該人在通常業務過程中為該人的利益而寄送的擔保債券有關的義務。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質和所有危險或有毒物質或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物。
？敵意收購是指(A)通過要約收購或類似的邀約收購某人的股權，但該股權的所有者(在收購前)未經該人的董事會(或任何其他適用的管理機構)批准，或通過類似行動(如果該人不是公司)收購該人的股權，以及(B)任何此類批准已被撤回的收購。
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？IBA？具有第1.03(C)節中賦予的含義。
？非實質性子公司是指(A)資產負債表上的資產少於5,000,000美元且(B)在最近結束的連續四個會計季度期間的收入少於5,000,000美元且可獲得財務報表的任何子公司(br})。
？任何人的負債不重複地指：(A)該人對借款或任何種類的存款或墊款的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常要支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人取得的財產有關的所有義務；(E)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括(I)在正常業務過程中產生的經常賬項及(Ii)與收購有關的溢價及該等溢價或或有付款，但因任何該等溢價或或有付款而產生的負債 按照公認會計原則出現在該人的資產負債表的負債部分除外)；。(F)由他人擔保的所有債務(或該等債務的持有人對該等債務具有或有的現有權利)。(G)該人對他人負債的所有擔保，(H)該人的所有資本租賃義務，(I)該人作為開户方對信用證和擔保書的所有或有或有的義務，(J)該人關於銀行承兑的或有或有的所有義務，(Br)該人在售後和回租交易中的所有義務(不包括經營租賃下的租金)，及(L)準許應收融資項下的所有債務，以 該等債務根據公認會計準則須計入本公司及其附屬公司的綜合資產負債表的程度為限。為免生疑問，負債將不包括(I)根據或與 項下或與 有關任何人士在S業務的正常運作中發行或為其利益而發行的保證債券的責任，(Ii)任何資金不足的退休金負債或其他退休後福利，或(Iii)根據 交叉貨幣掉期或任何其他掉期協議產生的任何責任。任何人士的負債應包括任何其他實體(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業)因S擁有該實體的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍 ，但該等負債的條款規定該人士無須為此承擔責任的情況除外。為免生疑問，公司在任何許可認股權證交易項下的責任不應構成債務，只要該許可認股權證交易的條款規定股份淨結算額(或實質等值條款)為其項下的默認 結算方法(或實質等值條款)，除非該債務根據借款人S的公認會計原則適用而作為負債入賬。出於本協議的目的，任何允許的可轉換債務的金額應為其聲明的本金總額，而不履行支付現金或交付價值超過該本金的股票的任何義務，也不履行其與根據美國財政部法規第1.1275-6節允許的任何債券對衝交易的任何整合。
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？保證税是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款文件下的任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的税，但不包括 税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
·受償人應具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。
？信息？應具有第9.12節中賦予該術語的含義。
？初始銀行保函是指在初始銀行保函簽發之日出具的銀行保函。
？初始銀行保函簽發日期是指根據第4.03節的規定簽發初始銀行保函的日期。
？初始借款日期？指首次借款(或被視為借款)本協議項下貸款的日期。
？債權人間協議？應具有第8.09節中為該術語指定的含義。
利息選擇請求是指借款人根據第2.08節以附件C-2的形式提出的轉換或繼續借款的請求。
？利息支付日期是指適用於借款的利息期的最後一天，如果借款的利息期限超過三個月，則指利息期限超過三個月的歐洲貨幣借款最後一天的前一天，在利息期限的第一天之後每隔三個月支付一次(如果該三個月間隔付款日不是營業日，則為緊隨其後的營業日)。除非該日不是營業日，而是相關月份的某一天，在該月份之後不會再有營業日，在這種情況下，該日應為緊隨其後的營業日)和到期日。
？利息期限是指對於任何貸款或借款，從該借款或借款的日期開始的期間被支付或轉換為或就任何歐洲貨幣借款而言，繼續作為歐洲貨幣借款，並在日曆月中數字上相應的日期結束，即之後一(1)、三(3)或六(Br)(6)個月(或貸款人同意的其他期間)，在每種情況下，由公司在其借款請求或利息選擇請求中選擇，並取決於可用性；前提是：
(A)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束，
(B)自公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該利息期間的最後一個公曆月中沒有數字上對應的日期的某一日)，須在該利息期間的最後一個公曆月的最後一個營業日結束，
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(C)任何少於一個月的利息期，其定價利率應等於一個月利息期的利率；
(D)任何利息期應自墊付或轉換為任何歐洲貨幣貸款之日起計，如屬緊接的連續利息期，則每個相繼的利息期應自緊接的前一個利息期 期滿之日起計；
(E)根據第2.14(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款請求或利息選擇請求中指定。
為此目的，借款日期 最初應為進行借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
？美國國税局是指美國國税局。
？開證行是指(A)Goldman Sachs Bank Europe SE或(B)由公司選定並經行政代理批准的任何其他貸款人(此類批准不得無理扣留)，在每種情況下，同意作為本協議項下的開證行，作為本協議項下的銀行保函的開證行及其繼任者的身份。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司出具一份或多份銀行擔保，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的銀行擔保有關的任何此類關聯公司。
？Lead Arrangers？指高盛美國銀行和富國銀行證券有限責任公司。
出借人(S)是指附表2.01所列的人和根據轉讓和假設成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人除外。除文意另有所指外，術語貸款人包括開證行。
？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指 維持此類貸款人和S信貸延期的該貸款人的辦公室，只要適用的貸款人書面通知行政代理，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構的辦公室或該貸款人或附屬機構的任何國內或國外分支機構。
？就任何資產而言，留置權是指(A)該等資產的任何 按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。
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？有限條件收購？是指根據第6.04節允許的任何允許的收購或其他投資，不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。
？貸款單據是指本協議、每個附屬擔保、抵押品文件、任何債權人間協議、根據第2.10(E)節簽署和交付的任何本票、費用函(第9.02節的目的除外)、每份銀行擔保(第9.02節的目的除外)，以及與上述任何一項相關而簽署和交付的任何和所有其他票據和文件。
？貸款方是指本公司和附屬擔保人。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
？當地時間是指當地時間(由行政代理或適用的簽發銀行(已通知行政代理)確定，根據付款地的正常銀行程序，為在相關日期及時結算所必需的)(不言而喻，除非行政代理另有通知，否則當地時間應指英國倫敦時間)。
強制性收購要約是指強制性收購要約，其要約公告在不早於自願收購要約可被接受的最後一天之前的5個日曆周開始至 自願要約可被接受的最後一天結束的期間內的任何時間發出。
？重大不利影響是指對(A)公司及其子公司的整體業務、財務狀況或運營，(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施，或 (C)貸款文件作為整體的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。
？材料處置？具有綜合EBITDA定義中賦予該術語的含義。
？材料一級外國子公司統稱為(A)荷蘭轉債借款人和(B)屬於守則第957條所指的受控外國公司的其他子公司，其股權由任何美國貸款方直接擁有(各自，一家外國一級子公司)個人：(I)有形資產(包括在其他子公司的股權)大於或等於有形資產總額的5%(br})或(Ii)收入大於或等於本公司及其一級外國子公司在合併基礎上總收入的5%(5%)，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節發佈(或，如果在第5.01(A)或(B)節規定的第一批財務報表交付之日之前，第3.04(A)節所指的最新財務報表)；如果重要的第一層外國子公司(連同本公司)不能同時代表(I)公司及其第一層外國子公司在合併後的有形資產總額和(Ii)總收入的75%(75%)，則每種情況下，公司及其第一層外國子公司在合併後的收入總額均不超過75%(75%)
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根據第5.01(A)或(B)節(或者，如果是第5.01(A)或(B)節所述的第一份財務報表交付之日之前的 第3.04(A)節所指的最新財務報表)，在最近結束的會計季度末，公司應物色更多的公司第一級外國子公司，以構成重大的第一級外國子公司，以使上述兩項75%的測試都達到要求。
重大債務是指任何一家或多家公司及其附屬公司本金總額超過75,000,000美元的任何債務(貸款除外)，或與一項或多項掉期協議有關的債務。就釐定重大債務而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議所承擔的債務本金，應為若該等掉期協議於該時間終止時本公司或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
重要附屬公司總體上是指(A)每一貸款方、(B)投標人工具、(C)作為循環信貸協議項下債務人的每一家國內子公司，以及(D)截至本公司最近一個財政季度、當時結束的連續四個財政季度期間、已根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的每一子公司(或，如果在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表的日期之前，第3.04(A)節提及的最新財務報表)，(I)貢獻(本身而非通過其一家或多家附屬公司)超過本公司及其附屬公司於該期間最後一日的總收入的5%(5%)，或(Ii)(由其本身而非通過其一家或多家附屬公司)貢獻本公司及其附屬公司截至該期間最後一天的綜合有形資產總額的5%(5%)以上。
？到期日？指初始借款日期後364天的 日期。
？最高速率？具有第9.15節中為此類術語指定的含義。
？合併？是指根據《公司法》第十四章或第十四章的規定，投標人公司(或根據荷蘭或冰島法律為完成交易而成立的全資子公司)與目標公司之間的任何合併。
就要約而言，最低接納條件是指要約文件中有關要約接納次數的條件 ，而要約接納數目必須獲得保證，才能宣佈該要約是無條件接受的，而接納數目應等於或多於90%具有投票權的目標股份。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
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？淨現金收益意味着：
(A)就借款人或借款人的任何附屬公司借入、發行或以第(Br)(A)或(B)條所述的其他方式招致借入款項的負債而言，(I)借款人及其附屬公司因該等負債、發行、要約或配售而收取的現金的超額(如有的話)；(Ii)借款人及其附屬公司因該等招致、發行、要約或配售而招致的承銷折扣及佣金及其他費用及開支；及
(B)就借款人發行任何股權(包括與股權掛鈎的證券)而言，(I)借款人因該等發行而收到的現金超出(Ii)借款人及其附屬公司因該等發行而產生的承銷折扣及佣金及其他費用及開支。
？未經同意的貸款人具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。
？債務是指貸款的所有未付本金和應計利息、所有銀行擔保風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用)、公司及其子公司對任何貸款人、開證行、行政代理人或任何受賠方的義務和債務，在生效日期或之後產生的直接或間接、共同或多個直接或間接的絕對的或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、擔保的或無擔保的、因合同、法律實施或其他原因產生的，在每一種情況下，根據本協議或任何其他貸款文件產生或發生。
？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
*要約是指(A)任何自願投標要約和(B)在適用範圍內的任何強制性投標要約。
就要約而言，要約公告是指投標人工具根據《收購法》向公眾發佈的要約公告(經相關監管機構批准後)。
？報價 成交證書指的是報價，即投標人車輛出具的證書，確認：
(A) 已滿足最低驗收條件；
(B)要約文件中所列要約的所有其他條件已經(或將在截止日期)得到滿足或放棄，但根據要約文件支付購買價格除外；和
(C)符合第4.02(C)及(D)條所列的條件。
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要約對價貸款是指本金總額不超過要約對價的貸款，其收益將用於支付根據要約文件條款 有效接受要約的目標股東應付的對價的現金部分。
？要約對價昇華意味着9.5億歐元。
要約文件是指由競購者工具根據收購 法案編制的與要約相關的交易協議和要約文件，並經相關監管機構批准，以及由競購者工具發送給目標S股東的任何其他文件，並以收購法案第113條要求的方式提供給該等人士，與要約、合併或擠出程序相關(視情況而定)。
“要約撤回日期”是指本公司根據要約文件和收購法案的條款確定並宣佈或以其他方式書面通知 首席協調人或行政代理(視情況而定)初始自願投標要約已不可撤銷地撤回、失效或以其他方式終止的日期 ，銀行擔保風險已根據銀行擔保條款或其他條款降至零。
？組織文件是指(A)就任何公司而言，註冊成立證書或章程及附例(或任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，或組織成立及運作協議的證書或章程(或任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，提交給在其成立或組織的管轄範圍內適用的政府當局，如果適用，還包括此類實體的任何證書或章程或組織。
？原始貨幣？具有第2.18(A)節中賦予該術語的含義。
？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、收到或 完善任何貸款文件項下的擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税目是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式收取的任何付款而產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他關連税項除外。
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？隔夜利率是指，在任何一天，由行政代理人(或在通知行政代理人的情況下，向開證行付款的程度)為國際銀行交易結算支付地慣例的隔夜利率。
母公司？具有子公司？定義中賦予該術語的含義。
母公司對任何貸款人來説，是指該貸款人直接或間接為其子公司的任何人。
？對等債權人間協議是指實質上以附件G的形式或以行政代理人合理滿意的其他形式達成的債權人間協議，該債權人間協議應規定，任何保證債務的留置權應被允許進行排序平價通行證以留置權作為擔保的優先權 本合同項下的義務應優先平價通行證留置權優先保障本合同項下的義務。
參與者的含義與第9.04(C)節中賦予該術語的含義相同。
？參與者登記冊？具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。
參與成員國是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。
付款收款方的含義與第8.12(A)節中賦予的含義相同。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
？允許收購是指(A)收購和(B)公司或任何子公司的任何收購(無論是通過收購、合併、合併或其他方式，但在任何情況下都不包括敵意收購)或一系列相關收購(I)個人或部門或業務線的全部或幾乎所有資產或(Ii)個人或部門或業務線的全部或基本上所有股權，如果在其生效時和緊隨其後(如果是有限條件收購，則符合第1.06條的規定)，(A)沒有違約發生，並且在違約生效後仍在繼續或將會發生，(B)該人或部門或業務線正在從事與公司及其子公司或業務合理相關的相同、相似或相鄰的業務線，(C)第5.09節要求對該被收購或新成立的子公司採取的所有行動應已採取(或將在第5.09節規定的期限內採取)，(D)本公司和附屬公司遵守規定，根據循環信貸協議第6.11節所載契諾，(E)如涉及本公司或附屬公司的合併及/或合併 如涉及本公司或附屬公司，則本公司或該附屬公司為該等合併及/或合併的尚存實體，及(F)根據本條(B)就收購支付的代價總額不得超過50,000,000美元。
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？準許債券對衝交易是指本公司或其附屬公司因發行任何準許可轉換債務並以本公司普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合而購買的與本公司S普通股(或合併事件、重新分類或其他變更後的本公司普通股)有關的任何債券對衝、 認購或封頂認購期權(或實質上同等的衍生工具交易)、現金或其組合(該等現金數額參考S公司普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)，以現金代替公司普通股的零碎股份；只要購買任何此類 許可債券對衝交易，且其購買價格減去從本公司出售任何基本上同時執行的許可認股權證交易的收益，不得超過本公司或其附屬公司因發行任何許可可轉換債務而收到的淨收益 。
？允許可轉換債務是指(A)本公司的無擔保債務，即(I)截至 發行之日，包含該等交易的慣常轉換或交換權利、慣常溢價及慣常回購權利要約(每種情況均由本公司真誠釐定)，及(Ii)可轉換為或可交換為本公司普通股股份(或本公司普通股合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)，現金或其組合(通過參考S公司普通股或該等其他證券或財產的價格確定的現金數額)和代替公司普通股零碎股份的現金，以及(B)任何貸款方對(A)款所述 公司的債務的任何擔保；但根據第6.01(A)節(Xi)允許發生此類債務。
？允許的產權負擔意味着：
(A)法律對尚未到期或正在根據第5.04條提出異議的税收和其他政府收費規定的留置權；
(B)承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、修理工S和法律規定的其他類似留置權，在正常業務過程中產生並確保未逾期三十(30)天或正在根據第5.04節提出爭議的債務；
(C)在正常業務過程中為遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例而作出的認捐和存款；
(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金或信用證；
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(E)關於根據第7.01節第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；
(F)因經營S業務或擁有其資產而附帶的留置權，該等留置權是在正常業務過程中產生的，並不會對受影響財產的價值造成重大減損，亦不會干擾或損害其業務的正常進行；
(G)以公司或任何其他貸款方為受益人的留置權；
(H)有利於政府當局的慣常留置權，以確保根據任何合同或法規付款，或保證 為收購、建設或改善財產融資而產生的任何債務，但所產生的債務僅限於與收購、建造或改善用於或將用於公司或任何附屬公司的業務的任何設施的免税融資有關的債務，而根據《守則》第103條(或隨後通過的任何規定從毛收入中具體排除的規定)，公司或任何附屬公司的業務中使用或將使用的任何設施的收入應根據《守則》第103條(或隨後通過的任何規定從毛收入中具體排除的規定)而不包括在內；
(I)在正常業務過程中授予第三方的許可證、再許可、租賃或再租賃，不得幹擾本公司或任何子公司的業務；
(J)以銀行或其他存款機構或代管機構為受益人的銀行賬户現金存款和/或信貸餘額的抵銷權或銀行家留置權，以及與透支保護和淨額結算服務有關的留置權；
(K)對海關當局擁有的貨物的留置權，以保證支付與貨物進口有關的關税的海關當局為受益人；
(L)被視為與允許回購義務或抵銷權有關的留置權；
(M)根據《統一商法典》第4-210節產生的有利於代收銀行的留置權；
(N)與經營租賃有關的財務報表；
(O)地役權、分區限制， 通行權以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對房地產的類似產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾公司或任何子公司的正常業務；
(P)就荷蘭革命者借款人及其附屬公司而言，根據連帶責任和 連帶責任聲明而產生的任何責任(馬蹄，馬蹄，馬蹄)如《賠償責任公約》第2條：403條所述(以及(這是一件非常糟糕的事情)根據根據第2條產生的聲明：404(2)DCC)；以及
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(Q)就荷蘭革命者借款人及其附屬公司而言，任何連帶責任(馬蹄，馬蹄，馬蹄)在任何用於增值税、荷蘭公司所得税或其他目的的財政統一下；
但除上文第(H)款所規定外，“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。
？允許留置權是指第6.02節允許的所有留置權。
允許應收賬款融資是指應收賬款子公司或本公司或其一個或多個子公司建立的一個或多個應收賬款證券化、保理或其他貨幣化安排，據此，本公司或其一個或多個子公司應直接(或間接通過本公司或其子公司向該應收賬款子公司出售、出資、轉讓或以其他方式轉讓應收賬款或其中的權益，包括向本公司或其子公司進行初始銷售、出資、轉讓或其他轉讓，然後再向該應收賬款子公司出售、出資、轉讓、質押或以其他方式轉讓該等應收賬款)買方或貸款人(或以其他方式借入該等應收款)，只要(A)除本定義第(B)款所述外，該等準許應收款融資項下的債務或任何其他債務(或有或有或以其他方式)的任何部分不得由 公司或其任何附屬公司(應收款附屬公司除外)擔保，(B)本公司或其任何附屬公司(應收款附屬公司除外)不得有追索權或債務，但根據陳述、保證、契諾、購買義務、(C)本公司或其任何附屬公司(應收款 附屬公司除外)均不會直接或間接提供與該等準許應收賬款融資相關的任何其他信貸支持，而該等賠償及履約保證或承諾(不包括對該等準許應收賬款融資的本金及利息的任何擔保)在本公司合理地認為是證券化交易或應收賬款服務的慣常情況下，與該等準許應收款融資有關。
？允許的應收款銷售交易是指涉及銷售結構為真實銷售的應收款的慣常應收款銷售交易，而不向公司及其子公司追索(習慣陳述、保證、契諾、購買義務、根據未作為應收賬款證券化交易(包括任何允許的應收賬款融資)或任何循環信貸或定期貸款融資交易訂立的加速付款計劃向交易對手作出的賠償和履約擔保或承諾)，並規定在應收賬款到期前就該等應收賬款向公司或其一家子公司支付款項 ；但該等安排鬚以對本公司及其附屬公司公平合理(由本公司真誠釐定)的S公平條款作出。
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？允許再融資債務是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延期、再融資、續期、更換、失敗或退款(統稱為再融資)，債務進行再融資(或其以前的再融資構成 允許再融資債務)；但(A)該等準許再融資債務的本金額(或增值或承諾總額，如適用)(I)如循環信貸協議項下的再融資債務(或與此有關的承諾總額)不超過2,000,000,000美元，及(Ii)如為任何其他債務再融資，則不超過如此再融資債務的本金額(或增值或承諾總額，如適用)(加上未付的應計利息及溢價及承保折扣、手續費、佣金及開支)，(B)[保留區]，(C)如果再融資債務的償還權從屬於本協議項下的債務，則該允許再融資債務的償還權應從屬於該債務的償還權，其條款至少與管理再融資債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人；(D)任何允許再融資債務不得具有與再融資債務不同的債務人或更大的擔保或擔保；以及(E)如果再融資債務是由任何抵押品擔保的(無論是與擔保各方同等且按比例遞增的，或比擔保各方更低或更低)，此類獲準再融資債務可由此類抵押品擔保(包括任何收益、替換、續期和根據購置後財產條款改進和加入此類抵押品或任何抵押品，只要任何此類項目被擔保或本可擔保債務再融資)，其條款對擔保各方的優惠(包括 資歷和排名)不低於管理被再融資債務的文件所載條款。
？許可認股權證交易是指與本公司購買許可債券對衝交易並以本公司普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參考 S公司普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)實質同時出售的與S公司普通股(或合併事件、重新分類或其他改變後的本公司普通股)有關的任何認購期權、認股權證或購買權利(或實質上的 等值衍生交易)，以現金代替公司普通股的零碎股份。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指符合ERISA第IV章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就該計劃而言，公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止， 將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主。
？英鎊或？GB指聯合王國的合法貨幣。
主債務人的含義與擔保一詞的定義中賦予的含義相同。
Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
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？QFC？具有第9.20(B)節中賦予該術語的含義。
？QFC信用支持具有第9.20節中為此類術語指定的含義。
？利率決定日期，就任何利息 期間而言，是指該利息期間開始前兩(2)個歐洲貨幣銀行日(或由行政代理人釐定的一般被視為該銀行間市場的利率釐定日的其他日期；但如該市場慣例對行政代理人而言在行政上並不可行，則指由行政代理人以其他方式合理釐定的其他日期)。
應收賬款是指公司或其任何子公司(應收賬款子公司除外)在正常業務過程中因銷售貨物、貨物租賃或提供服務而產生的應收賬款(無論是現在存在的還是將來產生的)，包括任何構成或由動產紙、文書、 賬户(如UCC定義)或一般無形資產構成或證明的應收賬款，以及與此相關的任何資產(包括但不限於所有合同和合同權、所有記錄和銀行賬户、所有抵押品、所有一般無形資產、文件、票據和記錄、以及與之相關的所有擔保)及所有收益和權利(合同和其他)，在每一種情況下，通常與證券化、保理、應收賬款融資或此類資產的類似貨幣化有關的轉讓或擔保權益。
B應收款 附屬公司是指本公司的全資附屬公司，該附屬公司已成立為破產隔離特殊目的實體，目的有限，以收購和融資許可應收款融資項下的應收款，而除與許可應收款融資有關的活動外，該附屬公司不得從事任何活動。
收款人是指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行，視適用情況而定。
？參照期？具有綜合EBITDA定義中賦予該術語的含義。
？再融資？具有在允許對債務進行再融資的定義中賦予此類術語的含義。
註冊表具有 第9.04（b）（iv）節中賦予該術語的含義。
關聯方，就任何指定的人而言，是指該人的S關聯公司以及該人和該人的S關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。
？相關監管機構是指向冰島中央銀行或任何其他實體、機構、機構、政府機構或擁有與要約、擠出程序或合併相關的監管或監督權力或其他類似權力的任何其他實體、機構、機構、政府機構或個人提供的金融監管機構。
？拆除生效日期？具有第8.06(B)節中賦予的含義。
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？所需貸款人是指在任何時候具有 承諾且未償還貸款佔當時承諾和未償還貸款總額50%以上的貸款人。
所需子公司？指借款人的不是排除子公司的每一家子公司。
？辭職生效日期？具有第8.06(A)節中賦予的含義。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。
？負責人？是指公司的總裁、副總裁或財務負責人。
？受限支付是指因購買、贖回、退回、收購、註銷或終止本公司或任何附屬公司的任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。
？轉讓方修正案生效日期是指根據循環信貸協議允許交易的日期(無論是由於對該協議的修訂或再融資或其他原因)。
？循環信用協議是指由John Bean Technologies Corporation、John Bean Technologies Europe B.V.、貸款人和作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)作為行政代理不時修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改的某些修訂和重新簽署的信用協議，日期為2021年12月14日。
？S指標準普爾S評級服務公司，S全球公司及其任何繼任者的一個部門。
銷售和回租交易是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓。
受制裁國家是指在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至生效日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民S共和國以及烏克蘭赫森和薩波里日希亞地區的非政府控制區)。
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？受制裁人員是指在任何時候，(A)列入外國資產管制處(包括外國資產管制處S特別指定國民和封鎖人員名單和外國資產管制處S非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、S陛下或其他有關制裁機構的與制裁有關的指定人員名單上的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由其擁有或控制、或聲稱直接或間接為其或代表其行事的任何人。第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括外國資產管制處根據被制裁人(S)對此類法律實體的所有權而被外國資產管制處視為制裁目標的人，或(D)根據任何制裁計劃被指定為制裁目標的任何人，包括船隻和航空器。
？制裁是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、S陛下財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構在下列任何司法管轄區實施、實施或執行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附屬公司所在或開展業務的任何司法管轄區內的制裁；(B)信貸展期的任何收益將在其中使用；或(C)信貸展期的償還將從中獲得。
對於以歐元計價的任何歐洲貨幣貸款，篩選利率是指EURIBOR利率。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
有擔保淨槓桿率指(A)截至該日的綜合有擔保負債 減去(I)本公司及其國內附屬公司在美國持有的100%無限制現金及(Ii)本公司及其附屬公司在美國境外持有的90%的無限制現金與(Br)最近結束的連續四(4)個會計季度的綜合EBITDA的比率，按綜合基礎計算。
？有擔保債務是指債務。
？擔保當事人統稱為行政代理人、貸款人、開證行、行政代理人根據第8.05節不時指定的每個共同代理人或分代理人、任何擔保債務的任何其他持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和獲準受讓人。
分離的融資收益具有第2.09(B)節中賦予此類術語的含義。
？結算代理？指作為與收購有關的目標股票持有人及其任何繼承人的結算代理的金融機構。
O償付能力指的是，在 提到公司及其子公司時，(1)這些人的資產作為一個整體的公允價值，按公允價值計算，將超過其從屬、或有或有或以其他方式的債務和負債；(2)作為一個整體，這些人財產的當前公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務或其他負債的可能負債所需的金額，例如
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(Br)債務及其他負債成為絕對及到期債務；(Iii)該等人士作為整體將有能力償付其債務及負債，不論從屬、或有或有或以其他方式計算，因此 該等債務及負債成為絕對及到期債務；及(Iv)該等人士作為整體而言，將不會擁有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並建議 於生效日期後進行。
？指定的貨幣？具有第2.22節中賦予該術語的含義。
？指定的分離收益具有第4.02(B)(Iv)節中賦予此類術語的含義。
O擠出指根據《收購法》第110條或《公司法》第24條(視何者適用而定)所載的若干條件而進行的對Target股份的法定贖回，競購者工具可通過要求目標股東將其所擁有的Target股份出售給競購者工具的方式贖回所有Target股份。
？擠出程序是指在競購者工具能夠根據《收購法》第110條或《公司法》第24條(視情況而定)在各方面能夠贖回和收購競購者尚未獲得、簽約收購或未收到與要約有關的有效接受的所有已發行目標股票之日之後實施的程序。
*附屬債務是指本公司或任何附屬公司的任何債務，其償付在合同上從屬於貸款文件規定的債務的償付。
*從屬債務 文件指證明任何從屬債務或與任何從屬債務有關而訂立的任何文件、協議或文書。
？對於任何個人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其賬目將與母公司S合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上，或在合夥企業中，佔普通投票權的50%以上，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個 子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一個或多個子公司控制。
*子公司 指公司的任何子公司，不包括本協議的所有目的(不包括在專屬金融子公司的定義中使用的)和其他貸款文件，包括每個專屬金融子公司。
？附屬擔保人？指在生效日期 生效之日成為附屬擔保當事人或根據第5.09節成為附屬擔保當事人的公司的每一子公司。生效日期的附屬擔保人在附表3.01中列明。
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？附屬擔保是指由借款方以行政代理為受益人執行的某些國內 附屬擔保，包括其任何和所有補充。
？支持的QFC？具有第9.20節中為此類術語指定的含義。
？掉期協議是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易有關的任何協議，或涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險衡量指標或 價值的任何協議或類似交易或這些交易的任何組合的任何協議(包括但不限於構成《商品交易法》第1A(47)節所指的掉期的任何協議、合同或交易)； 但(A)任何規定只因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃不得為掉期協議 及(B)任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易不得為掉期協議。
瑞典克朗是指瑞典的合法貨幣。
“收購法”是指第108/2007號冰島收購法。
目標公司是指Marel Hf.，這是一家冰島公共有限責任公司，冰島註冊號為620483-0369，註冊地址為冰島奧斯圖赫倫9,210 Gardabaer。
*目標債務 償還是指：(A)全額償還與目標S債務有關的所有本金、利息、保費和其他款項；(I)作為原始借款人的Marel Holding B.V.、作為原始借款人的Marel Holding B.V.、作為其代理人的滙豐歐洲大陸銀行和其他金融機構之間於2023年7月17日簽訂的價值150,000,000歐元的定期融資協議；(Ii)Marel USA Holding，Inc.於2022年11月2日簽署的、作為借款人、協議其他義務方的價值300,000,000美元的定期融資協議。(Iii)作為原始借款人的Marel Holding B.V.和Marel USA Holding，Inc.作為原始借款人的Marel Holding B.V.和Marel USA Holding，Inc.之間於2020年2月5日簽訂的、在截止日期前修訂的HSBC Continental Europe代理和其他金融機構之間的7,000,000歐元循環信貸安排協議；(Iv)Marel Holding B.V.作為借款人的Marel Holding B.V.與其他金融機構之間於截止日期前修訂的2018年12月7日的浮動利率承諾貸款協議。(5)在截止日期前修訂的Marel Holding B.V.與意大利聯合信貸銀行之間於2018年12月7日簽訂的、在截止日期前修訂的固定利率本票協議；(6)由借款人温格製造公司與貸款機構UMB Bank於截止日期前修訂的日期為2021年2月4日的本票；(Vii)日期為
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2023年5月31日，由作為借款人的Wenger製造有限責任公司和作為貸款人的UMB銀行簽署並在截止日期前修訂的《商業貸款協議》，(Viii)由作為借款人的Wenger製造公司和作為貸款人的UMB銀行簽署並於截止日期前修訂的截至2016年12月28日的商業貸款協議，以及(Ix)由作為借款人的Wenger製造公司和作為貸款人的UMB銀行之間於2016年6月3日簽署的本票。作為貸款方，(B)終止與前述有關的所有承諾，並取消或終止(或以開證行合理滿意的方式，以現金抵押或 後盾的方式)根據前述條款簽發和未償還的任何信用證，以及(C)終止和/或解除(或主要安排人合理滿意的慣例安排)與前述有關的所有擔保和擔保。
目標材料 不利影響是指對Marel集團(在交易協議中定義於本協議日期生效)的重大不利影響(在交易協議中定義，於本協議日期生效)。
？Target Shares？具有本演奏會中為該術語賦予的含義。
目標日？指TARGET2開放進行歐元付款結算的任何一天。
TARGET2指用於歐元支付結算的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)支付系統(或，如果該支付系統停止運行，則由行政代理合理地確定為合適的替代系統)。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？總淨槓桿率是指(I)綜合融資負債減去(Br)本公司及其國內子公司在美國持有的無限制現金的100%和(B)本公司及其子公司在美國境外持有的無限制現金的90%與(Ii)截至該會計季度結束的連續四(4)個會計季度的綜合EBITDA的比率，按綜合基礎計算。
交易協議是指與John Bean Technologies Corporation對Marel HF的自願收購要約有關的特定交易協議。日期自本合同之日起，由投標人車輛、本公司和目標公司提供。
交易統稱為：（a）完成每次要約和收購，以及 （如果適用）合併或擠出程序，（b）目標現有債務的再融資或預付，以及（c）貸款方執行、交付和履行本協議 和其他貸款文件、借款和其他信貸延期，其收益的使用和任何銀行擔保的簽發。
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類型
美國人員收件箱是指 代碼第7701（a）（30）條含義內的美國人員收件箱。
美國特別決議制度警告具有 第9.20節中賦予該術語的含義。
美國税務合規證書收件箱具有第2.17（f）（ii）（B）（3）節中賦予該術語的含義。
？UCC？是指紐約州現行的統一商業代碼 。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他對英國金融機構的清算負有責任的公共行政機構。
？不受限制的現金是指在任何時間反映在公司及其子公司的綜合資產負債表上的現金和現金等價物(此類定義第(K)款和(L)項下的現金等價物除外)，只要此類現金或現金等價物(A)不受任何留置權(為擔保當事人的利益而對行政代理人的留置權或允許的產權負擔定義的第(J)款除外)或對其使用的任何限制，或(B)構成單獨的融資收益，除根據《允許的產權負擔定義》第6.02(B)節和/或第(J)條允許的留置權外，不受任何其他留置權的約束。
？《美國抵押品協議》是指實質上以附件H的形式 或以行政代理合理滿意的其他形式簽署的《美國抵押品協議》，該協議將由貸款各方以行政代理為受益人，為擔保各方的應課税額利益而簽署。
自願收購要約是指根據《收購法》提交的對目標股票的自願收購要約。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
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？減記和轉換權力是指(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時根據適用的EEA成員國的自救立法享有的減記和轉換權力， 歐盟自救立法附表中描述了減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按 類型分類和引用(例如，歐洲貨幣貸款)。借款也可以按類型分類和引用(例如，歐洲貨幣借款)。
第1.03節一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語 的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語 ？，但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。法律一詞應被解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制)，(B)對任何法規、規則或條例的任何定義或提及，應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼承人和受讓人(受本協議對轉讓的任何 限制的約束)，就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)本協議中的詞語、本協議和本協議下類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、展品和附表的條款和章節，本協議和(F)資產和財產兩個詞的含義和效力相同，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第1.04節會計術語；公認會計準則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果本公司通知行政代理公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果 管理代理通知本公司所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的， 則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回為止。
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或根據本條例修訂的該等規定。儘管本文件中包含任何其他規定，本文件中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，本文件中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據FASB ASC 825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他FASB ASC原則)進行的任何選擇，以按公允價值對公司或任何子公司的任何債務或其他債務進行估值；在不影響FASB ASC 470-20(或具有類似結果或效果的任何其他FASC ASC 原則)下對可轉換債務工具的債務進行任何處理的情況下，(Ii)以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，並且該等債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值。儘管在生效日期後GAAP有任何變化，(A)就本協議的所有財務定義和計算而言，任何人在FASB ASC 842生效之前就GAAP而言被視為或本應被視為經營租賃的所有債務應繼續作為營運租賃入賬(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據FASB ASC 842(以前瞻性或追溯性或其他方式)，此類債務必須在財務報表中被視為資本租賃債務，以及(B)提交給行政部門的所有財務報表本合同項下的代理人應包含一份 明細表，列明必要的修改，以使根據上文第(A)款作出的調整與該財務報表相一致。
第1.05節UCC術語；舍入。除非上下文另有説明，否則在生效日期生效的UCC中定義的術語和本文中未另行定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，術語“UCC”指的是自確定之日起，當時有效的UCC。根據本協議要求維持的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率或百分比多一位數的位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。
第1.06節有限條件收購。如果公司以書面形式通知行政代理，任何擬議的許可收購(收購除外)或第6.04條允許的其他投資是有限條件收購，並且公司希望測試該有限條件收購的條件，則只要行政代理同意，以下條款即適用：
(A)該有限條件收購的任何 條件要求在該有限條件收購時不會發生並持續發生違約或違約事件，如果(I)在簽署管轄該有限條件收購的最終購買協議、合併協議或其他收購協議時沒有違約或違約事件 ，且(Ii)第7.01(A)、7.01(B)條中的任何一項下沒有違約事件，則應滿足該條件。7.01(H)或7.01(I)應在該有限條件收購和與之相關的任何債務生效之前和之後發生並繼續發生；
(B)任何財務比率測試或條件，可在公司書面選擇後，在簽署有關該有限條件收購的最終協議之前送交行政代理，以(I)在籤立有關該有限條件收購的最終協議時或在完成有限條件收購及相關的債務產生後進行測試，在每種情況下，
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以形式形式實施相關的有限條件收購和相關的債務產生；但未能在簽署該有限條件收購的最終協議之日之前根據第1.06(B)條遞交通知，應被視為選擇測試本第1.06(B)條第(Ii)款下的適用財務比率；以及
(C)如果公司已選擇在本節第(C)(I)款規定的時間就任何有限條件收購測試財務比率測試或條件，則在與該有限條件收購的最終協議執行相關日期或之後的任何比率或籃子的任何後續計算有關時，且在(I)完成該有限條件收購的日期或 (Ii)該有限條件收購的最終協議終止或到期而未完成該有限條件收購的日期之前，任何該等比率或一籃子比率或貨幣籃子均須按形式 基準支付，前提是該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括債務的產生或承擔)已完成。
在多個有限條件收購懸而未決期間，上述規定應以類似的效果適用，如 每個可能的情況都分別進行測試。
第1.07節劃分。就貸款文件下的所有目的而言， 與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或S法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在之日起 由當時其股權持有人成立。
第二條
學分
第2.01節承諾。(A)在符合本協議所列條款和條件的情況下，每個有承諾的貸款人同意在特定資金期限內以商定的貨幣向借款人提供貸款；但條件是(I)提供資金的貸款本金總額不得超過(X)總承諾額減去之前未根據第2.09(B)節用於減少承諾額的單獨融資收益總額，以及(Y)不會導致總承諾額(實施第2.09(A)節預期的減少量)低於銀行擔保風險敞口(使此類貸款收益的運用生效)的最高金額，(Ii)任何貸款人為貸款提供資金的本金總額 不得超過該貸款人對S承諾的貸款總額，以及(Iii)在特定資金期內，允許不超過三筆貸款(為支付任何銀行擔保索賠金額或任何銀行擔保支出而提取或被視為已提取的貸款除外)。如果，在下午5點在特定資金期的最後一天，本協議項下未發放任何貸款，已出具的任何銀行擔保，任何銀行擔保支出均不獲償還，所有銀行擔保均已到期或終止，本協議和其他貸款文件將終止，不再具有任何效力和效力，但根據本協議及其明示條款在終止後仍有效的條款除外。在上述限制範圍內，在符合本協議所述的條款和條件的情況下，
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借款人可以償還或預付貸款。根據第2.01條償還或預付的金額不得再借入。在為任何貸款提供資金後(為免生疑問，包括根據第2.01(B)或2.28(C)節為貸款提供任何資金或被視為提供資金)，本合同項下的承諾應於a 減少美元對美元以如此提供資金的貸款本金金額為基準。
(B)即使有任何相反規定，且條件是所有銀行擔保的銀行擔保到期日尚未發生，如果在上午11：00。2025年7月2日，該日期將自動延長至2025年10月2日，如果Drop Dead Date延長至Extended Drop Dead Date(每個日期均在本協議生效的交易協議中定義)，借款人未根據本協議的條款向管理代理提交借款請求，要求在該特定資金期限的最後一天借款，借款本金總額足以將100%的銀行擔保風險敞口(如果有)作為現金抵押，借款人應被視為已在特定資金期限的最後一天提出借款請求，以現金抵押100%的銀行擔保敞口，本金總額等於銀行擔保敞口的100%，貸款人應在該特定資金期限的最後一天貸款，以根據第2.28(G)節規定的程序將銀行擔保敞口的100%抵押。不言而喻，在該特定資金期限的最後一天以現金抵押銀行擔保風險的借款不受第4.02節所述條件的約束。
(C)由於第2.28節有更全面的規定，開證行同意向本公司或其任何附屬公司的賬户提供本金總額不超過在特定資金期間結束前不時未使用的承諾總額的歐元銀行擔保。
(D)為免生疑問，根據第2.01(A)節，承諾額 應被阻止，且不能用於提取貸款，其總額等於單獨融資收益減去之前根據第2.09(B)節用於減少承諾的單獨融資收益的任何部分。
第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款應 作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放相同類型的貸款。任何貸款人未能按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款承擔責任。
(B)除第2.14節另有規定外，每筆借款應完全由歐洲貨幣貸款組成。每一貸款人可在其根據本協議有義務發放貸款的範圍內，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款(如果是附屬機構，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該附屬機構，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響借款人 按照本協議條款償還貸款的義務。
(C)在任何歐洲貨幣借款的每個利息期開始時，借款總額應為500,000至不少於1,000,000盧比的整數倍；但借款總額可以等於總承諾額的全部未用餘額，或必須達到
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為第2.01(B)節所設想的銀行擔保風險的現金抵押或第2.28(C)節所設想的支付銀行擔保索賠金額或銀行擔保支出提供資金。同時可能有多種類型的 借款未償還；但在任何時候，未償還的借款總額不得超過五(5)歐元 借款(不包括為償還任何銀行擔保支出而提取或被視為已提取的貸款)。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
(E)為免生疑問，借款人最多可借入三筆貸款(已提取或被視為已提取以償還任何銀行擔保支出的貸款除外)，並可在某一資金期間內不時作出最多兩次銀行擔保(包括初始銀行擔保)。
第2.03節申請借款 。如需申請借款，借款人應在當地時間上午11：00之前，至少提前四(4)個歐洲貨幣銀行日，以不可撤銷的書面通知(通過借款人簽署的書面借款請求，並立即通過電話確認該請求)通知行政代理。每一次此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付或將公司簽署的書面借用請求傳真至行政代理的方式迅速確認。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(I)所請求借款的總金額；
(Ii)借入日期，該日期為營業日；
(3)適用於此的初始利息期，應為利息期一詞的定義所設想的期間；
(Iv)所要求的借款會否構成要約代價貸款；及
(V)如果貸款不是要約對價貸款(並且不是為了償還銀行擔保支出或被視為為償還銀行擔保支出的目的而發放的)，資金將支付到的賬户的地點和編號，應符合第2.07節的要求。
如果沒有就任何申請的歐洲貨幣借款指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限S。行政代理收到本節規定的借款請求後，應立即通知各貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分向該貸款人S貸款的金額。上午11：00之後收到的借用請求。當地時間應視為在下一個營業日或歐洲貨幣銀行日(視情況而定)收到。
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第2.04節[已保留].
第2.05節[已保留].
第2.06節[已保留].
第2.07節為借款提供資金。(A)每家貸款人應在倫敦時間上午10：00前，通過電匯立即可用資金的方式，在本協議規定的日期 發放每筆貸款。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款人在相關司法管轄區的賬户中並由借款人在適用的借款請求中指定的方式，向借款人提供此類貸款；但條件是：(X)要約對價貸款的收益應由行政代理匯給目標公司的股東或其指定的一個或多個結算代理；(Y)以現金抵押任何銀行擔保風險的貸款收益應由行政代理匯至銀行擔保抵押品賬户；以及(Z)行政代理應將為支付第2.28(C)節規定的銀行擔保索賠金額或銀行擔保支出而發放或被視為支付的貸款收益匯給相關開證銀行。
(B)除非行政代理在建議的 日期之前收到貸款人關於任何借款的通知，而該借款人將不會向行政代理提供該貸款人S在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起計，但不包括向行政代理付款的日期，(I)對於該貸款人，以隔夜利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大的利率為準，或(Ii)對於借款人，適用於這種借款的利率。如果出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人S貸款 包括在此類借款中。
第2.08節利益選舉。(A)每筆借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型，並應具有該借款申請中規定的初始利息期限。此後，借款人可選擇在任何利息期屆滿後，按照本節的規定，繼續將任何此類歐洲貨幣借款視為歐洲貨幣借款。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。
(B) 要根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時(通過借款人簽署的利息選擇請求)以不可撤銷的書面通知通知行政代理該項選擇，如果借款人是在該項選擇的生效日期請求借入該選擇所產生的類型的借款，則借款人應在該日期之前通知行政代理。每一個這樣的電話興趣選擇請求
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借款人簽署的書面利息選擇請求應不可撤銷，並應通過親手交付或傳真方式迅速確認給行政代理。儘管本條款有任何相反的規定，本節不得解釋為允許借款人(I)更改任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節的歐洲貨幣貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為不可用類型的借款。
(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節具體説明以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則須將該等借款的部分分配給每項所產生的借款(在此情況下，須為每項所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
(ii)根據該利益選擇請求進行的選擇的生效日期，應為工作日；
(Iii)[保留區]及
(4)在這一選擇生效後適用的利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的 期。
如果任何此類利息選擇請求 沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限S。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳情和每次借款的貸款人S的詳細情況。
(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就一筆歐洲貨幣借款及時提交利息選擇請求，則除非按本協議規定償還借款，否則在利息期限結束時，如果借款人未能及時提交利息選擇請求，則以歐元計價的借款應自動作為歐洲貨幣借款繼續進行，利息為1個月，除非該借款是按照第2.11節的規定償還的。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件仍在繼續，除非得到償還，每筆歐元借款應自動 繼續作為歐洲貨幣借款，在適用的利息期限結束時，利息期限為一個月。
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第2.09節承諾的終止和減少。(A)任何借款在某一資金期間的最後一天生效後，該承諾應在該日自動終止。根據要約文件和收購法案第103(7)條，在自願收購要約結算期最後一天之後的第五個營業日，承諾將自動減去與該自願收購要約相關的向目標股份持有人支付的任何現金代價的金額 (不與根據本協議進行的任何借款的減持重複)；但在實施此類減持後，承諾總額不得低於銀行擔保風險敞口。
(B)如果借款人收到任何股權發行產生的任何現金收益淨額，或借款人或其任何附屬公司收到任何債務發行產生的現金收益淨額，在每一種情況下，現金收益淨額都是在承諾終止之日起至特定資金期間最後一天(以較早的日期為準)期間收到的，則(I)借款人應將所有此類現金收益淨額存入常規託管賬户或以其他方式存入單獨賬户，僅用於完成交易(為免生疑問，償還任何銀行擔保項下的支付或現金擔保)或償還產生此類現金淨收益的任何債務發行的本金或支付任何利息(此類託管或分離的現金收益淨額，即單獨的融資收益)，以及(Ii)(A)如果此類現金收益淨額是在初始借款日或之前收到的，則當時未償還的承諾應自動減少，其數額應等於(X)該現金收益淨額的100%和(Y)總承諾(緊接在減少之前)超出銀行擔保風險敞口的金額之間的較小者。在借款人或借款人的任何子公司收到該現金淨收益之日，或(B)在初始借款日期之後收到該現金收益淨額的情況下，應使用該現金淨收益，(1)第一，根據第2.11(B)(Ii)及(2)條預付貸款第二，減少當時未償還的承諾(且承諾應被視為在借款人或借款人的任何子公司收到該現金淨收益之日自動 減少，數額等於該現金收益淨額的(X)100%中的較小者，減號根據第(1)款和(Y)款申請的貸款本金總額(緊接在減少之前)超出銀行擔保風險的金額。借款人應立即將借款人或借款人的任何子公司收到的任何股權發行或債務發行的現金淨收益通知行政代理，並應附上對收到的現金收益淨額的合理詳細計算。
(C)本公司可隨時終止或不時減少承諾額；但(Br)(I)每次減少的承諾額應為1,000,000至不少於5,000,000的整數倍；及(Ii)如緊接作出承諾後，銀行擔保風險超過總承諾額，本公司不得終止或減少承諾額。
(D)公司應在終止或減少承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本節(C)段下的承諾，並説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但本公司交付的終止承諾通知可説明該通知以其他信用證的效力為條件。
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設施，在這種情況下，如果不滿足該條件，公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。根據本第2.09節的規定，每減少一次承諾，貸款人應根據各自的承諾按比例進行。
第2.10節償還貸款；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾為每個貸款人的賬户向行政代理支付在到期日向借款人發放的每筆貸款的未償還本金，並以該貸款的貨幣支付。
(b)各借款人應按照其慣例保持一個或多個賬户，以證明 借款人因該借款人提供的每筆貸款而欠該借款人的債務，包括本協議項下隨時應付和支付給該借款人的本金和利息金額。
(C)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額， 協議貨幣及其類型和適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應付或即將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的記入貸款人及其各自貸款人S份額的任何款項的金額。
(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。
(E)任何貸款人 均可要求其向借款人提供本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向貸款人交付一張應付給貸款人(或其登記受讓人)的本票，並採用行政代理批准的格式 。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張 本票以這種形式向其中所列收款人(或其登記受讓人)付款。
第2.11節提前償還貸款。
(A)自願預付。借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，但須按照第2.11(A)節的規定提前通知。本公司應通過電話(以傳真確認)通知行政代理以下項下的任何預付款：(I)如果是預付歐洲貨幣借款，則不遲於當地時間上午11：00，至少提前四(4)個歐洲貨幣銀行日預付該歐洲貨幣借款。每個此類通知應是 不可撤銷的，並應指明預付款日期、每筆借款或其部分的本金和幣種；但如果提前付款通知是與下列預期的有條件終止承諾有關的通知發出的
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第2.09節，則根據第2.09節撤銷終止通知的情況下，可以撤銷該提前付款通知。在上述適用時間之後收到的預付款通知 應視為在下一個營業日或歐洲貨幣銀行日(視情況而定)收到。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理人應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節所規定的相同類型借款的墊付金額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。
(B)強制提前還款。
(I)如果在任何時候，銀行擔保風險的總和超過當時的總承諾額，借款人 應立即按照第2.28(G)節規定的程序(視情況而定)將銀行擔保風險抵押為現金，本金總額足以消除這一超出部分。
(Ii)如果在生效日期當日或之後，借款人收到任何股權發行產生的任何現金收益淨額，或者借款人或其任何附屬公司收到任何債務發行產生的現金收益淨額，則除非該現金收益淨額已用於根據第2.09(B)(Ii)或4.02(B)(Iv)節的規定減少承諾，借款人應在(X)初始借款日期和(Y)借款人或任何此類子公司收到該現金淨收益後三(3)個工作日內預付相當於該現金淨收益的100%的貸款；但為免生疑問，此類淨收益可在發行股票或發行債券時通過支付授權用於提前償還貸款 。借款人應迅速(不遲於收到通知之日)通知行政代理借款人或其任何子公司(視情況而定)收到任何股權發行或債券發行的現金淨額 ，並且該通知應附有現金淨額的合理詳細計算。
(Iii)每筆貸款的預付款應按比例使用，並應附帶預付金額 的應計利息和手續費，以及根據第2.16條應支付給貸款人的任何金額。
(C)對提前償還歐洲貨幣貸款的限制。借款人不得在除適用的利息期限的最後一天以外的任何一天 預付任何歐洲貨幣借款，除非該預付款附有根據本合同第2.16條規定必須支付的任何金額。
第2.12節費用。(A)在初始借款日期後的第90天、180天和270天，公司同意向行政代理支付每一貸款人賬户的期限費用。
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(B)本公司同意按本公司與行政代理及/或牽頭安排人以書面另行約定的金額及時間，為各自的賬目向行政代理及牽頭安排人支付應付費用。
(C)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以歐元和立即可用資金支付給行政代理，由有權獲得此類費用的人員承擔。已繳費用在任何情況下均不予退還。
第2.13節利息。(A)[已保留].
(B)構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應按適用借款的有效利息期內適用的歐洲貨幣利率加適用保證金計息。
(C)儘管有上述規定，如果借款人在本合同項下任何貸款的本金或利息或任何費用或其他款項在到期時未予支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按相當於2%的年利率外加本節前面各段規定的適用於歐元貸款的利率計算利息。在借款人提出或向借款人提出申請破產救濟或根據任何債務救濟法尋求任何救濟後，債務應繼續計息。
(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付； 但(1)根據本節(C)款應計的利息應在要求時支付，(2)在償還或預付任何貸款的情況下，償還本金或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付。
(E)本協議項下的所有利息應以一年360天為基礎計算。歐洲貨幣匯率應由行政代理機構確定，這種確定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
第2.14節EURIBOR終止。
(A)除以下(D)段另有規定外，公司提出並以書面形式提交給行政代理的任何修訂、替換或豁免，涉及(I)歐洲銀行同業拆借利率(基準利率)或(Ii)基準利率的計算方法(在每種情況下，包括對 歐元或歐元拆借利率定義的任何修訂、替換或豁免)，包括確定其的替代或附加頁面、服務或方法，或與調整貸款文件的任何規定有關(包括對本協議的基礎、期限、本公司通知行政代理的任何利息期間的基準利率的確定時間和週期以及做出其他相應和/或附帶變化的時間和週期(基準利率 更改)可以且必須作出，條件是(除非本公司與所需的貸款人另有約定)行政代理已作出現行市場的確定或未發生任何所需的貸款人反對並正在就此繼續進行。
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(B)如果沒有根據上文(A)段作出或實施基準利率更改，而本公司或行政代理(根據所需貸款人的指示行事)要求作出基準利率更改並將此通知行政代理或本公司(視情況而定)，則本公司和行政代理(按所需貸款人的指示行事)應根據以下(D)段的條款就基準利率更改進行磋商；提供， 如果(X)連續三十(30)天期限結束和(Y)當前利息期限結束前五(5)個工作日(或如果是新貸款或銀行擔保，則為本公司通知行政代理的借款請求送達日期之前五(5)個工作日)不能就基準利率變化達成一致，適用於任何貸款人S在貸款或銀行擔保中的份額的基準利率，在觸發日期之後和基準利率變化商定日期之前(或期間)的每個利息期內，應(除非本公司和 行政代理(按照參與適用貸款或銀行擔保的所需貸款人的指示行事)另有約定)應儘快由該貸款人向行政代理證明的利率取代(在任何情況下，應在利息發生日期前兩(2)個營業日之前)。應就相關利息期間支付的利率)是指相關貸款人為其參與相關銀行同業市場的貸款或銀行擔保提供資金而產生的成本，以年利率表示。
(C)儘管有任何貸款文件的EURIBOR或EURIBOR利率或任何其他條款的定義，行政代理可不時(經本公司事先書面同意)為貸款文件的目的指定任何貨幣的基準利率變化，且每個貸款人授權行政代理作出此類説明。
(D)儘管第1.09節的其他規定另有規定，未經公司事先書面同意，不得更改基準利率或與此相關的其他修訂或豁免(公司可根據其唯一和絕對的酌情決定權給予、扣留、附加條件或推遲，在任何情況下不得視為給予)：
(I)將導致適用的貸款或銀行擔保的加權平均成本增加(無論是通過增加適用的百分比、費用或其他方式，但在合理可行的範圍內，考慮到由於對適用的貸款或銀行擔保適用任何基準利率變化(包括反映基準利率變化前後加權平均基準利率差異的任何利差調整)而從一方當事人向另一方當事人轉移經濟價值)；
(Ii)更改付息日期；
(Iii)將導致本公司或其任何子公司在貸款文件下承擔更繁重的義務 ；
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(Iv)會導致本公司或其任何附屬公司在貸款文件下的任何權利或利益喪失或減少；或
(V)將包括信用利差調整(或類似)、支付違約費用或為市場混亂支付資金的備用成本。
(E)行政代理獲各抵押方授權及指示(未經其同意、制裁、授權或進一步確認)執行與基準利率變動有關的貸款文件的任何該等修訂(包括任何符合規定的更改)(並應應本公司的要求並由本公司承擔費用)，並作出本公司所要求的任何現行市場決定。
(F)就本第2.14節而言：
？現行市場決定是指行政代理就任何文件的規定或任何基準利率變動作出的決定(應由行政代理本着誠信和迅速的行動作出)，如果該等規定當時大致反映了以歐元計價的貸款在倫敦或歐洲的任何主要市場地位，則應作出此類決定。
？要求貸款人反對就文件而言， 指與本協議或任何其他貸款文件有關的補充、建議、請求或修訂，即該文件、補充、建議、請求或修訂已被要求的貸款人拒絕，每次拒絕的時間均為上午11：00。自本公司(或其關聯公司)向行政代理提交相關文件、補充、建議、請求或修訂之日起五(5)個工作日(或本公司通知行政代理的較長期限)之後的五(5)個工作日(或本公司通知行政代理的較長期限)的紐約時間 。除非公司通知行政代理；提供，在確定所需貸款人時，(由本公司選擇)任何違約貸款人的貸款、銀行擔保風險和未使用的承諾(視情況而定)應不予考慮。
？基準利率的觸發日期？是指以下各項中最早的：
(I)該基準利率的管理人公開宣佈其已永久或無限期停止提供該基準利率的日期，而當時並無繼任管理人繼續提供該基準利率；或
(Ii)該基準利率管理人的監管人公開宣佈該基準利率已永久或無限期終止的日期。
第2.15節增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：
(I)將任何儲備金、特別存款或類似規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人或開證行的資產、任何貸款人或任何開證行的存款或為其賬户或為其提供的信貸而施加、修改或當作適用；
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(Ii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何銀行擔保或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或
(3)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(Br)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税)；
上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人發放或維持任何此類貸款的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何銀行擔保的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項的金額，不論本金、利息或其他方面，則借款人將向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付。將補償上述貸款人、上述開證行或上述其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的一筆或多於一筆額外款額。
(B)如任何貸款人或任何開證行確定，由於本協議或該貸款人或開證行出具的貸款或參與其出具的銀行擔保，有關資本或流動資金要求的法律變更已經或將會導致該貸款人S或開證行S的資本或該開證行S或S控股公司(如有)的資本回報率降低，低於該貸款人或該開證行S或該開證行S控股 公司所能達到的水平(考慮到該貸款人S或該開證行S的政策以及該開證行S或該開證行S控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則適用的借款人將不時向該開證行或該開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出行或該開證行S或S控股公司所遭受的任何有關減持。
(C)貸款人或開證行出具的證書，列明本節(A)或(B)款規定的貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付本公司，且應為無明顯錯誤的確鑿證據。本公司須在收到任何該等證明書後10天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。
(D)任何貸款人或開證行未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄貸款人S或開證行S要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加的法律變更通知本公司之日起180天之前，本公司不應被要求根據本節賠償貸款人或開證行增加的費用或減少的費用
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該貸款人S或該開證行S並無要求賠償的意向；此外，如果導致費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限。
(E)貸款方在第2.15節項下的所有義務應在借款人辭職或更換行政代理人、貸款人轉讓或取代權利、終止承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後繼續存在。
第2.16節中斷資金支付。如果(A)任何歐洲貨幣貸款的任何本金並非在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件或根據第2.11節規定的任何預付款的結果)支付，(B)在適用的利息期的最後一天以外的 支付任何歐洲貨幣貸款的本金，或(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲貨幣貸款(無論該通知是否根據第2.11(A)條被撤銷並據此被撤銷)，或在到期時未能支付本協議項下與歐洲貨幣貸款相關的任何到期金額，則在任何此類情況下，借款人應賠償每個貸款人因該事件造成的損失、成本和支出(但不包括利潤損失)。就歐洲貨幣借款而言，任何貸款人的此類損失、成本或費用應為 視為包括由該貸款人憑其全權酌情決定權而釐定的款額，該款額為(I)該貸款的本金所應累算的利息數額，按適用於該貸款的歐洲貨幣利率計算，由該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天(或如未能借款、轉換或延續，則為該貸款的利息期間)的超額部分(如有的話)，(Ii)如貸款人在該期間開始時，以該貸款人的出價利率(不論該出價事實上是否已提交)，就該期間的本金金額應累算的利息金額(不論該出價是否已提交)，在該期間開始時，向其他銀行以相若數額及期間的有關貨幣存款，就該貨幣在倫敦或其他適用的離岸銀行同業拆借市場的貸款，以及使用該貸款人認為適當及實際的任何合理歸屬或 平均方法，就該期間應計利息金額。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給借款人(通過行政代理)，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
第2.17節税項。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方在任何貸款單據項下的任何或因其任何義務而支付的任何及所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關 政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。
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(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律向有關政府當局及時支付其他税款，或根據行政代理機構的選擇及時償還其他税款。
(C)付款證據。借款方根據本第2.17款向政府機構繳納税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理機構交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本(如有)，以及報告該項付款或令行政代理機構合理滿意的其他付款證據的申報表副本。
(D)貸款當事人的賠償。貸款方應在提出要求後十(10)天內賠償每一位受款人應付或支付、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的金額的補償税)的全部金額，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人的義務)，(Ii)該借款人應承擔的任何税款及S未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定及 (Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論 此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有顯示錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項 抵銷本款(E)項下應付給行政代理人的任何款項。
(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，但
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如果貸款人S認為填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人：
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9的正本或副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列兩項中適用的一項為準；
(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，就任何貸款文件、經簽署的美國國税局表格正本或副本而申索美國加入的所得税條約的利益的外國貸款人W-8BEN-E根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格 W-8BEN-E根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)簽署的國税表W-8ECI原件或複印件；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件D-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，借款人在守則第881(C)(3)(B)條所指的10%股東，或與《税法》第881(C)(3)(C)節所述借款人有關的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的美國國税局表格原件或副本W-8BEN-E；或
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(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署IRS表格W-8IMY的正本或副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格 W-8BEN-E，實質上以附件D-2或附件D-3、IRS Form W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件D-4形式提供的美國税收遵從性證書；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的原件或副本(副本數量應由接收方要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需的扣繳或扣減。和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行S根據FATCA承擔的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括 在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。
各貸款人同意，如果其之前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。
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就本第2.17(F)節而言，行政代理應被視為貸款人，但行政代理應被要求將本第2.17(F)節規定的表格和文件交付給公司。
(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税項支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(G)款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值狀況，如果需要進行補償並導致退税的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。
(H)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，承諾終止，以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後，每一方應繼續承擔本第2.17條項下的S義務。
(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語貸款人？包括開證行，術語？適用法律？包括FATCA。
第2.18款一般付款；按比例處理； 分攤抵銷。
(A)借款人應在當地時間 中午12點之前，在S所在城市的歐洲貨幣支付管理處，以立即可用資金支付每種貨幣的本金、利息、手續費或償還銀行擔保支出的本金、利息、費用或償還2.15、2.16或2.17節規定的應付金額，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類付款均應 (I)除非另有明確規定，否則應以歐元支付，以及(Ii)向行政代理S歐洲貨幣支付辦公室支付此類貨幣，但本協議明確規定的直接向開證行支付的款項除外，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定付款應直接支付給有權獲得該貨幣的人。行政代理應分發以 計價的任何此類付款
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收到任何其他人賬户的相同貨幣，在收到後立即轉給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管本節有前述規定，但在以歐元借款後，如果在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致借款所使用的貨幣類型(原始貨幣)不復存在，或者借款人無法用該原始貨幣向行政代理支付款項，則借款人根據該貨幣應支付的所有款項應改為在到期時以美元支付，其金額等於該筆款項的到期美元金額(截至還款之日)。本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。
(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足，無法全額支付借款人在本協議項下到期的所有本金、未償還的銀行擔保支出、利息和費用，則應按照第7.03節的規定使用這些資金。
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或參與銀行擔保支出，導致該貸款人獲得的付款比例高於其貸款總額，則參與銀行擔保支出及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和 參與銀行擔保支出，以便貸款人根據其各自貸款的本金和應計利息總額和參與銀行擔保支出按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人依據並按照本協議的明確條款進行的任何付款，或貸款人因將其任何貸款或參與的銀行擔保付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，除 本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用)外。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在任何應付貸款人或開證行賬户款項的日期前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將款項分配給貸款人。
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或開證行(視屬何情況而定)到期的金額。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配給管理代理之日起(包括該日在內)按隔夜利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率(但不包括向行政代理付款之日)的利息向行政代理償還。
(E)如果任何貸款人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額 用於該貸款人的賬户，併為該行政代理或適用的開證行的利益，以履行該貸款人在該條款下對其的S義務，直至所有未履行的 債務全部付清為止，和/或(Ii)將任何該等金額存放在一個單獨的賬户中，該賬户應由該行政代理獨家控制，作為該貸款人在任何該條款下的任何未來資金義務的現金抵押品和應用；在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照由行政代理酌情決定的任何順序。
第2.19節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人或開證行根據第2.15款要求賠償，或如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人或開證行的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，則 該貸款人或開證行應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，為其貸款或登記本協議項下的貸款或銀行擔保提供資金，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分行或附屬公司，條件是：此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17款(視具體情況而定)在未來應支付的金額，以及(Ii)不會 使該貸款人或開證行承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人或開證行不利。本公司特此同意支付任何貸款人或發證銀行因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)如果(I)任何貸款人或開證行根據第2.15款要求賠償，(Ii)任何貸款方根據第2.17款被要求為任何貸款人或開證行的賬户向任何貸款人或開證行支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人或開證行成為違約貸款人，則公司在通知該貸款人或開證行和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人或開證行轉讓和轉授，無追索權(按照第9.04節所載並受第9.04節所載限制的限制)，其所有權益、權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)和貸款文件項下應承擔此類義務的受讓人義務(受讓人可以是另一貸款人或開證行，如果貸款人或開證行接受此類轉讓)； 但(I)公司應已收到行政代理和各開證行的事先書面同意，同意不得無理拒絕，(Ii)貸款人或開證行應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或本公司(就所有其他金額而言)或(Iii)在由此產生的任何此類轉讓的情況下，從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或從公司(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款或銀行擔保的未償還本金、應計利息、費用和根據本協議應支付給公司的所有其他款項的款項。
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根據第2.15條提出的賠償要求或根據第2.17條要求支付的款項，此類轉讓將導致此類賠償或付款的 減少。如果在此之前，由於貸款人或開證行的放棄或其他原因，公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人或開證行不應要求該貸款人或開證行進行此類轉讓和轉授。
第2.20節[已保留].
第2.21節 [已保留].
第2.22節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本協議項下到期的金額以本協議明示應支付的貨幣(指定貨幣)轉換為另一種貨幣，本協議各方同意，在他們可以有效執行的最大限度內，使用的匯率應為行政代理根據正常銀行程序可以在做出最終不可上訴判決的營業日之前的 營業日(該匯率可以是匯率)在行政代理S主要紐約辦事處購買指定貨幣的匯率。借款人就欠任何貸款人或行政代理的任何款項而承擔的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在貸款人或行政代理(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項的下一個營業日內，該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)可根據正常、合理的銀行程序以該等其他貨幣購買指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則借款人在最大程度上同意它可以作為單獨的 義務有效地這樣做，並且儘管有任何此類判決，就此類損失向該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)進行賠償，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)最初應支付給任何貸款人或行政代理(視情況而定)的金額，並且(B)因根據第2.18節向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給借款人。
第2.23節優先債務。本公司特此指定目前或以後發生或未償還的所有債務，並 同意該等債務在任何時候均應構成優先債務和指定優先債務，或類似進口條款，有權享有所有次級債務的從屬條款的利益。
第2.24節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A)在違約貸款人根據第2.12(A)條作出承諾時，費用應停止產生；
(B)在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括違約貸款人的承諾和貸款；但除第9.02節另有規定外，如果修訂、豁免或其他修改需要違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意，則第(B)款不適用於違約貸款人的表決；
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(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何銀行擔保風險，則：
(I)該違約貸款人的全部或部分銀行擔保風險敞口應根據其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的風險敞口總和不超過所有非違約貸款人的未使用承諾的總和；以及
(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理通知後的一(1)個工作日內，按照第2.28(G)節規定的程序，在該銀行擔保風險尚未償還的情況下，按照第2.28(G)節規定的程序，將與該違約貸款人S對應的借款人的S債務進行現金抵押。
(D)只要該貸款人是違約貸款人，則不要求開證行出具或增加任何銀行擔保，除非開證行信納相關風險和違約貸款人S將按照第2.24(C)節的規定提供未償還的銀行擔保風險和/或現金抵押品，公司將按照第2.24(C)節的規定提供現金抵押品，並且任何新簽發或修訂的銀行擔保的參與權益應以符合第2.24(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
(E)如果(I)與任何貸款人的母公司有關的破產事件將在本合同日期之後發生，且持續時間為 該事件持續的時間，或者(Ii)任何開證行善意地相信，任何貸款人違約履行了該貸款人承諾發放信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則該開證行不應 被要求出具、修改或增加任何銀行擔保，除非該開證行已與本公司或該貸款人達成令該開證行滿意的安排，以消除其在本協議項下對該貸款人的任何風險。
(F)如果行政代理、本公司和開證行各自同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則應重新調整貸款人的銀行擔保風險敞口，以反映該貸款人對S的承諾。
第2.25節非法性。如果在任何適用的司法管轄區內，行政代理、任何開證行或任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言行政代理、任何開證行或任何貸款人(A)履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(B)資助或維持其
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參與任何貸款或銀行擔保或(C)向根據美國、該州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區法律組織的借款人發放、發放、維持、資助或收取任何信貸延期的利息或費用，該人應立即通知行政代理，然後在行政代理通知公司時，在該人的通知被撤銷之前，該人關於發放、作出、維持、資助或收取任何此類信貸延期的利息或費用的任何義務應暫停，並且在適用法律要求的範圍內，取消了。在收到該通知後，貸款當事人應：(I)在管理機構通知本公司後，在利息期限的最後一天償還S參與的貸款或其他適用義務，或在該人在向管理機構提交的通知中指定的日期(如果早於該日期)(不早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，在適用範圍內向開證行償還每筆貸款或其他義務。現金抵押銀行擔保風險部分，包括銀行擔保的總未提取金額，但不得以其他方式作為現金擔保，並(Iii)採取 該人要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。
第2.26節 [已保留].
第2.27節 [已保留].
第2.28節銀行擔保。
(A)銀行擔保。在符合本協議規定的條款和條件下，每家開證行同意在特定資金期限內的任何營業日出具(X)初始銀行保函和(Y)僅與要約有關的歐元面值的額外銀行保函。
(B)出具銀行擔保的程序。(I)本公司可要求開證行開具銀行保函，方法是向行政代理遞交一份填妥的銀行保函申請書。行政代理應立即將所要求的銀行擔保的細節通知有關開證行。只有在銀行擔保生效後，銀行擔保敞口不得超過要約對價昇華和總承諾額中的較小者，才應簽發銀行擔保。在下列情況下，開證貸款人不得出具本協議項下的任何銀行保函：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令旨在禁止或約束開證行出具此類銀行保函，或要求開證行不出具適用於該開證行或銀行保函的任何適用法律、規則或條例，或要求開具銀行或銀行保函的任何政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，該開證行或該銀行保函應全面禁止出具銀行保函，尤其是此類銀行保函，(B)不符合第4.01、4.02或4.03節所列的適用條件，或(C)第2.24(D)節適用。對於 初始銀行擔保，銀行擔保請求可在生效日期和/或初始銀行擔保簽發日期(視情況而定)之前提交給行政代理，並以生效日期和/或初始銀行擔保簽發日期的發生為條件。
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(Ii)銀行擔保申請將不被視為已正式完成，除非：
(A)擬發行日期為某一資金期間內的營業日；
(B)在擬議發行日期前不少於五(5)個工作日交付；
(C)註明為銀行擔保；
(D)相關銀行擔保的最高總額不超過開具該銀行擔保時的未使用承諾額總額；
(E)所要求的銀行擔保的最後結算日期不遲於某一資金期限的最後一天；
(F)銀行保函的受益人是結算代理人或其指定人；以及
(G)銀行保函的格式附在銀行保函請求上，並符合本協定的規定。
(Iii)如果已滿足本協議規定的條件，相關開證行應在建議的簽發日期簽署相關的銀行保函。
(Iv)本公司不可撤銷及無條件地授權有關開證行根據銀行保函支付任何款項及就銀行保函支付任何款項，並支付根據銀行保函申索的任何款項(而該申索表面看來是正確的)。開證行根據任何銀行擔保應支付的任何款項應對本公司具有約束力，並被本公司接受，作為該開證行有責任以該開證行完成付款的方式和金額進行支付的確鑿和具有約束力的證據， 除非該開證行存在欺詐或重大疏忽(由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)。
(C)借款人償還和被視為借款等
(I)如果根據任何銀行擔保提出索賠，適用的開證行應每天通知行政代理和公司在該日期收到的任何此類索賠的詳細情況，包括最後付款日期(銀行擔保付款日期)和索賠金額(銀行擔保索賠金額)。
(Ii)在不影響義務的情況下，本公司有義務但不應在上午9：30之前 。在銀行保函付款日期前一個營業日的當地時間，將銀行保函索賠金額支付或安排支付給該索賠的適用持有人或代表該持有人的結算代理。如果支付了任何此類款項，公司應同時通知行政代理。
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(Iii)儘管本協議有任何其他規定，但如果在上午11：00，銀行擔保的到期日並未在就該銀行擔保提出索賠之日之前發生。於銀行保函付款日期前一個營業日的當地時間內，本公司並無向行政代理提交借款申請，要求在銀行保函付款日借款，本金總額足以支付該債權的適用持有人或代表該持有人的結算代理人以支付該銀行保函索賠金額，除非本公司已根據上文第(Ii)段選擇全額支付該銀行保函索賠金額。本公司應被視為已在銀行擔保付款日提出借款請求，請求在銀行擔保付款日借款，以便向開證行支付該銀行擔保索賠金額，本金總額等於該銀行擔保索賠金額，該貸款應由貸款人在銀行擔保付款日向該開證行發放貸款，以履行本公司對該開證行對該銀行擔保的義務，不言而喻，該借款支付該開證行不受第4.02節所述條件的約束。
(4)儘管本協議有任何其他規定，但該銀行擔保的到期日尚未發生，則在任何開證行支付任何銀行擔保付款後，公司應被視為已在該銀行擔保付款當日提交借款請求，以向該開證行支付該銀行擔保付款，本金總額等於該銀行擔保付款的100%。這些貸款應由貸款人在銀行擔保支付之日發放，以償還開證行100%的銀行擔保支出，但不言而喻的是，為償還開證行而借入的貸款不受第4.02節所述條件的約束。
(V)行政代理 應通知每個被視為借款請求的貸款人和該貸款人S適用的百分比。在收到該通知後(但在任何情況下不得遲於上文第(Iii)款或第(Br)(Iv)款規定的日期(以適用為準))，每一貸款人應按照第2.07節對該貸款人發放的貸款所規定的方式，向行政代理支付其借款的適用百分比，行政代理應立即向該開證行支付其從貸款人收到的金額。如果出於任何原因沒有借入貸款，且公司未能全額償還銀行擔保支出，行政代理應將銀行擔保支出及其適用比例通知每個貸款人，每個貸款人在收到通知後應立即履行其
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第2.28(D)節所述的償還義務，向行政代理支付公司當時應支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節規定的有關貸款人貸款的方式相同(第2.07節應適用，作必要的變通，對貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向該開證行支付其從貸款人收到的金額。
(Vi)為免生疑問，雙方承認，根據《銀行保函》第2.3條的規定，投標人車輛或其代表根據第2.28(C)條就任何銀行保函索賠金額支付的任何款項將減少本金保證金(見銀行保函的定義)和銀行保函的風險敞口。美元對美元基礎。
(D)銀行 擔保賠償。
(I)應書面要求，公司應及時賠償開證行在任何銀行擔保項下擔任開證行所發生的任何費用、損失或責任(除因適用開證行S故意不當行為、欺詐或重大疏忽(由有管轄權的法院根據不可上訴的終審判決裁定)外)，且開證行在根據第(I)款提出要求之前，不得首先要求開證行向任何其他人提出要求。為此，本公司承認並確認其在第(I)款項下的義務是由其對開證行承擔的，並可由開證行根據所有目的執行，且不受因擔任開證行而產生或作為開證行的限制。
(Ii)每一貸款人應應要求立即向開證行賠償開證行所發生的任何費用、損失、費用或責任(金額相當於其適用的銀行擔保索賠金額的 百分比)(但因適用開證行S故意的不當行為除外，在擔任任何銀行擔保項下的開證行時，不得要求開證行 在根據第(Ii)款提出要求之前首先向任何其他人提出要求(除非開證行已根據貸款文件由貸款方全額償還)，並規定 貸款人根據貸款或以前就銀行擔保以現金提供的任何金額應減少該貸款人根據本條第(Ii)款承擔的S義務。為此目的，每一貸款人承認並確認其在第(2)款項下的義務是其對開證行的債務，開證行可為所有目的而不受因擔任開證行而產生的限制或因擔任開證行而產生的限制而由開證行強制執行。
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(Iii)各貸款人承認並同意其根據第2.28(D)條就銀行擔保承擔的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何銀行擔保的任何修訂、續期或延期，或發生並繼續違約或減少或終止承諾，相關匯率或相關貨幣對任何貸款人或相關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化，以及 每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。
(E) 絕對債務。本公司不可撤銷且無條件地授權每家開證行支付任何銀行擔保付款。S公司償還銀行擔保支出的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何銀行擔保或本協議或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)根據銀行擔保提交的任何索賠或其他文件被證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(br}(Iii)開證行根據銀行擔保向不符合該銀行擔保條款的索賠或其他單據付款，(Iv)任何索賠或任何其他br}單據的充分性、準確性或真實性，(V)任何簽署索賠的人的能力喪失或權力受到限制，(Vi)相關匯率或相關貨幣對公司或任何子公司或一般相關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化，或(Vii)任何其他事件或情況，不論是否與前述任何事項相類似，若非因本節的規定，可能構成法定或衡平法上解除或 提供抵銷本公司在本協議項下的S責任的權利。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不會因出具或轉讓任何銀行保函或根據保函付款或未能付款(不論前述情況如何)，或因銀行保函項下或與之有關的任何索賠、通知或其他通訊(包括根據銀行保函提款所需的任何文件)的傳送或交付出現任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。因有關開證行無法控制的原因造成的任何技術術語解釋錯誤或任何後果。但上述規定不得解釋為任何開證行在確定開證行在銀行保函下提交的索賠和其他單據是否符合其條款時，對公司遭受的任何直接損害(而非特殊的間接、後果性或懲罰性損害賠償，公司特此在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對公司承擔責任。開證行S在確定在銀行保函下提交的索賠和其他單據是否符合其條款時未能謹慎行事。雙方明確同意，在任何開證行沒有欺詐或重大疏忽的情況下(由具有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定的)，該開證行應被視為在每一次此類確定中都已謹慎行事，並且不對其根據或與本協議或任何貸款單據或因此擬進行的交易而採取或不採取的任何行動承擔責任。為進一步説明前述事項並在不限制其一般性的前提下，雙方同意：(I)對於所提交的單據表面上似乎與銀行保函條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不對 進一步調查負責，而不考慮任何相反的通知或信息；或(Ii)如果此類單據不嚴格符合銀行保函的條款，則拒絕對此類單據進行承兑和付款。
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在支付索賠之前， 有義務進行任何調查或尋求任何其他人(包括但不限於借款人)的任何確認，以及(Iii)每家開證行僅處理單據，不涉及索賠或任何基礎交易的合法性，也不涉及任何人的任何可用抵銷、反索賠或其他抗辯。
(F)中期利息。如果任何開證行作出任何銀行擔保付款，則除非該開證行在作出該銀行擔保付款之日已全額償付該銀行擔保付款，否則該開證行的未付金額應按當時適用於歐洲貨幣貸款的年利率，按當時適用於歐洲貨幣貸款的年利率，按當時適用於歐洲貨幣貸款的年利率計算利息，自該銀行擔保付款之日起計(包括該日在內)；但如果開證行在根據本節第(C)款到期時沒有全額償付開證行的擔保付款，則第2.13(C)款適用。根據本款應計利息應記入有關開證行的賬户，但在任何貸款人根據本節(C)款償付該開證行的付款日期之後，應計利息應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。
(G)現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，公司應在營業日收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則銀行擔保風險超過銀行擔保風險的50%)的通知，要求根據本款存放 現金抵押品，公司應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入(銀行擔保抵押品賬户)，(Br)現金金額，相當於截至該日期銀行擔保風險的100%，外加其任何應計和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節第(H)或(I)款所述有關公司的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款權，公司應授予行政代理人銀行擔保抵押品賬户的擔保權益。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理選擇及全權酌情決定，並由本公司承擔S的風險及開支，該等存款將不計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。該賬户中的款項 應由行政代理用來償還相關開證銀行尚未償還的銀行擔保支出，如果未如此使用，則應用於償還本公司當時對銀行擔保風險承擔的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經銀行擔保風險超過銀行擔保風險的貸款人同意)，則應用於履行其他義務。如果由於違約事件的發生，本公司被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(不適用於上述範圍) 應退還給本公司。此外，這筆金額應在銀行擔保風險降至零的時候返還給公司。
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第三條
申述及保證
借款人在生效日期、初始借款日期和借款(或被視為借款)的每一天向貸款人陳述並保證(但第3.18節所述的陳述和擔保應在簽署和交付抵押品文件時作出)：
第3.01節組織；權力；附屬公司。根據本公司所屬組織所屬司法管轄區的法律，本公司及其附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及 信譽良好(若該等概念適用於相關司法管轄區)，並擁有一切必要的組織權力及權力以經營其現時所進行的業務，且， 除非未能個別或整體如此行事，否則不會合理地預期會導致重大不利影響、符合資格在有關司法管轄區開展業務及(在該等概念適用的範圍內)信譽良好。截至生效日期，本合同附表3.01(經不時補充)列出了每一家子公司，註明該子公司在生效日期是否為重大子公司、非實質性子公司和/或重大一級外國子公司、其註冊成立或組織的管轄範圍(視情況而定)、公司和其他子公司擁有的各類股本或其他股權中已發行和已發行股份的百分比，如果該百分比不是100%(不包括符合資格的董事和其他名義股份，在每種情況下，均按法律規定)。 已發佈和未完成的每個課程的説明。各附屬公司的所有股本及其他權益的已發行股份及其他權益均為有效發行及未償還、已繳足及無須評估(在該概念適用於相關司法管轄區的範圍內)，而附表3.01所示於生效日期由本公司或另一附屬公司擁有的所有該等股份及其他股權均由本公司或任何附屬公司實益擁有及記錄在案，且無任何留置權。本公司或任何附屬公司並無尚未履行的承諾或其他責任，亦無任何 人士收購本公司或任何附屬公司任何類別股本的任何股份或其他股權的期權、認股權證或其他權利，但根據於生效日期生效的本公司S供股協議訂立的除外。貸款方及其任何子公司都不是受影響的金融機構。
第3.02節授權；可執行性。該等交易在借款方S的每個公司權力範圍內，並已獲得所有必要的公司及股東(如有需要)的正式授權。借款方所屬各方的貸款文件已由借款方正式簽署和交付， 構成借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和 一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮。
第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但下列情況除外：(I)已取得或作出的，且 完全有效的交易；(Ii)截至生效日期或根據第5.12節要求提交行政代理以供備案和/或記錄的關於抵押品的備案和記錄；以及(Iii)如未取得或作出的，無法合理預期的個別或整體的，重大不利影響，(B)不違反任何適用的重大法律或法規或公司或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，或
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任何政府當局的任何命令，無論是個別的還是合計的，都可以合理地預期會導致重大不利影響，(C)假設《轉制修正案》生效日期的發生，不會違反或導致對公司或其任何子公司或其資產具有約束力的任何契據、協議或其他文書項下的違約，或產生權利要求公司或其任何子公司在合同、協議或其他文書項下支付任何可合理預期個別或合計可導致重大不利影響的付款，及(D)不會導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(準許留置權除外)。
第3.04節財務狀況 ；無重大不利變化。(A)本公司迄今已向貸款人提交其截至2023年12月31日止財政年度的綜合資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表，由獨立會計師普華永道會計師事務所報告，並經其首席財務官核證。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)款所述的 報表無附註所限。
(B)自2023年12月31日以來，未發生造成或造成重大不利影響的事件、事態發展或情況。
第3.05節屬性。(A)本公司及其附屬公司對與其業務有關的所有不動產及動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但準許的留置權及業權上的瑕疵不會影響本公司經營其目前所進行的業務或將該等財產用作預定用途的能力。
(B)本公司及其各附屬公司均擁有或獲授權使用其業務所需的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權，而本公司及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權並不侵犯任何 其他人士的權利，但在個別或整體而言，任何該等侵權行為不會合理地預期會導致重大不利影響的情況除外。
第3.06節訴訟和環境問題。(A)任何仲裁員或政府當局或 並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查在任何仲裁員或政府當局面前待決，或據借款人所知，對本公司或其任何附屬公司：(I)有合理可能性作出不利裁定，以及 若作出不利裁定，可合理預期會個別或整體導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。不存在針對本公司或其任何子公司的勞工罷工、停工、協同工作或類似的勞資糾紛懸而未決或據本公司所知對本公司或其任何子公司構成威脅(I)可合理地個別或合計導致重大的不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。
(B)本公司或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已成為任何環境責任的規限，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何根據，(Br)本公司或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，但有關 個別或整體而言，不能合理預期會導致重大不利影響的任何事宜除外。
70
第3.07節遵守法律和協議。本公司及其各附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有政府當局的所有法律、法規及命令，以及對本公司或其財產具有約束力的所有契據、重大協議及其他重大文書，但如 在任何該等情況下未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。
第3.08節投資公司狀況。本公司或其任何子公司均不是《1940年投資公司法》所界定或受其監管的投資公司。
第3.09節税收。本公司及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有規定須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税項，但(A)正通過適當程序真誠地提出爭議且本公司或該附屬公司(視何者適用)已為其賬面預留充足儲備的税項除外，或(B)未能如期提交或導致重大不利影響的税項。
第3.10節ERISA。(A)未發生或合理預期將發生任何ERISA事件，當與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件一起發生時，可合理預期會導致重大不利影響，並且(B)截至生效日期，借款人沒有也將不會使用一個或多個與貸款、銀行擔保或承諾有關的福利計劃的計劃資產(經ERISA第3(42)節修改的《聯邦財務報告》第29章2510.3-101節所指)。
第3.11節披露。於生效日期，本公司已向貸款人披露本公司或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及本公司所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或代表本公司或任何附屬公司就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息，或在本協議項下交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)均未 包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，不具有誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設真誠編制的。截至 生效日期，受益所有權證書中包含的所有信息均真實無誤。
第3.12節《聯邦儲備條例》。任何貸款所得款項的任何部分，無論直接或間接，均未被用於或將被用於導致違反董事會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。
第3.13節[已保留].
第3.14節無違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。
71
第3.15節[已保留].
第3.16節償付能力。交易於該日完成後，本公司及其 附屬公司作為一個整體將具有償付能力。
第3.17節反腐敗法、反洗錢法和制裁。
(A)(I)本公司、任何附屬公司或據本公司或該附屬公司所知，彼等各自的董事、高級管理人員、僱員或聯營公司的任何 人，或(Ii)據本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或代表或將以任何身份行事或將從據此設立的信貸安排中獲益的任何附屬公司，在任何情況下均不是或由受制裁人士個別或合計直接或間接擁有50%或以上擁有權，或由受制裁人士控制。
(B)本公司已實施並維持有效的政策及程序，以確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法、反洗錢法及適用制裁，以及本公司、其附屬公司及其各自的高級職員及僱員，並據本公司所知，其董事及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法、反洗錢法及適用制裁，且並未在知情情況下從事任何可合理地導致本公司被指定為受制裁人士的活動。
(C)本公司S或其 附屬公司的資產並不構成任何受制裁人士的財產，或直接或間接由任何受制裁人士實益擁有。為根據第3.17(C)節確定陳述是否屬實，本公司不應被要求對(I)上市股票或其他上市證券的所有權或(Ii)任何集體投資基金的實益所有權進行任何調查。
第3.18節抵押品文件。在抵押品文件生效之日及之後，抵押品文件的條款為行政代理的利益，為擔保當事人的利益而創設合法、有效和可執行的完善的第一優先權留置權，受第6.02節允許的留置權的限制，在每種情況下，在本協議所要求的範圍內，或由該抵押品文件規定，對抵押品中各貸款方的所有權利、所有權和權益具有效力，或由該抵押品文件規定，除非此類可執行性受到破產、無力償債、重組、暫停或不時生效的類似的州或聯邦破產法，影響債權人權利的一般執行和衡平法救濟的可獲得性。
第3.19節購置文件。要約文件包含要約文件，如果在本要約文件日期之後發佈，則包含要約條款(整體而言)截至發佈日期的所有重要 條款。
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第四條
條件
第4.01節生效日期。本協定將生效，任何開證行簽發、修改、續簽或延長任何銀行擔保的義務以及貸款人在特定資金期間發放貸款的義務應自滿足或免除下列各項條件之日起生效：
(A)已籤立的貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方 收到(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議的已簽署簽名頁面)，以及(Ii)由每一附屬擔保人簽署的附屬擔保副本。
(二)法律意見。行政代理應已收到(I)貸款方美國特別法律顧問Kirkland&Ellis LLP和(Ii)Proseal{br>America，Inc.和A&B Process Systems Corp.特別法律顧問Gordon Rees Scully Mansukhani，LLP的習慣書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，在每種情況下，均涵蓋行政代理合理要求的與貸款方或貸款文件相關的習慣事項。本公司特此請求此類律師 提供此類意見。
(C)財務信息。貸款人應已收到S提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格，其形式和實質應令牽頭安排人合理滿意。
(四)S書記證書。行政代理應已就借款人和附屬擔保人收到一份註明生效日期的證書，並由該人的祕書、助理祕書、另一負責人或董事籤立，並附上(A)該人的每份組織文件的副本，在適用範圍內，該副本應由適當的政府當局在生效日期或之前的最近日期予以證明，(B)簽署每份貸款文件的官員或代表該人行事的其他獲授權人員的在任證書。(C)該人的董事會或類似的管治機構(如果在成立、組織或組建該人的司法管轄區中慣常或需要的話，還包括該人的股權持有人)批准和授權籤立、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件的決議，並經該祕書、助理祕書、其他負責人或董事核證，自生效日期起完全有效，不作任何修改或修訂；及(D)在該概念適用於該司法管轄區的範圍內，由該人適用的政府當局出具的有效證明，包括S註冊成立、組織或組建的管轄權，日期為生效日期或生效日期之前的最近日期，所有這些都合理地令行政代理滿意。
(E)高級船員S證書。截至生效日期，不應發生違約且仍在繼續 第三條中包含的陳述和保證應真實無誤，行政代理應已收到由公司負責官員簽署的、日期為生效日期的證書，以確認 符合本第4.01(E)節規定的條件。
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(F)費用及開支。行政代理和每個貸款人應 已收到在生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在開具發票的範圍內償還或支付所有費用和其他款項 自掏腰包本合同規定由公司報銷或支付的費用，且發票已在生效日期前至少兩(2)個工作日出具。
(G)代管文件。行政代理應已收到根據第5.12(A)(I)節要求交付的文件(在每種情況下均未註明日期但為最終形式)，連同託管保存的文件簽名以及授權行政代理在此類文件中插入執行日期併發布此類簽名的授權(該發佈將在《轉換機修正案》生效日期自動生效，無需任何其他任何人採取任何其他行動)。
(H)《愛國者法令》等
(I)行政代理和貸款人應在生效日期前至少三(3)個工作日收到行政代理為遵守反洗錢法的要求而要求的文件和其他信息，在每種情況下，均應至少在生效 日期前十(10)個工作日收到所要求的文件和其他信息。
(Ii)借款人如果符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格， 應至少在生效日期前三(3)個工作日向行政代理和任何要求提供該證書的貸款人提交與借款人有關的受益所有權證書，但前提是 至少在生效日期前十(10)個工作日要求。
(I)行政代理人應已 收到根據《統一商法典》(或適用的司法案卷)對貸款方進行的留置權查詢結果，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，該《統一商法典》規定的備案或記錄應作為該借款方所有資產的證據或完善的擔保權益，並表明，除其他事項外，每一貸款方的資產均無任何留置權(6.02節允許的留置權除外)。
(J)本公司應已簽署並交付費用函件，該函件應具有十足效力。
在不限制第(Br)IX條規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，行政代理和簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。
74
第4.02節每筆確定的資金信用展期。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在特定資金期限內，每個貸款人有義務履行任何特定資金信用延期請求(除(X)初始銀行擔保、(Y)根據第2.01(B)節以現金抵押任何銀行擔保風險敞口和(Z)根據第2.28(C)條發放貸款以支付銀行擔保索賠金額或銀行擔保支出外)僅受下列先決條件的制約：
(A)行政代理人S根據本合同要求收到借款請求或銀行擔保請求(視情況而定)；
(B)如屬任何借款：
(I)要約截止時間(在本協議生效之日有效的交易協議中定義)已經發生或將與該借款同時發生；
(Ii)行政代理收到一份經投標人車輛認證並經投標人車輛的負責官員簽署為真實和完整的副本，該副本以其他方式反映了報價文件的修改或放棄，以及第5.13(B)節允許的修改或放棄；
(3)滿足最低接受條件和行政代理收到為投標人車輛和代表投標人車輛正式簽署的報價結束證書；以及
(IV)(A)除第4.02(B)(Iv)(B)節另有規定外，所有單獨融資 收益應已用於或基本上與借款同時用於完成交易(承諾應已於 減少美元對美元(B)在某些資金期間的最後一天借款的情況下，根據某些資金期間的定義第(A)款借款(與交易的最終完成同時進行的借款除外)，(X)在下列情況下，(X)借款應已減少：美元對美元在此基礎上， 所有單獨的融資收益和(Y)這種借款的現金淨收益應存入一個單獨的存款賬户，但須遵守控制協議和託管協議，其形式和實質應合理地 令行政代理人滿意(指定的單獨收益)；
(C)每個特定基金的陳述應在該特定資金信用延期之日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，除非該等特定基金表示與某一特定日期有關，在此情況下，該等基金陳述應於該特定日期在所有重要方面均屬真實及正確；但如該等陳述及保證以重要性、重大不利影響或類似措辭為限，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確；不言而喻，貸款方在該日期作出的貸款文件中的任何其他陳述或擔保的真實性和準確性不應構成本第4.02(C)節規定的條件先例；
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(D)截至該特定資金信用延期的日期，未發生或正在繼續違約的特定資金 將因完成所請求的特定資金信用延期或其收益的運用而發生違約；以及
(E)僅在初始借入日借款的情況下，(I)自本協議之日起，不應發生目標重大不利影響，以及(Ii)交易協議附件10.1第二部分第1.7節中的陳述和保證，在本協議日期生效的每一種情況下(在(X)此類陳述和 保證對牽頭安排人或貸款人(以其身份)的利益具有重大意義的範圍內)，以及(Y)投標人車輛或公司(或其任何關聯公司)有權(考慮到任何適用的補救條款)終止其在交易協議項下的義務或拒絕完成交易協議中所述的自願投標要約(根據其條款)。在所有方面均屬真實和正確，猶如是在借入時及在借入時一樣。
貸款人發放某些資金信用展期(除(X)根據第2.01(B)和(Y)節發放貸款以任何銀行擔保風險為抵押 根據第2.28(C)節發放貸款以支付銀行擔保索賠金額或銀行擔保支出)或使用由此產生的收益，應最終被視為行政代理和每一貸款人承認本第4.02節中規定的每個先例條件應已按照其各自的條款得到滿足或已被該人不可撤銷地放棄。
第4.03節初始銀行擔保。儘管本合同或任何其他貸款單據有相反規定，任何開證行在初始銀行擔保出具之日兑現任何出具初始銀行擔保的請求的義務僅受下列先決條件的制約：
(A)應滿足第2.28(A)節規定的條件；
(B)行政代理應收到一份經投標人車輛核證並經投標人車輛的一名負責官員簽署為真實和完整的與初始自願投標要約有關的要約文件的副本，其形式和實質令牽頭安排人滿意；
(C)每一特定基金申述在該特定資金貸記延期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，但如該等基金申述與某一特定日期有關，則該等基金申述在該特定日期當日在各重要方面均屬真實及正確；但如該等申述及保證在重要性、重大不利影響或類似措辭方面有所保留，則該等申述及保證在各方面均屬真實及正確；應理解， 在該日期作出的貸款文件中貸款方的任何其他陳述或擔保的真實性和準確性不應構成本第4.03節規定的先決條件；
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(D)截至該特定資金信用延期的日期，未發生或正在繼續違約的特定資金 將因完成所請求的特定資金信用延期或其收益的運用而發生違約；以及
(E)不需要根據冰島法律對收購或合併的任何客觀要求向冰島競爭主管機構遞交收購或合併通知，行政代理應已收到Lex律師事務所關於 此類事項的書面意見(致行政代理和貸款人，日期為最初的銀行擔保簽發日期)(不言而喻，該意見不包括冰島競爭管理機構要求發出此類通知的任何自由裁量權)。
第4.04節某些基金。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在確定的資金期限內，任何貸款人不得：
(A)拒絕參與或允許其參與任何特定的資金、信貸延期或任何銀行擔保支出的償還；
(B)取消其任何承諾，否則將阻止或限制某筆資金的發放、信貸延期或任何銀行擔保支出的償還；
(C)撤銷、終止或取消本協議或其任何承諾，或行使任何類似的權利或補救辦法，或根據貸款文件提出或強制執行任何索賠，但這樣做可能會阻止或限制任何銀行擔保支出的特定資金、信貸延期或償還；
(D)行使任何權利、權力或酌情決定權終止或取消提供任何特定資金信貸的義務 任何銀行擔保支出的延期或償還；
(E)對任何特定的資金信貸延期(適用資金流動文件中商定的費用除外)或任何銀行擔保支出的報銷行使 抵銷或反索償的任何權利；
(F)採取任何步驟，以任何方式尋求償還或預付本協議項下的任何貸款，以阻止或限制任何銀行擔保支出的特定資金、信貸延期或償還；
(G)取消、加速或促使償還或預付根據本協議或任何其他貸款文件欠下的任何金額，或對任何貸款文件下的任何抵押品行使任何強制執行權(或指示行政代理強制執行)，以阻止或限制對任何銀行擔保支出的特定資金信用延期或 償還；
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(H)採取任何其他行動，或提出或強制執行任何直接或間接阻止任何特定資金貸記延期的索賠；
(I)根據貸款文件中所列的任何賠償或任何貸款方的任何付款義務，包括但不限於條款II或第9.03條，提出或強制執行任何索賠，這些條款或條款將直接或間接阻止進行任何特定資金的信貸延期或出具銀行擔保或償還任何銀行擔保支出；
在每種情況下，在根據第2.01(A)節借款的情況下，除非(I)某一資金違約已經發生並且在該等資金信用延期之日仍在繼續，或將因作出該等資金信用延期而導致，或(Ii)該貸款人使該特定資金信用延期是非法的，如果 (X)該貸款人已作出商業上合理的努力，使通過該貸款人的關聯公司進行的某些資金授信擴展不受相應法律限制，並且(Y)就某一貸款人發生此類事件不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務。上述(A)至(I)款中的所有權利、補救辦法和權利，在符合貸款文件適用條款的情況下，在特定資金期限屆滿後，即使在特定資金期限內尚未行使或獲得，也應可用。
第五條
肯定的公約
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付、所有銀行擔保到期或終止(在每種情況下均無任何未決索賠)、以及所有銀行擔保支出均已償還之前，本公司契約和 應與貸款人約定：
第5.01節財務報表和其他信息。本公司將向 行政代理提供信息，後者應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息：
(A)在公司每個會計年度結束後九十(90)天內，公司經審計的綜合資產負債表和截至該年度結束及截至該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一會計年度的數字，所有報告均由普華永道有限責任公司或其他公認的國家地位的獨立公共會計師報告(沒有持續經營或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等 合併財務報表在所有重要方面根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地反映公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果；
(B)在公司每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，公司截至該財政季度末和該財政年度的股東權益和現金流量的綜合資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出每種情況下的數字
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在上一財政年度的一個或多個相應期間(或在資產負債表的情況下，截至上一財政年度結束時)，均經其一名財務官核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有實質性方面反映公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；
(C)在根據上述(A)或(B)款交付財務報表的同時，(I)證明是否已發生失責行為，如已發生失責行為，則指明其詳情及 已採取或擬採取的任何行動的公司財務人員證明書，(Ii)[保留區](3)説明自第3.04節所指的經審計財務報表之日起，公認會計原則或其應用是否發生任何變化，如果發生了任何變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；(4)指明截至該財務報表之日，構成重大一級境外子公司或非重大子公司的各子公司；及(V)列出截至該財務報表之日的總淨槓桿率的計算；
(D)應客户的要求，及時提供適用條款所要求的其他信息和文件，瞭解您的客户規則和條例或任何適用的反洗錢法律，在每種情況下，行政代理或任何貸款人不時合理地要求；
(E)一旦可用，但無論如何不超過公司每個財政年度結束後六十(60)天， 以行政代理人合理滿意的形式提供公司下一財政年度每個季度的計劃和預測副本(包括預計的綜合資產負債表、經營報表和資金流量表)；
(F)公開後，立即提供本公司或其任何附屬公司、任何繼承上述委員會或任何國家證券交易所職能的政府當局、或本公司分發給其 股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；以及
(G)在提出任何要求後，迅速提供行政代理代表其本人或任何貸款人可合理要求的有關本公司或任何附屬公司的營運、業務及財務狀況，或遵守本協議條款的其他資料。
根據第5.01節第(A)、(B)和(F)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應視為已在美國證券交易委員會S電子數據收集和檢索系統上向公眾開放該等文件的存檔之日交付；但公司應將任何此類文件的歸檔情況通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供該等文件的電子版本(即.pdf副本)。
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第5.02節重大事件通知。本公司將按照慣例，向行政代理及時向貸款人提供此類信息，並及時書面通知以下事項：
(A)任何失責行為的發生；
(B)由任何仲裁員或政府當局對 或影響本公司或其任何關聯公司的任何訴訟、訴訟或法律程序提起訴訟或在仲裁員或政府當局面前提起或啟動，而該等訴訟、訴訟或法律程序如有不利決定，可合理地預期會導致重大不利影響；
(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地 導致重大不利影響；以及
(D)導致或可能合理地預期會導致重大不利影響的任何其他發展。
根據本節提交的每份通知應附有本公司財務總監或其他高管的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動。
第5.03節存在；業務行為。除非本協議另有明確許可，否則本公司將並將促使其每一家子公司採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面有效地維持其合法存在，並使其享有開展業務所必需的權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營權、政府授權和知識產權，並維持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務所需的所有必要授權，條件是未能維持此類授權可能 合理地預期會導致重大不利影響；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。
第5.04節債務的償付。本公司將，並將促使其各附屬公司支付其債務，包括可合理預期在債務違約或違約之前將導致重大不利影響的債務，包括 税務責任，除非(A)相關法律程序正真誠地對其有效性或金額提出異議，(B)本公司或該附屬公司已根據公認會計準則就其撥備充足的準備金，及(C)不能合理地預期在該等爭議期間不付款 會導致重大不利影響。
第5.05節物業保養；保險。本公司將，並將促使其每一家附屬公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以及(B)以財務穩健和信譽良好的保險 公司為在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所承保的金額和風險提供保險，雙方同意，截至本合同日期 所承保的保險足以滿足本公司及其子公司目前所承保的業務。
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第5.06節書籍和記錄；檢查權。本公司將，並將 促使其每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。本公司將，並將安排其各附屬公司在合理事先通知下，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和視察其財產、審查和摘錄其簿冊和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和按合理的要求進行，但在沒有違約事件的情況下，每年不超過一次。
第5.07節遵守法律和重大合同義務。本公司將，並將促使其各附屬公司：(I)在所有重大方面遵守適用於其或其財產(包括但不限於環境法)的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，及(Ii)在所有重大方面 履行其根據其作為締約一方的重大協議承擔的義務，但如未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。
第5.08節收益的使用。
(A)於特定資金期間作出的貸款所得款項將只用於支付根據要約文件的條款(包括支付任何銀行擔保申索金額或銀行擔保支出)向已有效接受要約的目標股東支付的代價的現金部分，如屬其他貸款，則用於為交易提供資金。
(B)任何貸款所得款項的任何部分，無論直接或間接，均不得用於違反董事會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。
(C)借款人不會要求任何貸款或銀行擔保，借款人不得使用，也不得促使其各自的子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用任何貸款或銀行擔保的收益：(I)為促進要約、付款、承諾付款或授權付款或向任何人提供金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法或反洗錢法；(Ii)用於為任何活動提供資金、融資或便利；任何受制裁的人或在任何受制裁的國家或地區的業務或交易，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
第5.09節增加附屬公司。
(A)增加附屬公司。在任何情況下，公司應(X)向行政代理人提供有關的書面通知，(Y)向行政代理人交付證明其股權的原始股權或其他證書、股票或其他轉讓權力(僅限於證明該等股權的範圍)，並(Z)向行政代理人提交證明該子公司股權的原始證書或其他證書以及股票或其他轉讓權力，以儘快、但無論如何，在設立或收購任何附屬公司後六十(60)天內(或行政代理可能同意的較後日期)，公司應(X)向行政代理提供書面通知，證明該子公司的股權。
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子公司(I)通過向行政代理提交一份正式簽署的適用附屬擔保書的補充文件或行政代理認為適用於該目的的其他文件而成為附屬擔保人，(Ii)通過向行政代理提交每份適用的抵押品文件或行政代理認為適合於該目的的其他文件的正式簽署的補充文件或其他文件，授予該子公司擁有的所有抵押品的擔保權益(符合適用抵押品文件中規定的要求)，並遵守每一份適用抵押品文件的條款，第4.01節所指的適用於行政代理可能合理要求的子公司的文件和證書，以及 (Iv)向行政代理交付行政代理可能合理要求的與本第5.09(A)節下的行動相關的其他文件，所有這些文件的形式、內容和範圍均應令行政代理合理滿意。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但僅適用於受《公司法》約束的實體，此類實體提供的任何擔保或擔保 不得適用於或延伸至任何責任，除非該擔保或擔保違反了《公司法》第104條。
(B)一線外國子公司和外國控股公司的補充材料。在任何人成為重要的第一層外國子公司或外國控股公司後，立即通知行政代理 ，並在此後立即(無論如何，在通知後六十(60)天內，因為該期限可由行政代理自行決定延長)，促使(I)適用的美國貸款方向行政代理提交抵押文件，質押任何此類新的第一層外國子公司或外國控股公司全部未償還的有表決權股權的65%(65%)和100%(100%)的無表決權股權(包括，但不限於，在適用的抵押品文件所要求的範圍內，證明此類新的第一層外國子公司或外國控股公司的股權的原始憑證股權(或根據任何相關外國司法管轄區的適用法律和慣例的其等價物)，以及由其註冊所有者在空白中正式簽署的每份證書的適當的未註明日期的股票或其他轉讓權力)；(Ii)適用的美國貸款方向行政代理提交行政代理要求的關於該人的抵押品文件的更新時間表，以及(Iii)適用的美國貸款方或該人向行政代理提交行政代理可能合理要求的其他文件，所有這些文件的形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意。
(C)非實質附屬公司。儘管第5.09節的條款與之相反， 如果截至最近完成的四(4)個會計季度期間的最後一天，本公司已根據本條款發佈財務報表，則對於作為國內子公司的非實質性子公司，如果(I)所有屬於境內子公司且非貸款方的無形子公司(外資控股公司除外)截至該期間最後一天的合併資產超過本公司及其境內子公司截至該日合併資產的15%，或(Ii)所有屬於境內子公司且不屬於貸款方的該等無形子公司(外資控股公司除外)在該期間的合併收入超過本公司及其境內子公司同期綜合收入的15%，公司應指定一個或多個屬於境內子公司的無形子公司
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為必要的必要子公司，以便不超過前述一個或多個合計限額，此後任何此類子公司應被視為本合同項下的必需子公司，並應遵守第5.09(A)節的規定；但不要求任何屬於被排除子公司(僅作為非實質性子公司)的國內子公司 成為貸款方。
儘管有上述規定，如果第5.09(A)節所述的必備子公司(或以其他方式成為必備子公司的子公司)或第5.09(B)節所述的個人成為重要的一級外國子公司或外國控股公司的設立或收購發生在交貨日之前，則本公司承擔第5.09(A)(Y)節、第5.09(A)(Z)(Ii)節所述的S義務。 第5.09(A)(Z)(Iii)節(僅限於與抵押品的擔保權益有關的範圍)和第5.09(B)節關於此類事件的期限應在(X)交付日期和(Y)初始借款日期和發生日期的較早者(或行政代理可能同意的較晚日期)之日或之前滿足，以代替第5.09(A)節或第5.09(B)節中規定的期限。
第5.10節遵守反腐敗法律；實益所有權條例；反洗錢法律和制裁。本公司將(A)維持並執行旨在確保本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序，(B)通知行政代理和以前獲得實益所有權認證的每個貸款人，實益所有權認證中提供的信息發生任何變化，導致其中確定的實益所有人名單發生變化， 將通知行政代理和每個貸款人，以及(C)應行政代理或任何貸款人的合理要求，立即向該貸款人提供行政代理或直接提供行政代理，(視情況而定)為遵守受益所有權條例而要求的任何信息或文件。
第5.11節進一步保證。本公司將及將促使其各附屬公司簽署任何及所有其他 文件、融資報表、協議及文書，並採取任何適用法律可能要求或行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有進一步行動(包括對融資報表及其他文件進行存檔及記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保存、保護或完善由抵押品文件或任何此等留置權的有效性或優先權設定的留置權，費用由貸款方承擔。本公司亦同意應行政代理人的合理要求，不時向行政代理人提供令行政代理人滿意的證據，證明抵押品文件所設定或擬設定的留置權的完美性及優先權。即使有任何相反規定，本公司或其附屬公司在任何貸款文件下均無義務 採取任何除外的完善行動(定義見《美國抵押品協議》)。
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第5.12節生效後的日期很重要。本公司將，並將促使其每一家子公司：
(A)在(X)初始借用日期和(Y)變更生效日期中較早發生的日期，
(I)抵押品文件；債權人間協議。向行政代理提交一份由各借款方簽署的《美國抵押品協議》的副本(根據第4.01(G)節的規定，該《美國抵押品協議》的交付應視為在簽字自動解除託管時得到滿足)，以及(B)一份由各借款方、循環信貸協議項下的行政代理人(或允許對其進行再融資)簽署的《同等債權人協議》的副本，以及 根據本協議允許的任何其他債務的代表在同等權益的基礎上以債務為抵押的抵押品，在每一種情況下均作為擔保方的代表進行擔保。
(Ii)抵押品；備案和記錄等。行政代理應已收到(A)在初始借款日或之前根據適用的抵押品文件要求交付的適用抵押品文件，(A)在符合Pari 債權人間協議的情況下，(X)根據任何抵押品文件質押的代表股權份額的證書，以及(如果是任何國內子公司的股本)由出質人的正式授權人員以空白方式籤立的每張此類證書的未註明日期的股票權力，以及(Y)貸款各方根據任何抵押品文件以空白方式背書或附有由出質人以空白方式簽署的籤立轉讓表格而須交付的每張本票，(B)UCC融資報表，以適當的形式在州國務祕書辦公室(或相關州、地區或其他司法管轄區的同等備案或登記辦公室)存檔或記錄，借款人或任何其他借款方註冊成立或組織的地區或其他司法管轄區，以及(C)在每種情況下，行政代理應合理滿意的形式和實質內容，證明每一貸款方的財產、業務中斷和責任保險(在所有財產危險保險保單和責任保險保單上，註明行政代理為S損失受款人的適當簽註)，如果行政代理提出要求，還應提供此類保單的副本。
(三)法律意見。行政代理應收到(I)貸款方美國特別法律顧問Kirkland&Ellis LLP和(Ii)Gordon Rees Scully Mansukhani，LLP、Proseal America，Inc.和A&B Process Systems Corp.的習慣書面意見(致行政代理和貸款人，並註明交付日期)，在每種情況下，均涵蓋行政代理合理要求的與貸款方或貸款文件相關的習慣事項。
(四)S書記證書。行政代理應已就每個借款方收到一份註明交付日期的證書，並由該借款方的祕書、助理祕書、另一負責人或董事簽署，並附上(A)該人的每一份組織文件的副本，在適用的範圍內，該副本應由有關政府當局在生效日期或之前的最近日期予以證明，(B)簽署和任職證書，或代表該借款方行事的其他受權人員簽署和任職證書，以及(C)
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借款方董事會或類似管理機構(如果在該借款方的註冊、組織或組建的司法管轄區中習慣或需要，還包括該借款方的股權持有人)批准和授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件的決議，經該祕書、助理祕書、其他負責人或董事認證，自生效日期起完全有效，未經修改或修改。
(B) 在截止日期，完成目標債務償還。
(C)在每種情況下，在附表5.12規定的期限內執行和交付文件並完成附表5.12規定的任務(因為該期限可由行政代理以其合理的酌情決定權延長)。
第5.13節某些基金契諾。公司和投標人車輛應
(A)在所有實質性方面遵守與要約、合併、排擠或排擠程序有關的適用法律和法規，包括《收購法》和《公司法》(但須遵守任何相關監管機構或適用法律授予的任何類型的任何適用豁免或豁免，或因任何相關監管機構或適用法律的任何要求而給予的任何適用豁免或豁免)；
(B)不得修改或放棄根據第4.02(B)(Ii)節(第4.02(B)(Ii)節)交付的任何要約文件的任何實質性條款，其方式或程度將對牽頭安排人或貸款人的利益產生重大不利影響(不言而喻，支付給目標股東的對價中非由債務提供資金的現金部分的任何增加應被視為非實質性不利)，但任何 修訂或豁免除外：
(I)任何相關監管機構要求或要求的任何適用法律(包括但不限於《收購法案》)，或公司合理確定為遵守任何相關監管機構或任何適用法律的要求或要求(視情況而定)所必需或適宜的任何法律；
(2)延長目標公司股份持有人可接受要約條款的期限；
(Iii)在與要約條款或條件有關的範圍內，公司合理地確定，根據適用法律，公司無權援引該條款或條件，以使要約不繼續進行、失效或撤回；
(4)經牽頭調度員同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)；
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(C)在首席調度員的合理要求下：
(I)向行政代理人(以便進一步交付貸款人)和首席安排人提供要約狀態和進展的重大變化的最新信息，包括要約接受程度的細節，以及行政代理人可能合理要求的與要約有關的所有文件、通知或公告的其他信息和副本；以及
(Ii)在借款人的任何負責人員意識到任何合理可能未能完全滿足要約的任何條件後，立即通知牽頭安排者，除非公司或競購者工具受到任何證券法或任何相關監管機構的阻止，並始終受相關信息和所有適用保密、監管、與提供此類信息有關的法律或其他限制；和
(D)不得放棄或允許放棄最低接受條件(除非得到所有牽頭安排人的同意(此類同意不得無理拒絕、附加條件或拖延))。
第六條
消極契約
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付、所有銀行擔保到期或終止(在每種情況下均無任何未決索賠)、以及所有銀行擔保支出均已償還之前，本公司與貸款人約定並同意：
第6.01節債務。
(A)本公司將不會、也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務 ，但以下情況除外：
(I)債務及與該債務有關的任何準許再融資債務；如果該允許再融資債務是有擔保的，並且不是全額債務再融資，(X)如果該允許再融資債務是以擔保有擔保債務的抵押品上的留置權作為擔保的，(Br)在擔保有擔保債務的抵押品上享有留置權的情況下，該允許再融資債務應受債權人間協議或行政代理人合理接受的類似債權人間協議的約束，或(Y)如果此類債務是通過擔保有擔保債務的抵押品上的留置權來擔保的，此類允許的再融資債務應符合行政代理人合理接受的慣常債權人間協議；此外，就本第6.01(A)節而言，在由此產生的任何單獨融資收益範圍內，根據 任何債務發行發行的債務應構成債務的許可再融資債務；
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(Ii)在本條例生效日期存在並列於附表6.01的債務，以及與此有關的任何準許再融資債務；
(Iii)本公司或本公司任何附屬公司的債務擔保，或本協議允許的任何其他附屬公司的擔保，但不包括並非任何借款方的債務方的任何附屬公司的擔保；
(4)作為貿易信用證開户方的債務；
(V)第6.10節允許的售後和回租交易下的債務；
(Vi)債務，包括遞延購買價格或向高級管理人員、董事和員工發行的票據，用於購買或贖回股權，但以其他方式允許購買或贖回；
(Vii) 協議規定賠償、調整購買價格(不包括與允許收購有關的盈利義務、賣方債務和遞延購買價格付款義務)或類似義務產生的債務，或因擔保或信用證產生的債務，以確保公司或其子公司根據此類協議履行與許可收購相關的業績；
(8)獎勵、競業禁止、諮詢、遞延補償或其他類似安排下的義務；
(Ix)與籌措保險費有關而招致的負債，但該等負債不得超過該等負債產生期間的未付保險費的款額，並只可為遞延該等保險費的成本而招致；
(X)在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保護和存款 賬户而產生的債務；
(Xi)公司優先無擔保債務；但(A)在給予該等債務形式上的效力後，(1)本公司須符合總淨槓桿率不超過5.75至1.00的規定(以已提供財務報表的最近一個財政季度末的財務報表為基礎)，及(2)不會發生任何違約或違約事件，亦不會因此而繼續或將導致違約或違約事件，(B)該等債務在償債權利上應享有同等地位或從屬於該等債務， (C)此類債務將不會有任何超過此類工具、強制贖回、強制償還或強制提前付款、償債基金或類似付款(資產出售、控制權變更、根本變化或類似強制性除外)的常規市場慣例的任何預定攤銷
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回購通常用於高收益或可轉換債務證券的要約，或因收購未完成而強制要約回購)或具有最終到期日的，在每種情況下，在到期日後九十一(91)天之前，或加權平均到期日短於(X)(如果此類債務是在任何 貸款發放之前發放的)，任何貸款，如此類貸款是在生效日期發放的，以及(Y)在其他情況下，截至債務發生之日有效的任何未償還貸款(習慣過橋貸款除外，在符合習慣條件(包括不付款或違約破產事件)的情況下，將自動轉換為或要求轉換為在上述日期之前不到期的永久再融資)；(D)作為一個整體，此類債務的條款(包括但不限於所有契諾、違約、擔保和補救，但不包括利率、催繳保護和贖回保費)；對本公司及其子公司的限制或負擔不比根據本協議和其他貸款文件整體適用於本公司及其子公司的條款更多，(E)除本公司或貸款方外，此類債務不得向其他任何人追索或擔保；
(Xii)本公司或任何附屬公司在正常業務過程中為支持義務和貿易信用證(與其他債務有關的義務除外)而簽發的信用證、銀行擔保或類似票據的債務總額在 任何時候不超過75,000,000美元；
(Xiii)為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務(不論是否透過任何準許的收購或其他方式)，或在收購該等資產之前以任何該等資產的留置權擔保的任何債務，以及任何該等債務的延期、續期及替換，而該等債務不會增加其未償還本金額；但(I)該等債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成後九十(Br)(90)天內招致的，及(Ii)本條第(Xiii)款準許的債務本金總額在任何未清償時間不得超逾$50,000,000；
(Xiv)與許可收購有關的債務，包括盈利債務、賣方債務和無擔保的 遞延購買價格債務；但本條第(Xiv)款允許的債務本金總額在任何時候均不得超過50,000,000美元；
(Xv)本公司或任何附屬公司的負債總額不得超過合併有形資產總額的百分之十(Br)(按S最近一次按照第5.01(A)節或第5.01(B)節為其出具財務報表的本公司上一個會計季度末計算，如果是在#年#日之前
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根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付的第一份財務報表、第3.04(A)節所指的最新財務報表)在任何時間未清償；但由公司或任何子公司的任何資產擔保的任何此類債務必須符合第6.02(F)節的規定；
(Xvi)任何獲準應收款融資的債務總額在任何時候均不得超過200,000,000美元；以及
(Xvii)[保留區];
(Xviii)截至本協議日期的2026年未償還可轉換票據及其任何允許再融資債務 ；
(Xix)截至本協議生效的循環信貸協議項下的債務，以及與此有關的任何允許的再融資債務；但在交付日期之後，此類債務應受對等債權人間協議的約束；
(Xx)目標公司及其附屬公司因收購而被收購(或與任何附屬公司合併或合併)的負債，而該負債並非在考慮該等收購(或合併或合併)時產生的，以及與此有關的任何準許再融資負債；
(Xxi)任何附屬公司對本公司或本公司任何其他附屬公司或本公司任何附屬公司的債務； 但任何非借款方的附屬公司的債務應受第6.04(D)節規定的限制；
（xxii）外國子公司的未償債務總額在任何時候均不超過50，000，000美元;
（xxiii）就荷蘭Revolver借款人及其子公司而言，因 共同及個別責任聲明（馬蹄，馬蹄，馬蹄)如《賠償責任公約》第2條：403條所述(以及(這是一件非常糟糕的事情)根據《反海外腐敗公約》第(Br)2：404(2)條作出的聲明)；以及
(Xxiv)就荷蘭革命者借款人及其附屬公司而言，任何連帶債務(馬蹄，馬蹄，馬蹄)在任何用於增值税、荷蘭公司所得税或其他目的的財政統一下。
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第6.02節留置權。本公司不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：
(A)準許產權負擔；
(B)擔保有擔保債務的留置權及其任何允許的再融資債務；但就本第6.02(B)節而言，在由此產生的任何單獨融資收益範圍內，根據任何債務發行發行的債務應構成有擔保債務的允許再融資債務；
(C)對本公司或任何附屬公司於本協議日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權只擔保其在本協議日期擔保的債務及與其有關的任何準許再融資債務；
(D)在本公司或任何附屬公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在本協議日期後成為子公司的任何人在成為附屬公司之前存在的任何財產或資產上的任何留置權；但(br}(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何 附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及與此有關的任何準許的再融資債務；
(E)擔保第6.01(A)(Xiii)節所允許的債務的留置權；但條件是：(br}(I)此類留置權應在相關財產的購置、維修、建造、改善或租賃(視情況而定)後九十(90)天內設定；(Ii)此類留置權在任何時候都不妨礙除通過這種債務融資或改善的財產以外的任何財產；(Iii)由此擔保的債務金額不會增加；以及(Iv)任何此類留置權擔保的債務本金金額在任何時候都不得超過購買、維修、建造、在購買、修理、建造、改善或租賃(視情況而定)時該財產的改善或租賃金額(視情況而定)；
(F)對本公司及其附屬公司的資產進行留置權，但受此類留置權約束的債務本金總額在任何時候不得超過合併有形資產總額的10%(10%)(截至本公司上一會計季度末計算，本公司最近一次根據第5.01(A)節或第5.01(B)節提交本公司的財務報表)或，如果在第5.01(A)節或第5.01(B)節規定的第一批財務報表交付之日之前(br}，第3.04(A)節所指的最新財務報表)在任何時間未結清；
(G)因任何獲準應收款融資或準許應收款出售交易而產生的應收款留置權 ；
(H)擔保第6.01(A)(Xvii)節所允許的債務的留置權；
(I)擔保第6.01(A)(Xix)節所允許的債務的留置權；以及
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(J)構成現金抵押品的現金留置權，以擔保第6.01(A)(Xii)節允許的債務，本金總額在任何時候不得超過10,000,000美元。
即使有任何相反規定，本公司將不會亦不會允許任何附屬公司設定、招致、承擔或準許對目標股份存在任何留置權。
第6.03節根本性變化和資產出售。(A)本公司不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人士合併或合併(包括以分部方式)，或允許任何其他人士合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何資產(包括根據出售和回租交易)，或其任何附屬公司的任何股權(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，或清算或解散，但 ，如在該命令生效時及緊接該命令生效後，並無失責行為發生及持續：
(I)任何人可在公司為尚存法團的交易中合併為公司；
(Ii)(A)在尚存實體為借款方的交易中，任何子公司均可合併為借款方(但涉及本公司的任何此類合併必須導致本公司成為尚存實體)和(B)任何非貸款方的子公司可合併為非貸款方的另一家子公司；
(3)(A)本公司或任何附屬公司可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給貸款方； 但就非貸款方的任何附屬公司的任何出售、轉讓租賃或其他處置而言，該等處置的代價不得超過該等資產的公平價值；(B)任何貸款方可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給本條款(B)項下總金額為20,000,000美元的外國子公司和不屬於貸款方的子公司，但不包括John Bean Technologies AB提供給 (I)荷蘭Revolver借款人或(Ii)與交易有關的非貸款方的任何外國子公司或子公司，但不得超過20,000,000美元，條件是任何此類處置的代價 不是以現金或現金等價物支付的，現金等價物不等於該等資產的公允價值；和(C)任何不是借款方的子公司可以將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給不是借款方的另一家子公司；
(Iv)本公司及其附屬公司可(A)在正常業務過程中出售存貨，(B)按照過去的慣例在正常業務過程中以價值出售、以舊換新或處置舊設備，(C)在正常業務過程中獲得技術許可 ，(D)按照過去的慣例給予折扣或免除在正常業務過程中的應收賬款，(E)處置現金和現金等價物，(F)進行本協議允許的投資，(G)根據本協議允許的限制支付 ，(H)授予本條款允許的留置權，以及(I)作出任何其他出售、轉讓、租賃或處置，連同本條款(I)允許在本公司任何財政年度內出售或處置的本公司及其附屬公司以前出租的所有其他財產， 不超過60,000,000美元；
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(V)除第6.03(A)(I)條和第6.03(A)(Ii)條另有規定外，任何人均可合併為另一人以完成準許的收購；
(Vi)任何人都可以 進行第6.10節允許的售後回租交易；
(Vii)任何不是貸款方的子公司(或者，如果子公司是貸款方，只要其資產在解散或清算時轉移給貸款方)可以清算或解散，前提是公司真誠地確定這種清算或解散符合公司的最佳利益，對貸款人沒有實質性不利；
(Viii)本公司及其附屬公司可訂立任何準用債券對衝交易及任何準許權證交易，並可履行其義務，包括結算或提早終止交易；及
(Ix)本公司及其附屬公司可(A)根據任何準許應收款融資(於一項交易或一系列交易中)出售、轉讓、轉讓、出資或以其他方式處置應收款，及(B)出售、轉讓或以其他方式處置(於一項交易或一系列交易中)與準許應收款銷售交易相關的應收款。
(B)本公司將不會、亦不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事本公司及其附屬公司於本協議籤立日期所進行的業務及與此合理相關的業務以外的任何業務。
(C)本公司不會，也不會允許其任何附屬公司在生效日期 生效的基礎上更改其會計年度。
第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。本公司將不會、也不會 允許其任何子公司購買、持有或收購(包括根據與合併前不是全資子公司的任何人的任何合併)任何其他人士的任何股本、債務證據或其他證券(包括獲得上述任何內容的任何選擇權、認股權證或其他權利)、向任何其他人士發放或允許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務、作出或允許存在任何投資或任何其他權益。或購買 或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何人或構成業務單位的任何其他人的任何資產，但以下情況除外：
(A)現金等價物；
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(B)許可收購(包括用於完成許可收購的任何公司間投資、貸款和墊款)；條件是，貸款方在外國子公司和非貸款方的外國子公司和子公司(除非該子公司在此類允許的收購或投資後三十(30)天內成為貸款方)(不包括收購)的總額(包括用於完成允許的收購的任何公司間投資、貸款和墊款)，以及貸款方根據第6.04(D)(I)節作出的非貸款方的外國子公司和子公司的投資、貸款和墊款的未償還總額。不得超過$175,000,000；此外，僅在交易協議允許的範圍內允許允許的收購；
(C)(I)本公司及其附屬公司於本協議日期存在於其附屬公司股本中的投資，及(Ii)本公司或任何附屬公司於本協議日期存在並載於附表6.04的任何附屬公司的投資、貸款及墊款，而在每種情況下，根據第(Br)(C)款，不會增加其未償還金額的延期、續期及更換；
(D)公司在任何附屬公司或對任何附屬公司作出的投資、貸款或墊款，以及由在公司或任何其他附屬公司的任何附屬公司作出的投資、貸款或墊款；但不包括本公司對(Br)荷蘭轉債借款人或(Ii)與交易有關的非貸款方的任何外國子公司或子公司的貢獻，包括貸款方對 外國子公司和非貸款方子公司的投資、貸款和墊款總額，以及允許的收購總額(包括用於完成允許收購的任何公司間投資、貸款和墊款，但不包括 收購和任何公司間投資，用於完成收購的貸款和墊款)由外國子公司和附屬公司的貸款方提供的，或不是第6.04(B)節規定的貸款方的， 不得超過(A)200,000,000美元和(B)綜合有形資產總額的10%(10%)(根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近一次發佈S財務報表的公司上一個會計季度末計算)，如果在第5.01(A)節或第5.01(B)節規定的第一批財務報表交付之日之前，第3.04(A)節所指的最新財務報表(不包括本第6.04節中允許在其他地方進行的投資(B)除外)；
(E)第6.01節允許的債務，並保證構成第6.01節允許的債務；
(F)在正常業務過程中或在賬户債務人破產或資不抵債時根據任何重組計劃或類似安排收到的賬户債務人的證券投資；
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(G)貸款和投資在任何時候有擔保的淨槓桿率低於3.00比1.00；但在作出這種貸款或投資時不應發生違約或違約事件；
(H)貸款和投資在任何時候有擔保的淨槓桿率大於或等於3.00至1.00，只要沒有發生違約或違約事件，且在緊接作出該等貸款或投資之前或在生效(包括形式上的效力)後並無發生，且本公司任何財政年度內所有該等貸款及 投資的總額不超過(I)50,000,000美元及(Ii)本公司最近結束的四個財政季度在作出該等貸款或投資時的累計綜合淨收入的50%(50%)(截至上一財政年度結束時計算)根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近一次提交本公司S財務報表的公司季度，或如果在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節提交的第一批財務報表交付之日之前，第3.04(A)節所指的最新財務報表；但根據前述(G)款作出的任何貸款或投資應減少本條(H)項下的可獲得性。美元對美元在作出此類貸款或投資的財政年度內(但為免生疑問，不得僅因依據第(G)款作出的此類貸款或投資而造成違約或違約事件)；
(I)僅在這種投資反映了這種投資的原始金額增值的範圍內的投資；
(J)(I)在正常業務過程中給予僱員和董事的旅費及搬運墊款 及(Ii)給予僱員的其他緊急或特殊情況墊款，在(I)及(Ii)在任何時間合共不超過$5,000,000的未清償款項；
(K)與第6.03節允許的處置有關的非現金部分的對價；
(L)對專屬自保金融子公司或專屬自保保險子公司的投資、貸款和墊款，在任何時候未償還的總額不得超過60,000,000美元；
(M)任何其他投資、貸款或墊款(收購除外)，只要所有該等投資、貸款和墊款的未償還總額不超過綜合有形資產總額的10%(10%)(截至S公司最近根據第5.01(A)節或第5.01(B)節提交財務報表的公司上一個會計季度末計算，或如果是在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節提交第一份財務報表之前，第3.04(A)節提到的最新財務報表)在任何時間未結清；
(N)任何準用債券對衝交易及任何準許權證交易；
(O)與允許應收款融資相關的投資、貸款和墊款(直接或間接通過本公司或其子公司)在應收款子公司或嚮應收款子公司作出的投資、貸款和墊款；以及
(P)收購目標及其 附屬公司的投資，或任何有關人士與借款人或任何附屬公司的合併或合併，均與收購有關；惟有關投資並非預期該等人士成為附屬公司或該等收購、合併或合併，且於收購、合併或合併當日已存在。
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第6.05節互換協議。本公司將不會、也不會允許其任何子公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕本公司或任何附屬公司的實際風險而訂立的掉期協議(與本公司股權有關的風險除外)、 及(B)訂立掉期協議，以便(I)就本公司或任何附屬公司的任何有息負債或投資(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)有效設定利率上限、上下限或兑換利率；或(Ii)管理現有或預期的匯率或商品價格風險，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，不得用於投機目的。
第6.06節與關聯公司的交易。本公司將不會也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)在正常業務過程中，以不低於從無關第三方以獨立S的方式獲得的價格和條款和條件，或(如果此類交易不會從不相關的第三方獲得)按本公司真誠確定的公平合理條款進行，(B)本公司與任何其他貸款方之間或之間不涉及任何其他關聯公司的交易；(C)第6.07節允許的任何受限 付款；及(D)與允許應收賬款融資或允許應收賬款銷售交易相關的交易。
第6.07節限制支付。本公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：
(A)公司可以宣佈和支付股息，其股權僅以其普通股的額外股份支付；
(B)子公司可就其股權按比例宣佈和支付股息；
(C)本公司可根據本公司S定期股息政策，宣佈並向本公司股東派發定期季度股息，股息總額不得超過每股0.15美元；但在宣佈時，違約事件不得發生且仍在繼續 ；
(D)本公司可依據及按照向本公司及其附屬公司的管理層或僱員提供利益或合理補償的股票期權計劃或其他福利計劃或安排，作出有限制的付款；
(E)本公司及其附屬公司可繳交税款；及
(F)本公司及其附屬公司可作出總額不超過綜合有形資產總額5%(5%) 的其他限制性付款(根據第5.01(A)節或第5.01(B)節為本公司最近一次出具S財務報表的上一會計季度末計算，或如在根據第5.01(A)或 第5.01(B)節出具第一份財務報表的日期之前，第3.04(A)節提到的最新財務報表)。
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儘管有上述規定，但為免生疑問，(I)根據管理該等準許可轉換債務的契據或其他文書的條款，持有人就任何準許可轉換債務作出的任何付款或交付(包括但不限於因應付任何本金或溢價或應付利息而作出的任何付款或交付)(包括在轉換時就兑換代價向持有人支付的任何現金)，均不構成受限制付款； 只要(X)轉換或支付任何許可可轉換債務時應付的現金總額(不包括就該許可可轉換債務支付任何所需的利息，也不包括支付任何現金以代替轉換後到期的零碎股份)超過其本金總額，且(Y)此類轉換或支付不會觸發或對應於行使或提前解除或結算與該許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的相應部分(包括，為免生疑問，在不存在與該許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的情況下(br})，儘管有第(I)款的規定，該超額現金的支付仍應構成限制性支付；以及(Ii)根據管轄該等準許債券對衝交易或準許認股權證交易的協議的條款，就任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易的任何行使及結算或提前平倉而須支付的任何款項(包括但不限於溢價支付)，不論是現金、證券或其他財產，或該等提前解除交易，均不構成受限制付款；但若因公司(或其關聯公司)選擇現金結算(或實質上等值的條款)作為其項下的現金結算方法(或實質等值條款)(包括與行使 及結算和/或提前平倉有關)而需要根據準許權證交易支付現金，則即使第(Ii)款另有規定，支付此類現金仍應構成受限支付。
第6.08節限制性協議。本公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地 訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排(根據適用法律要求的除外)，以禁止、限制或對(A)公司或任何子公司對其任何財產或資產產生或允許存在任何留置權的能力施加任何條件，或(B)任何附屬公司向其股權持有人支付股息或其他分配，或向本公司或任何其他附屬公司提供或償還貸款或墊款，或為本公司或任何其他附屬公司的債務提供擔保的能力；但(I)上述規定不適用於對第6.01節允許的任何債務項下的適用債務的當時市場條款的慣例限制(如果是第6.01(A)(Ii)節允許的債務，則構成延長、續訂或替換債務的任何此類債務所施加的條件不比適用的原始債務更具限制性)，或不適用於本協議未禁止的任何其他債務；(Ii)前述規定不適用於協議中關於出售資產或待出售的子公司的慣例限制和條件，只要該等限制和條件僅適用於待出售的資產或附屬公司，並且根據本協議允許出售，(Iii)上述規定不適用於目標公司或其附屬公司在下列日期存在的協議中包含的慣例限制和條件：
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(Br)上述(A)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，(V)前述(A)款不適用於租賃和其他合同中限制轉讓的慣常條款，和(Vi)上述(A)款不適用於與允許的應收款融資或允許的應收款銷售交易有關的文件中包含的習慣限制。
第6.09節次級債務和次級債務文件的修訂。 本公司不會，也不會允許任何子公司直接或間接自願預付、取消或實質上取消、購買、贖回、註銷或以其他方式收購任何次級債務，但行政代理批准的範圍除外。此外，除非得到行政代理的批准，否則本公司將不會、也不會允許任何子公司修改次級債務文件，如果此類修改、修改或補充規定了以下事項或具有下列任何效果：
(A)增加任何此類債務的本金總額，或增加任何單一預定的本金或利息分期付款的數額；
(B)縮短或加快本金或利息分期付款的到期日，或增加任何額外的強制性贖回條款；
(C)縮短這種債務的最終到期日，或以其他方式加快這種債務的攤銷時間表；
(D)提高該等債項的累算利率；
(E)就支付附加費或增加現有費用作出規定；
(F)修訂或修改任何財務或負面契諾(或禁止或限制本公司或任何附屬公司採取某些行動的契諾)，而修訂或修改的方式在實質上對本公司或該附屬公司或對本公司、任何附屬公司及/或貸款人不利，或在任何該等契諾的情況下，對本公司或該附屬公司施加重大額外限制，或要求本公司或該附屬公司遵守更具限制性的財務比率，或要求本公司改善其財務表現，在每一種情況下，均不受次級債務文件中現有適用公約或本協定中適用公約所規定的限制；或
(G)以下列方式修訂、修改或增加任何肯定契諾：(I)整體而言，對本公司、任何附屬公司及/或貸款人構成重大不利，或(Ii)較附屬債務文件中現有的適用契諾或本協議中的適用契諾更繁重。
第6.10節銷售和回租交易。本公司不得、亦不得允許任何附屬公司進行任何銷售及回租交易，但出售及回租交易除外，而與此相關而收到的現金收益淨額在本公司任何財政年度內合計不超過75,000,000美元，該等交易乃按本公司及其附屬公司的 綜合基準釐定。
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第七條
違約事件
第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(違約事件)：
(A)借款人在任何貸款的本金或任何銀行擔保支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或在其他情況下，借款人都應不支付貸款本金或任何償還義務。
(B)借款人在任何貸款的任何利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)到期並應付時，應不支付這些款項的任何利息或任何費用或任何其他金額，並且在五(5)個工作日內繼續不予補救；
(C)借款人或任何附屬公司或代表借款人或任何附屬公司在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議提供的任何其他貸款文件提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在根據本協議或任何其他貸款文件提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的；
(D)借款人不得遵守或履行第5.02、5.03節(關於借款人S的存在)、第5.08、5.09、5.12或5.13節、第六條或第十條所載的任何約定、條件或協議；
(E)借款人或任何附屬擔保人(視情況而定)不得遵守或履行本協議(除本條(A)、(B)或(D)款所規定者外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，且在行政代理人向本公司發出通知後三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；
(F)公司或任何附屬公司不應就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論數額為何)，而該等債務已到期並須予支付，而與該等債務有關的所有通知期及補救期限亦已屆滿；
(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或允許或允許任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前還款、回購、贖回或作廢(以下情況除外)：(I)允許任何準許可轉換債務的持有人轉換或交換此類債務的事件；或(Ii)允許任何允許可轉換債務的持有人轉換或交換此類債務的事件
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(Br)在任何一種情況下，任何允許的可轉換債務轉換或交換為公司普通股(或在合併事件、重新分類或公司普通股發生其他變化後的其他證券或財產)、現金或其組合)，與此相關的所有通知和補救期限已經到期；但本條(G)不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，或(Y)根據任何準許債券對衝交易或任何準許認股權證交易而發生的任何提前終止或註銷及付款(不論如何界定)；
(h)應啟動非自願程序或提交非自願 請願書，尋求（i）根據任何聯邦、州或外國破產、 破產、破產管理或現在或以後生效的類似法律，對借款人或任何重大子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或（ii）任命接管人、受託人、託管人，借款人或任何重大子公司或其大部分資產的扣押人、保管人或類似官員，在任何此類情況下，此類訴訟或請願應繼續六十（60）天，不得駁回或不再被駁回（在Kracht van Gewijsde Gegaan)或批准或命令上述任何一項的命令或法令應予以登錄；
(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何訴訟程序，或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節(H)(H)款所述的任何訴訟程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人，借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；
(J)借款人或任何重大附屬公司將變得無力、以書面承認其無力或在債務到期時普遍不能償還債務；
(K) 應針對本公司、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多項支付總額超過50,000,000美元的款項的判決，並在連續三十天內不解除判決，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人應依法採取任何行動，扣押或徵收公司或任何附屬公司的任何資產，以執行任何此類判決，但根據初步判決(保護措施滯後)但此種扣押在初審判決後三十(30)日內解除；
(L)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致實質性的不利影響；
(M)控制權發生變更；或
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(N)任何貸款文件的任何重大條款因任何原因不再有效、具有約束力並可根據其條款強制執行(或本公司或任何子公司應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或基於任何此類斷言而採取任何行動或不作為)，即任何貸款文件的任何條款已不再有效、具有約束力並可根據其條款強制執行)，或任何貸款文件應因任何原因停止設定有效和完善的第一優先權留置權(受本協議允許的留置權的約束)，聲稱擔保的任何抵押品，在每一種情況下，除按照本合同或其明示條款外；
然後，在每次此類事件(本條第(H)款或第(Br)(I)款所述的借款人事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在同一時間或不同時間採取下列兩種行動中的一種或兩種：(I)終止承諾，並立即終止承諾；以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，被如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本合同和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些費用和債務；如果發生本節第(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金、應計利息以及根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他債務應自動成為到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些債務。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救措施，並應所需貸款人的要求行使這些權利和補救措施。
第7.02節權利和補救措施累積；不放棄等。儘管本文件或任何其他貸款文件中有相反規定，對貸款方或其中任何一方強制執行本文件和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應由行政代理根據第7.01條為所有貸款人和開證行的利益而專門提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使本協議項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理身份)，(B)任何開證行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以開證行身份)，(C)任何貸款人根據第9.08節行使抵銷權利。或(D)任何貸款人在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀。此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應享有根據第7.01節的其他規定歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。
100
第7.03節付款和收益的貸記。如果 債務已根據第7.01節加速，或行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則根據第2.06和2.24節的規定，因擔保債務而收到的所有付款和執行擔保債務的所有淨收益應由行政代理按如下方式使用：
第一，支付構成費用、賠償、費用和其他數額的擔保債務部分，包括應以行政代理人身份支付的律師費；
第二，向貸款人和開證行支付構成貸款單據項下向貸款人和開證行支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務的 部分，包括律師費，按比例在貸款人和開證行之間按比例向貸款人和開證行支付第二款所述的相應金額；
第三，支付構成貸款應計和未付利息的那部分擔保債務和未償還的銀行擔保付款，按比例在貸款人和開證行之間按比例向貸款人和開證行支付第三款所述的金額；
第四，(A)支付構成貸款未償還本金的擔保債務部分和未償還的銀行擔保支出，以及(B)開證行賬户的行政代理，按貸款人和開證行之間的比例，對當時未償還的任何銀行擔保風險進行現金抵押， 與本條款第四款所述的分別支付給他們的金額相對應；以及
最後，在所有擔保債務已向借款人或適用法律另有要求以不可撤銷的方式全額償付後的餘額(如有)。
第7.04節行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法 或針對任何貸款方的任何其他司法程序的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或未償還的銀行擔保付款的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式進行幹預並授權(但不承擔義務)：
(A)就貸款、未償還的銀行擔保支出和所有其他未償還的擔保債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、開證行和行政代理人提出索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付貸款人的所有其他金額，第2.12條和第9.03條規定的開證行和行政代理)在該司法程序中被允許；和
101
(B)收取任何此類索償的應付款項或其他財產或可交付的任何款項或財產，並將其分發；
(C)及任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，現獲各貸款人和各開證行授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.12和9.03節應由行政代理人支付的任何其他款項。
7.05信用 投標。
(A)行政代理人有權代表其本人和擔保當事人，在行政代理人根據UCC的規定進行的任何出售中，包括根據UCC第9-610條或第9-620條，在根據《美國破產法》的規定(包括其第363條)進行的任何出售中，或在根據重組計劃進行的出售中，為行政代理人和擔保當事人的利益進行貸方投標和購買全部或任何部分抵押品的權利。或行政代理根據適用法律進行的任何其他出售或喪失抵押品贖回權(無論是通過司法訴訟或其他方式)。此類信用出價或購買可通過行政代理為進行此類信用出價或購買而組成的一個或多個購置工具來完成，與此相關，行政代理有權代表其自身和其他擔保當事人通過文件，規定對購置工具或車輛的治理，並將適用的擔保債務轉讓給任何此類購置工具，以換取適用的購置工具發行的股權和/或債務(應視為根據每個擔保當事人轉讓的擔保債務，為適用的擔保當事人的應課税額持有)；但行政代理就此類收購工具或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議終止與否，也不受第9.02節對所需貸款人行動的限制。
(B)每個貸款人在此 代表自己及其作為擔保方的每個關聯公司同意，除非任何貸款文件另有規定或行政代理和所需貸款人的書面同意，否則不會採取任何強制執行行動，加速任何貸款文件下的義務，或行使其根據適用法律可能有權在止贖銷售、UCC銷售或其他類似抵押品處置中貸記投標的任何權利。
102
第八條
管理代理
第8.01節委任及監督。
(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定高盛代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力， 連同合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、牽頭安排人、貸款人、開證行及其關聯方的利益，本公司或其任何附屬公司均無權作為任何該等規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語被用作 市場習慣事項，其目的僅在於創造或反映締約各方之間的行政關係。
(B) 行政代理還應擔任貸款文件下的抵押品代理，每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和開證行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理地附帶的權力和酌處權(包括但不限於，代表擔保當事人簽訂額外的貸款文件或現有貸款文件的補充)。在這方面，行政代理作為附屬代理和任何共同代理、分代理和事實律師行政代理人(br}為持有或執行根據擔保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救)，應有權享有第VIII條和第九條(包括第9.03條)所有規定的利益(包括第9.03條，如同該等共同代理人、分代理人和事實律師是貸款文件中的抵押品代理人)，如同在此全文所述一樣。
第8.02節作為出借人的權利。擔任本合同項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以其個人身份擔任本合同項下的行政代理的人員。該等人士及其附屬公司可接受本公司或其任何附屬公司或其其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與本公司或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷、資本市場或其他業務，猶如該 人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或徵得貸款人的同意。
第8.03節免責條款。
(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理、總協調人及其各自的關聯方不承擔任何職責或義務，其在本合同及其他貸款文件項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、首席安排人和他們各自的相關方：
(I)不受任何代理、信託、受託責任或其他默示責任的約束， 無論違約或違約事件是否已經發生並正在繼續；
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(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理在本協議或其他貸款文件中明確規定的、行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人人數或百分比)要求行使的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及
(Iii)沒有向任何貸款人、任何發證銀行或任何其他人披露與借款人或其任何附屬公司或關聯公司的業務、前景、經營、物業、資產、財務或其他狀況或信譽有關的任何信貸或其他信息，而該等信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人、牽頭安排人或其各自的關聯方，或由其取得或以其他方式持有的，則沒有、也沒有對此承擔任何責任。根據本協議的明文規定，行政代理必須向貸款人提供的報告和其他文件。
(4)不應要求向任何貸款人或任何開證行交代行政代理人為其自身賬户收取的任何款項或利潤。
(B)行政代理、首席安排人及其各自的關聯方對其根據或與本協議或任何貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動不負責任，因此(I)經所需貸款人(或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，在第9.02節和第7.01節規定的情況下)或(Ii)沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院通過最終不可上訴的判決裁定。除非公司、貸款人或開證行向行政代理髮出描述違約或違約事件的通知，並表明該通知是違約通知，否則行政代理應被視為對任何違約或違約事件一無所知。
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(C)行政代理、首席協調人及其關聯方不應對任何貸款人或參與者或任何其他人負責或對其負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議提交的任何證書、報告或其他文件的內容，或(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，(Br)本協議、本協議或本協議中規定的其他條款或條件或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他 協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或聲稱由抵押品文件產生的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足第四條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
第8.04節行政代理的信賴。管理代理應有權依賴、應在依賴中受到充分的 保護，並且不會因依賴其認為真實且已由適當的人簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、通信、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站的發佈或其他分發)而承擔任何責任，包括根據第8.09節的任何認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，且不因信賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加銀行擔保的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發、延期、續簽或增加銀行擔保之前收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。每一貸款人或開證行在本協議或轉讓與假設或任何其他貸款文件的簽字頁上簽字，並據此成為本協議項下的貸款人或開證行，應被視為已同意、批准和接受，並應被視為對根據本協議規定須由該出借人或開證行同意、批准或接受的每份文件或其他事項感到滿意。
第8.05節職責轉授。行政代理人可通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於其各自的與信貸安排辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
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第8.06節行政代理的辭職。
(A)行政代理可隨時向貸款人、開證行和本公司發出辭職通知。 在收到任何該等辭職通知後，所需貸款人有權在與本公司協商後指定一名繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀團銀行設施上具有擔任行政代理人的合理經驗的銀行或金融機構，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(辭職生效日期)內接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行指定符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。
(B)如擔任行政代理的人士根據其定義第(D)款屬違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律許可的範圍內，以書面通知本公司及該人士免去該人士的行政代理職務，並在與本公司磋商後委任一名繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者 並且在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受了該任命(免職生效日期)，則該免職應在免職生效日期根據通知 生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或開證行持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，所有由、向 或通過行政代理作出的付款、通信和決定應由各貸款人和每家開證行直接作出，直至所需貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受S擔任行政代理人的任命後，該繼任人將繼承並享有退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但在辭職生效日期或免職生效日期(視具體情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人將被解除 本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理S根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，對於該退休或被免職的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退役或被免職期間所採取或未採取的任何行動，本條和第9.03節的規定應繼續有效。
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管理代理人以行政代理人的身份行事，或與其作為行政代理人的職責在其退役或撤職後執行的職責有關，包括但不限於： 代表任何擔保方擔任抵押品代理人或以其他方式持有任何抵押品的任何行動，或就將代理轉移給替代或繼任者而採取的任何行動 行政代理人。
第8.07節對管理代理和其他貸款人的不信任。各貸款人及其各開證行明確承認，行政代理人、牽頭安排人或其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或保證，行政代理人、牽頭安排人或其各自關聯方的任何行為或未能採取行動，包括同意和接受對借款人及其子公司或關聯公司的事務的任何轉讓或審查，應視為行政代理人、牽頭安排人或其各自關聯方就任何事項向任何貸款人、任何開證行或任何其他擔保方作出的陳述或保證。包括行政代理、首席安排人或其各自的任何關聯方是否披露了其(或其各自的關聯方)擁有的重大信息。每一貸款人和每一開證行明確承認， 向行政代理和牽頭安排人陳述並保證：(A)貸款文件闡明瞭商業貸款安排的條款，(B)它從事正常過程中進行的商業貸款，並正在訂立本協議及其作為貸款人的其他貸款文件，目的是進行、獲得、購買和/或持有適用於它的本協議所列商業貸款，而不是為了進行、獲得、購買或持有本協議所述的商業貸款。購買或持有任何其他類型的金融工具，(C)它在作出、獲取、購買或持有適用於它的商業貸款的決定方面是複雜的，而且它 或在作出、獲取、購買或持有此類商業貸款的決定時行使自由裁量權的人在製造、獲取、購買或持有商業貸款方面經驗豐富，(D)它獨立且不依賴行政代理、牽頭安排人、任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對其進行自己的信用分析和評估，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、物業、資產、負債、財務及其他條件和信譽、所有適用的銀行或其他監管適用法律進行調查，以及 與本協議及其他貸款文件所預期的交易及其他貸款文件有關的所有適用銀行或其他監管適用法律；及(E)其已自行決定簽訂本協議及其參與的其他貸款文件，並在本協議項下及本協議項下提供信貸。每一貸款人和每一開證行還承認：(I)它將獨立且不依賴於行政代理、牽頭安排人或任何其他貸款人或其各自的任何相關方(A)在根據或基於本協議採取或不採取行動時繼續進行自己的信用分析、評估和決定，任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件 基於其不時認為適當的文件和信息以及自身的獨立調查，並(B)繼續進行其認為必要的調查和調查，以瞭解借款人及其子公司的情況，以及(Ii)不會違反本第8.07節的規定提出任何索賠。
第8.08條無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的辛迪加代理、文件代理、協理、安排人或簿記管理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理、貸款人或開證行的身份適用者除外，但每個此等人士均享有本協議規定的賠償和免責條款的利益。
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第8.09節抵押品和擔保事項。
(A)每一貸款人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理：
(I)解除根據任何貸款文件(A)終止承諾和全額償付所有擔保債務(或有賠償義務除外)以及所有銀行擔保到期或終止時，行政代理為擔保當事人的應課税利而授予或持有的任何抵押品的留置權， (B)作為出售或其他處置的一部分或與貸款文件允許的貸款方以外的人的任何出售或其他處置有關的出售或其他處置，(C)如獲批准， 根據第9.02節的規定，由所需貸款人以書面授權或批准；但所有或幾乎所有抵押品的解除應遵守第9.02(B)節，(D)如果受任何留置權約束的抵押品為附屬擔保人所有，則在根據下文第(Br)(Iii)條解除該附屬擔保人的擔保義務時，或(E)任何應收款受允許的應收款融資或允許的應收款出售交易的約束下，留置權可以解除；
(Ii)將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權從屬於任何允許留置權的持有人；但所有或基本上所有抵押品的從屬關係應服從第9.02(B)節；
(3)在下列情況下解除任何附屬擔保人在任何貸款文件下的義務：(X)由於貸款文件允許的交易或第9.14節規定的其他原因，該人不再是附屬公司；或(Y)該人成為被排除的附屬公司；但解除附屬擔保人應遵守第9.02(B)條的規定，該附屬擔保人基本上構成對擔保債務的所有信貸支持；以及
(Iv)與抵押品代理人或債權持有人的其他代表訂立(或確認及同意或修訂、續期、延展、補充、重述、取代、放棄或以其他方式修改)債權人間協議及任何其他債權人間協議，而該協議擬以抵押品代理人或債務持有人的其他代表以抵押品的留置權作擔保，而該抵押品根據本協議明確準許以抵押品的留置權或初級留置權為抵押(包括為免生疑問，循環信貸協議下的債務持有人和任何債務的永久再融資債務持有人)，並使擔保債務的抵押品上的留置權受其規定的約束(前述任何條款，即債權人間協議)。貸款人和其他擔保當事人不可撤銷地同意(X)行政代理可以依賴
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僅憑藉款人的負責官員出具的證明，證明本協議是否明確允許任何其他留置權，以及(Y)行政代理簽訂的任何債權人間協議對擔保當事人具有約束力，各貸款人和其他擔保當事人特此同意，它不會採取任何違反任何債權人間協議的規定的行動，如果簽訂且適用的話。
應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人S有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第8.09節免除任何附屬擔保人在適用的附屬擔保協議項下的義務。在本第8.09節規定的每一種情況下，行政代理將由借款人S承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付如下文件：借款人可根據貸款文件的條款和本第8.09節的規定，合理地要求提供證據，證明該抵押品已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除該附屬擔保人在適用附屬擔保項下的義務，在每種情況下，均應符合貸款文件的條款和本第8.09節的規定。如果將構成根據第6.03節允許的資產處置的交易中構成抵押品的任何 財產出售、轉讓或處置給貸款方以外的人，則此類 財產上的任何抵押品文件所產生的留置權將自動解除，無需任何人採取進一步行動。
(B)行政代理不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理S連帶的存在、優先權或完善性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的陳述或擔保，不承擔責任，也無義務確定或查詢任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。
第8.10節[已保留].
第8.11節[已保留].
第8.12節錯誤付款。
(A)每一貸款人、每一開證行、每一其他有擔保的一方和本協議的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理通知該貸款人或開證行或任何其他有擔保的一方(或有擔保的一方的貸方關聯公司)或從該行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，不論是為其自己的賬户，還是代表貸款人、開證行或其他有擔保的一方(每個該等收款人，？付款收件人？)行政代理已自行決定，該付款收件人收到的任何款項被錯誤地傳送至該付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)，或錯誤地或錯誤地由該付款收件人收到；或 (Ii)任何付款收件人從該行政代理(或其任何
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(X)與管理代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)而發出的付款、預付款或償還通知中所指定的金額或日期不同；(Y)行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視何者適用而定)發出的付款、預付款或還款通知之前或之後並未附有 ；或(Z)該付款接受者以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第8.12(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節中的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，特此 放棄行政代理就退還任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄任何基於價值免除或任何類似原則的抗辯。
(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。
(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理提出要求時，付款接受者應迅速(或應促使任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至以適用的隔夜利率向行政代理償還該金額 為止的每一天的利息。
(D)在行政代理根據緊接的第(C)款提出要求後，由於任何原因，行政代理未能從作為付款接受者或付款接受者的附屬公司的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對於該貸款人而言，是錯誤的付款返還不足)，然後，在行政代理人全權酌情決定並經行政代理人S書面通知該貸款人後，(I)該貸款人應被視為已將其貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，將S適用的貸款附屬公司的金額等同於錯誤的付款退還差額(或行政代理人可能指定的較小數額)(此種貸款(但不是承諾)的轉讓)，錯誤的付款不足轉讓)加上該轉讓金額的任何應計和未付利息，而不進一步
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經本協議任何一方同意或批准，行政代理或其適用的放貸關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人，不支付任何款項。 本協議各方確認並同意：(1)本(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行， (2)如果與第9.04節的條款和條件有任何衝突，應以本條款(D)的規定為準；和(3)行政代理可以在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或採取行動。
(E)本協議各方同意：(X)如果因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有款項，對於根據本協議第8.12節或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即，由行政代理為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金 和(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則應恢復並繼續完全有效，如同從未收到此類付款或清償一樣。
(F)每一方在本條款8.12項下承擔的S義務應在行政代理人辭職或 貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。
(G)本第8.12節中的任何規定均不構成放棄或免除行政代理因S收到錯誤付款而提出的任何索賠。
第九條
雜類
第9.01節通知。(A)除明確允許通過電話 發出的通知和其他通信外(並在下文(B)段的規限下)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號郵寄或通過傳真或電子通信發送，如下：
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(I)如果是借款人，請寄往約翰·賓技術公司，地址：伊利諾伊州芝加哥麥迪遜街70號，郵編：60602，地址：格雷格·帕卡德，副總裁兼財務主管(電話：#)；所有通過傳真發送給借款人的通知和其他通信也應通過電子郵件發送到：#；在每個案例中，請將副本發送給John Bean Technologies Corporation，地址為芝加哥麥迪遜街70號，伊利諾伊州60602，詹姆斯·馬文、執行副總裁總裁、總法律顧問和總裁(電話號碼：#；郵箱#)；
(2)如果發給行政代理，地址是：美國高盛銀行，紐約西街200號，NY 10282-2198；借款人與機構運營人員聯繫的電子郵件地址：#；
(Iii)如發給開證行，則寄往高盛銀行歐洲SE c/o Goldman Sachs Bank USA，New York West Street，New York，10282-2198；如屬任何其他開證行，則寄往該開證行不時向本公司及行政代理人指明的地址；及
(Iv)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)向其發送，但如果該行政調查問卷尚未送達公司，則公司可將任何通知發送給行政代理，而不是該貸款人。
(B)本合同項下向貸款人(包括任何開證行)發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
(C)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。
第9.02節的豁免；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意均不有效 ，除非得到本節第(B)款的允許，否則此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述一般性的情況下，作出貸款或出具銀行擔保不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。
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(B)除本協議明確規定外(包括下文第2.14(B)、2.27和(E)段)，本協議或本協議的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理徵得所需貸款人的同意；但未經貸款人書面同意，任何協議不得(1)增加貸款人的承諾額，(2)未經直接受影響的各貸款人和開證行書面同意，減少任何貸款或銀行擔保支出的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議支付的任何費用，(br})(3)推遲任何貸款或銀行擔保支出本金或其利息的最終到期日，或推遲根據本協議支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額。或 未經直接受影響的各貸款人和開證行書面同意，推遲任何承諾的預定到期日；(Iv)更改第2.18(B)、2.18(C)或7.03款(或修改貸款文件的任何其他條款，影響第2.18(B)、2.18(C)款、或7.03)在未經各貸款人書面同意的情況下，改變按比例分攤的付款或申請順序，或更改第2.09(D)節(或修改貸款文件的任何其他條款，影響第2.09(D)節)，以改變按比例減少承諾的方式，(V)更改本節的任何條款或所需貸款人的定義，或更改本條款中規定要求放棄的貸款人的數量或百分比的任何其他條款，在未經各貸款人和開證行書面同意的情況下，修改或修改本合同項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意，(VI)(A)解除所有或幾乎所有附屬擔保人在適用附屬擔保項下的義務，或(B)解除或從屬於所有或基本上所有抵押品，或免除或從屬於任何抵押品文件(或由此產生的任何留置權)，在每種情況下，未經各貸款人和開證行書面同意，解除或從屬於所有或基本上所有抵押品(第8.09節授權的或本協議或生效日期生效的適用抵押品文件中明確允許或預期的除外)。(Vii)未經各貸款人和開證行書面同意(第8.09節授權的或本協議或生效日期生效的適用抵押品文件中明確允許或設想的除外)，或(Viii)未經各貸款人和開證行書面同意，修改或放棄第4.01、4.02、4.03或5.13節的規定，或具有從屬於本協議項下任何其他債務或其他義務的效力；此外，未經行政代理或開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本合同項下的權利或義務(不言而喻，對第2.24或2.28節的任何更改均須徵得行政代理和開證行的同意，對銀行擔保或要約對價定義的任何更改，或將導致銀行擔保風險超過總承諾的任何更改(包括但不限於，允許終止或減少承諾，以使由此產生的總承諾少於銀行擔保終止前的銀行擔保風險)，應徵得開證行的同意)。儘管有上述規定，但未就任何
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除本款第一個但書第(I)、 (Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改外，違約貸款人應要求對本協議進行修改、放棄或其他修改，且只有在該違約貸款人直接受該等修改、放棄或其他修改影響的情況下，方可修改、放棄或修改本協議。
(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人 書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修訂和重述)，以便(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許不時延長協議項下未償還的信貸以及與之相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。
(D)如果在任何擬議修正案中，要求每個貸款人或受其直接影響的每個貸款人同意的放棄或同意，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人的同意是必要的，但未獲得同意，在本文中稱為非同意貸款人)，則公司可選擇取代未同意的貸款人作為本協議的貸款人，但在進行此類替換的同時，(I)本公司合理滿意的另一家銀行或其他實體和行政代理應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，並就本協議項下的所有目的成為貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守 第9.04節(B)款的要求。和(Ii)借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付下列款項：(1)借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)一筆金額(如有)，等同於在第2.16節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項 如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的話。
(E)儘管本協議有任何相反規定，(I)行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，(Ii)行政代理可：經借款人同意(如果適用)，行政代理合理地認為適當地對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第2.14節的條款實施任何基準替換或任何符合第2.14節的更改或以其他方式執行第2.14節的條款，並且(Iii)每個貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其修改和重新聲明本協議，而無需任何貸款人的進一步同意(但須徵得公司和行政代理的同意)。一旦該修訂和重述生效，該貸款人將不再是本協議的一方(已如此修訂和重述)，該貸款人的承諾將終止，該貸款人將不再承擔本協議項下的其他承諾或義務，並且應已全額支付在本協議期間欠其或應計其 賬户的所有本金、利息和其他金額。
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第9.03節費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付 (I)所有合理的書面證明和合理詳細的發票自掏腰包行政代理、首席安排人及其附屬公司發生的費用，包括每個適用司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師(如果發生實際或預期的利益衝突，則每組受影響各方作為一個整體增加一名律師)與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或通過Intralinks等服務)提供的信貸安排有關的合理記錄和合理詳細的發票費用、收費和支出。本協議和其他貸款文件的準備和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論是否應完成本協議或由此而預期的交易)，(Ii)所有合理的文件和合理的詳細發票自掏腰包開證行因開立、修改、續簽或延期任何銀行保函或根據保函要求付款而發生的費用 ；及(Iii)所有合理的書面證明和合理詳細的發票自掏腰包行政代理、首席安排人、任何開證行或任何貸款人(限於合理的書面和發票費用、在每個適用司法管轄區為行政代理和開證行增加一名主要律師和增加一名當地律師，以及為所有貸款人(行政代理除外)增加一名律師，以及根據實際或潛在的利益衝突或可獲得不同抗辯請求而為所有貸款人增加一名律師)與執行或保護其與(X)本協議和任何其他貸款文件有關的權利有關的費用。包括其在本節下的權利，或(Y)根據本條款發放的貸款或出具的銀行擔保，包括所有此類自掏腰包違約事件發生後發生的費用 在與此類貸款或銀行擔保有關的任何解決、重組或談判期間仍在繼續。
(B)借款人應賠償上述任何人的行政代理、牽頭安排人、各開證行和各貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人被稱為受償人)，並使每個受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括有文件和發票的合理費用)的損害，根據實際或 潛在的利益衝突或不同的抗辯請求，對任何受賠方收取或支付任何一名首席律師的費用和支出，並在每個適用司法管轄區為該受賠方增加一名當地律師，並根據實際或 潛在的利益衝突或不同的抗辯請求)對任何受賠方產生或聲稱的費用和支出(I)任何貸款文件或由此預期的任何協議或文書的籤立或交付，各方履行各自的義務或完成本協議或本協議預期的任何其他交易，(Ii)任何貸款或銀行擔保或其收益的使用(包括任何開證行拒絕履行根據銀行擔保提出的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守銀行擔保的條款)，(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或泄漏有害物質，或以任何方式與公司或其子公司的任何 相關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或公司或其任何子公司提起的，也無論是否有任何受賠償人
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是該協議的一方；但上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用如已由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為(X)(1)對任何開證行、該開證行的惡意、欺詐或重大疏忽，或(2)對任何其他受賠人、該受賠人的惡意、重大疏忽或故意的不當行為，或(Y)對任何行政代理人的索賠除外，則不得對任何受賠人作出上述賠償。牽頭安排人或以其身份的任何貸款人或 履行其作為行政代理、牽頭安排人、開證行或貸款文件中任何類似角色的職責、受賠人之間的糾紛(除非此類糾紛是由於公司或其任何子公司或關聯公司的違約或其他行為或不作為而引起的)。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。
(C)如本公司未能根據本節第(A)或(B)款向行政代理或任何開證行支付公司應支付的任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理和有關開證行(視屬何情況而定)支付S的應課差餉租值(以發放貸款前各貸款人的適用百分比為基礎，此後：貸款人各自持有的貸款本金)(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)該未付金額(不言而喻，本公司未能支付任何該等金額，不應免除本公司在支付該等款項方面的任何違約)；但未償付的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理或有關開證行以其身份招致或提出的。
(D)在適用法律允許的範圍內，在不以任何方式限制第9.12節規定的任何受賠人S義務的情況下，借款人不得主張，且借款人特此放棄向任何受賠人(I)就非預期收件人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害提出的任何索賠，除非直接或實際損害由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決裁定為(1)對任何開證行造成的，開證行的欺詐或重大疏忽，或(2)任何其他受賠方的重大疏忽或故意不當行為，或(Br)該受賠方或其關聯方對貸款文件的重大違約，或(Ii)因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據的交易、任何貸款或銀行擔保或其收益的使用而產生的、或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)的任何責任理論。
(E)本節規定的所有到期款項應在書面索償後十五(15)天內支付。
第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開具銀行擔保的開證行的任何關聯公司)的利益具有約束力並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)貸款人(或任何開證行)不得轉讓或以其他方式轉讓。
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除本節規定外，其在本合同項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)和(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個 受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕這種同意)：
(A)公司；但在某些資金期間結束前，可憑其唯一和絕對酌情決定權給予、拒絕、附加條件或推遲同意，在任何情況下均不得視為已給予；此外，在某些資金期間結束後，公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對；此外，以下情況不需要本公司同意：(1)在每種情況下，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金；(2)如果某個資金違約已經發生並仍在繼續，轉讓給任何其他受讓人；或(3)僅在特定 資金期結束後，如果違約事件已經發生並仍在繼續，對任何其他受讓人的轉讓(已理解並同意，如果轉讓會導致第2.15或2.17節下的付款比適用於此類貸款的轉讓人更多，則公司拒絕同意是合理的)和(3)任何貸款的轉讓；
(B)政務代理人；及
(C)就本合同項下承諾的轉讓而言，各開證行。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人或核準基金的貸款人或附屬公司，或轉讓貸款人S承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人每項轉讓的承諾額或貸款金額(自與該轉讓有關的轉讓和承擔交付行政代理之日起確定)不得少於5,000,000,000，除非本公司和行政代理另有同意，但如違約事件已發生且仍在繼續，則不需要本公司同意；
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(B)每項部分轉讓應按比例轉讓出讓方S在本協議項下的所有權利和義務，但本條款不得被解釋為禁止按比例轉讓出讓方S關於承諾或貸款的所有權利和義務；
(C)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理人，連同3,500美元的處理和記錄費，這筆費用將由轉讓貸款人或受讓人貸款人支付或由這些貸款人分攤；以及
(D)受讓人(如果不是貸款人)應在 中向行政代理提交一份行政調查問卷，由受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及可能根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息的人。
儘管本協議有任何相反規定，但未經借款人S事先徵得借款人S的書面同意，貸款人不得在特定的 資金期內進行任何轉讓(向高盛國際銀行、高盛貸款合作伙伴、富國證券國際有限公司、富國證券有限責任公司或上述銀行、金融機構或其他機構貸款人轉讓除外)；(Ii)貸款人不得將其在本協議項下的權利和義務的全部或任何部分轉讓給借款人或其任何子公司或關聯公司，自然人或違約貸款人。
就本第9.04(B)節而言，批准基金一詞具有以下 含義：
？核準基金是指任何人(自然人或控股公司、為自然人的主要利益而投資的工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)，在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似的信貸延伸，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理的任何個人。
(3)在依照本節(B)(V)段接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，
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出借人在本協議項下的權利和義務以及出借人在本協議項下的權利和義務，在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓人S在本協議項下的所有權利和義務，則該出借人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益)。根據第2.15或2.17條，貸款受讓人無權獲得比適用轉讓人在轉讓時有權獲得的貸款和承諾額更高的付款，除非導致該受讓人的轉讓是在公司 同意下進行的。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(C)段出售參與此類權利和義務的出借人(但據稱轉讓給自然人、借款人或借款人的任何子公司或附屬公司的轉讓除外，該轉讓應為無效)。
(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的貸款承諾、本金金額(和所述利息) 和不時欠每個貸款人的銀行擔保支出(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供本公司、任何開證行及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。
(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承擔後，受讓方S填寫了行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的出借方)、本節(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理人應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓方貸款人或受讓方 未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假設，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協議而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
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(C)任何貸款人可在未經本公司、行政代理人或任何開證行同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(參與者)出售參與本協議項下該貸款人S的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的S義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對合同其他各方單獨負責；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意影響參與者的第9.02(B)節第一個但書中所述的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.17(F)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但條件是(A)該參與者同意遵守第2.17、2.18和2.19節的規定，就像它是本節(B)段下的受讓人，並且公司收到該參與者的通知一樣；以及(B)該參與者無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更多付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，維護一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者S在貸款或貸款文件下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款、銀行擔保或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非此類披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、銀行擔保或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目 在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓； 但任何此類擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。
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(E)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據本公司、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。
第9.05節生存。貸款當事人在貸款文件以及在與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何銀行擔保的出具期間繼續存在，無論其他任何一方或其代表進行任何調查， 儘管行政代理：任何開證行或任何貸款人在本協議項下任何信貸展期時，可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款本金或任何應計利息、本協議或任何其他貸款文件項下應付的任何費用或任何其他金額未清償，或任何銀行擔保未清償，且只要承諾未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，並且繼續完全有效，無論本協議或任何其他貸款文件的承諾或終止、本協議或本協議或其任何規定的承諾或終止、行政代理的辭職或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、貸款的償還、銀行擔保的到期或終止。
第9.06節對應方；一體化；效力；電子執行。
(A)對應方、一體化、 效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本合同標的有關的完整合同，並取代與本合同標的有關的任何和所有以前的 口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理 簽署且行政代理收到本協議副本時生效，這些副本合在一起時將帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
(B)電子執行。在本協議中或與本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權與本協議或任何其他貸款文件或計劃進行的交易相關的情況下，簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修改、通知、證書、報告、聲明、披露、或授權簽署或交付
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本協議應被視為包括電子簽名或以電子記錄形式執行、在經行政代理批准的電子平臺上形成合同、以電子形式交付或保存記錄，在適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)中規定的範圍內，每一項均應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式簽署的文件應與手動原始簽名一樣有效，並對本協議的其他各方具有同等程度的約束力。 為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，用於傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議的電子圖像或任何其他貸款文件(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄任何爭論。抗辯或僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件，包括其任何簽名頁而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的權利。
第9.07節可分割性。任何貸款文件的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行 在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內應為無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；在特定司法管轄區內某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區內失效。如果任何條款在任何司法管轄區被認定為被禁止或無法執行，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商修改該條款，以保留其在該司法管轄區的原意(須經所需貸款人批准)。
第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其附屬公司 在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人或附屬公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終以及以何種貨幣計價)，以及該貸款人或附屬公司在任何時間欠借款人或任何附屬擔保人的貸方或附屬擔保人賬户的其他債務，以抵銷該貸款人或附屬擔保人所持有的借款人或附屬擔保人的任何和所有債務。不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，亦不論該等債務可能未到期。每一貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
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第9.09節適用法律；管轄權；同意送達程序文件。 (A)本協議應按照紐約州國內法解釋並受其管轄。
(B)借款人在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，在此不可撤銷地無條件地將其本人及其財產交由設在紐約縣的任何美國聯邦或紐約州法院及其任何上訴法院的專屬管轄權管轄。 本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或法律程序提出的所有索賠均可在紐約州審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院。 本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款方或其 財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或訴訟在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。
(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。
第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方都是受到本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。
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第9.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時將其考慮在內。
第9.12節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(但應瞭解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(B)在任何監管當局要求的範圍內， (C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，借款人在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經本公司書面同意，或(H)該等信息(I)因違反本節而公開，或(Ii)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從本公司以外的來源獲得。就本節而言，信息是指從公司收到的與公司或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
第9.13節《美國愛國者法》;反洗錢法。每個收件箱均須遵守《美國愛國者法案》的要求 （《公共出版社》第三章）。L. 107-56（2001年10月26日簽署為法律）（《法案》）或任何其他反洗錢法特此通知各貸款方，根據《法案》和任何其他反洗錢法的要求 ，需要獲取、驗證和記錄識別此類貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱和地址以及其他將 允許此類貸款人根據該法案或此類反洗錢法識別此類貸款方。
第9.14節附屬擔保人的解除。
(A)附屬擔保人應在本協議允許的任何交易完成後自動解除其在適用的附屬擔保人項下的義務 該附屬擔保人因此而不再是附屬擔保人；但如果本協議要求，所要求的貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並獲得各貸款人不可撤銷的授權)簽署並向任何借款方交付借款方應合理要求作為終止或解除的證據的所有文件，費用由借款方承擔。根據本節執行和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保。
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(B)貸款的本金和利息、費用、費用和根據貸款文件和其他債務應支付的其他金額(或有債務和其他債務除外)應以現金全額支付，承諾應已終止，所有銀行擔保已到期或終止，在每種情況下均無任何未決索賠，且所有銀行擔保支出已償還，適用的附屬擔保及其項下各附屬擔保人的所有義務(明文規定在終止後仍未終止的義務除外)應自動終止。均未交付任何文書或任何人作出任何行為。
第9.15節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率 連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率連同就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內：本應就此類貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直至貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的隔夜利率利息。
第9.16節不承擔諮詢或受託責任。借款人確認並同意：(I)(A)貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人及其關聯方與貸款方及其關聯方之間的獨立商業交易；另一方面，借款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。以及(C)借款人有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個貸款人及其關聯方都是而且一直是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會是借款人或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)貸款人或其任何關聯方對借款人或其任何關聯方就本協議所擬進行的交易對借款人或其任何關聯方負有任何義務，但在貸款人的情況下，本文件和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)每個貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，任何貸款人或其任何關聯公司沒有義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。 在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能因違反或被指控違反代理或受託責任而對每個貸款人及其關聯公司提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。
第9.17節[已保留].
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第9.18節確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並且 同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何這類法律責任的影響，如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.19節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起， 該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、每個牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，且為免生疑問， 不向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少下列一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、銀行擔保或承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的一個或多個福利計劃資產(在《銀行風險評估條例》第3(42)節的含義內，或在其他方面用於《歐洲風險評估協議》第一章或《守則》第4975條的目的)；
(2)一個或多個臨時投資實體所列的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人決定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及的某些交易的類別豁免
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適用銀行集合投資基金)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，以使 此類貸款人S進入、參與、管理和履行貸款、銀行擔保、承諾和本協議，從而免受ERISA第406條和守則第4975條的禁止；
(Iii)(A)該貸款人是由一名合資格專業資產經理管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分所指的範圍內)，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、銀行擔保、承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、銀行擔保、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，S加入、參與、管理和履行貸款、銀行擔保、承諾和本協議符合該貸款人的要求；或
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非 (1)第(1)款(I)就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據緊接在前(A)款(Iv)中的第(Br)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示和擔保，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日為止，行政代理人、任何行政代理人及其各自的聯屬公司均不得對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而 產生懷疑，任何行政代理、任何牽頭安排人及其各自的聯營公司均不是參與該貸款人資產的受信人。S 訂立、參與、管理和履行貸款、銀行擔保、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關或相關的任何文件)。
第9.20節關於任何受支持的合格FC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信用支持，以及每個此類QFC支持的QFC)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和 任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
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(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第9.20節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在 中定義，並根據《美國法典》第12編第1841(K)條解釋)。
？覆蓋實體？指以下任何 項：
(1)涵蓋實體，該術語在《美國聯邦法典》第12編第(Br)款第252.82(B)款中定義和解釋；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據其解釋。
？《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。
[簽名頁面如下]
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茲證明，本協議由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。
| John Bean技術公司， 作為公司 | ||
| 發信人： | /S/格雷戈裏·A·帕卡德 | |
| 姓名：格雷戈裏·A·帕卡德 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
John Bean Technologies 公司
信貸協議
簽名頁
| 高盛美國銀行，AS 行政代理人和代理人 | ||
| 發信人： | /s/羅伯特·埃胡丁 | |
| 姓名：羅伯特·埃胡丁 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 高盛歐洲證券交易所，作為 開證行 | ||
| 發信人： | /s/ Jan-Niclas Baars | |
| 姓名：Jan-Niclas Baars | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 發信人： | /s/延斯·霍夫曼 | |
| 姓名：延斯·霍夫曼 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
John Bean Technologies 公司
信貸協議
簽名頁
| 國家富國銀行 協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/安德魯·佩恩 | |
| 姓名：安德魯·佩恩 | ||
| 標題：經營董事 | ||
John Bean Technologies 公司
信貸協議
簽名頁