美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單
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當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）2024 年 4 月 17 日
（章程中規定的註冊人的確切姓名） |
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特拉華 |
| 001-40913 |
| 46-5482689 |
（州或其他司法管轄區） 公司或組織的） |
| （委員會文件編號） |
| （美國國税局員工身份證號） |
亞利桑那州東部比特摩爾圓環2525號，237號套房
菲尼克斯，AZ85016
（主要行政辦公室地址）
480-702-2431
（發行人電話號碼）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果8-K表格申報旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請選中下面的相應複選框（見下文一般指示 A.2.）：
根據《證券法》第425條提交的書面通信 | |
根據《交易法》第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易法》第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A 類普通股 | 應用程序 | 納斯達克股票市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
項目 3.01。 除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。
正如特拉華州的一家公司Alpine 4 Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2023年11月22日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的關於8-K表的最新報告中披露的那樣，該公司於2023年11月16日收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的通知信（“11月通知”），告知該公司不遵守納斯達克的規定由於納斯達克未能申報，《納斯達克上市規則》5250 (c) (1)（“規則”）繼續要求上市及時發佈了截至2023年9月30日的季度報告（“10-Q表格”）。
此外，正如公司先前在2024年1月3日向委員會提交的表格8-K的最新報告中披露的那樣，公司收到了納斯達克上市資格部門的一封通知信（“12月通知”），通知公司，在過去的連續30個工作日中，公司A類普通股（“普通股”）的收盤價低於持續納入的最低每股1.00美元的要求根據納斯達克上市規則5550 (a) (2) 在納斯達克資本市場上市）（“投標價格要求”）。
2024年4月17日，公司收到納斯達克上市資格部門的一份通知（“4月通知”），通知公司，由於公司未能及時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表格”），該公司沒有遵守納斯達克根據上市規則提出的持續上市要求，及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期報告。
此前，納斯達克工作人員已批准該公司在2024年5月13日之前例外提交截至2023年9月30日的逾期10-Q表格（“首次拖欠申報”）。因此，為使公司恢復對所有拖欠申報的合規性而增加的員工例外情況將限制在自首次逾期申報截止之日起最多180個日曆日內，即2024年5月13日。
由於這種額外的拖欠情況，公司必須提交其原始計劃的更新，以恢復對申報要求的遵守。公司必須向納斯達克提交計劃，概述公司在截至2023年12月31日期間提交10-K表格的計劃，並説明公司在實施與首次違約申報相關的計劃方面取得的進展。
無法保證納斯達克會接受公司更新後的計劃以恢復合規，也無法保證公司通過向委員會提交所有定期報告來成功實施其恢復遵守該規則的計劃。
4月的通知對公司證券在納斯達克交易所的上市或交易沒有直接影響。如果公司未能及時恢復對該規則的遵守，則該公司的證券可能會從納斯達克退市。如果公司未能及時提交拖欠報告，納斯達克將向公司提供書面通知，其證券將被退市。當時，公司可以根據納斯達克上市規則5815向聽證小組對納斯達克工作人員的決定提出上訴。
正如公司先前報告的那樣，在截至2023年9月30日的季度中，公司的某些內部會計人員出現了人員流動，包括公司財務總監和幾位子公司財務總監。此外，在截至2023年9月30日的季度之後，公司的會計人員在籌資交易上花費了大量時間，包括更新和修改根據1933年《證券法》（“S-1”）提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-273744）。公司截至2023年9月30日的財季10-Q表季度報告（“10-Q表”）的編制被推遲，原因是公司會計人員需要吸收被解僱的員工的職責，以及會計人員在本季度末和之後花費了大量時間進行商譽減值分析、談判和提供與籌資交易有關的信息以及更新籌資交易信息 S-1。因此，公司需要更多時間來完成和提交10-Q表格。此外，由於延遲完成和提交10-Q表格，導致公司需要更多時間來準備和提交10-K表年度報告。
該公司目前正在努力盡快提交季度報告和年度報告，重新遵守《納斯達克上市規則》的投標價格要求，並維持其普通股在納斯達克資本市場的上市。
前瞻性聲明。
本報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。例如，前瞻性陳述包括有關提交10-Q表格的時間、提交重新遵守上市規則的計劃以及納斯達克可能接受此類計劃的陳述。實際業績可能與本報告中前瞻性陳述中預測或暗示的結果存在重大差異。可能導致這些差異的因素包括但不限於：可能出現意想不到的延遲，這將阻止在規定的60天期限內提交10-Q表格；填寫10-Q表格所需的工作超出預期或可能涉及解決審查過程中發現的其他問題的風險；可能無法及時提交恢復合規的計劃；可能進一步違反《上市規則》第5250條的風險 (c) (1)，公司可能無法迴應的風險足以應對納斯達克的進一步詢問，以及納斯達克不接受任何恢復合規的計劃並將公司的A類普通股退市的風險。公司於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中詳細討論了可能影響這些前瞻性陳述的其他風險因素。公司2022年年度報告和其他定期報告的副本可通過公司的投資者關係部門和網站alpine4.com獲得。公司明確表示不承擔任何更新這些前瞻性陳述以反映新信息和發展的義務或意圖。
第 7.01 項 FD 監管披露
2024年4月19日發佈的新聞稿披露了公司收到上述4月通知的情況，該新聞稿作為附錄99.1附於此。
就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本8-K表最新報告第7.01項（包括本附錄99.1）中提供的信息不應被視為 “已存檔”，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件，除非此類申報中以具體提及方式明確規定。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d)展品
展品編號 |
| 描述 |
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99.1 |
| 2024 年 4 月 19 日的新聞稿 |
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104 |
| 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Alpine 4 控股有限公司
來自： | /s/ 肯特·威爾遜 |
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| 肯特·B·威爾遜 |
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| 首席執行官、總裁 |
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| （首席執行官） |
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日期：2024 年 4 月 19 日 |
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