美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

x 根據1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

在截至 2021 年 3 月 31 日的季度期間

或者

§ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

對於從 到 ____________________ 的過渡期

韋爾收購公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(415) 874-3000

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的 地址）

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交 此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年 第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是 § 否 x

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 x沒有 ¨

用複選標記 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 x 不是

截至2021年5月24日， 共發行和流通了37,95萬股A類普通股，面值每股0.0001美元，以及9,487,500股B類普通股，面值每股0.0001美元。

WELL收購公司

10-Q 表格

截至2021年3月31日的季度

目錄

第一部分財務信息

WELL收購公司

簡明的資產負債表

隨附的附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

WELL收購公司

未經審計的 簡明運營報表

在截至2021年3月31日的三個月中

隨附的附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

WELL收購公司

未經審計的 簡明股東權益變動表

在截至2021年3月31日的三個月中

隨附的附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

WELL收購公司

未經審計 簡明現金流量表

在截至2021年3月31日的三個月中

隨附的附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

WELL收購公司
財務報表附註

注1 —組織、業務 運營和陳述基礎的描述

Qell Acquisition Corp.（“公司”） 於2020年8月7日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是 與一家或多家企業 進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。該公司是一家新興成長型公司，因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有 風險。

截至2021年3月31日，該公司尚未開始任何業務。從2020年8月7日（成立）到2021年3月31日期間的所有活動都與 公司的成立和下述首次公開募股（“首次公開募股”）的準備工作有關。 公司最早要到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。 公司以 首次公開募股收益中現金和現金等價物的利息收入的形式產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

該公司的贊助商 是開曼羣島有限責任公司Qell Partners LLC（“贊助商”）。公司 首次公開募股的註冊聲明已於2020年9月29日宣佈生效。2020年10月2日，公司完成了37,950,000個單位（“單位”，對於所發行單位 中包含的A類普通股，還有 “公開股”）的首次公開發行，包括用於支付超額配股的4,95萬個單位（“超額配股 單位”），總收益為3.795億美元，以及產生的發行成本約為2,110萬美元， 包括約1,330萬美元的遞延承保佣金（注5）。

在 完成首次公開募股的同時，公司以保薦人每份私募認股權證1.50美元的價格完成了總計 7,060,000份認股權證（每份 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”）的私募配售（“私募認股權證”）， 的總收益約為1,060萬美元（注4）。

首次公開募股 和私募股權結束後，3.795億美元（每單位10.00美元）的首次公開募股 的淨收益和部分私募收益存入了位於美國 的信託賬户（“信託賬户”），由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人，並且將僅投資於美國 國庫政府債務到期日不超過185天，或者以符合投資條例2a-7某些條件的貨幣市場基金的到期日經修訂的1940年公司法（“投資公司法”），該法僅投資於美國政府 的直接國庫債務，直至：（i）完成企業合併和（ii）信託 賬户的分配，如下文所述，以較早者為準。

儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權 。 無法保證公司能夠成功完成業務合併。在簽訂初始業務合併協議時，公司必須完成一個或多個初始 業務組合，其公允市場總價值至少為信託賬户中持有的資產的80％（定義見下文） （不包括信託持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所得利息的應納税款） 。但是，只有交易後公司擁有或收購合夥人50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了合夥人 的控股權足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司，公司才會完成業務合併 。

WELL收購公司
財務報表附註

在 業務合併完成後，公司將為其公開股份的持有人（“公共 股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過 的要約方式。公司是尋求股東批准企業合併還是進行 要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權將其公開股票 贖回當時存入信託賬户金額的比例部分（最初預計為每股公開股票10.00美元）。分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額 不會減少 公司向承銷商支付的遞延承保佣金（如附註5所述）。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和股權”，在首次公開募股完成後，這些公開股票將被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元，並且普通決議獲得批准，則公司將進行 業務合併。 如果法律不要求股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票， 公司將根據其修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的 要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向SEC 提交要約文件。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或法律原因決定 獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在進行代理招標 的同時提出贖回股份。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回 其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司就業務合併尋求股東批准 ，則初始股東（定義見下文）已同意將其創始人股份（定義見下文附註4中的 ）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持業務合併。 在首次公開募股完成之後，公司將採取內幕交易政策，要求內部人士：（i）在特定的封鎖期內和掌握任何重要的非公開信息時不購買股票，（ii） 在執行前與公司的法律顧問清算所有交易。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份和公開股份的 贖回權。

儘管如此，經修訂的和 重述的備忘錄和章程將規定，公眾股東以及該股東 的任何關聯公司或與該股東一致行動或 “團體”（定義見經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）第13條）的任何其他人將被限制贖回其與 有關的股份} 佔首次公開募股中出售的A類普通股的總額的15％或以上，不包括事先公司的同意 。

公司的發起人、高級管理人員和 董事（“初始股東”）已同意不對 協會的備忘錄和章程（A）提出修正案，該修正案將修改公司允許贖回與我們的初始業務合併有關的 的義務的實質或時間，或者如果公司未在首次公開募股結束後的24個月內完成業務合併 ，則贖回其100％的公開股份，或 2022 年 10 月 2 日（“合併期”）或 (B) 對於任何其他內容與股東權利或初始業務合併前活動有關的條款， ，除非公司向公眾股東提供與任何此類修正一起贖回其A類普通股的機會。如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過此後的十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於信託賬户 存款的總金額，包括持有資金的利息信託賬户，且之前未發放給 公司用於繳納所得税（如果有）（減去最多 100,000 美元）用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的 股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快清算和解散， ，但須經其餘股東和董事會批准， 第 (ii) 和 (iii) 條中提及公司根據開曼羣島法律承擔的義務，即 債權人的債權和其他適用法律的要求。

WELL收購公司
財務報表附註

如果公司未能在 合併期內完成業務合併，保薦人、高級管理人員和董事已同意 放棄對創始人股份的清算權。但是，如果初始股東或公司管理團隊成員在首次公開募股後收購了或 的公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開 股份相關的分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成企業 組合，則放棄其在信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註5）的 權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户 中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，信託賬户中剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股 價值可能僅為每股 10.00 美元。為了保護信託賬户中持有的金額，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已討論與 簽訂交易協議的潛在合作伙伴業務提出的任何索賠減少了信託賬户中的資金金額，則保薦人同意對公司 承擔責任。該責任 不適用於對 中的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股 承銷商的賠償對某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的負債，包括根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提出的賠償。 此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任 。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司 的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的合作伙伴企業或與公司有業務往來的其他實體， 與公司簽訂協議，放棄對所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而努力減少保薦人 因債權人的索賠而獲得 賠償信託賬户的可能性信託賬户。

流動性和資本 資源

截至 2021 年 3 月 31 日，該公司的運營銀行賬户中約有 100 萬美元，負營運資金約為 170 萬美元。

公司截至2021年3月31日的流動性 需求已得到滿足，保薦人出資25,000美元，用於支付公司的部分 費用，以換取創始人股票的發行，保薦人根據票據提供的約195,000美元的貸款（見註釋 4），以及未存入信託賬户的私募完成淨收益。該公司於2020年11月2日全額償還了票據 。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或 保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務向公司提供 營運資金貸款（見附註4）。截至2021年3月31日，任何營運資金貸款下均無未償還金額。

基於前述 ，管理層認為，公司將有足夠的營運資金和向保薦人或保薦人的 子公司或公司的某些高管和董事借款能力，以在 完成業務合併的較早時間或自本次申報之日起一年內滿足其需求。在這段時間內，公司將使用這些資金 用於持續的運營支出、支付現有的應付賬款以及構建、談判和完善業務 組合。

管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，截至財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。請參閲註釋 5 中的進一步討論 。

繼續關注

流動性狀況使人們對公司 能否繼續作為持續經營企業直至2022年10月2日（公司預定清算日期）產生了重大懷疑。這些財務報表 不包括與收回記錄資產或負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去， 可能需要進行這些調整。

列報依據

隨附的未經審計的 簡明財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國 財務信息普遍接受的會計原則（“GAAP”），並符合美國證券交易委員會的規章制度。因此， 它們不包括 GAAP 要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務 報表反映了所有調整，其中僅包括報告期內餘額和 業績公允表所必需的正常經常性調整。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表2021年12月31日之前可能出現的 業績。

WELL收購公司
財務報表附註

新興成長型公司

根據經2012年 Jumpstart Business Startups Act（“JOBS 法案”）修訂的經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司”， 可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種申報 要求的某些豁免，包括但不是僅限於 不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少披露 在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的 諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

此外，2012年《Jumpstart 我們的商業創業法》（“JOBS 法案”）第102（b）（1）條規定，在要求私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明 生效或沒有在《交易法》下注冊的一類證券）遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的 或修訂後的財務會計準則 財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期 ，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。 公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，其 對上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的 標準。這可能會使公司的財務 報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇退出 使用延長的過渡期。

擬議的業務合併及相關 交易

2021 年 3 月 30 日，公司與荷蘭有限責任公司、我們的贊助商（“Holdco”）開曼羣島有限責任公司 Queen Cayman Merger LLC 的全資子公司 Queen Cayman Merger LLC（“Merger ”）簽訂了業務合併協議（可能隨時修改、補充或以其他方式修改，即 “業務合併協議”）。} Sub”）和德國有限責任公司 Lilium GmbH（“Lilium”）。企業合併協議除其他內容外，規定了以下內容收盤時的交易（統稱為 “業務合併”）：

WELL收購公司
財務報表附註

根據 的條款和業務合併協議的條件，Lilium的股東 收到的與企業合併協議中考慮的交易相關的對價應為Holdco 普通股的總數等於（a）24億美元除以（b）10.00美元。如上所述，我們的每位股東每股普通股將獲得一股Holdco普通股 。扣除贖回後的信託賬户中持有的現金和私募股權 的收益（定義見下文），減去業務合併的交易成本，將由Holdco接收並在業務合併後用於一般公司 用途。

在執行業務合併協議的同時，公司與某些投資者（統稱 “私募投資者”）簽訂了認購協議，根據該協議，除其他外，這些投資者同意認購和購買 ，Holdco同意向此類投資者發行和出售45,000,000股Holdco普通股（“私募股份”）， ，總額為450,000美元 ,000（“私募融資”）的收益。私募股權的完成以 為條件，除其他外，業務合併和相關交易基本同步完成。

附註2—重要會計 政策摘要

估計數的使用

根據公認會計原則編制財務 報表要求公司管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內 報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

至少 管理層在編制估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計可能會由於一個或多個 未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的最重要的會計估計值之一是確定 認股權證負債的公允價值。隨着更多最新信息的出現，此類估計值可能會發生變化，因此，實際結果 可能與這些估計值有很大差異。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融 機構的現金賬户，有時可能會超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大 風險。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金等價物。截至2021年3月31日 和2020年12月31日，該公司沒有現金等價物。

WELL收購公司
財務報表附註

信託賬户中持有的投資

公司在信託賬户中持有 的投資組合包括現金和美國政府證券，如 投資公司法第2 (a) (16) 條所述，期限不超過185天，或投資於美國政府證券的貨幣市場基金， 或兩者的組合。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券 在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。這些投資的公允價值變動產生的收益和損失包含在隨附的運營報表中，信託賬户中持有的投資淨收益中。 信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的，但對具有公佈每日淨資產價值（“NAV”）的開放式貨幣市場基金的投資 除外，在這種情況下，公司使用資產淨值作為實際的 權宜之計。這些投資的資產淨值通常保持不變，為每單位1.00美元。截至2021年3月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。

公允價值測量

公允價值的定義是市場參與者在測量 日的有序交易中，出售資產或為負債轉移支付的 價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。

該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的 報價列為最高優先級（1 級衡量標準），最低優先級為不可觀察的輸入 （第 3 級衡量標準）。這些等級包括：

在某些情況下，用於衡量 公允價值的輸入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入， 將公允價值衡量完全歸類為公允價值層次結構。

金融 工具的公允價值

截至2021年3月31日和2020年12月31日，現金、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值，這主要是由於這些工具的 短期性質。公司在信託賬户中持有的投資包括對原始到期日不超過185天的美國 國債的投資或對僅包含美國 國庫證券並按公允價值確認的貨幣市場基金的投資。信託賬户中持有的投資的公允價值是根據活躍市場的報價 確定的，但對具有公佈每日資產淨值的開放式貨幣市場基金的投資除外，在這種情況下， 公司使用資產淨值作為獲得公允價值的實際權宜之計。

A 類普通 股可能需要贖回

需要強制贖回的A類 普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。 有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股， 要麼由持有人控制，要麼在發生不完全在 公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為 股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，可能贖回的A類普通股中共有32,571,861股和30,212,716股 作為臨時權益列報，不屬於公司資產負債表的股東權益部分。

WELL收購公司
財務報表附註

每股 普通股的淨收益

普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是 將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。在計算攤薄後每股收益（虧損）時，公司沒有考慮 在首次公開募股和私募中出售的認股權證對購買總計19,710,000股 公司A類普通股的影響，因為根據庫存股法，這些認股權證的納入將具有反稀釋作用 。

公司的運營報表包括 列報有待贖回的普通股的每股收益，其方式類似於每股 股收益的兩類方法。A類普通股的每股普通股基本和攤薄後的淨收益的計算方法是：將信託賬户中持有的有價 證券、股息和利息的收益（扣除可從信託賬户中提取的適用税款）除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數， 得出63,000美元的淨收入。B類普通股的基本和攤薄後的每股普通股淨收益的計算方法是： 除以淨收益，減去歸屬於A類普通股的收益除以該期間已發行的B類普通股的加權平均數。

所得税

FASB ASC 主題 740，“所得税” 規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況 的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到 的維持。截至2021年3月31日和2020年12月31日 ，沒有未確認的税收優惠。公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税收管轄區。公司 將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 的利息和罰款未累計金額。該公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或與其狀況發生重大偏差的問題 。自成立以來，公司必須接受主要税務機構的所得 税務審查。

開曼羣島政府目前不對收入 徵税。根據開曼所得税法規，不向公司徵收所得税。 因此，所得税未反映在公司的財務報表中。公司管理層預計 在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

最近的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了第2020-06號會計準則更新（“ASU”）， 債務——帶有轉換的債務 和其他期權（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副主題 815-40）：可轉換工具和實體自有權益合約的會計 （“ASU 2020-06”），它通過刪除當前公認會計原則要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計 。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件 ，並簡化了某些領域的攤薄後每股 收益的計算。該公司於 2021 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。亞利桑那州立大學的採用並未影響 公司的財務狀況、經營業績或現金流。

公司管理層認為， 任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，都不會對所附的 財務報表產生重大影響。

WELL收購公司
財務報表附註

與初始 公開發行相關的發行成本

發行成本包括法律、會計、 承保費用以及與首次公開募股準備相關的其他費用。發行成本 根據相對公允價值基礎分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具，與收到的總收益 進行比較。與認股權證負債相關的發行成本在發生時記作支出，在運營報表 中列報為非營業費用。 首次公開募股完成後，與公開股票相關的發行成本計入股東權益。

附註 3——首次公開募股

2020年10月2日，公司完成了3795萬個單位的首次公開募股，包括495萬個超額配股單位，每套 單位10.00美元，總收益為3.795億美元，發行成本約為2,110萬美元，其中包括大約 1,330萬美元的遞延承保佣金。

每個單位由一股 A 類普通 股、面值每股0.0001美元和三分之一的可贖回認股權證（均為 “公開認股權證”）組成。每份完整的公開認股權證 使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整（見註釋 6）。

附註4-關聯方交易

創始人股票

2020年8月7日，保薦人支付了25,000美元，以支付25,000股普通股的某些發行成本，面值每股1.00美元，其中3,261股普通股 將被沒收，前提是承銷商未完全行使超額配股權。2020年9月29日， 公司修訂了公司備忘錄和章程，將25,000股普通股指定為面值0.0001美元的9,487,500股B類 普通股（“創始人股份”）。在承銷商未完全行使超額配股權的情況下，多達1,237,500股創始人股票將被沒收，因此創始人股份將佔首次公開募股後公司已發行和流通股票的20.0％ 。 追溯重報了所有股票和相關金額，以反映上述股本。承銷商於2020年10月2日完全行使了超額配股權 ；因此，這些創始人股份不再被沒收。

除有限的 例外情況外，初始股東同意，在以下日期之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：（A）初始業務合併完成 一年後；（B）在初始業務合併之後，（x）如果 A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（經股份分割、股票資本化調整後），則不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份、重組、 資本重組等），在至少開始的任何 30 個交易日內進行任意 20 個交易日在初始 業務合併後 150 天，或 (y) 公司完成清算、合併、股份交換、重組或其他 類似交易之日，所有公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券 或其他財產。

私募認股權證

在首次公開募股結束的同時，公司以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人完成了7,060,000份私募認股權證 的私募認股權證，總收益約為1,060萬美元。 2020年9月30日，公司從私募認股權證保薦人那裏獲得了約990萬澳元的預付款。 2020年9月30日之後，公司收到了私募認股權證的剩餘收益，總收購價為1,060萬美元。

每份認股權證可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類 普通股。私募認股權證的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開發行 的收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併， 私募認股權證將一文不值。

WELL收購公司
財務報表附註

保薦人和公司的高級管理人員和 董事同意，在初始業務合併完成後的30天內 不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證，但有限的例外情況除外。

贊助商貸款

2020年8月7日，保薦人同意 根據期票（“票據”）向公司提供高達30萬美元的貸款，以支付與首次公開募股相關的費用。 這筆貸款不計息，將在首次公開募股完成時支付。截至2020年9月30日，該公司 在該票據下借入了約195,000美元。該公司於2020年11月2日全額償還了該票據。

營運資金貸款

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本 ，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和 董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司 完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉 ，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但 在信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還 ，不計利息，或者貸款人可自行決定將高達150萬美元的此類營運資金貸款 轉換為私募認股權證，價格為每份認股權證1.50美元。除上述內容外，此類週轉 資本貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在營運資金貸款下沒有借款。

行政服務協議

自公司證券 首次在納斯達克上市之日起，公司同意每月向保薦人支付總額為1萬美元的辦公空間、祕書和行政 服務費用。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些 月度費用。

2021年1月28日，公司與Qell Partners LLC的子公司Qell Operational Holdings LLC（“Holdings”）簽訂了 管理服務協議，根據該協議，Holdings將向公司提供某些管理服務，公司將每月向持股補償高達50,000美元，但須根據協議條款進行調整。與此相關的是，公司終止了公司與保薦人之間於2020年10月1日簽訂的行政 服務協議。根據該協議，公司產生了約77,958美元的管理 費用，在隨附的截至2021年3月31日的三個月 未經審計的簡要運營報表中確認，這屬於關聯方的一般和管理費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，關聯方應付賬款沒有未清餘額，如隨附的未經審計的簡明資產負債表所示。

附註5——承諾和意外開支

註冊權

創始人股票、私募股權 認股權證、私募認股權證所依據的A類普通股以及在轉換營運資本貸款 資本貸款時可能發行的認股權證（以及在行使私募認股權證和營運資本貸款轉換時可發行的認股權證）的持有人將有權根據註冊權協議 獲得註冊權，註冊權證 由消費者簽署首次公開募股。這些持有人將有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的 表格要求。此外，對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明，這些持有人將擁有某些 “搭便車” 註冊 權利。公司將 承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

WELL收購公司
財務報表附註

承保協議

公司向承銷商授予了與首次公開募股有關的最終招股説明書中45天的 期權，以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金，購買最多4,950,000個單位以支付超額配股（如果有）。承銷商於2020年10月2日完全行使了超額配股 期權。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.20美元的承保 折扣，總額約為760萬美元。 承銷商向公司償還了30萬美元的某些發行費用。此外，將向某些承銷商支付每單位0.35美元，合計約1,330萬美元 ，以支付遞延承保佣金。只有在公司完成業務合併的情況下， 才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費 。

風險和不確定性

2020年1月30日，世界衞生組織 （“世衞組織”）宣佈了由於一種新的冠狀病毒毒株（“COVID-19 疫情”）而導致的全球突發衞生事件。 2020年3月，根據全球暴露量的迅速增加，世衞組織將 COVID-19 疫情歸類為大流行病。COVID-19 疫情的全面 影響仍在繼續演變。管理層繼續評估 COVID-19 疫情對行業的影響 ，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、 經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些 財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

附註6——股東赤字

優先股 股—公司獲準發行1,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元。截至 2021 年 3 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，沒有發行或流通的優先股。

A 類 普通股-公司獲準發行2億股A類普通股，面值為每股 0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，共有5,378,139股和7,737,284股A類普通股 已發行或流通，不包括32,571,861股和30,212,716股可能需要贖回的A類普通股。

B 類 普通股-公司獲準發行20,000,000股B類普通股，面值為每股 0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，共發行了9,487,500股B類普通股或 股已流通。

登記在冊的普通股東有權就所有事項持有的每股獲得 一票，以供股東表決。除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類 普通股的持有人將作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。

B類普通股將在初始業務合併完成後的第一個工作日自動將 轉換為A類普通股，比例為 ，這樣，所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於 折算後的（i）普通股完成時已發行和流通的普通股總數的20％ 首次公開募股，加上已發行或視為已發行的A類普通股總數的總和，或可在 轉換或行使本公司發行或視為已發行的任何股票掛鈎證券或權利時發行（扣除公眾股東對A類普通股的任何贖回）， 不包括任何可行使或可轉換為A類普通股的A類普通股或股票掛鈎證券 已發行、視為已發行或待發行的A類普通股或股票掛鈎證券，向初始業務合併中的任何賣家以及向 簽發的任何私募認股權證中的任何賣家營運資金貸款轉換後的贊助商、公司創始團隊成員或其任何關聯公司。在任何情況下， 都不會以低於一比一的比率將B類普通股轉換為A類普通股。

WELL收購公司
財務報表附註

注意事項 7—認股證

截至2021年3月31日， 共有12,65萬份公共認股權證和7,06萬份未償還的私募認股權證。公開認股權證只能對整數股票行使 。單位分離後，不會發行部分公共認股權證，只有完整的公共 認股權證可以交易。公開認股權證將在（a） 業務合併完成後的30天或（b）首次公開募股結束後的12個月後開始行使；前提是公司 在《證券法》下擁有涵蓋行使 時可發行的A類普通股的有效註冊聲明（或公司許可證持有人）在 無現金基礎上行使認股權證，此類無現金行使免於註冊根據《證券法》）。公司已同意，儘快 ，但無論如何都不遲於初始業務合併完成後的20個工作日， 將盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明，公司將盡其商業上合理的努力使該認股權證在收盤後的60個工作日內生效初始業務合併的有效性，並保持此類 的有效性在認股權證到期或 贖回之前，與這些A類普通股相關的註冊聲明和當前招股説明書；前提是如果A類普通股在行使未在全國 證券交易所上市的認股權證，因此符合《證券法》第 18 (b) (1) 條對 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求持有人根據證券第3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 行使認股權證的公共認股權證採取行動，如果公司選擇 ，則無需提交或保留有效的註冊聲明。如果涵蓋行使認股權證時可發行的 A類普通股的註冊聲明在 初始業務合併收盤後的第60天之前沒有生效，則認股權證持有人可以在公司未能維持有效註冊聲明的任何 期內，根據第3 (a) 條以 “無現金 方式” 行使認股權證，直至有效。) (9)《證券法》或其他豁免，但公司將盡最大努力進行註冊或者在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票有資格。

認股權證的行使價為每股11.50美元，將在企業合併完成五年後或在贖回或清算後更早到期。此外， 如果 (x) 公司為籌集資金目的發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券 ， 以每股A類普通股的發行價或有效發行價格低於9.20美元（該發行價格或有效發行價格將由董事會真誠地確定，如果是任何此類發行的 ，則為 贊助商或其關聯公司，不考慮贊助商或此類關聯公司持有的任何創始人股份， 適用，在此類發行之前），或新發行的價格，（y）此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日（扣除贖回後）可供初始業務合併融資的總股本收益及其利息的60％以上，以及（z）普通股在20次交易中的成交量加權平均交易價格 日間期限從公司完成 初始業務合併之日的下一個交易日開始（此類價格，“市值”）低於每股9.20美元，認股權證 的行使價格將調整（至最接近的美分），等於市值和新發行價格中較高價格的115％，以及下文 “贖回A類普通股認股權證” 中描述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格，如果 每股普通股的價格等於或等於超過10.00美元” 以及 “每股 A類普通股價格等於或超過18.00美元時將認股權證兑換成現金” 將進行調整（至最接近的美分）分別等於市值和新發行價格中較高 的 100% 和 180%。

WELL收購公司
財務報表附註

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的 公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證在初始業務合併完成後的30天內不可轉讓、 可轉讓或出售，並且只要保薦人或其允許的受讓人持有，公司 （下文所述除外）就不可贖回。保薦人或其允許的受讓人 可以選擇以無現金方式行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的 持有人持有，則私募認股權證將由公司在所有贖回方案 中贖回，並可由持有人行使，其行使方式與首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證相同。

當每股A類普通股的 價格等於或超過18.00美元時，將認股權證兑換成現金。

認股權證可行使後，公司 可以贖回未償還的認股權證（私募認股權證除外）：

除非證券法規定的涵蓋行使 認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且在30天的贖回期內 內有與這些A類普通股有關的最新招股説明書，否則公司不會按上文 的規定贖回認股權證。如果認股權證可供公司兑換，則即使該公司無法註冊 或沒有資格根據所有適用的州證券法出售標的證券，該公司也可以行使贖回權。

當每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時， 贖回A類普通股的認股權證.

認股權證可行使後，公司 可以贖回未償還的認股權證（本文中有關私募認股權證的説明除外）：

用於上述目的的A類 普通股的 “公允市場價值” 是指在立即向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內 天內A類普通股的成交量加權平均價格。在任何情況下，認股權證 均不可行使與本贖回功能相關的每份認股權證超過0.361股A類普通股（視調整而定）。

在任何情況下，公司都無需以 的淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，且 公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得與其認股權證相關的任何此類資金， 也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證相關的資產中獲得任何分配。 因此，認股權證可能會過期，毫無價值。

WELL收購公司
財務報表附註

附註8-公允價值計量

下表按公允價值層次結構中的級別顯示了截至2021年3月31日和2020年12月31日 定期按公允價值計量的公司 金融資產和金融負債的信息：

向/從 1、2 和 3 級的轉賬將在報告期結束時予以確認。在此期間沒有轉賬 。

一級工具包括對政府證券的投資。 公司使用實際交易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價以及其他類似的 來源等輸入來確定其投資的公允價值。

與公開發行和私募認股權證相關的公開認股權證的 公允價值最初是使用蒙特卡羅模擬模型測定的 ，隨後，截至每個測量日期，私募認股權證的公允價值是使用蒙特 卡羅模擬模型估算的。在截至2021年3月31日的三個月中， 公司確認了經營報表中因附帶運營報表中以衍生權證負債公允價值變動列報的約 2760 萬美元的負債公允價值減少而產生的收益。

WELL收購公司 財務報表附註

私募股權 認股權證和公開認股權證在單獨上市和交易之前的估計公允價值是根據第三級輸入確定的。Monte Carlo 模擬中固有的是與預期的股價波動率、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。 公司根據公司交易認股權證的隱含波動率以及特定同行公司普通股的歷史 與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史 波動率來估算其認股權證的波動率。無風險利率 利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與 認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘合同期限。根據歷史利率，股息率為 ，公司預計股息率將保持在零。

以下 表提供了有關三級公允價值計量輸入在測量日期的定量信息：

截至2021年3月31日的三個月期間，衍生權證 負債公允價值的變化彙總如下：

截至2020年12月31日期間衍生權證負債公允價值的變化彙總如下 ：

注9—後續事件

管理層已經評估了資產負債表日期之後至資產負債表可供發行之日發生的後續事件和 筆交易。根據這份 審查，除上述情況外，公司沒有發現任何需要在 財務報表中進行調整或披露的後續事件。

提及 “公司”、“Qell Acquisition Corp.”、“Qell”、“我們的” 或 “我們” 是指 Qell Acquisition Corp. 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。 下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。

關於 前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告 包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、 和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們根據當前對 未來事件的預期和預測制定了這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響， 可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、 “計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續” 或 等術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性 陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於 我們在其他美國證券交易委員會文件中描述的因素。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2020年8月7日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立 的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 （“業務合併”）。我們是一家新興成長型公司，因此，公司 面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的贊助商 是開曼羣島有限責任公司Qell Partners LLC。首次公開募股的註冊聲明已宣佈 於2020年9月29日生效。2020年10月2日，我們完成了3795萬個單位的首次公開募股，其中包括 額外的4,95萬個單位以每單位10.00美元的價格進行超額配股，產生了3.795億美元的總收益， 的發行成本約為2,120萬美元，其中包括約1,330萬美元的遞延承保佣金。

2020年9月30日和2020年10月2日，我們以每份私募股權 認股權證的價格向保薦人完成了共計7,06萬份認股權證的私募配售，總收益約為1,060萬美元。

首次公開募股和私募配售結束後，3.795億美元（每單位10.00美元）的首次公開發行淨收益和部分私募收益存入了位於美國的信託賬户，由 大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並將僅投資於到期日為185天的美國政府國債 少於符合《投資公司法》第 2a-7 條特定條件的貨幣市場基金僅投資於美國政府的直接國庫債務，直至：（i）完成業務合併 和（ii）信託賬户的分配如下所述，以較早者為準。

我們的管理層 在首次公開募股淨收益和出售私人 認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務 組合。

如果我們 無法在首次公開募股結束後的24個月內或2022年10月2日完成業務合併，我們 將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘快但不超過此後的十個工作日，按每股價格贖回公開發行股票，以現金支付，等於當時存款的總金額 在信託賬户中，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放給我們以支付所得税 ，如果有（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量， 該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多 清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准 根據第 (ii) 和 (iii) 條， 以我們在開曼羣島下的義務為前提島嶼法將規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

擬議的 業務合併及相關交易

2021 年 3 月 30 日，我們與荷蘭有限責任公司、我們的贊助商（“Holdco”）開曼羣島有限責任公司 Queen Cayman Merger LLC（“Merger Sub”）的全資 子公司 Queen Cayman Merger LLC（“Merger Sub”）簽訂了業務合併協議（可能隨時修改、補充或以其他方式修改，即 “業務合併協議”）。， 和德國有限責任公司 Lilium GmbH（“Lilium”）。除其他 內容外，企業合併協議還規定了以下交易收盤時（統稱為 “業務合併”）：

根據 的條款和業務合併協議的條件，Lilium的股東 收到的與企業合併協議中考慮的交易相關的對價應為Holdco 普通股的總數等於（a）24億美元除以（b）10.00美元。如上所述，我們的每位股東每股普通股將獲得一股Holdco普通股 。扣除贖回後的信託賬户中持有的現金和私募股權 的收益（定義見下文），減去業務合併的交易成本，將由Holdco接收並在業務合併後用於一般公司 用途。

在執行業務合併協議的同時，我們與某些投資者（統稱 “私募投資者”）簽訂了認購協議，根據該協議，除其他外，這些投資者同意認購和購買 ，Holdco同意向這些投資者發行和出售45,000,000股Holdco普通股（“私募股份”）， ，總額為4.5億美元（“私募配售”）的收益。私募股權的完成以 為條件，除其他外，業務合併和相關交易基本同步完成。

流動性 和資本資源

截至 2021 年 3 月 31 日，我們的運營銀行賬户中約有 100 萬美元，負營運資金約為 170 萬美元。

到目前為止， 我們的流動性需求已經得到滿足，我們的保薦人支付了25,000美元，用於支付我們的某些費用，以換取 向我們的贊助商發行創始人股票，根據向我們的保薦人 簽發的期票提供的約195,000美元的貸款，以及未存入信託賬户的私募募完成所得的淨收益。我們已於 2020 年 11 月 2 日 全額償還了該票據。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人可以但沒有義務 向我們提供營運資金貸款（“營運資本貸款”）。截至2021年3月31日，營運資本貸款項下沒有未償金額 。

基於上述情況，管理層認為，在業務合併完成之日或本次申報後 年內，我們將有足夠的營運資金和向我們的保薦人或保薦人的關聯公司 或我們的高級管理人員和董事那裏借款的能力，以滿足我們的需求。在這段時間內，我們將使用這些資金支付現有應付賬款，確定和評估 潛在的初始業務合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出， 選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完善業務合併。

操作結果

自成立至2021年3月31日，我們的整個 活動都與我們的成立、首次公開募股的準備以及自 首次公開募股結束以來，尋找潛在的初始業務合併有關。迄今為止，我們既沒有參與任何 業務，也沒有產生任何收入。在完成初始業務 合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）以及 盡職調查費用， 的費用將增加。

在截至2021年3月31日的三個月中， 我們的淨收入約為2360萬美元，其中包括約2760萬美元的衍生品 認股權證負債的變動公允價值收益和信託賬户中持有的約63,000美元的投資收入，部分抵消了400萬美元 的一般和管理費用（包括約380萬美元的合併成本）以及78,000美元的一般和管理費用 — 關聯方。

合同 義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務、購買義務或長期負債。

我們簽訂了 管理服務協議，根據該協議，我們同意每月向贊助商支付總計 10,000 美元的辦公空間、公用事業和行政支持費用。

2021年1月28日，我們與 Qell Partners LLC（“贊助商”）的子公司Qell Operational Holdings LLC（“控股公司”）簽訂了管理服務協議，根據該協議，Holdings將向我們提供某些管理服務，我們將 每月向控股公司償還最高50,000美元，但須根據協議條款進行調整。與此相關的是， 我們終止了2020年10月1日公司與保薦人之間的管理服務協議。

首次公開募股的承銷商 有權獲得5.5％的承保折扣和佣金，其中2.0％（約合760萬美元） 是在首次公開募股結束時支付的，3.5％（約合1,330萬美元）是延期的。承銷商向我們償還了 300,000 美元，用於支付我們的部分發行費用。遞延承保折扣和佣金將在初始業務合併完成後支付給承銷商 ，並將從信託賬户中持有的金額中支付。承銷商 無權獲得遞延承保折扣和佣金的應計利息。

關鍵 會計政策

該管理層對我們的財務狀況和經營業績的 討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。財務報表的編制 要求我們做出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及財務報表中或有資產和負債的披露 。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括 與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢 和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，其結果構成 對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果 可能與這些估計值有所不同。公司已將以下內容確定為其關鍵會計 政策：

可能贖回的 A 類 普通股

需要強制贖回的A類 普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地 可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些股票要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時權益。在所有其他時候，A類普通股都被歸類為股東權益。我們的 A 類普通 股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的 未來事件。因此，截至2021年3月31日，共有32,571,861股可能贖回的A類普通股 作為臨時權益列報，不屬於資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益

每股普通股淨收益 （虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以 期間已發行普通股的加權平均數。在計算攤薄後每股收益（虧損）時，我們沒有考慮在首次公開募股和私募中出售的認股權證對購買 共計19,710,000股A類普通股的影響，因為根據庫存股法，它們的納入 將具有反稀釋作用。

我們的運營報表包括可贖回的普通股每股收益的列報 ，其方式類似於每股收益的兩類方法。A類普通股的基本和攤薄後的每股普通股淨收益 的計算方法是，除去可從信託賬户中提取的適用税款後的有價證券、股息、 和利息的收益，得出截至2021年3月31日的三個月淨收益 63,000美元，除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數 。B類普通股的基本和攤薄後的每股普通股淨收益的計算方法是將淨收益 減去歸屬於A類普通股的收益除以 該期間已發行的B類普通股的加權平均數。

最近的 會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了第2020-06號會計準則更新（“ASU”）， 債務——帶有轉換的債務 和其他期權（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副主題 815-40）：可轉換工具和實體自有權益合約的會計 （“ASU 2020-06”），它通過刪除當前公認會計原則要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計 。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件 ，並簡化了某些領域的攤薄後每股 收益的計算。我們於 2021 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。亞利桑那州立大學的採用並未影響我們的財務 狀況、經營業績或現金流。

我們的管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他 會計準則（如果目前採用）不會對隨附的財務 報表產生重大影響。

非平衡表 表單安排

截至2021年3月31日， ，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）（ii）項所定義的資產負債表外安排。

通脹

我們認為，在本報告所述期間，通貨膨脹對我們的業務、收入或經營業績沒有實質性影響。

JOBS 法案

2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》（“JOBS 法案”）包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求 。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們被允許根據私營（非上市公司）公司的生效日期遵守 新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的 相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，財務報表 可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴《喬布斯法案》規定的其他簡化報告要求的好處。 須遵守《喬布斯法案》中規定的某些條件，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 ，除其他外，我們可能不需要 (i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制體系 提供審計師認證報告，(ii) 提供所有可能的薪酬披露 根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，非新興成長型上市公司必須遵守任何可能的要求，(iii) 遵守 可能的任何要求由上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）採納有關強制性 審計公司輪換的規定或對審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息 （審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如 高管薪酬與績效的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。 這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。

根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的 申報公司，無需提供本項要求的其他信息 。截至2021年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。 首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於到期日為185天或更短的美國政府證券，或投資於符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金， 僅投資於直接的美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有相關的重大利率風險敞口。

自成立以來，我們 沒有參與任何對衝活動，我們預計不會針對我們面臨的 市場風險進行任何對衝活動。

對披露的評估 控制和程序

在 的監督下，在我們的管理層（包括我們的首席執行官兼首席財務和會計官）的參與下， 我們對截至2021年3月31日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。 根據該評估並參照美國證券交易委員會的工作人員聲明，我們的認證人員得出結論，僅由於公司 錯誤地將公司的認股權證會計記作負債，我們的披露控制和程序截至2021年3月31日未生效 。

對財務報告的內部 控制的變化

與導致我們在2021年5月4日向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-K/A表年度報告中所述財務報表的情況一樣，我們對截至2021年3月31日的財政季度報告所涵蓋的 財務報告的內部控制沒有變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響的變化尚未被確認。正如2021年5月4日向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-K/A表年度報告附註2所述， 管理層發現了與首次公開募股相關的認股權證會計方面的內部控制存在重大缺陷，這完全是由於導致我們重報財務報表的事件， 。

第 II 部分-其他 信息

沒有。

截至本報告發布之日，我們於2021年5月4日向美國證券交易委員會提交的10-K表格第1號修正案中披露的風險因素沒有重大變化。

在執行業務合併協議的同時，我們與某些投資者（統稱 “私募投資者”）簽訂了認購協議，根據該協議，除其他外，這些投資者同意認購和購買 ，Holdco同意向這些投資者發行和出售45,000,000股Holdco普通股（“私募股份”）， ，總額為4.5億美元（“私募配售”）的收益。私募股權的完成以 為條件，除其他外，業務合併和相關交易基本同步完成。

沒有。

不適用。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。