根據規則424(B)(4)提交

註冊號：333-259879

招股説明書

$60,000,000

TMT 收購公司

600萬套

TMT 收購公司是一家新成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是 與一個或多個業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務組合。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算首先專注於在亞洲運營的目標業務，並可能與位於中國(包括香港和澳門)的實體完成 業務合併。然而，我們不會完善我們最初的與實體或業務的業務組合，其中中國業務通過可變利益實體(VIE) 結構整合。

此 是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，包括一股我們的普通股 和一項權利，如本招股説明書中更詳細地描述。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併時獲得1股普通股的十分之二 (2/10)，因此您必須以5的倍數持有權利，才能在業務合併完成時獲得您所有權利的股份。我們還授予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買90萬個單位，以彌補超額認購。

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務組合時，以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於截至我們初始業務組合完成前兩個工作日在下文描述的信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息 應扣除應繳税款)除以作為此次發行中的單位 的一部分出售的當時已發行和已發行普通股的數量，我們統稱為我們的公眾股票。受在此描述的限制的約束。如果我們無法在本次發行結束後12個月內(或在本次發行結束後最多21個月內完成初始業務合併，如果我們延長完成業務合併的全部時間，如本招股説明書中詳細描述的那樣)，我們將以每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總額 。包括利息(最多減去61,200美元用於支付解散費用的利息，其中 利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，符合適用法律並如本文所述 。

我們的保薦人2TM Holding LP已同意以每單位10.00美元的價格購買總計37萬個單位(或如果全部行使超額配售選擇權，則為406,000個單位)，總購買價為3,700,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為4,060,000美元)。 除本招股説明書中所述外，每個私募單位將與本次發行中出售的單位相同。非公開配售單位將以非公開配售方式出售，該非公開配售將在本次發行結束時同時結束，包括適用的超額配售 選項。在本招股説明書中，我們將這些單位稱為私募單位。

在此次發行之前，我們的保薦人持有1,725,000股方正股票 (根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，最多可沒收225,000股)。

在此次發行之前，我們的單位、普通股或權利都沒有公開市場。我們的子公司已於 本招股説明書公佈之日或之後立即獲批在納斯達克全球市場或納斯達克上市，交易代碼為“TMTCU”。由單位組成的普通股和權利將於52號開始分開交易^發送除非此次發行的承銷商代表Maxim Group LLC或Maxim通知我們它決定允許更早的單獨交易，但前提是我們 向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，其中包含反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表，併發布了一份新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成該單位的證券開始分開交易，我們預計普通股和權利將分別以“TMTC”和“TMTCR”的代碼在納斯達克上市。

除本招股説明書所載內容外，我們 未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們 對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。此 招股説明書僅提供僅出售在此提供的單位的要約，但僅限於在允許 出售的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

根據適用的聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，並將遵守降低的上市公司報告要求 。投資我們的證券涉及風險。我們是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司。 我們在招股説明書中提供的單位包括開曼羣島空白支票公司的股票，而不是我們可能與之合併的經營實體的股票 。作為一家自己沒有實質性業務的空白支票公司，我們尋求完成與一個或多個企業或實體的業務合併 ，最初將專注於亞洲。我們可能會完成與中國(包括香港和澳門)的實體 的業務合併。然而，我們不會完善我們與實體的初始業務組合 或通過VIE結構整合的中國業務。

我們的大多數高管和董事 都在中國或與之有密切聯繫 。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的公司、高管和董事送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的對我們的公司、高管和董事不利的判決。

我們的贊助商是特拉華州的有限合夥企業2TM Holding LP，總部設在美國。我們的贊助商由其普通合作伙伴、特拉華州有限責任公司2TM Management LLC控制。2TM Management LLC的管理成員是非美國人龔麗楠和美國合法永久居民張大和，即綠卡持有者和美國居民。我們 贊助商的日常課程操作，包括銀行賬户、財務賬簿和記錄、税務和投資 活動，主要由張大和負責。我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府 實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，並最終被禁止。因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，而政府審查交易或決定禁止交易所需的時間可能會阻止我們完成初始業務合併，並要求 我們進行清算。見“風險因素--我們的贊助商由非美國人控制並與其有密切聯繫，這一事實可能會影響我們完成初始業務合併的能力。”

我們的大多數高管和董事 位於中國(包括香港)或與其有密切聯繫。如果我們決定完成最初的業務合併，目標業務以中國為基地並主要在中國運營，合併後的公司可能面臨各種法律和運營風險及不確定性 。為免生疑問，我們不會完善我們與實體的初始業務合併，或通過VIE結構整合的中國業務的 業務。因此，這可能會限制我們(br}可能在中國收購的候選收購對象，特別是由於中國相關法律法規禁止外資擁有和投資某些被稱為受限行業的資產和行業，這些行業包括但不限於增值電信 服務(電子商務、國內多方通信、存儲轉發服務和呼叫中心除外)。此外，由於我們的大多數高管和董事位於中國或與中國有密切關係，這可能會使我們 成為某些潛在目標業務(包括非中國或非香港目標公司)的吸引力較低的合作伙伴，這種看法可能會限制或負面影響我們尋找初始業務合併，因此可能使我們 更有可能與總部位於中國內地和/或香港或擁有大部分業務的公司完成業務合併。因此，這可能會使我們更難在本次發行結束後12個月內完成與目標公司的初始業務合併 (如果我們將完成業務合併的時間延長至全部時間，則最長可達21個月，如本招股説明書中更詳細地描述)。

最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外VIE結構上市公司的監管， 採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。然而，由於這些聲明和監管行動是新的或尚未正式實施，尚不確定中國立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律法規將對我們收購或合併在中國擁有主要業務的公司的能力，以及合併後實體開展業務、接受外國投資或在美國交易所或其他外匯上市的能力產生的潛在影響。因此，修改或新的法律和法規可能會導致目標公司合併後的業務發生重大變化，導致我們普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們證券的能力完全受到限制。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)公佈了“境內公司境外發行上市試行管理辦法”(“試行管理辦法”)，自2023年3月31日起施行。 試行管理辦法對境內公司境外發行上市的規則和要求作了進一步規定。試行管理辦法實施後，如決定完善與以中國為基礎和主要經營的目標公司的初始業務合併，目標公司和/或合併公司可能需要履行備案程序 以滿足備案要求。我們無法向您保證我們將能夠按時完成此類流程，這可能會對我們與中國運營企業的潛在業務合併以及合併後公司的業務、財務狀況和業績產生不利影響。請參閲“風險因素-在《試行管理辦法》生效後，如果我們決定 完善我們與以中國為基礎且主要在中國經營的目標企業的初始業務合併，如果公司符合以下條件，我們可能會受到《試行管理辦法》的約束：(I)發行人營業收入的50%或以上， 最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記錄的總利潤、總資產或淨資產由中國境內公司核算 ；以及(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行 中國，或其主要營業地在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 大多為中國公民或在內地定居的中國；如有需要，我們不能向您保證我們能夠按時完成此類 流程。

中國政府對總部位於中國的公司開展業務、進行或接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加重大影響。例如，如果我們與在中國運營的目標企業進行業務合併，合併後的公司可能面臨與監管部門批准我們與目標企業之間的擬議業務合併、離岸發行、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私、以及對其審計師或目標企業的審計師缺乏PCAOB檢查有關的風險。此外，合併後的公司可能面臨與中國幾乎所有業務相關的法律和運營風險，包括與中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與美國的關係或中國或美國法規有關的風險，這些風險可能導致合併後公司的運營和/或合併後公司證券的價值 發生實質性變化。

此外，中國政府還可以在政府認為適當的時候幹預或影響合併後公司的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈了新政策，對教育和互聯網行業等特定行業產生了重大影響，我們不能排除未來發布有關任何行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能對我們與中國運營企業的潛在業務合併以及合併後公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。一旦中國政府採取任何此類行動， 可能會使我們與在中國運營的目標企業完成業務合併變得更加困難和成本更高，導致合併後公司的業務發生重大變化，並導致合併後公司的證券價值大幅縮水，或者在極端情況下變得一文不值，或者顯著限制或完全阻礙合併後公司向投資者提供或繼續提供證券的能力。有關總部設在或收購在中國有業務的公司相關風險的詳細説明，請參閲“風險因素-在中國收購和經營企業的風險。”

此外，雖然我們的辦事處設在美國，但我們的大多數董事和管理人員都在中國或與他們有密切的聯繫。因此，本公司及/或本公司駐中國或與其有密切聯繫的董事及高級管理人員可能會面臨與中國政府監管監督有關的某些風險。特別是，中國政府的政策、法規、規則和執法方面的變化可能很快就會被採納，而無需提前 通知。中國政府還可能在任何時候通過我們駐中國或與中國有密切關係的董事和高管幹預或影響我們尋找目標業務或完成初始業務合併。這可能會對我們尋找目標業務和/或我們出售的證券的價值產生重大的 負面影響。參見 “風險因素-由於我們的大多數董事和高管都以中國為基地或與其有密切聯繫，因此中國政府可能對我們董事和高管尋找目標公司的行為擁有潛在的監督和自由裁量權。中國政府可能隨時通過我們駐中國或與我們有重要關係的董事和高級管理人員幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們在尋找目標業務和/或我們提供的證券的價值方面發生實質性變化。中國政府政策、法規、規則和執法方面的變化可能會在事先通知很少的情況下迅速採用 ，並可能對我們的運營能力產生重大影響。”

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部位於：(I)中國和(Ii)香港的註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部(“SOP”)簽署了一份協議聲明，邁出了開放PCAOB完全按照美國法律對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的第一步。根據標準操作規程，PCAOB應擁有獨立裁量權選擇任何發行人進行檢查或調查，並擁有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠獲得對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查，並投票決定撤銷先前的裁決。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的決定。 我們的審計師UHY LLP總部位於紐約州紐約，是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，並已 接受PCAOB的定期檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。我們的核數師並非總部設於中國或香港的會計師事務所，在釐定報告中並未指明為須受上市公司會計準則委員會的 裁定影響的公司。

作為一家離岸控股公司，若吾等收購在中國經營業務的目標公司，吾等可使用吾等境外集資活動所得款項向合併後公司的中國附屬公司提供貸款或出資，兩者均受適用的監管規定所限。 中國附屬公司可從其留存收益中向吾等支付股息。然而，我們將受到股息支付的限制 因為中國現行法規允許中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向其母公司支付股息。此外，中國的公司大多被要求每年至少留出税後利潤的10%(如果有的話)，作為法定公積金，直到達到註冊資本的50%。中國的實體還可能被要求從其税後利潤中進一步留出一部分用於支付員工福利基金，但留出的金額(如果有)由董事會決定。儘管法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備金不能作為現金股息分配。我們 是一家空白支票公司，沒有子公司，也沒有自己的業務，除了組織活動、此次發行的準備以及在本次發行完成後尋找合適的目標來完成初始業務合併。 截至本招股説明書日期，我們沒有向任何個人或實體進行任何轉移、分紅或分配。我們 不打算在業務合併結束之前分配收益或清償欠款。我們可以保留我們所有的可用資金和業務合併後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們可能不會支付任何現金股息。

有關在投資我們的證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第26頁開始的 “風險因素”。投資者將無權享受規則419空白 支票產品中通常為投資者提供的保護。

我們在本招股説明書中提供的單位包括開曼羣島一家空白支票公司的股份，而不是我們可能與之合併的經營實體的股份。

我們的首席執行官兼董事長也是Revere Securities LLC(“Revere”)的高級管理人員 董事。因此，作為此次發行的聯席管理人和金融行業監管局(FINRA)的成員，Revere是我們的附屬公司。因此，Revere在FINRA行為規則5121條的 含義內存在“利益衝突”。因此，本次發行將遵循FINRA規則5121的適用條款 ，該條款要求FINRA規則所定義的“合格的獨立承銷商”參與註冊聲明的準備，並對註冊聲明行使通常的盡職調查標準 承銷商將以自己的名義行使。Maxim Group LLC(“Maxim”)是合格的獨立承銷商，不會因擔任合格的獨立承銷商而獲得任何額外費用。

在我們從本次發行和出售本招股説明書中描述的私募單位獲得的收益中，61,200,000美元， 或70,380,000美元，如果承銷商全面行使超額配售選擇權(每個公共單位10.20美元，如果我們的保薦人選擇將完成業務合併的時間延長整整9個月，則 可額外增加每股0.30美元，如本招股説明書中更詳細地描述)，將存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户 。存入信託賬户的收益可能會 受制於我們債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權。

承銷商在確定的承諾基礎上提供待售單位。這些部件將於2023年3月30日左右交付。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

開曼羣島不得向公眾發出認購單位的要約或邀請。

唯一的 圖書管理經理

Maxim Group LLC

聯席經理

Revere Securities LLC

本招股説明書的日期為2023年3月27日

目錄表

招股説明書 摘要

此 摘要僅突出顯示了本招股説明書中其他部分提供的更詳細信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書 ，包括“風險因素”項下的信息和我們的財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明。

除非本招股説明書中另有説明，否則以下引用：

根據開曼羣島法律，本招股説明書中所有提及TMT Acquisition Corp股份被沒收的內容應作為免費交出該等股份而生效。

一般信息

我們 是一家開曼羣島公司，於2021年7月6日註冊成立，是一家獲得豁免的有限責任公司。我們選擇在開曼羣島合併是因為(I)開曼羣島的税收中性，這使得國際交易可以在不增加額外税層的情況下有效地組織起來，(Ii)設立的簡單性和管理的靈活性，包括容易遷移到另一個司法管轄區， 存在合併或合併的法定程序，並且沒有收購代碼或定製的上市公司備案要求。

我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行 合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併，我們稱之為“目標業務”。我們沒有任何正在考慮的具體業務組合 ，我們也沒有(也沒有任何代表我們的人)直接或間接聯繫任何潛在的目標業務 或就此類交易進行任何正式或非正式的實質性討論。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理位置，而是最初將重點放在亞洲。我們可能會與中國(包括香港和澳門)的一家實體完成 業務合併。但是，我們不會完善我們與通過VIE結構整合了中國業務的實體或企業的初始 業務組合。因此，這可能會限制我們可能在中國收購的候選收購對象，特別是由於中國相關法律法規禁止外資擁有和投資某些資產和行業，即所謂的受限行業，這些行業包括但不限於增值電信服務(電子商務、國內多方通信、存儲轉發服務、 和呼叫中心除外)。此外，由於我們的大多數高管和董事位於中國或與中國有密切的 聯繫，這可能會使我們成為某些潛在目標業務(包括非中國或非香港目標公司)的吸引力較低的合作伙伴，這種看法可能會限制或負面影響我們尋找初始業務合併，或因此 使我們更有可能與總部位於或擁有大部分業務在中國和/或香港的公司完成業務合併。

我們 可以保留業務合併後的所有可用資金和任何未來收益，為業務的發展和增長提供資金。 因此，在可預見的未來，我們可能不會期望支付任何現金股息。

我們 相信我們的管理團隊處於有利地位，能夠在市場上確定有吸引力的風險調整後回報，我們的專業 聯繫人和交易來源，包括行業高管、私人所有者、私募股權基金、家族理財室、商業和投資銀行家、律師和其他金融部門服務提供商和參與者，加上我們附屬公司的地理覆蓋範圍 ，將使我們能夠尋求廣泛的機會。我們的管理層相信，其識別 和實施價值創造計劃的集體能力一直是過去業績的重要驅動力，並將繼續是其差異化的 收購戰略的核心。

競爭優勢

我們 尋求通過我們的管理團隊(特別是我們的首席執行官和董事長)在投資、運營和轉型業務方面的豐富經驗和展示的成功來創造令人信服的股東價值，並結合 競爭優勢，例如：

我們的管理團隊由首席執行官兼董事會主席郭大江博士、首席財務官楊繼川博士以及獨立董事詹姆斯·伯恩斯、克里斯·康斯特布爾和龔凱南先生領導。我們管理團隊中的大多數是美國公民。

郭大江博士，我們的首席執行官兼董事長，擔任鋭威證券有限責任公司董事的董事總經理。郭博士 在老虎證券擔任合夥人，從2019年到2021年領導投資銀行、銷售和交易的機構證券業務的發展。2017年至2019年，郭博士擔任中國橋資本的合夥人，這是一家專注於中國的獨立投資銀行，擅長併購、基金管理、房地產和困境機會。2016年至2017年，他擔任中國復興首席戰略官，負責戰略規劃、國際擴張和戰略投資。 郭博士於2011年至2016年擔任中信股份證券國際美國公司首席執行官、中信投資銀行部首席運營官和中信戰略與規劃部主管。2009年至2011年，他還在中金香港/美國擔任過多個高管職位。在涉足跨境金融服務之前，郭博士於2004年至2009年在花旗全球市場、蘇格蘭皇家銀行格林威治資本市場(RBS Greenwich Capital)和蘇黎世金融服務中心(Centre Re Of Zurich Financial Services)工作了十多年(從2004年至2009年)，在那裏他專門從事證券化和衍生品業務。郭博士還在保險學院和圭爾夫大學擔任助理教授，並在同行評議的金融期刊上發表了大量學術文章。郭博士在多倫多大學獲得金融經濟學博士學位。他是CFA特許持有人。郭博士是美國公民和居民。

本公司首席財務官楊繼川博士自2021年起擔任三亞國際資產交易所董事長特別顧問，自2020年起擔任清華人保中國金融政策研究諮詢委員會成員，自2019年起擔任上海國盛產業轉型投資基金獨立董事，自2017年起擔任青銀投資董事會成員。2015年至2020年，楊博士擔任陽光保險集團旗下子公司海輝保險的首席執行官，並於2013年至2015年擔任陸金所控股(紐約證券交易所股票代碼：Lu)副總經理兼首席產品官，負責金融科技和普惠金融行業。2010年至2013年，楊博士擔任中信股份證券戰略規劃主管。2005年至2008年，楊博士是美聯證券香港辦事處的聯合創始人兼聯席管理成員。楊博士在布朗大學獲得應用數學博士學位，在清華大學獲得應用數學學士學位。楊博士是美國公民，目前因商務原因居住在中國。

詹姆斯·伯恩斯先生，我們的董事，在能源領域有着卓越的職業生涯，為公司帶來了豐富的管理、商業發展和金融知識。從2017年到2018年，伯恩斯先生擔任國際石油和天然氣公司Petrolia Energy Corporation(場外交易市場代碼：BBLS)的總裁，在那裏他構建了增長和合規組織，以收購和整合新的收購。2014年至2016年，他擔任新奧能源北美投資部門TransFuels(Dba Blu LNG)的總裁，負責監督公司淨利潤的改善。2014年，伯恩斯先生擔任堡壘投資集團(紐約證券交易所股票代碼：FIG)旗下子公司堡壘能源合夥公司的總裁，負責創建和監督FIG進入能源行業的第一個入口--位於佛羅裏達州克利爾沃特的液化天然氣工廠，併為國內和國際項目奠定基礎。2009年至2014年，他在殼牌擔任荷蘭皇家殼牌(紐約證券交易所股票代碼：RDS)在殼牌的美洲分公司--殼牌清潔能源與創新/液化天然氣運輸部總經理 ，創建並監督了公司的小型液化天然氣業務。2006年至2009年，伯恩斯先生擔任荷蘭皇家殼牌天然氣和電力公司的業務發展經理，該公司是荷蘭皇家殼牌公司的全球分公司，專注於天然氣和液化天然氣業務。在該職位上，他領導了殼牌在美洲的煤炭/生物質液化業務。2002年至2006年，他擔任殼牌天然氣和電力公司的全球液化天然氣融資顧問，在那裏他為全球液化天然氣商業協議提供財務和商業建議，包括航運交易。從1999年到2002年，Burns先生在殼牌管道公司擔任業務開發經理和投資組合經理，領導了許多收購和撤資項目，包括合資企業收購、公司收購以及資產出售和購買。1998至1999年，他在Equilon(德士古和殼牌的合資企業，合併了兩家實體美國下游資產)擔任業務 發展顧問和財務經理。在該職位上，他履行合同談判和項目管理等業務發展職責，並協調和監督該地區的所有會計、財務和行政人員。1996年至1998年，伯恩斯先生在德士古公司下屬的德士古勘探和生產公司擔任收入經理。1990-1996年間，他在大西洋裏奇菲爾德的分公司ARCO Long Beach，Inc.擔任原油交易會計。

伯恩斯先生目前是Petrolia Energy Corporation(OTCQB：BBLS)的董事會主席，PlayMaker IQ的獨立董事會成員，PlayMaker IQ是一家專注於在線學習和員工生產力的技術公司，以及休斯頓天使投資者能源委員會的成員。他之前曾擔任新奧能源控股有限公司(聯交所代碼：2688)的北美投資子公司TransFuels的董事董事。Burns先生擁有休斯頓大學的EMBA學位和加州州立大學的工商管理學士學位。伯恩斯先生憑藉其管理、業務發展和財務管理方面的專長被提名為董事的一員。 伯恩斯先生是美國公民和居民。

我們的董事克里斯·康斯特布爾先生是一位經驗豐富的財務高管，在會計和財務管理方面有着豐富的經驗 。自2020年以來，康斯特布爾先生一直擔任Brownie‘s Marine Group，Inc.(場外交易代碼：BWMG)的首席執行官和董事會成員，該公司是一家水面供應的空中潛水設備製造商。在Brownie‘s，他負責公司的所有領域，包括運營、銷售和財務。他目前也是董事會成員，自2021年以來一直擔任天美生物(納斯達克代碼：BON)的審計委員會主席，該公司是一家食品和香水天然添加劑製造商。從2003年到2020年，康斯特布爾先生擔任藍星食品公司(場外交易代碼：BSFC)的首席財務官，這是一家進口、包裝和銷售冷藏巴氏蟹肉和其他優質海鮮產品的國際海鮮公司。1999年至2003年，康斯特布爾先生擔任Gateway Capital Corporation的顧問，在那裏他為美國的大型貸款機構提供新的業務和鍛鍊服務。在Gateway資本，他分析了潛在貸款客户的財務和報告信用額度的能力，諮詢了中小型企業，為它們從大銀行採購營運資金做好準備。並重組和實施了從製造到電信等行業收入在1,500萬至2,000萬美元的企業的會計和財務職能。 康斯特布爾先生擁有巴爾的摩大學梅里克商學院金融學士學位，輔修會計專業。 康斯特布爾先生憑藉其運營、會計和財務管理專業知識被提名為董事。警員先生 是美國公民和居民。

龔凱南博士，博士，我們的董事，是一位經驗豐富的專業人士，在材料科學行業的研發、管理和投資方面擁有10多年的工作經驗。此外，龔博士在材料科學方面具有深厚的學術背景。 自2019年3月起，龔博士在利維瑪先進材料 股份有限公司(深交所股票代碼：003022)、聯想控股(聯交所代碼：3396)成員公司及深圳證券交易所上市公司(深圳證券交易所股份代號：003022)擔任戰略投資副總裁兼董事董事總經理。龔博士也是該公司的董事會成員。江西科源生物材料有限公司和蘇州思科瑞新材料有限公司。2009年至2011年，龔博士擔任董事股份有限公司研發中心主管研發 和鑫達集團的經理； 這是一家從事汽車用改性塑料研究、開發、製造和銷售的上市公司。 此外，他還於2012年至2013年擔任鑫達集團股份有限公司所屬國家級企業技術中心總經理兼祕書。在加入鑫達集團之前，龔博士於2007年7月至2009年7月擔任倫敦大學學院博士後實驗室經理。2005年5月至2005年12月擔任助教，2006年4月至2007年6月在倫敦瑪麗女王大學擔任博士後研究員。龔博士在倫敦瑪麗女王大學獲得材料科學博士和碩士學位。他擁有哈爾濱工業大學材料科學學士學位。龔博士因其管理和研發專長而被提名為董事總裁。龔博士是中國公民， 居民。

我們 相信我們管理團隊的良好記錄將為我們提供進入高質量公司的途徑。此外，我們相信 我們通過我們的管理團隊擁有人脈和來源，可以從中創造收購機會，並可能尋求補充的 後續業務安排。這些聯繫人和來源包括政府、私人和上市公司、私募股權和風險投資基金、投資銀行家、律師和會計師。

我們 相信，我們的結構將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)流程的替代方案。我們相信，與傳統的首次公開募股(IPO)流程相比，一些目標 企業將青睞這種替代方案，我們認為該方案成本更低，同時提供更大的執行確定性。在首次公開募股期間，通常會有承銷費和營銷費用，這將比與我們的業務合併成本更高。此外，一旦擬議的業務合併獲得我們股東的批准 (如果適用)並完成交易，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成發行的能力，以及可能 阻止發行發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和額外的 方法來創建更符合股東利益的管理激勵措施。 它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的管理人員來提供進一步的好處。

就上述示例和描述而言，我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。潛在投資者不應依賴我們管理層的歷史記錄作為未來業績的指標。

我們的一些高管和董事都在中國或與他們有很大的聯繫。因此，投資者 可能很難在美國境內向我們的公司、高管和董事送達訴訟程序，或者執行在美國法院獲得的針對我們的公司、高管和董事的判決。

業務 戰略

我們 將尋求利用我們管理團隊的實力。我們的團隊由經驗豐富的金融服務、會計和法律專業人員以及在多個司法管轄區運營的公司的高級運營管理人員組成。總體而言，我們的管理人員和董事 在併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，在尋找有吸引力的收購機會方面，我們將受益於他們的成就，特別是他們目前的活動。但是，不能保證 我們將完成業務合併。我們的高級管理人員和董事之前沒有為一家“空白支票”公司完成業務合併的經驗。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的渠道來為其增值。

我們可以追求的目標在地理位置上沒有任何限制，儘管我們最初打算優先考慮亞洲。我們可能會與中國(包括香港和澳門)的實體完成 業務合併。但是，我們不會完善我們與通過VIE結構整合了中國業務的實體或企業的初始 業務組合。特別是，我們打算 將我們的初始業務合併重點放在亞洲的私營公司身上，這些公司具有令人信服的經濟效益，並且能夠通向 正運營現金流、重要資產和尋求進入美國公開資本市場的成功管理團隊 。

作為一個新興市場，亞洲經歷了顯著的增長。近年來，亞洲經濟持續擴張。我們相信 亞洲正在進入一個新的經濟增長時代，我們預計這將為我們帶來誘人的初始業務合併機會 。我們認為，增長將主要由私營部門擴張、技術創新、中產階級增加消費、結構性經濟和政策改革以及人口結構變化推動。

我們 相信亞洲私募股權和風險投資活動的發展也為我們提供了機會。根據貝恩公司發佈的《2020年亞太私募股權投資報告》，亞太地區目前佔全球私募股權投資市場的四分之一。根據《2020年亞太私募股權投資報告》，2019年的退出價值較2018年下降了43%。在退出暫停的情況下，私募股權投資組合中持有的公司價值或未實現價值在2019年6月達到8060億美元的新高，同比增長32%。基金經理面臨的不確定時期和挑戰為那些準備充分的人創造了機會 ，這使我們成為自然的退出選擇，併為我們為最初的業務組合確定目標 創造了機會。

收購條件

我們的管理團隊計劃通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來專注於創造股東價值 ，以提高運營效率，同時實施有機擴大收入的戰略和/或通過收購。 我們確定了以下一般標準和指南，我們認為這些標準和指南在評估潛在目標企業時非常重要。 雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在企業，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南 。

此 標準並不打算詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能會根據這些一般指導原則以及我們的贊助商和管理團隊認為相關的其他考慮、因素和標準而進行。如果我們決定與 不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信 中披露目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所述，這將是我們將向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的代理徵集 或投標要約材料(視情況而定)的形式。

此次發行和企業合併需要獲得中國當局的許可

由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(《併購規則》)要求，為在境外上市的中國公司而成立的境外特殊目的載體必須獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的批准 才能在海外證券交易所上市和交易。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

近日，中國共產黨中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》(《意見》)，要求 加強對中國境外上市公司非法證券活動的監管，提出應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，推進相關監管制度建設等有效措施。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)，自2023年3月31日起施行。試行管理辦法 進一步規定了中國境內公司境外上市的規則和要求。試行管理辦法生效後，如果我們決定完善我們與以中國為基礎和主要經營的目標公司的初始業務合併，目標公司和/或合併公司可能需要履行備案程序，以滿足備案要求。 我們不能向您保證我們能夠按時完成該流程，這可能會對我們與中國經營業務的潛在業務組合以及合併後公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。請參閲“風險 因素-在試行管理辦法生效後，如果我們決定完善與以中國為基礎並主要在中國經營的目標企業的初步業務合併，如果公司符合以下條件，我們可能會受到試行管理辦法的約束：(I)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的發行人營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上 由中國境內公司核算；以及(br}(Ii)發行人的主要業務活動在內地中國進行，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在內地居住的中國；如有需要，我們不能向您保證我們能夠按時完成這一過程。“

雖然在現階段，併購規則的適用情況仍不明確，《意見》和《試行管理辦法》的解釋和實施情況也尚不明確，但基於吾等對本招股説明書當時有效的中國現行法律法規的理解，根據《併購規則》、《意見》或《試行管理辦法》 ，完成本公司的本次發售不需要任何中國政府部門(包括中國證監會)的事先許可。然而， 不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府當局將得出與我們相同的結論，或 中國證監會或任何其他中國政府當局不會頒佈新規則或對現行規則的新解釋，以要求吾等在決定完成與以中國為基礎並主要在中國經營的目標業務的業務 合併時，本次發行或業務合併必須獲得中國證監會或其他中國政府的批准。請參閲“風險因素-與在中國收購和經營企業相關的風險 中國政府當局現在或未來可能會認為，與中國企業或個人有關聯的公司或企業與以中國為基地並主要在中國經營的目標企業的組合在海外上市需要獲得他們的批准。”

我們 目前並無於任何中國公司持有任何股權，亦無於中國經營任何業務。因此，我們不認為我們需要 獲得任何中國政府當局的任何許可來經營我們目前進行的業務或進行此次發行 並向外國投資者提供證券。截至本招股説明書日期，吾等及吾等的董事及管理人員尚未就本次招股或尋找首次業務合併目標公司職位招股申請 或獲得任何許可或批准。 我們一直密切關注中國有關海外上市所需中國證監會或其他中國政府部門的任何必要批准的監管發展，包括本次招股及潛在的業務合併，目標業務以中國為基地並主要在中國經營。截至本招股説明書日期，我們尚未收到中國證監會或任何其他政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、處罰或監管機構的反對意見。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面，仍然存在很大的不確定性。如果未來確定本次發行需要獲得中國證監會、中國網信辦或任何其他監管機構的批准，我們或我們的業務後合併公司 可能面臨中國證監會、中國網信辦或其他中國監管機構的處罰。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們在結算和交付我們的 產品之前停止此次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您將承擔結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准的豁免 。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

此外，雖然我們的辦事處設在美國，但我們的大多數董事和官員 都是中國的駐地或與之有密切聯繫。因此，我們和/或我們駐在中國或與中國有密切聯繫的董事和高級管理人員可能會面臨與中國政府監管監督有關的某些風險。特別是，中國政府的政策、法規、規則和執法方面的變化 可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速通過。 中國政府還可能隨時通過我們在中國或與我們有密切關係的董事和官員幹預或影響我們尋找目標業務或完成初始業務合併。這可能會對我們尋找目標業務和/或我們出售的證券的價值產生重大和負面的影響。請參閲“風險因素-由於我們的大多數董事和高管都以中國為基地或與中國有密切聯繫，中國政府可能對我們董事和高管尋找目標公司的行為擁有潛在的監督和自由裁量權。中國政府可能隨時通過我們駐中國的董事和高管幹預或影響我們的運營，這 可能導致我們在尋找目標業務和/或我們提供的證券的價值方面發生實質性變化。 中國政府的政策、法規、規則和執法方面的變化可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速被採納 並可能對我們的運營能力產生重大影響。”

資金 進出我們潛在的中國子公司(業務合併後)

如果我們決定完成初始業務與以中國為基礎並主要在其經營的目標業務的合併，合併後的公司的證券將在美國證券交易所上市 在遵守中國相關外匯管理法規的情況下，可以通過中間控股公司向其中國子公司出資或發放貸款。合併後的公司可能依賴合併後公司的中國子公司的股息和其他 分派為其提供現金流，並履行其其他義務。業務合併後，合併後的公司向股東支付股息(如果有的話)的能力以及償還可能產生的任何債務的能力 將取決於其中國子公司支付的股息或其他分配，這些子公司有權獲得基本上 所有經濟利益。根據中國法律和法規，中國公司在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移到離岸實體方面受到某些限制。特別是，根據本招股説明書當時有效的中國現行法律和法規 ，股息只能從可分配利潤中支付。可分配利潤是指根據中國會計準則和法規確定的淨利潤，減去任何累積虧損的追回和撥付給 法定準備金和其他規定的準備金。一家中國公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%作為某些法定公積金(最高不超過其註冊資本的一半)。中國的實體還可能被要求從其税後利潤中進一步撥出一部分用於員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由董事會決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則公積金不能作為現金股息進行分配。因此，合併後公司的中國子公司可能沒有足夠的可分配利潤向合併後的公司支付股息。

此外， 如果滿足一定的程序要求，經常項目的外幣支付，包括利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以不經國家外匯管理局(“外匯局”)或其地方分支機構事先批准。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的，須經 政府主管部門或其授權銀行批准或登記。中華人民共和國政府可酌情采取措施 不時限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制規定阻止合併後公司的中國子公司獲得足夠的外幣以滿足其外幣需求，合併後公司的中國子公司可能無法向其境外中介控股公司以及最終向合併後的公司支付股息或償還外幣貸款。此外，中國境內存在的外匯管制可能會限制或阻止我們利用此次發行所得資金收購中國境內的目標公司，並限制我們在業務合併後有效利用我們的現金流的能力，也可能限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少 ，我們的權利將到期一文不值。因此，在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。我們不能向您保證，未來不會出臺新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國 。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂，我們不能向您保證，合併後公司的中國子公司將能夠履行各自以外幣計價的支付義務，包括將股息匯出中國境外。看見“風險因素-與在中國收購和經營業務相關的風險-中國現有的外匯管制可能會限制或阻止我們利用此次發行所得 在中國收購目標公司，並限制我們在最初的業務合併後有效利用現金流的能力。” “風險因素-與在中國收購和經營企業相關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們在中國的運營公司有效利用收入的能力，並影響您的投資價值 “和”風險因素-與收購及經營中國業務有關的風險-若吾等與在中國經營的目標業務進行業務合併，則中國對境外控股公司向中國實體的貸款及直接投資以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲 或阻止合併後的公司使用業務合併所得款項向其中國附屬公司發放貸款或向其作出額外出資 ，從而可能對中國經營公司的流動資金及為業務提供資金的能力造成重大不利影響。”

作為一家離岸控股公司，如果我們收購一家在中國經營業務的目標公司，我們可能會使用我們的離岸籌資活動所得向合併後公司的中國子公司提供貸款或出資，在每個 案例中，我們可能會遵守適用的監管要求。中國子公司可從其留存收益中向我們支付股息。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向股東派發任何股息或分紅。在業務合併結束之前，我們不打算分配收益 或清償欠款。

下表顯示了本公司將通過直接股權投資收購一家總部位於中國的公司的業務後組合資金流：

注：

最近 PCAOB發展

未來美國法律的發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如， 頒佈的《外國公司問責法》(“HFCAA”)將限制我們完成與目標企業的業務合併的能力，除非該企業符合PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB連續三年無法檢查其公共會計師事務所，將要求一家公司從美國全國證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制等信息。由於這些法律，我們可能無法 完成與受青睞目標企業的業務合併。2022年12月29日，美國頒佈了《加速追究外國公司責任法案》，該法案對《加速追究外國公司責任法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

如果我們使用的是一家不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB由於 外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查我們的會計做法或財務報表，我們可能需要向美國證券交易委員會提交 證明某些受益所有權要求並證明我們 不由外國政府擁有或控制的文件，這可能是繁重和耗時的準備工作。HFCAA要求美國證券交易委員會識別其經審計的財務報告由會計師事務所編制的美國證券交易委員會註冊證券的發行人，而由於審計所在外國司法管轄區的當局施加的限制，PCAOB 無法進行檢查。如果該發行人的審計師連續三年不能接受PCAOB的檢查，則該發行人的證券將被禁止在任何美國全國性證券交易所進行交易，以及在美國的任何場外交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將確定的發行人確定為“未檢驗”年，則該發行人將被要求遵守本規則。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。美國證券交易委員會正在評估如何落實《中國證券業協會》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了上市公司會計準則委員會第6100條《董事會決定》。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCAA》的設想，確定它是否因為外國管轄區內一個或多個主管機構的職位而無法檢查或調查位於該管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或 調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部位於：(I)中國和(Ii)香港的註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部(“SOP”)簽署了一份協議聲明，邁出了開放PCAOB完全按照美國法律對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的第一步。根據標準操作規程，PCAOB應擁有獨立裁量權選擇任何發行人進行檢查或調查，並擁有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。

2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠獲得對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查，並投票決定撤銷先前的裁決。然而， 如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB將考慮是否需要 發佈新的裁決。我們的審計師UHY LLP總部位於紐約州紐約，是PCAOB的獨立註冊會計師事務所 ，並一直接受PCAOB的定期檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。我們的核數師並非總部設於中國或香港，在釐定報告中並未指明為上市公司會計準則委員會決定的確定事項。

美國證券交易委員會正在評估如何落實《中國證券業協會》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。在美國監管機構增加對審計信息的訪問方面，未來的發展是不確定的，因為立法發展 受制於立法程序，監管發展受制於規則制定過程和其他行政程序。如果我們完成與一家非美國公司的業務合併，而上述任何立法行動或監管變更以損害非美國發行人的方式進行，可能會導致我們未能遵守美國證券法律法規 ，我們可能會停止在美國證券交易所上市，我們的股票可能會被禁止在美國交易 。這些行動中的任何一項，或市場對此類行動可能性的不確定性，都可能對我們成功完成與非美國公司的業務合併的前景、我們進入美國資本市場的機會以及我們股票的價格 產生不利影響。

美國法律和監管環境的其他 發展，包括但不限於行政命令(E.O.)13959， “解決證券投資對中國共產黨軍事公司的威脅”等行政命令，可能會進一步限制我們完成與某些基於中國的企業的業務合併的能力。有關更詳細的信息，請參閲風險 因素-與在中國收購和經營業務相關的風險-某些現有或未來的美國法律法規 可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力，特別是在中國的目標公司 。”

初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們的初始業務合併必須是與一家或多家目標企業的合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户餘額的80%(減去應繳納的利息 )。如果我們的董事會 無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從 一家獨立投資銀行或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司那裏獲得意見。我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。

我們將在本次發售結束後的12個月內完成初始業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成最初的業務組合，我們可以將完成業務組合的時間延長至多三次， 每次再延長三個月(完成業務合併總共至多21個月)，而無需將此類 建議的延期提交給我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則的條款，以及我們將於本招股説明書日期與大陸股票轉讓和信託公司簽訂的信託協議，為了延長我們完成我們的初始業務組合的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天提前通知， 必須將600,000美元存入信託賬户，或最高690,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權在適用的截止日期或之前全部行使) (在任何情況下為每股0.10美元)，對於每三個月的延期(或總計 最高為1,800,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高為2,070,000美元)，或如果我們延長 整整九個月，則為每股0.30美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計息，並在完成我們的初始業務合併後支付。 如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆貸款 金額。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會償還此類 貸款。此外，與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商已同意 放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下，我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或我們或他們的附屬公司向我們提供的貸款中，最高可達1,800,000美元(包括為延長我們完成業務合併的時間而發放的貸款)，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將其轉換為單位。

如果我們無法在該時間段內完成初始業務合併，我們將在合理的可能範圍內儘快贖回100%的已發行公眾股票，但不超過10個工作日，贖回100%的已發行公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息(我們可用於支付應繳税款和解散費用的利息淨額)除以當時已發行公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律和本文進一步描述獲得進一步清算分派的權利)，然後尋求解散 和清算。我們預計按比例贖回價格約為每股公開股份10.20美元(無論承銷商是否行使其超額配售選擇權)(如果我們的保薦人選擇將完成業務合併的時間延長整整九個月，則可額外增加每股0.30美元)，而不考慮從該等資金賺取的任何利息。然而，我們不能向您保證，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們實際上將能夠分配該等金額。

我們 預期構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的 業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標 未償還有表決權證券的50%或更多，或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司 的情況下，我們才會完成此類業務合併。或投資公司法。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司所有已發行的 股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分 。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該一項或多項業務中擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。如果我們的初始業務組合涉及 多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

我們 已向美國證券交易委員會提交了表格8-A 的註冊聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他 義務。

企業信息

我們 是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法第2(A)節所界定，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的Securities Act。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的股東批准 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一年12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》相關的含義。

豁免 公司是開曼羣島的公司，希望在開曼羣島以外開展業務，因此豁免遵守《公司法》的某些規定。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並期待獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(修訂)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、 收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的應支付(I)我們的股票、債券或其他債務，或(Ii)扣留我們向股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本分配，或支付本金或利息或根據我們的債券或其他債務應付的其他款項 。

我們 是一家開曼羣島豁免公司，成立於2021年7月6日。我們的行政辦公室位於列剋星敦大道420號，紐約2446Suit2446，NY 10170，我們的電話號碼是(347)6270058。

產品

在 決定是否投資我們的證券時，您不僅應考慮我們管理團隊成員的背景，還應考慮我們作為空白支票公司面臨的特殊風險，以及此次發行不符合證券法頒佈的規則419的事實。您將無權享受規則419空白支票產品中通常提供給投資者的保護 。您應從本招股説明書第26頁開始，仔細考慮以下標題為“風險 因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

風險

我們 是一家新成立的公司，沒有進行任何運營，也沒有產生任何收入。在我們完成初始業務 合併之前，我們不會有任何運營，也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險。 此次發行不符合證券法頒佈的規則419。因此，您將無權 享受規則419空白支票產品中通常為投資者提供的保護。有關規則419空白 支票產品與此產品的不同之處的其他信息，請參閲《建議的業務-此產品與空白產品的比較》 受規則419約束的支票公司。您應仔細考慮本 招股説明書“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括標題為“風險因素”的章節中強調的風險和不確定性。 這些風險和不確定性代表了我們在成功實施戰略方面面臨的挑戰。在標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們實現業務合併的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於：

彙總 財務數據

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。到目前為止，我們還沒有進行任何重大操作，因此只提供了資產負債表數據。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。由於特定因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險 以及業務後合併風險

我們的贊助商由非美國人控制並與其有密切聯繫這一事實可能會影響我們完成 初始業務合併的能力。

我們的發起人2TM Holding，LP是特拉華州的有限合夥企業，由其普通合夥人2TM Management LLC控制，後者是特拉華州的有限責任公司。2TM Management LLC的管理成員是非美國人龔麗楠和美國合法永久居民張大河，即綠卡持有者和美國居民。我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府 實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，並最終被禁止。因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，而政府審查交易或決定禁止交易所需的時間可能會阻止我們完成初始業務合併，並要求 我們進行清算。如果我們清算，投資者將失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格升值實現未來投資收益的機會，權利到期將一文不值。有關清算的後果，請參閲標題為“由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們無法 完成最初的業務合併，在我們贖回時，我們的公眾股東可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的權利將到期一文不值。“和”如果我們無法在本次發售結束後12個月內(或在本次發售結束後最多21個月內完成業務合併 ，如果我們延長完成業務合併的全部時間)，我們的公眾股東可能被迫等待超過12個月(或如果我們將時間延長至 完成業務合併全部時間，則在本次發售結束後最多21個月)，才能從我們的信託賬户贖回。”

我們的大多數高管和董事都位於中國或與中國有密切聯繫，這可能會增加我們完成初步業務合併的難度。

我們的大多數高管和董事 都是中國的所在地或與之有密切聯繫。如果我們決定完善我們最初的業務合併，目標業務以中國為基地並主要在中國運營，合併後的公司可能面臨各種法律和運營風險及不確定性。為免生疑問，我們不會完善我們與實體或業務的初始業務組合 中國業務通過VIE結構整合。因此，這可能會限制我們在中國收購的候選收購對象，特別是由於中國相關法律法規禁止外資擁有和投資某些資產和 行業，這些行業被稱為受限行業，包括但不限於增值電信服務 (電子商務、國內多方通信、存儲轉發服務和呼叫中心除外)。此外，由於我們的大多數高管和董事位於中國或與中國有密切聯繫，這可能會使我們成為某些潛在目標企業(包括非中國或非香港的目標公司)的合作伙伴吸引力較低，這種看法 可能會限制或負面影響我們尋找初始業務合併，或因此可能使我們 更有可能與總部位於中國內地和/或香港或擁有大部分業務的公司完成業務合併。因此，這可能會使我們更難在本次發行結束後的12個月內完成與目標公司的初始業務合併(如果我們將時間延長至 ，則最長可在本次發行結束後的21個月內完成業務合併，如本招股説明書中更詳細地描述)。

由於我們的大多數董事和高管都以中國為基地或與中國有密切聯繫，中國政府可能對我們董事和高管尋找目標公司的行為擁有潛在的監督和自由裁量權。中國政府可能隨時通過我們駐中國的董事和高管幹預或影響我們的運營，這 可能導致我們在尋找目標業務和/或我們提供的證券的價值方面發生實質性變化。中國政府的政策、法規、規則和執法方面的變化 可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速採用 ，並可能對我們的運營能力產生重大影響。

雖然我們的辦事處位於美國，但我們的大多數董事和高級管理人員都在中國或與中國有密切聯繫。 我們和/或我們的董事和高級管理人員在中國總部或與中國有重要關係的董事和高級管理人員可能會面臨與中國政府監管監督有關的某些風險。這可能會極大地限制我們為初始業務組合搜索候選人的能力 。特別是，中國政府的政策、法規、規則和執法方面的變化可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速通過。中國政府還可能隨時通過我們駐中國或與中國有密切關係的董事和管理人員幹預或影響我們尋找目標業務或完成初始業務合併。 這可能會對我們尋找目標業務和/或我們出售的證券的價值產生重大負面影響。

本公司目前並無於任何中國公司持有任何股權，亦無在中國經營任何業務。因此，我們認為，我們不需要從任何中國政府當局獲得任何許可來經營我們目前進行的業務，或進行此次發行並向外國投資者提供證券。截至本招股説明書發佈之日，我們和我們的董事及管理人員尚未就本次發售或我們尋找初始業務合併目標公司職位發售申請或獲得任何許可或批准 。我們一直密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府部門批准的監管動態 ，包括此次發行以及與以中國為基地並主要在中國運營的目標業務的潛在業務合併。 截至本招股説明書日期，我們尚未收到中國證監會或任何其他政府部門對此次發行的任何查詢、通知、警告、處罰或監管反對 。然而，關於海外證券發行和其他資本市場活動的監管要求的頒佈、解釋和實施仍存在重大不確定性。如果未來確定本次發行需要中國證監會、中國網信辦或任何其他監管機構的批准，我們或我們的業務後合併公司可能面臨中國證監會、中國網信辦或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將此次發行所得資金匯回 中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和 前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可以採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們的單位之前停止此次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險可能是結算和交割不會發生 。此外，如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們獲得他們對本次發行的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

我們對業務合併的 搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的嚴重不利影響。

新冠肺炎疫情已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響。 如果我們與任何潛在的目標企業完成業務合併，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了 與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力， 無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的 初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的開曼羣島法律或納斯達克規則，業務合併需要股東 批准，或者我們出於業務或其他 原因決定舉行股東投票。通常不需要股東批准的交易包括資產收購和股票購買，而與我們公司的直接合並或我們發行超過20%的流通股的交易 將需要股東批准。例如，納斯達克規則目前允許我們參與要約收購以代替股東大會，但如果我們尋求將超過20%的流通股發行給目標企業作為任何業務合併的對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。除非法律或 納斯達克規則另有規定，否則我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東 在要約收購中將其股份出售給我們，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時機以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。 因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有人不批准我們完成的業務組合，我們也可以完善最初的業務組合。有關其他信息，請參閲標題為“建議業務-影響 我們的初始業務合併-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高管和董事已同意投票支持 此類初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東投票的多數 投票表決其創始人股票，我們的保薦人、高管和董事同意 (且他們允許的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何創始人股票 ，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。我們 預計，在任何此類股東投票時，我們的保薦人及其獲準受讓人將擁有我們已發行和已發行普通股(包括私募股份)的23.0%。因此，除了我們最初股東的創始人股票和定向增發股票外，我們只需要在此次 發售的600萬股公開發行股票中的220萬股，或36.7%，即36.7%，即可投票贊成一項交易(假設所有流通股均已投票)或16.5萬股，或2.8%，在本次發行中出售的6,000,000股公開股票中，有6,000,000股將被投票贊成一項交易(假設只有法定人數出席就我們的初始業務合併進行投票的會議，所有將發行給Maxim和/或其指定人的股票都已發行和發行，並投票贊成業務合併)，以便我們的初始業務合併獲得批准(假設不行使超額配售 選擇權)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則獲得必要的股東批准的可能性比此類人士同意根據我們的公眾股東的多數投票表決其創始人股票的情況更有可能。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您的 權利從我們手中贖回您的股票以換取現金，除非我們尋求股東對業務合併的批准。

在您投資我們時，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東 可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求股東批准。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們最初的業務組合。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該交易協議要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足該關閉條件，因此將無法繼續進行業務合併。因此，如果 接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合之前和之後都低於5,000,001美元，或者滿足上述成交條件所需的更大金額，我們可能會被迫尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受的條款提供，或者根本無法獲得。因此，我們可能無法完成此類初始業務組合，並且可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標 。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構 。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多，我們可能需要重組交易，以將更大比例的現金保留在信託 賬户中或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在完成交易時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户份額。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票； 但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標業務在談判業務合併時對我們具有優勢，並可能降低我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款 完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間段，則在本次發售結束後最多21個月內完成)。例如，如果新冠肺炎疫情在美國和全球持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括由於市場 波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

因此， 此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始 業務組合，我們可能無法完成與任何目標 業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可以將完成初始業務合併的時間延長至最多9個月，因此，自完成業務合併要約結束起計，我們總共有最多21個月的時間，而無需將此類提議的延期提交給我們的股東審批或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。

我們將在本次發售結束後的12個月內完成初始業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成最初的業務組合，我們可以將完成業務組合的時間延長至多三次， 每次再延長三個月(完成業務合併總共至多21個月)，而無需將此類 建議的延期提交給我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款，並受本公司保薦人 或其聯屬公司或指定人士將額外資金存入本公司信託賬户的情況下，本公司可實施該等延期，而無須將該等擬議延期提交本公司股東審批，或向我們的公眾股東提供與擬議延期相關的贖回權。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初始業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。 因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完善初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並 完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款 完成初始業務合併。

我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東只能 獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利將到期一文不值。

我們的 保薦人、高級管理人員和董事已同意，我們必須在本次發行結束後的12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長至最多21個月，則最多在本次發行結束後21個月內完成)。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成初始業務組合 。如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務 除清盤的目的外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回 以現金支付的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(利息應扣除應付税款，並減去最多61,200美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理情況下儘快 清盤及解散， 在每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求 。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益。見 “-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以 選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股” 。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在 私下協商的交易中或在公開市場購買股票， 儘管他們沒有義務這樣做。有關此等人士將如何決定從哪些股東手中收購股份的説明，請參閲“建議的商業許可購買我們的證券” 。此類購買可能包括 合同確認，該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人 ，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司 以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷其先前贖回股份的選擇。在任何此類 交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在與我們最初的業務合併相關的 中選擇贖回其股票時獲得的每股金額。此類購買的目的可能是投票支持業務合併 ，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足 與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金 ，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們完成最初的業務 合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股的公眾“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在 全國性證券交易所的報價、上市或交易。但是，如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司要從公眾股東手中購買股票，則此類購買應符合《交易所法案》規則14e-5的要求，包括在相關部分遵守以下規定：

如果 某股東未能收到我們就我們的初始業務合併提出的贖回公眾股份的通知，或 未能遵守其股份投標程序，則該等股份不得被贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們 將遵守要約收購規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的收購要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股票而必須遵守的各種程序。如果股東 未能遵守這些程序，其股票不得贖回。見“建議的業務-業務戰略--與要約收購或贖回權相關的股票投標”。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有超過15%的我們的普通股，您將失去 贖回超過我們普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公共 股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為 “集團”(根據《交易法》第13條定義)將被限制尋求與 有關的贖回權利，贖回權不得超過本次發行中出售股份的15%。我們稱之為“超額股份”。但是， 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的初始業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。 因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置此類股份，您將被要求 在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的權利將到期 一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，國內和國際的，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售私募單位的淨收益來潛在地收購許多目標企業，但我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業方面具有優勢。此外， 如果我們有義務為贖回的普通股支付現金，並且在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們購買了我們的普通股，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。 任何這些義務都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元(或更少的 )，我們的權利將到期一文不值。在某些情況下，我們的 公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

我們 相信，在本次發行完成後，信託帳户之外的可用資金將足以讓我們至少在未來12個月內運營(或者，如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則從本次發行結束起最多可持續21個月)；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。 我們可以使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為對特定提議的業務合併的首付款或資助“無店”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的 意向。如果我們簽訂了一份意向書，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後 被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金 繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務 合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元(在某些情況下甚至更少)，我們的權利將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他 風險因素。

如果此次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位的淨收益不足， 可能會限制可用於為我們搜索目標企業和完成初始業務合併提供資金的金額， 我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金、支付税款和完成初始業務組合 。

在此次發行和出售私募單位的淨收益中，我們最初只有大約660,000美元可用於信託賬户以外的 ，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們估計的64萬美元， 我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發售費用低於我們估計的640,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求 尋求額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會 被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共 股東在贖回我們的公共 股票時可能只獲得每股約10.20美元(在某些情況下甚至更少)，並且我們的權利將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股10.20美元以下的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元” 和其他風險因素。

我們 可以低於我們股票當時的當前市場價格的價格向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(即所謂的PIPE交易)的投資者發行股票，或者大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額， 通常約為10.00美元。此類發行的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動資金。因此，我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格 ，而且可能會顯著低於市場價格。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股價產生重大負面影響的費用， 這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使 如果我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將暴露 特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題 ，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現 。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值 或其他可能導致我們報告損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反我們可能因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束的 淨資產或其他契約。

因此， 任何選擇在企業合併後繼續保留股東身份的股東，其 股份的價值可能會減少。這些股東不太可能對這種價值下降有補救措施。

如果 我們無法在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務組合(如果我們延長完成業務合併的全額時間，則在本次發行結束後長達21個月)，我們的公眾股東可能被迫等待超過12個月(或如果我們延長完成業務合併的全額時間，則在完成業務合併的時間延長至21個月後)才能從我們的 信託賬户贖回。

如果我們無法在本次發售結束後12個月內(或在本次發售結束後最多21個月內(如果我們將完成業務合併的時間延長了全額)，我們將把當時存入信託賬户的總金額 分配到信託賬户(減去由此賺取的淨利息中的61,200美元以支付解散費用)，按比例贖回我們的公眾股東，並停止所有業務，但出於結束我們的業務的目的，如本文所述 。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求結束、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清算、清算和分配必須遵守公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初12個月的時間(如果我們將完成業務合併的時間延長 ，則最多等待21個月)，然後他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益 ，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合 ，並且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併， 公眾股東才有權獲得分配。

由於我們並不侷限於與特定行業或任何特定目標企業進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們 可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於我們尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務的 運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務 合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們將 與財務不穩定的企業或沒有既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內 ，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能 向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的 機會的話。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們 可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們 將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能無法直接應用於其評估或運營，且本招股説明書中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分 確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水 有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始 業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務與不符合我們一般標準和準則的目標合併，更多的股東可能會行使他們的 贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有 最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定 獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的權利將到期變得一文不值。

我們 可能會通過財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

對於 我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險 包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，因此我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們 不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的價格從財務角度對我們公司公平的保證 。

除非 我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 ，否則我們不需要從獨立投資銀行或其他 獨立公司那裏獲得意見，從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們公司是公平的，這些公司通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見。如果沒有獲得意見，我們的 股東將依靠我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。然而，如果我們的董事會無法確定我們尋求根據此類標準完成初始業務合併的實體的公允價值 ，我們將被要求獲得上述 意見。

我們 可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，此類重新註冊可能會導致向股東徵收 税。

我們 可以根據《公司法》規定的必要股東批准，就我們最初的業務合併在目標公司或業務所在的司法管轄區重新組建公司 。如果交易是税務透明的實體，則可能要求股東在股東為税務居民或其成員居住的司法管轄區確認應税收入。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而預****r}税或其他税款。

資源 可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位 和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下低於該金額 ，我們的權利將到期一文不值。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股10.20美元，我們的權利將到期變得一文不值。見“- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力 ，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能 不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們的初始業務 與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業合併。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇 繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 目前無法確定收購候選人在完成初始業務合併後的關鍵人員的角色 。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

根據我們的保薦人、高級職員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級職員和董事有關聯的業務。我們的管理人員和董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初始業務合併，也沒有與任何此類實體進行業務合併的初步 討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體 符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數無利害關係董事的批准，則我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或 另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司的意見，但從財務角度看，從與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項國內 或國際業務合併對我們公司的公平性而言，潛在的利益衝突仍然可能存在 ，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們將沒有 任何利益衝突。

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，發行任何債券都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用此次發行和出售私募單位的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。缺乏 多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發行和出售私募單位的淨收益中，有61，200，000美元（如果承銷商的超額配股選擇權得到充分行使，則為70，380，000美元）將可用於完成我們的業務合併並支付相關費用和開支。

我們 可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們 已合併運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多個業務組合不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大 不利影響。

我們 可能嘗試同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會 導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在實施收購策略時，我們可能會尋求與一傢俬人控股公司進行初步業務合併。關於私人公司的 公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的 初始業務合併，這可能導致與一家公司的業務合併（如果有的話） 利潤不像我們想象的那麼高。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證 在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們 可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於 100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權 ，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會 考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券 ，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有不到我們已發行和已發行普通股的大部分 。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，從而導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成業務合併，我們的絕大多數股東已經贖回了他們的普通股。

我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則不會提供指定的最大贖回門檻。因此，我們 可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的 贖回，我們已經達成私下談判的 協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果現金代價總額 吾等將被要求支付所有有效提交贖回的普通股，外加根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，則吾等將 無法完成業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂我們修訂和重述的章程大綱 以及組織章程或管理文件。

為了實現業務合併，空白支票公司過去修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，並延長了完成業務合併的期限。我們不能向您保證，我們不會 尋求修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則或管治文件，或延長我們 必須通過修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以完成業務合併的時間，而根據開曼羣島法律，其中每一項均需要我們的股東至少通過一項特別決議案，即由至少三分之二股東的持有人 通過的決議案，而該持有人有權這樣做、出席本公司的股東大會並於該股東大會上投票。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務組合，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然 我們相信本次發行的淨收益和出售私募單位將足以讓我們完成我們的初步業務組合 ，但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本 要求。如果此次發行和出售私募單位的淨收益證明 不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、目標業務搜索 時可用淨收益的耗盡、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的 股票的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們無法向您保證， 此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在 需要完成我們的初始業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定的 業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的初始業務組合，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東 在贖回其股票時可能獲得每股低於10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和下面的其他風險因素。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表 披露，無論投標報價規則是否需要。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則、美國公認會計原則或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

與收購和運營美國境外企業相關的風險

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外的 風險，這些風險可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將受到與在目標業務的母公司管轄範圍內運營的公司相關的任何特殊考慮 或風險的影響，包括以下任何一項：

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會 管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠 執行其任何重要協議，也不能保證在這個新的司法管轄區將提供補救措施。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定，因為無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產 都可能位於美國境外，因此，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國境外，因此，美國的投資者可能無法強制執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或者根據聯邦證券法執行美國法院基於我們董事 和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

由於我們在收購後管理跨境業務運營所固有的成本和困難，我們的運營結果可能會在業務合併後 受到負面影響。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能招聘的目標企業的管理(無論總部設在國外還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(遠高於純國內業務)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

亞洲許多經濟體 正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們在最初的業務合併後盈利能力大幅下降 .

雖然亞洲許多經濟體在過去20年中經歷了快速增長，但它們目前正面臨通脹壓力。 隨着各國政府採取措施應對當前的通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換和外國投資限制可能會發生重大變化。還可能實施價格管制。如果我們最終目標業務產品的價格漲幅不足以彌補供應成本的上升，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。因為我們不侷限於任何特定的行業， 我們經營的最終行業可能會受到經濟增長放緩的更嚴重影響。

亞洲許多行業都受到政府法規的約束，這些法規限制或禁止外國對這些行業的投資，這可能會限制潛在收購對象的數量。

許多亞洲國家的政府 實施了限制外國投資者股權或完全禁止外國投資者投資於在某些行業運營的公司的規定。因此，我們可用的潛在收購對象數量可能有限，或者我們發展和維持最終收購的業務的能力也將受到限制。

如果亞洲某個國家在行業領域制定法規，禁止或限制外國投資，我們完善最初業務組合的能力可能會受到嚴重損害。

公司面臨的許多關於外資所有權的規章制度都沒有明確傳達。如果新的法律或法規 禁止或限制外國投資於我們希望完成初始業務合併的行業，它們可能會嚴重損害我們潛在目標企業的候選人才庫。此外，如果相關中央和地方當局發現我們或我們最終完成初始業務合併的目標業務違反了任何現有或未來的法律或法規， 他們將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

以上任何 都可能對我們公司的業務後合併產生不利影響，並可能大幅降低您的投資價值。

許多 國家/地區，尤其是新興市場國家/地區，存在難以預測的法律體系和不發達的法律法規 ，這些法律法規不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動為自己辯護的能力可能很困難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況 產生不利影響。

許多國家/地區的規則和法規，包括我們最初將重點關注的地區內的一些新興市場，往往含糊其辭 ，或接受市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構的不同解釋。這類個人和機構的態度和行動往往難以預測，而且前後不一致。

延遲 在執行特定規章制度方面，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度， 可能會對海外業務造成嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入 都可能來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。我們最初關注的發展中市場經濟體在許多方面不同於大多數發達國家的經濟體。這種經濟增長在地理上和不同經濟部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響， 如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

在 如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值 可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區貨幣的價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前， 貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

由於我們的業務目標包括收購一家或多家在新興市場擁有主要業務的運營企業的可能性 我們將重點關注美元與任何相關司法管轄區貨幣之間的匯率變化可能會影響我們實現這一目標的能力 。例如，土耳其里拉或印度盧比與美元之間的匯率在過去20年裏發生了很大變化，未來可能會有很大波動。如果美元對相關貨幣貶值，任何業務合併都將更加昂貴，因此更難完成。此外，我們可能會產生與美元和相關貨幣之間的轉換相關的成本，這可能會使完成業務合併變得更加困難。

由於外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議，我們可能無法在該司法管轄區內或在其他地方執行我們的權利，這可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議 ，或者在此類外國司法管轄區的法律體系之外可能無法獲得補救措施。該司法管轄區的法律體系以及現有法律和合同的執行情況在實施和解釋方面可能不像美國司法機關那樣確定。該司法管轄區的司法機構在執行公司和商法方面也可能相對缺乏經驗，導致任何訴訟結果的不確定性程度都高於往常。因此，無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救 可能會導致業務和商機的重大損失。

外國的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能隱藏着對目標企業不利的問題和運營 實踐。

一些國家的一般公司治理標準較弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。當地法律通常不會在防止不當商業行為方面走得太遠。因此，股東可能得不到公正和平等的對待，因為糟糕的管理做法、資產轉移、企業集團結構導致對整個公司的某些部分給予優待、 和任人唯親。監管過程中缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱 ，從而可能引發或鼓勵金融危機。在評估業務合併時，我們必須評估目標公司和業務環境的公司治理，並根據美國報告公司法律採取措施實施將導致遵守所有適用規則和會計實踐的做法。儘管有這些預期的努力， 可能存在地方性做法和當地法律，可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響 。

外國公司 可能受到會計、審計、監管和財務標準和要求的約束，在某些情況下，這些標準和要求與適用於美國上市公司的標準和要求有很大不同，這可能會使完善企業合併變得更加困難或複雜。特別是，外國公司財務報表上顯示的資產和利潤可能無法反映其財務狀況或經營結果，而這些財務報表是根據美國公認會計準則編制的，而且某些司法管轄區的公司的公開信息可能比可比的美國公司的信息少得多。此外，在內幕交易規則、要約收購規則、股東代表要求和及時披露信息等事項方面，外國公司可能不會受到與美國公司相同程度的監管 。

與外國公司的公司事務和公司程序的有效性、董事的受託責任和責任以及股東權利有關的法律 原則可能與美國可能適用的原則不同，這可能會使與外國公司的商業合併更加困難。因此，我們在實現業務目標方面可能會遇到更大的困難。

由於 外國司法機構可以根據該外國司法管轄區的法律確定我們幾乎所有目標業務的重要協議的範圍和執行情況，因此我們可能無法在該司法管轄區內外執行我們的權利。

外國司法管轄區的法律可能管轄我們目標企業的幾乎所有重要協議，其中一些可能是與該司法管轄區的政府 機構簽訂的。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要的 協議，也不能保證在此類司法管轄區以外將有補救措施可用。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救 可能會對我們未來的運營產生重大不利影響。

我們的業務目標所在市場的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、其股權價值以及我們業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。

在業務合併後，我們的運營結果和財務狀況可能取決於全球經濟中金融市場的情況，並可能受到不利影響 ，尤其是在業務運營的市場。具體經濟可能受到各種因素的不利影響，例如政治或監管行動，包括自由化政策的不利變化、商業腐敗、社會動盪、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、大宗商品和能源價格以及可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們的股權價值和我們的股票在業務合併後的交易價格產生不利影響的各種其他因素。

地區敵對行動、恐怖襲擊、社區騷亂、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會導致投資者失去信心，並在我們的業務合併後導致我們的股權價值和股票交易價格下降。

恐怖襲擊、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會對我們在業務合併後可能開展業務的市場產生負面影響，也會對全球金融市場產生不利影響。此外，我們將重點關注的國家， 在鄰國之間或鄰國之間不時發生內亂和敵對事件。任何此類敵對行動和緊張局勢都可能導致投資者擔心該地區的穩定，這可能會對我們的股權價值和我們業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。未來此類事件，以及社會和社會動盪，可能會影響我們的業務目標所在的經濟，並可能對我們的業務產生不利影響，包括我們業務合併後的股權價值和我們股票的交易價格。

自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況和業務合併後的運營結果產生不利影響 。

颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病等自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況或業務合併後的運營結果產生不利影響。自然災害對我們的運營結果和財務狀況的潛在影響是投機性的，將取決於許多因素。 這些自然災害的範圍和嚴重性決定了它們對特定經濟體的影響。儘管目前無法預測新冠肺炎、H5N1“禽流感”或H1N1豬流感等疾病的長期影響，但以前發生的禽流感和豬流感對它們最流行的國家的經濟產生了不利影響。在我們的市場上爆發傳染病可能會對我們的業務、財務狀況和我們業務合併後的運營結果產生不利影響。我們不能向您保證未來不會發生自然災害，也不能保證我們的業務、財務狀況和經營業績不會受到不利影響。

我們收購業務所在國家/地區的信用評級的任何下調都可能對我們在業務合併後籌集債務融資的能力產生不利影響 。

無法保證任何評級機構不會下調我們業務目標所在國家的主權外國長期債務的信用評級，這反映了對該國家政府償還債務的總體財政能力以及到期履行其財政承諾的能力的評估。任何評級下調都可能導致利率和借款成本上升，這可能會對我們對與未來可變利率債務相關的信用風險的看法以及我們未來以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。這可能會在我們的業務合併後對我們的財務狀況產生不利影響。

投資外國公司的回報 可能會因預扣和其他税收而減少。

我們的投資將招致發展中經濟體獨有的税收風險。在發展中經濟體，根據一般國際公約，本來可能不需要預扣當地所得税的收入，可能需要預扣所得税。此外，作為匯款程序的一部分， 可能需要預繳税款的支付證明。我們為在該國家/地區的投資所得的收入 支付的任何預扣税可能會在我們的所得税申報單上抵扣，也可能不會。我們打算儘量減少任何預扣税或以其他方式徵收的地方税。然而，不能保證外國税務當局會承認適用此類條約以實現最低限度的税收。我們還可以選擇創建外國子公司來實施業務合併 以嘗試限制業務合併的潛在税務後果。

如果美國與外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務吸引力下降。

美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如， 美國可能會宣佈它打算對某些進口商品實施配額。這樣的進口配額可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響 ，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性對策。外國政治條件的變化以及美國與這些國家關係的變化 很難預測，可能會對我們的運營產生不利影響，或導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。由於我們不侷限於任何特定行業，因此本次發行的投資者沒有評估 如果美國與我們收購目標業務或轉移我們的主要製造或服務業務的外國國家之間的關係緊張，對我們最終業務可能產生的影響的程度。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們管理團隊的某些成員(如果不是全部)可能會辭去公司高管或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將成為業務合併後公司的管理層 。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致可用於分配給我們公眾股東的信託帳户中的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元或(Ii)在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較少的金額(在每種情況下都是扣除可能提取的納税利息)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立 董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事 選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.20美元以下。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司的業績或相關業務的信息 僅供參考 。我們管理團隊過去的表現，包括其附屬公司過去的表現，並不保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功 ，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄來指示我們未來的業績 。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員也參與過失敗的業務和交易。我們的高級管理人員或董事過去都沒有經營空白支票公司的經驗。

我們 依賴於我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是郭大江博士、楊繼川博士和我們的其他官員和主任。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務， 至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們的高級管理人員和董事不需要將任何指定的時間投入到我們的事務中，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員的服務發生意外損失 可能會對我們造成不利影響。

我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們 在確定特定業務合併是否是最有利的方面存在利益衝突。

我們的關鍵人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，這取決於開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些個人是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。關於我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初合併業務時作出。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的 管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算讓 有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他幾項商業活動，他或她可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務為我們的事務貢獻 每週任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。 如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入大量時間 ，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響 。關於我們高級職員和董事的其他商務事務的完整討論，請參見《管理層-董事和高級職員》。

我們的某些 高級管理人員和董事現在以及將來都可能隸屬於從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體，因此在確定特定的 業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在此產品 完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事確定 並與一項或多項業務合併的業務。我們的保薦人及高管和董事是或可能在未來成為從事在類似業務中進行和管理投資的實體(br}，例如運營公司或投資工具)的附屬實體，儘管 他們可能不參與成立或成為董事的高管或董事，任何其他擁有根據交易法註冊的證券類別的特殊目的收購公司，直至我們就我們的初始業務組合 達成最終協議，或者我們未能在本次發售結束後12個月內完成初始業務組合 (如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間，則未能在本次發售結束後最多21個月內完成)。

我們的 高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他 實體介紹的商機。因此，在確定應向哪個實體呈現特定業務機會時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應瞭解的潛在利益衝突的完整討論，請參閲《管理層-董事和高級管理人員》、《管理層-利益衝突》 和《某些關係和關聯方交易》。

我們的 高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的 利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接 金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間產生衝突。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會產生利益衝突。

2021年8月，我們向保薦人發行了總計1,437,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.017美元。2022年1月，在我們的股本發生變化後，我們向保薦人額外發行了287,500股普通股，作為全額繳足紅股，沒有額外的 對價，並已追溯記錄。截至2022年1月6日，向我們的保薦人發行了1,725,000股普通股，其中總計多達225,000股普通股被沒收，條件是承銷商的超額配售 選擇權沒有全部或部分行使，因此方正股份的數量將相當於本次發行後我們已發行和已發行普通股的19%(不包括私募股份)。因此，我們的保薦人在本次發行後將擁有我們已發行和已發行股份的19%(假設保薦人不購買本次發行的單位，不包括定向增發股份)或約23.0%(包括定向增發股份)。如果我們不完成初始業務合併，方正股票將一文不值。 此外，我們的保薦人承諾購買總計37萬個(或406,000個，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)私募單位，購買價格總計為3,700,000美元，或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則購買總計4,060,000美元)，或每單位10.00美元。每個定向增發 單位包括一股普通股和一項權利，即在完成我們的 初始業務合併後，獲得一股普通股的十分之二。如果我們不完成業務合併，這樣的權利也將一文不值。

方正股份與本次發行中出售的單位包括的普通股相同，但(I)方正股份受某些轉讓限制，(Ii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，據此，他們已同意 (A)放棄與完成我們的 初始業務合併相關的創始人股票和公眾股票的贖回權，以及(B)如果我們未能在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(或如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間)，則放棄他們從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利(如果我們將完成業務合併的時間延長 全額)(雖然他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配(br}如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併)，以及(Iii)創始人股票 受限於註冊權。

我們高管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營 。

由於 如果我們的初始業務組合沒有完成，我們的保薦人、高級管理人員和董事將沒有資格獲得自付費用的報銷 ，因此在確定特定的業務組合目標是否適合我們的初始業務組合時可能會出現利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得 與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併以及完成初始業務合併的動機。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或 他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方 並且我們的所有資產將位於美國以外的地方，因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或 執行美國法院的判決，根據美國法律，我們的董事和高級管理人員將承擔民事責任和刑事處罰。

具體地説，投資者應該意識到，開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院是否會承認和執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或者是否受理開曼羣島或任何其他適用司法管轄區法院根據美國或任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，都存在不確定性。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層可以辭去本公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能 不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要 花費時間和資源熟悉此類法律。此過程可能既昂貴又耗時，並可能導致各種 監管問題，從而對我們的運營產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們的 單位已獲準於本招股説明書日期或之後在納斯達克上市 ，我們的普通股和權利已於其分離日期或之後立即上市 。雖然在本次發行生效後， 我們希望在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市。 為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、 分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2,500,000美元) 以及我們證券的最低持有者人數(通常為300名公眾持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這一要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者持有我們的證券(至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足 這些初始上市要求。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位並最終 我們的普通股和權利將在納斯達克上市，我們的單位、普通股和權利將涵蓋證券 。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或 限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們 將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

向我們的保薦人以及我們的私募單位和代表股的持有人授予註冊權可能會使我們完成初始業務組合變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

根據將與本次發行中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其獲準受讓人和代表股持有人 可以要求我們登記私募配售權、代表股、私募配售權轉換後可發行的普通股、創始人股份、私募配售單位中包含的普通股以及流動資金貸款轉換時可能發行的單位的持有人可要求我們登記該等普通股、權利或該等權利轉換後可發行的普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價 ，以抵消我們的保薦人、我們私募單位的持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們普通股市場價格的負面影響。

我們的 保薦人支付了總計25,000美元，或每股方正股票約0.017美元，因此，您將在購買我們的普通股後立即經歷 大幅稀釋。

每股公開發行價(將所有單位收購價分配給普通股，而不分配給單位所包括的權利)與本次發行後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的 差額構成對您和本次發行中的其他投資者的攤薄 。我們的贊助商以象徵性價格收購了方正股份，大大加劇了這種稀釋。於本次發售完成時，假設沒有價值歸屬於單位所包括的權利，閣下及 其他公眾股東將立即大幅攤薄約97.6%(或每股8.14美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即每股預計有形賬面淨值0.20美元與每股8.33美元的推定發行價之間的差額。

我們 可修改權利條款，修改方式可能會對權利持有人不利，但需徵得當時大部分未決權利的持有人的批准。

我們的權利將根據作為權利代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權利協議以註冊形式發行。權利協議規定，權利的條款可以在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。權利協議要求當時未決權利的大多數持有人批准，才能作出對登記持有人的利益造成不利影響的任何變更。

我們的 權利協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權利持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權利協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權利協議引起或與權利協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區， 該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，權利協議的這些條款將不適用於為執行交易法產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性論壇的任何其他索賠。 購買或以其他方式獲取我們任何權利的任何權益的任何個人或實體應被視為已通知我們權利協議中的論壇條款，並已 同意。如果以我方權利持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，且訴訟標的屬於權利協議的法院條款的範圍 ，則該持有人應被視為同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。以及(Y)在任何該等強制執行行動中向該權利持有人送達法律程序文件，作為該權利持有人的代理人在外地訴訟中向該權利持有人的律師送達。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性 ，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

這一選擇法院的條款可能會限制權利持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者， 如果法院發現我們權利協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

美國聯邦所得税改革可能會對我們和我們單位的持有者產生不利影響。

2017年12月22日，總裁·特朗普簽署H.R.1號法律，原名《減税和就業法案》，對修訂後的《1986年國税法》進行了重大改革。新立法除其他事項外，改變了美國聯邦税率， 對利息扣減施加了顯著的額外限制，允許資本支出支出，並 實現了從“全球”税制向地區税制的過渡。我們繼續研究這項税改立法可能對我們產生的影響。此次税改或未來任何行政指導解釋條款對我們單位持有人的影響是不確定的，可能是不利的。本招股説明書不討論任何此類税收立法或它可能影響我們單位持有人的 方式。我們敦促潛在投資者與他們的法律和税務顧問就任何此類立法和投資我們單位的潛在税收後果進行磋商。

我們的 權利和方正股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難 完成最初的業務合併。

我們 將發行可轉換為1,200,000股我們普通股的權利(或最多1,380,000股我們的普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，作為本招股説明書提供的單位的一部分。同時，隨着本次發行的結束，我們將以私募方式發行可轉換為74,000股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為81,200股)普通股的私募配售權 。在此次發行之前，我們的保薦人總共持有1,500,000股方正股票。此外，如果我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事或我們或其附屬公司在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下提供任何貸款，則在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,800,000美元的此類貸款轉換為單位。 這些單位將與放置單位相同。就我們發行普通股以完成業務交易而言，在轉換這些權利或將這些營運資金貸款轉換為我們的證券時，可能會發行大量額外的普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行普通股的數量，並減少為完成業務交易而發行的普通股的價值。因此，我們的權利和創始人股份可能會使實現業務合併變得更加困難，或者增加收購目標業務的成本。

與特定行業運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和此次發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們的 產品的發行價正確反映了此類產品的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和配股條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，就資本市場的總體狀況以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額進行了討論。在確定此次發行的規模、價格和條款時考慮的因素包括：

儘管我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業中運營中的公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

如果PCAOB確定不能檢查 或全面調查我們的審計師，則根據《持有外國公司問責法》，可能會禁止交易我們的證券。在這種情況下，納斯達克會將我們的證券摘牌。我們的證券退市或 退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行 檢查可能會剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA表示，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或其他證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。2022年12月29日，《加快追究外國公司責任法案》(以下簡稱《加快追究外國公司責任法案》)生效。其中 修訂了HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師 沒有連續兩年而不是連續三年接受PCAOB檢查。

我們目前的審計師是發佈本招股説明書中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所， 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業 標準。但是，如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查我們的審計師，納斯達克將使我們的證券退市，包括我們的單位、普通股、 和本次發行中提供的權利。美國證券交易委員會應禁止其在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。如果我們的證券因PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而被摘牌並被禁止在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易 ，這將大大削弱您在希望 這樣做時出售或購買我們證券的能力，並且與潛在退市和禁令相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。此外，該等退市及禁止可能會嚴重影響本公司按可接受的 條款籌集資金的能力，或根本不會對本公司的業務、財務狀況及前景產生重大不利影響。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程將我們確定為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了上市公司會計準則委員會第6100條《董事會決定》。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCAA》的設想，確定它是否因為外國管轄區內一個或多個主管機構的職位而無法檢查或調查位於該管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或 調查的註冊人。如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出可能影響我們的附加規則或 指導意見。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部位於：(I)中國和(Ii)香港的註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部(“SOP”)簽署了一份協議聲明，邁出了開放PCAOB完全按照美國法律對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的第一步。根據標準操作規程，PCAOB應擁有獨立裁量權選擇任何發行人進行檢查或調查，並擁有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日， PCAOB裁定PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所 ，並投票撤銷先前的相反裁決。然而，如果中國當局 阻撓或未能以其他方式為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的決定。 我們的審計師UHY LLP總部位於紐約州紐約，是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，並已 接受PCAOB的定期檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。我們的核數師並非總部設於中國或香港的會計師事務所，在釐定報告中並未指明為須受上市公司會計準則委員會的 裁定影響的公司。

美國證券交易委員會已經宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為實施《世界糧食安全公約》的規則準備一份綜合提案。尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，以及此類規則將於何時生效。美國證券交易委員會還宣佈對各種年度報告表格進行修訂，以適應HFCAA的認證和披露要求。如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，可能會有其他監管或立法要求或指導意見對我們產生影響。除了HFCAA的要求外，這些 可能的法規的影響是不確定的，這種不確定性可能導致我們證券的市場價格受到實質性的不利影響。無論出於何種原因，如果PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，公司可能會被摘牌或被禁止在場外交易，時間早於HFCAA所要求的時間。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，這種退市和禁令將嚴重 削弱您在您希望出售或購買我們的證券時出售或購買我們的證券的能力，並且與潛在的退市和禁令相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。此外，該等退市及禁止上市可能會對本公司按可接受條款籌集資金的能力造成重大影響，或根本不影響，從而對本公司的業務、財務狀況及前景產生重大不利影響。

PCAOB對審計公司進行的檢查 發現這些公司的審計程序和質量控制程序存在缺陷， 這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。如果PCAOB無法對公司的審計師進行檢查或全面調查，我們證券的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處。 此外，PCAOB無法對審計師進行檢查或全面調查可能會使 與接受PCAOB檢查的審計師相比，更難評估公司獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性。這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們審計師的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心 。

在中國收購和經營企業的相關風險

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制投資者和我們公司可獲得的法律保護。

由於 是一家自己沒有實質性業務的空白支票公司，我們通過美國的辦公空間開展業務，我們的大多數高管和董事 位於中國或與中國有重要聯繫。因此，我們在解釋和執行中國法律法規方面面臨 不確定性的風險。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。40年來立法的總體效果 大大增加了對中國各種形式的外商或私營部門投資的保護。

由於相關法律法規相對較新，以及中國法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到這一點。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應的任何情況，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

近日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。

法律執行方面的不確定性 中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人進行的外國投資施加更多控制的風險，可能導致我們初始業務組合、我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化 。

如果我們尋求與以中國為基礎的企業進行業務合併，中國政府將對我們開展業務活動的方式施加重大影響。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化，並可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的 證券價值大幅縮水或變得一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性的控制。我們的業務和合並後實體在中國的運營能力可能會因其 法律法規的變化而受到損害，包括與證券、税收、環境法規、土地使用權、財產和其他 事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 ，這將需要我們承擔額外的支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。 因此，未來政府的任何行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，恢復 更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策方面的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大的 影響，並可能要求我們剝離我們在中國企業或財產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已對滴滴(NYSE： Didi)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生負擔。

因此，我們的運營和合並後實體的業務部門在運營所在省份的任何時候都可能受到各種政府和監管幹預。 合併後的實體可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們和我們的合併後實體 可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的成本增加，或者任何未能遵守的處罰。 如果中國政府在任何時候對我們發起調查，指控我們與此次發行或未來的業務合併相關的我們違反了網絡安全法、反壟斷法、 和中國的證券發行規則，我們可能不得不花費額外的 資源和導致額外的時間延遲來遵守適用的規則，我們的業務運營將受到實質性影響 ，任何此類行動都可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

截至本招股説明書的日期，尚無有效的中國法律法規(包括中國證監會、中國國資委或任何其他政府實體)明確要求我們必須獲得中國當局的許可才能進行此次發行或向外國投資者發行證券，而且我們尚未收到任何相關中國當局對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。 然而，尚不確定我們和我們的合併後實體未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可 才能在美國證券交易所上市。以及即使獲得了這種許可，它是會被拒絕還是會被撤銷。中國政府的任何新政策、法規、規則、行動或法律可能會使我們或我們合併後的實體在運營上發生重大變化 ，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購確立了複雜的程序，這可能會使我們更難尋求與中國的業務合併。

六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的併購規則，以及其他一些有關合並和收購的法規和規則確立了可能使外國投資者的合併和收購活動 更加耗時和複雜的額外程序和要求，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前 通知商務部。此外，《反壟斷法》還要求，如果觸發了一定的門檻，應提前通知國務院反壟斷執法機構(目前為國家市場監管總局反壟斷局)進行業務集中。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》明確，外國投資者進行的引起“國防安全”擔憂的併購和外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權的併購 必須受到商務部的嚴格審查，該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括 通過委託代理或合同控制安排安排交易。2015年7月1日，中國《國家安全法》生效，其中規定，中國將建立規則和機制，對可能影響國家安全的外商投資中國進行國家安全審查。2019年3月15日，全國人大通過了自2020年1月1日起施行的《中國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，重申中國將建立外商投資安全審查制度。2020年12月19日，國家發展改革委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》(簡稱《外商投資安全新辦法》)，該辦法是根據《國家安全法》和《外商投資法》制定的，並於2021年1月18日起施行。與現行規則相比，新的FISR 措施進一步擴大了對外商投資的國家安全審查範圍，同時也留下了很大的解讀和猜測空間。

未來，我們可能會尋求與以中國為基礎的業務合併。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部、任何其他相關中國政府部門或其各自的當地對應部門的批准，都可能延誤 或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們與中國企業進行業務合併的能力存在很大的不確定性 。

外商投資法取代了以往管理外商在華投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規，自2020年1月1日起成為外商在華投資的法律基礎。同時，《外商投資法實施條例》和《外商投資信息申報辦法》自2020年1月1日起施行，對外商投資法的相關規定進行了明確和詳細的闡述。

《外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，並建議對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單制度，根據這一制度，(1)禁止外國實體和個人投資不對外商投資的領域，(2)限制行業的外商投資必須滿足法律規定的 某些要求，(3)對負面清單以外的行業的外商投資與國內投資同等對待。外商投資法還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制，並建議建立外商投資信息報告制度，要求外國投資者或外商投資企業向商務部或其地方分支機構提交其投資的初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告。由於外商投資法仍然相對較新，目前還不清楚相關政府部門將如何解讀和實施這些規定。

如果，在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產將位於中國，我們幾乎所有的收入將來自我們在那裏的業務 ，我們的運營結果和前景將在很大程度上受到經濟、政治和法律政策、中國的發展和狀況以及圍繞中國在美國上市公司的訴訟和宣傳的影響。

基本上 在我們最初的業務合併後，我們的所有資產都可能位於中國。中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。亞洲的經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟。在很大程度上，這些經濟體的增長速度超過了美國；然而，(1)這種經濟增長 在地理上和各個經濟部門之間都是不平衡的，(2)這種增長在未來可能無法持續。 如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，對某些行業的支出需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則目標業務的盈利能力也會受到影響。

我們 認為，圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳 對這些公司的股價產生了負面影響。多家股權研究機構在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告， 這些報告導致美國國家交易所進行特別調查並暫停上市。對我們在中國的資產和運營進行任何類似的審查，無論其是否有價值，都可能導致管理資源和精力分流， 針對謠言為自己辯護的潛在成本，我們證券交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的運營業績、財務 狀況、現金流和前景。

我們可能與未來潛在的附屬公司及聯營實體訂立的協議，或收購透過中國聯營公司開展業務的離岸實體 可能須接受相關税務機關的嚴格審查。

根據中國法律，關聯方之間的協議和交易可能受到相關税務機關的審計或質疑。 如果我們與未來可能的子公司和關聯實體進行的任何交易被發現不是獨立的 ，或者根據當地法律導致不合理的減税，有關税務機關可能有權禁止 任何減税。調整這些潛在未來本地實體的損益，並評估逾期支付利息和罰款。 如果相關税務機關發現我們沒有資格享受任何此類税收節省，或者我們未來可能的任何附屬實體不符合免税資格，將大幅增加我們未來可能繳納的税款，從而減少我們的淨收入和股東投資的價值。此外，在收購一家通過中國聯營公司開展業務的離岸實體 時，如果該等實體的賣家未能支付當地法律規定的任何税款，相關税務機關可要求我們代扣代繳税款以及逾期支付的利息和罰款。上述任何一種情況的發生都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律法規的突然或意想不到的變化， 可能對我們的業務或業務合併產生重大不利影響，中國政府可能隨時幹預或影響合併後的公司的運營。

如果我們與位於中國的企業進行初步業務合併，我們很大一部分業務可能在中國進行，我們淨收入的很大一部分可能來自合同實體位於中國的客户。 因此，我們的業務、財務狀況、經營業績、前景以及我們可能進行的任何潛在業務合併和某些交易可能在很大程度上受制於中國的經濟、政治和法律發展。例如，由於中國最近提議對網絡安全法規進行修改，要求某些中國科技公司在獲準在外國交易所上市之前進行 網絡安全審查，這可能會進一步縮小我們打算為業務合併重點關注的中國消費、技術和移動行業的潛在業務列表，或合併後公司在美國上市的能力。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的 淨收入。

儘管自20世紀70年代末以來，中國的經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府 繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行 顯著控制。 這些政策、法律和法規中的任何一項的變化都可能對中國的經濟產生不利影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國政府對中國公司的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標的任何時候幹預或影響其運營。中國 政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策， 我們不能排除它未來將發佈有關任何行業的法規或政策，這些法規或政策可能對合並後公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，中國政府 最近也表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制， 境外和外資投資中國的公司。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會顯著 限制或完全阻礙我們完成與以中國為基礎的目標業務的業務合併的能力，合併後的公司向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，或在極端情況下變得一文不值。

中國政府實施了各種措施，鼓勵外商投資和經濟可持續增長，並引導金融和其他資源的分配。然而，我們不能向您保證，中國政府不會廢除或改變這些措施，也不會推出會對我們產生負面影響的新措施。中國的社會政治狀況可能會發生變化，變得不穩定。中國政治體制的任何突然變化或大範圍社會動亂的發生，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

遵守中國有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的不斷髮展的法律法規和其他相關法律和要求 可能會增加我們與基於中國的業務的初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法 完成與基於中國的業務的初始業務合併。

如果我們尋求與中國的業務合併，我們可能會面臨與中國法律法規有關的額外負擔，涉及網絡安全、信息安全、隱私和數據保護。中國的監管部門一直在考慮一些立法建議，以提高數據保護和網絡安全監管要求。自2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》頒佈以來，《中華人民共和國網絡安全法》已經並有望通過許多法規、指導方針和其他措施。2020年4月，中國民航總局等監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，要求關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年12月28日，國資委發佈了將於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》，要求任何控制不少於100萬用户的個人信息的網絡平臺運營商尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查 。2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》對實施數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。PIPL規定了處理和保護個人信息以及向海外傳輸個人信息的監管框架。如果我們在中國的潛在目標業務涉及收集和保留內部或客户數據 ，該目標可能需要遵守相關的網絡安全法律法規，包括《中華人民共和國網絡安全法》和PIPL， 在進行業務合併之前，可能需要進行網絡安全審查。

此外，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發的意見要求，加強對中國境外上市公司非法證券活動的監管和監管，並提出要採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。截至本招股説明書發佈之日，尚未就最近發佈的這些意見發佈官方指導意見和相關實施細則，現階段對意見的解讀和執行情況仍不明朗。我們不能向您保證，我們將不會被要求獲得中國證監會以及可能的其他中國政府部門的預先批准，以尋求與總部位於中國的公司進行任何業務合併。

因此，我們可能無法及時或根本無法完成或獲得適用的審查程序和預先審批。 並且可能需要更多時間、更多精力和更多資源來確定中國的合適目標並完成初始業務組合 。這可能最終導致我們無法以有利於我們投資者的條款完成最初的業務合併。

如果我們與位於中國的企業進行初始業務合併，則適用於此類業務的法律可能適用於我們的所有重要協議，因此我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與位於中國的企業進行初步業務合併，則適用於該企業的法律將適用於幾乎所有與其運營相關的重要協議。我們不能向您保證，我們或目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者該司法管轄區將提供補救措施。在這種司法管轄區，法律制度和現有法律的執行可能不像在美國那樣在實施和解釋上具有確定性。此外，與其他國家相比，中國的司法機關在執行公司法和商法方面相對缺乏經驗，導致對任何訴訟結果的不確定性程度高於往常 。此外，由於我們的目標業務的主要協議是與中國的政府機構簽訂的，因此，由於主權豁免權，我們可能無法強制執行此類機構或從此類機構獲得補救措施。無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救 可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

中國政府當局現在或將來可能會認為，與中國企業或個人有關聯的公司或企業合併，如果目標企業以中國為基地並主要在中國經營，則在海外上市需要獲得中國政府當局的批准。

併購規則包括多項條款，其中包括旨在要求為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特殊目的載體在境外證券交易所上市和交易前獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了《辦法》，明確了特殊目的機構報請證監會批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，併購規則和中國證監會對離岸特殊目的載體的審批要求的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

此外，2021年7月6日向社會公佈的意見，除了強調要加強對證券違法行為的管理，加強對中國公司境外上市的監管外，還規定，國務院將修訂股份有限公司境外發行上市的規定，明確境內監管機構的職責。

2021年12月24日，國務院公佈了《境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《辦法》)，徵求社會意見。根據《管理規定》第二條的規定，境內企業(一)在境外發行股票、存託憑證、可轉換票據或其他股權證券，或者(二)在境外證券交易所上市，必須 辦理備案手續，並向中國證監會報告有關情況。備案辦法由中國證監會確定。 根據《辦法》第二條的規定，境內企業直接或間接在境外證券交易所發行或上市的，應當自提交首次公開發行股票和/或上市申請文件之日起三個工作日內向中國證監會備案。所要求的備案文件包括但不限於：(1)備案報告和相關承諾；(2)有關當局出具的監管意見、備案或批准文件(如適用)；(3)有關當局出具的安全審查意見(如適用)；(4)中國法律意見；以及(5)招股説明書。

2021年12月27日，國家發改委、商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。根據負面清單第六條，境內企業從事禁止外商投資的業務，應當經有關部門批准，方可在境外證券交易所發行上市。此外，某些外國投資者不得參與有關企業的經營管理，有關境內證券投資管理規定的持股比例限制適用於此類外國投資者。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)，自2023年3月31日起施行。與《辦法》相比，《試行管理辦法》進一步明確和強調了幾個方面的內容，包括：(一)按照實質重於形式的原則，全面認定“中國境內公司境外間接發行上市”，特別是同時符合以下條件的，將要求發行人按照《試行管理辦法》辦理備案手續：a)發行人營業收入、利潤總額的50%或以上，最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的總資產或淨資產 由中國境內公司核算，且 b)發行人的主要經營活動在內地中國境內進行，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在內地居住 ；(Ii)對發行人免除即時備案要求：a)在《試行管理辦法》生效之日前，已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊，但尚未上市， 和b)不需要向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序，c)其境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成。但是，此類發行人進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況的，應按要求履行備案程序；(Iii)禁止在境外上市的發行人類型的負面清單，如因賄賂和腐敗受到調查的發行人； (Iv)對特定行業發行人的監管；(V)發行人遵守國家安全措施和個人數據保護法的情況 ；(Vi)發行人必須在向海外主管監管機構提交首次公開發行申請後三個工作日內向中國證監會備案等其他事項；後續應向中國證監會提交重大事項報告，包括控制權變更或已完成境外發行上市的發行人(S)自願或強制退市。

基於吾等對本招股説明書時中國現行有效法律及法規的理解，鑑於本公司為一家在開曼羣島而非中國新註冊成立的空白支票公司，根據併購規則、意見、試行管理辦法或負面清單，本公司完成本次發售毋須獲得任何中國政府部門(包括中國證監會)的 事先許可，而本公司目前於中國並無業務。然而，對於併購規則、意見或試行管理辦法將如何在海外上市的背景下解釋或實施，或者我們是否決定 完善與以中國為基礎和主要運營的目標企業的業務組合， 仍存在一些不確定性。如果中國證監會或其他中國政府機構隨後確定本次發行需要獲得其批准，或者與以中國為基礎並主要在中國經營的目標企業的業務合併，我們可能面臨中國證監會或 其他中國政府機構的審批延誤、不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些政府機構可能會推遲此次發行或潛在的業務合併，處以罰款和處罰，限制我們在中國的業務，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對 。

我們的 公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司。我們目前沒有持有任何 中國公司的任何股權，也沒有在中國經營任何業務。因此，我們不需要獲得任何中國政府部門的任何許可 來經營我們目前的業務。如果我們決定完成我們的業務合併，目標業務總部位於中國並 主要在中國經營，則合併後的公司通過其子公司在中國的業務運營須遵守相關 要求，以根據中國相關法律法規從中國政府部門獲得適用的許可證。

在 《試行管理辦法》生效後，如果我們決定完善我們與以中國為基礎並主要在中國經營的目標業務的初始業務組合，如果公司符合以下 標準：(I)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記錄的發行人營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由中國境內公司核算；(Ii)發行人的主要業務活動 在內地中國進行，或其主要營業地在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在內地居住的中國； 如有需要，我們不能向您保證我們能夠按時完成這一過程。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊證券違法行為的意見》，要求有關部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全證券法律的域外適用制度。

2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》(徵求意見稿)(《辦法》)，徵求社會意見。《境外上市管理規定和辦法》 對備案文件提出了具體要求，包括統一監管管理、加強監管協調、 和跨境監管合作。擬在境外上市的境內公司，如涉及此類監管，必須履行相關安全審查程序 。危及國家安全的公司是海外上市的禁區。

據中國證監會有關負責人答記者問(《證監會答記者問》)介紹，《管理規定和措施》在完成公開徵求意見和正當立法程序後，證監會將制定併發布《備案管理程序指引》，進一步明確備案管理細則，確保市場主體可以參照明確的備案指引 進行備案，這意味着《管理規定和措施》的實施還需要時間。2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(試行)，自2023年3月31日起施行。與《辦法》相比，《試行管理辦法》 進一步明確和強調了幾個方面，包括：(一)按照實質重於形式的原則，全面確定“境內公司境外間接發行和上市”，特別是，如果同時滿足以下條件，將要求發行人按照《試行管理辦法》辦理備案程序：a)發行人營業收入、利潤總額的50%或以上，最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的總資產或淨資產 由中國境內公司核算，且 b)發行人的主要經營活動在內地中國境內進行，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在內地居住 ；(Ii)對發行人免除即時備案要求：a)在《試行管理辦法》生效之日前，已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊，但尚未上市， 和b)不需要向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序，c)其境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成。但是，此類發行人進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況的，應按要求履行備案程序；(Iii)禁止在境外上市的發行人類型的負面清單，如因賄賂和腐敗受到調查的發行人； (Iv)對特定行業發行人的監管；(V)發行人遵守國家安全措施和個人數據保護法的情況 ；(Vi)發行人必須在向海外主管監管機構提交首次公開發行申請後三個工作日內向中國證監會備案等其他事項；後續應向中國證監會提交重大事項報告，包括控制權變更或已完成境外發行上市的發行人(S)自願或強制退市。 根據中國證監會的答覆和試行管理辦法，在生效後，如果我們決定完成初始業務組合，目標業務以中國為基礎並主要在中國經營，我們可以接受備案程序。由於試行管理辦法是新發布的，如何解釋或實施仍存在不確定性。因此，我們無法向您保證 我們將能夠及時獲得中國證監會的批准，這可能會對我們與中國運營業務的潛在業務組合以及合併後公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

吾等 可完成與以中國為基地及主要於中國經營的目標業務的業務合併，合併後公司的中國附屬公司 將受股息支付限制。

我們 可能會完成與以中國為基地和主要運營的目標企業的業務合併。業務合併後，合併後的公司可依靠合併後公司中國子公司的股息和其他分配為其提供現金流，並履行其其他義務。該等將由中國附屬公司支付的股息或其他分派來自合併後公司享有中國附屬公司實質上所有經濟利益的權利。中國的現行法規將允許合併後公司的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤(如有)中支付股息。此外，合併後公司在中國的中國子公司 將被要求每年至少撥出税後利潤的10%作為各自法定準備金的資金 (總額最高相當於各自注冊資本的一半)。此類現金儲備不得作為現金股利分配。 作為外商投資企業的每一家中國子公司還必須進一步從其税後利潤中提取一部分 作為員工福利基金，但預留金額(如有)由其自行決定。此外，若合併後公司的中國附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向合併後公司或其中國附屬公司支付股息或付款的能力(視情況而定)。此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

中國境內存在的交易所 控制權可能會限制或阻止我們利用此次發行所得資金收購中國境內的目標公司，並限制我們在最初的業務合併後有效利用現金流的能力。

國家外匯管理局於2015年6月1日發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》或《第19號通知》，自2015年6月1日起施行。第19號通知對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資本的使用進行了規定。

19號通知允許外商投資企業以外幣計價的註冊資本折算成人民幣資本用於在中國的股權投資。但是，第十九號通知規定，外商投資企業的外幣資本折算成人民幣，不得直接或間接用於其經營範圍以外的用途。因此，目前尚不清楚外管局是否會允許此類資本用於在中國的股權投資。

外匯局於2016年6月9日發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或第16號通知，自2016年6月9日起施行。第十六號通知重申了第十九號通知的部分規定。但是，第十六號通知也將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。

因此，第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將本次發行所得資金轉移至中國目標公司的能力 以及中國目標公司對該等收益的使用。此外，在我們與一家中國目標公司進行初步業務合併後，我們將遵守中國關於貨幣兑換的規章制度。在中國，外匯局對人民幣兑換外幣進行監管。目前，外商投資企業(“外商投資企業”)需向外滙局申請“外商投資企業外匯登記證”。在我們最初的業務合併之後，由於我們的所有權結構，我們可能會成為一個外商投資企業。有了這種每年需要更新的註冊證，外商投資企業可以開立包括“基本賬户”和“資本賬户”在內的外幣賬户。在“基本賬户”範圍內進行貨幣兑換，如匯出外幣支付股息，無需外匯局批准。然而，“資本項目”中的貨幣兑換，包括直接投資、貸款和證券等資本項目，仍需經外匯局批准。

我們 不能向您保證，中國監管部門不會對人民幣可兑換施加進一步限制。未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們在與中國目標公司的初始業務組合中使用此次發行所得資金的能力，以及將我們的現金流用於向我們的股東分配股息或為我們在中國以外的業務提供資金的能力。

上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的權利將到期時一文不值。因此，在我們清算 或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您 可能會遭受您的投資的重大損失或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們在中國的運營公司有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們可以完成與以中國為基礎並主要在中國經營的目標企業的業務合併，在完成業務合併後，在中國的運營公司可以獲得基本上所有的收入以人民幣計算。根據預期的公司架構，合併後的公司為開曼羣島控股公司，可能依賴其中國附屬公司支付的股息 為其可能有的任何現金及融資需求提供資金。根據現行的中國外匯管理條例，經常項目的外幣支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有外匯局事先批准的情況下，通過遵守某些程序要求進行。具體地説，根據現有的外匯限制，未經外匯局事先批准，中國運營公司在中國的運營產生的現金可用於支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

因此，合併後公司的中國子公司如要以人民幣以外的貨幣清償欠中國以外任何實體的債務，或支付中國以外的其他資本開支，須獲得外管局批准。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的主要對外資本流動的審查。外管局已經制定了更多的限制和實質性的審查程序 ，以規範屬於資本賬户交易的跨境交易。中國政府未來可能會酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制規定阻止合併後的公司從其中國子公司獲得足夠的外幣以滿足其 資本需求，合併後的公司可能無法向股東支付外幣股息。未來對貨幣兑換的任何限制 可能會限制我們在與中國目標公司的初始業務組合中使用此次發行所得資金的能力，以及將我們的現金流用於向我們的股東分配股息或為我們在中國以外的業務提供資金的能力。

如果吾等與在中國經營的目標企業進行業務合併，中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止合併後的公司 利用業務合併所得款項向其中國子公司發放貸款或向其提供額外資本，這可能會對中國運營公司的流動性和為業務提供資金的能力產生重大不利影響。

若吾等收購以中國為基地並於中國經營的目標業務，合併後的公司可能為境外控股公司，透過其中國附屬公司在中國進行業務。 合併後的公司可向其中國附屬公司提供貸款或額外出資，或合併後的公司可設立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司出資。這些活動中的大多數都要遵守中國的法規和審批。例如，合併後的公司向中國實體提供的貸款為其活動提供資金，其貸款不得超過其各自項目總投資額與註冊資本之間的差額 或其對我們中國實體的淨值和出資額的2.5倍 ，必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案並在中國其他政府部門進行登記。

外匯局公佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》或2015年6月1日起施行的第19號通知，以取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》。和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外匯局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管《外匯局通知》允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其經營範圍以外的目的的原則。因此，目前尚不清楚外匯局是否會在實際操作中允許這些資本用於在中國的股權投資。外匯局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《外管局第19號通知》的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反《國家外匯管理局第19號通知》和《國家外匯管理局第16號通知》的行為將受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大 限制吾等將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至吾等中國實體的能力，這可能會 不利地影響吾等的流動資金及我們在中國為業務提供資金及拓展業務的能力。

鑑於 中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資提出的各種要求，以及中國政府 可能在未來酌情限制經常賬户交易使用外幣的事實，我們無法向您保證 我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如果我們能夠 就我們未來向中國實體提供的貸款或我們對中國實體的未來出資而言。 如果我們與總部位於中國的運營公司合併，如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會 對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

由於 於2006年9月8日實施的有關境外人士收購中國公司資產及股權的併購規則 ，預計收購所需的時間將會更長，並須受中國政府當局的經濟審查 ，以致我們可能無法完成交易。

2006年9月8日，商務部會同其他幾個政府機構頒佈了一套全面的規定，對中國公司參與收購其資產或股權以及 中國公司可在中國境外證券交易所公開交易其證券的審批程序進行了管理。雖然在2006年9月8日之前有一系列複雜的法規供中國企業審批，由省級和中央機構管理 ，但新法規在很大程度上集中了審批程序，並將審批流程擴大到商務部、國家工商行政管理總局(SAIC)、外匯局或其分支機構、國有資產監督管理委員會和中國證監會。根據最終協議簽署後確定的交易結構，這些 法規將要求中方向上述機構提出一系列申請和補充申請，其中一些申請必須在嚴格的時間限制內提出，並取決於上述機構之一的批准。 申請程序已被補充，要求提交與交易有關的經濟數據，包括對要收購的企業的評估和對收購方的評估，這將允許政府評估交易的經濟性 除了遵守法律要求外。如果獲得批准，審批將有到期日期，交易必須在該日期之前 完成。此外，已完成的交易必須在交易結束後的較短時間內報告商務部和其他一些機構，否則將被解除交易。預計遵守法規將比過去更耗時 ，對中國各方來説成本更高，並將允許政府對交易條款進行更廣泛的評估和控制 。隨着《外商投資法》及相關實施細則和條例的頒佈，部分條款被替換或廢止，但在解釋和實施中存在不確定性。 因此，我們提出的企業合併可能無法完成，因為交易條款可能不滿足審批過程的各個方面 ，如果沒有在批准的時間內完成，即使獲得批准也可能無法完成 。

由於併購規則允許政府機構對收購交易的經濟性進行審查，並要求在規定的時間期限內支付交易中的對價，我們可能無法談判出我們的股東可以接受的交易 或充分保護他們在交易中的利益。

《條例》介紹了對目標企業和收購人的經濟和實質性分析，以及商務部和其他管理機構通過提交評估報告、評估報告和收購協議的交易條款，所有這些都是申請批准的一部分，具體取決於交易的結構。條例還禁止以明顯低於中國企業或資產評估價值的收購價格進行交易。條例 要求，在某些交易結構中，必須在嚴格的時間段內支付對價，一般不超過每年 。在資產交易中，在承擔或獲得的資產和負債的分配中不得損害第三方和公共利益。法規的這些方面將限制我們就收購的各種條款進行談判的能力，包括 初始對價、或有對價、預提條款、賠償條款以及與資產和負債的假設和分配有關的條款。禁止涉及信託、被提名者和類似實體的交易結構。因此，在收購中國企業或資產時，我們可能無法以令投資者滿意並保護股東利益的條款談判交易。

中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們向我們的中國子公司注資的能力，以及中國子公司改變其註冊資本或將利潤分配給合併後公司或以其他方式將利潤分配給合併後的公司的能力 使其或其中國居民實益所有者面臨中國法律規定的責任和處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)在外管局或其當地分支機構進行與其直接或間接離岸投資活動有關的登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購 。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體(SPV)進行或已經進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外，任何身為特殊目的機構直接或間接股東的中國居民，均須就該特殊目的機構向外滙局本地分支機構 更新備案登記，以反映任何重大變更，包括(其中包括)中國居民股東的任何重大變更、特殊目的機構的名稱或經營條款，或特殊目的機構註冊資本的任何增減、股份轉讓或互換、合併或分拆。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新之前已備案的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資 。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第十三號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括《國家外匯管理局第37號通知》要求的境外直接投資，將向符合條件的銀行提出，而不是向外管局或其分支機構提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

我們 不能保證我們的股東始終是中國居民，或在未來制定或獲得外管局第37號通函或其他相關規則所要求的任何適用的 登記或批准。合併後公司的中國居民股東未能或不能遵守本條例規定的登記程序，可能會對合並後的公司 處以罰款和法律制裁，限制其跨境投資活動，限制其在中國的全資子公司 分配股息和減資、股份轉讓或清算的收益，並可能禁止合併後的公司 向子公司注入額外資本。此外，未能遵守上述各種外匯登記要求可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。 因此，合併後的公司的業務運營和合並後的公司向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變， 目前還不清楚這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解讀， 相關政府部門將如何修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批 ，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施 收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

某些現有或未來的美國法律法規可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力，尤其是中國的目標公司。

未來美國法律的發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，最近頒佈的HFCA法案將限制我們完成與目標企業的業務合併的能力，除非該企業滿足PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB 連續三年無法檢查其公共會計師事務所，將要求一家公司從美國國家證券交易所退市。HFCA法案還要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制，特別是總部設在中國的公司。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將修訂《美國證券交易委員會法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師是 連續兩年而不是連續三年不接受美國上市交易委員會檢查的，從而縮短了我們的 證券被禁止交易或退市的時間段。

由於這些法律，我們 可能無法完成與受青睞目標企業的業務合併。即使我們成功完成業務合併，我們也可能被要求在納斯達克退市，這將嚴重影響我們證券的價格。 此外，如果我們使用不受PCAOB 檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查我們的會計做法或財務報表，我們可能需要向美國證券交易委員會提交證明某些實益所有權要求的文件，並確定我們不由外國政府擁有或控制。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將確定的發行人確定為“未檢驗”年，則該發行人將被要求遵守本規則。2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了PCAOB的規則6100，董事會 。規則6100提供了一個框架，供PCAOB在根據《HFCA法案》所設想的那樣，確定它是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了 修正案，最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人 。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部位於：(I)中國和(Ii)香港的註冊會計師事務所。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠完全進入總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國 ，並投票撤銷先前的相反裁決。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。我們的審計師 位於美國，並由PCAOB進行檢查。然而，如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區(包括但不限於中國政府)的立場而無法檢查或 調查我們的審計師，我們將被HCFA法案要求 從納斯達克退市，因為PCAOB無法對該審計師進行檢查，並且我們的證券在此類潛在退市時無法在另一家證券交易所上市。那麼，這樣的退市將大大削弱您在您希望的時候出售或購買我們證券的能力，並且與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生 負面影響。

此外， 美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令(E.O.) 13959《解決證券投資對中國共產黨軍事公司的威脅》等行政命令，可能會進一步 限制我們完成與某些基於中國的企業的業務合併的能力。

與我們業務相關的一般風險

我們 是一家新成立的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有依據來評估我們 實現業務目標的能力。

我們 是一家根據開曼羣島法律成立的新註冊公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始 運營。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法 完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入 。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2022年12月31日，我們的營運資金赤字為428,181美元。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃承擔鉅額成本。管理層通過此次發行滿足這一資金需求的計劃在本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。我們不能 向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。這些因素，以及其他因素，讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。本 招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或無法繼續 作為持續經營的企業而導致的任何調整。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公開股票或權利，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 ，以(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的 ，或如果我們沒有在本次發售結束 起12個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股份(如果我們延長完成全部業務合併的時間，則在本次發售結束後最多21個月內贖回我們的公開股票) 時間)或(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併 ，則贖回我們所有的公開股票 (如果我們將完成業務合併的時間延長 ，則最長可達21個月)，受適用法律和本文進一步描述的約束。 在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或權利，可能會虧本出售。

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於此次發行的淨收益和私募單位的出售旨在用於完成與尚未確定的目標業務的初始業務 合併，根據美國證券法，我們可能被視為 一家“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成本次發行和出售私募單位後將擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明 這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此， 投資者將不會享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可交易，並且與受規則419約束的公司相比，我們將有更長的時間來完成初始業務合併。 此外，如果此次發行受規則419的約束，該規則將禁止向我們釋放從信託帳户中持有的資金賺取的任何利息，除非與我們完成初始業務合併相關的信託帳户中的資金被釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲《建議的業務-此產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較》。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能不到每股10.20美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。

我們的發起人已同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，或我們已與其討論達成交易協議的潛在目標企業將信託賬户中的資金金額減少至以下(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中持有的每公開股份較少的金額，如信託賬户清算之日起信託賬户因信託資產價值減少而減少的金額，則發起人將對我們負責。在每一種情況下，扣除可提取以支付税款的利息 ，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及本公司對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何賠償索賠除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立地 核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產 是我公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的 贊助商為此類義務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類義務。因此， 如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下(如果我們的保薦人選擇將完成業務合併的時間延長整整九個月，則可能會額外增加每股0.30美元，如本招股説明書中更詳細的 所述)。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回該等收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前， 從信託賬户向公眾股東支付。

如果，在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們 股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果， 在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法律的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

其中的每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場 僅投資於美國國債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的基金。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1中規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的權利將到期變得一文不值。

法律或法規的變更 或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能 遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括 我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

美國證券交易委員會發布了與特殊目的收購公司(“SPAC”)某些活動相關的擬議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能確定與此類提案相關的某些程序 可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。出於遵守SPAC規則建議的需要，我們可能會提前清算信託帳户中的資金或清算我們的公司。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了《美國證券交易委員會規則建議》，除其他事項外，涉及美國等SPAC與私營運營公司之間的業務合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併交易 相關的預測使用；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管， 包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的存續期、資產構成、業務目的和活動的某些條件。SPAC規則提案尚未 被採納，可能會以建議的形式或其他形式採用，從而可能對SPAC施加額外的監管 要求。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定 就SPAC規則提案進行的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會 增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們可以完成初始業務合併的情況 。出於遵守SPAC規則建議的需要，我們可能會 提前清算信託帳户中的資金或清算我們的公司。

《2022年通貨膨脹削減法案》中包含的消費税可能會在我們最初的業務合併後降低我們證券的價值， 阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少與清算相關的可用於分配的資金金額 。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法》，其中包括從2023年開始對國內公司回購股票的公平市值徵收1%的消費税，但有一些例外(“消費税”)。由於我們有可能收購一家美國國內公司或從事一項交易，其中國內的 公司成為我們的母公司或附屬公司，並且我們的證券將在本招股説明書的日期後在納斯達克上交易，因此我們可能 在完成我們最初的 業務組合後， 成為《降低通貨膨脹法案》所指的“擔保公司”，雖然沒有疑問，但消費税可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回 。包括與初始業務合併相關的贖回，以及為延長完成初始業務合併的時間而對我們的註冊證書 進行的任何修改，除非有豁免。因此，由於消費税的影響，您在我們證券上的投資價值可能會下降。此外，消費税可能會降低與我們的交易 對潛在業務合併目標的吸引力，因此可能會阻礙我們達成和完善初始業務合併的能力。此外，如果發生清算，消費税的適用情況不確定，信託賬户中持有的收益 可能需要繳納消費税，在這種情況下，我們的股東可能會減少與我們的清算相關的每股金額。除特許經營税和所得税外，存入信託賬户的收益和由此賺取的利息不得用於支付可能的消費税或根據任何現行、待決或未來的規則或法律可能向公司徵收的任何其他費用或税費，包括但不限於公司在任何贖回或股票回購時根據《通貨膨脹降低法》應繳的任何消費税。

我們 面臨與俄羅斯持續入侵烏克蘭有關的風險，以及可能在全球或地區範圍內出現的任何其他衝突， 這些衝突可能會對合並後實體的業務和運營結果產生不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯聯邦發動了對烏克蘭的入侵，對全球經濟產生了直接影響，導致能源價格上漲，某些原材料、商品和服務的價格上漲，進而加劇了美國和全球其他國家的通脹 ，對金融市場以及某些原材料、商品和服務的供應和分銷鏈造成了前所未有的嚴重破壞。制裁的影響還包括擾亂金融市場、無法完成金融或銀行交易、旅行限制以及無法及時為歐洲受影響地區的現有或新客户提供服務。俄羅斯對烏克蘭的入侵繼續升級 但在不久的將來沒有任何可預見的入侵解決方案，對歐洲金融和商業狀況的短期和長期影響仍然高度不確定 。

美國和歐盟對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應是對俄羅斯聯邦實施各種經濟制裁，俄羅斯聯邦也做出了同樣的迴應。英國、日本、韓國、澳大利亞和全球其他國家都對俄羅斯聯邦實施了自己的制裁。如果衝突繼續升級，美國、歐盟和這類共同或單獨行動的其他國家可能會對俄羅斯聯邦實施更廣泛的制裁或採取進一步行動。跨國公司和其他與俄羅斯聯邦有商業和金融聯繫的公司和企業減少或消除了與俄羅斯聯邦的聯繫，其方式往往超過了這些國家根據制裁所要求的方式 。

此外，俄羅斯聯邦的網絡攻擊和其他行動可能會影響美國、歐盟和全球其他國家的企業，包括那些與俄羅斯聯邦沒有任何直接商業聯繫的企業。

它 不確定合併後實體的業務、運營或財務狀況是否會在 俄羅斯入侵烏克蘭和其他具有全球影響的衝突導致全球經濟低迷的情況下受到實質性影響。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 ，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付 。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。我們和我們的董事和高級職員在開曼羣島明知並故意授權或允許從我們的信託賬户支付任何分派，但我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，這將是犯罪，可能會被處以罰款和監禁 五年。

在完成最初的業務合併之前，我們 不能召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年 召開年會。《公司法》沒有要求我們舉行年度股東大會或股東大會來選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能無法 有機會與管理層討論公司事務。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們初始業務合併前活動有關的條款 (以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)，包括一項修正案，允許我們從信託賬户中提取資金，從而使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消，經至少三分之二的普通股持有者批准後可進行修改， 持有者有權出席股東大會並在股東大會上投票，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。 因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司首次合併前的企業合併活動有關的條款。 在這些公司中，修改這些條款需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。 我們修改和重述的公司章程大綱和章程將規定，包括與初始業務合併活動有關的規定(包括要求將本次發行和私募單位的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，並向公眾股東提供贖回權 ，如本文和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程或允許我們從信託賬户提取資金的修正案所述，允許投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少 或取消)，如果獲得至少三分之二的普通股持有者的批准，則可以進行修改，有權這樣做，出席 並在股東大會上投票，如果我們90%的普通股持有人批准，信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。如果我們的內部人士投票贊成任何此類修訂， 無論公眾股票如何投票，此類修訂都不會獲得批准。我們可能不會發行可以對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 修正案進行投票的額外證券。我們的內部人士將在本次發售結束時共同實益擁有我們19%的普通股(假設其不購買本次發售中的任何單位，不包括定向增發股份)或約23.0%(包括定向增發股份)，他們將參與任何投票，以 修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力 。我們的股東可以就任何違反我們 修改和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

與此次發行相關的某些 協議可在未經股東批准的情況下進行修改。

某些 協議，包括與本次發行有關的承銷協議、吾等與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議、吾等與吾等保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議、吾等與吾等保薦人之間的註冊權協議以及吾等與吾等保薦人之間的行政服務協議，均可在未經股東批准的情況下修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是重要的。例如，與此次發行相關的承銷協議包含一項約定，即我們收購的目標公司 必須具有至少等於與此類目標企業簽署交易最終協議時信託賬户餘額的80%的公平市值 (不包括信託賬户所賺取收入的應繳税款)，只要我們獲得 並保持我們的證券在納斯達克上上市。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對這些協議的任何修訂 ，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其 受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。 我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括 如果在此之前的任何12月31日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一年6月30日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的 證券吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於他們應有的水平，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為 所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們從截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制 的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的條款。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而且我們的一些高管和董事位於中國或與中國有密切的 聯繫，因此您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。本公司的公司事務及股東權利受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法的 管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任沒有在美國的一些司法管轄區的法規或司法判例中明確確立。尤其是開曼羣島的證券法體系與美國相比欠發達 ，而某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法機構 。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島法院是否允許我們公司的股東 根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟尚不確定。此外，開曼羣島法律存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據相關爭議的是非曲直進行重審，其依據的原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，並且必須是清償的金額，並且不得涉及税收、罰款或處罰， 不是通過欺詐獲得的，也不是以某種方式獲得的，或者是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策執行的判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法的規則，以確定外國法院是否為具有管轄權的法院。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

由於我們的一些高管和董事位於中國或與中國有密切關係，您在保護自己的利益時可能會面臨 困難，您通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制。

我們的一些高管和董事都在中國或與他們有很大的聯繫。我們的首席財務官楊繼川博士是美國公民，但目前因業務原因居住在中國 。龔凱南博士，我們的獨立董事，是中國公民和居民。中國與美國沒有對等執行判決的安排。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或此等人士送達訴訟程序，或執行鍼對他們或針對我們的判決，包括根據美國或其任何州證券法的民事責任條款作出的判決。即使有適當的程序送達， 根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院或外國法院獲得的判決也將極其困難。 此外，在外國法院提起原始訴訟以根據美國聯邦證券法對我們或我們的高級管理人員和董事執行責任將會增加成本和問題，而且可能仍然徒勞無功。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些條款包括兩年的董事條款以及 董事會指定和發行新系列優先股的條款，這可能會使 管理層的撤職變得更加困難，並可能阻止否則可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中包含的一些 陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於 有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。 此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括 任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不是我們所能控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。

民事責任的可執行性

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。與美國相比，開曼羣島有不同的證券法 ，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院是否會 (I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)受理在每個司法管轄區針對我們或我們的董事和高級職員根據美國或美國任何州的證券法提出的原創訴訟，這是不確定的。開曼羣島對在美國獲得的判決沒有法定強制執行 ，開曼羣島法院在某些情況下將承認此類外國貨幣判決，並將其本身視為訴因，可根據普通法作為債務提起訴訟，因此，如果(1)發佈判決的美國法院具有管轄權；(2)美國判決是最終判決，且為清算金額，則無需重審 ；(3)美國法院作出的判決不涉及公司的税收、罰款或罰款或類似的財政或收入義務；(4)在獲得判決方面，判決勝訴的一方或法院沒有欺詐行為；(5)承認或執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；以及(6)獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

此外，我們的獨立董事龔凱南博士是中國公民和居民。我們的首席財務官楊繼川博士，美國公民，目前因業務原因居住在中國 。中國與美方沒有對等執行判決的安排。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件，或執行鍼對他們或我們的判決，包括根據美國證券法或其任何州的民事責任條款作出的判決。即使有適當的程序送達，根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院或外國法院獲得的判決的執行也將極其困難。此外，在外國法院提起原始訴訟以根據美國聯邦證券法對我們或我們的高級管理人員和董事執行責任會增加 成本和問題，而且可能仍然徒勞無功。

使用收益的

我們 以每台10.00美元的發行價提供6,000,000台。我們估計，此次發行的淨收益與我們將從出售私募單位獲得的資金一起使用，將如下表所示。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約66萬美元淨收益的使用情況⁽⁴⁾.

在本次發行和出售私募單位的淨收益中，61,200,000美元(或70,380,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)將在此次發行完成後， 僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於滿足《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債 。根據目前的利率，我們估計信託賬户在12個月內賺取的利息約為2,448,000美元，假設不行使承銷商的超額配售選擇權，並且在將這些資金投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金後，利率為 4.0%。 我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取利息 以支付税款，本次發行和出售私募單位的收益將不會從信託 賬户中釋放，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)適當贖回與股東投票有關的任何公開股份 以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的股份，或在我們未能在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併的情況下贖回100%的公開股份(或如果我們將完成業務合併的時間延長 至本次發售結束後的21個月)，則贖回我們的公開股份。時間)或(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款 和(Iii)如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併 (或如果我們將時間延長至 在全部時間內完成業務合併，則自本次發行結束起至多21個月)贖回我們所有的公開股票，以適用法律為準。

信託賬户中持有的 淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終將與該目標企業完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們初始業務組合相關的對價， 我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

我們 相信，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和支出。這種信念 是基於這樣一個事實：雖然我們可能會開始對目標業務進行與意向相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們 談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議之後。但是， 如果我們對進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額 ，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。 如果我們需要尋求額外資本，我們可以通過貸款或從我們的 贊助人、我們管理團隊成員或其附屬公司尋求額外資本，但此類人員沒有任何義務向我們預付資金或對其進行投資。

我們 將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月向我們贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務，從本次服務的有效性開始。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束之前，我們的保薦人已同意向我們提供最高500,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。公司從期票中提取了444,018美元，截至2022年12月31日，整個餘額仍未償還。這些貸款不計息， 無擔保，於2023年3月31日或本次發行結束前到期。這些貸款將在本次發行結束時從信託賬户中未持有的660,000美元發行收益中償還。

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，吾等可將完成業務合併的時間延長最多三次，每次再延長三個月(完成業務合併總共最多延長21個月)，而無需將建議的 延長提交本公司股東批准或向公眾股東提供與此相關的贖回權。為了延長我們完成初始業務合併的可用時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前 天發出通知，在適用的截止日期或之前向信託賬户存入600,000美元，或者，如果承銷商的超額配售選擇權在適用的截止日期或之前全部行使，則最高可達690,000美元(在任何情況下，超額配售選擇權均為每股0.10美元)，對於每次延長3個月(或總計1,800,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為2,070,000美元)， )，或每股0.30美元，如果我們延長了整整九個月)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將是無息的，並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則， 此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的收益不會被用來償還這些貸款金額。

在我們的初始業務合併完成後，我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或我們或他們的關聯公司在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的貸款中，最高可達1,800,000美元，在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將其轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司也可以在我們初始業務合併完成之前或之後以私下協商的交易或在公開市場購買股票 。 有關這些人將如何確定 尋求從哪些股東手中收購股票的説明，請參閲《建議的允許購買我們的證券的業務》。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額 不同。 然而，此類人士目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們 擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或如果此類購買是根據《交易法》規定的M規則禁止的，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》規定的收購要約 規則的收購要約，或符合《交易法》規定的私有化規則的私有化交易；但是，如果 購買者在任何此類購買時確定購買遵守此類規則，買方將遵守 此類規則。

我們 已決定不完成任何業務合併，除非完成後我們擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值 ，以避免受證券法頒佈的規則419的約束。 如果太多的公眾股東行使贖回權，導致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金要求，並且我們無法找到替代資金來源，我們將無法完成此類 初始業務合併，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標。

公眾股東將有權在下列情況中較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 ，以(A)修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如果我們未能在本次發售結束後12個月內完成我們的首次業務合併(或如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則可在本次發售結束後最多21個月內完成)，或(B)關於 與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併 (如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間，則贖回至多21個月)，則贖回我們所有的公開股票。以適用法律為準。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄在完成我們的初始業務合併時對其創始人股票和他們可能持有的任何公開股票的贖回權利 。此外，我們的保薦人、高級職員和董事已同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利 。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們 將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

分紅政策

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定，我們只會 在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的 未來宣佈任何股份資本化，除非我們增加發售規模，在這種情況下，我們將在緊接發售完成前實施資本化或股份退回或贖回 或其他適當機制，以使本次發售前我們的 保薦人在本次發售完成時保持我們已發行和已發行普通股的19%(不包括定向增發股份)或約23.0%(包括定向增發股份)。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務 ，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能 同意的相關限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書發售的單位所包括的權利或私募配售權，則每股普通股的公開發行價與本次發售後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的 差額構成本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使權利(包括私募配售權)有關的任何攤薄 ，這將導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行普通股的數量來確定的，有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債(包括可贖回現金的普通股價值)。

截至2022年12月31日，假設承銷商 不行使任何超額配售選擇權和沒收225,000股方正股票，我們的有形賬面淨額為虧損428,181美元，或每股普通股約(0.29美元)。為進行攤薄計算， 為表示本次發行所產生的最大估計攤薄，我們假設(I)發行每股0.20股股份 ，因為此類發行將在企業合併時進行，無需支付額外對價， (Ii)在此發售的單位中包含的股份數量將被視為7,200,000股(包括我們在本招股説明書中發售的單位包括的6,000,000股股份和1,200,000股流通權股份)，此次發行的每股價格 將被視為8.33美元。在完成出售6,000,000股普通股(或6,900,000股普通股，如果充分行使承銷商的超額配售選擇權)、出售非公開配售單位以及扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們的預計有形賬面淨值將為675,103美元或每股0.20美元(或675,103美元或每股0.17美元，如果承銷商全面行使超額配售選擇權)，相當於截至本招股説明書日期，本公司保薦人的有形賬面淨值(減去可贖回現金的6,000,000股普通股 ，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則減去6,900,000股普通股的價值)每股0.49美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則每股0.42美元)。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股8.13美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為8.16美元)。

下表説明瞭以每股為基礎對公眾股東的攤薄，假設單位中包括的權利或私募配售權利沒有任何價值：

下表列出了有關我們的發起人、代表股、私人股東和公眾股東的信息 ：

（1） 假設我們的發起人沒有行使超額配股權並沒收225，000股創始人股份。

（2） 包括髮行私人單位中包含的額外74，000股相關權利（假設未行使 超額配股選擇權）。

（3） 包括髮行公共單位中包含的額外1，200，000股相關權利（假設未行使 超額配股選擇權）。

本次發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們於2022年12月31日的資本總額，並經過調整以使我們提交修改後的 和重述的組織章程大綱和章程、出售我們在本次發行中的單位和私募單位以及出售此類證券的估計淨收益的應用 ：

管理層 討論和分析
財務狀況和經營結果

概述

本公司為空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

我們 打算使用本次發行和私募單位私募所得的現金、出售與我們的初始業務合併相關的證券所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。

在企業合併中增發普通股：

同樣， 如果我們發行債務證券，可能會導致：

正如所附財務報表中所示，截至2022年12月31日，我們的營運資金赤字為428,181美元。此外，我們預計在執行我們的收購計劃時， 將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為此次發行做準備所必需的活動。此次發行後，我們將在完成初始業務合併後的 之前不會產生任何運營收入。我們預計此次發行後，我們將以現金利息收入和現金等價物的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化 。此次上市後，我們預計作為上市公司的結果(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加 。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

在截至2022年12月31日的期間內，我們淨虧損526美元，其中包括來自一般和行政費用的虧損526美元。

從2021年7月6日(開始)到2021年12月31日，我們淨虧損9,371美元，其中包括從一般和行政費用中衍生的9,371美元虧損。

流動性 與資本資源

在本次發行完成之前，我們已通過保薦人在無擔保本票項下提供的高達500,000美元的貸款滿足了我們的 流動性需求。截至2022年12月31日，公司從期票中提取了444,018美元，截至2022年12月31日，整個餘額仍未償還 。我們估計，(I)出售本次發售的單位，在扣除發售費用約640,000美元及承銷佣金1,200,000美元后，以及(Ii)以3,700,000美元的收購價出售私募單位(或如全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為4,060,000美元)，所得淨額將為61,860,000美元(或若全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為71,040,000美元)。其中61,200,000美元或(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為70,380,000美元)將存入信託賬户。信託賬户 中的資金將僅投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。剩餘的660,000美元將不會 保留在信託帳户中。如果我們的發售費用超過我們估計的64萬美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少 。相反，如果發售費用低於我們估計的640,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的 資金金額將相應增加。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息以支付 税(如果有的話)。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成初始業務合併之前，我們將有660,000美元的收益可用於信託賬户之外。 我們將主要使用這些資金來識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查 潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成業務合併， 以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下納税。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務 組合沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

在我們的初始業務合併完成後，我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或我們或他們的關聯公司在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的貸款中，最高可達1,800,000美元，在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將其轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望 從我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們 預計在此期間我們的主要流動資金需求將包括大約250,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；100,000美元用於法律 和與監管報告要求相關的會計費用；55,000美元用於納斯達克和其他監管費用；以及大約255,000美元的一般營運資金，將用於雜項費用、董事和高管責任保險、一般公司 用途、清算義務和扣除估計利息收入的準備金。

這些 金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非託管資金的一部分，為特定的擬議 業務合併支付融資承諾費、顧問費用以幫助我們尋找目標業務，或作為 首付，或提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家專營權的權利 ，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續搜索 ，或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們 不認為我們將需要在此次發行後籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出 。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需成本的估計低於完成此操作所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

前往 關注點

截至2022年12月31日，公司現金為47,478美元，營運資金赤字為428,181美元。此外，本公司已招致並預期 在推行其融資及收購計劃時會繼續招致鉅額成本。公司缺乏維持運營所需的財政資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層 計劃通過擬議的公開發行來解決這一不確定性。不能保證該公司的籌資計劃一定會成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。 關於公司根據會計準則更新(“ASU”)對持續經營考量的評估 2014-15，“披露一個實體作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性，管理層 已確定公司可以從發起人獲得資金，並且發起人有財務能力提供此類資金， 足以滿足公司的運營資金需求，直至擬議公開發行完成 和自這些財務報表發佈之日起一年中較早者。發起人同意向公司貸款總額最多為500，000美元 ，部分用於支付與擬議公開發行相關的交易成本。截至2022年12月31日，該公司從期票提取了444，018美元，截至2022年12月31日，全部餘額尚未償還。

控制 和程序

我們 目前不需要維持《薩班斯-奧克斯利法案》第404條定義的有效內部控制系統。 我們將被要求在截至2023年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求 。只有在我們被視為大型加速申報人或加速申報人的情況下，我們才需要遵守 獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是《JOBS法案》中定義的新興成長型公司 ，我們就打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成內部控制評估，我們的審計師也沒有測試我們的內部控制系統。 我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制 ，如有必要，還將實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持了有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能 在以下方面需要改進內部控制：

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部和披露控制方面 。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦 我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並在第404條要求時就該報告提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募單位將投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

相關的 方交易

2021年8月20日，保薦人收到了1,437,500股公司B類普通股，以換取25,000美元，以換取由創始人承擔的延期發行費用。

2022年1月6日，公司通過特別決議批准了以下股本變動(見附註7)：

於2022年1月，本公司向保薦人免費增發287,500股普通股，令保薦人合共持有1,725,000股普通股。此次發行被認為是名義發行，實質上是資本重組交易，並被追溯記錄和列報。這些方正股份包括總計最多225,000股，但在承銷商未全部或部分行使超額配售的情況下， 可予沒收。

方正股票的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票發行數量來確定的。因此，我們的保薦人在本次發行後將擁有我們已發行和已發行股份的19%(假設保薦人沒有在此次發行中購買 個單位，不包括定向增發股份)或大約23.0%(包括定向增發股份)。

公司聘請Ascendant Global Advisors擔任首次公開募股和業務合併的顧問，以協助 聘請與此次上市和業務合併相關的顧問和其他服務提供商，協助準備財務報表和其他相關服務以開始交易，包括作為交易的一部分提交必要的文件。 此外，Ascendant將協助公司為投資者陳述、盡職調查會議、交易結構和 條款談判做準備。在截至2022年12月31日的期間內，保薦人並未就這些服務支付任何費用作為遞延發售費用。 從2021年7月6日(開始)到2021年12月31日，已通過保薦人支付了100,000美元作為這些服務的 延期提供成本。50,000美元的現金費用將在公司批准在納斯達克上市時支付 。

我們 將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們還將每月向我們贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務共計10,000美元。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的 贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用，沒有上限或上限 。

我們的 保薦人已同意以無擔保本票向我們提供最多500,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。 截至2022年12月31日，公司從本票中提取了444,018美元，截至2022年12月31日，整個餘額仍未償還。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2023年3月31日之前或本次發行結束時到期。 這些貸款將在本次發行結束時從信託賬户中未持有的660,000美元發售收益中償還。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們可以將完成業務合併的時間延長最多三次 ，每次再延長三個月(完成業務合併總共最多21個月)，而無需將建議的延長提交給我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。 為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的發起人或其關聯公司或受讓人必須在適用截止日期前10天發出通知，將600,000美元存入信託賬户，如果承銷商在適用的截止日期或之前全面行使超額配售選擇權(在任何情況下為每股0.10美元)，則每次延期三個月最高可達690,000美元(或總計最高1,800,000美元(如果全面行使承銷商超額配售選擇權，則最高為2,070,000美元)，或如果我們延長整整九個月，則為每股0.30美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計息，並在完成我們的初始業務組合後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户 的收益中償還這些貸款金額。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束， 我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

在我們的初始業務合併完成後，我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或我們或他們的關聯公司在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的貸款中，最高可達1,800,000美元，在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將其轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望 從我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們的 贊助商已同意以每台10.00美元的價格購買總計37萬台(如果超額配售選擇權全部行使，則為406,000台)。除本招股説明書中所述外，每個私募單位將與本次發行中出售的單位相同。私募單位將以私募方式出售，該私募將在本次 發售結束和任何適用的超額配售選擇權行使後同時結束。每個定向增發單位由一股普通股和一項權利組成，即可獲得一股普通股的二分之一。對於創始人股份、私募股份、私募股份或公共權利，信託賬户將不會有贖回權或清算分配，如果我們沒有在分配的12個月內完成業務合併(如果我們延長完成業務合併的全部時間，則最長可達21個月)，這些權利將失效 。我們的初始股東已同意 放棄對其創始人股票和定向增發股票的贖回權(I)與企業合併的完成 相關，(Ii)在股東投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則時， 修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併，則贖回我們100%的公開股票 (如果我們將完成業務合併的時間延長了全部 時間，則在本次發行結束後最多21個月)，以及(Iii)如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成如果我們在本次發售結束後12個月內完成業務合併(如果我們將完成業務合併的全額時間延長 至本次發售結束後的21個月)，或者如果我們在12個月期限屆滿前進行清算(或如果我們 延長完成業務合併的時間段，則最長為本次發售結束後的21個月)。然而，如果我們未能在12個月內完成業務合併或清算 ，我們的初始股東將有權贖回他們持有的任何公開股票 (如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則可在本次發行結束後最多21個月內完成)。

根據我們將在本次發行結束時或之前與保薦人簽訂的註冊權協議，我們可能被要求 根據證券法註冊某些證券以供出售。根據註冊權協議，該等持有人(包括代表股持有人)及因轉換營運資金貸款而發行的單位的持有人(如有)有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法將其持有以供出售的若干證券登記，並根據證券法下的第415條規則登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有人有權將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而，註冊權協議規定，我們將不允許 根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到其涵蓋的證券解除 此處所述的鎖定限制。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲 “某些關係和關聯方交易”。

關鍵會計政策

延期的 產品成本

公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。遞延發售成本包括於資產負債表日發生的與擬公開發售直接相關的法律、會計及其他成本(包括承銷折扣及佣金) ，並將於擬公開發售完成後計入股東權益。如果建議的公開發售被證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括應被沒收的普通股 。加權平均股份減少的影響是總計225,000股普通股 ，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收。

最新會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用，會對公司的財務報表產生實質性影響 。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2022年12月31日，我們並無S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或合同義務。本招股説明書中不包含未經審計的季度運營數據。

工作 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務 報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免， 除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充資料，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

建議的業務

引言

我們 是一家開曼羣島公司，於2021年7月6日註冊成立，是一家獲得豁免的有限責任公司。我們選擇在開曼羣島合併是因為(I)開曼羣島的税收中性，這使得國際交易可以在不增加額外税層的情況下有效地組織起來，(Ii)設立的簡單性和管理的靈活性，包括容易遷移到另一個司法管轄區， 存在合併或合併的法定程序，並且沒有收購代碼或定製的上市公司備案要求。

我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行 合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併，我們稱之為“目標業務”。我們沒有任何正在考慮的具體業務組合 ，我們也沒有(也沒有任何代表我們的人)直接或間接聯繫任何潛在的目標業務 或就此類交易進行任何正式或非正式的實質性討論。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理位置，而是最初將重點放在亞洲。我們可能會與中國(包括香港和澳門)的一家實體完成 業務合併。但是，我們不會完善我們與通過VIE結構整合了中國業務的實體或企業的初始 業務組合。因此，這可能會限制我們可能在中國收購的候選收購對象，特別是由於中國相關法律法規禁止外資擁有和投資某些資產和行業，即所謂的受限行業，這些行業包括但不限於增值電信服務(電子商務、國內多方通信、存儲轉發服務、 和呼叫中心除外)。此外，由於我們的大多數高管和董事位於中國或與中國有密切的 聯繫，這可能會使我們成為某些潛在目標業務(包括非中國或非香港目標公司)的吸引力較低的合作伙伴，這種看法可能會限制或負面影響我們尋找初始業務合併，或因此 使我們更有可能與總部位於或擁有大部分業務在中國和/或香港的公司完成業務合併。

我們 相信我們的管理團隊處於有利地位，能夠在市場上確定有吸引力的風險調整後回報，我們的專業 聯繫人和交易來源，包括行業高管、私人所有者、私募股權基金、家族理財室、商業和投資銀行家、律師和其他金融部門服務提供商和參與者，加上我們附屬公司的地理覆蓋範圍 ，將使我們能夠尋求廣泛的機會。我們的管理層相信，其識別 和實施價值創造計劃的集體能力一直是過去業績的重要驅動力，並將繼續是其差異化的 收購戰略的核心。

競爭優勢

我們 尋求通過我們的管理團隊(特別是我們的首席執行官和董事長)在投資、運營和轉型業務方面的豐富經驗和展示的成功，以及競爭優勢的特殊組合 來創造引人注目的股東價值，例如：

我們的管理團隊由首席執行官兼董事會主席郭大江博士、首席財務官楊繼川博士以及獨立董事詹姆斯·伯恩斯、克里斯·康斯特布爾和龔凱南先生領導。我們的大多數管理團隊是 美國公民。

郭大江博士，我們的首席執行官兼董事長，擔任鋭威證券有限責任公司董事的董事總經理。郭博士 在老虎證券擔任合夥人，從2019年到2021年領導投資銀行、銷售和交易的機構證券業務的發展。2017年至2019年，郭博士擔任中國橋資本的合夥人，這是一家專注於中國的獨立投資銀行，擅長併購、基金管理、房地產和困境機會。2016年至2017年，他擔任中國復興首席戰略官，負責戰略規劃、國際擴張和戰略投資。 郭博士於2011年至2016年擔任中信股份證券國際美國公司首席執行官、中信投資銀行部首席運營官和中信戰略與規劃部主管。2009年至2011年，他還在中金香港/美國擔任過多個高管職位。在涉足跨境金融服務之前，郭博士於2004年至2009年在花旗全球市場、蘇格蘭皇家銀行格林威治資本市場(RBS Greenwich Capital)和蘇黎世金融服務中心(Centre Re Of Zurich Financial Services)工作了十多年(從2004年至2009年)，在那裏他專門從事證券化和衍生品業務。郭博士還在保險學院和圭爾夫大學擔任助理教授，並在同行評議的金融期刊上發表了大量學術文章。郭博士在多倫多大學獲得金融經濟學博士學位。他是CFA特許持有人。郭博士是美國公民和居民。

本公司首席財務官楊繼川博士自2021年起擔任三亞國際資產交易所董事長特別顧問，自2020年起擔任清華人保中國金融政策研究諮詢委員會成員，自2019年起擔任上海國盛產業轉型投資基金獨立董事，自2017年起擔任青銀投資董事會成員。2015年至2020年，楊博士擔任陽光保險集團旗下子公司海輝保險的首席執行官，並於2013年至2015年擔任陸金所控股(紐約證券交易所股票代碼：Lu)副總經理兼首席產品官，負責金融科技和普惠金融行業。2010年至2013年，楊博士擔任中信股份證券戰略規劃主管。2005年至2008年，楊博士是美聯證券香港辦事處的聯合創始人兼聯席管理成員。楊博士在布朗大學獲得應用數學博士學位，在清華大學獲得應用數學學士學位。楊博士是美國公民，目前因商務原因居住在中國。

詹姆斯·伯恩斯先生，我們的董事，在能源領域有着卓越的職業生涯，為公司帶來了豐富的管理、業務發展和金融知識。從2017年到2018年，伯恩斯先生在國際石油和天然氣公司Petrolia Energy Corporation(場外交易市場代碼：BBLS)擔任總裁，在那裏他構建了負責增長和合規的組織，以收購和整合新的收購。 從2014年到2016年，他擔任新奧能源的北美投資部門TransFuels(Dba Blu LNG)的總裁，負責監督公司淨收入的改善。2014年，伯恩斯先生擔任堡壘投資集團(紐約證券交易所股票代碼：FIG)旗下子公司堡壘能源合夥公司的總裁，負責創建和監督FIG進軍能源領域的第一個項目--位於佛羅裏達州克利爾沃特的液化天然氣工廠，併為國內外項目奠定基礎。2009年至2014年，他擔任殼牌美國清潔能源與創新/液化天然氣運輸總經理，這是荷蘭皇家殼牌(紐約證券交易所代碼：RDS)在殼牌的美洲分公司， 他創建並監督了公司的小型液化天然氣業務。2006年至2009年，伯恩斯先生擔任荷蘭皇家殼牌天然氣和電力公司的業務發展經理，該公司是荷蘭皇家殼牌公司的全球分公司，專注於天然氣和液化天然氣業務。在該職位上， 他領導了殼牌在美洲的煤炭/生物質液化業務。2002年至2006年，他擔任殼牌天然氣和電力公司的全球液化天然氣融資顧問，在此期間，他為全球液化天然氣商業協議提供財務和商業建議，包括d筆運輸交易。 1999年至2002年，伯恩斯先生在殼牌管道公司擔任業務發展經理和投資組合經理，領導了大量收購和撤資項目，包括合資企業收購、公司收購以及資產出售和購買。1998年至1999年，他在Equilon(德士古和殼牌的合資企業，合併了兩家實體美國下游資產) 擔任業務發展顧問和財務經理。在該職位上，他履行合同談判和項目管理等業務發展職責，協調和監督該地區所有會計、財務和行政人員。1996年至1998年，伯恩斯先生在德士古公司下屬的德士古勘探和生產公司擔任收入經理。1990-1996年間，他在大西洋裏奇菲爾德公司的分公司ARCO Long Bay，Inc.擔任原油交易會計。

伯恩斯先生目前是Petrolia Energy Corporation(OTCQB：BBLS)的董事會主席，PlayMaker IQ的獨立董事會成員，PlayMaker IQ是一家專注於在線學習和員工生產力的技術公司，以及休斯頓天使投資者能源委員會的成員。他之前曾擔任新奧能源控股有限公司(聯交所代碼：2688)的北美投資子公司TransFuels的董事董事。Burns先生擁有休斯頓大學的EMBA學位和加州州立大學的工商管理學士學位。伯恩斯先生憑藉其管理、業務發展和財務管理方面的專長被提名為董事的一員。 伯恩斯先生是美國公民和居民。

我們的董事克里斯·康斯特布爾先生是一位經驗豐富的財務高管，在會計和財務管理方面有着豐富的經驗 。自2020年以來，康斯特布爾先生一直擔任Brownie‘s Marine Group，Inc.(場外交易代碼：BWMG)的首席執行官和董事會成員，該公司是一家水面供應的空中潛水設備製造商。在Brownie‘s，他負責公司的所有領域，包括運營、銷售和財務。他目前還是天美生物有限公司(納斯達克代碼：BON)的董事會成員和審計委員會主席。 自2021年以來，納斯達克是一家天然食品和香料添加劑製造商。 2003年至2020年，康斯特布爾先生擔任藍星食品公司(場外交易代碼：BSFC)的首席財務官，這是一家進口、包裝和銷售冷藏巴氏殺菌蟹肉和其他優質海產品的國際海鮮公司。1999年至2003年，康斯特布爾先生在Gateway Capital Corporation擔任顧問，為美國的大型貸款機構提供新的業務和鍛鍊服務。在Gateway Capital，他分析潛在貸款客户的財務和報告能力，瞭解信用額度，諮詢中小型企業，為它們從大銀行採購營運資金做好準備。並重組和實施了從製造到電信等行業收入在1,500萬至2,000萬美元的企業的會計和財務職能。 康斯特布爾先生擁有巴爾的摩大學梅里克商學院金融學士學位，輔修會計專業。 康斯特布爾先生憑藉其運營、會計和財務管理專業知識被提名為董事。警員先生 是美國公民和居民。

龔凱南博士，我們的董事，是一位經驗豐富的專業人士，在材料科學行業的研發、管理和投資方面擁有10多年的工作經驗。此外，龔博士在材料科學方面具有深厚的學術背景。 自2019年3月起，龔博士在利維瑪先進材料 股份有限公司(深交所股票代碼：003022)、聯想控股(聯交所代碼：3396)成員公司及深圳證券交易所上市公司(深圳證券交易所股份代號：003022)擔任戰略投資副總裁兼董事董事總經理。龔博士也是該公司的董事會成員。2009年至2011年，龔博士擔任董事股份有限公司研發中心經理，負責研發工作。鑫達集團是一家從事汽車用改性塑料研究、開發、生產和銷售的上市公司。此外， 2012年至2013年，擔任鑫達集團股份有限公司所屬國家級企業技術中心總經理、書記。在加入鑫達集團之前，龔博士於2007年7月至2009年7月擔任倫敦大學學院博士後實驗室經理。他於2005年5月至2005年12月擔任倫敦瑪麗女王大學助教，2006年4月至2007年6月任博士後研究員。龔博士在倫敦瑪麗女王大學獲得材料科學博士和碩士學位。他擁有哈爾濱工業大學材料科學學士學位。龔博士 憑藉他的管理和研發專長被提名為董事總裁。龔博士是中國公民和居民。

我們 相信我們管理團隊的良好記錄將為我們提供進入高質量公司的途徑。此外，我們相信 我們通過我們的管理團隊擁有人脈和來源，可以從中創造收購機會，並可能尋求補充的 後續業務安排。這些聯繫人和來源包括政府、私人和上市公司、私募股權和風險投資基金、投資銀行家、律師和會計師。

我們 相信，我們的結構將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)流程的替代方案。我們相信，與傳統的首次公開募股(IPO)流程相比，一些目標 企業將青睞這種替代方案，我們認為該方案成本更低，同時提供更大的執行確定性。在首次公開募股期間，通常會有承銷費和營銷費用，這將比與我們的業務合併成本更高。此外，一旦擬議的業務合併獲得我們股東的批准 (如果適用)並完成交易，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成發行的能力，以及可能 阻止發行發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和額外的 方法來創建更符合股東利益的管理激勵措施。 它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引 有才華的管理人員來提供進一步的好處。

就上述示例和描述而言，我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。潛在投資者不應依賴我們管理層的歷史記錄作為未來業績的指標。

我們的一些高管和董事都在中國或與他們有很大的聯繫。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的公司、高管和董事送達訴訟程序，或者執行在美國法院獲得的針對我們的公司、高管和董事的判決。

業務 戰略

我們 將尋求利用我們管理團隊的實力。我們的團隊由經驗豐富的金融服務、會計和法律專業人員以及在多個司法管轄區運營的公司的高級運營管理人員組成。總體而言，我們的管理人員和董事 在併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，在尋找有吸引力的收購機會方面，我們將受益於他們的成就，特別是他們目前的活動。但是，不能保證 我們將完成業務合併。我們的高級管理人員和董事之前沒有為一家“空白支票”公司完成業務合併的經驗。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的渠道來為其增值。

儘管我們打算最初優先考慮亞洲，但我們可以追求的目標的地理位置沒有限制。特別是， 我們打算重點尋找亞洲私營公司，這些公司擁有令人信服的經濟狀況和明確的 獲得積極運營現金流的途徑、大量資產和成功的管理團隊，正在尋求進入美國公共 資本市場。我們可能會與位於中國（包括香港和澳門）的實體完成業務合併。然而， 我們不會與通過VIE結構合併中國業務的實體或企業完成初始業務合併。

作為一個新興市場，亞洲經歷了顯著的增長。近年來，亞洲經濟持續擴張。我們相信 亞洲正在進入一個新的經濟增長時代，我們預計這將為我們帶來誘人的初始業務合併機會 。我們認為，增長將主要由私營部門擴張、技術創新、中產階級增加消費、結構性經濟和政策改革以及人口結構變化推動。

我們 相信亞洲私募股權和風險投資活動的發展也為我們提供了機會。根據貝恩公司發佈的《2020年亞太私募股權投資報告》，亞太地區目前佔全球私募股權投資市場的四分之一。根據《2020年亞太私募股權投資報告》，2019年的退出價值較2018年下降了43%。在退出暫停的情況下，私募股權投資組合中持有的公司價值或未實現價值在2019年6月達到8060億美元的新高，同比增長32%。基金經理面臨的不確定時期和挑戰為那些準備充分的人創造了機會 ，這使我們成為自然的退出選擇，併為我們為最初的業務組合確定目標 創造了機會。

收購條件

我們的管理團隊計劃通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來專注於創造股東價值 ，以提高運營效率，同時實施有機擴大收入的戰略和/或通過收購。 我們確定了以下一般標準和指南，我們認為這些標準和指南在評估潛在目標企業時非常重要。 雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在企業，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南 。

此 標準並不打算詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能會根據這些一般指導原則以及我們的贊助商和管理團隊認為相關的其他考慮、因素和標準而進行。如果我們決定與 不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信 中披露目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所述，這將是我們將向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的代理徵集 或投標要約材料(視情況而定)的形式。

此次發行和企業合併需要獲得中國當局的許可

由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(《併購規則》)要求，為在境外上市的中國公司而成立的境外特殊目的載體必須獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的批准 才能在海外證券交易所上市和交易。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

近日，中國共產黨中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》(《意見》)，要求 加強對中國境外上市公司非法證券活動的監管，提出應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，推進相關監管制度建設等有效措施。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)，自2023年3月31日起施行。試行管理辦法 進一步規定了中國境內公司境外上市的規則和要求。試行管理辦法生效後，如果我們決定完善我們與以中國為基礎和主要經營的目標公司的初始業務合併，目標公司和/或合併公司可能需要履行備案程序，以滿足備案要求。 我們不能向您保證我們能夠按時完成該流程，這可能會對我們與中國經營業務的潛在業務組合以及合併後公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。請參閲“風險 因素-在試行管理辦法生效後，如果我們決定完善與以中國為基礎並主要在中國經營的目標企業的初步業務合併，如果公司符合以下條件，我們可能會受到試行管理辦法的約束：(I)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的發行人營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上 由中國境內公司核算；以及(br}(Ii)發行人的主要業務活動在內地中國進行，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在內地居住的中國；如有需要，我們不能向您保證我們能夠按時完成這一過程。“

儘管在現階段，併購規則的適用情況仍不明朗，《意見》和《試行管理辦法》的解讀和實施情況也尚不明朗，但基於吾等對本招股説明書當時有效的中國現行法律法規的理解，《併購規則》、《意見》或《試行管理辦法》 不需要任何中國政府部門(包括中國證監會)的事先許可即可完成本公司的本次發售。然而，我們不能 保證包括中國證監會在內的相關中國政府當局會得出與我們相同的結論，也不能保證中國證監會或任何其他中國政府當局不會頒佈新規則或對現行規則的新解釋，以要求吾等就本次發行或業務合併獲得中國證監會或其他中國政府的批准(br}如果吾等決定完成業務組合 與以中國為基地且主要於中國經營的目標業務)。請參閲“風險因素-與在中國收購和經營企業相關的風險-中國政府當局現在或未來可能會認為，與中國企業或個人有關聯的公司或企業與以中國為基地並主要在中國經營的目標企業的組合在海外上市需要獲得他們的批准。”

我們 目前並無於任何中國公司持有任何股權，亦無於中國經營任何業務。因此，我們不認為我們需要 獲得任何中國政府當局的任何許可來經營我們目前進行的業務或進行此次發行 並向外國投資者提供證券。截至本招股説明書日期，吾等及吾等的董事及管理人員尚未就本次招股或尋找首次業務合併目標公司職位招股申請 或獲得任何許可或批准。 我們一直密切關注中國有關海外上市所需中國證監會或其他中國政府部門的任何必要批准的監管發展，包括本次招股及潛在的業務合併，目標業務以中國為基地並主要在中國經營。截至本招股説明書日期，我們尚未收到中國證監會或任何其他政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、處罰或監管機構的反對意見。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面，仍然存在很大的不確定性。如果未來確定本次發行需要獲得中國證監會、中國網信辦或任何其他監管機構的批准，我們或我們的業務後合併公司 可能面臨中國證監會、中國網信辦或其他中國監管機構的處罰。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們在結算和交付我們的 產品之前停止此次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您將承擔結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准的豁免 。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

此外，雖然我們的辦事處設在美國，但我們的大多數董事和管理人員都在中國或與他們有密切的 聯繫。因此，我們及/或我們駐在中國或與中國有密切聯繫的董事和高級職員可能會面臨與中國政府監管監督有關的某些風險。特別是，中國政府的政策、法規、規則和執法方面的變化可能很快就會被採納，而不需要提前通知。中國政府還可能在任何時候通過我們的董事 和駐紮在中國或與中國有密切關係的官員進行幹預或影響我們尋找目標業務或完成初步業務合併。這可能會對我們尋找目標業務和/或我們提供出售的證券的價值產生重大負面影響。請參閲“風險因素-由於我們的大多數董事和高級管理人員 都是中國的所在地或與中國有密切聯繫，中國政府可能對我們董事和高級管理人員尋找目標公司的行為擁有潛在的監督和 自由裁量權。中國政府可能隨時通過我們駐中國的董事和高管幹預或影響我們的運營，這 可能導致我們在尋找目標業務和/或我們提供的證券的價值方面發生實質性變化。 中國政府的政策、法規、規則和執法方面的變化可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速被採納 並可能對我們的運營能力產生重大影響。”

資金 進出我們潛在的中國子公司(業務合併後)

如果吾等決定完成最初的業務合併 ，目標業務以中國為基地並主要在此經營，合併後的公司的證券將在美國證券交易所上市 可在遵守中國相關外匯管理法規的情況下，通過中間控股公司向其中國子公司出資或發放貸款。合併後的公司可依賴合併後公司的中國子公司的股息和其他分配為其提供現金流，並履行其其他義務。業務合併後， 合併後的公司向股東支付股息(如果有的話)以及償還其可能產生的任何債務的能力將取決於其中國子公司支付的股息或其他分配，這些子公司有權獲得幾乎所有的經濟利益。 根據中國法律和法規，中國公司在向境外實體支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到一定限制。特別是，根據本招股説明書當時有效的中國現行法律和法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分配利潤是指根據中國會計準則和法規確定的淨利潤，減去任何累積虧損的收回和撥付法定準備金和其他準備金所需的 。要求中國公司每年至少撥出其税後利潤的10%作為一定的法定公積金 基金(總額最高不超過其註冊資本的一半)。中國的實體還可能被要求從其税後利潤中再撥出一部分用於員工福利基金，但如果有的話，預留金額由董事會決定 。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備金不能作為現金股息分配。因此，合併後公司的中國子公司可能沒有足夠的 可分配利潤向合併後的公司支付股息。

此外， 如果滿足一定的程序要求，經常項目的外幣支付，包括利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以不經國家外匯管理局(“外匯局”)或其地方分支機構事先批准。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的，須經 政府主管部門或其授權銀行批准或登記。中華人民共和國政府可酌情采取措施 不時限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制規定阻止合併後公司的中國子公司獲得足夠的外幣以滿足其外幣需求，合併後公司的中國子公司可能無法向其境外中介控股公司以及最終向合併後的公司支付股息或償還外幣貸款。此外，中國境內存在的外匯管制可能會限制或阻止我們利用此次發行所得資金收購中國境內的目標公司，並限制我們在業務合併後有效利用我們現金流的能力，這可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少 ，我們的權利將到期一文不值。因此，在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。我們不能向您保證，未來不會出臺新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國 。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂，我們不能向您保證，合併後公司的中國子公司將能夠履行各自以外幣計價的支付義務，包括將股息匯出中國境外。請參閲“風險因素-與收購和經營中國企業相關的風險-中國境內存在的交易所管制可能會限制或阻止我們使用此次發行所得資金收購中國境內的目標公司，並限制我們在最初的業務合併後有效利用現金流的能力 ,” “風險因素-與在中國收購和經營企業相關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們在中國的運營公司有效利用收入的能力，並影響您的投資價值 “和”風險因素-與收購及經營中國業務有關的風險-若吾等與在中國經營的目標業務進行業務合併，則中國對境外控股公司向中國實體的貸款及直接投資以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲 或阻止合併後的公司使用業務合併所得款項向其中國附屬公司發放貸款或向其作出額外出資 ，從而可能對中國經營公司的流動資金及為業務提供資金的能力造成重大不利影響。”

作為一家離岸控股公司，如果我們收購一家在中國經營業務的目標公司，我們可能會使用我們的離岸籌資活動所得向合併後公司的中國子公司提供貸款或出資，在每個 案例中，我們可能會遵守適用的監管要求。中國子公司可從其留存收益中向我們支付股息。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向股東派發任何股息或分紅。在業務合併結束之前，我們不打算分配收益 或清償欠款。

本公司將通過直接股權投資收購一家總部設在中國的公司，其業務後合併資金流如下：

注：

初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們的初始業務合併必須是與一家或多家目標企業的合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户餘額的80%(減去應繳納的利息 )。如果我們的董事會 無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從 一家獨立投資銀行或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司那裏獲得意見。我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。

我們將在本次發售結束後的12個月內完成初始業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成最初的業務組合，我們可以將完成業務組合的時間延長至多三次， 每次再延長三個月(完成業務合併總共至多21個月)，而無需將此類 建議的延期提交給我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則的條款，以及我們將於本招股説明書日期與大陸股票轉讓和信託公司簽訂的信託協議，為了延長我們完成我們的初始業務組合的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天提前通知， 必須將600,000美元存入信託賬户，或最高690,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權在適用的截止日期或之前全部行使) (在任何情況下為每股0.10美元)，對於每三個月的延期(或總計 最高為1,800,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高為2,070,000美元)，或如果我們延長 整整九個月，則為每股0.30美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計息，並在完成我們的初始業務合併後支付。 如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆貸款 金額。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會償還此類 貸款。此外，與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商已同意 放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下，我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或我們或他們的附屬公司向我們提供的高達1,800,000美元的貸款可以在完成我們的初始業務合併後以每單位10.00美元的價格轉換為單位，這是貸款人的選擇。這些單位將與放置單位相同。

如果我們無法在該時間段內完成初始業務合併，我們將在合理的可能範圍內儘快贖回100%的已發行公眾股票，但不超過10個工作日，贖回100%的已發行公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息(我們可用於支付應繳税款和解散費用的利息淨額)除以當時已發行公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律和本文進一步描述獲得進一步清算分派的權利)，然後尋求解散 和清算。我們預計按比例贖回價格約為每股公開股份10.20美元(無論承銷商是否行使其超額配售選擇權)(如果我們的保薦人選擇將完成業務合併的時間延長整整九個月，則可額外增加每股0.30美元)，而不考慮從該等資金賺取的任何利息。然而，我們不能向您保證，由於債權人的債權，我們實際上能夠分配這些金額，而債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權。

我們 預期構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的 業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標 未償還有表決權證券的50%或更多，或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司 的情況下，我們才會完成此類業務合併。或投資公司法。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司所有已發行的 股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分 。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該一項或多項業務中擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。如果我們的初始業務組合涉及 多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

在本招股説明書公佈之日之前，我們將以8-A表格形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據《交易法》第12節自願登記我們的證券。因此，我們將受《交易所法案》頒佈的規則和條例的約束。 我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團、風險投資、槓桿收購基金和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好， 在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。 此外，只要我們的證券在納斯達克上市，我們收購的一個或多個目標企業的公平市值至少等於信託賬户價值的80%(減去協議達成時所賺取的利息的任何應繳税款和釋放給我們用於納税的任何利息)，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金。 我們的未完成權利以及它們所代表的潛在未來稀釋可能不會受到某些目標企業的青睞。 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判最初的業務合併時處於競爭劣勢。

如果我們成功實現業務合併，很可能會面臨來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

我們的 投資流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他 信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。由於我們的贊助商、管理團隊及其附屬公司之間的關係 ，我們相信我們將有能力適當地尋找機會，並自行對潛在目標業務進行關鍵業務、財務和其他分析，因此，相對於其他空白支票公司，我們相信我們對獨立第三方提供這些投資過程的關鍵要素的依賴較少 。

我們的每位董事和高級管理人員目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務 ，根據這些義務，該高級管理人員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會 。因此，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或董事 意識到一項適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將 規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供，而該等機會是我們在法律及合約上獲準從事的，否則我們將 合理地追求該機會。然而，我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務 會對我們完成業務合併的能力造成重大損害。見“管理--利益衝突”。

尋找潛在業務合併目標

我們 相信，我們的管理團隊及其各自附屬公司的運營和交易經驗，以及他們因這些經驗而建立的關係，將為我們提供大量潛在的業務合併目標。 這些個人和實體在世界各地建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係。這個網絡 是通過採購、收購和融資業務、與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及在不同經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。我們相信，這些聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的投資機會來源。此外，我們預計目標業務候選者 可能會從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和 尋求剝離非核心資產或部門的大型企業。

我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務 不符合上述標準，正如我們在本招股説明書中討論的那樣，這將是我們將提交給美國證券交易委員會的投標要約文件或代理徵集材料的形式。

我們 不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家獨立公司 獲得通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類意見 。

除非 我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的 公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行 事務所或從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司公平的觀點，即我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或代理 徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併相關。

正如 在《管理-利益衝突》中詳細討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她已對其負有信託義務或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供 此類業務合併機會之前，根據開曼羣島法律規定的受託責任，向該實體提供該業務合併機會。我們目前的所有人員 都有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

其他 收購注意事項

在本次發行後，我們管理團隊的成員 可能直接或間接擁有我們的普通股和/或私募單位，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在本次發售結束後12個月內(如果我們將完成業務合併的時間延長至最多21個月，則為完成業務合併的全部時間)之前，我們不會 成為擁有根據交易所 法案登記的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事高管。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們 通過合併或其他業務合併為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票交換為我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管作為一家上市公司有各種成本和義務，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定的、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，在與我們的業務合併中，營銷、路演和公開報告工作產生的額外費用可能不會出現在相同的程度上 。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會 推遲或阻止募股的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和 提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段。它可以通過 提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的 目標企業可能對我們持負面看法，因為我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，而且我們是否有能力獲得股東對我們擬議的初始業務合併的批准，並在與此相關的 信託賬户中保留足夠的資金，存在不確定性 。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一個12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

財務 職位

假設沒有贖回，業務合併的初始可用資金為61,200,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則假設沒有贖回，則為70,380,000美元)，在每種情況下，在與我們的初始業務合併相關的費用和支出之前，我們為目標 業務提供各種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本 ，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務 組合，因此我們可以靈活地使用最高效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。截至2022年12月31日，我們從期票中提取了444,018美元，截至2022年12月31日，整個餘額仍未償還。但是， 我們尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

影響我們最初的業務組合

我們 目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們 打算使用本次發行所得的現金以及私募部門的私募、我們的股票、債務或它們的組合作為我們初始業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。 我們可能(儘管我們目前不打算這樣做)尋求完成我們的初始業務合併，對象是可能 財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司、初創公司或具有投機性業務計劃或過度槓桿的公司，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的 普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括 用於維持或擴大交易後公司的運營，支付因完成初始業務組合而產生的債務的本金或利息 為收購其他公司或營運資金提供資金。

在完成我們最初的業務合併時，我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來完成我們的初始業務合併。

在以信託賬户資產以外的資產進行初始業務合併的情況下，我們的投標要約文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東 批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制，這些資金與我們最初的業務合併有關。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金 達成任何安排或諒解。

選擇目標業務和構建初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業合作，這些目標企業的公平市場總價值 至少等於我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户餘額的80%(減去應繳納的利息 )。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。使用的此類標準 將在我們的投標報價文件或代理徵集材料中披露，視情況而定，與我們最初的業務合併相關。

如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公允市值，我們將從一家獨立投資銀行或另一家獨立公司那裏獲得意見 ，這些公司通常就我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見 關於該等標準的滿足情況。我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許 與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在 任何情況下，我們將只完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式收購目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務中由交易後公司擁有或收購的部分將是 根據80%淨資產測試進行估值的部分。本次發行中的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險。

對於 我們與財務可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將向我們提供。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏 多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們 不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者這些更多經理將擁有提升現有管理層所需的技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買 股票 。這些人可以購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或 打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司在與我們最初的業務合併有關的股東投票時決定進行任何此類購買，此類購買可能會影響批准此類交易所需的投票。 信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票。如果 他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果《交易法》下的法規 M禁止此類購買，則他們不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。在本次發行完成後，我們將採取內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封鎖期內以及當他們掌握任何重要的非公開信息時，避免購買 股票，以及(Ii)在執行之前與我們的法律顧問進行所有交易的清算。我們目前不能確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。 根據這種情況，我們的內部人員可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可能確定沒有必要進行此類 計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷 他們之前贖回股份的選擇權。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成要約收購 受《交易法》下的收購要約規則約束，或構成非上市交易，受《交易法》下的私有化規則約束；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則 買方將遵守此類規則。

此類購買的目的將是(I)投票支持業務合併，從而增加 獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，目標是 要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，而在這種情況下， 似乎無法滿足此類要求。這可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法 完成。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益 持有者可能會減少，這可能會使我們的 證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。但是，如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司 要從公眾股東手中購買股票，則此類購買將按照交易法規則14e-5的要求進行組織，包括在相關部分通過遵守以下規定：

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司進行私下收購，他們將僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股票以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。此等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何此等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購 股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東 選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司僅在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司根據規則10b-18根據《交易法》進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求 ，以便買方能夠獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司購買普通股會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將不會購買普通股。

完成我們最初的業務合併後，贖回公眾股東的權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，按每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股10.20美元(如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間段，則每單位最高可額外增加 0.30美元，如本招股説明書中更詳細地描述)。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對他們的創始人股票和他們可能持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權。

進行贖回的方式

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成 後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或 (Ii)通過要約收購，贖回全部或部分普通股。我們是否將尋求股東對擬議的企業合併或進行收購要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司進行直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或 尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得 並保持我們的證券在納斯達克上上市，我們將被要求遵守納斯達克規則。

如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則我們將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們的普通股的計劃， 以遵守交易所法案規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放， 根據交易所法案規則14e-1(A)，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到 投標要約期結束。

如果， 然而，根據法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們因業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

我們 預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們 預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在進行贖回的同時進行委託書徵集，則會提供額外的贖回通知 。雖然我們不需要這樣做，但我們目前 打算遵守與任何股東投票相關的第14A條的實體和程序要求，即使我們 無法保持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的已發行和已發行普通股 的大多數投票贊成業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。在此情況下，根據與吾等訂立的函件協議條款，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意(且其獲準受讓人將同意)投票表決彼等所持有的任何方正股份及在本次發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持吾等最初的業務合併。我們預計，在與我們最初的業務合併有關的任何股東投票 時，我們的保薦人及其獲準受讓人將擁有23.0%的我們有權對其投票的已發行和已發行普通股(包括私募股份)。每個公眾股東 可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的保薦人、 高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意在完成業務合併時，放棄對其創辦人股份和公眾股份的贖回權利。

我們 已決定不完成任何業務合併，除非我們在完成合並時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值 ，以避免受證券法頒佈的規則419的約束。然而，如果我們試圖完成初始業務 與目標業務的合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金結算條件，或要求我們在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的資金 ，我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力(因為我們可能需要贖回較少的股份) ，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受的條款或根本無法獲得。因此，我們可能無法 完成此類初始業務組合，並且可能無法在適用的 時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管有上述規定，若吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 將規定公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東 一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制尋求贖回有關超額股份的權利。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份， 以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的業務合併行使贖回權 ，以迫使我們或我們的保薦人或其附屬公司以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權利，如果我們或我們的保薦人 或其關聯公司沒有以當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回不超過此次發行所售股份的15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東 不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標合併相關的業務合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。但是， 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的初始業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。根據與我們訂立的函件協議，我們的保薦人、高級管理人員及董事已放棄他們就我們最初的業務合併而贖回他們所持有的任何方正股份或公開發售股份的權利。除非 我們的任何其他關聯公司通過允許的轉讓從初始股東手中收購方正股份，並因此成為書面協議的受制於 ，否則此類關聯公司不受本豁免的約束。然而，只要任何這類關聯公司在此次發行中或之後通過公開市場購買獲得公開股份，它將是公眾股東，並受到限制，不得就任何多餘股份尋求贖回權利 。

投標與要約收購或贖回權有關的股票

我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票，要麼在投標要約文件中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提案進行投票前最多兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC(保管處的存取款 )系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地投票反對最初的業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出要約收購材料之日起至要約收購期限結束之時，或在對業務合併進行表決前最多兩天，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東將有權投標其股份。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案 將提前很久提交給該等股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知 。鑑於行權期限相對較短，建議股東 使用電子方式交付其公開發行的股票。

有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求 的持有人行使贖回權來投標其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始的 業務合併進行投票，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選指示 該持有人尋求行使其贖回權利的框。企業合併獲批後，公司將聯繫 該股東，安排其交付證明以核實所有權。因此，在企業合併完成後，股東有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成 後繼續存在的“期權”權利，直到贖回持有人交付其證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或本公司委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書 ，並隨後在適用日期之前決定不選擇 行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。 預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們完成初始業務合併後立即分配 。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務組合未完成 ，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務組合，直到本次產品完成後12個月(如果我們將完成業務組合的時間延長至全部時間，則從本次產品完成起至多21個月)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的保薦人、高級管理人員和董事已 同意，我們將只有12個月的時間來完成我們的初始業務 組合(如果我們將完成業務合併的時間延長了整整一段時間，則最多有21個月的時間完成我們的首次業務合併)。如果我們無法在該12個月內(或從本次發行結束起最多21個月，如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間)，我們將： (I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快但不超過十個業務 天，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入 信託賬户的總金額，包括利息(減去最高61,200美元的利息以支付解散費用(利息應扣除應付税款)) 除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後，在合理可能的情況下，經我們其餘股東和我們的董事會批准，清算 並解散，在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。我們的公共權利或私人配售權利將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在12個月的時間內完成我們的初始業務合併 (或如果我們將完成業務合併的時間延長 全部時間，則自本次發行完成起最多21個月)，這些權利將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長至全部時間)，保薦人、高級管理人員和董事將放棄從信託 賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人在本次發行後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的12個月時間內完成我們的初始業務組合 (或者，如果我們將完成業務合併的時間延長了 ，則最長為自本次發行結束起21個月)，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與我們的書面書面協議，我們的贊助商、高級管理人員和董事已 同意，他們不會對我們修訂和重述的備忘錄和公司章程提出任何修訂，這將(I)修改我們允許贖回與我們的 初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則為至多21個月)或(Ii)與股東權利或業務合併前活動有關的其他條款，修改我們允許贖回我們的初始業務合併的義務的實質或時間，或贖回100%的公開股票，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的每股價格贖回其普通股的機會，該價格等於當時存放在 信託賬户中的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。

我們 預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 從信託賬户外持有的660,000美元收益中剩餘的金額中獲得資金，儘管我們不能向您保證 將有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要繳納税款的應計利息，我們可以要求受託人向我們發放額外的應計利息來支付這些成本和支出。

如果我們將本次發行和出售私募單位的所有淨收益(存放在信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約為10.20美元(如果保薦人選擇延長完成業務合併的時間，則每單位最高可額外增加0.30美元，如本招股説明書中更詳細地描述)。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權 ，其優先權將高於我們公眾股東的債權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.20美元。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們無法 向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管 我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，甚至 如果他們執行此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問 無法找到願意執行豁免的服務提供商。此外，不能保證此類實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併有關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。我們的發起人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或潛在目標企業提出的任何索賠 或我們已與其討論達成交易協議的潛在目標企業 將信託賬户中的資金金額減少到以下(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中截至信託賬户清算之日所持有的較少的每股公開股份金額，由於信託資產價值的減少，在每種情況下，由於信託資產的價值減少，將對我們承擔責任 。 除非第三方簽署放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利的任何索賠，並且除 本次發行的承銷商根據我們的賠償針對某些債務(包括證券法 下的負債)提出的任何索賠除外。如果已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的其他任何人員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，原因是信託資產價值減少 ，在每種情況下，淨額均為可提取用於納税的利息，而我們的發起人聲稱其無法 履行其賠償義務，或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前 預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，可能會在任何特定的 情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會 大幅低於每股公開股票10.20美元。

我們 將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。 我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行和出售私募單位的收益中獲得高達660,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算有關的成本和支出，目前估計不超過50,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能 對債權人的債權承擔責任。如果我們的發售費用超過我們預計的64萬美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的 提供資金。在這種情況下，我們打算在信託 帳户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發售費用低於我們估計的640,000美元， 我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則 信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們無法 向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請 或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被 視為“優先轉讓”或“欺詐性 轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決 債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在(I)完成我們最初的業務合併後，才有權從信託賬户獲得資金，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的 ，或如果我們沒有在本次發售結束 起12個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股份(或如果我們延長完成全部業務合併的時間，則在本次發售結束後最多21個月內贖回我們的公開股票) 時間)或(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併 ，則贖回我們所有的公開股票 (如果我們將完成業務合併的時間延長 ，則最長可達21個月)，以適用法律為準。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併 尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致 股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須同時行使上述贖回權。

修訂了 並重新修訂了組織備忘錄和章程

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含與此次發售相關的某些要求和限制 這些要求和限制將適用於我們，直到完成我們的初始業務合併。如果我們尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款，我們將 為持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的機會贖回其公眾股份。我們的保薦人、 高級管理人員和董事已同意在完成我們的初始業務合併後，放棄與其創始人股票和公開發行股票相關的任何贖回權利。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，除其他事項外：

未經持有至少三分之二普通股並有權出席股東大會並在股東大會上投票的股東批准，不得修改這些條款。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准， 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，只有在我們的股東在正式召開的股東大會上投票通過的普通股過半數批准的情況下，我們才可以完成我們的初始業務合併。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成初始業務組合 。

下表比較了在完成我們的初始業務組合時可能發生的贖回和 其他允許購買公開股票的情況 如果我們無法在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務組合(或如果我們將完成業務合併的時間延長了全額 ，則在本次發售結束後最多 21個月)。

將此產品與受規則419約束的空白支票公司的產品進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使他們的超額配售 選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

利益衝突

我們的每位高級職員和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的受託責任或 合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該等實體提供收購機會 。因此，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或董事 意識到一項適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將 規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供，而該等機會是我們在法律及合約上獲準從事的，否則我們將 合理地追求該機會。然而，我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務 會對我們完成業務合併的能力造成重大損害。

賠款

我們的發起人已同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，或我們已與其討論達成交易協議的潛在目標企業將信託賬户中的資金金額減少至以下(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中持有的每公開股份較少的金額，如信託賬户清算之日起信託賬户因信託資產價值減少而減少的金額，則發起人將對我們負責。在每一種情況下，扣除可提取以支付税款的利息 ，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據本次發行的承銷商對某些債務(包括證券法下的負債)的我們賠償項下的任何索賠除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立地 核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產 是我公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。

設施

我們 目前的執行辦公室位於列剋星敦大道420號，Suit2446，New York，NY 10170。此 空間的成本包括在每月10,000美元的費用中，我們將向贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務 。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

自本招股説明書生效之日起，我們將有兩名高級職員。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。我們的高級管理人員或我們管理團隊的任何其他成員在任何時間段內投入的時間會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段。

定期 報告和財務信息

我們 已根據交易法登記了我們的單位、普通股和權利，並有報告義務，包括 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要 按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業的數量 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。 雖然這可能會限制潛在收購對象的數量，但我們不認為這一限制將是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們 將被要求評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求審核我們的內部控制程序。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本招股説明書公佈之日之前，我們將以8-A表格形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據《交易法》第12節自願登記我們的證券。因此，我們將受《交易所法案》頒佈的規則和條例的約束。 我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一年12月31日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》相關的含義。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 。

管理

官員和董事

我們的 管理人員和主管如下：

大江郭，我們的首席執行官兼董事長，擔任裏維爾證券有限責任公司的董事董事總經理。郭博士在老虎證券擔任 合夥人，於2019年至2021年領導投資銀行、銷售和交易機構證券業務的發展 。2017年至2019年，郭博士擔任中國橋資本的合夥人，這是一家專注於中國的獨立投資銀行 ，擅長併購、基金管理、房地產和困境機會。2016年至2017年，他在中國復興擔任首席戰略官，負責戰略規劃、國際擴張和戰略投資。郭博士於2011年至2016年擔任中信股份證券國際美國公司首席執行官、中信投資銀行部首席運營官，以及中信戰略和規劃主管。2009年至2011年，他還在中金香港/美國擔任過多個高管職位。在涉足跨國金融服務之前，郭博士曾在花旗集團全球市場(Citigroup Global Markets)、蘇格蘭皇家銀行格林威治資本市場(RBS Greenwich Capital Markets)和蘇黎世金融服務中心(Centre Re Of Zurich Financial Services)任職十多年，分別於2004年至2009年、2001年至2004年和1996年至2001年，專門從事證券化和衍生品業務。郭博士還曾在保險學院和圭爾夫大學任教，擔任助理教授，並在同行評議的金融期刊上發表了大量學術論文。郭博士在多倫多大學獲得金融經濟學博士學位。他是CFA特許持有人。郭博士是美國公民和居民。

濟川 楊我們的首席財務官自2021年起擔任三亞國際資產交易所董事長特別顧問，自2020年起擔任清華PBCSF中國金融政策研究的顧問委員會成員，自2019年起擔任上海國盛產業轉型投資基金的獨立董事成員，自2017年起擔任青銀投資的董事會成員。2015年至2020年，楊博士 擔任陽光保險集團旗下子公司HFAX的首席執行官，2013年至2015年，擔任陸金所控股(紐約證券交易所股票代碼：Lu)金融科技及普惠金融行業副總經理兼首席產品官。2010年至2013年，楊博士擔任中信股份證券戰略規劃主管。2005年至2008年，楊博士是美聯證券香港辦事處的聯合創始人兼聯席管理成員。楊博士在布朗大學獲得應用數學博士學位，在清華大學獲得應用數學學士學位。楊博士是美國公民，目前因商務原因居住在中國。

詹姆斯·伯恩斯我們的董事在能源領域有着卓越的職業生涯，為公司帶來了豐富的管理、業務發展和金融知識。從2017年到2018年，伯恩斯先生擔任國際石油和天然氣公司Petrolia Energy Corporation(場外交易市場代碼：BBLS)的總裁，在那裏他構建了增長和合規組織，以收購和整合新的收購。2014年至2016年，他擔任新奧能源北美投資部門TransFuels(Dba Blu LNG)的總裁，負責監督公司淨利潤的改善。2014年，伯恩斯先生在堡壘投資集團(紐約證券交易所股票代碼：FIG)旗下的堡壘能源合夥公司擔任總裁，負責創建和監督FIG進軍能源領域的第一個項目--位於佛羅裏達州克利爾沃特的液化天然氣工廠，併為國內和國際項目奠定基礎。2009年至2014年，他在殼牌擔任荷蘭皇家殼牌(紐約證券交易所股票代碼：RDS)的美洲分公司殼牌美洲公司的運輸清潔能源與創新/液化天然氣總經理 ，創建並監督了公司的小型液化天然氣業務。2006年至2009年，伯恩斯先生擔任荷蘭皇家殼牌天然氣和電力公司業務發展經理，該公司是荷蘭皇家殼牌公司的全球分公司，專注於天然氣和液化天然氣。在該職位上，他領導了殼牌的煤炭/生物質在美洲的液體業務 。2002年至2006年，他擔任殼牌天然氣和電力公司的全球液化天然氣融資顧問，在那裏他為全球液化天然氣商業協議提供財務和商業建議，包括d筆運輸交易。1999年至2002年，Burns先生在殼牌管道公司擔任業務發展經理和投資組合經理，領導了眾多收購和撤資項目，包括合資企業收購、公司收購以及資產出售和購買。1998年至1999年，他在Equilon(德士古和殼牌的合資企業，合併了兩家實體美國下游資產)擔任業務發展顧問和財務經理 。在該職位上，他履行了合同談判和項目管理等業務發展職責，並協調和監督了該地區的所有會計、財務和行政人員。1996年至1998年，Burns先生擔任德士古勘探和生產公司的收入經理，德士古勘探和生產公司是德士古的一個部門。從1990年到1996年，他在大西洋裏奇菲爾德的分公司ARCO Long Beach，Inc.擔任原油交易會計。

伯恩斯先生目前是Petrolia Energy Corporation(OTCQB：BBLS)的董事會主席，PlayMaker IQ的獨立董事會成員，PlayMaker IQ是一家專注於在線學習和員工生產力的技術公司，以及休斯頓天使投資者能源委員會的成員。他之前曾擔任新奧能源控股有限公司(聯交所代碼：2688)的北美投資子公司TransFuels的董事董事。Burns先生擁有休斯頓大學的EMBA學位和加州州立大學的工商管理學士學位。伯恩斯是美國公民和居民。伯恩斯先生因其管理、業務發展和財務管理專長而被提名為董事首席執行官。

克里斯 警員我們的董事是一位經驗豐富的財務高管，在會計和財務管理方面擁有豐富的經驗 。自2020年以來，康斯特布爾先生一直擔任Brownie‘s Marine Group，Inc.(場外交易代碼：BWMG)的首席執行官和董事會成員，該公司是一家水面供應的空中潛水設備製造商。在Brownie‘s，他負責公司的所有領域，包括運營、銷售和財務。他目前還是天美生物有限公司(納斯達克代碼：BON)的董事會成員和審計委員會主席。 自2021年以來，納斯達克是一家天然食品和香料添加劑製造商。 2003年至2020年，康斯特布爾先生擔任藍星食品公司(場外交易代碼：BSFC)的首席財務官，這是一家進口、包裝和銷售冷藏巴氏殺菌蟹肉和其他優質海產品的國際海鮮公司。1999年至2003年，康斯特布爾先生在Gateway Capital Corporation擔任顧問，為美國的大型貸款機構提供新的業務和鍛鍊服務。在Gateway Capital，他分析潛在貸款客户的財務和報告能力，瞭解信用額度，諮詢中小型企業，為它們從大銀行採購營運資金做好準備。並重組和實施了從製造到電信等行業收入在1,500萬美元至2億美元之間的企業的會計和財務職能。 康斯特布爾先生擁有巴爾的摩大學梅里克商學院金融學士學位和會計輔修學位。 康斯特布爾先生是美國公民和居民。康斯特布爾先生因其運營、會計和財務管理方面的專長而被提名為董事的一員。

龔凱南，我們的董事，是一位經驗豐富的專業人士，在材料科學行業的研發、管理和 投資方面擁有10多年的工作經驗。此外，龔博士在材料科學方面有很強的學術背景。自2019年3月以來，龔博士一直擔任利維瑪先進材料股份有限公司(深圳證券交易所代號：003022)戰略投資部副總裁兼董事董事總經理、聯想控股成員公司和深圳證券交易所上市公司中國。 龔博士同時也是利維瑪先進材料股份有限公司(深圳證券交易所代號：3396)董事會成員。2009年至2011年，龔博士擔任董事股份有限公司研發中心經理， 鑫達集團是一家從事汽車用改性塑料研究、開發、製造和銷售的上市公司。此外， 2012年至2013年任鑫達集團股份有限公司所屬國家級企業技術中心總經理、書記 。在加入鑫達集團之前，龔博士於2007年7月至2009年7月擔任倫敦大學學院博士後實驗室經理。他於2005年5月至2005年12月擔任倫敦瑪麗女王大學助教，2006年4月至2007年6月任博士後研究員。龔博士在倫敦瑪麗女王大學獲得材料科學博士和碩士學位。他擁有哈爾濱工業大學材料科學學士學位。 龔博士是中國公民和居民。龔博士因其管理和研發專長而被提名為董事總裁。

重要的管理層和 員工

除了上面披露的高級管理人員和董事外，我們還擁有以下重要的管理層和員工：

龔李南, 現年49歲，自2022年11月以來一直擔任我們的收購副總裁總裁。龔先生是一位經驗豐富的管理和金融專業人士，在金融行業擁有超過10年的經驗 。自2017年以來，龔方雄曾在香港卡薩爾證券有限公司和卡薩爾資產管理有限公司擔任董事高管，並在香港龍金融控股有限公司擔任董事高管。2008年至2012年，龔方雄擔任大慶中國M&H石油控股有限公司首席執行官，該公司主要從事原油和天然氣業務。1997年至2016年，任黑龍江證券登記有限公司董事會祕書、託管部董事副主任，股改部董事、董事副主任，黑龍江證券登記有限公司副總經理，俄羅斯哈巴羅夫斯克太平洋國立大學學士學位。龔先生是中國公民和居民。

我們的管理團隊沒有 任何與空白支票公司打交道的經驗。因此，對於我們可能完成的任何業務組合，我們都不能保證成功，也不能保證我們能夠為我們最初的業務組合確定合適的候選人。因此，不能保證我們在可能完成的任何業務組合方面都會成功，也不能保證我們能夠為最初的業務組合找到合適的候選人。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 。

官員和董事的人數、任期和選舉

在本招股説明書 註冊説明書生效後，我們預計董事會將由五名成員組成。我們的每位董事將 任期兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺 可由出席本公司董事會會議並參與表決的大多數董事投贊成票，或在我們的業務合併完成後，由本公司普通股的大多數持有人投贊成票。

我們的 官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的 高級管理人員可由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事 獨立

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”的定義 一般是指與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。在招股説明書 構成的註冊説明書生效後，我們預計在本次發行完成之前，將有三名“獨立董事”，如納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定。我們的董事會已決定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，詹姆斯·伯恩斯、克里斯·康斯特布爾和龔凱南均為獨立董事。我們的獨立董事將定期安排會議，只有獨立董事才會出席。

軍官 和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券 通過完成初始業務合併和清算的較早時間在納斯達克首次上市之日起，我們將每月向保薦人的一家附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務共計10,000美元。我們的贊助商、高級管理人員和 董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在提供給股東的與擬議中的企業合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。 在分發此類材料時，不太可能知道此類補償的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會協商聘用 或諮詢安排，以便在初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

我們的 董事會有兩個常設委員會： 審計委員會和薪酬委員會。每個委員會都根據董事會批准的章程運作， 的組成和職責如下。在遵守逐步實施規則和有限例外情況下，納斯達克規則和 《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，而 納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們已成立董事會審計委員會 。我們審計委員會的成員是James Burns、Chris Constable和Kenan Gong。Chris Constable 擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Chris Constable符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的 “審計委員會財務專家”的資格。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們 已成立 董事會薪酬委員會。我們的薪酬委員會成員是James Burns、Chris Constable和Kenan Gong。詹姆斯·伯恩斯（James Burns）擔任薪酬委員會主席。我們採用了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能 ，包括：

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作 。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名者的職責。根據納斯達克規則，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會， 我們沒有提名委員會章程。

在遵守公司章程的情況下， 董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應 遵循我們的公司章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 通常，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東的最佳利益的能力。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們沒有 任何人員目前且在過去一年中沒有擔任過以下職務：(I)擔任另一實體的薪酬委員會或董事會成員，其中一名高管曾擔任我們的薪酬委員會成員，或(Ii)擔任另一實體的薪酬委員會成員，其一名高管曾擔任我們的董事會成員。

道德準則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的《道德準則》和我們的審計委員會章程的副本作為註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文檔Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《道德準則》副本。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲 “您可以找到其他信息的位置”。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：

除上述事項外，董事還對公司負有以技巧和謹慎行事的義務，這不是受託性質的。這項職責 一直被認為，董事在履行其職責時所表現出的技能程度，不需要高於對其知識和經驗的合理期望 。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準 邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

正如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以 提前原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則中授予的許可方式或股東於股東大會上的批准 進行。

我們的每位董事和高級職員目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或 合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會 。因此，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或董事 意識到一項適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將 規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供，而該等機會是我們在法律及合約上獲準從事的，否則我們將 合理地追求該機會。然而，我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務 會對我們完成業務合併的能力造成重大損害。

甚至在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，我們管理團隊的成員 就可能成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的高管或擁有根據交易法註冊的證券類別的 。潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如果上述任何高級職員或董事察覺到一項適合上述任何實體的業務合併機會 而他或她當時對該等實體負有受信責任或合約責任，他或她將履行其受託責任或合約責任 向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會，而根據開曼羣島法律， 須履行其受託責任。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將 從獨立投資銀行或通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的另一家獨立公司獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何方正股票(以及他們允許的受讓人同意)以及在發行期間或之後購買的任何公眾股票都將投票支持我們的初始業務合併。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐或故意違約除外。我們可能會購買董事及高級職員責任保險單，為我們的高級職員及董事 在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償我們高級職員及董事的義務。

鑑於根據上述條款，對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，以及經調整以反映本招股説明書所提供單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買任何單位，通過：

除非 另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。下表不反映私募配售權的記錄或實益所有權 ，因為這些配售權在本招股説明書發佈之日起60天內不可轉換。

以下 假設承銷商不行使超額配股權，我們的發起人沒收了225，000股創始人股份，並且 本次發行後有8，140，000股普通股已發行和發行。

本次發行後，我們的保薦人將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股(包括私募股份)的23.0%以上。 此外，由於他們的所有權區塊，我們的保薦人可能能夠有效地影響所有其他需要我們股東批准的事項的結果，包括修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則，選舉董事 和批准重大公司交易。

我們的 保薦人已同意以每單位10.00美元的價格購買總計37萬個單位(或如果全部行使超額配售選擇權，則為406,000個單位)，總購買價為3,700,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則為4,060,000美元，私募將於本次發售結束時同時結束。除本招股説明書所述外，每個私募單位將與本次發售的單位完全相同。在我們完成我們的初始業務合併之前，私募單位的購買價格將添加到本次發行的收益中，存放在信託賬户中。 如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務組合(如果我們將完成業務合併的時間延長了，則在本次發行結束後最多21個月 )， 出售信託帳户中持有的私募單位的收益將用於贖回我們的公開募股。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券 法律中有定義。有關我們與我們的推廣人的關係的其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

轉讓方正股份和私募單位

根據將由保薦人、高級管理人員和董事與我們簽訂的函件協議中的鎖定條款，方正股份和私募單位以及其中包含的證券均受轉讓限制。這些鎖定條款 規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)在創始人股票的情況下，直至(A)在我們的初始業務合併完成後十二(12) 個月或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、權利 發行、拆分、重組、資本重組等)在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他導致我們所有股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產的清算、合併、換股、重組或其他類似交易後的第二個交易日，以及(Ii)在私人配售單位的情況下，包括其中的組成部分證券，直到完成我們的初始業務合併，但以下情況除外：(A)向我們的高級職員或董事、我們的任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員、我們保薦人的任何附屬公司、 或我們保薦人的任何附屬公司；(B)就個人而言，捐贈給個人的直系親屬成員，或贈予受益人是該人的直系親屬成員或該人的附屬公司的信託基金，或贈予慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據有限制的家庭關係令；(E)在我們完成最初的業務合併 之前，如果我們進行清算；或(F)根據開曼羣島的法律或保薦人在保薦人解散時的經營協議；然而，在(A)至(E)或(F)條款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束，並受保薦人與 就此類證券(包括與投票、信託賬户和清算分配有關的條款，在本招股説明書其他地方描述)達成的相同協議的約束。

註冊 權利

方正股份、代表股、私募單位和在轉換營運資本貸款時可能發行的單位的 持有人(以及在每種情況下其組成部分證券的持有人，視情況而定)將有權根據 在本次發售生效日期之前或當天簽署的登記權協議獲得登記權，該協議要求我們登記該等證券 以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有 特定的“搭載”註冊權，並有權根據證券 法案第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券 法案提交的任何註冊聲明生效，直到適用的禁售期終止為止，該禁售期發生在(A)在我們的初始業務合併完成後的十二(12)個月或(B)在我們的初始業務合併之後的 之前的 ，(X)如果普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、配股、拆分、重組、於本公司首次業務合併後至少150天起計的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期 ，使吾等的所有公眾股東均有權將其普通股換成現金、證券或其他 財產，及(Ii)如屬私募單位，包括其中的證券成分，則為初始業務合併完成 後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

某些 關係和關聯方交易

2021年8月，我們向保薦人發行了總計1,437,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.017美元。2022年1月，隨着股本的變化，我們向保薦人額外發行了287,500股普通股作為全額紅股，不需要額外對價，導致保薦人總共持有1,725,000股普通股。 此次發行被視為名義發行，實質上是資本重組交易，我們保薦人持有的普通股共計225,000股普通股將被沒收，條件是承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，因此方正股份的數量將相當於本次發行後我們已發行和已發行普通股的19% (不包括私募股份)。因此，我們的保薦人將擁有本次發行後我們已發行和已發行股份的19%(假設保薦人不購買本次發行的單位，不包括定向增發股份和代表股)或約23.0%(包括定向增發股份)。

我們的 保薦人已同意以每單位10.00美元的價格以私募方式購買總計37萬個單位(或在超額配售選擇權全部行使的情況下購買406,000個單位)，該私募將於本次發售結束時同時結束。除本招股説明書所述外，每個私募單位將與本次發售中出售的單位相同。除某些有限的例外情況外，私募股份和私募配售權(包括私募配售權轉換後可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直到我們完成初始業務合併後30天。 對於創始人股份、私募 股份或私募配售權，不會有贖回權或信託賬户的清算分配，如果我們沒有在分配的12個月 期限內完成業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了 ，則自本次產品完成之日起最多21個月)，這些期限將一文不值。

正如 在《管理-利益衝突》中詳細討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供 此類業務合併機會之前，根據開曼羣島法律規定的受託責任，向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事 目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

公司聘請Ascendant Global Advisors擔任首次公開募股和業務合併的顧問，協助聘請與此次發行和業務合併相關的顧問和其他服務提供商，協助編制財務報表和其他相關服務，以開始交易，包括作為交易的一部分提交必要的文件。此外，Ascendant將協助公司為投資者介紹、盡職調查會議、交易結構和條款談判做好準備。在截至2022年12月31日的 期間內，保薦人並未就這些服務支付任何費用作為遞延發售費用。 公司將在批准公司在納斯達克上市時支付50,000美元的現金費用。

我們將與贊助商簽訂行政服務協議 ，根據該協議，我們將每月向此類附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們的初始業務合併完成需要最多12個月的時間(如果我們將完成業務合併的時間延長至完成業務合併的全部時間，則最多需要12個月(或從本次產品完成之日起最多21個月))，我們贊助商的附屬公司將獲得總計120,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支持服務，並將有權獲得 任何實際支出的報銷。

我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的 費用和費用金額。該等人士因代表本公司進行的活動而招致的自付費用的報銷沒有上限或上限。

截至本招股説明書之日，我們的保薦人已 同意向我們提供最高500,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2022年12月31日，公司 從本票中提取了444,018美元，截至2022年12月31日，整個餘額仍未償還。這些貸款不計息，無擔保，於2023年3月31日或本次發行結束時到期。貸款將在本次發行結束時償還，預計發行收益為66萬美元，不在信託賬户中。保薦人在這筆交易中的權益價值 對應於任何此類貸款項下未償還的本金金額。

根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，吾等可將完成業務合併的時間延長最多三次，每次延長三個月(完成業務合併的總時間最多為21個月)，而無需將建議的延期提交本公司股東審批或向公眾股東提供與此相關的贖回權 。為了延長我們完成初始業務合併的可用時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天通知，在適用的截止日期或之前將600,000美元存入信託賬户，或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使(在任何情況下為每股0.10美元)，則每次延期三個月(或總計1,800,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為2,070,000美元)，或每股0.30美元，如果我們延長了整整九個月)。任何此類付款都將以貸款的形式 進行。任何此類貸款將是無息的，並在完成我們最初的業務組合後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

在我們的初始業務合併完成後，我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或我們或他們的關聯公司在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的貸款中，最高可達1,800,000美元，在完成我們的初始業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將其轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。我們的 贊助商、我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司(如果有)的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的 書面協議。我們不希望從保薦人、我們的高級管理人員和董事或其附屬公司以外的各方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額 在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定 。

我們 已就創辦人股份、代表股、私募 單位，以及因轉換營運資金貸款而發行的單位(以及在每種情況下其成分證券的持有人，視 適用而定)訂立登記權協議，該協議在“主要股東-登記權”標題下描述。

相關 黨的政策

我們 尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易 未根據任何此類政策進行審查、核準或批准。

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則，利益衝突將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們在本次招股完成之前採用的道德準則的一種形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

此外，根據我們在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們達成的關聯方交易。若要批准關聯方交易，需經出席法定人數會議的審計委員會多數成員投贊成票 。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議， 需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們在本次招股完成之前採用的審計委員會章程的 表格已作為證物提交給 註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不會完成與與我們的任何保薦人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立的 投資銀行公司或另一家獨立公司(通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見)或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。 此外，我們不會向我們的保薦人、高管或董事支付任何尋找人費用、報銷或現金支付，或我們或其 關聯公司，以在我們完成初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的情況下向我們提供服務。然而，以下 將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，其中任何一項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

證券説明

我們 為開曼羣島豁免公司(公司編號378229)，我們的事務受我們修訂及重述的組織章程細則、《公司法》及開曼羣島普通法的管轄。根據完成本次發售後採納的經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則，吾等獲授權發行150,000,000股普通股及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。以下説明 概述了本公司股份的主要條款，具體載於本公司的組織章程大綱及章程細則。由於它只是一個摘要，因此它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股普通股和一項權利組成。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得十分之二的普通股 。我們不會發行與權利交換相關的零碎股份。零碎的 份額將被向下舍入到最接近的完整份額。因此，您必須以5的倍數持有權利，才能在企業合併結束時 獲得您所有權利的股份。

由單位組成的普通股和權利將於52號開始分開交易^發送除非Maxim通知我們其允許提前獨立交易的決定，除非我們已提交下文所述的8-K表格的最新報告，並已發佈 新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易。一旦普通股和權利開始分開交易， 持有者將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為普通股和權利。

在任何情況下，普通股和普通股權利都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的總收益的經審計的資產負債表 。我們將在本次發行結束後立即提交8-K表格的當前報告，其中將包括這份經審計的資產負債表，預計將在本招股説明書發佈日期 後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在首次提交此類8-K表格的當前報告後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股 股

本次發行完成後，將發行和發行8,140,000股普通股(假設我們的保薦人不行使承銷商的超額配售選擇權並相應沒收225,000股方正股票)，包括：

登記在冊的普通股東有權就將由股東表決的所有事項持有的每股股份 投一票。除非在《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則中有明確規定，否則我們所表決的普通股必須獲得多數普通股的贊成票才能批准我們股東表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律和根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 通過特別決議；此類行動 包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事由選舉產生，任期兩年。對於董事選舉沒有累計投票， 結果是，在我們完成初始業務合併後，投票選舉董事的普通股超過50%的持有者可以選舉所有董事。當董事會宣佈時，我們的股東有權從合法的可用資金中獲得應税股息 。

由於我們經修訂和重述的組織章程大綱及細則授權發行最多150,000,000股普通股， 如果我們要進行業務合併，我們可能(取決於該業務合併的條款)可能會被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的普通股數量 ，直到我們尋求股東批准我們最初的業務合併。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年 召開年會。《公司法》沒有要求我們舉行年度股東大會或股東大會來選舉董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們 將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，按每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股10.20美元(如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間段，則每單位最高可額外增加 0.30美元，如本招股説明書中更詳細地描述)。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們最初的業務合併時放棄對其創始人股票和公開發行股票的贖回權利。

與 許多空白支票公司舉行股東投票並進行委託代理募集 並規定在此類初始業務合併完成時進行相關的公開股票贖回以換取現金不同，即使法律不要求投票 ，如果法律不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。並在完成我們的初始業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會的 代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於 業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的已發行和已發行普通股的大多數投票支持該業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。 然而，我們的保薦人、高管、董事或他們的關聯公司參與私下談判的交易(如本招股説明書中所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東 投票反對或表示他們打算投票反對該業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數 ，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類 會議的書面通知，在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公共 股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為 “集團”(根據《交易法》第13條定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的金額不得超過本次發行中出售的普通股的15%。我們稱之為“超額股份”。但是， 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的初始業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響 ，如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘 股票的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過 15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(以及 他們允許的受讓人同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何方正股份 以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。此外， 每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程，如果我們無法在本次發售結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則在本次發售結束後最多21個月內完成)，我們將(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理範圍內儘快 但不超過10個工作日，視其合法可用資金而定，按每股 價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應 減去應付税款淨額和最高可達61,200美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開股票數量 ，根據適用的法律，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快， 經我們其餘股東和我們的董事會批准， 清算和解散，在每一種情況下，我們都必須遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後12個月內(或如果我們將時間延長至 完成業務合併的全部時間，則自本次發行結束起最多21個月)，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人在此次發行後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成初始的 業務合併，他們 將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和撥備每個 類優先於普通股後可供分配給他們的所有資產中的 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。 我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會 以現金贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括完成我們最初的業務合併後的 利息(利息應扣除應付税款)，受此處描述的限制 限制。

方正 共享

方正股份與本次發行中出售的單位包括的普通 股份相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利， 不同之處在於：(I)方正股份受某些轉讓限制，如下所述，以及(Ii)我們的保薦人、 高管和董事已與我們簽訂了書面協議，據此，他們同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權利 ，以及 (B)如果我們未能在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利)，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的 初始業務合併，且(Iii)方正股份受登記權約束，則他們將有權從信託賬户中就其持有的任何公開股份清算分配。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意(並且他們允許的 受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何方正股票和 在此次發行期間或之後購買的任何公開股票都將投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的 初始股東的創始人股票和定向增發股票外，我們只需要在此次發行中出售的6,000,000股公開發行股票中的2,200,000股，或36.7%，即36.7%，就可以投票支持交易(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們最初的業務組合，即165,000股，或2.8%，在本次發行中出售的6,000,000股公開股票中，將投票贊成交易的 (假設只有法定人數出席就我們的初始業務合併進行投票的會議)(假設沒有行使超額配售選擇權 ，所有將發行給Maxim和/或其指定人的股票都已發行和發行，並投票支持業務合併 )。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、 可轉讓或可出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體，他們都將 受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成後的十二(12)個月或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、配股、拆分、重組、資本重組(br}等)在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內， 或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的初始業務合併完成後的第二天，導致我們所有公眾股東有權將其普通股 換取現金、證券或其他財產的交易。

註冊成員

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

(I) 按其編號區分每一股(只要該股有編號)；

(2) 確認就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額；

(3)確認每個成員所持股份的數量和類別；以及

確認成員持有的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程規定的表決權，如果是，這種表決權是否有條件；

就此等目的而言，“投票權”指授予股東就其股份於公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票的權利。如果投票權只在某些情況下產生，則投票權是有條件的。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊 登記的股東將被視為擁有與股東名冊 名稱相對的股份法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映本公司發行股票的情況 。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為對其名稱旁邊的股份擁有合法的 所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請作出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股 股

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，優先股可以 一個或多個系列不時發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、 相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權的優先股和其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能產生反收購效果的權利 。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。在此日期 ，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

權利

在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將獲得十分之二(2/10)的普通股，即使該權利持有人贖回其持有的與初始業務合併相關的所有普通股。初始業務合併完成後，權利持有人將不需要支付額外的 對價以獲得其額外的股份，因為與此相關的對價已包括在投資者在此次 發行中支付的單位購買價中。如果吾等就業務合併訂立最終協議，而吾等將不會成為尚存的實體，則最終的 協議將規定權利持有人可獲得普通股持有人在交易中按已轉換為普通股的基準所收取的相同每股代價，而權利持有人將被要求確認地 轉換其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利的2/10股份(無需支付任何額外代價)。更具體地説，權利持有人將被要求表明其選擇將 權利轉換為相關股份，並將原始權利證書返還給我們。

如果 我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金 ，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從我們在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。

在我們的初始業務合併完成後，我們將盡快指示權利的註冊持有人將其權利返還給我們的權利代理。在收到權利後，權利代理 將向該權利的登記持有人發行其有權獲得的全部普通股數量。我們將通知已登記的 持有人在完成此類業務合併後立即將其權利交付給權利代理的權利，並已被權利代理 通知將其權利交換為普通股的過程不超過幾天。 上述權利交換僅具有部門性，並不打算為我們提供任何方式來逃避我們的義務 在完成我們的初始業務合併後發行權利相關的股票。除了確認登記持有人交付的權利 有效外，我們將無法避免交付權利相關的股份。然而，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰。

在權利轉換後可發行的 股票將可以自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。我們不會在權利轉換時 發行零碎股份。零碎股份將根據開曼羣島法律的適用條款向下舍入至最接近的完整股份或 。因此，您必須以5的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得您的所有權利的股份。如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類 資金，也不會從我們在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，對於未能在初始業務合併完成後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

我們 已同意，在符合適用法律的情況下，任何因權利協議而引起或以任何方式與權利協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。請參閲“風險因素-我們的權利協議將紐約州法院或美國紐約南區地區法院指定為我們權利持有人可能發起的某些類型訴訟和程序的唯一和獨家論壇，這可能會限制權利持有人就與我們公司的糾紛 獲得有利司法論壇的能力。”這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易所法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。然而，我們注意到， 法院是否會執行這一條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

分紅

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票資本化。此外，如果我們 產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的 轉會代理和權利代理

我們普通股的轉讓代理和我們權利的代理是大陸股票轉讓信託公司。 我們同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權利代理的角色， 其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的 律師費，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或不誠信而產生的任何責任除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律 成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併 和類似安排。 在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供了便利)，以形成一家尚存的公司

如果合併或合併是在兩家開曼羣島公司之間進行的，則每家公司的董事必須批准並簽署一份包含某些規定信息的書面合併或合併計劃。然後，該計劃或合併或合併必須通過(A)每家公司股東的特別決議(通常是有權出席股東大會並在股東大會上投票的股東三分之二多數)或(B)組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。母公司(即在子公司股東大會上擁有至少90%投票權的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這種要求。 如果開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守 ，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們 認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併。這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，亦未完成清盤或清盤的命令或決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他相類似的人，並就該外地公司、其事務、財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內，並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，使該外地公司的債權人的權利受到並繼續受到暫停或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲滿足：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並非旨在欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外地公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；。(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》為持不同意見的股東提供了某些有限的評估權，如果股東按照規定的程序對合並或合併持不同意見，將獲得支付其股份公允價值的付款。 實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司 提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其 股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其反對意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後的7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須 向股東支付該金額；(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天 內就價格達成協議，則公司必須(以及任何持不同意見的股東均可)向開曼羣島大法院提交申訴書以釐定公平價值，而該申訴書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的 股東的姓名及地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司將根據被確定為公允價值的金額支付的公平利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單 上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見的 股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，如在相關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統存在公開市場，或該等股份的出資價 為在國家證券交易所上市的任何公司的股份，或為尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律也有單獨的法律規定，便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易， 在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果 根據安排計劃尋求合併(該計劃的程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且需要更長的時間)，則有關安排必須獲得親自或委託代表出席會議或為此召開的會議並投票的股東或股東類別(視情況而定)價值的75%(75%)的批准。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院 確信：

如果 協議或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評價權相媲美的權利 ，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得評價權，從而有權 接受現金支付司法確定的股票價值。

擠出 條供應。 當收購要約提出並被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人可在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款 轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過其他方式實現，以 通過合同安排對運營中的企業進行股本交換、資產收購或控制這些法定規定。

股東訴訟。  已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認 此類訴訟的可用性。在大多數情況下，我們將成為任何因違反對我們的職責而提出的索賠的適當原告，並且 股東通常不會對（例如）我們的高級職員或董事提出索賠。然而，根據開曼羣島 當局和英國當局（英國當局很可能具有説服力並由開曼羣島的法院適用），上述原則的例外適用於以下情況：

如果 股東的個人權利已受到或即將受到侵犯，則該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任執行 。 與美國相比，開曼羣島的證券法體系不同，並且為投資者提供的保護較少 。此外，開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院是否會 (I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)受理在每個司法管轄區針對我們或我們的董事和高級職員根據美國或美國任何州的證券法提出的原創訴訟，這是不確定的。開曼羣島對在美國獲得的判決沒有法定強制執行 ，開曼羣島法院在某些情況下將承認此類外國貨幣判決，並將其本身視為訴因，可根據普通法作為債務提起訴訟，因此，如果(1)發佈判決的美國法院具有管轄權；(2)美國判決是最終判決，且為清算金額，則無需重審 ；(3)美國法院作出的判決不涉及公司的税收、罰款或罰款或類似的財政或收入義務；(4)在獲得判決方面，判決勝訴的一方或法院沒有欺詐行為；(5)承認或執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；以及(6)獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

此外，我們的兩名董事和管理人員是美國以外司法管轄區的國民和/或居民，這些人的全部或很大一部分資產位於美國以外。我們的首席財務官楊繼川博士是美國公民，但目前因商務原因居住在中國。龔凱南博士，我們的董事，是中國公民和居民。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或此等人士送達程序，或執行鍼對他們或針對我們的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款作出的判決。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

針對獲豁免公司的特殊 考慮事項。 根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了支付其股份的金額外，對公司的責任不承擔任何責任)。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求 基本上與普通公司相同，但下列豁免和特權除外：

我們 修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含與此次發售相關的某些要求和限制 這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經特別決議 ，不得修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲 (I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東 (有權出席股東大會並於大會上投票，並已發出通知指明擬提出決議案作為特別決議案)批准，則視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由吾等全體股東的一致書面決議案 批准。除以下所述的若干例外情況外，經修訂及重述的組織章程大綱及細則 將規定，特別決議案必須獲得本公司至少三分之二有權出席股東大會並於大會上投票的股東批准，而股東大會已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由本公司所有 股東一致通過書面決議案。

我們的 保薦人將在本次發行結束時實益擁有我們19%的普通股(不包括定向增發 股份)或約23.0%(包括定向增發股份)，將參與任何投票，以修訂我們修訂和 重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以其選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，其中包括：

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司修改其組織章程大綱和章程細則，但需獲得該公司至少三分之二的股東批准的特別決議案，該股東有權親自或委派代表出席該股東大會並在該股東大會上投票。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此， 雖然我們可以修改我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃相關的任何條款，但我們認為所有這些條款對我們的股東 具有約束力，我們以及我們的高管或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款，除非我們向持不同意見的 公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢 開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求認購人提供證據以核實其身份和資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們 保留請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可 信納，由於豁免適用於經不時修訂及修訂的《開曼羣島反洗錢條例(修訂本)》(“條例”)或任何其他適用法律，故無須提供進一步資料。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

就這些例外情況而言，金融機構、監管當局或司法管轄區的認可，將參照開曼羣島金融管理局認可為具有同等反洗錢法規的司法管轄區， 根據《條例》確定。

如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕 接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息退還到最初借記它們的賬户 。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付款項 可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們在 任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該 知道或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)開曼羣島金融報告管理局(“FRA”) 報告該等知情或懷疑。根據《開曼羣島犯罪收益法(修訂本)》，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法(修訂本)》 披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高職級的警官。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

開曼羣島的數據保護-隱私聲明

本隱私聲明解釋公司根據開曼羣島2017年《數據保護法》(經不時修訂)以及任何法規、業務守則或據此頒佈的命令(“DPA”)收集、處理和維護公司投資者個人信息的方式。

公司致力於根據DPA處理個人數據。在使用個人數據方面，公司將在《數據保護法》下 被定性為“數據控制者”，而公司的某些服務提供商、附屬公司和代表可能 在“數據保護法”下充當“數據處理者”。這些服務提供商可以出於自己的合法目的處理與向公司提供的服務相關的個人信息。

此 隱私聲明提醒我們的股東，通過對公司進行投資，公司和公司的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。

您的 個人數據將得到公平和合法的處理，包括(A)對於公司履行您是其中一方的合同或應您的請求採取合同前步驟而言，處理是必要的；(B)如果處理是為了遵守公司所承擔的任何法律、税收或監管義務是必要的；或者(C)處理是為了公司或向其披露數據的服務提供商追求合法 利益的目的。作為數據控制員，我們只會將您的 個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們將與您聯繫 。

我們 預計將出於本隱私聲明中規定的目的與公司的服務提供商共享您的個人數據。 在合法且為了遵守我們的合同義務或您的指示，或者在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或適宜這樣做的情況下，我們也可以這樣做。在特殊 情況下，我們將在任何國家或地區與監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟當事人(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括我們負有公共或法律責任的任何其他人(例如，協助發現和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

就數據處理目的而言，公司不得將您的個人數據保留超過必要的時間。

我們 不會出售您的個人數據。任何個人數據在開曼羣島以外的轉移均應符合《税務局》的要求 。如有必要，我們將確保與該數據的接收方簽訂單獨和適當的法律協議。

公司將僅根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，向我們提供與您有關的個人個人數據(與您對公司的投資有關的任何原因)，這將與這些個人相關，您應將 內容告知此類個人。

根據DPA，您 擁有某些權利，包括(A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(此隱私通知 履行了公司在這方面的義務)(B)有權獲取您的個人數據的副本(C)有權要求我們停止直接營銷(D)有權更正不準確或不完整的個人數據(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人信息(F)收到數據泄露通知的權利(除非該信息泄露不太可能造成損害)(G)獲取有關開曼羣島以外的任何國家或地區的信息的權利，我們直接或間接地將您的個人數據轉移到、打算轉移或希望轉移到這些國家或地區，我們採取一般措施確保個人數據和我們可獲得的任何信息的安全 關於您的個人數據的來源(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及(I)在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據的權利。

如果 您認為您的個人數據沒有得到正確處理，或者您對公司對您提出的任何有關使用您的個人數據的請求的迴應不滿意，您有權向開曼羣島的監察員投訴。 您可以通過撥打電話+1(345)946-6283或通過電子郵件至info@ombusman.ky與監察員聯繫。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來銷售資格的證券

在這次發行之後，我們將立即有8,140,000股(或9,341,500股，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)普通股已發行。在這些 股票中，本次發行中出售的6,000,000股普通股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為6,900,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條購買的任何股票 除外。向Maxim和/或其指定人發行的全部1,500,000股(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,725,000股)方正股份和全部37萬股(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為406,000股)私募單位(包括其中所含的成分證券) 和270,000股(如果全面行使超額配股權，則為310,500股)均為規則第144條下的受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易發行的，並受本招股説明書其他部分所述的轉讓限制 的約束。

規則 144

根據規則144，實益擁有受限普通股或權利至少六個月的人將有權 出售其證券，條件是(I)該人在前三個月的時間或在任何時間 不被視為我們的關聯公司之一，且(Ii)我們須在出售前至少三個月內遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有受限普通股或權利至少六個月，但在出售前三個月或之前三個月的任何時間是我們關聯公司的個人將受到額外限制，根據這些限制，該個人 將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們附屬公司的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前 公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些公司在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，我們的保薦人將能夠在我們完成初始業務合併一年後，根據規則144出售其創始人股票和私募單位(包括私募單位的組成部分證券)，而無需註冊。

註冊 權利

方正股份、代表股、私募單位和可能因轉換營運資金貸款而發行的單位(以及在每種情況下其組成部分證券的持有人，視情況適用而定)將有權根據在本次發售生效日期之前或之日簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求我們登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多 三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的登記聲明，持有人擁有一定的“搭售”登記權利，以及根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券的權利。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的禁售期終止 為止，這發生在(I)對於創始人股份而言，發生在(A)完成我們的初始業務合併後的十二(12)個月或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、配股發行、拆分、重組、(br}資本重組等)在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成初始業務合併的次日， 合併、換股、重組或導致我們所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產的其他類似交易，以及(Ii)如果是私募單位(及其 成分證券)，則為我們初始業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們 已獲準擁有這些單位以及開始單獨交易後的普通股和權利，分別以“TMTCU”、“TMTC”和“TMTCR”在納斯達克上市。

所得税 納税考慮因素

以下與對我們的單位、普通股和權利的投資相關的某些開曼羣島和美國聯邦所得税考慮因素摘要基於截至本招股説明書日期有效的法律及其相關解釋，所有 可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們普通股和權利相關的所有可能的税務後果，例如州、地方和其他税法規定的税務後果。

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何證券可能產生的税收後果。

開曼羣島税

以下是關於投資於我們證券的開曼羣島所得税的某些後果的討論。本討論是對現行法律的概括性概述，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的其他税務後果。

根據開曼羣島現有法律

與我們證券有關的股息和資本支付 將不需要在開曼羣島納税，向證券持有人支付股息或資本將不需要 預扣，從出售證券獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

我們不需要為我們證券的發行或與我們證券有關的轉讓文書繳納印花税。然而，如果在開曼羣島籤立或被帶到開曼羣島，我們證券的轉讓文書 是可以蓋章的。

該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的一家獲豁免的有限責任公司，因此，在完成免税證書申請後，該公司將獲得開曼羣島財政部長以下形式的承諾：

《税收減讓法》

修訂後

承諾税收優惠

根據税務減讓法(修訂本)第6節的規定，財政司司長承諾與TMT收購 公司(“本公司”)。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

一般信息

以下討論了通常適用於我們的 單位、普通股和權利（我們統稱為證券）的所有權和處置的某些美國聯邦所得税考慮因素。由於單位的組成部分可以由持有人選擇分離，因此就美國聯邦所得税而言，單位的持有人通常應被視為 單位基礎普通股和權利組成部分的所有者（視情況而定）。因此，以下關於 普通股和權利實際持有人的討論也應適用於單位持有人（作為構成單位的基礎 普通股和權利的被視為所有者）。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本 資產持有的證券，僅適用於在本次發行中購買單位並假設我們普通股的任何分配 將以美元支付的持有人。

本討論基於1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《準則》)、行政聲明、司法裁決以及截至本招股説明書日期的最終、臨時和擬議的財務條例，在本招股説明書日期之後的任何變更都可能影響本文所述的税務後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税收。

此 討論不會描述與您的特定情況相關的所有税收後果，包括 替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您受適用於某些類型投資者的特殊規則的影響，可能會產生的不同後果，例如：

如果您是符合美國聯邦所得税規定的合夥企業，則您的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和您的活動。

請您 諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。

採購價格的分配和單位的表徵

沒有任何法定、行政或司法機構直接針對美國聯邦所得税目的 處理與單位類似的單位或文書，因此，該處理方式並不完全 明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應視為收購我們的一股普通股和一項權利。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在普通股和權利之間分配該持有人為該單位支付的購買價格 。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定價值。 因此，我們強烈建議每個投資者就這些價值的確定諮詢其税務顧問。分配給每一股普通股和權利的價格應為股東在該股或權利(視情況而定)中的納税基礎。 就美國聯邦所得税而言，任何單位的處置都應視為包括該單位的普通股和權利的處置。處置實現的金額應根據處置時普通股和權利各自的相對公平市場價值(由每個單位持有人根據所有相關事實和情況確定)在普通股和權利之間進行分配。 對於美國聯邦所得税而言，普通股和組成一個單位的權利的分離不應是應税事件。

對普通股和權利的上述處理，以及持有人的購買價格分配，對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與這些單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。因此，敦促每個潛在投資者就投資某一單位的税務後果諮詢其自己的税務顧問(包括對某單位的其他 描述)。本討論的平衡假設上述單位的特徵符合美國聯邦所得税的目的 。

美國 持有者

如果您是美國持有者，則此 部分適用於您。美國持有人是我們證券的實益所有人，即：(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或被視為公司的其他實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠 對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(B)該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。

分配税

根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，美國股東通常被要求在總收入中計入因美國聯邦所得税目的而被視為股息的普通股所支付的任何分派。對此類股票的分配 通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，前提是分配是按照我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的。我們 支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許的扣除 。

超出該等收益和利潤的分派 一般將適用於其普通股的美國持有者並降低其基數 (但不低於零)，超過該基數的部分將被視為出售或交換該等普通股的收益。

對於非公司美國股東，根據現行税法，股息一般將按較低的適用長期資本利得率(見下文“-普通股的出售、應税交換或其他應税處置的損益 和權利”)徵税，前提是我們的普通股可以在美國的成熟證券市場上隨時交易，並且滿足某些其他要求。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與我們的普通股相關的任何股息是否可以獲得較低的税率。

普通股和權利的出售、應税交換或其他應税處置的收益或虧損

在遵守下面討論的PFIC規則的情況下，在出售或其他應税處置我們的普通股時，或在一般情況下包括贖回普通股的權利(如下所述)，幷包括因解散和清算的結果，如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併 ，美國持有人一般將確認資本收益或損失，金額等於普通股變現金額和美國持有人的調整後納税基礎之間的差額。

任何此類資本收益或損失通常將是長期資本收益 ，如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，則為虧損。然而，尚不清楚 本招股説明書中描述的普通股贖回權是否會暫停適用於此目的的持有期限 。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。 資本損失的扣除額受到限制。

通常，美國持有者確認的損益金額等於(I)現金金額與在此類處置中收到的任何財產的公平市場價值之和(或者，如果普通股或權利在處置時作為單位的一部分持有，分配給普通股或普通權的變現部分(br}基於其當時的公允市值)和(Ii)美國持有人在其普通股或如此出售的權利中的調整税基 。美國持有者在其普通股或權利中的調整計税基礎通常等於美國持有者的收購成本(即如上所述，分配給普通股或權利的單位購買價格的部分)減去被視為資本回報的任何先前分配。

普通股贖回

在以下討論的PFIC規則的約束下，如果美國持有人的普通股被贖回，包括根據本招股説明書“證券-普通股説明”中所述的贖回條款，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的普通股(我們稱之為“贖回”)，則出於美國聯邦所得税的目的對交易的處理將取決於 贖回是否符合守則第302節下的普通股出售資格。如果贖回符合出售普通股的資格 ，則美國持有人將被視為上述“美國持有人-出售收益或損失、應税交換或普通股的其他應税處置”中所述。如果贖回不符合出售普通股的資格，則美國 持有人將被視為收到了具有上述“美國持有人-分派徵税”項下所述税務後果的分派。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於美國持有人持有的我們的股票總數 相對於贖回前後我們所有已發行的股票。在以下情況下，普通股的贖回一般將被視為普通股的出售(而不是作為公司分派)：(I)相對於美國持有人而言，贖回的普通股與普通股“基本上不成比例”，(Ii)導致美國持有人在美國的權益“完全終止”，或者(Iii)相對於美國持有人而言，普通股的贖回“本質上不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的説明。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持股人不僅考慮美國持有者實際擁有的股份，還考慮其建設性擁有的我們的股份。除了直接擁有的股份，美國持有者可以建設性地擁有美國持有者擁有或與該美國持有者有利益的 相關個人和實體擁有的股份，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股份。這可能包括根據這些權利可以獲得的普通股。為使 達到極不相稱的標準，在普通股贖回後，我們的實際和建設性持有的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比。在我們的 初始業務合併之前，普通股將不會因此而成為有表決權的股票，因此，這一極不相稱的 測試將不適用。在以下情況下，美國持有人的權益將完全終止：(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們的所有股票均已贖回，或(Ii)美國持有人實際擁有的我們的所有股票均被贖回，且美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則有效地放棄了對某些 家庭成員擁有的股份的歸屬，而美國持有人沒有建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有者的轉換導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”，普通股的贖回將不會從本質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在我們的比例權益 大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益進行小幅削減 也可能構成這種“有意義的削減” 。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問有關兑換的税務後果 。

如果 上述測試均不滿足，則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將為 ，如上文“-美國持有者-分銷徵税”中所述。應用這些規則後， 美國股東在贖回普通股中的任何剩餘計税基準都將添加到美國股東在其剩餘股份中調整後的 計税基礎中。如果沒有剩餘的普通股，美國持有者應就任何剩餘基礎的分配諮詢其自己的税務顧問。

實際或建設性地擁有我們5%(或，如果我們的普通股當時未公開交易，則為1%) 或更多股份(通過投票或價值) 的美國 持有人可能需要遵守有關贖回普通股的特殊報告要求，該等持有人應就其報告要求諮詢其自己的税務顧問。

根據權利收購普通股

收購普通股的權利 的處理方式不確定。該權利可被視為本公司的遠期合約、衍生證券或類似權益(類似於沒有行使價的認股權證或期權)，因此權利持有人不會被視為擁有根據該權利可發行的普通股，直至該等普通股實際發行為止。美國國税局可能會成功地對這些權利進行 其他描述，包括在權利發行時將這些權利視為我們公司的股權。

根據權利收購我們普通股的 税收後果尚不清楚，並將取決於對任何初始業務合併的處理。因此，美國持有者應就根據權利收購普通股的税務後果和任何初始業務合併的後果諮詢他們的税務顧問。

被動 外商投資公司規章

對於美國聯邦所得税而言，如果一家外國公司在一個納税年度的總收入中至少有75%是被動收入，包括它在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔的份額，那麼該外國公司將被稱為美國聯邦所得税公司。 或者，如果一家外國公司在納税年度內至少有50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司按價值計算的資產比例，用於生產或產生被動 收入，則該外國公司將被稱為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會達到本納税年度的PFIC資產或收入測試 。但是，根據啟動例外情況，在下列情況下，公司在具有毛收入的第一個應納税年度(“啟動年”)將不是私人投資公司，條件是：(1)該公司的前身都不是私人投資公司；(2)該公司令美國國税局信納，它在開始年度後的頭兩個納税年度中的任何一個年度都不會是私人投資公司；以及(3) 該公司在這兩個年度中實際上都不是私人資本投資公司。啟動例外對我們的適用性要到本納税年度結束後才能知道 ，可能要到下一個納税年度結束後才能知道。在收購一家公司或企業合併中的資產 後，我們仍可能滿足其中一項PFIC測試，具體取決於收購的時機、我們的被動收入和資產金額以及被收購企業的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能不符合啟動例外條件，而是自我們 成立以來就是PFIC。然而，我們在本課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後 才能確定。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。

如果 我們被確定為包括在我們的普通股或權利的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且就我們的普通股而言，美國持有人既沒有就我們作為PFIC持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度進行及時的合格選舉基金(QEF)選擇，也沒有進行QEF選舉和視為出售(或清除)的選舉，或者沒有進行有效的按市值計價的選舉。在如下所述的每一種情況下，此類持有人一般將遵守關於以下方面的特別規則：(I)美國持有人在出售或以其他方式處置其普通股時確認的任何收益；及(Ii)向美國持有人作出的任何“超額分派”(一般而言，指在美國持有人的課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在該美國持有人之前三個課税年度就普通股所收到的平均年度分派的125%，或如較短，則指該美國持有人就普通股的持有期)。

根據 這些規則：

一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有者將通過以下兩種方式之一來避免上述針對我們普通股(但不是我們的權利)的PFIC税收後果：(I)及時進行QEF選擇，在收入中按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的按比例份額，在每種情況下，無論是否分配，在我們的納税年度結束或結束的美國持有人的納税年度內，或(Ii)有效的“按市值計價”選擇 。根據QEF規則，美國持有者可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款， 但如果延期，任何此類税收都將受到利息費用的影響。

收購我們普通股的權利 如何處理尚不清楚。例如，權利可能被視為遠期合同、衍生證券或我們公司的類似權益(類似於沒有行使價的認股權證或期權)，因此權利持有人 不會被視為擁有根據權利可發行的普通股，直到該等普通股實際發行。對於國税局可能成功主張的權利，可能還有其他替代特徵，包括在權利發行時將權利視為我們公司的股權，這將得出不同的結論，即根據PFIC規則對 權利的税務處理。在任何情況下，根據成功地將哪種特徵應用於權利，美國權利持有人可能會產生不同的PFIC後果 。美國權利持有人也有可能無法就其權利進行QEF或按市值計價的選舉(如下所述)。由於PFIC規則 適用於這些權利的不確定性，強烈敦促所有潛在投資者就投資於本協議項下作為單位發售的一部分的權利以及在任何初始業務合併中此類權利的持有者的後續後果諮詢其自己的税務顧問。

QEF的選舉是以股東為單位進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有者 通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度的美國 聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過提交保護性聲明和此類申報單進行。美國持有人應就其特定情況下可追溯的QEF選舉的可用性和税收後果諮詢 他們自己的税務顧問。 QEF選舉可能不涉及我們的權利。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有者必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們 確定我們是任何課税年度的PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括 PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但不能保證 我們將及時提供此類必要信息。此外，不能保證我們將及時瞭解我們未來作為PFIC的狀態或需要提供的信息。

如果 美國持有人就我們的普通股選擇了QEF，而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為我們作為PFIC的第一個納税年度適時進行了QEF選舉，美國持有人持有(或被視為 持有)此類股票，或根據如上所述的清洗選舉清除了PFIC污點)，則出售我們的普通股所確認的任何收益通常將作為資本利得徵税，不會徵收利息費用。如上所述，優質教育基金的美國持有者目前按其收益和利潤的按比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類 美國持有人徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減少 分配但不作為股息納税的金額。

儘管我們將每年確定我們的PFIC地位，但我們公司是PFIC的初步確定通常將在隨後幾年適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股或權利的美國持有者，無論我們 在隨後幾年是否符合PFIC地位的測試。但是，如果美國持有人在我們作為PFIC持有(或被視為持有)我們普通股的第一個納税年度選擇了上文討論的QEF，將不受上文討論的關於此類股票的PFIC税 和利息收費規則的約束。此外，在我們的任何課税年度內或在該美國持有人的課税年度結束且我們不是PFIC的任何課税年度內，該美國持有人將不受QEF納入該等股票的制度的約束。另一方面，如果QEF選舉對於我們是PFIC的每個課税年度都不有效，並且 美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，則上述PFIC規則將繼續適用於該等股票，除非 持有人如上所述進行清洗選擇，並就此類 股票在QEF選舉前期間的固有收益支付税費和利息費用。

或者， 如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC股票，則該美國持有者可以在該納税年度對此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人就其持有(或被視為持有)我們普通股的美國持有人的第一個課税年度進行了有效的按市值計價選擇，且我們被確定為PFIC，則該持有人一般不受上文所述的關於其普通股的PFIC規則的約束。取而代之的是，一般而言，美國持有者每年將其普通股在納税年度結束時的公平市值超過其普通股調整基礎的部分(如果有)計入普通股。美國持有者還將被允許 在其納税年度結束時，就其普通股的調整基礎超出其普通股的公平市場價值的部分(但僅限於先前計入收益的按市值計價的淨額)承擔普通虧損(如果有)。美國持有者在普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或 虧損金額，出售普通股或以其他應税方式處置普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通 收入。目前，可能不會就我們的權利進行按市值計價的選舉。

按市值計價選擇僅適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(我們打算在該交易所上市普通股)，或者在美國國税局認定具有足夠規則確保市場價格代表合法且合理的公平市值的外匯交易所或市場的股票。 美國持有者應就其特定情況下對我們的普通股進行按市值計價選擇的可行性和税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，則美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益，則通常將被視為已處置了較低級別的PFIC的權益，並且通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國 持有者提供與較低級別的PFIC相關的QEF選舉可能需要的信息。然而， 不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能不會在任何此類較低級別的PFIC中持有控股權，因此不能保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供所需的 信息。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們自己的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交IRS表格 8621(無論是否進行了QEF或市場對市場的選擇)和美國財政部可能要求的其他信息。 如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必需的信息。

處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們普通股的美國持有者應就在其特殊情況下將PFIC規則適用於我們的普通股的問題諮詢他們自己的税務顧問。

納税報告

某些美國持有者可能被要求提交IRS表格926(將美國財產轉讓人返還給外國公司)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移 。未能遵守此報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰。 此外，除某些例外情況外，某些美國持有者是個人，在未來財政部法規規定的範圍內，某些實體將被要求在美國國税局表格8938上報告有關該美國持有者在“指定外國金融資產”中的投資信息。就上述 目的而言，本公司的權益構成指定的外國金融資產。被要求申報特定境外金融資產但未申報的人可能會受到重罰。 潛在投資者應就境外金融資產申報義務及其在普通股和權利投資中的應用向其本國的税務顧問進行諮詢。敦促每個美國持有者就此申報義務諮詢其自己的税務顧問。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，此 部分適用於您。非美國持有人是我們的單位、普通股 和權利的實益所有人，他或他既不是美國持有人，也不是合夥企業(或按美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體)，但通常不包括在納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問有關銷售或以其他方式處置我們的證券所獲得的任何收入或收益的美國聯邦所得税後果 。

就我們的普通股向非美國持有人支付或視為支付的股息 (包括建設性股息)一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國股東在美國境內開展貿易或業務 有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於 該股東在美國設立的永久機構或固定基地)。此外，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股或權利而獲得的任何收益 繳納美國聯邦所得税，除非該收益與其在美國的交易或業務的開展 有效相關(如果適用的所得税條約要求，則應歸因於該持有者在美國設立的永久機構或固定基地。)或者，非美國持有者是指在應納税年度銷售或其他處置中在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，從美國獲得的此類 收益通常應按30%的税率或更低的適用税收條約税率徵税)。

與非美國持有者在美國從事貿易或業務有關的股息和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地。)一般將按適用於可比美國持有人的相同常規美國聯邦所得税税率 繳納美國聯邦所得税，對於為美國聯邦所得税目的公司的非美國持有人，還可能按30%税率或更低的適用所得税條約税率繳納額外的分支機構利潤 税。

信息 報告和備份扣繳

股息 我們普通股的支付以及出售、交換或贖回我們證券的收益可能受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。非美國持有者通常將通過提供其外國身份證明、在正式簽署的適用IRS 表格W-8上提供其外國身份證明或通過其他方式建立豁免來消除信息報告和備用扣繳的要求。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣扣繳的金額可以記入持有人的美國聯邦收入中 納税義務，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

承銷

我們 通過以下指定的承銷商發售本招股説明書中描述的證券。Maxim Group LLC(“Maxim” 或“代表”)是此次發行的唯一賬簿管理人，也是以下指定承銷商的代表 。我們已與該代表簽訂了一項承保協議。根據承銷協議的條款及條件，承銷商已透過代表各自同意以堅定承諾 向本公司購買，而本公司已同意以公開招股價格減去本招股説明書封面所載承銷折扣及佣金後的價格，向下列承銷商出售其名稱旁邊所列的單位數目。

承銷協議表格的副本已作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書是該説明書的一部分。

承銷協議規定，承銷商如果購買任何單位，必須購買所有單位。但是，承銷商不需要購買承銷商可選擇購買的單位，如下所述。

我們提供的 部件受多個條件的限制，包括：

我們 已被代表告知，承銷商打算在我們的單位中做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。

與本次發行有關的，部分承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。新橋證券公司是我們的財務顧問。

超額配售 選項

我們 已授予承銷商以首次公開募股價格購買總計90萬個額外單位的選擇權 ，減去承銷折扣和佣金。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本次發行相關的超額配售，如有，則為超額配售。承銷商自 註冊説明書生效之日起45天內可行使此項選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，他們將按上表中指定的金額大致成比例地購買 個額外單位。

佣金 和折扣

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣以及扣除 費用前向我們支付的收益。此信息假定承銷商代表未行使或完全行使其超額配售選擇權 。

除了承銷折扣，我們還在簽定聘書時向Maxim支付了25,000美元作為預付款，用於Maxim預計將在此次發行中產生的自付費用。 我們已同意向承銷商支付與FINRA相關的費用、路演費用、承銷商的法律顧問費用和某些勤奮及其他費用，以及對我們的董事、董事被提名人和高管進行背景調查的補償，這些費用和支出的上限為115,000美元。

出售私人單位不會支付任何折扣或佣金。

代表普通股

我們已同意在本次發行完成後，向Maxim Partners和/或其指定人發行270,000股(或310,500股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)普通股 。Maxim已同意在完成我們的 初始業務合併之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，Maxim已同意(I)於完成我們的初步業務合併後，放棄對該等股份的贖回權利，及(Ii)如吾等未能在本次發售完成後12個月內(或如本招股説明書所述，延長完成業務合併的時間，則最長達21個月)內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中就該等股份進行清算分派的權利。

根據FINRA規則第5110(E)(1)條，股票已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA規則的第5110(E)(1)條，股票在本次發售開始銷售後將被禁售期為180天。根據FINRA規則5110(E)(1)，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些證券，也不得將其作為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在本次發售開始後的180天內對這些證券進行經濟處置 ，但參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級職員或合夥人、關聯人或關聯公司除外。前提是所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。

我們已授予這些股份的持有者登記權利 ，如本部分所述“大股東-登記權“授予Maxim Partners LLC和相關人士的需求和搭載註冊權受FINRA規則5110(G)(8)的約束，自本次發售開始 起，分別限於五年和七年的一次需求和不受限制的“搭載”權利。

優先購買權

在自本次發售結束起至業務合併結束後24個月止的 期間內，我們已授予Maxim在此期間擔任任何及所有未來私募或公開股本、與股權掛鈎、可轉換及債券發售的獨家賬簿管理人或獨家配售代理的權利。根據FINRA規則5110(G)(6)(A)，這種優先購買權自招股説明書構成部分的登記聲明生效之日起 不得超過三年。

不銷售類似證券

我們的 初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到：(A)在我們完成初始業務合併後一年或(B)在我們完成業務合併後，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，普通股(X)的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似調整後)，或 (Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的初始業務合併完成後的第二天，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產(對於本文“主要股東--轉讓創始人股份和私募單位”中所述的允許受讓人除外)。

私募單位(包括該等私募單位的組成部分證券)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初始業務合併後30天為止(除非是本公司“主要股東-轉讓創辦人股份及私募單位”一節所述的獲準受讓人 )。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的民事責任。如果我們 無法提供這一賠償，我們已同意為承銷商可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

納斯達克 上市

我們 已獲準我們的單位、普通股和權利分別以“TMTCU”、“TMTC”和“TMTCR”的代碼在納斯達克全球市場上市。

價格穩定，空頭頭寸

與此次發行相關的 承銷商可在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響單位價格的活動，包括：

穩定的 交易包括為防止或延緩我們單位的市場價格在本次發售期間下跌而進行的出價或購買 。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的單位，包括由 承銷商出售數量超過其在此次發行中所需購買的單位，以及在公開市場上購買單位以彌補因賣空而建立的空頭頭寸。賣空可以是“回補賣空”，即不超過承銷商購買上述額外單位的選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸賣空”，即超過該金額的空頭頭寸。

承銷商可以通過全部或部分行使其選擇權或通過在公開市場上購買單位來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的單位價格與他們通過超額配售選擇權購買單位的價格相比。

裸 賣空是指超出超額配售選擇權的賣空。承銷商必須在公開市場通過購買單位平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上的單位價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承保折扣的一部分時，因為代表在穩定 或空頭回補交易時回購了由該承銷商出售的單位或為該承銷商的賬户回購了單位。

這些 穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價和辛迪加 回補交易可能具有提高或維持我們單位的市場價格或防止或延緩我們單位的市場價格下跌的效果 。作為這些活動的結果，我們單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克、場外交易市場或其他方式進行這些交易。 我們和承銷商都不會就上述交易可能對單位價格產生的影響 做出任何陳述或預測。我們或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些 穩定交易，或任何交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

發行價的確定

在此產品之前，我們的單位沒有公開市場。首次公開發行價格由 我們與承銷商代表協商確定。確定首次公開發行價格時考慮的主要因素 包括：