附件 10.5

TMT 收購公司

第五大道500號套房938

紐約，郵編：10110

2021年8月20日

2TM 控股LP

第五大道500號套房938

紐約，郵編：10110

女士們、先生們：

開曼羣島豁免公司(“本公司”)收購公司欣然接受特拉華州有限合夥企業2TM Holding LP(“認購人”或“貴公司”)提出的認購本公司1,437,500股B類普通股(“股”)的要約，每股面值0.0001美元(“B類股”)， 如果本公司首次公開發售(IPO)單位(“單位”)的承銷商沒有充分行使其超額配售選擇權(“超額配售 選擇權”)，貴公司可全部或部分沒收最多187,500個單位。就本協議而言，所提及的“普通股”是指，統稱為B類股和公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類股”)。 根據公司章程大綱和章程細則(經本協議修訂)， 除非本公司最初業務合併的最終協議另有規定，否則B類股將在公司首次業務合併時自動 轉換為A類股。在一對一的基礎上，可根據章程規定的條款和條件進行調整。除文意另有所指外，此處所用的“股份” 應視為包括在構成股份的B類股份轉換後發行的任何A類股份。本公司願意向認購人發行股票的條款(本“協議”) 以及本公司和認購人關於該等股份的協議如下：

1. 認購股份。

本公司承認以現金形式收取的$25,000(“收購價”)的金額為$25,000(“收購價”)，本公司特此向認購人發行股份，認購人按條款 及本協議所載條件向認購人認購股份，但須予沒收。在訂户簽署本協議的同時，公司應根據其選擇，向訂户交付一份以訂户名義登記的代表股票的證書(“原始證書”)，並相應地更新其成員名冊。根據開曼羣島法律，本協議中所有提及被沒收的本公司股份 應視為免費交出該等股份。 認購人在本公司註冊成立後免費交出其目前持有的一股本公司B類普通股。

2. 陳述、義務和協議。

2.1訂户的陳述、保證和協議。為促使本公司向認購人發行股份，認購人特此向本公司作出陳述及認股權證，並與本公司同意如下：

2.1.1沒有政府的建議或批准。認購人明白，沒有任何聯邦或州機構通過或作出任何 股票發行的推薦或背書。

2.1.2無衝突。本協議的簽署、交付和履行以及訂户在此預期的交易的完成 不違反、衝突或構成以下項下的違約：(I)訂户的有限合夥協議或其他管轄文件，(Ii)訂户作為一方的任何協議、契據或文書，或(Iii)訂户受其約束的任何法律、法規、規則或法規，或訂户受其約束的任何協議、命令、判決或法令。

2.1.3組建、註冊和授權。訂户是特拉華州有限合夥企業，已成立並註冊，根據特拉華州法律有效存在且信譽良好，並擁有執行本協議所設想的交易所需的所有必要權力和授權。一旦您簽署並交付，本協議即為合法、有效和具有約束力的認購人協議，可根據其條款對認購人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行，並受衡平法一般原則的約束(無論是通過法律程序還是衡平法尋求強制執行)。

2.1.4經驗、財務能力和適宜性。認購人是：(I)精通財務事項，能夠評估投資股份的風險和收益，以及(Ii)能夠無限期地承擔其投資股份的經濟風險，因為股份並未根據證券法(定義見下文)登記，因此除非其後根據證券法登記或獲得豁免登記，否則不能出售。訂户有能力評估其在本公司投資的優點和風險，並有能力保護自己的利益。認購人必須 承擔此項投資的經濟風險，直至根據以下條件出售股票：(I)根據證券法 的有效註冊聲明或(Ii)與此類出售相關的註冊豁免。認購人能夠承擔投資股票的經濟風險，並承擔認購人在股票投資的全部損失。

2.1.5獲取信息；獨立調查。在簽署本協議之前，訂户已有機會 就對公司的投資以及公司的財務、運營、業務和前景向公司代表提出問題並獲得答覆，並有機會獲得更多信息以核實所獲得的所有 信息的準確性。在決定是否作出這項投資時，訂户完全依賴訂户本身的知識及對本公司及其業務的瞭解，並基於訂户本身的盡職調查及根據本段提供的資料 。認購人明白，任何人士均未獲授權提供任何並非根據本第2條提供的資料或陳述 ，且認購人在作出與本公司、其營運及/或前景有關的投資決定時，並不依賴任何其他陳述或資料，不論是書面或口頭的。

2.1.6規則D要約。認購人代表其為“認可投資者”，該詞在1933年證券法(下稱“證券法”)下的法規D規則501(A) 中定義，並確認擬進行的出售 依據證券法法規D第501(A)節所指的“認可投資者”私募豁免或州法律下的類似豁免而進行。

2.1.7投資目的。認購人購買股票完全是為了投資目的，認購人自己的賬户，而不是為了任何其他人的賬户或利益，也不是為了分發或傳播股票。訂閲方 未根據證券法規則 502的含義進行任何一般徵集或一般廣告，因此未決定簽訂本協議。

2.1.8轉讓限制；殼牌公司。認購人理解股票是在不涉及證券法意義上的公開發行的交易中發行的。認購人瞭解股票將是證券法規則144(A)(3)所指的“受限證券” ，並且認購人瞭解代表股票的證書或賬簿條目將包含與此類限制相關的圖例。如果認購人日後決定要約、轉售、質押或以其他方式轉讓股份，則該等股份只可根據(I)根據證券法進行登記 ，或(Ii)可獲豁免登記的情況下發售、轉售、質押或以其他方式轉讓。認購人同意，如擬轉讓其股份或其任何 權益，作為任何該等轉讓的先決條件，認購人可能被要求向 公司提交一份令本公司滿意的大律師意見。如果沒有註冊或豁免，訂户同意不轉售 股票。認購人進一步確認，由於本公司是一家空殼公司，儘管在技術上 遵守了第144條的要求，並解除或免除了任何合同轉讓限制，但認購人可能在本公司完成初始業務合併後一年才可用於轉售股份 。

2.1.9沒有政府異議。訂户不需要、不需要或不需要任何政府、行政或其他第三方同意或批准與本協議預期的交易有關。

2.2公司的陳述、保證和協議。為促使認購人購買股份，本公司向認購人作出陳述及認股權證，並與認購人同意如下：

2.2.1成立為法團及公司權力。本公司為一家獲開曼羣島豁免的公司，並有資格在每個司法管轄區開展業務 如未能取得上述資格，理應預期會對本公司的財務狀況、營運業績或資產造成重大不利影響。本公司擁有進行本協議所述交易所需的所有必要的公司權力和授權。

2.2.2無衝突。本協議的簽署、交付及履行及本公司擬完成的交易 並不違反、牴觸或構成(I)本公司的組織章程大綱及細則、(Ii)本公司作為締約一方的任何協議、契據或文書或(Iii)本公司受 約束的任何法律、法規、規則或法規，或本公司受本公司約束的任何協議、命令、判決或法令項下的失責行為。

2.2.3股份所有權。於根據本協議條款發行及支付，並於本公司股東名冊上登記登記後，該等股份將作為繳足股款及不可評估而正式及有效地發行。在根據、 發行和根據本協議付款後，認購人將擁有或收到股份的良好所有權，不受所有留置權、索賠和產權負擔的限制，但(A)本協議項下和其他協議項下的轉讓限制、(B)聯邦和州證券法下的轉讓限制，以及(C)因訂閲者的行為而施加的留置權、債權或產權負擔除外。

2.2.4無不良反應。沒有任何訴訟、訴訟、調查或訴訟待決、威脅或影響本公司 ：(I)尋求限制、責令、阻止完成或以其他方式影響本協議預期的交易 或(Ii)質疑任何交易的有效性或合法性，或尋求追討損害賠償或獲得與任何交易相關的其他救濟。

2.2.5授權。B類股轉換後可發行的A類股已獲正式授權並預留供轉換時發行 。

3. 沒收股份。

3.1部分或不行使超額配售選擇權。如果授予IPO承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使，認購人確認並同意，認購人(以及任何股份受讓人，如果適用)將喪失對該數量股份的任何和所有權利(最多187,500股，並根據行使的超額配售選擇權的百分比按比例計算)，因此緊隨該沒收之後，認購人(及任何該等受讓人)將擁有相當於緊隨首次公開招股後已發行及已發行普通股的20%(不包括認購人就首次公開招股而購買的私人單位 )或約23.8%(包括私募股份)的股份總數 (不包括行使任何認股權證可發行的A類股份或認購人在首次公開招股或在售後市場購買的任何證券)。

3.2終止股東權利。如任何股份根據本第3條被沒收，則在該時間後，認購人(或權益繼承人)將不再擁有作為該等沒收股份持有人的任何權利，而本公司應 採取適當行動以註銷該等沒收股份。

3.3股票。如果根據本第3條的規定需要對原始證書(如有)進行調整，則 認購人應在收到本公司通知認購人進行調整的通知後，在實際可行的範圍內儘快將該原始證書退還給本公司或其指定代理，之後將按認購人持有的調整後股份數量發行新證書(“新證書”)。如有新證書，應在實際可行的情況下儘快退還給訂户。認購人持有的任何無憑證證券的任何此類調整應以記賬形式進行。

4. 放棄清算分配；贖回權。

關於根據本協議購買的股份，認購人特此放棄本公司將為本公司公眾股東的利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)或本公司的任何分派中的任何形式的任何權利、所有權、權益或索賠 ，如果公司未能及時完成初步業務合併而發生公司清算，則認購人將放棄該信託賬户的任何權利、所有權、權益或申索。為清楚起見，如認購人在首次公開招股或在售後市場購買證券，按此方式購買的任何A類股均有資格獲得本公司的任何清算分派。然而，在任何情況下，認購人在成功完成初始業務合併後，將無權將其持有的任何普通股贖回為信託賬户中持有的資金。

5. 轉讓限制。

5.1證券法限制。除了在認購人和本公司IPO結束之日或之前的特定函件協議(通常稱為“內幕消息人士函件”)中包含的任何限制外，認購人 同意不出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置全部或任何部分股份，除非在此之前：(A)根據證券法和適用的州證券法，關於擬轉讓的股份的適當形式的登記 聲明屆時將生效，或(B)公司已收到律師的意見，該意見令公司合理滿意。 此類交易不需要註冊，因為此類交易可根據《證券法》和美國證券交易委員會根據《證券法》以及所有適用的州證券法頒佈的規則豁免註冊。

5.2鎖定。認購人確認股份將受制於《知情人信》中所載的禁售條款(“禁售條款”)。根據內幕函件，認購人將同意(除若干例外情況外)不出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置全部或任何部分股份，直至下列較早發生者：(A)本公司完成初步業務合併後一年或(B)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(br}導致所有股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產)。儘管如上所述，如果A類股在本公司首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後銷售價格 等於或超過每股12.00美元(經股份分拆、股本、重組、資本重組等調整)，則該等股票將被解除禁售期。

5.3限制性圖例。代表股票的所有股票應在其上註明實質上如下的圖例：

此處代表的證券未根據修訂後的1933年《美國證券法》或任何州證券法進行註冊，除非 根據此類法案或此類法律作出有效的註冊聲明，或根據此類法案和律師認為可用的此類法律豁免註冊，否則不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置證券或其中的任何權益。

本證書所代表的證券受A鎖定期約束，在鎖定期內不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置。

5.4增發股份或替代證券。在宣佈股票資本化、宣佈以股票以外的其他形式支付的非常股息、分拆、換股比例調整、資本重組或影響公司已發行普通股的類似交易而未收到對價的情況下，任何新的、被替換的 或因此類交易而分配給受第5節限制的任何股份或因此而成為可轉換股份的其他證券或其他財產，應立即受第5節和第3節的約束。應根據第5節和第3節的規定，對普通股的數量和/或類別進行適當的調整，以反映此類證券或財產的分配。

5.5註冊權。認購人確認股份是根據證券法的註冊豁免 要求購買的，只有在滿足某些條件或根據首次公開招股結束前與本公司訂立的登記權協議(“登記權協議”) 登記後，股份才可自由交易。

6. 其他協議。

6.1進一步保證。認購人同意簽署該等進一步文書，並採取合理所需的進一步行動，以落實本協議的意圖。

6.2通知。本協議要求或預期的所有通知、聲明或其他文件應：(I)以書面形式 親自送達，或通過頭等掛號信或掛號信、隔夜快遞服務、傳真或電子傳輸發送至書面指定的地址；(Ii)通過傳真至最近提供給該方的號碼或該方以書面指定的其他地址或傳真；(Iii)通過電子郵件、向該方最近提供的電子郵件地址或由該方以書面指定的其他電子郵件地址。如此發送的任何通知或其他通信應被視為已在送達之日(如果是親自送達)、收到書面確認(如果通過傳真或電子傳輸)的第二個工作日、送達隔夜快遞服務的一(1)個工作日或郵寄後五(5)天發出。

6.3整個協議。本協議連同認購人與本公司將訂立的若干內幕函件及註冊權協議，均實質上以登記聲明的證物形式存檔，體現認購人與本公司就本協議標的達成的完整協議及諒解，並取代所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議及諒解。

6.4修改和修正。本協議的條款和條款只有經本協議各方簽署的書面協議方可修改或修改。

6.5棄權和異議。只有有權享受本協議條款和條款利益的一方簽署書面文件，方可放棄本協議的條款和條款，或同意離開該協議。此類放棄或同意不應被視為或構成對本協議任何其他條款或條款的放棄或同意，無論 是否類似。每項此類放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和目的下有效， 不應構成持續放棄或同意。

6.6作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的權利和義務。

6.7福利。本協議中的所有聲明、陳述、保證、契諾和協議對本協議雙方均具有約束力，並符合本協議各方各自的繼承人和允許受讓人的利益。本協議中的任何內容不得被解釋為在本協議各方之間以外產生任何權利或義務，任何個人或實體均不得被視為本協議的第三方受益人。

6.8適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應按照紐約州適用於完全在該州境內履行的合同的紐約州法律進行解釋，並受其管轄，而不影響其法律衝突原則。

6.9可分割性。如果任何有管轄權的法院裁定本協議中包含的任何條款或其任何部分在任何方面都不合理或不可執行，則該條款應被視為僅限於該法院認為合理和可執行的範圍內，並且該限制應保持充分的效力和效力。如果該法院認為任何此類條款或其部分完全不可執行，則本協議的其餘條款仍應完全有效。

6.10不得放棄權利、權力和補救措施。本協議一方在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何失敗或拖延，以及本協議雙方之間的任何交易過程，均不得視為放棄該方的任何此類權利、權力或補救措施。本協議一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方行使或進一步行使 或本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施，不應構成放棄該方尋求其他可用補救措施的權利。在類似或其他情況下，向本協議未明確要求的一方發出的任何通知或要求，不應使收到該通知或要求的一方有權獲得任何其他或進一步的通知或要求，或者 不構成放棄發出該通知或要求的一方在任何情況下對任何其他或進一步行動的權利，而沒有 該通知或要求。

6.11申述和保證的存續。本協議雙方在本協議或本協議所規定或預期的任何其他協議、證書或文書中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及各方或其代表進行的任何調查後繼續有效。

6.12沒有經紀人或發現者。本協議雙方均聲明並向另一方保證，沒有任何經紀人、發現者或其他財務顧問因本協議或本協議擬進行的交易而以任何方式為另一方承擔任何責任。本協議雙方同意賠償另一方，使其免受任何聲稱受僱於此類當事人或以其名義僱用的經紀人、發現者、財務顧問或類似代理人的任何索賠或佣金或其他賠償要求，並承擔針對任何此類索賠進行辯護所產生的法律費用。

6.13標題和説明文字。本協議各分項的標題和標題僅供參考，不得以任何方式修改或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

6.14對應方。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真或任何其他形式的電子交付交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其正本一樣。

6.15建造。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議將被視為由本協議各方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生對本協議任何一方有利或不利的推定或舉證責任。包括,” “包括、“和”包括“將被視為後跟 ”不受限制“男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他 性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。 單詞“本協議,” “此處,” “以下是,” “特此,” “如下所示，“除明確限制外，類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是任何特定的子部分。本協議雙方希望本協議中包含的每一項陳述、保證和約定都具有獨立的意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、擔保或約定，則該當事人沒有違反的與同一標的有關的另一陳述、擔保或約定(無論其具體程度如何) 這一事實不會減損或減輕該當事人違反第一個 陳述、保證或約定的事實。

6.16相互起草。本協議是認購方和本公司的共同產品，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和同意，不得被解釋為對本協議的任何一方有利或不利。

7. 股份的投票和投標。

認購人 同意投票贊成本公司協商並提交給本公司 股東批准的初始業務合併，不得就任何股份尋求回購或贖回。此外，認購人同意不會因向本公司股東提交與本公司協商的初步業務合併有關的要約而 投標任何股份。

8. 賠償。

每一方應賠償另一方因違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議而產生的任何損失、費用或損害(包括合理的律師費和開支)。

[簽名 頁面如下]

如果 上述內容準確闡述了我們的理解和協議，請簽署隨附的協議副本並將其退回給 我們。

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