於2021年11月22日祕密提交給美國證券交易委員會

此註冊聲明草案尚未 向美國證券交易所公開提交
佣金和此處的所有信息均嚴格保密。

註冊號碼333-_

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 F-1

註冊 語句

在……下面

1933年證券法

遠見 教育科技控股集團股份有限公司

(註冊人的確切名稱 如其章程所規定)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

市中心大道200號

408A套房

加拿大安大略省馬卡姆市 L3 R 8 G5

905-739-0593

(地址，包括註冊人主要執行辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號)

西蒙·L博士唐先生。

雙贏法律PLLC

9999 Bellaire BlVD.，

350套房

德克薩斯州休斯頓77036

電話：（713）818-0707

(服務代理商的名稱、地址，包括 郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果本表格中登記的任何證券 將根據1933年《證券法》下的規則415以延遲或連續方式提供， 請選中以下框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條規定提交的生效後 修正案，請勾選以下複選框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條規定提交的生效後 修正案，請勾選以下複選框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

用複選標記 表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表示註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的財務會計準則或修訂後的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券 和交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約， 我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書

有待完成，日期為[●]

[●]普通股

遠見教育科技控股 集團有限公司。

這是Visionary Education Technology Holdings Group Inc.(以下簡稱“Veth”，“公司”、“我們”，使用類似術語)的首次公開發行普通股，每股無面值(“普通股”)。

我們提供的是[●]普通股。我們 預計普通股每股首次公開募股價格將在美元之間[●]和美元[●]。本招股説明書和所有其他適用信息中提供的普通股數量已根據假設的公開發行價 $確定。[●]每股普通股，這是上述區間的中點。普通股的實際公開發行價將在定價時由承銷商和我們確定 ，考慮到我們的歷史業績和資本結構、當前的市場狀況和對我們業務的整體評估。因此，在整個招股説明書中使用的每股普通股的假定公開發行價可能並不代表普通股的實際公開發行價(有關更多信息，請參閲“發行價的確定” )。

目前，我們的普通股 不存在公開市場。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“VEH”。 我們不能保證我們的普通股將在納斯達克成功上市。但是，除非 我們被列入此列表，否則我們不會完成此次發行。

我們是根據1933年證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司” ，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇遵守未來申報文件中降低的上市公司報告要求。

本次發行完成後，我們的一位董事，周凡女士，或周女士，將能夠對總計[●]普通股 股，約佔[●]我們已發行股本總投票權的百分比(或大約[●]如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則佔我們已發行股本總投票權的% )。因此，在此次發行之後，我們將成為納斯達克公司治理規則 所指的“控股公司”。

投資我們的普通股具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。有關在決定購買我們的普通股之前應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第16頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、任何州或外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 就本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

____________________

⁽¹⁾除“承保”項下規定的折扣和佣金外，承銷商還將獲得 補償。

⁽²⁾本表中列出的向我們提供的發行收益金額 並不對以下任何行使生效：（i）我們授予 承銷商代表的超額配股選擇權（如果有），如下所述;或（ii）我們將向承銷商代表發行的認購權。

我們已授予 承銷商代表45天的選擇權，以購買最多額外的 [●]以首次公開發行價格計算的普通股 ，減去承保折扣和佣金，以彌補任何超額分配。有關 承保人補償條款的更完整描述，請參閲“承保”。

承銷商預計將於或大約付款交付普通股 [●], 202[●].

約瑟夫·斯通資本有限責任公司

唯一的賬簿管理經理

本招股説明書日期 為[●]

目錄

請仔細閲讀本招股説明書。它描述了我們的業務、我們的財務狀況和我們的運營結果。我們準備了這份招股説明書，以便您獲得做出明智投資決策所需的信息。您應僅依賴本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書將在聯邦證券法要求的範圍內更新並提供 以供交付。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期的 處準確，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者： 我們和承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行普通股，或 在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。獲得本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的美國境外人員必須告知並遵守與在美國境外發行普通股和分發招股説明書或任何已提交的免費撰寫招股説明書有關的任何限制 。

我們是根據加拿大法律註冊成立的 ，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格獲得“境外私人發行人”待遇 。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)註冊的。

直到[●](the本招股説明書日期後第25天 ），所有購買、出售或交易普通股的交易商（無論是否參與本次發行）都可能被要求 提交招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時以及 就其未出售的分配或認購提交招股説明書的義務。

商標

本招股説明書中出現的“Visionary Group”、我們的徽標以及Visionary Education Technology Holdings Group Inc.的其他商品名稱、商標和服務標誌均為本公司的財產。本 招股説明書中出現的其他商品名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。本招股説明書中包含的商品名稱、商標和服務標誌可能會顯示為不帶“®”或“™”符號的 。此類引用並不以任何方式表明我們將在適用法律下最大限度地不主張我們的權利或適用許可人對這些商品名稱、商標和服務標記的權利。

行業和市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證 此類信息的準確性或完整性。儘管我們相信這些第三方消息來源是可靠的，但我們尚未獨立 核實該信息。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些假設可能基於小樣本 ，可能無法準確反映市場機會。此外，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計 由於各種因素，包括本招股説明書“風險因素”部分和本招股説明書其他部分所述的因素，必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立締約方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

關於本招股説明書

在本招股説明書中，除另有指定或上下文另有暗示外，

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息，本摘要的全部內容由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息 限定，並應與其一起閲讀。除其他事項外，您應仔細考慮題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明。

我們的使命

我們的使命是通過先進的管理和技術創新拓寬加拿大多元文化教育系統的渠道，並促進學生充分發揮潛力，而不考慮社會或移民身份。

我們的業務

我們是加拿大私人在線和麪對面教育項目和服務的特許提供商 ，為居住在加拿大和國際的加拿大和國際學生提供服務。我們於2017年進入教育行業，當時我們收購了多倫多電子學校有限公司(Toronto eSchool Ltd.)或多倫多電子學校的多數股權。我們的教育項目包括安大略省中學文憑(9至12年級)，或OSSD，面向職業的兩年制學院和四年制大學文憑課程，職業教育課程和碩士課程。我們還提供教育服務，包括移民和留學簽證服務、學生住宿、就業指導、實習和創業指導。 當我們開始從事房地產開發業務時，它已經利用這些活動的利潤收購了一些私立的、 政府許可的教育業務，並正在過渡到私立教育和輔助服務作為其主要業務部分。

我們通過以下方式在加拿大提供我們的教育計劃和服務：

我們的子公司

我們通過三個主要子公司Farvision Education Group Inc.提供教育 計劃和服務，或Farvision、遠見教育服務 和Management Inc.，或VESM和NeoCanaan Investment Corporation或NIC。儘管在截至2021年3月31日的一年中，我們的房地產 部門獲得了最大的收入份額，但該部門正在用於建設我們的教育業務。

我們的創始人、執行 董事兼大股東周女士通過股權出資、貸款和擔保提供融資，使我們 能夠在安大略省收購土地和改善的商業房地產，我們出售這些土地和改善的商業房地產以資助收購子公司 如下所述或容納我們的教育設施。本次發行結束後，周女士將繼續擁有約 [●]佔我們已發行和發行普通股的%。

這些子公司提供的教育計劃和服務説明如下：

Farvision教育集團。Farvision通過以下子公司提供OSSD、學院、大學、碩士和職業培訓計劃：

OSSD 程序。OSSD是授予加拿大安大略省中學畢業生的文憑。OSSD教育強調批判性、獨立思考和解決問題的技能，是加拿大大學錄取的先決條件。196個國家的高等教育機構也承認OSSD是其課程錄取的基礎。我們通過Farvision的三個子公司提供OSSD計劃：

洛厄爾 學院-9651837加拿大公司它的業務名稱為洛厄爾學院，在多倫多的設施和在線上提供9到12年級的高中學分課程和大學預科課程 。洛厄爾學院已與加拿大安大略省的特倫特大學和阿爾戈馬大學簽署協議，允許洛厄爾畢業生直接進入這兩所大學的學位課程。洛厄爾學院成立於2016年3月。Farvision於2021年6月收購了洛厄爾學院70%的股權。

多倫多電子學校-多倫多電子學校有限公司。多倫多電子學校是一所基於互聯網的高中，為國內和國際學生提供從9年級到12年級的OSSD在線課程。它還為OSSD課程提供特殊的英語和現場教程。多倫多電子學院與特倫特大學簽署了一項協議，允許電子學院畢業生直接進入該大學的學位課程。多倫多電子學校成立於2016年3月。Farvision於2017年11月從一家附屬公司手中收購了多倫多eSchool 55%的權益，並於2020年6月另外收購了15%的權益。

多倫多藝術學院-楓葉多倫多藝術學院有限公司。，經營名稱為多倫多藝術學院，為國內外學生提供OSSD藝術項目、短期藝術培訓項目以及夏季和冬季藝術夏令營。多倫多藝術學院 與加拿大電影電視學院簽署協議，允許多倫多藝術學院畢業生直接 進入該學院，在那裏他們可以獲得大學學位。多倫多藝術學院成立於2012年，前身為阿拉塞納·裏士滿·希爾國際學院。我們與安大略省2549601公司簽訂了合資協議，於2020年7月15日成立了楓樹多倫多藝術學院公司。我們投資127,237美元購買了這家合資企業80%的股權，2549601安大略省公司投資了31,809美元購買了20%的股權。這家合資企業於2021年7月27日投資159,046美元，獲得多倫多藝術學院的100%所有權。

大學 課程。Farvision擁有康布里奇商業與技術學院，該學院在加拿大提供兩年制大學學位課程和非學位課程。加拿大的學院可與美國的專科學院相媲美。 加拿大的大學畢業生獲得大學文憑，畢業後可以開始他們的職業生涯或註冊大學課程，完成最後兩年的學習，然後獲得大學學位。

康布里奇-7621531加拿大公司，業務名稱為Conbridge College of Business and Technology，提供商業和工程技術方面的短期職業教育計劃。康橋還擁有全球企業管理、企業管理和企業設計方面的課程，正在等待加拿大學院和大學部的批准。康布里奇成立於2016年，根據2005年的安大略省職業學院法案提供全面的私立教育項目和培訓服務。我們 於2021年3月收購了Conbridge 80%的股權。

職業教育項目。普林斯頓學院是Farvision的子公司，提供職業教育。加拿大的職業教育提供多種形式，包括學徒培訓、短期技能培訓、技能技能培訓、中等職業教育和企業培訓。

遠見教育 服務和管理公司，簡稱VESM。VESM通過兩家全資子公司為國際學生提供加拿大學習簽證和移民簽證服務，以及實習和就業安置服務：

有遠見的留學和移民服務公司-有遠見的海外留學和移民服務公司。，或願景移民， 提供加拿大留學簽證和移民簽證服務。遠見移民於2020年2月成立，名稱為光榮未來留學和移民 集團公司，我們於2021年6月將其收購併更名為遠見移民。

Farvision人力資源服務公司-Farvision人力資源服務公司。，或Farvision HR，充當人力資源代理，為國際學生提供職業和實習建議。Farvision HR於2014年6月組建為Pridemax International人力資源服務公司，我們於2021年6月將其收購併更名為Farvision HR。

新迦南投資公司，簡稱NIC.NIC通過兩家全資子公司提供和管理用於教育和其他教育服務的不動產投資：

Farvision 發展集團有限公司Farvision Development Group Inc..，或Farvision Development，於2010年7月成立，名為PrideMax Construction Group Inc.，2019年4月，我們收購了它，並將其更名為Farvision Development。Farvision Development打算提供教育支持服務，包括學習簽證和移民方面的幫助，併為國際學生提供生活和後勤支持，以促進他們在加拿大追求成功的學習和職業發展。

加拿大動漫產業集團公司加拿大動漫產業集團公司，或Caig，Will 為MTM（Max the Mutt動畫、藝術與設計學院）提供教學設施和辦公空間，以建立一個新的MTM 校園，其中將提供正在開發的新MTM課程。MTM將繼續在其當前地點 運行其現有程序。為了提高畢業生的就業能力、加強招生並更好地為參加 計劃的學生服務，CAIG還打算提供設施和服務，幫助學生接受教育、體驗式學習機會、 就業機會和創業。這些設施最初將位於我們擁有的首席執行官辦公室所在的大樓內。我們於2020年11月組織了CAIG。

未來

我們計劃通過以下方式擴展我們的教育計劃和服務：

作為我們計劃的一部分，我們簽訂了收購學校和設施的協議，與加拿大公立學院和大學進行了合作談判，並聘請了我們相信將使我們成功實現計劃的人員。然而，我們不能保證我們提議的任何收購都會完成，不能保證目前的談判會達成具有約束力的協議，也不能保證我們的業務計劃會成功。看見“風險因素。”下面介紹我們的某些待完成的收購、合作伙伴關係和計劃中的計劃。

麥克斯·穆特動畫、藝術與設計學院。2020年12月19日，Farvision簽署了一項股份購買協議，購買Max the Mutt Animation Inc.70%的已發行和 流通股，該公司運營Max the Mutt動畫、藝術和設計學院(簡稱MTM)。MTM成立於1997年，是一所加拿大私立職業學院，位於安大略省多倫多。它提供四年全日制大學文憑課程 古典和計算機動畫和製作、順序藝術插圖和講故事、動畫和視頻遊戲概念藝術 。除文憑課程外，MTM還提供各種數碼、動畫和藝術研討會和課程，以及為將申請以藝術為基礎的大專課程的學生提供為期六週的強化證書課程。我們對MTM的收購計劃在2021年11月30日左右完成。

公私合作伙伴關係 。PPP是安大略省一所公立應用藝術與技術學院與第三方之間的合同安排，由第三方提供大學課程，從而獲得安大略省學院的證書。第三方必須是一個獨立的法律實體，而不是2017年《土著機構法》規定的應用藝術和技術學院、公共資助大學或土著學院。我們正在與一所公立大學積極討論PPP，該學院正在起草項目計劃和時間表。我們預計將在2021年12月決定是否從該學院繼續深造。

與多塞特學院合作。多塞特學院於1981年在温哥華成立，是不列顛哥倫比亞省高等教育和技能培訓部門的一所私立學院。它提供以下學術課程：(1)旅遊和酒店管理、工商管理和科學方面的兩年制大專文憑課程；(2)一年和一年半的管理學大專文憑課程；(3)一年制商業文化研究和商業研究證書課程；(4)為畢業生準備課程(8個月)和學術準備(1年)。多塞特學院已與加拿大領先的公立大學簽署協議，以幫助多塞特學院的學生完成學士學位課程：(1)1+3合作教育：多塞特學院1年制，達爾豪西大學3年制；(2)2+2合作教育：多塞特學院2年制，薩斯喀徹温省大學2年制，不列顛哥倫比亞省大學，不列顛哥倫比亞省理工學院和佈雷頓角大學2年制。我們已經與多塞特學院簽署了一項戰略合作協議，將在多倫多建立一所附屬學院。 我們將擁有該校區90%的所有權。多塞特學院，我們打算在多倫多校區開設與温哥華多塞特學院相同的學術項目。

有遠見的大學小鎮。2021年5月19日，我們達成協議，在多倫多郊區的安大略省北約克市購買兩棟建築，總建築面積為433,000平方英尺，這裏曾是IBM的加拿大總部。我們打算將這些建築改造成校園中心 ，我們稱之為大學城。我們預計將使用該設施來容納MTM的遊戲和設施設計項目，並將有能力在我們的教育項目中為12,000至15,000名國際學生提供教學設施。我們還可以將設施的一部分 出租給第三方教育組織，我們可以與這些組織一起提供教育服務。我們預計將於2022年3月31日完成這兩棟建築的 購買。

尼亞加拉大學與安大略省合作。尼亞加拉大學是美國紐約州劉易斯頓的一所私立大學，成立於1856年。尼亞加拉大學一直在教育學生天主教和文森傳統，強調道德、終身學習和為他人服務，讓畢業生為成功和充實的生活和職業生涯做好準備。尼亞加拉大學是一所同時在紐約和安大略省運營的兩國大學。經加拿大大專院校部同意，尼亞加拉大學在安大略省提供四個碩士課程，包括教育理學碩士、工商管理碩士、金融理學碩士以及信息安全和數字取證理學碩士。Farvision已與尼亞加拉大學建立戰略合作伙伴關係，在這四個碩士項目上展開合作。Farvision是尼亞加拉大學在安大略省提供的碩士課程在加拿大、中國、印度和東南亞的獨家招生代理。Farvision還開發了四到六個碩士預科課程，為學生進入尼亞加拉大學的碩士課程做準備。

加拿大哈利法克斯語言學院，或哈利法克斯研究所. Farvision於2021年10月10日與哈利法克斯學院簽署了一項合作協議，根據協議，雙方將成立哈利法克斯學院多倫多分院，或哈利法克斯多倫多學院。多倫多哈利法克斯學院 將設在我們多倫多的設施中。哈利法克斯多倫多分校預計將於2022年7月開始提供課程。根據合作協議，Farvision負責多倫多哈利法克斯學院的運營，並負責哈利法克斯學院提供的所有課程的招生工作。

我們的優勢和增長戰略

我們認為，以下 優勢使我們與競爭對手區分開來，併為我們實現市場機會的潛力提供了優勢：

我們的 目標是成為加拿大領先的綜合性私立教育項目和培訓服務提供商，併成為加拿大最大的國際學生招生機構。我們打算通過實施以下增長戰略來實現我們的目標：

公司結構

以下 圖表説明了截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構。

所有權和組織結構圖

影響我公司的風險摘要

我們的業務 在“風險因素”一節和本招股説明書的其他部分中描述了許多風險。下面列出的主要風險和您應考慮的其他風險將在第16頁開始的題為“風險因素”的章節中進行更全面的討論。 您應該全文閲讀。

經營業績

收入。我們的收入 從2020財年的約90萬美元增加680萬美元，或728.3%至2021財年的約770萬美元。 收入的增加是由於2021財年出售空置土地的660萬美元。

按類型劃分的收入

租金收入

租金收入從2020財年的60萬美元增加到2021財年的0.7美元，增加了10萬美元或21.5%。收入增加主要是由於我們位於安大略省多倫多大都會路41號的設施中 租户數量增加，包括一家關聯方和一所將被我們收購的私立學校。近50%的租户從事教育業務。

學費收入

來自學費收入的收入增加了10萬美元，增幅為20.1%，從2020財年的30萬美元增加到2021財年的40萬美元。收入的增加主要來自我們的在線學習平臺-多倫多電子學校的學費增加。

由於新冠肺炎的負面影響，由於國際旅行的限制，我們的課程註冊人數 減少，推遲了許多國際學生的學習計劃 。為補償申請OSSD所需的學分課程的學生的損失，我們開始提供各種非學分課程，以幫助海外學生在疫情爆發後為他們未來在加拿大的學習做準備。此外，為了與其他競爭對手脱穎而出，我們在2021財年為學生提供了更主動的學習計劃並提供了一對一的指導 。因此，與前幾年相比，我們能夠收取更高的費用。

我們在線學習平臺的註冊人數在2021財年和2020財年分別為396人和462人。這些學生在2021財年和2020財年分別註冊了569門課程和577門課程。2021財年和2020財年，每門課程的平均費用分別為529美元和490美元。

建築收入

裝修和建築業務的收入 從2020財年的81,181美元略降至2021財年的78,219美元，降幅為2,962美元或3.6%。略有下降的主要原因是安大略省政府為控制新冠肺炎疫情對非必要業務實施了限制。

出售空置土地

2021財年，我們出售了19塊空置土地，產生了約660萬美元的收入。2020財年我們沒有此類銷售。我們有8塊空置土地可供 未來銷售。

毛利

我們的毛利潤從2020財年的600萬美元增加到2021財年的430萬美元，增幅為640.1%，毛利率為55.2%，而2020財年的毛利率為61.8%。毛利率下降6.6%主要是由於我們的空置土地銷售的毛利率較低，與其他來源的收入相比，毛利率較低。

淨收入

我們在2021財年的淨收入為290萬美元，較2020財年的20萬美元增加了270萬美元。這一增長主要是由於2021財年因賣地而增加的收入。

MTM的經營業績

我們為MTM提供以下經營業績 ，因為我們預計將於2021年11月30日左右收購MTM，收購完成後，MTM將被視為 根據美國證券交易委員會會計規則的“重要子公司”。

MTM當前的財政年度結束日期為12月31日。下表彙總了MTM在分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的未經審計的運營結果，並提供了有關該等年度的美元和增加或(減少)百分比的信息。

學費收入減少66,284美元，降幅為4.3%，從2019財年的1,530,851美元降至2020財年的1,464,567美元。學費收入減少的主要原因是新冠肺炎的負面影響導致學費下降。2019財年，MTM共有208名學生，其中包括150名國內學生和58名國際學生。2020財政年度，MTM共有213名學生，其中143名是國內學生，70名是國際學生。

總運營費用減少229,197美元，從2019財年的1,450,484美元降至2020財年的1,221,297美元，降幅為15.8%。減少的主要原因是加拿大聯邦政府在新冠肺炎疫情期間向小企業提供的工資補貼。根據這一計劃，MTM總共收到248,341美元，這 減少了總體運營費用。

淨收入增加134,890美元，增幅為172.3%，從2019年的78,294美元增至2020財年的213,184美元。淨收入的增長主要是由於2020財年獲得了政府工資補貼 。

我們的公司歷史 和辦公地點

我們於2013年8月10日根據《安大略省商業公司法》註冊為安大略省123天然食品有限公司。我們於2021年3月25日更名為Visionary 教育科技控股集團有限公司。我們的財政年度將於3月31日結束。

我們的總部位於加拿大安大略省L3R 8G5 Markham鎮中心大道200號4樓。我們的電話號碼是905-758-1028。我們的網站是Www.visiongroupca.com。 本網站和我們其他網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

受控公司狀態

本次發行完成後，由於其間接持股人周女士將能夠對合計[●]普通股 股，約佔[●]我們已發行股本總投票權的百分比(或大約[●]如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則佔我們已發行股本總投票權的% )。因此，周女士將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括我們董事的選舉。由於周女士將控制我們大部分尚未行使的投票權，根據納斯達克上市公司的公司治理規則，我們將是一家“受控公司” 。同樣，我們可能不會因為納斯達克的“外國私人發行人”身份而被要求遵守所有適用於其境內發行人的公司治理要求。

關於招股書演示文稿的説明

本招股説明書中包含的數字 可能會進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。本招股説明書中包含的一些市場數據和統計信息也基於管理層的估計和計算，這些估計和計算源於我們對上面列出的獨立來源的審查和解釋、我們的內部研究和我們對加拿大教育行業的瞭解。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們沒有獨立 核實任何第三方信息，我們的內部數據也沒有得到任何獨立來源的核實。

我們成為一家“新興成長型公司”的意義

作為一家在上一財年收入不足10.7億美元的公司 ，根據2012年的JumpStart Our Business Startups 法案或JOBS法案，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可能會利用特定的降低報告要求，否則這些要求通常適用於上市公司。特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的更長的分階段試用期 。我們選擇使用分階段，這可能會使我們很難將我們的財務報表與根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

其中一些降低的報告要求 和豁免已經提供給我們，因為根據美國證券交易委員會規則，我們也有資格成為“較小的報告公司” 。例如，較小的報告公司不需要獲得關於財務報告內部控制的審計師證明和報告，不需要提供薪酬討論和分析，不需要提供績效薪酬圖表或CEO薪酬比率披露，並且只可以提供兩年的經審計財務報表和相關的MD&A披露。

根據《就業法案》，我們可以在根據《1933年證券法》宣佈生效的註冊聲明 首次出售普通股後，或在我們不再符合新興成長型公司的定義 的較早時間內，利用上述減少的報告要求和豁免最多五年。JOBS法案規定，如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券本金，我們將不再是一家“新興成長型公司”。此外，根據目前的美國證券交易委員會規則，只要我們在最近完成的第二財季的最後一個工作日的公開流通股(即，非關聯公司持有的普通股的市值)低於2.5億美元，我們就將繼續 有資格成為“較小的報告公司”。

外國私人發行商地位

根據證券法第405條和交易法第3b-4(C)條的規定，我們是“外國私人發行人”。因此，我們不會受到與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務 比美國國內報告公司更寬鬆、更少發生。例如：

供品

彙總合併財務數據

以下截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度的經營彙總合併報表，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的彙總綜合資產負債表數據，摘自本招股説明書中其他部分包括的經審計和未經審計的綜合財務報表。我們的 合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

我們的歷史業績 不一定代表未來的預期業績。您應閲讀此綜合財務數據部分 以及我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包含的題為“管理層的討論 以及財務狀況和經營結果分析”部分。

以下截至2021年3月31日和2020年3月31日年度的綜合經營摘要報表 摘自我們內部編制的綜合財務報表 ，包括在本招股説明書的其他部分。

彙總綜合損益表

(除股數外，以美元計算)

綜合資產負債表摘要

(美元)

假設的公開發行價格每增加（減少）1.00美元 美元[●]每股（本招股説明書封面頁規定的價格範圍的中點），將 在本次發行後增加（減少）我們的股東權益（經調整）約美元[●]假設 本招股説明書封面頁所載我們發行的股份數量保持不變，並扣除估計的 承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，為百萬。我們還可能增加或減少我們提供的證券數量 。增加（減少） [●]我們以假設的發行價格發行的股票數量為美元[●] 每股（本招股説明書封面頁規定的價格範圍的中點）將在本次發行後增加（減少）我們股東的 權益（經調整）約美元[●]，如果假設的公開發行價格保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發行費用後。

風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這可能會影響我們未來的財務業績。如果發生下列任何事件或情況，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同， 我們的普通股價格可能會下降。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們目前未知或我們目前不認為會對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險和不確定因素。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述為前瞻性陳述，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲“特別説明”。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果 都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，我們證券的投資者可能會損失他們的全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務、運營結果和財務狀況都受到了最近新冠肺炎疫情的不利影響。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)毒株已在全球傳播，並導致當局實施以及企業和個人實施了許多史無前例的措施 以試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、原地避難/待在家中和社會距離命令、 和關閉。受新冠肺炎在全球的影響，我們的教育業務從2020年第一季度到第二季度大幅下降，因為包括加拿大在內的世界各國政府進入了封鎖，以防止新冠肺炎的傳播。

當前失業和收入損失的增加， 以及與新冠肺炎相關的新感染人數上升帶來的任何進一步幹擾，都可能對我們的業務前景造成實質性損害。隨着新冠肺炎確診病例的增加，我們可能難以增加新生的招生人數、收入和增長。自2020年3月以來，大量學生流失導致我們在截至2021年3月31日的財年收入大幅下降。 雖然疫情的影響正在減少，但在截至2021年9月30日的6個月期間，我們的學生數量和相關收入逐漸恢復。由於新冠肺炎的影響，我們的學生人數繼續減少，這將對我們的財務業績產生進一步的不利影響。

如果我們無法完成對MTM的收購 ，我們將無法完全執行我們的業務計劃，導致我們的業務減少。

2020年12月19日，我們的全資子公司Farvision簽署了一項股份購買協議，購買MTM 70%的已發行和流通股。MTM運營着麥克斯動畫學院 ，我們打算將該學院作為我們的旗艦學校進行營銷/標記，以招收大量學生以產生可觀的 收入。這筆交易計劃於2021年11月30日完成。我們不能保證能夠完成對MTM的收購。如果交易沒有完成，我們將無法完全執行我們的業務計劃，導致我們的業務減少 這將對我們的財務業績產生進一步的不利影響。

我們提供教育服務的經營歷史有限，這使得我們很難預測我們的前景以及我們的業務和財務業績。

儘管我們自2013年開始從事房地產業務，並擁有提供教育服務的管理經驗，但從2017年11月收購多倫多電子學校的多數股權開始，我們僅通過幾次收購提供教育服務和運營學校。 此外，我們有限的主營業務運營歷史可能不足以作為評估我們的前景 和運營結果(包括淨收入、現金流、盈利能力或前景)的充分基礎。我們已經並可能在未來繼續遇到與經營私立教育業務相關的風險、挑戰和不確定性，例如解決監管合規性和不確定性、聘用、培訓和留住高素質教師和管理人員，以及擴大我們的學校網絡。 如果我們不能成功管理這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們的一些學校處於早期發展階段，僅有有限的運營。在開發或實施我們的PPP計劃或與公立學院或公立大學的2+2計劃方面出現負面變化，可能會導致我們業務計劃的執行延遲。我們無法成功地提高處於推廣階段的學校的利用率，或者我們的PPP計劃的發展出現不利變化，可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

另外，由於我們的一些學校最近才開始運營，還沒有達到滿員。對於新建學校，我們只招收某些年級的學生，導致這類學校的使用率相對較低。隨着我們現有的學生進入學校的下一年級，隨着我們填滿新的入學班級，我們預計我們新成立的學校的使用率將 相應增加。我們不能向您保證，我們將能夠成功地提高處於升級階段的學校的使用率，這可能會對我們的業務增長和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們受到房地產行業波動風險的影響。.

在截至2021年3月31日的財年中，房地產銷售和將辦公空間租賃給第三方的收入佔我們收入的大部分，租賃收入至少在未來幾年可能佔我們收入的很大一部分。我們受到多倫多房地產市場波動和不確定性的影響，尤其是我們出售庫存中的空置地塊的能力，以及我們是否有能力以等於或高於我們目前收到的租金的租金續簽辦公空間租賃，如果我們決定不續簽租賃並將空間用於我們自己的運營。租賃收入大幅減少 或無法出售剩餘地塊可能會對我們的運營融資能力產生重大不利影響，如果教育業務的收入不能抵消任何此類收入的減少，則會導致運營虧損。

我們運營部分教育業務的經驗有限

自2021年3月31日以來，我們已經收購了我們的幾家教育公司，包括普林斯頓職業教育集團、康布里奇商業與技術學院、洛厄爾學院、 Farvision人力資源服務有限公司和Visionary 移民，並與MTM簽訂了收購合同，預計將於2021年11月30日完成。雖然我們擁有經驗豐富的管理團隊，但運營這些業務並將其與我們當前的運營整合是具有挑戰性的，無法成功運營其中一項或多項業務可能會對我們的運營、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果 我們無法完成對Visionary大學城物業的收購， 我們將無法完全執行我們的業務計劃，從而導致我們的業務減少。

2021年5月19日，我們簽署了一項協議， 收購該園區，該園區包括9英畝土地和兩棟建築，總寫字樓面積約為433,000平方英尺，或購買價格為76,978,000美元。我們打算將VUT作為我們PPP計劃的地點。交易預計在2022年3月完成。我們計劃在2022年9月為最初的PPP學生提供該設施。雖然我們已支付了5,250,000美元不可退還的押金，並正在討論獲得完成收購所需的融資餘額 ，但我們尚未就收購或擴建VUT的融資達成任何協議，也不能保證 此類融資將以我們可以接受的條款提供。如果交易沒有完成，並且我們無法以可接受的條款為VUT找到單獨的空間，我們將無法完全執行我們的業務計劃，導致我們的 業務減少，這將對我們的財務業績產生進一步的不利影響。

我們的戰略是在租約終止後將租户目前佔用的空間用於我們的運營，這可能會對我們的現金流產生重大不利影響。

我們打算將我們的 業務擴展到目前由非關聯租户佔用的部分或全部辦公空間。租金收入佔我們當前收入的很大一部分，在為VUT收購物業後，這種收入將繼續存在。截至2021年3月31日的財年，租金收入為674,898美元，租用VUT預計園區的兩個租户的月租金為507,745美元。雖然我們預計 我們的教育業務將在這些空間產生收入，以抵消租金收入的潛在損失，但如果此類教育收入低於我們不再租用的空間目前產生的收入，我們為我們的 運營提供資金和償還這些物業的抵押貸款的能力，可能會導致違約。

我們經歷了 虧損，可能無法保持盈利。

雖然我們有 個盈利的季度和年度期間，但我們過去也經歷過虧損，未來可能還會虧損。我們預計，隨着我們招收更多學生、開設新校區和開發新項目，我們的運營費用和業務發展費用將會增加。因此，不能保證我們將能夠產生足夠的收入來維持盈利能力。

我們在2020年末和2021年初組建了我們的管理團隊。因此，他們在各自的崗位上工作的時間有限，他們在一起工作的時間有限，可能無法完成我們的業務計劃。

我們的首席執行官、首席學術官、首席財務官和首席信息官從2020年11月開始在這些 職位上先後任職。董事高管周女士於2020年4月至10月擔任首席執行官，並於2021年3月開始擔任董事高管。他們在與我們公司合作以及作為團隊協作執行我們的業務計劃方面的經驗有限。如果他們中的任何一個人無法成功履行其職責 ，或者如果他們共同無法合作，我們可能無法完成 本招股説明書中概述的業務計劃。

我們的高管之前沒有運營美國上市公司的經驗 ，他們無法運營我們業務中的上市公司方面，這可能會傷害我們。

我們的高管沒有運營美國上市公司的經驗，這使得我們遵守適用的法律、規則和法規的能力不確定。我們未能遵守適用於美國上市公司的所有法律、規則和法規 可能使我們或我們的管理層受到監管審查或 制裁，這可能會損害我們的聲譽和股價。

我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到全球或加拿大經濟低迷的不利影響。

由於我們的學生入學人數可能取決於學生及其家長的可支配收入水平、預期的工作前景和在教育課程上的支出意願，以及我們學校培訓領域職位的招聘需求水平，因此我們的業務和前景可能會 受到加拿大或全球經濟狀況的影響。全球金融市場在2008年和2020年經歷了嚴重的混亂。 在這兩個例子中，加拿大和其他經濟體都陷入了衰退。從2008年和2009年的低點復甦是不均衡的，全球從2020年的低點復甦仍然緩慢且不穩定。在新冠肺炎疫情正在逐步得到控制的同時，加拿大對國際學習簽證開放，預計將逐步對其他類別的入境簽證開放 。然而，如果疫情再次惡化，加拿大可能會選擇實施國際旅行限制，這將對學生入學產生不利影響。

加拿大和其他國家/地區的經濟狀況 我們希望吸引留學生的地方對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及加拿大和這些國家預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。我們職業培訓課程集中的行業的經濟前景下滑，可能會改變當前或未來學生在這些領域的支出優先順序和對工人的需求，從而改變學生的就業前景。我們無法向您保證 總體或特別針對我們課程的教育支出將在當前的 水平上增加或不會減少。因此，加拿大經濟或全球經濟的放緩可能會導致對我們課程所涵蓋的培訓的需求減少，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們將需要額外的資金來全面執行我們擬議的擴張計劃，除非籌集到足夠的資金，否則我們可能無法進一步實施我們的業務戰略， 這可能會導致我們縮減擬議的計劃或停止擴張。

我們 將需要大量資本支出來執行我們的全面擴張計劃。我們估計，我們將需要大約2,000萬美元的資金來完成我們未來12個月的擬議擴張計劃。截至2021年9月30日，我們擁有現金 和現金等價物約為$[●]百萬美元和營運資本 約$[●]百萬美元。我們計劃通過出售我們的證券、出售我們擁有的房地產或貸款(如果需要)來獲得必要的額外資金。然而，不能保證我們將獲得所需的融資，或全部獲得。如果我們無法獲得必要的額外融資，我們可能會被迫縮減擴張計劃或完全取消 。將我們的現金資源用於擴張也可能對我們當前的運營產生負面影響，因為它會減少 可用於支付未來可能出現的額外費用或在我們收入減少時抵消損失的資金。

從歷史上看，我們的運營資金主要來自附屬公司的貸款、房地產業務的收入和房地產銷售。截至2021年3月31日，我們的執行董事董事 周女士向我們預付了1,471,191美元的預付款，並額外向我們預付了5,250,000美元的免息定金，用於2021年11月收購VUT擬建校區的定金，並願意在本招股説明書日期向我們預付額外的 資金。然而，我們獲得額外融資的能力取決於許多因素，包括市場狀況及其對我們普通股市場價格的影響、全球經濟低迷及其對股票市場和投資者情緒的影響、我們的競爭能力、投資者對我們業務或擴張計劃的接受度，以及我們開展業務的國家的政治和經濟環境。這些因素可能會使額外融資的時間、金額、條款和 條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集更多資金，我們將不得不 大幅減少、推遲或取消我們計劃的活動。我們不能向您保證我們將有足夠的資源成功地進行擴張，或者我們將能夠獲得所需的任何額外資金，在這種情況下，我們可能無法繼續我們的擴張，否則我們的擴張計劃可能會失敗。我們不能保證我們會實現我們的計劃，或者其中的任何一個。

如果我們的董事執行董事、我們所有流通股的間接實益所有人周女士要求償還她的未償還貸款給我們，我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流和前景都將受到不利影響。

周女士是我們的高管，也是我們所有流通股的間接實益所有人，截至2021年3月31日，周女士向我們提供了1,471,191美元的未償還貸款，併為我們額外預付了5,250,000美元，用於2021年11月收購VUT擬議校區的定金。欠周女士的款項 是免息的，按要求支付。如果周女士要求向我們償還全部或部分未償還貸款，我們 可能無法獲得其他融資來源來償還此類貸款。我們未能或無法償還周女士的活期貸款 對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和前景產生了實質性的不利影響。

我們通過收購、合資和其他戰略交易擴展業務所帶來的風險可能會降低我們從這些戰略交易中預期的收益 。

我們打算直接或通過我們的子公司進行 收購、合作、合資和其他戰略交易，以擴大我們在加拿大和其他國家/地區的教育業務，特別是與公立大學和其他教育機構的合作伙伴關係和許可協議。我們不斷尋找新的業務收購、合作機會和合資企業，以擴大我們的業務。我們的管理層無法預測未來是否或何時會發生任何戰略交易，包括確定合適的收購目標、合作機會或合資夥伴，或以對我們有利的條款和條件完成任何特定交易的可能性 。

收購、合作、合資或其他戰略交易可能會帶來財務、管理和運營方面的挑戰。我們可能面臨與涉及前身公司的先前操作有關的後繼者責任，或在戰略交易之前發生的或有負債。 與收購或戰略交易相關的負債可能會對我們的財務業績產生不利影響。任何未能成功整合新業務或管理任何新聯盟的情況都可能對我們的聲譽和財務業績造成不利影響。

我們收購的任何業務的運營都會受到自身風險的影響，我們可能無法成功管理這些風險。

我們收購的任何業務的財務業績 可能會受到許多影響我們財務狀況和經營業績的相同因素的影響，包括教育業務的季節性、貨幣匯率波動的風險敞口、我們 市場的競爭性質以及監管、立法和司法發展。收購的任何業務的財務業績可能會因上述或其他相關因素中的任何一項而受到重大不利影響，我們可能無法成功管理這些因素，並可能對我們綜合基礎上的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

對於與收購相關的損失，我們可能只有 個有限的追索權。

我們進行的與收購相關的盡職調查以及相關收購協議中可能提供的賠償可能不足以保護我們免受此類收購造成的損失或賠償我們的損失。除某些例外情況外，賣方 可能僅在收購結束之日起數月內對失實陳述或違反陳述和保修承擔責任。與收購有關的重大損失，如在收購協議下沒有適當的補救措施，而在該時間過後才為吾等所知，則可能會對吾等的經營業績及財務狀況造成重大不利影響，並減少收購的預期利益。

我們可能無法 採用對我們業務重要的新技術。

互聯網和一般增值電信服務和產品的技術標準，特別是在線教育的技術標準可能會隨着時間的推移而變化。如果我們不能預見和適應技術變化，我們的市場份額和業務發展可能會受到影響，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們未能成功應對與我們使用的技術相關的任何風險，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。

如果不能有效地 和高效地管理我們學校網絡的擴展，可能會對我們利用新業務機會的能力產生實質性的不利影響 。

我們計劃 採取多種不同的戰略來擴大我們的業務。這些策略包括：

我們預計 將於2021年11月30日收購MTM，並於2021年8月1日收購了Conbridge的控制權。我們計劃擴大他們的計劃產品和合作夥伴關係。我們的快速擴張以及計劃在未來繼續擴張可能會對我們的管理、教師、管理員、運營、技術和其他資源提出巨大的要求。特別是， 我們可能在以下領域面臨挑戰：

我們無法向您保證 我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長。未能有效和高效地管理 我們的擴張可能會對我們利用新商機或有效運營現有業務的能力產生實質性的不利影響，這反過來可能對我們的業務、我們對財務報告的內部控制、我們的財務狀況和我們的運營結果產生重大不利影響。

如果渴望出國留學的國際學生越來越少，特別是在加拿大，對我們國際學校的需求可能會下降。

我們學校發展的主要驅動力之一是渴望出國留學的國際學生數量不斷增加，尤其是在加拿大。因此，移民政策的任何不利變化或對外國人和移民的政治情緒、恐怖襲擊、地緣政治不確定性以及涉及這些國家的任何國際衝突都可能增加國際學生出國留學的難度 或降低在加拿大學習對國際學生的吸引力。國際學生入學標準的任何重大變化也可能影響國際學生對海外教育的需求。

此外，貨幣匯率的任何波動都可能對本國貨幣兑換成加元產生負面影響， 這可能會增加留學生的生活成本和學費。在加拿大接受教育的吸引力可能會相應降低，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

此外，由於其他原因，國際學生也可能不太可能出國留學，例如與本國經濟持續發展相關的改善國內教育或就業機會 。這些因素可能導致對我們學校的需求下降， 這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

我們在加拿大的學生面臨與經濟援助和助學貸款相關的風險。政府助學貸款的大幅減少，或我們學生融資成本的顯著增加，可能會對學生入學和財務結果產生實質性的不利影響。

我們的加拿大學生和外國學生高度依賴政府資助的經濟援助項目。學生每年申請助學貸款 。如果更改助學金計劃規定，限制學生資格或降低助學貸款的資助水平， 可能會對我們的招生和收取學生賬單產生不利影響，導致收入下降。

作為加拿大公民的學生還可以享受個人在特定納税年度支付的全部或部分學費的税收減免，以及根據適用的加拿大和省所得税法律規定的學生是以全日制學習還是以非全日制學習為基礎的課本金額(稱為教育税收抵免)。這些税收抵免的可用性 可能會影響我們學生註冊我們計劃的經濟能力，如果取消或減少此類税收抵免，我們的註冊水平可能會下降，這可能會導致我們的收入減少。

如果我們不能 繼續吸引學生註冊我們的課程，我們的收入可能會下降，我們可能無法保持盈利。

我們業務的成功主要取決於我們學校和課程的註冊學生數量以及學生願意支付的課程費用金額。我們 能夠在不大幅降低課程費用的情況下繼續提高學生招生水平，這對於我們業務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素，包括我們開發新課程和增強現有課程以響應市場趨勢和學生需求變化的能力、在保持教學質量一致性的同時管理我們的增長、向更廣泛的潛在學生有效地營銷我們的課程、開發和許可更多高質量的教育內容以及應對競爭壓力。如果我們無法在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生報讀我們的課程，我們的財務狀況、運營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

如果我們不能開發和推出滿足學生期望的新課程、服務和產品，我們的競爭地位和創收能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的核心業務集中在提供我們在加拿大的教育項目和培訓服務。意外的技術、運營、後勤、監管或其他問題可能會 推遲或阻止一個或多個新計劃或服務的推出。此外，我們不能向您保證這些計劃或服務中的任何一項將達到我們競爭對手開發的計劃或服務的質量或受歡迎程度、獲得廣泛的市場接受度或產生所需的收入水平。

我們的新課程和服務可能會與我們現有的課程和服務 競爭。

我們正在不斷開發新的課程和服務，以滿足學生需求、學校課程、測試材料、政府政策、市場趨勢和技術的變化。 雖然我們開發的一些課程和服務將擴展我們當前的課程目錄和服務並增加學生入學人數，但其他課程和服務可能會與我們現有的課程和服務競爭或過時，而不會增加我們的總學生人數。如果我們無法在擴展課程目錄和服務的同時增加學生總數和盈利能力，我們的業務和增長可能會受到不利影響 。

我們的季度運營結果可能會根據我們的季節性招生模式而波動。

我們的業務本質上是季節性的，我們在每個新學期開始時收到大部分現金流。因此，我們在給定季度的業績可能不代表我們在隨後的任何季度或年度的業績。由於加拿大教育業務的季節性變化，我們的季度運營結果往往會波動，這主要是由於季節性招生模式。我們第二季度的成績通常相對較低，因為暑期課程註冊的學生很少。

我們學生總數的變化 可能會影響我們的季度運營業績。我們的學生人數因新生入學人數、畢業人數和學生自然減員而有所不同。

我們學校的課程表通常不會影響我們的成本，我們的成本也不會在季度基礎上有明顯的波動。然而，季度業績的波動 可能會影響管理層通過內部資金準確預測運營和增長費用所需的可用現金流的能力。我們預計，由於季節性註冊模式的影響，運營結果的季度波動將繼續下去。然而，這些模式可能會隨着新校園的開設、新課程的推出和成人學生入學人數的增加而改變。我們的運營 業績波動很大，可能會繼續大幅波動。

我們在一個競爭激烈的行業中運營， 擁有更多資源的競爭對手可能會損害我們的業務，減少市場份額，並給我們的學費帶來下行壓力。

中學和中學後教育市場高度分散，競爭激烈。我們與傳統高中、公立和私立學院和大學、其他非營利性學校(包括那些提供在線學習課程的學校)以及就業和服兵役等高等教育的替代方案 競爭學生。許多公立和私立高中、學院和大學都提供在線課程。我們預計 未來將經歷額外的競爭，因為更多的高中、學院、大學和營利性學校提供越來越多的在線課程，這在一定程度上是由於疫情。公立機構獲得大量政府補貼，公立和私立非營利機構可以獲得政府和基金會撥款、可扣税捐款以及營利性學校通常無法獲得的其他財政資源。因此，公立和私立非營利機構可能擁有優於營利性機構的教學和支持資源，公立機構可以提供低得多的學費。 我們在公共和私營部門的一些競爭對手也比我們擁有更多的財政和其他資源。 我們可能無法與當前或未來的競爭對手競爭，並可能面臨競爭壓力，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些競爭因素可能導致我們的註冊人數、 收入和盈利能力大幅下降。

遵守適用於上市公司的規則和要求可能會導致我們的成本增加，這可能會對我們的 運營結果產生負面影響。

不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關法規，正在增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。我們目前正在評估和監測有關新規則和擬議規則的發展，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入 資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與實踐相關的 含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。我們還 預計這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高， 我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事進入我們的董事會，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

在加拿大做生意的相關風險

如果不能獲得或維持我們與加拿大公立大學的合作關係或夥伴關係，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們計劃以PPP的形式與加拿大的一所或多所大學合作。在PPP合作伙伴合同中，我們將向一所公立學院提供應用藝術和技術的大學課程，以獲得安大略學院的證書。如果我們無法獲得或維持這樣的合作關係，或者如果任何不可預見的事件導致我們終止與合作伙伴公立大學的合作，我們可能無法實現我們的業務目標，我們的前景也將受到影響。

我們面臨貨幣兑換風險，這可能會導致我們報告的收益或虧損出現波動。

加元或加元兑美元的價值波動，受加拿大政治和經濟狀況以及全球經濟變化等因素的影響。我們不能保證民航處對美元或任何其他外幣都是穩定的。

我們的報告貨幣是美元。但是， 我們的所有資產、負債、收入和支出都以CAD計價。因此，我們在 以美元以外的貨幣計價的任何資產和負債以及收入和費用上都面臨貨幣兑換風險。只要美元兑加元走強，換算以加元計價的交易將減少我們國際業務的收入、運營費用和淨收入 或虧損。同樣，如果加元兑外幣走弱，這些外幣計價交易的折算將導致我們國際業務的收入、運營費用和淨收益或虧損增加 。我們目前不從事貨幣對衝交易，以抵消匯率波動的影響。

非加拿大 公民可能很難執行鍼對其的判決。

我們是在加拿大註冊成立的，我們的公司總部位於加拿大。我們的大多數董事和高管以及本招股説明書中點名的某些專家主要居住在加拿大，我們的所有資產以及這些人員的全部或大部分資產位於美國以外的 。居住在美國的投資者可能很難向在美國的這些人 送達法律程序，或執行美國法院根據美國聯邦證券 或其他美國法律對我們或任何這些人的民事責任條款作出的判決。完全基於美國聯邦證券法的一審是否可以在加拿大提起訴訟存在很大的疑問。加拿大法院可能會拒絕審理因涉嫌違反美國證券法而對我們或這些個人提出索賠的索賠，理由是加拿大不是提出此類索賠的最合適的法院。即使加拿大法院同意審理索賠，它也可以確定索賠適用的是加拿大法律，而不是美國法律。 如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且 昂貴的過程。法院程序的某些事項也將受加拿大法律管轄。

經營風險

某些關鍵人員的流失可能會對我們的業務造成不利影響。

我們業務的成功將取決於我們董事會主席託馬斯·特拉維斯和周女士的管理技能、我們的董事高管以及他們和其他關鍵人員與教育工作者、管理人員以及他們在海外和加拿大的其他業務聯繫的關係。失去任何關鍵人員的服務可能會削弱我們在加拿大成功管理業務的能力。我們還依賴於 在加拿大成功招聘和留住合格且經驗豐富的經理、銷售人員和其他能夠有效運作的人員 。在某些情況下，這些熟練員工的市場競爭非常激烈。我們可能無法以可接受的條件保留或招聘此類 人員，這可能會對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。

我們收集的個人信息 可能容易被泄露、被盜或丟失，這可能會使我們承擔責任，或對我們的聲譽和 運營產生不利影響。

在我們的運營中擁有和使用個人信息將使我們面臨可能損害我們的業務和聲譽的風險和成本。我們收集、使用和 保留大量有關學生及其家庭的個人信息，包括個人和家庭財務數據。 我們還在正常業務過程中收集和維護員工的個人信息。雖然我們使用安全和業務控制 來限制對個人信息的訪問和使用，但第三方可能能夠繞過這些安全和業務控制，這可能會導致學生或員工隱私被侵犯。此外，存儲、使用或傳輸個人信息的錯誤 可能會導致學生或員工隱私受到侵犯。在我們的運營中擁有和使用個人信息還會使我們 承受立法和監管負擔，這可能需要我們實施與學生信用帳户相關的身份盜竊 相關政策和程序，並可能要求我們對數據泄露進行某些通知，並限制我們使用個人 信息。違反與收集或使用個人信息有關的任何法律或法規都可能導致對我們處以罰款。因此，我們可能需要花費大量資源來防範這些安全漏洞的威脅或緩解這些漏洞造成的問題。雖然我們相信我們採取了適當的預防和安全措施，但不能保證不會發生任何此類個人信息的泄露、丟失或被盜。此類個人信息的任何泄露、失竊或丟失都可能對我們的財務狀況、聲譽和增長前景產生重大不利影響，並導致根據 隱私法規承擔責任並對我們採取法律行動。

我們可能無法吸引和留住足夠數量的合格教師和校長。

作為教育服務提供商，我們招聘和留住合格教師和校長的能力對我們的教育和服務質量以及我們的品牌和聲譽至關重要。為了確保我們的成功運營和發展，我們需要留住並繼續聘用能夠教授我們向學生提供或計劃提供的課程的特定學科的高質量教師 ，以及能夠有效管理我們學校運營的高素質 校長。我們必須提供具有競爭力的薪酬和福利待遇 以吸引和留住合格的應聘者。然而，不能保證我們將來能夠繼續招聘符合高標準的教師和校長，或者留住我們現有的高素質教師和校長，特別是當我們尋求更快速的擴張計劃來滿足對我們日益增長的服務需求的時候。此外，在我們的業務模式下，我們可能無法為新聘用的教師提供 廣泛的培訓，讓他們熟悉我們的教學方法，並留住能夠 提供此類培訓的現有教師。高素質教師和校長的短缺，教師和校長實際或印象中表現的質量下降，或者聘用或留住高素質教師和校長的成本大幅增加 將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

一些學生可能出於多種原因而決定不繼續學習我們的課程，包括他們在特定課程中的表現沒有明顯提高、要求更改或對我們的課程普遍不滿意，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和聲譽產生不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過提供令人滿意的學習體驗並提高他們在所選課程中的表現來留住我們的學生。如果學生覺得我們沒有為他們提供他們想要的體驗，他們可以選擇不續訂他們現有的套餐。例如，我們的課程可能無法顯著提高學生在相關主題領域的表現。學生對我們課程的滿意度可能會因多種原因而下降，其中許多原因可能無法反映我們課程和教學方法的有效性 。學生還需要自我激勵，才能成功完成他們註冊的課程。如果學生由於自己的學習習慣或無法學習課程材料而導致成績下降，他們 可能不會續簽我們的會員資格或將其他學生介紹給我們，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果學生的用户體驗達不到預期，則其學習體驗也可能受到影響。如果大量學生在上完我們的課程後未能顯著提高他們在適用課程中的熟練程度，或者如果他們與我們的學習體驗不令人滿意， 他們可能不會續簽我們的課程或將其他學生介紹給我們，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽將受到不利影響。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

如果我們的普通股沒有資格獲得豁免， 被歸類為“便士股”，如果我們的普通股不在國家證券交易所上市，股東在二級市場出售我們普通股的能力將受到限制。

美國證券交易委員會通過的規定一般 將“細價股”定義為定義為市場價格低於每股5美元或行使價格低於每股5美元的股權證券，但有某些例外，包括在國家證券交易所報價的股權證券除外。如果我們的普通股沒有在納斯達克等全國性交易所上市，且市場價格低於每股5美元，它們將受到規則的約束，這些規則對銷售這些證券的經紀自營商提出了額外的銷售實踐要求。 例如，經紀自營商必須為此類證券的購買者做出特別的適當性判斷，並在購買之前獲得 購買者對交易的書面同意。此外，規則要求在交易前提交美國證券交易委員會準備的與細價股市場有關的披露時間表。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊承銷商的佣金，以及證券的當前報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，經紀交易商必須披露這一事實和經紀交易商對市場的推定控制。最後， 除其他要求外，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息 以及關於細價股有限市場的信息。“細價股”規則可能會限制我們的股東在二級市場出售我們的普通股的能力。

此 產品的購買者將立即感受到其投資的賬面價值大幅稀釋。

我們普通股的初始發行價 大大高於本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值 。因此，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即產生$ 的稀釋[●](或[●]%)以您支付的價格計算的每股有形賬面淨值，基於首次公開募股的價格 $[●]每股普通股。如果我們通過增發證券籌集資金，新發行的證券可能會進一步 稀釋您的所有權權益。

一人擁有重大投票權，可能會採取可能不符合其他股東最佳利益的行動。

周女士是我們的創始人之一兼執行董事，也是我們的董事會成員，她是公司的第二大貸款人，公司的債務按需到期，在發行前控制着我們100%的有投票權的證券，預計將控制[●]發行後我們有投票權的證券的百分比([●]% 如果行使承銷商的超額配售)。周女士將能夠對我們的管理和需要股東批准的事務施加重大控制 ，包括批准重大公司交易。這種所有權集中可能具有推遲或阻止控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。這種所有權的集中可能並不符合我們所有股東的最佳利益。

我們的管理層 將擁有相當大的自由裁量權，決定使用我們將從此次發行中獲得的淨收益。

我們的管理層將在運用我們收到的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用 的判斷。我們打算將這些淨收益用於(I)PPP項目，(Ii)MTM課程開發和與其他大學的項目合作伙伴關係，(Iii)職業教育，(Iv)開發全球市場和分銷渠道 和(Iv)一般企業用途，包括營運資金和運營費用。淨收益可能用於不能改善我們維持盈利能力或提高我們股價的公司目的 。此次發行的淨收益可以 投資於不產生收入或失去價值的投資。請參閲“收益的使用”。

作為納斯達克上市規則 所指的“受控公司”，我們可能會遵守某些公司治理要求的某些豁免，這些要求可能會對我們的公眾股東造成不利的 影響。

本次發行後，我們的最大股東周女士將擁有我們已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有 超過50%投票權的公司是“受控公司”，並允許 分階段遵守獨立委員會的要求。儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能 不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

我們是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，我們 不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束， 包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格20-F的年度報告 。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿 按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們需要 向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不如美國國內 發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時提供的保護或信息相同的保護或信息。

根據證券法的含義，我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。 《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私人公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則的日期。

我們普通股的市場價格可能會 波動。

我們普通股的市場價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響，這些因素包括：我們季度運營業績的實際或預期波動、證券研究分析師財務估計的變化、經濟表現或其他可比公司市場估值的變化、我們或我們的競爭對手宣佈的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾、加元與美元之間的匯率波動、知識產權訴訟、解除鎖定或對我們已發行普通股的其他轉讓限制，以及加拿大的經濟或政治狀況。此外，其他主要業務位於加拿大的公司在美國上市的業績和市場價格波動可能會影響我們普通股的價格和交易量的波動。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

在截至2022年3月31日的當前納税年度中，我們 不希望被視為美國聯邦所得税中的“被動型外國投資公司”或PFIC。然而，PFIC規則的適用在幾個方面存在歧義，我們必須在每個納税年度(在每個納税年度結束後)單獨確定我們是否為PFIC。因此，我們不能向您保證，在本課税年度或未來任何課税年度，我們都不會成為PFIC。如果(I)非美國公司總收入的至少75%是被動收入 或(Ii)其資產價值的至少50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則 非美國公司將在任何納税年度被視為PFIC。我們資產的市值一般將根據我們普通股的市場價格確定，而普通股的市場價格很可能在此次發行後出現波動。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在這方面籌集的現金的影響獻祭。我們很大一部分資產和收入可歸因於房地產根據PFIC規則，可能是被動收入。如果在美國人持有普通股的任何納税年度內，我們被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦收入 税收後果可能適用於該美國人。見“税收--美國聯邦所得税後果--PFIC規則”。

我們不打算 支付股息，您在我們的任何投資中可以獲得收益的方式將會減少。

我們從未支付過任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付任何股息。如果我們需要額外的資金 目前我們的融資計劃中沒有規定，我們的資金來源可能會禁止支付股息。由於我們不打算宣佈分紅，對我們的任何投資收益都需要通過我們的股價升值來實現。

我們對董事和高級管理人員的責任進行賠償，這種賠償可能會對我們的經營業績產生負面影響。

根據我們的 章程，我們對我們的高級管理人員和董事在執行各自職責時產生的責任進行賠償。我們的附例 還允許報銷某些法律辯護。此外，我們還為我們的董事和高級管理人員提供某些責任保險。 如果其中一項或兩項增加，與此類賠償和保險範圍相關的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

對於我們的業務和運營，我們的保險覆蓋範圍有限。

我們面臨着與我們的業務和運營相關的各種風險，而且我們的保險覆蓋範圍有限。我們面臨風險 ，其中包括學校發生的事故或受傷、關鍵管理和人員的損失、業務中斷、自然災害、恐怖襲擊和社會不穩定或任何其他我們無法控制的事件。我們沒有任何業務 中斷保險，或關鍵人物人壽保險。任何業務中斷、法律程序或自然災害或其他我們無法控制的事件都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響 。

選定的合併財務數據

以下摘要 截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度的綜合經營報表，以及截至2021年和2020年3月31日的彙總綜合資產負債表數據 源自本招股説明書中其他部分包括的經審計和未經審計的綜合財務報表 。我們按照與我們已審計財務報表相同的基準編制未經審計的簡明綜合財務報表。未經審計的簡明合併財務報表包括我們認為需要的所有調整，這些調整隻包括正常和經常性的調整，以便公平地反映我們在所列期間的財務狀況和經營結果。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

我們的 歷史結果不一定代表未來期間的預期結果。您應閲讀此綜合財務數據部分、我們的綜合財務報表和相關注釋，以及本招股説明書中其他部分包含的題為 -管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的部分。

以下精選的截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度經營綜合報表 摘自我們內部編制的合併財務報表 ，包括在本招股説明書的其他部分。

選定的綜合損益表

(除股數外，以美元計算)

精選合併資產負債表

(美元)

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中包含的某些陳述，包括本招股説明書中包含或通過引用合併的陳述，並非歷史事實的陳述 ，構成《證券法》第27A節和《交易所法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，旨在受此類條款提供的避風港保護。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的預期和看法，主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分。

已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括那些列在“風險因素”中的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。“相信”、“預期”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“將”、“繼續”、“應該”、“應該”、“可能”或類似的表述或其否定等詞語旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述包括與以下方面有關的陳述：

這些前瞻性的 陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的 ，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大相徑庭。 可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書的“招股説明書摘要-我們的挑戰”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”、“業務”和其他部分中普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述 僅涉及截至本招股説明書作出該等陳述之日的事件或信息。除法律要求的 外，我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊聲明的證物提交的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

收益的使用

我們估計我們將從出售普通股中獲得 淨收益約為美元[●]，基於假設的首次公開募股價格 $[●]每股，本招股説明書封面頁規定的範圍的中點，並扣除估計的承銷 折扣和佣金以及估計的發行費用。如果承銷商購買額外普通股的選擇權被全額行使 ，我們估計我們將收到約為美元的淨收益[●]，扣除估計的承保折****r}以及佣金和估計的發行費用後。

假設首次公開發行價格為美元的每次增加（減少） [●]每股（本招股説明書封面頁中規定的範圍的中點）將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加（減少）約美元 [●] 百萬股，假設本招股説明書封面上列出的發售股票數量保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金 。

我們打算使用此次發行的淨收益 (總額約為$[●])，詳情如下：

我們將用於特定活動類別的確切金額和收益百分比將取決於當前的市場和業務狀況 以及可能不時出現的特定機會。此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務狀況的變化而發生變化 。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而大不相同，包括任何不可預見的 現金需求。同樣，我們未來使用收益的優先順序將取決於業務和市場狀況的發展。 因此，我們的管理層在應用此次發行的淨收益時將擁有極大的靈活性和廣泛的酌處權。如果發生 不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於此 招股説明書中所述的方式使用此次發行所得資金。當淨收益 等待使用時，我們打算將淨收益投資於短期、有息、投資級債券。

雖然我們可能會將收益的一部分用於收購或投資於補充我們業務的公司、技術、產品或資產，但我們目前沒有達成任何收購或投資的諒解、承諾或協議。我們無法向您保證我們將在未來進行任何收購或投資。

根據我們目前的運營和預定的擴張計劃，我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上此次發行的預期淨收益 ，將使我們能夠運營我們現有的運營和行政職能，併為截至202年3月31日的財年所需的資本支出提供計劃資金 [●]。有關我們潛在的資本要求的更多信息，請參閲“風險因素”。

股利政策

我們之前沒有宣佈或支付現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票的任何股息。我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

當董事會宣佈時，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。如果我們在 未來決定支付股息，作為控股公司，我們這樣做和履行其他義務的能力取決於從我們的子公司和其他控股和投資收到股息或 其他付款。此外，我們的運營公司可能會不時受到對其向我們進行分配的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制以及其他因素。

大寫

下表列出了截至2021年3月31日 我們的資本總額：

您應結合 我們的財務報表和本招股説明書其他地方的相關附註閲讀本表。 看見“收益的用途”和“股本描述 ”。

_____________________

⁽¹⁾截至本招股説明書發佈之日，我們已發行普通股1,000,000股。

本次發行後將發行的我們普通股的數量 基於[●]截至的已發行普通股股份[●]、2021年和 不包括代表對[●]股份；以及我們普通股的 股份(或 [●]股票(如承銷商全面行使其超額配售選擇權)可於五年期認股權證行使後發行，於本次發行結束時以相當於每股公開發行價120%的行使價向承銷商代表發行。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至發行後每股普通股的首次公開募股價格與每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。截至2021年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為[●]，或$[●]每股。 我們計算每股歷史有形賬面淨值的方法是將我們的總有形資產減去我們的總負債除以我們已發行普通股的數量。我們對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄是指本次發行中我們普通股的購買者支付的每股金額與緊隨本次發售完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。

稀釋是由於每股普通股發行價大大高於我們目前已發行普通股的每股股東應佔每股普通股賬面價值。在我們的發行和銷售生效後[●]本次發行的股票，假定首次公開募股價格為$[●]每股，本招股説明書封面所列價格區間的中點，在扣除估計的承銷折扣和我們應支付的發售費用後，預計截至2021年3月31日的調整有形賬面淨值為 [●]或[●]每股。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加 [●]每股 。每股公開發行價格將大大超過每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買股票的新投資者 的投資將立即被稀釋$[●]每股。下表説明瞭對購買此次發行股票的新投資者的每股攤薄：

假設公開發行價為$，增加(減少)1.00美元[●]每股，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，將使預計有形賬面淨值增加(減少)$[●]百萬美元，本次發行後的預計每股有形賬面淨值 增加$[●]每股，並以預計每股有形賬面淨值向投資者攤薄此次發行的每股有形賬面價值$[●]假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，並在扣除估計的承銷折扣及本公司應付的發售費用後，按每股計算。此外，只要代表的認股權證被行使，新的投資者將遭受進一步的稀釋。如果承銷商在本次發行中購買額外股份的選擇權全部行使，則為使本次發行生效而調整的預計有形賬面淨值 將為$[●]每股和 對新投資者的攤薄將為$[●]每股。

我們還可能增加或減少我們提供的 股票數量。如本招股説明書封面所述，本公司發售的股份數目每增加100萬股，預計每股有形賬面淨值將增加$[●] 並將參與此次發行的投資者的每股攤薄減少$[●]，假設假設的首次公開募股價格為$[●]在扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用後，每股 保持不變。如本招股説明書封面所述，我們發售的股份數目每減少100萬股，預計本次發售後調整後的每股有形賬面淨值將減少$。[●] 並將對參與此次發行的新投資者的每股攤薄增加$[●]，假設假設的首次公開募股價格為$[●] 扣除我們應付的估計承銷折扣和估計發行費用後，每股保持不變。

以下圖表説明了本次發行中當前股東和投資者完成本次發行後我們的形式上的所有權比例，與各自支付的相對 金額進行了比較。這些圖表反映了截至收到對價之日當前股東的付款以及本次發行中投資者的付款 按假設發行價格支付的付款，不扣除佣金或費用。這些圖表進一步假設除本次發行導致的變化之外，淨 有形賬簿價值沒有變化。

下表顯示了行使超額配股權時會發生什麼：

如果承銷商的超額配售選擇權[●]股份全部行使，現有股東持有的股份數量將減少到[●]佔本次發行後流通股總數的%；新投資者持有的股份數量將增加到[●]股票，或[●]本次發行後流通股總數的%， 。

以上討論和表格中反映的我們普通股的股數是基於[●]截至2021年3月31日已發行的普通股 ，不包括行使代表認股權證時可發行的普通股；以及 [●]普通股（或 [●]如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為普通股。

如果承銷商購買我們普通股的認股權證 被行使，或我們未來增發普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋 。如果在本次發行結束時將向承銷商發行的權證被行使，那麼我們的現有股東，包括這些權證的持有人，將擁有[●]本次發行後流通股總數的百分比 我們的新投資者將擁有[●]本次發行結束時，佔我們已發行普通股總數的百分比。在這種情況下，我們的現有股東，包括這些認股權證的持有人，支付的總對價約為$ [●]，或[●]%，我們的新投資者支付的總對價將為$[●]百萬美元，或[●]%， 我們現有股東支付的每股平均價格為美元[●]，我們的新投資者支付的每股平均價格 將為美元[●].

以上討論的形式信息僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們普通股的實際首次公開發行價格和本次發售的其他條款(在本次發售生效時確定)進行調整。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果

閣下應閲讀以下 討論，連同本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。本討論 包含關於我們業務和運營的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與我們目前 預期的結果有重大差異，原因包括我們在“風險因素”和本招股説明書其他地方所描述的因素。請參閲 "關於前瞻性陳述的特別説明"。

經營成果

截至2021年和2020年3月31日的年份

下表彙總了我們分別在截至2021年3月31日和2020財年的財年的運營結果，並提供了有關美元和與2020財年相比增加或(減少)百分比的信息。

收入。收入增加了680萬美元（728.3%），從2020財年的約90萬美元增至2021財年的約770萬美元。收入的增長 是由於2021財年空置土地銷售產生了660萬美元。

按類型劃分的收入

租金收入

租金收入增加了10萬美元 ，增幅為21.5%，從2020財年的60萬美元增加到2021財年的0.7美元。收入的增加主要是由於我們位於安大略省多倫多大都會路41號的設施的 租户增加，其中包括我們將收購的一家關聯方和一所私立學校。近50%的租户從事教育業務。

學費收入

來自學費收入的收入增加了10萬美元，增幅為20.1%，從2020財年的30萬美元增加到2021財年的40萬美元。收入的增加主要來自我們的在線學習平臺-多倫多電子學校的學費增加。

由於新冠肺炎的負面影響，由於國際旅行的限制，我們的課程註冊人數 減少，推遲了許多國際學生的學習計劃 。為補償參加學分課程的學生獲得OSSD所需的損失，我們開始 開設各種非學分課程，幫助海外學生在疫情爆發後為未來在加拿大學習做準備。此外，為了從其他競爭對手中脱穎而出，我們在2021財年為學生提供了更主動的學習計劃並提供了一對一的 指導。因此，與前幾年相比，我們能夠收取更高的費用。

我們在線學習平臺的註冊人數在2021財年和2020財年分別為396人和462人。這些學生在2021財年和2020財年分別註冊了569門課程和577門課程。2021財年和2020財年，每門課程的平均費用分別為529美元和490美元。

建築收入

裝修和建築業務的收入 從2020財年的81,181美元略降至2021財年的78,219美元，降幅為2,962美元或3.6%。略有下降的主要原因是省政府為控制新冠肺炎疫情，對非必要業務實施了限制。

出售空置土地

2021財年，我們出售了19塊空置土地，產生了約660萬美元的收入。2020財年我們沒有此類銷售。我們有8塊空置土地可供 未來銷售。

毛利潤。

我們的毛利潤從2020財年的600萬美元增加到2021財年的430萬美元，增幅為640.1%，毛利率為55.2%，而2020財年的毛利率為61.8%。毛利率下降6.6%主要是由於我們的空置土地銷售的毛利率較低，與其他來源的收入相比，毛利率較低。

我們按收入類型劃分的成本和毛利潤如下：

我們租賃業務的收入成本增加了8,539美元，從2020財年的248,442美元增加到2021財年的256,981美元。毛利率從2020財年的55.3%增加到2021財年的61.9% ，這是因為與2020財年相比，我們在2021財年租賃了更多的物業。

我們教育項目的收入成本增加了33,390美元，從2020財年的90,832美元增加到2021財年的124,762美元，毛利潤從2020財年的205,334美元增加到2021財年的233,479美元，增加了28,145美元。相應地，毛利率從2020財年的69.3%略降至2021財年的65.2%。毛利率下降 主要是由於聘請了更多教師提供更主動和一對一的指導，幫助學生成功完成在線課程。我們相信，與其他在線自學平臺相比，由我們合格的教師提供的在線自學和在線 互動指導相結合將是我們獨特的競爭優勢。

我們建築業務的收入成本從2020財年的17,049美元增加到2021財年的19,529美元，增加了2,480美元。由於裝修和建築項目產生的材料成本增加，毛利率從2020財年的79.0%略降至2021財年的75.0%。

出售空置土地的收入成本(主要包括收購成本)在2021財年約為360萬美元，毛利率為53.8%。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括辦公費用、差旅費用、佣金費用、物業税、水電費、保險費、利息罰款和折舊 以及攤銷費用。一般和管理費用從2020財年的76,539美元增加到2021財年的132,224美元，增幅為55,685美元或72.8%，這主要是由於汽車租賃費用增加和 財年更多的業務活動所致。2021財年和2020財年，我們的一般和管理費用分別佔總收入的1.7%和8.2%。

專業費用

我們的專業費用從2020財年的5,106美元增加到2021財年的211,517美元，增幅為206,411美元或4,042.5%，分別佔我們2021財年和2020財年總收入的2.7%和0.5%。增加的主要原因是與出售空置土地有關的律師費增加，以及與我們的上市程序有關的律師費和會計費。

薪金和補償

我們的工資和薪酬增加了79,715美元，從2020財年的113,532美元增加到2021財年的193,247美元，增幅為70.2%，分別佔我們2021財年和2020財年總收入的2.5%和12.2%。增長主要是因為我們在2021財年有更多的業務活動和支持人員。

利息支出，淨額

由於2021財年銀行貸款餘額增加，我們的利息支出增加了54,716美元，從2020財年的86,947美元增加到2021財年的141,690美元。截至2021年3月31日，我們的未償還銀行貸款約為640萬美元，而截至2020年3月31日，我們的未償還銀行貸款約為230萬美元。我們在2021財年和2020財年的平均未償還貸款利率分別為3.35%和3.37%。

政府補貼

在2021財年，我們在加拿大緊急業務賬户(CEBA)計劃下申請了總計143,136美元的貸款，其中45,450美元預計將被免除。此外，我們還從加拿大緊急工資補貼計劃中獲得了39,207美元。我們將這些金額確認為截至2021年3月31日的年度的政府補貼。

其他收入

在大流行期間，我們在2021財年向一家加拿大金融機構出售個人防護裝備，獲得了245,019美元的其他收入。

所得税前收入

我們在2021財年的所得税前收入約為390萬美元，比2020財年的約30萬美元增加了約360萬美元。這一增長主要是由於銷售額和毛利潤的增加，但如上所述，運營費用的增加抵消了這一增長。

所得税撥備

我們在2021財年的所得税撥備為1,003,126美元，比2020財年的52,495美元增加了950,631美元。這一增長主要是由於所得税前收入的增加。

現金流

下表列出了我們在所示期間的 現金流摘要：

經營活動

2021財年，經營活動提供的現金淨額約為440萬美元，而2020財年，經營活動提供的現金淨額約為30萬美元。 經營活動提供的現金淨額增加主要歸因於以下因素：

投資活動

2021財年用於投資活動的現金淨額約為310萬美元，而2020財年用於投資活動的現金淨額為26,174美元。2021財年在投資活動中使用的現金淨額增加，主要是因為購買兩棟辦公樓所支付的定金為140萬美元，以及為各種購買和投資支付的定金為110萬美元，包括為獲得私立學校牌照而支付的收購保證金、為認購私立學校股權而支付的投資保證金，以及為收購大量空置土地而支付的保證金。

融資活動

2021財年用於融資活動的現金淨額約為40萬美元，而2020財年用於融資活動的現金淨額約為30萬美元。2021財年用於融資活動的現金淨額增加 主要是由於償還了2021財年260萬美元的貸款，而2020財年償還了71,869美元的貸款，以及償還了控股股東周女士400萬美元的貸款，而2020財年償還了周女士20萬美元的貸款。在2021財年，我們總共從一家銀行借了640萬美元 ，主要是通過為我們的抵押貸款進行再融資。

流動性與資本資源

概述

我們資本管理戰略的總體目標在於保持我們繼續運營的能力，為我們的利益相關者提供利益，並通過以與我們承擔的運營風險水平相稱的價格出售我們的教育服務，為我們的股東提供足夠的投資回報。

因此，我們根據風險水平確定所需的資本總額。這一資本結構會根據經濟環境的變化和標的資產的風險進行及時調整。我們不受任何外部強加的資本金要求的約束。

信貸安排

截至2021年3月31日，我們從加拿大銀行獲得的未償還貸款總額約為640萬美元。控股股東周女士也定期墊付資金，在需要時支持我們的運營。這些預付款是不計息的，應按需支付。

營運資金

截至2021年3月31日，我們擁有約120萬美元的現金和現金等價物 。我們沒有任何其他的短期投資。我們的流動資產約為580萬美元， 我們的流動負債約為420萬美元，因此營運資金為160萬美元。截至2021年3月31日，股東權益總額約為320萬美元。我們相信，除了我們的長期戰略目標外，我們還有足夠的流動性來滿足我們當前和短期的增長需求。

在評估我們的流動性時，管理層監測和分析我們的手頭現金、我們未來產生足夠收入來源的能力以及我們的運營和資本支出承諾 。我們計劃通過我們的運營、銀行借款以及我們最大股東周女士的額外貸款和貸款擔保來為營運資金提供資金。根據過去的經驗和我們良好的信用記錄，我們希望能夠在到期時對所有貸款進行再融資。

我們的主要現金來源目前來自我們的業務和銀行借款，以及關聯方借款的收益。在未來幾年，我們將尋求 其他來源，如通過發行股票籌集額外資本，以滿足我們的現金需求。雖然我們面臨着有關融資規模和時間的不確定性，但我們有信心，僅通過利用我們經營活動產生的現金流、周女士的借款和必要的銀行借款，我們就可以繼續滿足運營需求。

貸款便利

截至2021年3月31日和2020年3月31日，我行所有短期銀行貸款和應付銀行承兑匯票詳情如下：

_____________________

資本支出

我們的資本支出主要包括因業務增長而購買固定資產和無形資產的支出。截至2021年3月31日的財年，我們的資本支出為310萬美元。

2021年4月15日，我們的兩家子公司，動畫集團和新加拿大投資公司，在安大略省馬卡姆市中心購買了兩棟辦公樓。這兩處房產的總代價分別為990萬美元和790萬美元。截至2021年3月31日，我們分別在這兩處 房產上支付了755,440美元和647,460美元的存款。財產所有權於2021年4月15日轉讓給我們。

在購買寫字樓方面，我們的兩家子公司動漫集團和新佳能投資於2021年4月15日分別從滙豐銀行獲得了720萬美元和560萬美元的銀行貸款。貸款期限為5年，固定利率為年息3.3%。這兩筆銀行貸款均由兩家子公司交叉擔保，並由周女士本人和我們共同擔保，抵押品由兩棟寫字樓組成。為了滿足世行的契約，持有這兩棟辦公樓所有權的兩家子公司必須保持償債覆蓋率高於1.20。

合同義務

截至2021年3月31日，我們的合同義務包括 以下內容：

表外承諾和安排

截至2021年和2020年3月31日止年度， 不存在對我們的財務狀況或經營業績產生或管理層認為可能產生當前或未來重大影響的表外安排。

關聯方交易

除了“高管薪酬”中討論的高管和董事 薪酬安排外，我們還在下面描述了我們參與的交易， 其中交易涉及的金額對我們或關聯方來説很重要。

關聯方關係概述如下：

截至2021年和2020年3月31日，應收賬款相關 方包括以下人員：

蘭頓已與我們簽訂了一份為期三年的定期租賃協議 ，該協議於2018年1月1日開始。租賃期限從2020年1月1日延長3年至2023年12月31日 。每月租金（包括基本租金和額外租金以及適用的銷售税）為23，856美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度，我們已從蘭頓確認租金收入分別為241，327美元和287，481美元。

截至2021年和2020年3月31日，應收關聯方款項包括以下內容：

我們定期提供營運資金貸款，並在需要時與朗頓共同投資於教育行業，以支持朗頓的運營。這筆預付款 是不計息的，應按需支付。在截至2021年3月31日的年度內，朗頓已向我們全額償還了未償還的餘額 ，大部分還款額用於於2021年4月15日關閉結算的兩座寫字樓。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，應收貸款相關各方包括：

我們已經與上述三家關聯公司簽訂了無擔保貸款協議 ，以提供營運資金支持其日常運營，並作為一家子公司的管理層向關聯個人提供營運資金。這些貸款的年利率在2%-3%之間，貸款的到期日在2021年10月至2022年7月之間。此後至2021年3月31日，未清餘額已全部收到。

餘額為吾等與控股股東周女士之間的無抵押、即期到期 及免息借款。需要時，周女士會定期提供營運資金，以支持我們的運營。截至2021年3月31日和2020年3月31日，周女士的欠款分別為1,471,191美元和5,022,052美元。

2021年11月，周女士借給我們525萬美元，作為購買這兩棟建築和校園的定金，用於建立遠見大學城。這種貸款是免息的，可以隨時支付。

未來關聯方交易

本次發行完成後，我們董事會的公司治理委員會必須批准所有關聯方交易。所有關聯方交易將以不低於從非關聯第三方獲得的條款進行 或達成。

未來發展

在截至2021年3月31日的年度內，我們 繼續收購教育及相關業務的優質資產。截至本申請日期，我們已經完成或正在 收購以下實體：

光榮的移民和驕傲的最大人力資源

於2021年4月1日，吾等與關聯方Jason Wang先生訂立股份轉讓協議，轉讓其於光榮未來留學海外集團有限公司(“光榮移民”)及PrideMax國際人力資源服務公司(“PrideMax HR”)的100%股權，每家公司轉讓 0.8美元。在被收購時，兩家公司都沒有任何重大業務。這筆交易於2021年6月12日完成。光榮的 移民局更名為Visionary Study AUD&移民服務公司，PrideMax HR更名為Farvision人力資源服務公司 公司。

普林斯頓職業生涯

2021年6月6日，Farvision Education與關聯方Jason Wang先生簽訂股份轉讓協議，以0.8美元轉讓其持有的普林斯頓Career Education Group Inc.(以下簡稱普林斯頓Career)70%的股權。在新冠肺炎大流行之前，普林斯頓的職業生涯有大量的業務，但由於大流行而獲得時，業務非常有限。這筆交易於2021年6月12日完成。

洛厄爾學院

2021年6月12日，Farvision教育與9651837加拿大公司的兩名原始股東簽訂了一項投資協議，該公司的業務名稱為洛厄爾學院，這是一所私立高中，為9-12年級的學生提供課程，並在安大略省教育部註冊。根據協議，Farvision Education以166,992美元的代價認購了洛厄爾學院70%的股份。這筆交易於2021年6月12日完成。

康布里奇理工學院

2021年3月1日，Farvision教育與7621531加拿大公司的兩名原始股東簽訂了一項投資協議，該公司的業務名稱為康橋理工學院，這是一所在安大略省學院和大學部註冊的私立職業學院。根據協議，Farvision Education以63,616美元的總代價收購了康橋理工學院80%的股權。這筆交易於2021年8月1日完成。

麥克斯啞巴動畫

2020年12月19日，Farvision Education 與MTM的原始股東簽訂了一項購買協議，收購MTM動畫的全部已發行和流通股(br}總對價為210萬美元)。對價包括兩部分：一)170萬美元的固定或保證購買價格；二)完成交易後按業績支付的款項，總額最高可達397,600美元)。付款方式為：初始定金和額外定金共計795,200美元)、截止日期的成交金額652,064美元、交易結束後三年的延期購買付款總額222,656美元以及基於業績的付款金額397,600美元(基於交易結束後三年的淨收入)。截止日期，MTM動畫股東應將所購買股份的70% 轉讓給我們。剩餘的30%將在三年內轉讓，方法是在交易完成後第一個三年的週年紀念日將購買的10%的股份轉讓給 我們，屆時將支付延期購買款項。截至2021年3月31日，我們共支付了795,200美元的收購保證金，預計收購將於2021年11月完成。如果此次收購未完成，已支付的795,200美元押金可全額退還。

MTM前身為Mutt Max動畫學校和M工作室，成立於1997年，是根據2005年《私立職業學院法案》和安大略省高級教育和技能發展部(註冊號：101408)成立的一所私立職業學院。MTM位於加拿大多倫多。

MTM提供三個四年制大學文憑課程，包括動畫、概念藝術和順序藝術插圖與講故事。課程主要由在職專業人員設計、定期審查和更新。教職員工既有全職教師，也有兼職教師 ，而且都是工作專業人員。此外，MTM還定期舉辦短期講習班和培訓班。

MTM的學費收入減少了66,284美元，降幅為4.3%，從2019財年的1,530,851美元降至2021財年的1,464,567美元。收入減少 主要是由於新冠肺炎的負面影響。

淨收入增加134,890美元，增幅為172.3%，從2019年的78,294美元增至2020財年的213,184美元。淨收入增加的主要原因是MTM收到了248,341美元的政府補貼，作為疫情期間對小企業的支持。

截至2020年12月31日，MTM共有213名學生，其中包括143名國內學生和70名國際學生。

MTM的運營結果

MTM當前的財政年度結束日期為12月31日。下表彙總了MTM在分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的未經審計的運營結果，並提供了有關該等年度的美元和增加或(減少)百分比的信息。

學費收入減少了66，284美元， 或4.3%，從2019財年的1，530，851美元降至2020財年的1，464，567美元。學費收入減少主要是由於COVID-19的負面影響導致學費減少。2019財年，MTM共有208名學生，其中150名國內 學生和58名國際學生。2020財年，MTM共有213名學生，其中143名國內學生和70名國際學生 。

總運營費用下降229，197美元，即15.8%，從2019財年的1，450，484美元降至2020財年的1，221，297美元。這一下降主要是由於MTM獲得了248，341美元的政府工資補貼，作為疫情期間對小企業的支持，從而降低了整體運營費用。

淨收入增加134,890美元，增幅為172.3%，從2019年的78,294美元增至2020財年的213,184美元。淨收入的增長主要是由於2020財年獲得了政府工資補貼 。

現金流

下表列出了未經審計的MTM現金流摘要：

流動性與資本資源

信貸安排

MTM與新斯科舍省銀行有循環信貸安排，最高可提取78,540美元。該貸款按銀行的最優惠利率計息，按需到期。 該貸款由MTM的一些股東提供個人擔保。

營運資金

截至2020年12月31日，MTM擁有現金 和現金等價物520,335美元。MTM沒有任何其他短期投資。流動資產為614,411美元，流動負債為365,998美元，營運資金為248,413美元。截至2020年12月31日，股東權益總額約為243,545美元。MTM相信，除了其長期戰略目標外，還有足夠的流動性來滿足其當前和短期增長需求。

MTM目前的主要現金來源除了股東墊款收益外，還來自業務和銀行借款。在評估流動資金時， 管理層監測和分析其手頭現金、未來產生足夠收入來源的能力以及運營和資本支出承諾。MTM計劃通過其運營和銀行借款以及其最大股東的額外資本貢獻為營運資金提供資金。MTM希望能夠根據過去的經驗和MTM良好的信用記錄，在到期時為其所有貸款進行再融資。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們的所有收入和幾乎所有 支出都以加元(“C$”)計價。在我們的合併財務報表中，我們使用加元作為本位幣的財務信息已換算為美元。加元兑美元和其他貨幣的價值受到加拿大經濟狀況變化的影響。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的敞口。

利率風險

利率風險是指未來現金流將因市場利率變化而波動的風險。我們對利率風險的敞口主要與我們向銀行借款的利率有關。由於借款利率通常是固定的，我們沒有面臨重大風險， 我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。然而，我們不能保證 我們未來不會因市場利率的變化而面臨重大風險。

流動性風險

流動性風險是由於金融債務超過在任何時間點到期的可用金融資產而產生的。我們管理流動性風險的目標是保持充足的隨時可用的儲備，以滿足其在任何時候的流動性需求。我們通過維護充足的現金和銀行設施來實現這一點。

關鍵會計政策和估算

我們按照美國公認會計原則 編制財務報表，這要求我們做出判斷、影響我們報告的資產、負債、收入、成本和費用以及任何相關披露的金額的估計和假設。 雖然在過去三年中會計估計和假設沒有重大變化，但我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設 持續評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此，由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。

我們認為以下會計政策 在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性，需要我們做出重大會計估計。因此，我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果最為關鍵。

收入確認

我們遵循ASC 606與客户的合同收入 ，其中確立了報告有關收入的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則，以及因實體向客户提供商品或服務的合同而產生的現金流。核心原則要求實體 確認向客户轉讓貨物或服務的收入，其數額應反映其預期 有權收到的、被確認為履行履約義務的貨物或服務的對價。

為了確定與客户的合同的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履行義務，(Iii)確定交易價格，包括可變對價，以滿足未來可能出現重大逆轉的情況不發生，(Iv)將交易價格分配給合同中各自的履約義務，以及(V)當我們履行履約義務時(或作為)確認收入。

我們通過面向個別學生的教育項目和服務來產生收入。此外，我們還從其他服務中獲得收入，如租金、裝修和建築項目、個人防護裝備的銷售以及空置土地的銷售。

所得税

當期應繳所得税以當期應納税所得額為基礎。應税收入與損益表中報告的收入不同，因為它不包括在其他期間應納税或可扣除的 收入或費用項目，還不包括從不應納税或可扣除的項目。 我們的本期税負債是使用截至資產負債表日期已頒佈或實質頒佈的税率計算的。

遞延税項按綜合財務報表內資產及負債賬面值與計算應課税溢利時使用的相應計税基準之間的暫時性差額確認。遞延税項負債對所有應税暫時性差異予以確認。遞延税項資產 確認所有可扣除的暫時性差異，前提是這些可抵扣的暫時性差異可能會被用於抵扣的應税利潤 。如暫時性的 差額因商譽或在一項既不影響應課税溢利亦不影響會計溢利的交易中初步確認(業務合併除外)其他資產及負債而產生，則不會確認該等遞延税項資產及負債。遞延税項資產的賬面金額於每個報告期結束時進行審核 ，並在不再可能有足夠的應課税利潤以收回全部或部分資產的情況下予以削減。

遞延税項資產及負債是根據報告期結束時已頒佈或實質頒佈的税率 (及税法)，按預期於清償負債或變現資產期間適用的税率計量。遞延税項負債和資產的計量反映了我們預期在報告期末收回或結算其資產和負債賬面金額的方式所產生的税務後果。

當有法律上可強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債相抵時，以及當遞延税項資產與當期税項負債與同一税務機關徵收的所得税有關時，遞延税項資產及負債予以抵銷 ，而我們打算按淨額結算其當期税項資產及負債。

近期會計公告

我們考慮所有會計準則更新(“ASUS”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。

最近採用的會計公告

2018年8月，FASB會計準則理事會發布了ASU第2018-13號《公允價值計量(主題820)：公允價值計量披露要求的披露框架變化》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13修改了公允價值計量的披露要求。 ASU 2018-13在2019年12月15日之後的財年對所有實體有效，允許任何刪除或修改的披露提前採用。刪除和修改後的披露是在追溯基礎上採用的，而新披露是在預期基礎上採用的 。採用這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

最近的會計聲明尚未採用

2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度，金融工具-信貸損失(主題326)，其中要求實體根據歷史經驗、當前狀況和 合理和可支持的預測來計量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失。ASU 2016-13隨後由會計準則更新2018-19年、 會計準則更新2019-04、會計準則更新2019-05進行了修訂。2020年1月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2020-2號《金融工具--信貸損失(專題326)和租賃(專題842)：根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第119號對美國證券交易委員會段落進行修訂，並就與會計準則更新2016-02號、租賃(專題842)、2020年2月相關的生效日期對美國證券交易委員會章節進行的更新“(”美國會計準則理事會2020-02“)。ASU 2020-02在《會計準則彙編》中增加和修訂了《美國證券交易委員會》段落 ，以反映發佈的《美國證券交易委員會工作人員會計公告》第119號與新的信用損失準則有關， 以及美國證券交易委員會工作人員對修訂後的新準則生效日期的意見。對於公共實體，ASU 2016-13及其修正案在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。對於所有其他實體，本指南及其修正案將在2022年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的 過渡期。作為一家新興成長型公司，我們計劃從2023年1月1日起採用本指南。我們目前正在評估即將採用的ASU 2016-13對我們合併財務報表的影響 。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號， 所得税(主題740)--簡化所得税會計。ASU 2019-12旨在簡化所得税的會計處理 。它刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並修改了現有指導以改進一致的應用。 ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效，並允許提前 採用。我們預計新指南的採用不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2020年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01、 投資-股權證券(專題321)、投資-股權方法和合資企業(專題323)以及衍生工具和對衝(專題 815)(“ASU 2020-01”)，旨在澄清專題321下股權證券的會計與主題323下權益法下的投資之間的相互作用，以及主題815下某些遠期合同和購買期權的會計核算。ASU 2020-01從2021年1月1日起對我們生效。我們 預計採用新指南不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

管理

董事及行政人員

下表列出了截至本招股説明書日期的有關我們董事和高管的信息。

_____________________

⁽¹⁾ 表示獨立的董事。

⁽²⁾ 周範於2020年4月1日至2020年10月31日擔任首席執行官。

⁽³⁾陳耀斌(Ken)於2020年11月1日至2021年6月6日擔任首席執行官。

⁽⁴⁾廖再毅博士於2021年6月7日至2021年10月28日擔任首席執行官。

⁽⁵⁾審計委員會成員。

⁽⁶⁾提名和公司治理 委員會成員。

⁽⁷⁾薪酬委員會成員。

傳記信息

董事會主席兼首席執行官託馬斯·特拉維斯博士

Traves博士自2021年3月24日以來一直擔任我們公司的董事會主席，並於2021年10月28日成為我們的首席執行官。他也是我們子公司Farvision Education Group Inc.的董事 Traves博士將他的整個職業生涯獻給了加拿大大學和高等教育系統的學術界 。1974年從講師開始，他成為一名教授，後來參與大學和高等教育管理。 特拉維斯博士在2016-17年間擔任布羅克大學的總裁。在進入布羅克大學之前，他於1995年至2013年在達爾豪西大學擔任總裁和副校長。在達爾豪西大學任職之前，他曾任總裁副校長，1991年至1995年任新不倫瑞克大學歷史學教授。1974年至1991年，他在加拿大安大略省多倫多的約克大學任職。從1974年到1976年，他是一名講師。1976年至1991年，他擔任副教授，在擔任副教授期間，他於1981年至1983年擔任社會科學系主任，並於1983年至1991年擔任文學院院長。他還為私營公司、政府實體和大學提供涉及組織和政策問題的諮詢服務。Traves博士曾擔任加拿大新斯科舍省和加拿大大西洋大學校長協會以及加拿大大學(前身為加拿大大學和學院協會董事會)的董事會主席。Traves博士在加拿大馬尼託巴省温尼伯的馬尼託巴大學獲得學士學位，在加拿大安大略省多倫多的約克大學獲得歷史學博士學位。除了發表學術著作和獲獎外，Traves博士還獲得了瑞典Umea大學、哈利法克斯國王學院大學和多倫多約克大學的榮譽學位。我們相信，Traves博士作為一名教育工作者和教育管理人員的豐富經驗和廣博知識使他完全有資格在我們的董事會任職。

董事執行總裁範舟

周女士是我們的創始人，並在2020年4月1日至2020年10月31日期間擔任首席執行官 。周女士於2013年8月20日成為董事用户，並於2021年3月24日成為董事高管。周女士也是我們的子公司法維教育集團有限公司的董事。周女士在加拿大和中國的國際職業教育方面有20多年的經驗 。2000年，她成為位於加拿大多倫多的美國辛特拉國際計算機研究所(“辛特拉”)中國市場部的董事。 2001年至2004年任廣州鑫達中國分公司董事中國，後任廣州鑫達電腦有限公司董事長兼廣州鑫達電腦培訓學校校長。 2005年至2019年擔任國際理財協會董事南中國分會及加拿大多倫多中國青年郎盾教育文化科技有限公司董事長兼首席執行官，2015年至2019年擔任多倫多師範學院營銷董事，現為我公司旗下多倫多校區董事推廣推廣項目，並在加拿大多倫多擔任國際商業藝術設計師協會(“ICAD”)的董事 ，在那裏她管理ICAD認證的 項目。她是加拿大-中國經貿發展政策委員會執行主席，北美華人文化教育交流促進會董事會主席，自2020年3月起擔任加拿大青年教育互助會董事會主席。周女士在暨南大學中國攻讀博士學位。我們相信，周女士在私營部門的專業職業和營銷經驗 使她完全有資格在我們的董事會任職。

副主席鄧國斌博士

唐博士自2021年6月21日起擔任本公司董事會副主席。唐博士自1994年以來一直擔任得克薩斯州休斯敦WinWin Law PLLC的董事董事總經理，並是聯合律師事務所和聯合管理諮詢集團的股東，該公司於1999年創立，在香港和深圳設有辦事處，中國。唐博士專門從事跨境企業交易。唐博士是德克薩斯州律師協會的成員。他在猶他大學獲得文學學士學位，在楊百翰大學獲得全球地緣政治碩士學位，在加州大學獲得經濟學和歷史學博士學位，在明尼蘇達大學法學院獲得法學博士學位。我們相信，唐博士作為律師的經驗，特別是他對美國和加拿大法律和教育政策的熟悉，使他非常有資格擔任我們的董事會成員。

尹斌(肯)陳，副董事長

Mr.Chan自2021年3月24日起擔任我們的董事會副主席，並於2020年11月1日至2021年6月6日擔任我們的首席執行官。Mr.Chan擁有約20年的銀行和財務管理經驗，這些經驗來自於在加拿大帝國商業銀行和加拿大皇家銀行等加拿大主要銀行的工作。此外，他還擁有10多年促進國際教育合作的經驗。他的努力為中國學生提供了進入加拿大中學和大學教育系統的教育途徑。2007年，Mr.Chan與新斯科舍省教育廳和加拿大大學BBA合作，在射陽和中國建立了加拿大認證高中文憑項目 遼寧省教育廳和一所加拿大大學BBA，並於2007年與河南省教育廳和中國教育部合作，在悉尼的佈雷頓角大學建立了酒店和旅遊管理學位課程。他是安大略省職業學院(前身為安大略省職業學院協會)的董事會成員，並在2003至2006年間擔任該組織國際教育委員會主席。我們相信，Mr.Chan在金融和教育服務方面的知識和經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

廖再毅博士，董事

廖再毅博士於2021年3月24日成為董事，並於2021年6月7日至282021年10月期間擔任我們的首席執行官。自2020年11月20日起，他一直擔任我們的子公司Farvision Education Group，Inc.的董事。在加入我們擔任首席執行官之前，他曾在2014年2月至2020年6月期間擔任加拿大安大略省多倫多SGS建築事務所的合夥人兼董事工程人員。在履行首席執行官職責的同時，廖博士將他作為加拿大專業工程師的經驗 貢獻給加拿大安大略省多倫多瑞爾森大學的學術界，作為該大學建築科學系的終身副教授。他的任期於2012年6月開始。廖博士在北京清華大學獲得文學學士和文學碩士學位，中國。他還獲得了香港理工大學的屋宇裝備工程博士學位，中國和英國牛津大學的工程科學博士學位。我們相信，廖博士作為一名專業工程師和終身大學教授的知識和經驗，使他完全有資格在我們的董事會服務 。

永志(吉姆)Huang，總裁副祕書長， 董事會祕書

Huang先生自2021年6月21日起擔任本公司董事會祕書、副總經理總裁。他是加拿大特許專業會計師，在財務業績、經濟估值、會計、税務和管理諮詢方面擁有豐富經驗。在加入我們之前，Mr.Huang於2020年1月在加拿大安大略省多倫多的一家註冊會計師事務所擔任LHCPA LLP的管理合夥人。2017年至2019年，Mr.Huang 在一家商業房地產開發公司(科斯通投資公司)擔任首席財務官。他負責管理公司的財務、合規和盡職調查業務。2016-2017年間，他在多倫多聖邁克爾醫院擔任財務顧問。Mr.Huang於2012年6月獲得工商管理碩士學位，並以優異成績畢業於加拿大安大略省薩伯裏市的勞倫斯大學。2020年6月，Mr.Huang在加拿大安大略省多倫多約克大學奧斯古德霍爾法學院獲得法學碩士學位。

尊敬的董事公司彼得·M·米利肯

尊敬的彼得·M·米利肯閣下自2021年3月24日以來一直擔任董事的獨立董事，並自2020年11月20日以來一直擔任我們子公司Farvision Education Group，Inc.的董事會成員。米利肯是一名加拿大律師和政治家。他的政治生涯始於1988年作為下議院議員，在擔任下議院議長10年後於2011年退休。米利肯先生在安大略省金斯敦的女王大學獲得政治學和經濟學文學學士學位，在英國牛津大學獲得文學學士和法學碩士學位，在新斯科舍省哈利法克斯的達爾豪西大學獲得法學學士學位。我們相信，米利肯先生作為一名政府公職人員的服務使他完全有資格在我們的董事會任職。

J·科林·多茲，董事

多茲先生自2021年3月24日以來一直擔任我們公司的董事，並自2020年11月20日起擔任我們子公司Farvision Education Group，Inc.的董事。 多茲先生於1982年開始在加拿大新斯科舍省哈利法克斯的聖瑪麗大學教授金融學。2000年至2015年，他受僱於聖瑪麗大學的行政管理，擔任該校的總裁。他曾擔任新斯科舍省大學校長理事會的總裁和加拿大國際教育局的總裁。他是GEM醫療保健集團有限公司的董事成員，GEM醫療保健集團有限公司是一家開發和運營致力於改變老年人醫療保健格局的設施的公司。他還擔任皇家新斯科舍省國際紋身協會的董事會副主席。他在加拿大銀行和亞太基金會擔任了兩屆董事 。多茲先生在英國公開大學獲得文學學士學位，在赫爾大學以優異成績獲得經濟學理科學士學位，並從謝菲爾德大學獲得文學碩士和博士學位。我們相信，多茲博士作為一名商業和金融教育工作者以及教育行政人員的豐富經驗和廣博知識，使他完全有資格在我們的董事會任職。

董事的謝海鵬博士

謝博士於2020年11月20日加入我們公司，擔任董事人員。在履行我們職責的同時，自2015年起，他一直擔任多倫多大學機械與工業工程的兼職教授。他於2004年至2015年在格爾夫大學工程學院擔任兼職教授。 謝博士在中國的中山大學獲得電氣工程理學學士學位，在加拿大魁北克省蒙特利爾的康科迪亞大學獲得電氣和計算機工程的應用科學碩士學位，並在加拿大安大略省倫敦市的西安大略大學獲得電氣和計算機工程博士學位。我們相信，謝博士作為一名教育工作者和技術公司管理專業人員的經驗和知識，使他完全有資格在我們的董事會任職。

Harley d‘Entremont，首席學術官

D‘Entremont博士於2021年5月25日加入我們公司，擔任我們的首席學術官。D‘Entremont博士的職業生涯始於1975年，當時他是政治學教授。在他的職業生涯中，他擔任過許多高管職位。2012年至2017年，任加拿大安大略省北灣尼皮辛大學教務長兼副總裁教務長。2003年至2008年，他是加拿大安大略省薩德伯裏勞倫西亞大學總裁副研究員。1988年至2001年，總裁任加拿大新斯科舍省聖安妮大學校長。他在加拿大新斯科舍省哈利法克斯的聖瑪麗大學獲得文學學士學位，在加拿大新斯科舍省哈利法克斯的達爾豪西大學獲得公共管理碩士學位，在加拿大安大略省倫敦市的西安大略大學獲得政治學博士學位。

首席財務官凱蒂·劉

Ms.Liu於2020年9月加入我公司擔任會計經理 ，2021年4月3日被任命為首席財務官。在加入我們擔任首席財務官之前，Ms.Liu 曾在2000年至2018年擔任喬治·R·加德納陶瓷藝術博物館的財務總監/首席會計官。在博物館工作期間，她負責財務和會計業務的管理和合規。在加入博物館之前，她在加拿大歐朋公司公司擔任了14年的財務經理。Ms.Liu在安大略省多倫多百年學院獲得經濟學應用文學士學位，並在安大略省多倫多約克大學完成註冊總會計師第四級課程。

史蒂文·德萊尼，首席科學官

Delaney先生於2020年11月20日加入我們公司，擔任首席科學官。同時，他是Capital BlockChain Enterprise Inc.的聯合創始人兼首席執行官，負責區塊鏈戰略、解決方案發現和項目執行。在加入我們並共同創立Capital BlockChain之前，Delaney先生在2013-2018年間擔任MCAP Corporation的首席信息官。在MCAP，他發起了人工智能、大數據、敏捷微服務和數字化轉型方面的計劃。此外，他領導了所有信息運營，包括110個軟件應用程序、一個加拿大廣域網，並在領導一個115人的團隊的同時建設了兩個數據中心。在MCAP工作之前，Delaney先生在2009至2012年間擔任安大略省遠程醫療網絡的首席信息官。德萊尼先生也是加拿大首席信息官協會的董事用户。他以優異的成績獲得了多倫多大學的理學學士學位和約克大學的工商管理碩士學位。他目前是瑞爾森大學計算機科學專業的博士生。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的現任董事或高管中沒有一人：

我們目前不參與任何法律程序， 我們認為個別或整體的不利結果將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

董事會

我們的董事會由八名董事組成。 除非根據《商業公司法》(安大略省)作出改變，否則董事會應由董事會決議不時決定的董事人數組成，最少為一(1)人，最多為十(10)人。我們的章程還規定，我們公司不少於25%的董事必須是加拿大居民。每個董事的年齡要求不低於 18歲。任何被加拿大或其他地方的法院發現的精神不健全的人，或者具有破產身份的人都不能是董事。董事被認定為破產人或者精神不健全的，應當立即解除董事職務。董事不必是股東。我們的董事會將至少每季度召開一次會議。

根據納斯達克規則，作為一家規模較小的報告公司，我們只需維持一個由至少50%的獨立董事組成的董事會和一個至少由兩名成員組成的審計委員會，該委員會僅由也符合1934年證券交易所 法案規則10A-3要求的獨立董事組成。董事沒有會員資格。此外，除非我們在股東大會上明確規定，否則董事不具備股份所有權資格。沒有任何其他安排或諒解使我們的董事被選舉或提名。

董事可以就其感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或 簽署文件。董事如為與吾等訂立或擬訂立的重大合約或交易或擬訂立的重大合約或交易的一方，或身為董事的一方，或身為董事的高管，或在其中擁有重大權益，則須以書面向吾等披露其權益的性質及程度，或要求已在董事會議紀要 中披露其權益的性質及程度，該等披露須根據《商業公司法(安大略省)》的規定作出。

公司治理

根據美國聯邦證券法和納斯達克的上市標準，我們是“外國私人發行人” 。根據美國聯邦證券法，外國私人發行人與美國註冊機構遵守不同的披露要求。我們打算 採取一切必要措施，使我們作為外國私人發行人遵守薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、美國證券交易委員會據此通過的規則以及納斯達克上市標準中適用的公司治理要求。

根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，境外私人發行人的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，美國證券交易委員會和納斯達克允許外國私人發行人遵循本國的做法，而不是遵循各自的規則和上市標準。遵循我們本國的治理實踐，而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求， 提供的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克規則給予投資者的保護。

特別是，作為外國私人發行人，我們 將遵循加拿大法律和公司實踐，以取代納斯達克規則5600中規定的公司治理條款、規則5250(B)(3)中披露第三方董事和代名人薪酬的要求以及規則5250(D)中分發年度報告和中期報告的要求。特別要注意的是，納斯達克規則5600下的以下規則與加拿大法律要求不同：

董事的職責

根據安大略省的法律，我們的董事有責任忠於職守，真誠行事，以期實現我們整體的最佳利益。我們的董事也有責任行使 他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。

在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的公司章程。在某些情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。

董事會領導結構與風險監督

董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。董事會目前作為一個整體執行其風險監督職能。 因此，讓我們的首席執行官在董事會任職對我們來説很重要，因為他在我們公司的風險監督中扮演着關鍵角色。 各董事會委員會於本招股説明書所屬註冊説明書生效前成立時，亦會就其集中地區提供風險監督，並向董事會報告重大風險，以供進一步 審議。

周是新浪董事的“執行董事”。她作為董事高管的主要職責包括：(1)向高級管理層提供支持和監督，以幫助 確保管理團隊和董事會做出的決策得到充分理解和實施， 有效地提供我們的服務和產品，以及(2)在全球範圍內發展業務，並尋找進入機會，將我們的產品和服務提供給亞太地區市場。由於周女士保留對本公司的投票權，她有權罷免和任命所有董事。

家庭關係

我們的任何董事或高級管理人員之間沒有任何家族關係。

董事會各委員會

在招股説明書所屬的註冊説明書生效之前，董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會將負責：

此次發行完成後，審計委員會將由科林·多茲博士、西蒙·唐博士和彼得·米利肯組成，科林·多茲擔任主席。科林·多茲博士符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語已在“美國證券交易委員會條例”S-K第407(D)(5)項中定義。本公司董事會已肯定地決定，科林·多茲博士、西蒙·唐博士和彼得·米利肯博士均 符合“獨立董事”的定義，即可擔任納斯達克規則下的審計委員會成員， 符合交易所法案規則10A-3下的獨立性標準。

此次上市後，我們的獨立註冊會計師事務所和管理人員都將定期與我們的審計委員會私下會面。

提名和公司治理委員會

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會將負責：

本次發行完成後，提名委員會和公司治理委員會將由Simon Tang博士、Colin Dodds和Peter Milliken組成，Simon Tang博士將擔任 主席。我們的董事會已經肯定地決定，西蒙·唐、科林·多茲和彼得·米利肯各自符合“獨立董事”的定義，他們將擔任納斯達克規則下的提名和公司治理委員會的成員。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會將負責 ，其中包括：

本次發行完成後，薪酬委員會將由西蒙·唐博士、科林·多茲和彼得·米利肯組成，彼得·米利肯擔任主席。我們的董事會 已肯定地決定，西蒙·唐博士、科林·多茲博士和彼得·米利肯各自符合“獨立董事”的定義 ，以便在納斯達克規則下的薪酬委員會任職。

道德準則和商業行為準則

從上市之日起，我們的董事會將採用書面的道德和商業行為準則，這是薩班斯-奧克斯利法案第406(C)條中定義的“道德準則”，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員，以及我們的其他代理人。

董事及高級人員的任期

董事在每屆年度股東大會上選出，任期一年。高級職員由董事會任命。每名董事及其高級職員的任期至其繼任者被任命或其辭職、免職或去世為止，兩者以先發生者為準。由於周女士保持對我們的投票權，她有權罷免和任命我們的所有董事和高級管理人員。

員工、僱傭協議和賠償協議 協議

截至2021年3月31日的財年末，我們公司的員工總數為102人，其中全職員工32人，兼職員工70人。

Thomas Traves博士自2021年3月24日以來一直擔任董事會主席，並於2021年10月28日成為我們的首席執行官。他的年薪預計為79,523美元。Traves博士的僱傭協議期限為一年，從2021年11月1日開始生效，還包含非邀請函、保密和競業禁止條款和條款。

與首席財務官劉凱蒂簽訂的僱傭協議於2021年4月3日生效，Ms.Liu有權獲得49,254美元的年基本工資。僱傭協議不包含 期限，因為僱傭是由用人單位自願並有利於用人單位的，並要求Ms.Liu在辭職時提供兩週的通知。僱傭協議還包含非招標、保密和競業禁止條款和條款。

與我們的首席學術官Harley d ' Climont博士的僱傭協議期限為六個月，從始至終 於2021年6月25日舉行，並可以選擇在2021年12月25日六個月任期到期之前續簽。他六個月任期內的預計工資 為19，085.52美元。除了基本薪酬外，d ' Climont博士還有權獲得與加拿大/安大略省公立學院成功簽署的每份PPP協議79，523美元的獎金補償。他的僱傭協議沒有提及非招攬、 保密以及競業禁止條款和規定。

與我們的首席科學官史蒂文·德萊尼（Steven Delaney）簽訂的 僱傭協議於2021年10月1日生效，德萊尼先生有權獲得9，542.76美元的年基本工資。就業協議期限為一年。僱傭協議還包含非招攬、保密、 和競業禁止條款和規定。

根據我們的章程，並在遵守《商業公司法》(安大略省)的前提下，我們將賠償我們的董事和高級管理人員、我們的前董事和高級管理人員，以及任何以董事或我們子公司的高級管理人員的身份行事的人的任何費用或開支，這些費用或開支與他/她/他們作為股東或第三方參與的任何民事、刑事、行政、調查、 或其他訴訟或訴訟有關， 如果該行為是出於善意的話作為高級管理人員或董事的一方，並且，如果是導致罰款的刑事或行政行為，個人有合理理由相信其行為是合法的。

董事和高級管理人員的薪酬

董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得償還或預付因出席董事董事會或委員會會議或股東大會而合理產生或預期產生的一切旅費、住宿費和雜費，或因履行董事職責而合理產生或預期產生的一切雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事和高管的薪酬結構。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們向董事和高管支付的工資和其他薪酬總額分別為91,837美元和7,893美元。

在提交本註冊聲明時，我們尚未為董事或高級管理人員制定、設計和/或實施任何股權薪酬計劃或非股權激勵計劃薪酬 。薪酬委員會將協助董事審查和批准未來董事和高管的此類薪酬結構。

高管薪酬

下表列出了在截至2021年3月31日的財政年度內向我們提供的有關首席執行官和首席財務官的所有直接和 間接補償。

薪酬彙總表

_____________________

董事薪酬

下表列出了我們最近一個財年向董事提供的所有薪酬金額。

董事薪酬

⁽¹⁾所有其他補償可能，但不限於，償還或預付因出席董事董事會或董事會委員會會議或股東大會而合理產生或預期產生的所有差旅費、住宿費和雜費，或與履行其董事職責有關的 。

董事會主席Tom Traves博士的來信

在過去的75年裏，教育機構至少經歷了兩次巨大的發展。首先，隨着發達國家的大學和學院的擴張，新興的教育市場和教育品牌的全球性為教學和研究創新提供了更大的可能性。 第二，近幾十年來，政府對公共教育的支持大幅下降，迫使公共機構 更加依賴學費和輔助業務利潤來填補預算缺口。學費上漲，再加上公立機構預算的縮減，導致各級營利性和非營利性私立教育機構的增長。我相信 私立教育的吸引力為像Visionary Education Technology Holding Group這樣的私立機構提供了大量機會，而那些正直的人將獲得成功，他們可以根據快速變化的需求和市場定製教育項目。 為此，我們計劃與其他教育機構建立多種合作伙伴關係，這些機構與我們的目標相同，並將參與我們的財務業績 。作為該計劃的一步，我們組建了一支技術嫻熟、經驗豐富的教育人員團隊，他們可以幫助我們利用這一新環境。

Visionary Education背後的高級團隊代表着 在公共和私營部門多年的教育經驗。當他們邀請我擔任主席，並分享他們的願景，即在加拿大為當地和國際學生建立一個完全整合的、多機構的教育項目提供商時，我很快就意識到了它的潛力。我相信，該團隊的財務和教育記錄、他們購買的私立教育提供商的範圍，以及最近收購和將要收購的房地產設施，確實是出類拔萃的。 在我看來，我們與成熟的公立和私立機構合作，在各個級別提供從中學到碩士課程的全方位學術和職業課程的計劃既大膽又完全可以實現。 我們還可以提供必要的支持服務，以使這些計劃具有吸引力和可行性。此外，我們運營的方方面面--我們的學校、我們的服務和我們的房地產--都提供了盈利機會。在過去的兩年裏，我們的領導團隊一直在努力 整合這一整合願景的各個部分，許多計劃已經啟動並運行，而其他計劃也準備啟動。

我自己職業生涯的大部分時間都在多所大學擔任學術領導職位，包括19年擔任兩所加拿大大學的總裁，以及 在許多學術、政府機構以及國內外商業公司的董事會任職，我 充分認識到加拿大和國外私立教育部門的挑戰和機遇。成功與否取決於 對學生需求和學術質量的持續關注、提供各種定製課程的商業案例，以及Visionary Education正在建立的向加拿大國際教育市場展示的合作伙伴關係的實力。加拿大的移民政策也使這些項目對渴望在這裏生活和工作的有能力的學生特別有吸引力。Visionary Education總部位於多倫多大都市區，預計未來20年將大幅增長，我相信Visionary Education具備長期成功的所有 要素。

研究表明，高質量的教育將引領個人和國家走向更富裕、更健康的未來。我相信，來自世界各地的學生和他們的家人都充分了解這一點，並渴望接觸到這些潛在的人。遠見教育的領導團隊也得到了這一點，並計劃為所有人更美好的未來做出貢獻。

在我看來，願景教育在營利性教育領域提供了一條激動人心的創新之路，提供了學術質量、創新領導力和在財務上取得成功的絕佳機會。請加入我們的行列。

湯姆·特拉維斯

行業概述

行業背景

加拿大的教育

加拿大的教育主要是公共提供的，由聯邦、省、地區和地方政府提供資金。教育在省級管轄範圍內，課程由各省監督。在各省，區學校委員會管理省教育部下屬的教育項目。

加拿大的教育體系包括小學教育、中學教育和中學後教育。除馬尼託巴省、安大略省和新不倫瑞克省外，所有省份的義務教育年齡都在16歲以下，這兩個省的入學年齡要求為18歲。大專教育通常針對職業培訓，而大學則針對攻讀學士、碩士或博士學位的學生。

根據加拿大國家統計機構加拿大統計局的數據，截至2020年，加拿大大約有14,800所公立中小學，其中包括10,100所小學、2,600所中學和2,100所中小學混合學校。在2018-19年開學季，各省和地區報告稱，公立中小學招收了近570萬名學生，平均每所學校有390名學生。

下圖説明瞭加拿大教育系統的構成：

小學和中學教育

中學涵蓋最後四到六年的義務教育。截至2019年底，加拿大中小學在校生567萬人，約佔總人口的15%。

下表顯示了2014-2019年加拿大中小學在校學生人數 ：

資料來源：加拿大統計局

大專教育

在加拿大，中學後教育由大學(研究型大學、本科大學和大學學院)和職業機構(職業學院、職業學院、社區學院、技術或科學學院、應用藝術學院或應用技術學院以及魁北克高等專科學校提供)。大學提供學士、碩士、專業和博士學位以及研究生證書和文憑，職業院校頒發文憑、副學位、證書和學徒制。職業機構提供以職業為重點的培訓，通常很實用，這些機構培訓畢業生在技術行業和技術職業等不同領域從事半專業工作，並培訓工人在工程、信息技術、會計、工商管理、醫療保健、建築和法律等專業中支持 角色。大學學院和職業機構也提供學位課程，學生可以參加課程並獲得學分， 可以轉到大學。

政府支持的機構和私立機構都提供中學後教育，這些機構根據機構的性質和課程的長度提供學位、文憑、證書和證明。加拿大有223所公立和私立大學以及213所公立學院和研究所。截至2019年，加拿大高等教育機構招收的學生總數已達215萬人。

下圖顯示了從2000年到2019年在加拿大高等教育機構註冊的學生人數：

2000年至2019年在加拿大大專院校註冊的學生人數

(單位：百萬)

資料來源：加拿大教育-統計和事實|Statista

大學課程

學院和研究所在各種專業和技術領域提供廣泛的以職業為導向的課程，包括商業、健康、應用藝術、技術和社會服務。有些機構是專門的，提供單一領域的培訓，如漁業、藝術、輔助醫療技術和農業。大學還提供識字和學業提升計劃、就業前和學徒前計劃，以及註冊學徒計劃的課堂部分。還為技術工人和專業人員提供了許多不同的研討會、短期計劃和升級服務。

根據加拿大統計局的數據，2018-19年，學院和學院的招生人數創下歷史新高，加拿大有795,159名大學生，安大略省有344,181名大學生。

大學課程

加拿大大學的質量是國際公認的。在2020年QS世界大學排名中，共有26所加拿大大學上榜，其中多倫多大學排名第29位，麥吉爾大學排名第35位，不列顛哥倫比亞大學排名第51位。

加拿大大學提供10,000多個本科生和研究生學位課程以及專業學位課程和證書。大多數機構提供英語或法語教學，其他機構提供兩種正式語文教學。2020年，加拿大大學僱傭了超過4.7萬名全職教職員工。

根據加拿大統計局，2018-2019年，加拿大有13.6億名大學生，安大略省有545,091名大學生。

職業教育與培訓

職業學校是提供職業培訓的機構，可以獲得副學士學位、文憑、證書或其他類似的證書。職業培訓通常被定義為針對某一特定職業的任何培訓。雖然學院或大學的學術學位課程可能會為人們在某個領域 追求廣泛的入門級職位做好準備， 但職業培訓旨在讓個人具備從事特定職位所需的明確能力(甚至是認證或許可證)，如髮型師、建築電工或廚師。

加拿大的中等以上職業院校提供學徒、證書、文憑和副學位。這些課程提供與技術行業和技術職業相關的特定就業領域的專門職業教育，通常為期兩年。在職業學校學習時，學生可以參加必要的課程，以獲得進入工作崗位所需的證書(例如成為美容師、執業護士、草稿人、網絡開發人員、計算機網絡支持專家、律師助理、醫療實驗室技師、心血管技術員、眼鏡師或診斷醫學超聲技師、醫療助理等)。需要一定程度的大專教育，但不是完整的四年大學學位。

從職業院校畢業後，一些學生通過轉到大學完成學士學位來繼續深造，而另一些學生則選擇進入勞動力大軍 。學徒制是加拿大中等後職業教育培訓的另一種形式，因為學生將課堂教學與與技術行業相關的職業實際勞動力培訓相結合。此外，學生必須通過一系列 考試才能獲得熟練工資格。加拿大的熟練貿易課程通常需要四年時間才能完成，完成最後一級後，此人將獲得貿易證書，如果學生通過紅印考試，就可以在加拿大的任何地方工作。

加拿大的職業教育是通過 職業學院、職業學院、社區學院、技術學院或科學學院、技術學校、應用藝術學院或應用技術學院提供的，在魁北克省則通過普通教育和專業學院提供的。雖然 它在學費方面更便宜，進入競爭力更低，也不如去四年制大學那麼有聲望， 職業學校是尋求進入加拿大高等教育領域的學生的另一箇中學後選擇。加拿大職業學校的入學要求比大學寬鬆，差異更大，但與大學不同的是，職業學校沒有錄取截止線，只要學生達到最低平均要求並修讀必修課程， 他們就可以進入全國大多數職業學校。

私立學院可以由省級政府頒發許可證，也可以作為未經許可的實體運營。私立大學可能會得到一些公共資金，但大部分資金來自學費，並提供商業、健康科學、人類服務、應用藝術、信息技術、電子、服務和貿易等領域的課程。課程通常需要一年或兩年的學習時間，儘管一些私立職業學院提供的課程期限較短。

無論學生是 還在讀高中、剛剛畢業、想要在當前職業中晉升，還是正在考慮轉行，加拿大的職業學校都提供各種可能適合個人興趣、目標和長處的教育選擇。

職業和貿易學校提供對當今社會至關重要的一系列領域的培訓。從醫療保健到商業，從美容到技能貿易--以及介於兩者之間的一切--這些學校可以幫助學生獲得與各種職業相關的職業技能和知識。

下表顯示了加拿大2016-2020年的職業培訓情況。

政府對教育產業的支持

鑑於加拿大 就業市場的結構性變化並不斷增加？海外對教育的需求，加拿大政府做出了堅定的承諾並提供了強有力的支持來發展其教育產業。因此，加拿大不斷髮展成為 國際學生的領先教育目的地之一。

根據由美國新聞 和世界報道加拿大在世界最佳教育國家中排名第三，並因學生在經濟合作組織或經合組織國際學生評估項目中的高分而受到認可。

國際學生

根據加拿大國際教育局的數據，2020年，共有530,540名國際學生在加拿大學習，其中印度佔34%，中國佔22%。從2010年到2020年，加拿大的國際學生數量增長了135%。在所有國際學生中，46%選擇在安大略省學習，22%選擇在不列顛哥倫比亞省學習，15%選擇在魁北克學習。在這些國際學生中，96%的人推薦加拿大作為學習目的地，其中60%的人計劃申請加拿大永久居留權。

根據[●]，國際學生選擇在加拿大學習的三大原因是：

1.加拿大教育體系的質量;

2.加拿大作為一個寬容和非歧視社會的聲譽。

3.加拿大作為安全國家的聲譽。

學費

根據加拿大統計局的數據，2020-21年度，加拿大本科課程的平均學費為5,232美元，加拿大研究生課程的平均學費為5,853美元，國際學生的本科課程平均學費約為25,478美元，研究生課程的平均學費為15,450美元。而在安大略省，國際學生本科生平均每年的學費約為32,226美元，研究生課程平均每年約為20,295美元。

加拿大安大略省的教育

安大略省是加拿大最富有的省份，包括加拿大最大的城市多倫多和首都渥太華。這些獨特的地理優勢奠定了其在加拿大教育行業的突出地位。中學教育體系已經成熟。安大略省擁有豐富的教育資源，為當地學生和外國學生提供優質的中等教育和高等教育。根據加拿大統計局的數據，安大略省有889,269名大專學生入學，約佔加拿大大專入學總人數的41.3%，遠遠超過加拿大其他任何省份 。根據2019年美國新聞和世界報道的調查，多倫多大學在加拿大最佳大學中排名第一，在最佳全球大學中排名第17。

從地理位置上講，安大略省靠近紐約、費城、波士頓、華盛頓、芝加哥、底特律和匹茲堡等美國城市。就讀於安大略省許多大學的學生可以申請美國大學的交換生項目和帶薪實習，以提高他們的就業競爭力。

安大略省實施國際學生學分轉換 。在安大略省學習的國際學生可以根據安大略省的學分轉換模型進行評估，如果學生的語言熟練程度達到要求，則可以直接進入相應的年級。例如，在本國完成相當於 10年級的學生可以直接進入安大略省的11年級。學生需要完成畢業所需的剩餘學分，然後進入學院或大學。

安大略省的教育包括公立和私立 小學和中學以及中學後教育機構。公共資助的小學和中學由安大略省教育部管理，而學院和大學由安大略省大專院校管理。

安大略省的學校由學區學校董事會和學校當局管理。學校董事會劃分如下：31個英國公立學校；29個英國天主教學校；4個法國公立學校；8個法國天主教學校。有10個學校當局，包括4個地理上孤立的委員會和6個以醫院為基礎的學校當局。

根據安大略省教育部的數據，安大略省4000所公立小學約有140萬名學生，安大略省850多所公立中學約有70萬名學生。安大略省的中學後教育由23所公立大學、24所學院和400多所註冊的私立職業學院組成。

下表顯示了安大略省從小學到大學的不同級別的學生人數

安大略省中學文憑

OSSD是授予加拿大安大略省中學畢業生的文憑。它授予所有完成安大略省中學教育課程的學生。 OSSD是加拿大安大略省教育部頒發的國際公認的中學證書，可用作進入其他國家和加拿大的學院和大學的基礎。

根據安大略省公共服務部於年發佈的安大略省學校幼兒園至12年級政策和計劃要求 [2016]，OSSD學術學分制度適用於 9年級至12年級的學生。要獲得OSSD，必須獲得以下強制學分：

第一語言(英語或法語)4學分(從9年級到12年級，每年1學分)，

數學3學分，11年級或12年級至少1學分，

理科兩個學分，九年級一個學分，十年級一個學分，

加拿大歷史10年級1學分，

加拿大地理九年級1學分，

1個藝術學分，

1學分的健康和體育，

1個人的第二語言學分，法語或英語，

10年級職業研究0.5學分， 和

公民課十年級0.5學分

OSSD還具有以下省級額外要求

您還必須從以下三個領域中的每個領域獲得1個學分：

第1組：1第二語言(法語或英語)、土著語言、古典或國際語言、社會科學和人文科學、加拿大和世界研究、指導和職業教育或合作教育的額外學分。

第二組：1額外學分：健康和體育，或藝術，或商科，或合作教育。自2010年3月起，可以使用第二種語言(法語或英語)的1個額外積分。

第三組：11年級或12年級的理科加分，或技術教育、計算機學習或合作教育。自2010年3月起，可以使用 第二語言(法語或英語)的1個額外學分。

合作教育只有兩個學分可算作必修學分，而且只能額外兩個第二語言(法語或英語)學分可算作必修學分 ：一個在第一組，或者一個在第二組或第三組。

此外，學生還必須完成：

12個選修學分(其中4個可通過批准的雙學分課程和合作學校獲得)，

40個小時的社區服務，滿足 省級中學識字要求。

請注意，學生可以從9年級開始(包括8年級到9年級之間的暑假)到12年級4月接受他們的社區服務，包括暑假 和週末。

通過安大略省中學識字考試，成績達到75.0%或以上，即可達到全省中學識字要求。如果未能通過識字考試，則必須在下一學年重寫考試，或在 11年級或12年級完成安大略省中學識字課程(OLC 30或40)。

在9年級和10年級(分別為1年級和2年級)， 每個學生總共必須完成16個學分，每年8個學分。根據義務教育法，在11年級和12年級(分別為3年級和4年級)，必須完成剩餘的14個學分，每年不少於6個嘗試學分。總共必須達到30個學分。 一個人可以留在高中，直到完成所有30個學分，或者獲得任何額外的或需要的學分，以獲得高等教育入學。

安大略省的學院和大學

根據安大略省的統計數據，截至2021年9月，安大略省共有24所學院、23所公立大學、13所私立大專學校和9所土著學院。

生意場

背景

加拿大是世界上總面積第二大的國家，人口只有3800萬，相對較少。自1990年聯合國開始發佈人類發展指數(HDI)以來，加拿大一直位列前15名，因此被認為是世界上最宜居的國家之一。它擁有由大學、中學和小學組成的綜合教育體系，提供多樣化的學習機會和環境。加拿大教育機構頒發的中學學位和大學文憑在世界範圍內都得到了認可。科研機構、研究設施和世界一流的科學家使加拿大成為一個創新之國，吸引了來自世界各地的人才來加拿大學習和定居。加拿大制定了歡迎移民的政策，提供各種移民途徑。加拿大還建立了一個全面的職業教育系統，由聯邦和省級當局管理，並提供更多的移民途徑。

加拿大政府的政策通過增加移民機會來促進增加該國的人力資源。根據加拿大移民和公民身份局的數據，海外留學生每年佔加拿大所有移民的40%以上。加拿大為國際學生提供獲得永久居留權和公民身份的有競爭力的途徑，允許他們在學習期間工作，然後獲得畢業後工作許可以獲得在加拿大工作的經驗，然後為他們提供80多種經濟艙移民途徑。加拿大國際教育局(CBIE)的研究表明，國際學生選擇加拿大也是因為該國強大的教育質量及其多元文化和寬容社會的聲譽。由於這些因素，加拿大對國際學生來説是一個有吸引力的目的地， 2019年來自214個國家的學生。

根據加拿大統計局的數據，國際留學生每年產生大量收入，為加拿大經濟做出重大貢獻。在加拿大2018-2019年財政年度，公共和私人教育支出達850億美元，約佔加拿大GDP的6.5%，其中國際學生貢獻了84.7億美元，佔總支出的6.15%。留學生產生的收入一直在以每年7%的速度增長。根據加拿大移民和公民部的數據，2019年加拿大共吸引了433,135名新國際學生和341,180名新移民，其中包括19萬名通過與教育相關的移民途徑移民的移民。

總體而言，加拿大擁有吸引國際學生的全面、世界級的教育體系。加拿大也是一個歡迎和多元文化的國家，接受國際學生和移民。加拿大擁有穩定的政治制度，這導致了法規和政策的一致性。這些因素 促使國際學生對加拿大教育資源提供的各級高質量教育和相關教育服務的需求日益增長。

我們的企業歷史

遠見教育科技控股集團是由加拿大職業教育工作者周女士於2013年創立的。我們於2013年8月20日被周女士註冊為123 Natural Food Ontario Ltd.，一家股份有限公司，根據安大略省商業公司法。我們最初的目標是開發和運營一個專注於以農業技術為基礎的職業教育的國際教育平臺。然而，我們沒有追求這一目標 ，因為概念過於專業化和市場有限造成了營銷障礙。

2015年，周女士將我們的業務轉向了一個專注於OSSD的國際教育項目。她創辦了一家新公司，中國青年朗頓(加拿大)教育技術有限公司，簡稱朗頓。朗頓作為主要投資者和非關聯第三方投資者於2016年3月7日組織多倫多eSchool Inc.或Toronto eSchool提供9年級至12年級的在線OSSD課程。2017年11月15日，我們達成股份購買協議，以0.8美元的名義收購價從朗頓手中收購多倫多電子學校55%的股權。周女士於2018年將她在朗頓的權益 出售給了一個非關聯方。2020年6月19日，我們以31,808美元從其第三方投資者之一手中收購了多倫多eSchool額外15%的股權。作為這筆交易的結果，我們擁有多倫多電子學校70%的股權。2020年6月19日，我們將我們在多倫多電子學校的70%股權轉讓給了我們的全資子公司Farvision Education Group Inc.。

為了更好地開拓國際市場，增強競爭力，周女士於2013年8月20日通過安大略省123房地產開發有限公司或123房地產作為唯一股東增加了對教學設施的投資。2015年，123房地產在多倫多大都會路41號購買了一棟建築 ，並在安大略省彼得伯勒購買了22.4英畝土地，這是周女士最初計劃開發的 國際學生住宿中心。2019年4月1日，周女士將123地產的全部股權轉讓給了我們。2021年5月28日，安大略省123房地產開發有限公司更名為Visionary Education Real Estate Group Inc.。2021年10月15日，Visionary Education Real Estate Group Inc.更名為Visionary Education Services and Management Inc.

2019年2月25日，Visionary Education Services 與當時名為123 Real Estate Development Ontario Ltd.的Management Inc.簽訂了一項股份購買協議，以象徵性費用 $0.8從原始股東手中收購PrideMax Construction Group Inc.或PrideMax Construction的100%股權。PrideMax Construction於2010年7月20日在安大略省斯卡伯勒成立，自成立以來一直沒有活躍的業務。交易 已於2019年4月1日完成。2020年5月23日，安大略省123房地產開發有限公司將其在PrideMax Construction的100%所有權轉讓給我們100%擁有的NeoCanaan Investment Corporation，象徵性費用為0.8美元。2021年6月16日，PrideMax Construction 更名為Farvision Development Group Inc.或Farvision Development。

2017至2019年間，我們對OSSD的國際市場進行了調查。基於OSSD前景廣闊的市場機遇，我們在 逐步建立了代理商網絡東南亞、印度和南美為我們的OSSD項目招生。與此同時，我們還為60多門OSSD課程(核心課程和廣泛的選修課)開發了 在線教學檔案。我們與密西索加區學校委員會和特倫特大學等教育組織建立了合作關係。合作包括開發OSSD教學方法和技術、學校管理和學生推廣。我們得出的結論是，這一倡議和行動的初步結果是有希望的。

然而，我們受到了從2020年初開始的新冠肺炎大流行的不利影響。我們的學費和其他收入急劇下降。無一例外，加拿大的整個教育行業都受到了疫情造成的困難。為了在生存的同時創造增長的機會，我們 對我們的戰略計劃進行了重大改變，並開始探索新的業務。為應對加拿大特殊的經濟環境，我們優化了我們的教育資產，使我們的業務能夠集中在多倫多大都市區。我們出售了我們在彼得伯勒的大部分土地，並將收入用於收購優質教育機構和機構建築。 我們通過 以我們認為非常低的價格收購了七個教育機構和兩座機構大樓而發展壯大。 這些收購和我們公司結構的重組如下所述。

2020年5月14日，Farvision Education Group Inc.或Farvision Education根據《加拿大商業公司法》註冊成立。Farvision 教育是我們願景教育科技控股集團有限公司的全資子公司。

2020年7月27日，Farvision Education與擁有在安大略省教育部註冊的私立高中許可證的2549601 Ontario Inc.簽訂了一項投資協議，將Farvision Education和2549601 Ontario Inc.的159,046美元的總投資 合併為楓樹多倫多藝術與表演學院有限公司。根據協議，Farvision Education以每股0.8美元的價格認購了總計200,000股普通股的80%，2549601 Ontario Inc.以同樣的價格認購了剩餘的20%的普通股。2020年8月3日，Farvision Education提交修訂條款，將Maple Toronto Art&Performance Academy Inc.的名稱從Alathena International Academy Richmond Hill更改為Maple Toronto Art Academy Inc.或Toronto Art Academy。2020年7月27日，多倫多藝術學院與安大略省2549601公司(以阿拉塞納國際學院裏士滿·希爾的名義運營)達成許可轉讓協議，這是一所在安大略省教育部註冊的私立高中。根據協議，多倫多藝術學院以159,040美元的代價獲得了私立高中許可證。該交易於2020年9月1日完成。

2020年5月26日，NeoCanaan Investment Corporation或NeoCanaan Investment根據《加拿大商業公司法》註冊成立。NeoCanaan Investment是Visionary Education Technology Holdings Group Inc.的全資子公司 。NeoCanaan Investment通過Farvision Development Group Inc.和加拿大動畫產業集團Inc.兩家全資子公司提供和管理用於教育和其他教育服務的房地產投資。

2020年10月8日，加拿大動漫產業集團公司或動漫集團根據《加拿大商業公司法》註冊成立。動漫集團提供對動漫教育和動漫產業設施的投資，併為畢業生創辦自己的動漫公司提供孵化器。 動漫產業集團有限公司是新加拿大投資公司的全資子公司。

2021年6月12日，Farvision Education與兩個人簽訂了一項投資協議，他們是9651837加拿大公司的原始股東，以“洛厄爾學院”的名義運營，這是一所私立高中，為9至12年級的學生提供課程，並在安大略省教育部註冊。根據協議，Farvision Education以166,992美元的代價認購了洛厄爾學院70%的股份。 交易於2021年6月12日完成。

2021年3月1日，Farvision Education 與兩個人簽訂了一項投資協議，他們是7621531加拿大公司的原始股東，以康橋理工學院的名義運營，這是一所在安大略省大專院校註冊的私立職業學院。 根據協議，Farvision Education以63,616美元的總對價收購了Conbridge Institute of Technology 80%的股權。該交易於2021年8月1日完成。

於2021年4月1日，吾等與關聯方王曉峯先生訂立股份轉讓協議，轉讓其於光榮未來留學移民 集團有限公司及PrideMax國際人力資源服務公司(PrideMax HR)的100%股權，象徵性費用為0.80美元。 本次股份轉讓前，光榮移民及PrideMax HR自注冊成立以來並無任何活躍業務。交易 已於2021年6月12日完成。2021年7月13日，光榮未來留學移民集團有限公司更名為遠見留學和移民服務公司。2021年6月27日，PrideMax HR更名為Farvision人力資源服務公司。Farvision人力資源代理為國際學生提供職業和實習建議。

2021年6月6日，Farvision Education與關聯方王曉峯先生簽訂股權轉讓協議，轉讓其持有的普林斯頓職業教育集團有限公司(簡稱PCE)70%的股權，象徵性費用為0.8美元。這筆交易於2021年6月12日完成。

2021年6月22日，周女士以其持有的我們100%的普通股 換取了3888投資集團有限公司100%的普通股。隨後，周女士轉讓了其持有的3888投資集團有限公司的股份，以換取擁有3888投資集團有限公司70%股權的北方CC集團83.212的股份。

遠見教育科技 控股有限公司及其子公司的詳細情況如下：

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¹Farvision Education擁有的子公司的少數股權由獨立的第三方持有。

我們的公司結構

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構。

我們的解決方案

我們是一家位於加拿大的教育提供商，為全球學生提供高質量的教育資源。我們的目標是通過技術創新為加拿大學生提供接受中學、大學本科、研究生和職業教育的機會，讓更多的人 能夠學習、成長和成功，充分發揮他們的潛力。我們使用我們開發的技術來提供定製的教學方法 並培養有才華的學生，以應對他們在職業生涯中可能面臨的挑戰。我們相信，我們已經在北美聚集了一支傑出的 教師和經驗豐富的管理團隊，為我們的學生提供這些資源，使他們能夠實現他們的職業目標。 我們為中學、大學、大學和高級學位學生提供教育項目，以及為他們提供支持的服務，如住房和職業指導。作為加拿大全面整合的教育項目和服務提供商，我們一直在為加拿大學生和國際學生提供服務，並將繼續為他們服務。我們目前的業務分為三個集羣：學位教育、職業教育和教育服務，如下所述。這三個行業是互惠互利的。 我們運營教育服務，以支持我們的學生同時註冊學位和職業教育項目。此類支持包括學習簽證和移民簽證服務、學生住宿、就業安置和資金。

我們面向學位的 教育項目包括OSSD(9至12年級)項目、面向職業的兩年制學院和四年制大學項目，以及碩士項目。我們通過三所學校向加拿大和國際學生提供OSSD課程 使用在線、面對面和混合學習方法，將預先錄製的講座、現場直播的講座和教程以及在線直播和麪對面諮詢相結合。我們的三所OSSD學校已經與公立大專院校簽署了協議，以便 從我們的OSSD學校畢業的國際學生可以選擇直接進入這些機構的學位課程，而不必通過英語水平考試，如英語作為外語的考試或託福，或國際英語語言測試系統，或雅思。我們通過康布里奇商業與技術學院(Conbridge)提供大學課程。它的課程經過開發、調整和更新，以教育學生為職業做好準備。在學士學位層面，康橋大學通過“2+2”和“1+3”合作教育模式與一所公立大學建立了合作關係，如下所述。在碩士學位水平上，我們與尼亞加拉大學合作，作為加拿大、中國、印度和其他東南亞國家的獨家招生代理，在加拿大、中國、印度和其他東南亞國家提供四個教育碩士項目。此外，我們還簽署了收購MTM的協議，MTM一直在與喬丹斯通藝術與設計學院(Duncan College of Jordan anstone College of Art and Design，簡稱Duncan College)的鄧肯開展“4+1”合作教育。根據該協議，MTM學生在成功完成MTM的四年制課程後，可以進入鄧肯學院進行為期一年的碩士課程。我們預計我們對MTM的收購將於2021年11月初完成。

我們的子公司普林斯頓職業教育集團公司在過去十年中一直提供一系列職業教育課程。這些課程主要由在職專業人員設計、定期更新和講授。這些課程在最先進的教學設施中提供，包括先進的教學教室、教學演示和操作設備。我們相信，我們的學生可以有效地 獲得足夠的知識和技能，為他們的職業生涯做好準備。我們的職業教育計劃涵蓋四個主要學科：技能貿易培訓、企業技術培訓、語言培訓和第二職業培訓。加拿大三級政府都重視職業教育的重要性，並承諾為職業教育定期和長期提供資金。結合行業對員工培訓的投資，我們認為職業教育在加拿大是一項穩定且不斷增長的業務，尤其是在安大略省。

從我們的大專項目畢業的外國學生有資格申請加拿大移民，這使得我們的項目對國際學生 具有吸引力。為了幫助國際學生過渡到加拿大併成功發展，我們提供學習和移民簽證、學生住宿、就業安置、實習和創業方面的輔助教育服務。

像許多其他教育機構一樣，我們的業務受到新冠肺炎疫情的極大影響。為了保持我們現有教育項目和服務的質量，並在疫情期間和疫情過後創造健康增長的機會，我們調整了“生存和增長”戰略，以應對新冠肺炎的不利影響。在疫情期間，我們遵循了政府的指導，以保護我們的教職員工和學生。我們在所有室內環境和建築物入口處都安裝了清晰的指示牌，以提醒人們注意社交距離， 口罩是強制性的，洗手液也是可用的。如果在我們公司或其設施內發現 任何新冠肺炎案例，我們有一個特別工作組來處理可能出現的任何緊急情況。到目前為止，還沒有在我們的學生和工作人員中發現新冠肺炎病例。我們已經重組了我們的資產，從大流行前專注於提供學生住房，到建立一個全面的教育生態系統。這一新戰略強調了與聲譽良好的教育組織建立學術夥伴關係以及在教育中使用技術的重要性。我們現在擁有兩個校區(建築總建築面積分別為65,000平方英尺和100,000平方英尺)，還有一個正在收購的最後階段(建築總建築面積為433,000平方英尺)。已經開發或正在開發的教育項目正在或將在這些校園內開展，其中一個側重於大專課程，一個側重於職業教育，還有一個側重於OSSD和動畫教育(我們期望的學院/大學課程之一)。我們相信，我們擁有的設施使我們獨一無二，對尋求合作教育機會的公立學院和大學具有吸引力。

學位教育

我們提供四個級別的學位教育，即OSSD、學院、大學學士學位和碩士學位。目前，這些課程要麼由我們自己的學校提供 [或與公共機構合作]。以下各節提供了這些操作的詳細信息。

安大略省中學文憑

OSSD是授予加拿大安大略省中學畢業生的文憑。它是公共資助的全省學校系統的一部分。該獎項授予所有完成安大略省教育課程的學生 ，包括特殊教育專業的學生、理科專業的人才課程、或TOPS課程、數學、科學和計算機科學或MACS課程、國際文憑課程或IB課程以及 其他重點中學課程的學生。OSSD教育強調批判性、獨立思考和解決問題的技能，並被加拿大和許多其他國家的學院和大學認可為有效的高中文憑。我們相信，OSSD為未來在工作場所、職業培訓、學院或大學的學習和成長奠定了 基礎。

安大略省中學通常從9年級到12年級。要在安大略省獲得高中文憑，學生必須獲得18個必修學分和12個選修學分，通過掃盲要求，並完成至少40小時的社區參與活動。

高中生可以通過公立學校、私立學校或家庭學校獲得OSSD 。安大略省有四個公共資助的學校系統， 由英語公立、英語天主教、法語公立和法語天主教組成。所有公立學校 都由區學校委員會管理。私立學校不接受政府資助，通常學生必須支付全部或部分費用才能上這些學校。這些學校可能專注於宗教、文化、語言或特定的教學方法。教育部維護着安大略省私立學校的最新名單。作為另一種選擇，學生也可以通過在家上學接受教育。

我們通過子公司運營三所OSSD學校： 洛厄爾學院、多倫多藝術學校和多倫多電子學校：

洛厄爾學院-9651837 Inc.的業務名稱為洛厄爾學院，該公司在多倫多的設施和在線上為9至12年級提供高中學分課程和大學預科課程。洛厄爾學院已與特倫特大學和阿爾戈馬大學簽署協議，允許12年級英語成績超過80%的洛厄爾學院畢業生直接進入這兩所大學的學位課程。洛厄爾學院成立於2016年3月。2021年6月，我們收購了洛厄爾學院70%的股權。

在12名認證教師的支持下，洛厄爾學院每學年開設六個學期，使國際學生在安排學習時間方面有更大的靈活性。在 六個學期中，學生每學期集中學習兩門課程。我們認為這有助於國際學生克服語言困難。 相比之下，所有公立和大多數私立OSSD學校每學年都有兩個學期。

根據每個學生的需求和能力，洛厄爾學院提供個性化的課程，以最好地為學生服務。為確保教育質量，所有課程均由安大略省認證教師或OCT小班授課。此外，學生還可以獲得雙語顧問的一對一諮詢。教學設施包括現代化的教學設備、計算機和科學實驗室。

為了豐富學生的學習體驗 並加強他們與加拿大社會的聯繫，洛厄爾學院還組織了特別的學習夏令營，一個在夏天，一個在冬天 。通過這些學習夏令營，參與的學生有機會探索世界，並將他們的學習擴展到他們的舒適區之外。