美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

對於 ，從到的過渡期

委員會 文件編號 001-41667

TMT 收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

列剋星敦大道 420 號, 2446 套房

全新 約克, 紐約州 10170

（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）

(347) 627-0058

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ： 沒有.

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號註明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。是的 ☐ 沒有 ☒

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒不是 ☐

截至2023年6月30日 ，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元65,643,060， 根據納斯達克股票市場有限責任公司公佈的2023年6月30日普通股的收盤銷售價格計算得出。

截至 2024 年 4 月 11 日的 ，有 8,140,000 普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。

文檔 以引用方式納入

沒有.

TMT 收購公司

目錄

某些 條款

提及 “公司”、“我們的公司”、“TMT”、“我們的” 或 “我們” 是指 TMT Acquisition Corp，一家成立於 2021 年 7 月 6 日的空白支票公司，是開曼羣島豁免公司，成立 的目的是與一個或多個進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 業務，我們在本10-K表年度報告中將其稱為我們的 “初始業務合併”。 提及我們的 “贊助商” 是指特拉華州有限合夥企業2TM Holding LP。提及 “SEC” 是指美國證券交易委員會。提及我們的 “首次公開募股” 或 “首次公開募股” 是指 我們的首次公開募股，該首次公開募股於2023年3月30日（“截止日期”）結束。“公開股票” 是指我們在首次公開募股中作為單位的一部分出售的普通股。提及 “公眾股東” 是指我們的公開股票的持有人。

關於前瞻性陳述的 特別説明

就聯邦證券法而言，本10-K表年度報告（本 “報告” 或 “年度報告”）中的某些 陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於 關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及 “第 7 項” 下的陳述。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” ，內容涉及我們的財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的 陳述，包括任何基本的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、 “潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表達 等詞語可以表示前瞻性陳述，但這些詞的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本10-K表年度報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本10-K表年度報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對 未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來發展會是我們預期的 。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的） 或其他假設，這些假設可能導致實際結果或業績與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “第 I 部分，第 1A 項” 中描述的因素。風險因素。”如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明 不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本 10-K表年度報告中包含的某些披露和陳述是基於eLong Power業務合併（定義見下文）未完成的可能性。正如公司在2023年12月4日和2024年2月29日於2023年12月1日提交的8-K表最新報告中披露的 ，我們與TMT、TMT Merger Sub, Inc.、 一家開曼羣島豁免公司和SPAC的全資子公司（“TMT Merger Merger Sub, Inc.）簽訂了 合併和重組協議和計劃（“原始合併協議”）Sub”）和藝龍電力控股有限公司， 開曼羣島豁免公司（“eLong Power”）。2024年2月29日，我們與TMT、藝龍電力以及開曼羣島豁免公司、藝龍動力 Inc. 簽訂了2024年2月29日經修訂和重述的協議 和合並計劃（“A&R 合併協議”），後者取代了TMT Merger Sub成為當事方。簽訂A＆R合併協議的目的是修改合併結構（定義見下文），如下所述， ，而原始合併協議中包含的eLong Power業務合併的總體經濟條款保持不變。 A&R 合併協議規定，除其他外，根據條款並在滿足某些慣例 條件的前提下，合併（連同A&R合併協議 （“eLong Power 業務合併”）所考慮的其他協議和交易，根據經修訂的《開曼公司法》）按照 中進一步規定的條款和條件完成標題為” 的部分初始業務合併” 下面。

第一部分

項目 1。業務概述。

我們 是一家開曼羣島公司，於2021年7月6日成立，是一家有限責任豁免公司。我們之所以選擇在 開曼羣島註冊是因為（i）其税收中立性，這使得無需額外的 層税即可高效組織國際交易；（ii）設立簡單，管理靈活，包括易於遷移到另一個司法管轄區， 存在合併或合併的法定程序，沒有收購守則或定製的上市公司申報要求。

我們 成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組 或類似的業務合併，我們稱之為 “目標企業”。

如果eLong Power業務合併未完成，我們 將繼續確定潛在的目標業務。我們 確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理位置，最初將重點放在亞洲 。我們可能會與位於中國（包括香港和澳門）的實體完成業務合併。但是，我們不會 完成與通過VIE結構整合在中國業務的實體或企業的初始業務合併。因此， 這可能會限制我們在中國可能收購的收購候選人羣，特別是因為中國相關法律和 法規禁止外國人擁有和投資某些資產和行業，即限制性行業，包括但不限於增值電信服務（電子商務、國內多方通信、 存儲轉發服務和呼叫中心除外）。此外，由於我們的大多數執行官和董事都位於 或與中國有重要聯繫，這可能會使我們對某些潛在目標企業（包括非中國 或非香港的目標公司）的吸引力降低，這種看法可能會限制或負面影響我們對初始業務 組合的搜索，或者因此可能使我們更有可能與一家總部設在公司的業務合併在中國和/或香港從事或擁有其大部分 業務。

我們 可能會保留所有可用資金和業務合併後的任何未來收益，為 我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們可能預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

我們 相信，我們的管理團隊完全有能力在市場上識別有吸引力的風險調整後回報，我們的專業 聯繫人和交易來源，包括行業高管、私人所有者、私募股權基金、家族辦公室、商業 和投資銀行家、律師和其他金融部門服務提供商和參與者，以及我們的關聯公司的地理覆蓋範圍 ，將使我們能夠尋求廣泛的機會。我們的管理層認為，其識別 和實施價值創造計劃的集體能力一直是過去業績的重要驅動力，並將仍然是其差異化 收購戰略的核心。

初始 公開發行和私募配售

2021 年 8 月，公司以創始人股份的形式向發起人共發行了 1,437,500 股普通股，總購買價格為 25,000 美元，合每股約 0.017 美元。2022年1月，發起人額外收購了287,500股創始人股票，不另收購了 股票，從而使保薦人共持有172.5萬股普通股，約合每股0.014美元。 此外，由於承銷商在公司首次公開發行中 的超額配股權未行使，22.5萬股此類創始人股份被沒收。

2023年3月30日，公司完成了6,000,000個單位（“單位”）的首次公開募股（“首次公開募股”）。 每個單位由公司的一股面值為0.0001美元的普通股（“普通股”）和一項在公司初始業務合併完成後獲得十分之二（2/10）普通股的權利 組成。這些單位 以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為6000萬美元。該公司還授予承銷商 45天的選擇權，允許他們額外購買最多90萬個單位，以支付超額配股（如果有）。

在完成首次公開募股和出售單位的同時，公司以每個配售單位10.00美元的價格向保薦人 完成了37萬個單位（“配售單位”）的私募配售（“私募配售”） ，總收益為3,700,000美元。配售單位的發行是根據 經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。

首次公開募股和私募的淨收益中， 共計612萬美元存入了為公司公眾股東設立的 美國信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓與信託公司作為 受託人維護。

我們的 管理層在 從信託賬户中提取的首次公開募股和私募資金的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益通常都打算用於完成 業務合併和營運資金。

自 我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是確定和評估合適的收購交易候選人。我們目前 沒有收入，並且自成立以來一直因產生組建和運營成本而蒙受損失。我們依靠出售證券 以及贊助商和其他各方的貸款來為我們的運營提供資金。

2023年4月27日 ，公司宣佈，從2023年5月1日左右開始，公司各單位的持有人可以選擇單獨交易其單位中包含的普通股和 權利。普通股和配股預計將在納斯達克 全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼分別為 “TMTC” 和 “TMTCR”。未分隔的單位 將繼續在納斯達克上市，交易代碼為 “TMTCU”。單位持有人需要讓其經紀人聯繫公司的 過户代理人Continental Stock Transfer & Trust Co.，以便將持有人單位分成普通股和權利。

2023 年 12 月 1 日，我們與 TMT、TMT Merger Sub 和 eLong Power 簽訂了最初的 合併協議。2024年2月29日，我們與TMT、eLong Power和Merger Sub簽訂了A&R合併協議（ ），該協議取代了TMT Merger Sub成為當事方。A&R 合併協議的簽訂 旨在修改合併結構，如下所述，而原始合併協議中包含 的 eLong Power 業務合併的總體經濟條款保持不變。

A&R 合併協議規定，除其他外，根據條款並在滿足某些慣例條件的前提下，eLong Power 業務組合應根據條款和條件完成 正如標題為” 的一節所進一步説明的那樣最初的 業務合併” 下面。

競爭力 優勢

經驗豐富的管理團隊和董事會的領導

我們的 管理團隊由首席執行官兼董事會主席郭大江博士、首席財務官 楊繼川博士以及獨立董事詹姆斯·伯恩斯先生、克里斯托弗·康斯特布爾先生和宮克南先生領導。我們的大多數管理團隊 都是美國公民。

郭大江博士，我們的首席執行官兼董事長，在Revere Securities LLC擔任董事總經理。郭博士曾在虎證券 擔任合夥人，在2019年至2021年期間領導投資銀行、銷售和交易 等機構證券業務的發展。從2017年到2019年，郭博士在中國橋資本擔任合夥人。中國橋資本是一家專注於中國的獨立投資銀行 ，在併購、基金管理、房地產和不良機會方面擁有專業知識。從2016年到2017年，他在中國復興擔任首席戰略官 ，負責戰略規劃、國際擴張和戰略投資。 郭博士在2011年至2016年期間擔任中信證券國際美國首席執行官、中信投資銀行部首席運營官以及中信證券戰略和 規劃主管。從2009年到2011年，他還曾在中金香港/美國擔任過多個高管職位。在涉足跨境金融服務之前，郭博士從2004年到2009年在花旗集團全球市場工作了十多年，從2001年到2004年在蘇格蘭皇家銀行格林威治資本市場 工作，1996年至2001年在蘇黎世再保險中心工作了十多年，專門研究證券化和衍生品。 郭博士還曾在保險學院和圭爾夫大學擔任助理教授，並在同行評審的金融期刊上發表了許多學術 文章。郭博士擁有多倫多大學金融經濟學博士學位。他 是 CFA 章程持有者。郭博士是美國公民和居民。

楊繼川博士，我們的首席財務官，自 2021 年起擔任三亞國際資產交易所董事長特別顧問，自 2020 年起擔任清華 PBCSF 中國金融政策研究顧問委員會成員，自 2019 年起擔任上海國盛 產業轉型投資基金的獨立董事，自 2017 年起擔任青銀投資的董事會成員。從2015年到2020年， 楊博士擔任陽光保險集團旗下HFAX的首席執行官，並於2013年至2015年擔任陸金所控股有限公司（紐約證券交易所代碼：LU）金融科技和普惠金融行業的副總經理兼首席產品 官。從2010年到2013年，楊博士在中信證券擔任戰略 規劃主管。從2005年到2008年，楊博士是Wachovia證券香港辦事處的聯合創始人兼聯席管理成員。 楊博士擁有布朗大學應用數學博士學位和清華大學應用數學學士學位。 楊博士是美國公民，目前出於商業目的居住在中國。

我們的董事 James Burns先生在能源領域有着傑出的職業生涯，為公司帶來了豐富的管理、業務 發展和財務知識。自2023年5月起，他擔任文萊政府的顧問。自2021年以來，他 一直擔任爐石資本董事長。從 2021 年到 2023 年，伯恩斯先生擔任 Bon Natural Life, Ltd.（納斯達克股票代碼：BON）的獨立董事。從2017年到2018年，伯恩斯先生曾擔任 國際石油和天然氣公司彼得羅利亞能源公司（OTCQB：BBLS）的總裁，他在該組織中根據增長和合規要求來收購和整合新的 收購。自2018年以來，伯恩斯先生一直擔任彼得羅利亞能源公司（OTCQB：BBLS）的董事。從2014年到2016年，他 擔任新南威爾士大學北美投資部門Transfuels（dba BLU LNG）總裁，負責監督 公司淨收入的改善。2014年，伯恩斯先生擔任豐澤投資 集團（紐約證券交易所代碼：FIG）旗下的豐澤能源合夥人的總裁，負責創建和監督FIG首次進入能源領域，即位於佛羅裏達州克利爾沃特的液化天然氣 工廠，併為國內和國際項目奠定基礎。從 2009 年到 2014 年，他擔任荷蘭皇家殼牌公司 （紐約證券交易所代碼：RDS）美洲分部殼牌美洲運輸清潔能源與創新/液化天然氣運輸總經理。在殼牌，他創建並監督該公司的小規模液化天然氣業務。從 2006 年到 2009 年，伯恩斯先生擔任 Shell Gas & Power 的 業務發展經理。殼牌天然氣與電力是荷蘭皇家殼牌公司旗下的全球分部，專注於天然氣和液化 天然氣。在該職位上，他領導了殼牌在美洲的煤炭/生物質轉化為液體項目。從 2002 年到 2006 年，他在殼牌天然氣和電力公司擔任 全球液化天然氣融資顧問，就全球液化天然氣商業 協議（包括航運協議）提供財務和商業建議。從 1999 年到 2002 年，伯恩斯先生在 Shell Pipeline 擔任業務發展經理兼投資組合經理，領導了許多收購和撤資項目，包括合資企業收購、公司收購以及 資產出售和收購。從1998年到1999年，他在Equilon（德士古 和殼牌合資企業，合併了這兩個實體的美國下游資產）擔任業務發展顧問和財務經理。在該職位上，他履行了合同談判和項目管理等業務發展 職責，並協調和監督該地區的所有會計、財務和 行政人員。從1996年到1998年，伯恩斯先生擔任德士古勘探和德士古旗下的北卡羅來納州 生產部的收入經理。從1990年到1996年，他在大西洋裏奇菲爾德旗下的ARCO長灘公司擔任原油交易會計師。

伯恩斯先生目前是彼得羅利亞能源公司（OTCQB：BBLS）的董事會主席。他曾擔任Playmaker IQ董事會的獨立 成員，Playmaker IQ是一家專注於電子學習和勞動生產率的科技公司，休斯頓天使投資人能源委員會 的成員，以及新南能源 控股有限公司（SEHK: 2688）的北美投資部門Transfuels的董事。伯恩斯先生擁有休斯敦大學的行政人員工商管理碩士學位和加利福尼亞州立大學的工商管理學士學位 。伯恩斯先生是美國公民和居民。伯恩斯先生因其管理、業務發展和財務管理專長而被提名為董事 。

我們的董事克里斯托弗·康斯特布爾先生是一位經驗豐富的財務主管，在會計和財務 管理方面擁有豐富的經驗。自2023年以來，康斯特布爾先生一直擔任Whole Fish TopCo, LLC的首席財務官。從2020年到2023年， Constable先生擔任布朗尼海洋集團公司（場外交易代碼：BWMG）的首席執行官兼董事會成員，該公司是一家水面供應空氣潛水設備的製造商 。在 Brownie's，他負責公司的所有領域，包括運營、 銷售和財務。從2021年到2023年，他擔任食品和香料天然添加劑製造商Bon Natural Life, Ltd.（納斯達克股票代碼：BON）的董事兼審計委員會主席 。從 2003 年到 2020 年，康斯特布爾先生擔任藍星食品公司（場外交易代碼：BSFC）的首席財務官。藍星食品公司是一家進口、包裝 和銷售冷藏巴氏消毒蟹肉和其他優質海鮮產品的國際海鮮公司。從 1999 年到 2003 年，康斯特布爾先生擔任 Gateway Capital Corporation 的顧問 ，在那裏他為美國的大型貸款機構提供新業務和培訓服務。在 Gateway Capital，他分析了潛在信貸額度貸款客户的財務和報告能力， 諮詢了中小型企業，讓他們為從主要銀行採購營運資金做好準備，並重組和 實施了具有以下條件的企業的會計和財務職能：收入從1500萬美元到2億美元不等從 製造業到電信業。Constable 先生擁有巴爾的摩大學梅里克 商學院金融學學士學位，輔修會計。康斯特布爾先生因其運營、會計和 財務管理專長而被提名為董事。康斯特布爾先生是美國公民和居民。

Kenan Gong 博士是我們的董事，是一位經驗豐富的專業人士，在材料科學行業的研發、管理和投資 方面擁有超過10年的工作經驗。此外，鞏博士在材料科學領域擁有重要的學術背景。自2019年3月起， 龔博士在聯想新材料有限公司（深圳證券交易所：003022）、聯想控股（香港交易所股票代碼：3396）的成員公司以及在中國深圳證券交易所上市的上市公司擔任副總裁兼戰略投資董事總經理。龔博士還是 江西科源生物材料有限公司和蘇州信鋭新材料有限公司的董事會成員。從 2009 年到 2011 年， 龔博士在中國西達塑料股份有限公司擔任負責研發的經理兼研發中心主任。， Ltd.，一家從事汽車應用改性塑料的研究、開發、製造和銷售的上市公司。 此外，他還在 2012 年至 2013 年期間擔任中國西電塑料有限公司 旗下的國家級企業技術中心的總經理兼祕書。在加入中國西達塑料有限公司之前，鞏博士於 2007 年 7 月至 2009 年 7 月擔任倫敦大學學院博士後實驗室 經理。他於 2005 年 5 月至 2005 年 12 月擔任助教，並於 2006 年 4 月至 2007 年 6 月在倫敦瑪麗皇后大學擔任博士後 研究員。鞏博士擁有倫敦瑪麗皇后大學材料科學博士和碩士學位。他擁有哈爾濱工業大學材料科學學士學位。 鞏博士因其管理和研發專長而被提名為董事。鞏博士是中國公民和居民。

成立 交易採購網絡

我們 相信我們的管理團隊的良好往績將為我們提供接觸高質量公司的機會。此外，我們相信 通過我們的管理團隊，我們有聯繫人和來源，可以創造收購機會，並可能尋求互補的 後續業務安排。這些聯繫人和來源包括政府、私營和上市公司、私募股權 和風險投資基金的聯繫人和來源、投資銀行家、律師和會計師。

作為上市收購公司的地位

我們 相信我們的結構將使我們成為潛在目標企業有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家上市公司 ，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股流程的替代方案。我們認為，一些目標 企業會偏愛這種替代方案，我們認為這種替代方案比傳統的 首次公開募股流程更便宜，同時提供更大的執行確定性。在首次公開募股期間，通常會有承保費和營銷費用， 這比與我們合併業務的成本更高。此外，一旦擬議的業務合併獲得股東 （如果適用）的批准並完成交易，目標業務實際上將公開上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成發行的能力以及可能阻礙發行的總體市場狀況。我們認為，與私營公司相比，目標企業一旦上市，將有更多的資本渠道和額外的 手段來制定更符合股東利益的管理激勵措施。 它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來提供更多好處，並有助於吸引 才華橫溢的管理人員。

就上述示例和描述而言，我們管理團隊過去的表現並不能保證（i）我們可能完成的任何業務合併都不能保證 的成功，或（ii）如果 eLong Power 業務合併未完成 ，我們將能夠為初始業務合併找到其他合適的候選人。潛在投資者不應依賴我們管理層的歷史記錄作為未來業績的指標。

我們的一些 執行官和董事位於中國或與中國有重要聯繫。因此，投資者 可能難以在美國境內向我們的公司、執行官和董事送達訴訟程序，也難以執行在美國法院對我們公司、執行官和董事作出的 判決。

商業 策略

我們 將努力利用我們管理團隊的力量。我們的團隊由經驗豐富的金融服務、會計和法律 專業人員以及在多個司法管轄區運營的公司的高級運營主管組成。總的來説，我們的高管和董事 在併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，在發現有吸引力的收購機會方面，我們將受益於他們的成就，特別是他們目前的活動。但是，無法保證 我們會完成業務合併。我們的高管和董事以前沒有為 一家 “空白支票” 公司完成業務合併的經驗。我們認為，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會，為他們增加價值。

如果 eLong Power 業務合併未完成，我們將繼續尋找目標業務。儘管我們打算繼續優先考慮亞洲，但對我們可以追求的目標的地理位置沒有 限制。我們可能 與位於中國（包括香港和澳門）的實體完成業務合併。但是，我們不會完善我們與通過VIE結構整合的中國業務實體或企業的初始業務合併。特別是 ，如果eLong Power業務合併尚未完成，我們打算繼續將尋找初始 業務合併的重點放在亞洲的私營公司身上，這些公司具有引人注目的經濟效益、通往正運營現金流的明確途徑、 重要資產，以及尋求進入美國公共資本市場的成功管理團隊。

作為 新興市場，亞洲經歷了顯著的增長。近年來，亞洲經濟經歷了持續擴張。我們相信 亞洲正在進入經濟增長的新時代，我們預計這將為我們帶來有吸引力的初始業務合併機會 。我們認為，增長將主要由私營部門的擴張、技術創新、中產階級消費的增加 、結構性經濟和政策改革以及人口變化所驅動。

收購 標準

我們的 管理團隊打算利用其在企業管理、運營和融資 方面的經驗，專注於創造股東價值，以提高運營效率，同時實施有機和/或通過收購擴大收入的戰略。 我們已經確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標業務很重要。 雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在企業，但如果我們有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南 。

這個 標準並不打算詳盡無遺。在相關範圍內，與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可以 基於這些一般準則以及我們的發起人和 管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與 不符合上述標準和指導方針的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東 通信中披露目標業務不符合上述標準。如本年度報告所述，初始業務合併將以委託 招標或要約材料的形式（如適用）向美國證券公司提交。和交易委員會或美國證券交易委員會。

企業合併需要中國當局的許可

《外國投資者併購境內公司條例》（“併購規則”）由六個 中國監管機構於2006年通過，並於2009年修訂，要求為在中國公司境外 上市而組建的境外特殊目的機構在該特殊目的工具上市和交易之前獲得中國證券監督管理委員會（“中國證監會”） 的批准海外證券交易所的證券。但是，關於併購規則對離岸特殊用途工具的範圍和適用性， 仍然存在很大不確定性。

最近， 中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了 《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》（《意見》），要求加強對非法證券活動的監管和對中國公司境外上市的監管，並提議 採取有效措施，例如推動相關監管體系的發展，以應對總部設在中國的 面臨的風險和事件海外上市公司。

2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（《試行管理辦法》），自 2023 年 3 月 31 日起施行。《試行管理辦法》進一步 規定了中國境內公司進行境外發行和上市的規則和要求。如果我們與總部設在中國並主要在中國運營的目標業務完成初始 業務合併，則可能要求目標公司和/或合併後的公司 通過申報程序以滿足申報要求。我們無法向您保證我們將能夠按時完成 此類流程，這可能會對我們與中國運營業務的潛在業務合併以及合併後的公司的業務、 的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 目前不持有任何中國公司的任何股權或在中國經營任何業務。因此，我們認為 無需獲得任何中國政府當局的許可即可按目前方式經營我們的業務或進行首次公開募股和 向外國投資者發行證券。截至本年度報告發布之日，我們和我們的董事和高級管理人員在尋找初始業務合併目標公司時尚未申請或 獲得任何許可或批准。我們一直在密切關注中國 海外上市所需的中國證監會或其他中國政府機構批准的監管動態，包括與總部設在中國並主要在中國運營的目標業務的潛在業務合併。截至本年度報告發布之日 ，我們尚未收到來自中國證監會或任何其他 政府機構的任何查詢、通知、警告、制裁或監管異議。但是，與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管 要求的制定、解釋和實施仍然存在很大的不確定性。如果將來確定需要中國證監會、中國網絡空間管理局（“CAC”）或任何其他監管機構的 批准，我們 或我們的業務合併後公司可能會面臨中國證監會、中國信息通信委員會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構 可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的業務 ，推遲或限制將首次公開募股的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及證券交易價格產生重大不利影響的行動。

此外，儘管我們的辦公室位於美國，但我們的大多數董事和高級管理人員駐紮在中國或與中國有重要的 關係。因此，我們和/或我們在中國居住或與中國有重要關係的董事和高級管理人員可能會面臨與中國政府的監管監督有關的 某些風險。特別是，政策、法規、規章和 執行中華人民共和國政府法律的變更可以在幾乎不事先通知的情況下迅速通過。中國政府還可以隨時通過我們在中國居住或與中國有重要關係的董事 和高級管理人員進行幹預 或影響我們對目標業務的尋找或初始業務合併的完成。這可能會對我們對目標 業務的搜索和/或我們出售的證券的價值產生重大負面影響。

資金 流入和流出我們的潛在中國子公司（業務合併後）

如果 我們決定與總部設在中國並主要在中國運營的目標業務（例如 藝龍電力業務合併未完成）完成初始業務合併，或者，如果藝龍電力業務合併尚未完成，則證券將在美國證券交易所上市的合併公司可以通過中介控股公司向其中國子公司提供資本出資或向其中國子公司提供 貸款，但須遵守相關規定中華人民共和國外匯 管制條例。合併後的公司可以依靠合併後的 公司中國子公司的股息和其他分配來為其提供現金流並履行其其他義務。業務合併後，合併後的公司 向股東支付股息（如果有）和償還可能產生的任何債務的能力將取決於其有權獲得幾乎所有經濟利益的中國子公司支付的股息或其他 分配。根據中國法律和 法規，中國公司在支付股息或以其他方式將其任何 淨資產轉移給離岸實體方面受到某些限制。特別是，根據本 年度報告發布時生效的中國現行法律法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分配利潤是根據 中國會計準則和法規確定的淨利潤，減去任何追回的累計虧損和向法定儲備金和其他 儲備金撥款。中國公司每年必須撥出至少10％的税後利潤來資助某些 法定儲備資金（總額不超過其註冊資本的一半）。中國實體也可能被要求進一步預留部分税後利潤用於為員工福利基金提供資金，儘管預留的金額（如有 ）由其董事會自行決定。儘管除其他外，法定儲備金可用於 增加註冊資本和消除超過相應公司留存收益的未來損失，但除非清算，否則儲備 資金不可作為現金分紅進行分配。因此，合併後的公司的中國 子公司可能沒有足夠的可分配利潤來向合併後的公司支付股息。

此外， 如果滿足某些程序要求，則無需事先獲得國家外匯 管理局（“SAFE”）或其當地分支機構的批准，即可以外幣支付經常賬户項目，包括利潤分配 和與貿易和服務相關的外匯交易。但是，如果人民幣要兑換成外幣並匯出中國 以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則必須獲得 主管政府機構或其授權銀行的批准或登記。中華人民共和國政府可以不時 酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易獲得外幣。如果外匯管制 法規阻止合併後公司的中國子公司獲得足夠的外幣來滿足其外國 貨幣需求，則合併後的公司的中國子公司可能無法向其離岸中介控股公司乃至合併後的公司支付股息或以外幣 償還貸款。此外，中華人民共和國 中存在的外匯管制可能會限制或阻止我們收購中國境內的目標公司，並限制我們在企業合併後有效利用現金流 的能力，這可能會限制我們完成最理想的業務組合或 優化資本結構的能力。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時可能僅獲得每股約10.20美元，在某些情況下更少，並且我們的權利將過期 一文不值。因此，在我們清算或您能夠在公開市場上出售股票之前，您可能會遭受重大投資損失或失去與我們的贖回 相關的預期資金收益。我們無法向您保證，未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於 現行限制或不時作出的任何修改，我們無法向您保證，合併後的公司的中國子公司將能夠 履行各自以外幣計價的付款義務，包括向中國境外匯款 股息。

作為 一家離岸控股公司，如果我們收購一家在中國經營業務的目標公司，我們可以將離岸 籌款活動的收益用於向合併後的公司的中國子公司提供貸款或出資，在每種情況下 都要遵守適用的監管要求。中國子公司可以從其留存收益中向我們支付股息。截至本年度報告發布之日，我們尚未向股東派發任何股息或分配。我們不打算在業務合併完成之前分配收益 或結清欠款。

下列 説明性表格顯示了公司業務合併後的資金流，以至於公司將通過直接股權投資收購 一家總部位於中國的公司：

注意：

最初的 業務合併

正如公司在2023年12月4日和2024年2月29日 29日於2023年12月1日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，我們在TMT、TMT Merger Sub和Elong Power之間簽訂了原始合併協議。2024年2月29日 29日，我們在TMT、eLong Power和Merger Sub之間簽訂了A&R合併協議，該協議取代了TMT Merger Sub成為 一方。簽訂A＆R合併協議的目的是修改合併結構，如下所述，而原始合併協議中包含的eLong Power業務合併的總體經濟 條款保持不變。

A&R 合併協議規定，除其他外，根據條款並在滿足某些慣例條件的前提下，以下交易將按照 A&R 合併協議的設想以及 經修訂的《開曼公司法》進行：

我們 打算在合理可行的情況下儘快完成eLong Power業務組合。

Nasdaq 規則要求，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業合併，這些企業的總公平市場 價值等於我們在簽署 與初始業務合併有關的最終協議 時信託賬户餘額的至少 80%（減去所得利息應繳税款）。如果我們的董事會無法獨立確定 目標業務的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或 另一家通常對我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立 會計師事務所的意見。我們不打算在初始業務合併的同時收購無關行業的多項業務。

2024年2月27日，我們向elong Power發行了本金不超過20萬美元的期票（“延期票據”）， 證明我們對捐款的債務。每筆捐款的金額將不作為貸款向贊助商 產生利息，公司將在業務合併完成後償還給贊助商或其指定人員。

如果 我們無法在這段時間內完成初始業務合併，我們將盡快但在 之後不超過十個工作日內，按每股價格贖回 100% 的已發行公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息（淨利息 可能為由我們用來繳納應納税款和解散費用），除以當時已發行的 公開股票的數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律並在本文中進一步描述，然後尋求解散 並進行清算。

我們 預計將構建我們的初始業務組合，這樣我們的公眾股東擁有股份 的交易後公司將擁有或收購目標業務或企業的100％的股權或資產。但是，為了實現目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可能會將初始 業務組合的結構設置為交易後公司擁有或收購不到目標 業務的此類權益或資產的100％，但只有交易後公司擁有或收購目標 50％或以上的未償有表決權證券或以其他方式收購時，我們才會完成 此類業務合併目標的控股權足以使其無需註冊作為經修訂的 1940 年《投資公司法》或《投資公司法》下的投資公司 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權證券，在業務合併之前，我們的股東也可能集體擁有交易後公司的少數 股權，具體取決於業務合併交易中目標公司和我們的估值。 例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有已償還 股本。在這種情況下，我們將收購目標公司的100％控股權。但是，由於大量新股的發行 ，在我們初始業務合併之前，我們的股東在我們最初的業務合併後可能擁有不到大部分 股已發行股份。如果交易後公司擁有或收購的目標 業務或企業的股權或資產不足 100%，則此類業務中擁有 或收購的部分將是 80% 淨資產測試的估值。如果我們的初始業務合併涉及超過 個目標業務，則80％的淨資產測試將基於所有目標業務的總價值。

競爭

如果 eLong Power 業務合併未完成，我們將繼續尋找目標業務。在確定、評估和選擇初始業務合併的目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們的業務目標相似的其他 實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團、風險投資、 基金、槓桿收購基金和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多是完善的 ，在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多 擁有比我們更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大的目標 業務的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的侷限性為其他人提供了追求 收購目標業務的優勢。此外，要求只要我們的證券在納斯達克上市，我們就收購一個或多個 目標企業，其公允市場價值至少等於信託賬户價值的80％（減去遞延的 承保佣金和應付利息的應付税款，減去向我們發放的税收利息） 在簽訂業務合併協議時，我們有義務支付現金與行使贖回權的公眾 股東以及我們的未償還股東的關係權利及其所代表的未來潛在稀釋可能不會被某些目標企業看好 。這些因素中的任何一個都可能使我們在 成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

如果 我們成功實現業務合併，很可能會有來自目標 業務競爭對手的激烈競爭。我們無法向您保證，在業務合併之後，我們將擁有進行有效競爭的資源或能力。

我們的 投資流程

在 評估潛在目標業務時，我們預計將進行全面的盡職調查審查，其中除其他外將包括 與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對將提供給我們的財務和其他 信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。由於我們的贊助商、管理團隊及其各自關聯公司之間的關係 ，我們認為我們將有能力適當地尋找 機會，並自己對潛在目標業務進行關鍵業務、財務和其他分析，因此，與其他空白支票公司相比， 我們認為我們對非關聯第三方提供投資過程的此類關鍵要素的依賴程度有所降低。

目前，我們的每位 董事和高級管理人員都對其他實體負有額外的信託或合同 義務，根據這些義務，此類高管或董事必須或將被要求向此類實體提供收購機會 。因此，在遵守開曼羣島法律規定的信託義務的前提下，如果我們的任何高管或董事知道 有適合其當前受託或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行其信託或合同義務，向該實體提供此類收購機會， 並且只有在出現時才向我們提供此類收購機會實體拒絕了這個機會。我們修訂和重述的備忘錄和章程將 規定，根據他或她在開曼羣島法律下的信託責任，我們放棄在向任何高管或董事提供的任何公司機會 中的權益，除非此類機會僅以本公司董事 或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且此類機會是我們在法律和合同上允許承受的，否則我們追求 是合理的。但是，我們認為，我們的董事或高級職員 的任何信託義務或合同義務都不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力。請參閲 “董事、執行官和公司治理 — 利益衝突”。

尋找 潛在的業務合併目標

我們 相信，我們的管理團隊及其各自關聯公司的運營和交易經驗，以及他們憑藉這種經驗建立的關係 將為我們提供大量潛在的業務合併目標。 這些個人和實體在世界各地建立了廣泛的聯繫網絡和公司關係。這個網絡 是通過採購、收購和融資業務、與賣家的關係、融資來源和目標管理團隊 以及在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。我們相信，這些聯繫網絡 和關係將為我們提供重要的投資機會來源。此外，我們預計目標業務候選人 可能會從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的 大型商業企業。

我們的 收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非詳盡無遺。與 特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般準則以及管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和指導方針的目標業務進行初始 業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東溝通中披露目標業務 不符合上述標準。正如 本招股説明書所述，合併將以招標文件或代理招標材料的形式向美國證券交易委員會提交。

我們 不禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事關聯的公司進行初始業務合併， 或通過合資企業或其他形式的共享所有權與我們的保薦人、高級管理人員或董事進行收購。如果 我們尋求完成與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的目標公司的初始業務合併，我們或 獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常對我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所徵求意見，表明這種 的初始業務合併對我們的公司是公平的財務觀點。在任何其他情況下，我們無需徵求這樣的意見 。

除非 我們完成了與關聯實體的初始業務合併，或者董事會無法獨立確定目標業務或業務的 公允市場價值，否則我們無需徵求獨立投資銀行 公司、通常對我們尋求收購的公司類型提供估值意見的另一家獨立公司的意見，或從 獨立會計師事務所那裏獲得我們為目標支付的價格是公平的意見從財務角度來看我們公司。如果未獲得任何意見 ，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的 標準確定公允市場價值。所使用的此類標準將在我們的招標文件或代理 招標材料（如適用）中披露，這些標準與我們的初始業務合併有關。

正如 在 “董事、執行官和公司治理 — 利益衝突” 中更充分地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到任何實體存在業務範圍內的業務合併機會，則他或她可能需要在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併 機會，但須履行 開曼羣島法律規定的信託義務。目前，我們的所有高級管理人員都有某些相關的信託義務或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責 。

其他 收購注意事項

首次公開募股後，我們的管理團隊成員 可能直接或間接擁有我們的普通股和/或私募單位，因此， 在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業 將任何此類高管和董事的留用或辭職列為有關我們初始業務合併的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估 特定業務組合時可能存在利益衝突。

我們的 保薦人、高級管理人員和董事已同意，在我們就初始業務 合併達成最終協議，或者我們未能在首次公開募股結束後的12個月內（如果我們延長首次公開募股期限，則在首次公開募股結束後的21個月內）完成初始業務合併之前，不成為持有 類證券的任何其他特殊目的收購公司的高管或董事在整個時間內完成業務合併）。

作為上市公司的地位

我們 相信我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們 通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在 這種情況下，目標業務的所有者會將其在目標業務中的股票兑換成我們的股份或 我們的股票和現金的組合，從而使我們能夠根據賣方的特定需求量身定製對價。儘管 與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們認為，與典型的首次公開募股相比，目標企業會發現這種方法是更確定 和更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中， 在營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不如與我們進行業務合併所產生的 相同。

此外， 一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成發行的能力以及總體市場狀況，這可能會 延遲或阻止發行的發生。我們認為，一旦上市，目標企業將有更多的機會獲得資本， 是提供符合股東利益的管理激勵措施的另一種手段。它可以通過 提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來提供更多好處，並幫助吸引有才華的員工。

儘管 我們認為我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的 目標企業可能會對我們持負面看法，因為我們是一家空白支票公司，沒有運營記錄，而且我們是否有能力獲得股東批准我們提議的初始業務合併並在我們的 信託賬户中保留與之相關的足夠資金，存在不確定性 。

根據喬布斯法案的定義，我們 是一家 “新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (1) 本財年 (a) 完成首次公開募股五週年後的最後一天，(b) 我們的年總收入至少為12.35億美元，或者 (c) 我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值 超過截至去年12月31日為7億美元，以及（2）我們 在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期-年期。

此外， 我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 條所定義的 “小型申報公司”。較小的申報公司可能會利用 某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。 在本財年的最後一天之前，我們將保持規模較小的申報公司，其中 (1) 截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股 的市值等於或超過2.5億美元，或者 (2) 我們在已結束的財年中 年收入等於或超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值等於或等於或截至該財年第二財季末，已超過7億美元。

財務 頭寸

最初可用於業務合併的資金約為63,460,478美元，扣除與 初始業務合併相關的費用和支出，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件， 為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務 比率來加強資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述各項的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標企業的需求和願望量身定製向目標企業支付的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資， 無法保證我們會獲得第三方融資。

影響 我們的初始業務組合

我們 目前沒有參與，也不會在首次公開募股後的無限期內從事任何業務。我們打算 使用首次公開募股收益和私募配售 單位、我們的股份、債務或這兩者的組合所得的現金作為初始業務合併中支付的對價，實現我們的初始業務合併。如果eLong Power業務組合未完成，我們可能會尋求完成與財務不穩定或處於早期發展階段的公司或企業 或成長階段的初始業務合併，初創公司或具有投機性商業計劃或過度槓桿的公司，這將使我們面臨此類公司和企業固有的眾多 風險。

如果 我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户 釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的普通 股票，則我們可以將信託賬户向我們釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維護 或擴大交易後公司的業務，支付因完成 我們的債務而產生的應付本金或利息初始業務合併，為收購其他公司提供資金或籌集營運資金。

我們 可能會尋求通過私募債務或股權證券籌集更多資金，以完成我們的初始 業務合併，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來實現我們的初始業務合併。

對於 以信託賬户資產以外的資產資助的初始業務合併，我們的要約文件或披露業務合併的委託書 材料將披露融資條款，並且只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東 批准此類融資。我們不禁止我們私下籌集資金或通過與 初始業務合併相關的貸款籌集資金。目前，我們不是與任何第三方就 通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金所達成的任何安排或諒解的當事方。

目標業務的選擇 和我們初始業務合併的結構

Nasdaq 規則要求，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業合併，這些企業的總公平市場 價值等於我們在簽署與初始業務合併有關的最終協議時信託賬户餘額的至少 80%（減去遞延承保佣金和應付利息 的税款）。一個或多個目標的公允市場價值 將由我們的董事會根據金融 界普遍接受的一項或多項標準確定，例如折扣現金流估值或同類企業的價值。我們的股東將依賴董事會的業務 判斷，董事會在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場 價值的標準方面擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法的結果可能會有很大差異。所使用的此類標準 將在我們的招標文件或代理招標材料（如適用）中披露，這些標準與我們的初始業務合併有關。

如果 我們的董事會無法獨立確定一個或多個目標業務的公允市場價值，我們將從獨立投資銀行公司或其他通常為我們尋求收購的公司 類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所就此類標準的滿足程度徵求意見 的意見。我們不打算在初始業務合併的同時收購不相關行業的 多家企業。在遵守這一要求的前提下，我們的管理層 在識別和選擇一個或多個潛在目標業務方面將具有幾乎不受限制的靈活性，儘管 不允許我們 與其他空白支票公司或經營名義業務的類似公司進行初始業務合併。

無論如何，我們只會完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券 ，或者以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資 公司。如果我們擁有或收購的目標企業 或企業的股權或資產的比例低於 100%，則交易後公司擁有或收購的此類業務或企業的部分將是 淨資產測試的估值。我們的首次公開募股的投資者沒有依據評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險 。

如果我們與一家財務不穩定或處於發展或增長初期 的公司或企業進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力 評估特定目標業務固有的風險，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重大 風險因素。

在 評估潛在目標業務時，我們預計將進行全面的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將提供給我們的財務、運營、 法律和其他信息的審查。

目前尚無法確定選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務合併所需的 時間，以及與該過程相關的成本 。在識別 和評估最終未完成初始業務合併的潛在目標企業方面產生的任何成本都將導致 我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

缺乏 業務多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期內，我們的成功前景可能完全 取決於單一企業的未來表現。與其他擁有資源與一個或多個行業的 多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有足夠的資源來實現業務多元化並降低 從事單一業務的風險。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏 多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管 我們打算在評估與潛在目標業務進行初始 業務合併的可取性時仔細審查該業務的管理，但我們對目標企業管理層的評估可能不正確。此外， 未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們的管理團隊成員在目標業務中的未來 角色（如果有）。儘管 在我們最初的業務合併後，我們的一位或多位董事有可能以某種身份與我們保持聯繫，但是 在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們無法向您保證 我們的管理團隊成員將擁有與特定目標 業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 無法向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。 將在我們最初合併業務 時決定是否有任何關鍵人員留在合併後的公司。

業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們 無法向您保證我們將有能力招聘更多經理，也無法向您保證此類額外經理將具備加強現任管理層所必需的 技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准我們的初始業務合併

關於eLong Power業務合併的 ，我們打算尋求股東批准以批准合併。但是，如果 eLong Power業務合併尚未完成，而我們找到了另一個合適的目標業務，我們可以根據美國證券交易委員會的要約規則，在沒有股東投票的情況下進行 贖回，但須遵守我們第二次修訂的 和重述的備忘錄和公司章程的規定，以批准替代業務合併。但是，如果法律或 適用的證券交易規則有要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

根據 納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要股東批准：

允許的 購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約規則進行與初始 業務合併相關的贖回，則我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其關聯公司可以在初始業務 合併完成之前或之後通過私下協商交易或在公開市場上購買 股票。這些人可以購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或 意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的 贊助商、董事、高級職員、顧問或其關聯公司在股東投票時決定進行與我們的初始業務合併有關的 任何此類收購，則此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。 信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票。如果 他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者《交易法》 M 條例禁止此類購買，則他們不會進行任何此類購買。此類收購可能包括在合同中確認該股東，儘管我們股票的記錄持有人 已不再是其受益所有人，因此同意不行使其贖回權。在 完成首次公開募股之後，我們將採取內幕交易政策，要求內部人士：（i）在特定的封鎖期內以及當他們擁有任何重要的非公開信息時，不要購買股票 ；（ii）在執行前與我們的法律顧問 進行所有交易。我們目前無法確定我們的內部人士是否會根據規則 10b5-1 計劃進行此類收購，因為這將取決於多個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。視情況而定 ，我們的內部人士可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定此類計劃不必要 。

如果我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其關聯公司通過私下協商的交易從已經選擇行使贖回權的 公眾股東手中購買股份，則此類出售股東將被要求撤銷先前為贖回其股份所做的選擇。我們目前預計此類收購（如果有的話）不構成受《交易法》下的要約規則約束的要約 或受 交易法私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則 購買者將遵守此類規則。

此類收購的目的是滿足與目標籤訂的協議中的成交條件，該條件要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值 或一定數量的現金，否則此類要求似乎將無法滿足。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則這是不可能的。任何此類 的購買都將根據《交易法》第 13 條和第 16 條進行申報，前提是此類購買者必須遵守此類 報告要求。

此外， 此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開 “流通量” 可能會減少，我們證券的受益 持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的 證券在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易變得困難。但是，如果我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其關聯公司 向公眾股東購買股票，則此類購買的結構將符合 《交易法》第14e-5條的要求，包括在相關部分遵守以下規定：

我們的 保薦人、高級職員、董事、顧問和/或其關聯公司預計，他們可以通過直接聯繫我們 的股東或我們在郵寄與 初始業務合併相關的代理材料後收到股東提交的贖回申請，來確定我們的保薦人、 高管、董事、顧問或其關聯公司可能進行私下協商收購的股東。如果我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司進行私下收購， 他們將僅識別和聯繫已表示選擇按照 比例贖回信託賬户中的股份或投票反對業務合併的潛在出售股東。這些人將根據可用股票數量、每股協議價格以及任何此類人在購買時可能認為相關的 其他因素來選擇收購 股票的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東 選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股份時獲得的每股金額不同。我們的保薦人、高級職員、董事、 顧問或其關聯公司只有在此類購買符合《交易法》的第M條和其他 聯邦證券法的情況下才會購買股票。

我們的贊助商、高級職員、董事、顧問和/或其關聯公司根據 第 10b-18 條作為 附屬購買者的任何 的購買只能在符合第 10b-18 條的情況下進行，這是 避開《交易法》第 9 (a) (2) 條和第 10b-5 條所規定操縱責任的避風港 。規則 10b-18 有某些技術要求 ，必須遵守這些要求，才能向購買者提供安全港。如果購買違反 交易法第 9 (a) (2) 條或第 10b-5 條，我們的保薦人、高級職員、董事、顧問 和/或其關聯公司將不會購買普通股。

在我們完成初始業務合併後，向公眾股東贖回 權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在 完成初始業務合併後，以現金支付的每股價格贖回其全部或部分普通股，等於在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户 的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款的淨額 ）除以當時的數量已發行的公開股票，但須遵守此處所述的限制。我們的發起人、 高管和董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意放棄其創始人股份以及他們可能持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股份的贖回權 。

進行贖回的方式

關於eLong Power業務合併，我們 將為我們的公眾股東提供在 初始業務合併完成後贖回其全部或部分普通股的機會，該合併與召開的股東大會有關，該合併與為批准業務合併而召開的股東大會有關。

但是， 如果eLong Power業務合併未完成，我們將為我們的公眾股東提供機會 在我們完成初始業務合併後，贖回其全部或部分普通股，（i）與 召開的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過要約方式。 我們是尋求股東批准擬議的業務合併還是進行要約的決定將由我們作出，完全由我們 自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款 是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克的規定，資產 的收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們 無法生存的公司的直接合並，以及任何我們發行已發行和流通普通股超過20％或試圖修改我們的 經修訂和重述的備忘錄和公司章程的交易都需要股東批准。除非法律或股票 交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准，否則我們打算根據美國證券交易委員會的要約規則在沒有股東投票的情況下進行贖回 。只要我們獲得並且 維持在納斯達克的證券上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。

如果 不需要股東投票，並且我們出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據 經修訂和重述的備忘錄和公司章程：

公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇通過要約贖回我們的公開股票，我們或我們的保薦人將終止根據 規則10b5-1制定的在公開市場上購買普通股的任何計劃，以遵守 《交易法》第14e-5條。

如果我們根據要約規則進行贖回，則根據《交易法》第14e-1 (a) 條，我們的贖回要約將持續至少 20 個工作日， ，並且在 要約期到期之前，我們不得完成初始業務合併。此外，要約將以公眾股東的投標量不得超過指定數量的公開股為條件，該數量將基於這樣的要求，即我們 贖回的公開股的金額不得導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元，無論是在初始業務合併之前還是完成時，我們 的淨有形資產均不得低於5,000,001美元（因此我們不受其約束）美國證券交易委員會的 “便士股”（ 規則）或任何更大的淨有形資產或現金要求，可能是包含在與我們的初始業務 組合相關的協議中。如果公眾股東的出價超過我們提議購買的股份，我們將撤回要約，而不完成 初始業務合併。

但是，如果 法律或證券交易所上市要求股東批准該交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東 的批准，我們將根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程：

我們 預計，最終委託書將在股東投票前至少 10 天郵寄給公眾股東。但是，我們 預計將在該時間之前儘早向這些股東提供委託書草稿，如果我們在進行贖回的同時進行代理招標，則會提供額外的贖回通知 。儘管我們沒有被要求這樣做，但我們目前 打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求，即使我們 無法維持我們在納斯達克上市或《交易法》的註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在 完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果 我們尋求股東批准，則只有投票表決的大多數已發行和流通普通股 被投票支持業務合併時，我們才會完成初始業務合併。在這種情況下，根據與 我們簽訂的書面協議條款，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意（他們允許的受讓人也將同意）投票支持我們的初始業務合併 以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票。每位公眾股東都可以選擇 贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的保薦人、高級職員 和董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意放棄其創始人股份和與完成業務合併相關的公開股票的 贖回權。

我們的 第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程將規定，在任何情況下，我們都不會以 金額贖回我們的公開股票，這會導致我們的淨有形資產在初始 業務合併之前和完成後低於5,000,001美元（因此我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）。根據與我們的初始業務 組合相關的協議，贖回我們的公開股票 也可能需要接受更高的淨有形資產測試或現金要求。例如，擬議的業務合併可能要求：（i）向目標公司或其所有者支付現金對價， （ii）向目標轉移現金用於營運資金或其他一般公司用途，或（iii）根據擬議業務合併的條款保留現金以滿足 其他條件。如果我們 需要支付有效提交贖回的所有普通股的總現金對價，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用的現金總額，我們將不會完成 業務合併或贖回任何股份，提交贖回的所有普通股將退還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，則在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管有上述規定，但如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約規則進行與初始業務合併有關的 贖回，則我們修訂和重述的備忘錄和公司章程 將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 一致行動或 “團體” 行事的任何其他人（定義見第節）《交易法》第 13 條），將被限制尋求兑換 我們在首次公開募股中總共出售的15％以上的股份，我們稱之為 “超額股份”。 我們認為，這種限制將阻止股東積累大量股份，以及此類持有人 隨後試圖利用其對擬議業務合併行使贖回權的能力，以此迫使我們或我們的保薦人 或其關聯公司以比當時的市場價格高得多的價格或其他不良條件購買其股票。如果沒有 這一條款，如果我們或我們的贊助商或其關聯公司沒有以高於當時的 市場價格的溢價或其他不良條件購買該持有人的股份，則公眾股東可能會威脅行使其 贖回權。通過限制股東贖回首次公開募股中出售的 股份的15％的能力，我們將限制一小部分股東不合理地試圖封鎖我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標要求我們有最低淨資產或一定數量現金作為收盤條件的業務合併有關的業務合併。但是，我們不會限制股東對其所有股份（包括超額股份）進行投票支持或反對我們初始業務合併的能力。根據與我們簽訂的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事 已放棄兑換 他們持有的與我們的初始業務合併相關的任何創始人股份或公開股份的權利。除非我們的任何其他關聯公司通過 初始股東的允許轉讓收購創始人股份，從而受書面協議的約束，否則任何此類關聯公司都不受 此豁免的約束。但是，如果任何此類關聯公司在我們的首次公開募股中或之後通過公開市場購買收購公開股票， 它將是公眾股東，不得尋求任何超額股份的贖回權。

投標與要約或贖回權有關的 份證書

我們 可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份 ，要麼在招標 要約文件規定的日期之前向我們的過户代理人投標證書（如果有），或者在我們分發 代理材料的情況下在批准業務合併的提案進行表決前兩個工作日，或者交付他們的代理材料使用存託信託公司的DWAC（存款/提款 At）以電子方式將股份轉讓給過户代理人託管人）系統，而不僅僅是對最初的業務合併投反對票。我們將向公開股票持有人提供的與初始業務合併相關的要約或代理材料（如適用）將表明我們是否 要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使贖回權，則從我們發出 要約材料之時起直到要約期結束，或者如果我們分發代理材料（如果適用），則在企業合併表決前 最多可以投標其股份。根據 要約規則，要約期將不少於20個工作日，如果是股東投票，則將在股東投票前至少10天向公眾股東郵寄一份最終的 委託書。但是，我們預計將在該時間之前向這些股東提供 委託聲明草稿，如果我們在進行贖回的同時進行代理招標，則會提供額外的贖回通知 。鑑於行使期相對較短，建議股東 使用電子方式交付其公開股票。

是與上述招標過程以及股票認證或通過 DWAC 系統交付股份的行為相關的名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定 。但是，無論我們是否要求尋求 的持有人行使贖回權來投標股份，都會產生這筆費用。無論何時必須進行贖回權，都需要交付股票。

上述 與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與 業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始 業務合併進行投票，而持有人只需對擬議的業務合併投反對票，然後在代理卡上勾選一個方框，表明 該持有人正在尋求行使贖回權。企業合併獲得批准後，公司將聯繫 該股東，安排他或她交付證書以驗證所有權。結果，股東在業務合併完成後獲得了 一個 “期權窗口”，在此期間，他或她可以監控 公司股票的市場價格。如果價格上漲超過贖回價格，他或她可以在公開 市場上出售其股票，然後將其股票實際交付給公司註銷。結果，股東 知道他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將變成 “期權” 權，在企業合併完成 之後繼續有效，直到贖回持有人交付證書。在會議之前進行實物或電子交付 的要求可確保在企業合併獲得批准後，贖回持有人的贖回選擇是不可撤銷的。

任何 贖回此類股票的請求一經提出，均可在收購要約材料中規定的日期或我們的代理材料中規定的股東大會日期（如適用）之前隨時撤回。此外，如果公開發行股票的持有人交付了 其與選擇贖回權相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇 行使此類權利，則該持有人可以簡單地要求轉讓代理人（以實物或電子方式）歸還證書。 預計分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配 。

如果 我們的初始業務合併因任何原因未獲得批准或完成，則選擇行使 贖回權的公眾股東將無權將其股份贖回信託賬户中適用的按比例分配。在這種情況下， 我們將立即退還選擇贖回股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果 我們最初提議的業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同 目標的業務合併，直至首次公開募股結束後的12個月（如果我們將期限延長至 完成業務合併的時間長達21個月）。

贖回 公開股票，如果沒有初始業務合併，則進行清算

我們的 發起人、高級管理人員和董事已經同意，自首次公開募股結束之日起，我們只有12個月的時間來完成我們的初始 業務合併（如果我們將完成業務合併的時間延長至多 21 個月）。如果我們無法在這12個月內完成初始業務合併（如果我們將完成業務合併的時間全部延長，則自首次公開募股結束之日起最多21個月），我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日 ，贖回公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託 賬户的總金額，包括利息（減去至61,200美元的利息用於支付解散費用，利息應扣除應付税款） 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快 ，但須經我們剩餘股東和董事會的批准董事會，清算 並解散，但每種情況都取決於我們開曼羣島法律規定的義務規定債權人的債權以及其他適用法律的要求 。我們的公共權利或私人 配售權將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在 12 個月期限 內完成初始業務合併（如果我們將完成業務合併的時間延長 的全部時間，則自首次公開募股結束之日起 21 個月內）完成初始業務合併，則這些權益將毫無價值地到期。

我們的 保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股結束後 12 個月內完成初始業務合併（如果我們延長完成 業務合併的期限，則自首次公開募股結束之日起 21 個月內完成初始業務合併，則他們將放棄從信託賬户中清算其創始人股票的 分配的權利全部時間）。但是，如果我們的保薦人在首次公開募股後收購了公開股票，則如果我們未能在規定的12個月時間內（如果我們延長完成企業合併的期限，則自首次公開募股結束之日起最多21個月）內完成初始業務合併 ，則保薦人將有權 從信託賬户中清算此類公開股票的分配。

根據與我們的書面信函協議，我們的 保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的備忘錄和公司章程提出任何修正 ，以便 (i) 修改我們允許贖回與初始業務合併有關的 義務的實質或時間，或者如果我們未在收盤後的12個月內完成 的初始業務合併，則贖回100％的公開股份我們的首次公開募股（如果我們延長 的期限，則自首次公開募股結束之日起最多 21 個月完成企業合併的全部時間）或（ii）與股東權利或企業合併前活動相關的其他條款，除非我們在任何此類修正案獲得批准後向公眾股東提供機會 以每股價格贖回普通股，以現金支付，等於存入信託賬户的總金額 ，包括利息（應為淨利息）應付税款）除以當時 已發行的公開股票的數量。但是，無論是在初始業務合併之前還是完成後，我們都不得以會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回我們的公開股票（這樣我們就不受 SEC “便士股” 規則的約束）。如果對過多的公開 股票行使此可選贖回權，以至於我們無法滿足淨有形資產要求（如上所述），我們將不會對我們的公開股票進行修訂或 相關贖回。

我們 預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及對任何債權人的付款，將由 從信託賬户外持有的66萬美元收益中的剩餘款項中撥款，儘管我們無法向您保證 會有足夠的資金用於此類目的。但是，如果這些資金不足以支付與 實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中存在無需納税的應計利息， 我們可以要求受託人向我們發放額外的此類應計利息，以支付這些成本和費用。

存入信託賬户的 收益可能會受我們的債權人的索賠，債權人的索賠優先權將高於我們的公眾股東的 索賠。我們無法向您保證，股東收到的實際每股贖回金額不會大大低於10.20美元。雖然我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證我們將有足夠的 資金來支付或支付所有債權人的索賠。

儘管 我們將尋求讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立審計師除外）、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體 與我們簽訂協議，免除信託賬户中為公眾股東利益持有 的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，但無法保證他們會執行此類協議，甚至 他們將被禁止對信託賬户提出索賠，包括但不限於 欺詐性誘惑、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，每種情況都是為了在針對我們的資產（包括 信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行免除對信託賬户中持有的款項的此類索賠的協議，我們的管理層 將分析其可用的替代方案，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案對我們有利得多的情況下，才會與未執行 豁免的第三方簽訂協議。 我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方 顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問 的顧問，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。 此外，不能保證此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何談判、合同或協議而提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。在贖回 我們的公開股票時，如果我們無法在規定的時間範圍內完成初始業務合併，或者在行使與初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付未被豁免的債權人 在贖回後的10年內向我們提出的索賠。我們的贊助商已同意，如果供應商就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.20美元以下，或者 (ii) 截至清算之日信託賬户中持有的每股公開股的金額較低的金額，則我們的贊助商將對 承擔責任信託 賬户，由於信託資產的價值減少，每種情況都要扣除可能的利息金額 撤回以繳納税款， 但對尋求訪問信託賬户的所有權利的放棄的第三方提出的任何索賠除外， 根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括《證券 法》下的負債）提出的任何索賠除外。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任 。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金 來履行其賠償義務，並認為我們的贊助商的唯一資產是我們公司的證券。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的其他 官員均不會賠償我們。

如果 由於信託資產的價值減少，信託賬户中的收益減少到（i）每股公開股票10.20美元或（ii）截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共 股的金額較低時， 在每種情況下均扣除可能提取的用於納税的利息金額，並且我們的贊助商斷言其無法我們的獨立董事 將決定，履行 的賠償義務或履行與特定索賠相關的賠償義務是否對我們的贊助商採取法律行動以履行其賠償義務。儘管我們目前預計 我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對 我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。 因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠，贖回價格的實際價值不會大大低於每股公開股票10.20美元。

我們 將努力讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立審計師除外）、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，以減少我們的贊助商因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。 我們的保薦人對我們向首次公開募股承銷商提出的針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）的任何索賠也不承擔任何責任。我們可以從首次公開募股和出售 私募單位的收益中獲得高達66萬美元的收益，用於支付任何此類潛在索賠（包括與清算相關的成本和開支， 目前估計不超過約50,000美元）。如果我們進行清算，隨後確定 的索賠和負債準備金不足，則從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠 承擔責任。

如果 我們提交了破產申請或對我們提出的非自願破產申請但未被駁回，則 信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受制於 第三方的索賠，優先於我們股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們不能 向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請或對我們提出 非自願破產申請但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有款項。此外，我們的董事會 可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而在處理債權人的索賠之前從信託賬户中向公眾股東付款，從而使自己和我們的公司 面臨懲罰性賠償索賠。由於這些原因，我們不能 向您保證不會對我們提出索賠。

我們的 公眾股東只有在 (i) 完成初始 業務合併，(ii) 贖回任何與股東投票修改我們修訂後的 和重述的公司備忘錄和章程相關的適當投標的公開股票，以 (A) 修改我們允許贖回與初始業務合併有關的 義務的實質或時機，或者如果我們未完成初始業務合併，則贖回100％的公開股份自首次公開募股結束後的 個月內（如果我們延長完成 業務合併的期限，則自首次公開募股結束之日起 21 個月內）或 (B) 與股東權利或 業務合併前活動相關的任何其他條款，以及 (iii) 如果我們無法完成初始業務 組合，則贖回所有公開股份在我們完成首次公開募股後的12個月內（如果我們將期限 延長至，則自首次公開募股結束之日起 21 個月內）在適用法律的前提下完成業務合併）。在其他情況下，股東 對信託賬户或信託賬户沒有任何形式的權利或利益。如果我們就初始 業務合併尋求股東批准，則股東僅對業務合併的投票不會導致股東 將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例分配。該股東還必須行使了上述贖回 權利。

經修訂的 和重述的公司備忘錄和章程

我們的 經修訂和重述的備忘錄和公司章程包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制， 將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。如果我們試圖修改經修訂和重述的 備忘錄和公司章程中與股東權利或企業合併前活動有關的任何條款，我們將為持異議的 公眾股東提供贖回與任何此類投票相關的公開股票的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意放棄與完成 初始業務合併相關的創始人股份和公開股票的任何贖回權。具體而言，除其他 內容外，我們經修訂和重述的備忘錄和章程將規定：

未經我們至少三分之二普通股持有人的批准，這些持有人有權參加 股東大會並在股東大會上投票，不得修改這些 條款。如果我們就初始業務合併尋求股東批准， 我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程將規定，只有在股東在正式舉行的股東大會上投票的多數普通股批准的情況下，我們才能完成初始業務合併 。

利益衝突

目前，我們的每位 高級管理人員和董事都有，將來我們的任何董事和高級管理人員都可能對其他實體承擔額外的信託或 合同義務，根據這些義務，此類高管或董事現在或將被要求向此類實體提供收購機會 。因此，在遵守開曼羣島法律規定的信託義務的前提下，如果我們的任何高管或董事知道 有適合其當前受託或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行其信託或合同義務，向該實體提供此類收購機會， 並且只有在出現時才向我們提供此類收購機會實體拒絕了這個機會。我們修訂和重述的備忘錄和章程將 規定，根據他或她在開曼羣島法律下的信託責任，我們放棄在向任何高管或董事提供的任何公司機會 中的權益，除非此類機會僅以本公司董事 或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且此類機會是我們在法律和合同上允許承受的否則我們追求 是合理的。但是，我們認為，我們的董事或高級職員 的任何信託義務或合同義務都不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力。

賠償

我們的 贊助商已同意，如果供應商就向 我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者我們已經討論過與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中 的資金減少到 (i) 每股公開股10.20美元以下，或 (ii) 自 {br 起信託賬户中持有的每股公眾股份的較低金額，則我們的 將對我們承擔責任} 由於信託資產價值減少而清算信託賬户的日期，每種情況均扣除 可能的利息撤回以納税，但對尋求訪問 信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及根據我們對首次公開募股承銷商就某些負債提出的賠償，包括《證券法》下的 負債。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行， 我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。我們尚未獨立核實 我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的贊助商的唯一資產是我們公司的證券 。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留款項。

員工

我們 目前有 2 名軍官。我們的管理團隊成員沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但是 他們打算在我們完成初始業務合併之前，將他們認為必要的時間用於我們的事務。 我們的高級管理人員或管理團隊的任何其他成員在任何時間段內所花費的時間將有所不同，具體取決於 是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併過程的當前階段。

商品 1A。風險因素。

作為 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本年度報告中納入風險因素。

商品 1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目 1C。網絡安全

我們 是一家特殊目的的收購公司，沒有業務運營。自首次公開募股以來，我們的唯一業務活動 一直在確定和評估合適的收購交易候選人。因此，我們認為我們沒有面臨重大的 網絡安全風險，也沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險。 我們的管理層通常負責監督來自網絡安全威脅的風險（如果有）。在 2023 財年，我們沒有 發現任何對我們的業務戰略、 經營業績或財務狀況產生重大影響或合理可能產生重大影響的網絡安全威脅。

項目 2.屬性。

我們 不擁有任何對我們的運營至關重要的房地產或其他物理財產。我們堅持認為，我們的主要行政辦公室 位於列剋星敦大道420號套房2446，紐約州 10170，我們的電話號碼是 347-627-0058。

項目 3.法律訴訟。

我們 目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何合法的 程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性極小。

項目 4.礦山安全披露。

不適用。

第二部分

項目 5。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場 信息

我們的 單位、普通股和配股分別在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “TMTCU”、 “TMTC” 和 “TMTCR”。

持有者

截至本文發佈之日 ，我們有2名單位的登記持有人，4名單獨交易普通股的登記持有人，還有1名單獨交易權的持有人 。記錄持有者的數量是根據我們的轉讓代理人的記錄確定的。

分紅

到目前為止，我們 尚未為普通股支付任何現金分紅，也不打算在我們的 初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本 要求和初始業務合併完成後的總體財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金分紅 的支付將由董事會自行決定，我們只會 在開曼羣島法律允許的情況下從利潤或股票溢價（視償付能力要求而定）中支付此類股息。此外， 我們的董事會目前沒有考慮，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票分紅。 此外，如果我們因初始業務合併而產生任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制 。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

沒有。

最近 未註冊證券的銷售；註冊發行所得收益的使用

2021 年 8 月，公司以創始人股份的形式向發起人共發行了 1,437,500 股普通股，總購買價格為 25,000 美元，合每股約 0.017 美元。2022年1月，發起人額外收購了287,500股創始人股票，不另收購了 股票，從而使保薦人共持有172.5萬股普通股，約合每股0.014美元。 此外，由於承銷商在發行人首次公開發行中 的超額配股權未行使，22.5萬股此類創始人股份被沒收。

2023年3月30日，公司完成了6,000,000個單位（“單位”）的首次公開募股（“首次公開募股”）。 每個單位由公司的一股面值為0.0001美元的普通股（“普通股”）和一項在公司初始業務合併完成後獲得十分之二（2/10）普通股的權利 組成。這些單位 以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為6000萬美元。該公司還授予承銷商 45天的選擇權，允許他們額外購買最多90萬個單位，以支付超額配股（如果有）。

在完成首次公開募股和出售單位的同時，公司以每個配售單位10.00美元的價格向保薦人 完成了37萬個單位（“配售單位”）的私募配售（“私募配售”） ，總收益為3,700,000美元。配售單位的發行是根據 經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。

首次公開募股和私募的淨收益中， 共計612萬美元存入了為公司公眾股東設立的 美國信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓與信託公司作為 受託人維護。

我們的 管理層在 從信託賬户中提取的首次公開募股和私募資金的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益通常都打算用於完成 業務合併和營運資金。

自 我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是確定和評估合適的收購交易候選人。我們目前 沒有收入，並且自成立以來一直因產生組建和運營成本而蒙受損失。我們依靠出售證券 以及贊助商和其他各方的貸款來為我們的運營提供資金。

2023年4月27日 ，公司宣佈，從2023年5月1日左右開始，公司各單位的持有人可以選擇單獨交易其單位中包含的普通股和 權利。普通股和配股在納斯達克 全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼分別為 “TMTC” 和 “TMTCR”。未分隔的單位 將繼續在納斯達克上市，交易代碼為 “TMTCU”。單位持有人需要讓其經紀人聯繫公司的 過户代理人Continental Stock Transfer & Trust Co.，以便將持有人單位分成普通股和權利。

2023 年 12 月 1 日，我們與 TMT、TMT Merger Sub 和 eLong Power 簽訂了最初的合併協議。2024年2月29日， 我們與TMT、eLong Power和Merger Sub簽訂了A&R合併協議，該協議取代了TMT Merger Sub成為當事方。 簽訂A&R合併協議旨在修改合併結構，如下所述，而原始合併協議中包含的eLong Power業務合併的總體經濟條款 保持不變。

A&R 合併協議規定，除其他外，根據條款並在滿足某些慣例條件的前提下， 以下交易將按照 A&R 合併協議的設想以及經修訂的《開曼公司法》 進行：

發行人和關聯買家購買 股權證券

沒有。

項目 6。已保留。

項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及 “公司”、“我們” 或 “我們” 的內容是指 TMT Acquisition Corp. 以下 對我們財務狀況和經營業績的討論 和分析應與本文中包含的財務報表和相關 附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。

概述

我們 是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

我們 打算使用來自首次公開募股和私募股權 配售單位的收益的現金、出售與初始業務合併相關的證券的收益、我們的股票、債務或 現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務合併。

運營結果 和已知趨勢或未來事件

迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立至2023年12月31日， 我們唯一的活動是組織活動、完成首次公開募股（“IPO”）所需的活動（如下所述 ），以及與尋找目標業務和簽訂A&R合併協議以及與eLong Power 業務合併相關的最終和輔助協議相關的活動。首次公開募股後，在完成初始業務合併之前，我們不會產生 任何營業收入。首次公開募股後，我們將以 的利息收入形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司（法律、財務 報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用，我們將承擔更多費用。

截至2023年12月31日的財年，我們的淨收入為1,569,865美元，其中包括590,613美元的成立和運營 成本、10萬美元管理費——關聯方以及信託 賬户投資的利息收入2,260,478美元。

在截至2022年12月31日的年度中， 的淨虧損為526美元，其中包括因一般和管理 費用而產生的526美元的虧損。

流動性 和資本資源

2023年3月30日，我們以每單位10.00美元的價格完成了600萬個單位（“單位”）的首次公開募股，總收益為 6,000萬美元。在完成首次公開募股的同時，我們以每股私募單位10.00美元的價格向保薦人完成了37萬個私募單位的出售，總收益為370,000美元。

交易成本為3,868,701美元，其中包括120萬美元的承保折扣和2,668,701美元的其他發行成本。

完成首次公開募股後，來自私募股份 的淨收益和出售的總額為61,200,000美元（每單位10.20美元）存放在信託賬户（“信託賬户”）中。截至2023年12月31日，我們在信託賬户 中持有的有價證券為63,460,478美元，包括國庫信託基金中持有的證券，該基金投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券、債券 或票據。我們打算大量使用信託賬户中持有的資金，包括信託賬户所得利息的任何金額 （減去向我們發放的應付税款金額）來完成我們的初始業務合併。 我們可能會提取利息來繳納税款（如果有）。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入 。我們預計，信託賬户金額（如果有）所賺取的利息收入將足以支付我們的税款。截至2023年12月31日，我們沒有提取信託賬户中賺取的任何收入來繳納税款。 如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的 剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資， 進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2023年12月31日，我們的現金餘額為46,778美元，營運資金赤字為302,711美元。 首次公開募股完成後，公司預計，除了完成首次公開募股 的淨收益和在信託賬户之外持有的收益外，還需要額外的資金來滿足其流動性需求，用於支付現有應付賬款、識別和評估潛在的 業務合併候選人、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅支出、選擇 目標業務合併或收購以及組織結構，談判並完成初稿業務組合。儘管 公司的某些初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司已承諾不時或隨時向公司貸款 ，但不能保證公司 會獲得此類資金，但無法保證公司 會收到此類資金。

公司將主要使用信託賬户之外持有的資金來確定和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查 ，往返潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和實質性協議，以及架構、談判 和完成業務合併。此外，我們可以將部分未存入信託的資金用於支付融資承諾費 ，向顧問支付協助我們尋找目標業務的費用或作為首付，或者為特定擬議業務的 “不準購物” 條款（該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條件 “購物” 與其他公司或 投資者進行交易）提供資金組合，儘管我們 目前沒有任何這樣做的意圖。如果我們簽訂協議，支付從 目標企業獲得獨家經營權的權利，則用作首付或為 “禁止購物” 條款提供資金的金額將根據 具體業務合併的條款和我們當時的可用資金金額確定。我們沒收此類資金（無論是 是由於我們的違規行為還是其他原因）都可能導致我們沒有足夠的資金繼續尋找潛在目標企業或對潛在目標企業進行盡職調查。

為了彌補營運資金不足或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金， 我們的創始人或創始人的關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成 的初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果我們的初始業務合併未完成， 我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們 信託賬户的收益不會用於此類還款。高達1800,000美元的此類貸款可以轉換為營運資金單位， 價格為每單位10.00美元，可由貸款人選擇。營運資金單位將與私人單位相同，每個 由一股普通股和一項行使價、行使權和行使期相同的權利組成，與我們在首次公開募股中出售的單位相比，受類似的 有限限制。我們的創始人或其關聯公司（如果有）的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的創始人或創始人的關聯公司以外的各方 尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金， 對尋求獲取我們信託賬户資金的所有權利提供豁免，但是如果我們向 任何第三方尋求貸款，我們將獲得對尋求獲取信託賬户資金的所有權利的豁免。

根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們可以將完成企業合併的時間延長至多三次，每次延長三個月（完成業務合併最多21個月），而無需向股東提交此類延期提案以供批准或向公眾股東提供與此相關的贖回權。 為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的發起人或其關聯公司或指定人 必須在適用截止日期之前提前十天通知後，在 的適用截止日期當天或之前向信託賬户存入600,000美元（每股0.10美元），每延期三個月（或總額不超過1,800,000美元，如果出現以下情況，則每股0.30美元）我們 延長整整九個月）。任何此類付款都將以貸款的形式支付。任何此類貸款都將不計息 ，並在我們的初始業務合併完成時支付。如果我們完成初始業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還 此類貸款。如果我們不完成業務合併，我們將不會 償還此類貸款。截至2023年12月31日，尚未簽訂任何貸款協議。

2023 年 12 月 1 日，我們與開曼羣島豁免公司兼我們的全資子公司 TMT Merger Sub, Inc. 和開曼羣島 豁免公司 Elong Power Holding Limited（“目標”）簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）。Target 為商用和特種車輛 以及能量存儲系統開發顛覆性電池技術，其研發和生產能力涵蓋多種電池化學成分、 模塊和電池組。

完成合並後，除其他外，我們將收購目標公司的所有未償還股權，以換取價值為4.5億美元的 普通股（基於公司每股普通股10.00美元的假定價值）。在 合併生效之時，目標公司面值為每股0.00001美元的所有A類普通股和B類普通股，每股面值0.00001美元，將分別交換為公司45,000,000股A類普通股（定義見下文）和 B類普通股（定義見下文），減去公司A類普通股的數量 在行使假定認股權證（定義見下文）時預留髮行的股份，按比例 分配給目標股東。

在 合併截止日期，除其他外，在獲得所需股東批准的前提下，我們將促使我們的備忘錄 和公司章程以這種形式進行修訂和重述，將當前普通股指定為 A類普通股，並應創建與現有目標資本相匹配的B類普通股。

目標公司目前有未償還的認股權證，其中一些認股權證可能無法在合併截止日期 之前行使目標A類普通股，因為這些 認股權證持有人可能尚未獲得中華人民共和國所需的某些商業和監管批准。出於這個原因，如果在截止日期有未償還的認股權證，我們將假設 此類認股權證（“假定認股權證”），並從初始對價中預留 在行使後可根據認股權證發行的A類普通股的數量。

因此， 隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該公認會計原則設想 公司繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和清償負債。 合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。此外，我們 已經產生並預計將繼續承擔鉅額成本，以實施我們的融資和收購計劃。管理層計劃 在初始業務合併之前的時期內解決這種不確定性。公司無法保證 其籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。基於上述情況，管理層認為 公司缺乏在合理的時間內維持運營所需的財務資源。此外，管理層完成初始業務合併的 計劃可能不會成功。除其他外，這些因素使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

相關 方交易

請參閲 合併財務報表附註中的附註5關聯方部分。

關鍵 會計估算

按照公認會計原則編制合併財務報表和相關披露要求管理層做出估計 和假設，以影響報告的資產和負債金額、合併財務報表日期 的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異 。我們尚未確定任何重要的會計估計。

最新的 會計準則

管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司的合併財務報表產生重大影響 。

餘額外 表安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2023年12月31日 ，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）（ii）項所定義的資產負債表外安排，也沒有 的任何承諾或合同義務。

JOBS 法案

2012 年 4 月 5 日，《就業法》簽署成為法律。《喬布斯法案》包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求 。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們將被允許 根據私營（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計 準則。因此，我們的合併 財務報表可能無法與截至上市公司 生效之日遵守新的或經修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴《喬布斯法案》規定的其他簡化報告要求的好處。 受《喬布斯法案》中規定的某些條件的約束，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免， 除其他外，可能不要求我們 (i) 根據第 404 條就我們對 財務報告的內部控制體系提供審計師認證報告，(ii) 提供非新興增長可能要求的所有薪酬披露 public《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的公司，（iii）遵守PCAOB可能通過的任何要求 關於審計公司的強制輪換或對審計師報告的補充，提供有關 審計和合並財務報表的更多信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬 相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬 與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到 我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

截至2023年12月31日 ，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們的首次公開募股和出售信託賬户中私募單位的淨收益 將投資於 到期日不超過185天的美國政府國庫券或符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金， 僅投資於直接的美國政府國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有相關的重大利率風險敞口。

項目 8.財務報表和補充數據。

此 信息顯示在本表格 10-K 第 15 項之後，並以引用方式納入此處。

商品 9。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。

沒有。

商品 9A。控制和程序。

對披露控制和程序的評估

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內，記錄、處理、 彙總和報告根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的 報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於 控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交 的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。

按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。根據他們的 評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效，這完全是由於公司缺乏合格的美國證券交易委員會報告專業人員，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷 。因此， 我們在必要時進行了額外的分析，以確保我們的財務報表是根據美國普遍公認的 會計原則編制的。因此，管理層認為，本表格 10-K 中包含的合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。管理層 打算繼續實施補救措施，以改善我們的披露控制和程序以及對財務 報告的內部控制。具體而言，我們打算擴大和改善我們對複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們 改進了這一流程，增加了獲取會計文獻的機會，確定了可以就複雜的會計申請諮詢 的第三方專業人員，以及考慮增加具有必要經驗和培訓的員工來補充 現有會計專業人員。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的規定，我們 目前無需對我們的內部控制進行認證和報告。只有在 我們被視為大型加速申報人和加速申報人的情況下，我們才需要遵守獨立 註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是 《喬布斯法案》中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市 公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守獨立註冊 公共會計師事務所的認證要求。

截至 截至2023年12月31日，我們尚未完成內部控制評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們預計 將在我們完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制， 如有必要，實施和測試我們可能認為必要的額外控制措施，以聲明我們維持有效的 內部控制體系。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。

這份 10-K表年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 或我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為 SEC 的規則為新上市公司規定的過渡期。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生對我們的內部 財務報告控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

商品 9B。其他信息。

在 2023年第四季度，我們的董事或執行官（定義見《交易法》第16a-1（f）條）均未有 採用 或 終止第10b5-1條交易安排或非第10b5-1條交易安排（各定義見S-K條例第408項）。

商品 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

沒有。

第三部分

項目 10.董事、執行官和公司治理

我們的 現任高管和董事如下：

郭大江 ，我們的首席執行官兼董事長，在Revere Securities LLC擔任董事總經理。郭博士曾在老虎證券擔任合夥人 ，在2019年至2021年期間領導投資銀行、銷售和交易等機構證券業務的發展。從2017年到2019年，郭博士在中國橋資本擔任合夥人。中國橋資本是一家專注於中國的獨立投資銀行，在併購、基金管理、房地產和不良機會方面擁有專業知識 。從 2016 年到 2017 年，他擔任 中國復興的首席戰略官，負責戰略規劃、國際擴張和戰略投資。郭博士在2011年至2016年期間擔任 美國中信證券國際首席執行官、中信投資銀行部首席運營官和中信證券戰略與規劃主管 。從2009年到2011年，他還曾在中金香港/美國擔任過多個高管職位。在涉足跨境金融 服務之前，郭博士從2004年到2009年在花旗集團全球市場工作了十多年，從2001年到2004年在蘇格蘭皇家銀行格林威治資本市場工作了十多年，1996年至2001年在蘇黎世金融服務中心工作了十多年，專門研究證券化和衍生品。 郭博士還曾在保險學院和圭爾夫大學擔任助理教授，並在同行評審的金融期刊上發表了許多學術 文章。郭博士擁有多倫多大學金融經濟學博士學位。他 是 CFA 章程持有者。郭博士是美國公民和居民。

楊繼川 ，我們的首席財務官，自 2021 年起擔任三亞國際資產交易所董事長特別顧問，自 2020 年起擔任清華 PBCSF 中國金融政策研究顧問委員會成員，自 2019 年起擔任上海國盛實業 轉型投資基金的獨立董事，自 2017 年起擔任青銀投資的董事會成員。從2015年到2020年，楊博士擔任 陽光保險集團旗下HFAX的首席執行官，並於2013年至2015年擔任陸金所控股有限公司（紐約證券交易所代碼：LU）金融科技和普惠金融行業的副總經理兼首席產品官 。從2010年到2013年，楊博士在中信證券擔任戰略 規劃主管。從2005年到2008年，楊博士是Wachovia證券香港辦事處的聯合創始人兼聯席管理成員。 楊博士擁有布朗大學應用數學博士學位和清華大學應用數學學士學位。 楊博士是美國公民，目前出於商業目的居住在中國。

詹姆斯 伯恩斯，我們的董事，在能源領域有着傑出的職業生涯，為公司帶來了豐富的管理、業務發展 和財務知識。自2023年5月起，他擔任文萊政府的顧問。自2021年以來，他一直擔任爐石資本的董事長 。從 2021 年到 2023 年，伯恩斯先生擔任 Bon Natural Life, Ltd.（納斯達克股票代碼： BON）的獨立董事。從2017年到2018年，伯恩斯先生擔任國際石油和天然氣公司Petrolia Energy Corporation（OTCQB：BBLS）的總裁， 在那裏他根據增長和合規性來組織該組織，以收購和整合新的收購。自2018年以來，伯恩斯先生一直擔任彼得羅利亞能源公司 （場外交易代碼：BBLS）的董事。從2014年到2016年，他 擔任新南威爾士大學北美投資部門轉燃料（dba BLU LNG）總裁，負責監督公司淨 收入的改善。2014年，伯恩斯先生擔任豐澤投資集團（紐約證券交易所代碼：FIG）旗下的豐澤能源合夥人的總裁， 他負責創建和監督FIG首次進入能源領域的項目，即位於佛羅裏達州克利爾沃特的液化天然氣工廠 ，併為國內和國際項目奠定基礎。從 2009 年到 2014 年，他擔任荷蘭皇家殼牌公司（紐約證券交易所代碼：RDS）美洲分部清潔能源和 創新/液化天然氣運輸總經理。在殼牌，他創建並監督 該公司的小規模液化天然氣業務。從2006年到2009年，伯恩斯先生擔任殼牌天然氣和 Power的業務發展經理。殼牌天然氣和 Power是荷蘭皇家殼牌公司旗下的全球分部，專注於天然氣和液化天然氣。在那個職位上，他領導了殼牌在美洲的 煤炭/生物質轉化為液體項目。從 2002 年到 2006 年，他擔任殼牌天然氣與電力公司的全球液化天然氣融資顧問， 在那裏他就全球液化天然氣商業協議（包括航運協議）提供財務和商業建議。從 1999 年到 2002 年， Burns 先生在殼牌管道擔任業務發展經理兼投資組合經理，領導了許多收購和撤資 項目，包括合資企業收購、公司收購以及資產出售和收購。從1998年到1999年，他在Equilon（德士古和殼牌合資企業，合併了這兩個實體的美國下游資產）擔任業務 開發顧問和財務經理。 在該職位上，他履行了合同談判和項目管理等業務發展職責，並協調和 監督了該地區的所有會計、財務和行政人員。從1996年到1998年，伯恩斯先生在德士古旗下的北卡羅來納州德士古勘探與生產部門擔任收入經理 。從1990年到1996年，他在大西洋裏奇菲爾德旗下的 ARCO Long Beach, Inc. 擔任原油交易會計師。

伯恩斯先生目前是彼得羅利亞能源公司（OTCQB：BBLS）的董事會主席。他曾擔任Playmaker IQ董事會的獨立 成員，Playmaker IQ是一家專注於電子學習和勞動生產率的科技公司，休斯頓天使投資人能源委員會 的成員，以及新南能源 控股有限公司（SEHK: 2688）的北美投資部門Transfuels的董事。伯恩斯先生擁有休斯敦大學的行政人員工商管理碩士學位和加利福尼亞州立大學的工商管理學士學位 。伯恩斯先生是美國公民和居民。伯恩斯先生因其管理、業務發展和財務管理專長而被提名為董事 。

克里斯托弗 警員，我們的董事，是一位經驗豐富的財務主管，在會計和財務 管理方面擁有豐富的經驗。自2023年以來，康斯特布爾先生一直擔任Whole Fish TopCo, LLC的首席財務官。從2020年到2023年， Constable先生擔任布朗尼海洋集團有限公司（場外交易代碼：BWMG）的首席執行官兼董事會成員，該公司是一家水面供應空氣潛水設備製造商。在 Brownie's，他負責公司的所有領域， 包括運營、銷售和財務。從 2021 年到 2023 年，他擔任食品和香料天然添加劑製造商 Bon Natural Life, Ltd.（納斯達克股票代碼：BON）的 董事會兼審計委員會主席。從2003年到2020年，康斯特布爾先生擔任藍星食品公司（場外交易代碼：BSFC）的首席財務官。藍星食品公司是一家國際海鮮公司， 進口、包裝和銷售冷藏巴氏消毒蟹肉和其他優質海鮮產品。從 1999 年到 2003 年，Constable 先生是 Gateway Capital Corporation 的顧問，在那裏他為美國的大型貸款機構 提供新業務和培訓服務。在 Gateway Capital，他分析了 信貸額度潛在貸款客户的財務和報告能力，諮詢了中小型企業，讓他們為從主要銀行採購營運資金做好準備， 重組和實施了企業的會計和財務職能 的收入從 1500 萬美元到 2 億美元不等從製造業到電信業。Constable 先生擁有巴爾的摩大學 梅里克商學院的金融學學士學位，輔修會計學。康斯特布爾先生是美國公民和居民。康斯特布爾先生因其運營、會計和財務管理專長而被提名為董事。

Kenan Gong，我們的董事是一位經驗豐富的專業人士，在材料科學行業的研發、管理和投資 方面擁有超過10年的工作經驗。此外，鞏博士在材料科學領域擁有重要的學術背景。自2019年3月起， 龔博士在聯想新材料有限公司（深圳證券交易所：003022）、聯想控股（香港交易所股票代碼：3396）的成員公司以及在中國深圳證券交易所上市的上市公司擔任副總裁兼戰略投資董事總經理。宮博士也是 董事會成員 江西科源生物材料有限公司和 蘇州 Thinkre 新材料有限公司。2009 年至 2011 年，宮博士在蘇州擔任負責研發的經理和 研發中心主任 中國西達塑料有限公司，一家從事汽車應用改性塑料的研究、 開發、製造和銷售的上市公司。此外，他在2012年至2013年期間擔任中國西電塑料股份有限公司旗下的 國家級企業技術中心的總經理兼祕書。在加入 中國欣達塑料有限公司之前，鞏博士在 2007 年 7 月至 2009 年 7 月期間擔任倫敦大學學院博士後實驗室經理。他於 2005 年 5 月至 2005 年 12 月擔任助教，並於 2006 年 4 月至 2007 年 6 月在倫敦瑪麗皇后大學 擔任博士後研究員。鞏博士擁有倫敦瑪麗皇后大學 材料科學博士和碩士學位。他擁有哈爾濱工業大學材料科學學士學位。鞏博士是中國公民和居民。 Gong 博士因其管理和研發專長而被提名為董事。

重要的 管理層和員工

除了上述披露的高管和董事外，我們還有以下重要的管理層和員工：

Linan Gong, 現年49歲，自2022年11月起擔任我們的收購副總裁。宮先生是一位經驗豐富的管理 和金融專業人士，在金融行業擁有超過10年的經驗。自 2017 年以來，鞏先生一直擔任香港擎星證券有限公司和羣星資產管理有限公司的執行 董事以及港龍 金融控股有限公司的執行董事。從 2008 年到 2012 年，鞏先生擔任中國大慶M&H 石油控股有限公司首席執行官，該公司 主要經營該業務原油和天然氣。從 1997 年到 2016 年，他曾擔任董事會祕書、託管部副主任 、股改部副主任兼總監以及黑龍江證券 註冊有限公司副總經理。鞏先生在俄羅斯哈巴羅夫斯克的太平洋國立大學獲得學士學位。宮先生 是中國公民和居民。

我們的管理團隊中沒有 與空白支票公司合作的經驗。因此，我們無法保證 在我們可能完成的任何業務合併中都會取得成功，也無法保證我們能夠為最初的業務 組合找到合適的候選人。因此，我們無法保證我們可能完成的任何業務合併都會取得成功，也無法保證我們能夠為初始業務合併找到合適的候選人。

人數、 任期以及高級職員和董事的選舉

我們的 董事會由四名成員組成。我們的每位董事的任期均為兩年。在遵守適用於股東的任何其他特殊 權利的前提下，我們董事會的任何空缺可以通過出席董事會會議或在我們業務合併完成後 多數普通股持有人 的贊成票來填補。

我們的 官員由董事會選舉產生，由董事會酌情任職，而不是按特定任期 任職。我們的董事會有權酌情任命人員擔任我們經修訂和重述的備忘錄和 公司章程中規定的職位。我們經修訂和重述的備忘錄和章程將規定，我們 的高級管理人員可以包括主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理 祕書、財務主管和董事會可能確定的其他職位。

董事 獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 通常被定義為與上市公司沒有實質性關係的人（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管 ）。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，詹姆斯·伯恩斯、克里斯托弗·康斯特布爾和 Kenan Gong 均為獨立董事。我們的獨立董事將定期舉行會議 ，只有獨立董事出席。

高管 和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們的證券 首次在納斯達克上市之日起，直到我們完成初始業務合併和清算之日起，我們將每月向贊助商的 子公司支付總額為10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。我們的贊助商、高級管理人員和 董事或其任何關聯公司將獲得報銷與代表我們開展活動 相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計 委員會將每季度審查向我們的保薦人、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢費、 管理費或其他費用。在當時已知的範圍內， 將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露所有這些費用。 在分發此類材料時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為 合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管 的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們 不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們初始業務合併完成 後繼續留在我們的職位，儘管我們的部分或全部高級管理人員和董事可能會就僱傭 或諮詢安排進行談判，以便在初始業務合併後繼續留在我們。任何此類僱傭或 諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的管理層確定或選擇 目標業務的動機，但我們認為，我們的管理層在初始業務 組合完成後留在我們的能力將是我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的規定解僱後福利的任何 協議的當事方。

董事會委員會

我們的 董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。每個委員會將根據董事會批准的 章程運作，其組成和職責如下所述。在遵守分階段實施規則 和有限例外的前提下，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成 ，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由 獨立董事組成。

審計 委員會

我們 已經成立了董事會審計委員會。我們的審計委員會成員是詹姆斯·伯恩斯、克里斯托弗·康斯特布爾和 Kenan Gong。克里斯托弗·康斯特布爾擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位 成員都具備財務知識，我們董事會已確定克里斯托弗·康斯特布爾符合美國證券交易委員會適用規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬 委員會

我們 已經成立了董事會薪酬委員會。我們的薪酬委員會的成員是詹姆斯·伯恩斯、克里斯托弗 康斯特布爾和宮凱南。詹姆斯·伯恩斯擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程 ，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還規定，薪酬委員會可以自行決定保留或徵求薪酬顧問、 法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類 顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前， 薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

董事 提名

我們 沒有常設提名委員會，儘管我們打算根據法律或納斯達克規則的要求組建公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605（e）（2）條，多數獨立董事可以 推薦董事候選人供董事會選擇。董事會認為，無需成立常設的 提名委員會，獨立董事 就能令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。根據納斯達克規則，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會， 我們沒有提名委員會章程。

在 遵守公司章程的前提下，董事會還將考慮股東推薦提名 的董事候選人，因為他們正在尋求候選候選人蔘加下一次年度股東大會 （或，如果適用，特別股東大會）。希望提名董事參加我們 董事會選舉的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們 尚未正式規定董事必須滿足的任何具體的最低資格或必須具備的技能。 一般而言，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表 股東最大利益的能力。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

我們目前無 名高管任職，在過去的一年中也沒有任職：(i) 擔任其他實體的薪酬委員會或董事會成員 ，其中一名執行官曾在我們薪酬委員會任職，或 (ii) 擔任另一實體的薪酬委員會成員 ，該實體的一名執行官曾在我們董事會任職。

道德守則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上發佈的 公開文件來查看這些文件 www.sec.gov。此外，根據我們的要求，將免費提供 《道德守則》的副本。我們打算在當前的 表格8-K報告中披露對我們道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據 開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下信託責任：

除上述內容外，董事們還應有責任以技巧和謹慎行事，這本質上不是信託性的。這項職責 被認為董事在履行其職責時所表現出的技能水平不必超出 對其知識和經驗的人的合理期望。但是，英國和聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準 邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

正如上述 所述，董事有責任不將自己置於衝突境地，這包括有責任不進行自我交易、 或因其職位而以其他方式受益。但是，在某些情況下，股東可以事先原諒和/或授權原本違反這一義務的行為，前提是董事必須進行全面披露。這可以通過經修訂和重述的備忘錄和公司章程中授予的 許可方式來完成，也可以通過股東在股東大會上批准 來完成。

目前，我們的每位 位董事和高級管理人員都對其他實體負有額外的信託或 合同義務，根據這些義務，此類高管或董事必須或將被要求向此類實體提供收購機會 。因此，在遵守開曼羣島法律規定的信託義務的前提下，如果我們的任何高管或董事知道 有適合其當前受託或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行其信託或合同義務，向該實體提供此類收購機會， 並且只有在出現時才向我們提供此類收購機會實體拒絕了這個機會。我們修訂和重述的備忘錄和章程將 規定，根據他或她在開曼羣島法律下的信託責任，我們放棄在向任何高管或董事提供的任何公司機會 中的權益，除非此類機會僅以本公司董事 或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且此類機會是我們在法律和合同上允許承受的否則我們追求 是合理的。但是，我們認為，我們的董事或高級職員 的任何信託義務或合同義務都不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力。

即使在我們就初始業務合併達成最終協議之前，我們管理團隊的成員 就可能成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，其證券類別是根據《交易法》註冊的 。潛在的 投資者還應注意以下其他潛在的利益衝突：

上述 衝突可能無法以有利於我們的方式解決。

如果eLong Power業務合併未完成，我們 將繼續尋找目標業務。因此， 由於存在多個業務隸屬關係，我們的高管和董事在向多個實體提供符合上述標準的業務 機會方面可能有類似的法律義務。下表彙總了我們的高管 和董事目前負有信託義務或合同義務的實體：

因此， 如果上述任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時負有信託或合同義務的上述 實體，則他或她將履行其信託或合同 義務，向該實體提供此類業務合併機會，並且只有在該實體拒絕該機會時才將其提供給我們， 前提是他或她根據開曼羣島法律承擔的信託義務。

我們 不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將 徵求獨立投資銀行公司或其他通常對我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司的意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。

如果我們將初始業務合併提交給公眾股東進行表決，我們的贊助商、高級管理人員和董事 已同意根據與我們簽訂的書面協議的條款，將他們持有的任何創始人股份（他們允許的 受讓人同意）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票，以支持我們的初始業務合併。

對高級管理人員和董事的責任和賠償的限制

開曼 羣島法律並未限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償 的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共 政策，例如為故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和 重述的備忘錄和章程將規定在法律允許的最大範圍內 對我們的高管和董事進行賠償，包括以其身份承擔的任何責任，除非他們自己的實際欺詐或 故意違約。我們可能會購買董事和高級職員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事 在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們有義務向我們的高管和董事提供賠償 。

就 根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們 的人員賠償《證券法》規定的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

項目 11.高管薪酬。

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們的證券 首次在納斯達克上市之日起，直到我們完成初始業務合併和清算之日起，我們將每月向贊助商的 子公司支付總額為10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。我們的贊助商、高級管理人員和 董事或其任何關聯公司將獲得報銷與代表我們開展活動 相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計 委員會將每季度審查向我們的保薦人、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢費、 管理費或其他費用。在當時已知的範圍內， 將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露所有這些費用。 在分發此類材料時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為 合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管 的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們 不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們初始業務合併完成 後繼續留在我們的職位，儘管我們的部分或全部高級管理人員和董事可能會就僱傭 或諮詢安排進行談判，以便在初始業務合併後繼續留在我們。任何此類僱傭或 諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的管理層確定或選擇 目標業務的動機，但我們認為，我們的管理層在初始業務 組合完成後留在我們的能力將是我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的規定解僱後福利的任何 協議的當事方。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務。

下表列出了截至本文發佈之日有關我們普通股受益所有權的信息：

除非 另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通 股擁有唯一的投票權和投資權。

我們普通股的 實益所有權基於截至本文發佈之日已發行和流通的8,140,000股普通股 股。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

2021 年 8 月，公司以創始人股份的形式向發起人共發行了 1,437,500 股普通股，總購買價格為 25,000 美元，合每股約 0.017 美元。2022年1月，發起人額外收購了287,500股創始人股票，不另收購了 股票，從而使保薦人共持有172.5萬股普通股，約合每股0.014美元。 此外，由於承銷商在發行人首次公開發行中 的超額配股權未行使，22.5萬股此類創始人股份被沒收。

2023年3月30日，公司完成了6,000,000個單位（“單位”）的首次公開募股（“首次公開募股”）。 每個單位由公司的一股面值為0.0001美元的普通股（“普通股”）和一項在公司初始業務合併完成後獲得十分之二（2/10）普通股的權利 組成。這些單位 以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為6000萬美元。該公司還授予承銷商 45天的選擇權，允許他們額外購買最多90萬個單位，以支付超額配股（如果有）。

在完成首次公開募股和出售單位的同時，公司以每個配售單位10.00美元的價格向保薦人 完成了37萬個單位（“配售單位”）的私募配售（“私募配售”） ，總收益為3,700,000美元。配售單位的發行是根據 經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。

首次公開募股和私募的淨收益中， 共計612萬美元存入了為公司公眾股東設立的 美國信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓與信託公司作為 受託人維護。

2023年4月27日 ，公司宣佈，從2023年5月1日左右開始，公司各單位的持有人可以選擇單獨交易其單位中包含的普通股和 權利。普通股和配股預計將在納斯達克 全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼分別為 “TMTC” 和 “TMTCR”。未分隔的單位 將繼續在納斯達克上市，交易代碼為 “TMTCU”。單位持有人需要讓其經紀人聯繫公司的 過户代理人Continental Stock Transfer & Trust Co.，以便將持有人單位分成普通股和權利。

正如 在 “第 10 項” 中更全面地討論的那樣。董事、執行官和公司治理 — 利益衝突，” 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有信託或合同義務的任何 實體的業務範圍，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能需要向該實體提供此類業務合併 機會，但須視其信託人而定 開曼羣島法律規定的職責。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的信託義務或合同義務， 這些義務可能優先於他們對我們的責任。

我們 與我們的贊助商簽訂了管理服務協議，根據該協議，我們將每月共支付10,000美元，用於向該關聯公司提供辦公室 空間、管理和支持服務。完成初始業務合併或清算後， 我們將停止支付這些月度費用。因此，如果我們完成初始業務合併最多需要 12 個月（如果我們將完成業務合併的時間延長 的全部時間，則自完成首次公開募股之日起最多 21 個月），則我們的贊助商的關聯公司將獲得總計 120,000 美元（每月 10,000 美元）的辦公空間、行政 和支持服務報銷費，並有權獲得用於支付任何自付費用。

我們的 贊助商、高級管理人員和董事或其任何關聯公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務 組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或 我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將獲得報銷。對於此類人員為我們開展活動而產生的自付費用報銷沒有上限或上限 。

根據一份期票，我們的保薦人同意向我們提供高達500,000美元的貸款，用於支付我們首次公開募股的部分費用。截至 2023 年 12 月 31 日， 本期票下沒有未清款項.

此外，為了支付與預期初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的附屬公司 或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成 初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果初始業務合併未完成， 我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託 賬户的收益不會用於此類還款。

在 完成我們的初始業務合併之前，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事或我們或其關聯公司向我們提供的貸款中，最多 至1,800,000美元可以轉換為單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。這些單位將與放置單位相同。我們的 贊助商、我們的高級管理人員和董事或其關聯公司（如果有）的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的 書面協議。我們預計不會向我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或其 的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲取 我們信託賬户資金的所有權利。

在我們進行初次業務合併後，仍留在我們公司的管理團隊成員可以獲得合併後的公司支付諮詢、管理或其他費用 ，在當時已知的範圍內，將在向股東提供的招標 要約或代理招標材料（如適用）中向股東全面披露所有金額。 在分發此類要約材料時或舉行股東大會審議我們初始 業務合併（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為執行和董事 的薪酬將由合併後業務的董事來決定 的薪酬。

我們 已就創始股份、代表性股票、私募股份、 和在營運資本貸款轉換時可能發行的單位（以及每種情況下其成分證券的持有人，視情況而定）簽訂了註冊權協議。

相關 黨派政策

我們 尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上面討論的交易 未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們 已通過了一項道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據董事會（或董事會的相應委員會）批准的指導方針或決議 或我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的指導方針或決議。根據 我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何 債務或債務擔保）。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上公開的 文件來查看這些文件，網址為 www.sec.gov。此外，根據我們的要求，將免費提供《道德守則》的副本 。我們打算在表格8-K的當前報告 中披露對我們道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

此外，根據我們在完成首次公開募股之前通過的書面章程，我們的審計委員會負責 審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。要批准相關 方交易，需要出席會議的審計委員會多數成員 投贊成票。整個審計委員會的大多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們在完成首次公開募股之前採用的審計 委員會章程的形式作為註冊聲明的附錄提交， 本招股説明書是其中的一部分。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員的 問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或導致 董事、員工或高級管理人員的利益衝突。

為進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不與任何保薦人、高級管理人員或董事附屬 的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已獲得獨立 投資銀行公司或其他通常對我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所的意見，即我們的初始業務從財務角度來看，合併對我們公司是公平的。 此外，對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其 關聯公司支付任何發現者費用、報銷或現金付款。但是，以下 款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司，其中任何款項都不會從我們在初始業務合併完成之前存於信託賬户中的 首次公開募股收益中支付：

我們的 審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

董事 獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 通常被定義為與上市公司沒有實質性關係的人（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管 ）。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，詹姆斯·伯恩斯、克里斯托弗·康斯特布爾和 Kenan Gong 均為獨立董事。我們的獨立董事將定期安排 次會議，只有獨立董事出席。

項目 14。主要會計費用和服務。

以下 是UHY LLP為提供的服務已支付或將要支付的費用摘要。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及通常由UHY提供的與監管文件有關的 服務。UHY為我們的年度財務報表審計、審查相應時期的10-Q 表以及截至2023年12月31日止年度和截至2022年12月31日的 年度向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業 服務收取的總費用分別約為113,000美元和65,284美元。上述金額包括 臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計有關的 費用。審計相關服務包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與 財務報表的審計或審查業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。在截至2023年12月31日的年度中，我們向UHY支付了大約 47,000美元，用於支付與審計相關的專業服務，為截至2022年12月31日的年度支付了約31,404美元。

税收 費用。在2023年1月1日至2023年12月31日期間以及2022年1月1日至2022年12月31日期間，我們沒有向UHY支付税收籌劃和税務建議的費用。

所有 其他費用。在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期間以及 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期間，我們沒有為 UHY 支付其他服務費用。

第四部分

項目 15.附件，財務報表附表。

1。 以下文件作為本年度報告的一部分提交：

財務 報表：請參閲 “第 8 項。此處的 “財務報表和補充數據” 以及 “財務報表索引” 及其中以引用方式納入的財務報表，從下文開始。

2。 證物：以下證物作為本10-K表年度報告的一部分提交或以引用方式納入本年度報告。

項目 16。10-K 表格摘要。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表年度報告由以下人員 代表註冊人以所示身份和日期簽署如下。

索引

獨立註冊會計師事務所的報告

給 董事會和

TMT 收購公司和子公司的股東

關於財務報表的意見

我們 審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的TMT收購公司及其子公司（“公司”）的隨附合並資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的相關合並運營報表、股東（赤字）權益變動和現金流量 以及相關附註（統稱為財務 報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的經營業績和現金流量。

對公司繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑

隨附的 財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如 財務報表附註1所述，公司的業務計劃取決於未來的融資和初始業務 組合的完成，公司的營運資金和借款能力不足以完成自財務報表發佈之日起 一年的計劃活動。這些條件使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。財務報表附註1也描述了管理層關於這些事項的計劃。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。我們對這些問題的看法沒有修改 。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，説明財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ 嘿哈哈

我們 自 2021 年起擔任公司的審計師。

new 紐約，紐約

2024 年 4 月 11 日

TMT 收購公司

合併 資產負債表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

TMT 收購公司

合併 運營報表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

TMT 收購公司

合併 股東（赤字）/權益變動表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

TMT 收購公司

合併 現金流量表