美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的年度報告 |
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在截至的財政年度 |
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或者
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
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在從 ________ 到 __________ 的過渡時期 |
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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(州或其他司法管轄區) |
(美國國税局僱主識別號) |
公司或組織的) |
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(郵政編碼) |
(主要行政辦公室地址) |
註冊人的電話號碼,包括區號
(
根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券:無
根據《交易法》第12(g)條註冊的證券:
根據《證券法》第405條的規定,用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐
根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條,用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:
大型加速過濾器 ☐ |
加速過濾器 ☐ |
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規模較小的申報公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
如果證券是根據該法第12(b)條註冊的,則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至2022年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權的普通股的總市值約為美元
截至2023年3月30日的已發行普通股數量:
以引用方式納入的文檔
註冊人將在2022財年結束後的120天內向美國證券交易委員會提交的與我們的2023年年度股東大會有關的最終委託書的某些部分以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。
TSS, INC.
10-K 表年度報告
截至2022年12月31日的財年
“安全港” 聲明 |
ii |
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第一部分 |
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第 1 項。 |
商業 |
1 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
5 |
項目 1B。 |
未解決的員工評論 |
10 |
第 2 項。 |
屬性 |
10 |
第 3 項。 |
法律訴訟 |
10 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
10 |
第二部分 |
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第 5 項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 |
11 |
第 6 項。 |
精選財務數據 |
12 |
第 7 項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 |
13 |
項目 7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
23 |
第 8 項。 |
財務報表和補充數據 |
24 |
第 9 項。 |
會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 |
48 |
項目 9A。 |
控制和程序 |
48 |
項目 9B。 |
其他信息 |
48 |
48 | ||
第三部分 |
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第 10 項。 |
董事、執行官和公司治理 |
48 |
項目 11。 |
高管薪酬 |
49 |
項目 12。 |
某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事務 |
49 |
項目 13。 |
某些關係和關聯交易及董事獨立性 |
49 |
項目 14。 |
主要會計費用和服務 |
49 |
第四部分 |
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項目 15。 |
附件、財務報表附表 |
50 |
項目 16。 |
10-K 表格摘要 |
55 |
“安全港” 聲明
根據1995年的私人證券訴訟改革法
我們不時發表口頭和書面陳述,這些陳述可能構成 “前瞻性陳述”(而不是歷史事實),如1995年《私人證券訴訟改革法》或美國證券交易委員會(“SEC”)在其規則、規章和新聞稿中所定義,包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(“交易法”)。我們希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的 “安全港” 條款,不時發表的前瞻性陳述,包括但不限於本10-K表年度報告(本 “年度報告”)中做出的前瞻性陳述,以及在向美國證券交易委員會提交的其他文件中做出的前瞻性陳述。
前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別,例如 “相信”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“繼續”、“預測”、“預見” 或其他類似詞語。此類前瞻性陳述基於我們管理層當前的計劃和預期,受風險、不確定性和計劃變化的影響,這些風險和計劃變化可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括但不限於本年度報告第1A項 “風險因素” 中描述的因素。
我們明確表示沒有義務公開發布我們預期的任何更新或變化,也沒有義務公開發布任何前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。
本文使用的 “TSS”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是TSS, Inc.和我們的全資子公司。
第一部分
第 1 項。業務
公司概述
TSS, Inc. 提供一系列全面的服務,以實現最終用户和企業系統的規劃、設計、部署、維護和翻新,包括它們所在的關鍵任務設施。我們為數據中心、運營中心、網絡設施、服務器機房、安全運營中心、通信設施和對其功能至關重要的基礎設施系統中的技術提供單一來源解決方案。我們的服務包括技術諮詢、設計和工程、項目管理、系統集成、系統安裝、設施管理以及 IT 採購和經銷商服務。
我們於 2004 年 12 月在特拉華州註冊成立。我們的總部和系統集成設施位於德克薩斯州的朗德羅克。
我們的業務集中在數據中心基礎設施和服務市場上。隨着商務繼續向基於雲的解決方案轉移,以及許多行業的數據存儲和計算需求持續升級,這個市場仍然競爭激烈。這些潛在的宏觀經濟趨勢推動了對更多信息技術設備以及更高效的數據中心設計和運營的需求,從而推動了該市場的持續整體增長。我們在不斷增長的大型細分市場中競爭,通常是與擁有更多資源的較大競爭對手競爭。我們依靠幾個大客户來贏得合同並根據 “主服務協議” 向我們提供業務,而任何此類客户的流失都可能對我們的業績產生重大的負面影響。
特別是,我們專注於雲IT基礎設施市場,重點是模塊化數據中心領域,我們將活動集中在系統集成和設施維護業務上。我們還開發和擴展了我們的機架集成、成像和物流服務,以提高系統集成設施的整體利用率,並使我們免受模塊化數據中心訂單時間變化的影響。這種業務的簡化以及對模塊化數據中心市場的關注提高了我們的客户集中度,並集中了我們競爭的市場。
我們的系統集成業務中使用的幾乎所有組件都是由我們的原始設備製造商(OEM)或其最終用户客户委託給我們的,因此我們的收入僅反映我們提供的服務,委託的組件不反映在我們的資產負債表中。我們還讓客户能夠代表他們購買第三方硬件、軟件和服務,然後在集成這些組件以向客户交付完整的系統時,這些硬件、軟件和服務將用於我們的集成服務。在某些情況下,我們還充當代理人,安排購買第三方硬件、軟件或服務,這些硬件、軟件或服務將由另一方提供給客户,並且在將商品或服務轉讓給客户之前,我們無法控制這些商品或服務。在這種情況下,我們在交易中充當代理人。這些採購和經銷商活動使我們能夠與新的硬件、軟件和專業服務提供商建立關係,並通過擴大收入和客户羣,使我們能夠在整合項目中獲得更高的利潤。
提供的服務
我們開發了一套獨特的解決方案,提供了一系列服務,使我們的客户和合作夥伴能夠更有效地規劃、開發、部署和維護數據中心及其相關資產以及最終用户系統。這些解決方案首先是管理設施或模塊化數據中心中的信息技術資產的策略,包括電力、冷卻和散熱以及災難恢復備份系統。我們的運營費用並不完全與每項服務產品相一致,因為銷售、市場營銷以及一般和管理費用等共享資源支持所有服務。我們的解決方案涉及傳統和模塊化數據中心及其相關資產生命週期的各個方面,下文將詳細介紹。
設施服務:
諮詢:
在數據中心項目的初始階段,我們提供與項目開發相關的服務,通常包括制定項目目標和初步預算和時間表,設置技術參數和要求,以及確定項目團隊成員和團隊的總體要求。
設計和工程諮詢服務通常包括關鍵電力和機械負荷計算、機械設計和工程、高中壓電氣設計和工程、通信和安全系統設計和工程、物理漏洞評估、防力設計和炸彈爆炸分析、消防系統設計和工程、設施系統設備選擇以及設施調試和測試。這些產品還包括對正在進行的運營的調試後支持。
我們的戰略旨在增加我們從現有客户、IT設備合作伙伴和主要系統集成商那裏獲得的經常性收入。我們的關鍵任務設施經驗和人員技能使我們成為客户值得信賴的顧問,並使我們能夠隨着客户的發展或設施的成熟以及合作伙伴向我們介紹新的客户機會而努力尋找新的機會。
部署:
在客户數據中心部署或相關設備要求方面,我們的能力包括項目管理、價值工程和設計管理、投標談判支持、分包商資格預審和選擇、長期設備採購、設備和施工合同的簽發,以及項目預算和進度的完善和管理。我們的項目經理利用項目主管、質量控制和安全專業人員以及合格的分包商和支持人員,調動項目所需的專業知識。項目經理監督項目團隊成員(包括分包方)的工作,包括以下各個方面:建築和施工、電力系統、散熱和冷卻、能源管理和控制、冷卻塔系統、安全系統、語音、數據和網絡佈線、消防和生命安全系統以及工藝管道和管道系統。項目經理仍然負責管理項目的各個方面,直到項目完成和客户交付。
此外,項目的安裝部分受到的外部影響最多,這些影響可能影響項目宗旨和目標,例如天氣、分包商的不履約情況、設備交付、業主意外的項目變更以及地方當局和公用事業提供商的影響。因此,在項目安裝期間,管理經驗、技能和使命重點至關重要。
管理:
我們提供全面的維護和服務,旨在確保對維持技術密集型設施和模塊化數據中心中的在線應用至關重要的多個系統保持運行和正常運行。典型的設施管理服務包括施工後設施維護計劃的總體管理,以及技術工程職位的現場人員配備(例如,電工、暖通空調機械師、控制技術人員和語音/數據技術人員)。數據中心越來越多地以模塊化格式建造,信息技術、電力和其他相關資產採用預集成的解決方案進行部署。與傳統數據中心相比,模塊化數據中心可能具有更低的總體交付成本、更低的能耗和更短的部署時間表。我們的現場維護服務為我們提供了額外的項目收入,使我們能夠參與客户承擔的任何新設施規劃、設計和施工計劃。
此外,我們在德克薩斯州朗德羅克的工廠提供全天候網絡運營支持,該設施能夠遠程監控我們的數據中心服務合同客户的設施,以防系統運行和可能導致中斷的緊急事件。監測的項目包括温度水平、濕度、電氣連接、電力使用和火災報警條件。該系統維護所有現場文檔,用於對我們服務所涵蓋的每台關鍵設備進行維修和保養。這些信息對我們的客户評估運營效率和故障原因非常有用,使他們能夠根據受監控系統的運行歷史做出有關維修或更換策略的關鍵決策。
我們的設施維護服務合同期通常為一到三年,並附有不履行合同的取消條款,通常每年提前計費。我們的服務合同採用不同的形式,包括固定價格的設備維護和可選的綜合保修以修復不間斷電源或電池等關鍵部件的故障,在主服務協議中按合同費率提供的票務服務,包括現場人員配備、定期設備維護和非技術設施服務的綜合設施服務協議,以及針對設施內額外搬遷、添加、更新、翻新和變更工作的特定工作直接合同。
隨着計算機密度的增加和數據中心演變為使用模塊化外形規格,我們發現我們可以利用我們的設施維護經驗和基礎架構,為部署到新數據中心的模塊提供維護服務。根據我們的服務合同,模塊化單元的數量持續增加。我們的設計服務不斷髮展,以支持不斷變化的數據中心需求,包括部署在邊緣的系統的安裝和維護。最終,我們開始與IT供應商合作,幫助他們設計其IT設備並將其集成到模塊化數據中心中,這通常會導致在部署這些模塊化系統時簽訂持續的維護合同。
系統集成服務:
為了幫助我們的客户在其數據中心部署IT設備,我們提供所謂的 “系統集成” 服務。我們提供集成的技術服務和軟件工具,旨在加速複雜信息技術解決方案的交付。這些服務包括各種信息技術產品的自定義配置,包括客户產品、企業產品、集羣和模塊化容器。該設備在機架級或模塊化數據中心級別的集成是根據我們的客户規格和測試標準進行的,可能還包括將軟件映像到硬件上。我們通常對現場相關設備的性能不承擔任何責任。此外,我們為服務器、交換機和其他信息技術硬件等高價值設備提供倉儲服務,這些設備通常由我們的OEM和最終用户客户以託運方式提供給我們。我們還為我們的原始設備製造商和最終用户客户提供二次觸控服務,例如為最終用户設備添加軟件、硬件或其他功能,將此類設備與外圍設備捆綁在一起,預加載客户確定的應用程序軟件,標記,資產捕獲和其他配送服務。
採購和經銷商服務:
我們的收入來自向客户收取的費用,讓他們代表他們購買第三方硬件、軟件和專業服務,然後在我們集成這些組件以向客户交付完整的系統時,這些費用將用於我們的集成服務。這些採購和經銷商服務為我們的OEM和最終用户客户提供了高度可定製的解決方案,使我們能夠在擴大客户羣的同時創造更大的收入和利潤。我們在採購活動完成後確認我們的經銷商服務收入。在某些情況下,我們會安排購買第三方硬件、軟件或專業服務,這些硬件、軟件或專業服務將由另一方直接提供給我們的客户,在貨物轉移給客户之前,我們無法控制貨物。在這些情況下,我們在交易中充當代理人,將收入確認為我們在向另一方支付向客户提供的商品或服務後預計有權獲得的任何費用或佣金的金額。
顧客
我們的客户包括IT OEM設備、技術和服務公司以及私營部門企業,這些企業在某些情況下是設施的最終用户,或者在其他情況下向政府或商業最終用户提供設施。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,一個客户分別佔我們收入的96%和95%。
銷售和營銷
我們的營銷方法強調信息技術硬件系統、能源消耗、房地產事務以及設施規劃和運營方面的專業知識。這種營銷方法允許客户簽訂綜合設施服務合同,或者為每個單獨的項目階段單獨簽訂合同。我們的營銷計劃旨在利用我們的行業地位,包括我們現有的關係和基於已完成項目的業績而產生的聲譽。我們還尋求通過利用貿易展、技術研討會、直郵和媒體來提高我們的知名度。我們銷售策略的關鍵部分是與多個合作伙伴簽訂主服務協議,並向合作伙伴的最終用户客户共同銷售我們的一系列服務,利用他們的客户關係並擴大我們的潛在客户範圍。
隨着我們努力使技能組合與不斷變化的服務產品保持一致,利用合作伙伴關係並提高銷售組織的諮詢能力,我們在銷售和營銷領域的員工人數發生了波動。
維持關鍵聯盟對於銷售發展和增長也至關重要,這通常會為我們介紹聯盟合作伙伴的客户。這些聯盟由各種信息技術諮詢公司、專業任務關鍵型工程公司、應用程序服務提供商和互聯網服務提供商組成。關鍵的聯盟機會還存在於市場領域的其他公司,例如設備製造商、產品供應商、物業管理公司、開發商、信息技術系統集成商和固件提供商。我們與大型信息技術公司建立了重要的戰略聯盟,提供工程、設計、施工管理服務、系統集成、模塊化解決方案和設施管理服務。隨着我們擴展經銷商服務,我們還與在IT基礎設施市場運營的新硬件和軟件提供商建立了聯盟。
競爭
關鍵任務信息技術解決方案市場龐大、分散且競爭激烈。我們爭取合同的依據是我們強大的客户關係、過去的成功業績記錄、豐富的技術專長、專業知識和廣泛的服務供應。我們經常與不同規模的大型信息技術服務和設備提供商的部門競爭。這些競爭對手中有一些是知名的大型公司,它們的地理範圍比我們更廣,財務和其他資源也更多。在某些情況下,由於需求的多樣化,我們經常與這些競爭對手和其他競爭對手合作開展大型項目。我們預計,未來信息技術服務行業的競爭將繼續加劇。
由於我們提供的服務範圍廣泛,我們面臨着許多不同的競爭對手,其中一些是我們的客户或供應商。我們相信,儘管我們在各種服務產品中都面臨着大大小小的競爭對手,但我們在為模塊化和傳統數據中心市場的IT和設施提供服務方面處於獨特的地位。我們相信,通過提供專注於數據中心市場的單一來源解決方案,我們能夠經濟高效地滿足客户的需求。
員工
截至 2022 年 12 月 31 日,我們有 70 名全職員工。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。我們不是任何集體談判協議的當事方,也沒有經歷過任何罷工或停工。我們認為我們與員工的關係令人滿意。
可用信息
我們提交10-K表年度報告,10-Q表季度報告,8-K表最新報告以及與證券交易委員會(“SEC”)年度股東大會相關的委託書。這些文件的副本,包括此類申報的修正案,可在我們的網站www.totalsitesolutions.com上免費獲得,在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後,儘快在合理可行的情況下儘快完成。我們網站上包含的信息不是也不應被視為本年度報告或向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的所有報告均可在官方工作日上午10點至下午3點在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製。您可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會,獲取有關公共資料室運作的信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 www.sec.gov其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。
第 1A 項。風險因素
我們的業務涉及許多風險,其中一些是我們無法控制的。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。這些因素可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。我們認為,這些風險和不確定性中最重要的如下:
如果我們的經營業績沒有改善,可能會有人擔心我們能否繼續經營下去。
本年度報告中包含的合併財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業運營的基礎上編制的。因此,記錄資產和負債的基礎是我們能夠在正常業務過程中變現資產和清償負債。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為6,640萬美元。此外,儘管我們在2022年創造了營業收入,但我們有經常性運營虧損和淨虧損以及運營產生的負現金流的歷史,這在一定程度上是由於 COVID-19 和相關供應鏈限制的影響。這些因素本身可能會對我們繼續經營業務的能力造成不確定性。我們的合併財務報表附註1描述了我們為改善流動性已經採取和可能採取的行動,以減輕人們對我們繼續經營能力的懷疑。
我們的業務計劃和對流動性充足性的假設基於對預期收入和未來成本的估計,以及我們在需要時獲得額外資金來源的能力。但是,我們的收入可能無法達到我們的預期,或者我們的成本可能超過我們的預期。此外,我們的估計可能會發生變化,未來的事件或事態發展也可能影響我們的估計。這些因素中的任何一個都可能改變我們對2023年現金使用的預期,或嚴重影響我們的流動性水平,這可能要求我們採取其他措施來降低運營成本或獲得資金以繼續運營。任何降低運營成本的行動都可能對我們提供的產品和服務範圍或我們提供此類產品和服務的能力產生負面影響,根據所採取的成本削減水平,這可能會對我們的財務業績產生重大影響。
供應鏈挑戰已經並將可能對我們的整合業務產生負面影響,它們會減緩執行集成服務所需的零件的供應,要求我們在更長的時間內保留更多的庫存,以及推遲為客户提供服務的完成。
自2020年COVID-19疫情爆發以來,由於其對全球生產和分銷的影響,我們一直受到完成整合和採購服務所需的組件短缺的持續影響,延遲了我們確認這些項目收入的能力,並對我們的盈利能力產生了負面影響。這也導致我們在等待缺失組件交付的同時,不得不在更長的時間內保留更多的客户庫存。由於我們的固定存儲容量,長期持有客户自有庫存對我們提供其他服務的能力產生了負面影響,並增加了整合業務的成本和風險,包括託管風險。供應鏈中斷還直接影響了供應商和其他第三方,我們從中為經銷商和採購業務採購商品和服務,導致客户延遲完成採購服務。這可能會延遲收入的確認,從而對我們的經營業績造成重大損害。如果我們在有能力開具發票和收到客户付款之前被迫向供應商支付產品和服務,這也可能損害我們的流動性狀況,這也可能使我們無法為客户提供額外的採購服務或給公司造成其他流動性問題。
勞動力市場條件的變化導致我們的勞動力成本增加,如果我們無法從客户那裏充分收回這些成本,我們的業務將受到負面影響。
有時,我們會經歷更高的人員流失、更高的薪酬成本和更激烈的人才競爭。我們認為,我們未來的成功將取決於保留關鍵人員的服務、培養他們的繼任者和某些內部流程以減少我們對特定人員的依賴,以及關鍵職位過渡時的妥善管理。作為一家小公司,如果關鍵和有經驗的人員離職,我們特別容易受到負面影響。因此,僱用和留住合格的高管和其他員工對我們的業務至關重要。2022年,我們的執行領導團隊進行了多次變動,德克薩斯州奧斯汀市場在招聘人員方面遇到了更大的工資壓力和挑戰。為了吸引新員工和留住現有員工,我們不得不支付更高的工資。如果我們的總體薪酬計劃、就業福利和整體工作場所文化不被視為具有競爭力和包容性,那麼我們吸引、留住和激勵員工的能力可能會受到損害。如果我們出現大量流失或關鍵員工流失且無法及時更換員工,我們可能會損失關鍵技能和員工士氣低落,從而可能導致業務中斷或解決任何中斷的費用增加。我們最近提高了集成服務收取的價格,以收回這些更高的成本。如果我們無法迅速將更高的人力成本轉嫁給客户,我們的業務將受到負面影響。我們無法吸引、留住和激勵員工,也無法管理關鍵職位的繼任,可能會抑制我們維持或擴大業務運營的能力。
我們已經部分完成了新的企業資源信息技術系統的實施,但尚未在所有業務部門全面部署這個新系統。在實施新系統過程中,任何挑戰、延遲、困難或錯誤都可能對我們的業務運營產生負面影響,損害我們的經營業績。
我們依靠計算機化庫存和管理系統來協調和管理集成業務中的活動,並將庫存和裝運信息傳達給我們的供應商和客户。我們快速處理入庫交付、通過整合流程跟蹤庫存以及及時處理髮貨的能力對於我們的整合業務運營至關重要。當我們引入新的ERP系統來履行這些職能(包括我們的財務報告和會計職能)時,系統實施中的任何挑戰、流程變更或這些系統無法按設計充分運行的功能錯誤,都可能對我們的業務產生不利影響,損害我們的經營業績或影響我們及時準確地完成財務報告的能力。2022年10月1日,我們開始使用這個新的企業系統作為我們的記錄系統。我們還沒有在所有業務部門部署該系統。
我們有營業虧損的歷史,將來可能會出現淨虧損。
儘管我們在2022年創下了營業收入,但我們在2022年出現了淨虧損,在2021年和2020年都錄得了營業和淨虧損。我們在前幾年有經常性年度淨虧損的歷史,截至2022年12月31日,我們的累計赤字約為6,640萬美元。儘管我們認為,近年來我們對業務所做的改變,包括增加採購和經銷商服務以及調整運營成本結構,改善了我們的經營業績,使我們在過去幾年中每年都實現多個盈利,但我們的經營業績確實有波動的歷史。我們努力使成本與銷售和毛利率保持一致,這降低了我們的管理水平,但無法保證我們將在2023年或以後成功維持或提高盈利能力。COVID-19 疫情的負面影響,包括對全球供應鏈和政府經濟政策決策的負面影響,進一步加劇了我們的經營業績,目前尚不確定這些因素將在多長時間內繼續對我們的運營和財務業績產生負面影響。快速變化的市場的不確定性以及疫情和隨後的經濟放緩造成了動盪而充滿挑戰的商業環境,這可能會繼續對我們的客户及其支出和投資決策產生負面影響。我們可能無法創造實現和維持可持續盈利能力所需的收入水平。任何未能維持和增加收入的行為都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們得出很大一部分 我們來自一位客户的收入。
我們目前認為,我們將在短期內繼續從一家OEM客户那裏獲得收入的很大一部分。我們提供一系列不同的服務,並從該OEM客户的多個業務部門和部門中獲得收入。如果該OEM客户的任何重要業務部門或部門減少使用我們的服務或終止與我們的關係,或者該OEM以直接影響我們的業務水平的方式重組其業務部門和部門,則我們的收入將大幅下降,這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。該原始設備製造商客户的收入分別佔我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度總收入的96%和95%。
我們正在努力實現客户羣的多元化,但無法保證我們會成功做到這一點。
在2018年和2017年出售了我們業務的某些組成部分之後,我們的客户集中度有所提高,來自三個最大客户的收入佔截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度總收入的99%。我們將繼續努力增加新的收入來源,例如我們於2019年開始提供的採購和經銷商服務,並瞄準數據中心基礎設施市場的其他供應商,包括需要IT集成服務的增值經銷商和系統集成商。我們還將目標對準模塊化數據中心市場的其他供應商,以利用我們在該市場上的專業知識和能力。我們還在努力保持IT市場空間的新興趨勢的領先地位,例如液冷產品供應、沉浸式技術和基於邊緣的解決方案,以便我們可以開發服務產品,利用這些新市場的增長機會。我們成功建立新關係的努力受到 COVID-19 疫情的影響,我們花了比預期更長的時間。儘管我們相信我們的努力將使我們能夠擴大客户羣並降低客户集中度,但無法保證我們在這些努力中會取得成功,也無法保證這些努力需要多少時間才能取得成功。
我們的採購和經銷商服務業務仍在發展中,該業務的水平每季度可能會大幅波動,需要額外的營運資金才能增長。
我們於2019年開始為客户提供採購和經銷商服務。我們還沒有與客户簽訂穩定和持續的採購和經銷商服務合同,因此,我們從這些服務中獲得的季度收入出現了重大波動,這對我們的季度和年度收入和利潤產生了重大影響。通過使用貿易債權人作為為這些活動融資的主要方式,我們能夠以最大限度地減少其對我們流動性的總體影響的方式來組織我們的採購和經銷商活動。但是,根據潛在採購和經銷商合同的規模,我們可能需要從其他第三方採購大量的硬件、軟件和專業服務,並且無法保證我們現有的流動性來源或可用的貿易融資足以使我們能夠為這些交易融資。
隨着模塊化數據中心時代的增長以及客户希望關閉或更換此類機組,我們的經常性維護收入可能會受到負面影響,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
除非使用新的IT設備進行更新,否則模塊化數據中心(MDC)的預期使用壽命通常在6-10年之間。隨着他們的預期壽命接近尾聲,我們預計客户要麼進行 “更新” 維護以延長MDC的使用壽命,要麼終止這些MDC的年度維護合同,這將導致我們的維護收入水平和盈利能力受到負面影響,除非立即更換機組。我們的歷史表明,客户將用新的MDC模塊替換MDC,這些模塊也將受年度維護合同的約束。但是,這兩個事件之間的時間段可能會導致我們的維護收入水平和設施業務整體收入水平的總體下降。
我們擁有大量商譽和其他無形資產,未來業務狀況的變化可能會導致這些資產減值,需要大量減記,這將對我們的經營業績產生不利影響。
我們擁有大量商譽和其他無形資產,這些商譽和其他無形資產來自先前對企業的收購。根據公認的會計原則,我們不會攤銷在收購業務合併中獲得的確定具有無限使用壽命的商譽和無形資產,而是每年(如果出現減值指標,則更頻繁地)對其進行減值審查。我們正在對某些其他無形資產的使用壽命進行攤銷。如果我們確定此類資產已減值,我們將在合併資產負債表上減記其賬面價值,並在合併運營報表中記入減值費用。在2022年12月31日和2021年12月31日,我們進行了這樣的分析,沒有造成任何損失。截至2022年12月31日和2021年12月31日,商譽的淨賬面價值共計80萬美元,截至2022年12月31日和2021年12月31日,有限壽命無形資產的淨賬面價值分別為1萬美元和10萬美元。
我們在競爭激烈的行業中運營,這可能會減少我們的增長機會、收入和經營業績。
我們經營的關鍵任務信息技術行業競爭激烈,並且繼續變得更具競爭力。我們經常與大型信息技術諮詢和集成公司的部門競爭,其中包括幾家大型國內公司,其財務、技術和營銷資源可能超過我們自己的財務、技術和營銷資源。這些較大的競爭對手擁有比我們更多的基礎設施和支持,因此,由於一些公司願意以較低的利潤率承擔項目,我們繼續面臨一些價格壓力。我們的競爭對手可能會積累專業知識、經驗和資源,以提供價格和質量等同或優於我們的服務的服務,而我們可能無法保持或增強我們的競爭地位。我們的規模往往使我們無法競標更大、利潤更高的項目,這大大減少了我們的增長機會。儘管我們的客户目前將這些服務的很大一部分外包給了我們和我們的競爭對手,但我們無法保證我們的現有或潛在客户將來會繼續向我們外包專業承包服務。
我們的大多數合同可能會在短時間內取消,因此我們的收入 而且無法保證潛在的利潤。
我們的大多數合同都可以在客户方便時或違約時在短時間內由客户取消。如果我們的一位客户在方便時終止合同,那麼我們通常只能收回所產生或承諾的成本、結算費用和終止前完成工作的利潤,這可能會使我們無法確認該合同的所有潛在收入和利潤。如果我們的一位客户因我們的違約而終止合同,我們可能對該客户從其他來源重新採購服務所產生的額外費用以及其他費用負責。我們的許多合同,包括我們的服務協議,都定期公開招標。我們可能不是現有重新競標合同的中標者。我們還以非經常性的方式逐個項目提供部分服務。如果我們的客户取消了大量合同,我們在重新競標時未能贏得大量現有合同,或者我們在大量非經常性項目下完成了所需的工作,並且無法用類似的項目取而代之,我們的收入、盈利能力和流動性可能會減少。此外,我們根據某些主服務協議提供服務。如果這些協議終止,我們將無法向這些客户提供持續的服務。
對於我們從事的超出部分合同範圍的工作,我們會向客户提交變更單。如果我們的客户不批准這些變更單,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們通常根據某些合同提交變更單,以支付在初始合同要求之外完成的工作。適用的客户可能不批准這些變更單,也可能對這些變更單提出異議,我們無法向您保證這些索賠將獲得全部、部分或全部批准。如果這些索賠未獲批准,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們可能無法準確估計與根據固定價格合同提供的服務相關的成本,這可能會損害我們的財務業績。
我們大約 90% 的收入來自固定價格合約。根據這些合同,我們設定了服務的價格,並承擔了與我們的績效相關的成本可能高於我們預期的風險。因此,我們的盈利能力取決於我們準確估計與服務相關的成本的能力。這些成本可能會受到多種因素的影響,例如生產率低於預期,工作場所的條件與我們競標合同時的預期存在重大差異,以及材料和勞動力成本高於預期。如果合同的實際成本超過我們的預期,某些協議或項目的利潤率可能會低於預期,或者虧損,這可能會降低我們的盈利能力和流動性。
我們在某些固定價格合同中為客户設備提供故障保證,重大設備故障可能會對我們的財務業績產生重大影響.
根據我們的一些維護合同,我們為設備的持續性能提供有限擔保,包括模塊化數據中心中使用的電池和執行器。我們估計了該設備的預期故障或更換率,但是如果客户所在地的設備故障率高於我們的預期,我們將承擔更高的設備更換成本並使維護合同蒙受損失,這可能會對我們的盈利能力和流動性產生重大負面影響。
即使在以下情況下,我們也可能會選擇或被要求向分包商付款 我們的客户不會為相關服務支付或延遲向我們付款。
我們使用分包商來執行我們的許多部分服務並管理工作流程。在某些情況下,我們會先向分包商付款,然後再向我們的客户支付相關服務的費用。如果我們選擇或被要求向分包商支付為未付款的客户完成的工作付款,或者推遲向我們支付相關工作的款項,我們的盈利能力和流動性可能會下降。
我們所服務的行業已經經歷過並將繼續經歷快速的技術、結構和競爭變化,這可能會減少對我們服務的需求並對我們的收入產生不利影響。
關鍵任務信息技術行業的特點是快速的技術變革、激烈的競爭以及不斷變化的消費者和數據中心需求。我們的收入中有很大一部分來自任務關鍵型信息技術行業的客户。新技術或客户對現有技術的升級可能會減少對我們服務的需求,並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。現有技術的改進可能使公司無需進行物理升級即可改善其網絡。對我們服務的需求減少或重要客户或最終用户的流失可能會對我們的經營業績、現金流和流動性產生不利影響。
我們可能無法僱用和留住足夠的合格人員,失去任何主要執行官可能會對我們的業務產生不利影響。
我們認為,我們未來的成功將在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能、知識淵博、成熟和合格的管理、專業和技術人員的能力。我們的業務涉及為客户開發量身定製的解決方案,這一過程在很大程度上依賴於員工的專業知識和服務。因此,我們的員工是我們最寶貴的資源之一。我們行業對熟練人才的競爭非常激烈。招聘和培訓這些人員需要大量的資源,尤其是在我們的許多客户運營數據中心的偏遠地區尋找合格員工時。我們未能吸引和留住合格人員可能會增加我們履行合同義務的成本,降低我們有效滿足客户需求的能力,限制我們贏得新業務的能力,限制我們未來的增長。
如果我們無法聘請適當的分包商,或者如果我們的分包商未能履行其合同義務,那麼我們作為主承包商的業績和獲得未來業務的能力可能會受到重大不利影響。
我們的合同履行可能涉及與其他公司的分包合同,我們依賴這些分包合同來完成我們有義務向客户交付的全部或部分工作。我們無法找到和聘用適當的分包商,或者我們的一個或多個分包商未能令人滿意地及時交付商定的供應和/或提供商定的服務,可能會對我們履行作為主承包商的義務的能力產生重大不利影響。
在極端情況下,分包商的履約缺陷可能導致客户因違約而終止與我們的合同。違約終止可能會使我們對客户的超額採購成本承擔責任,並對我們競爭未來合同和任務訂單的能力產生重大不利影響。
對我們計算機系統的安全漏洞和攻擊可能會導致鉅額成本和中斷,從而損害我們的業務、財務業績和聲譽。
我們依靠許多第三方和內部開發的軟件程序來運營我們的業務。我們存儲和傳輸我們自己以及客户的信息和數據,包括其最終用户客户的個人數據。維護我們的服務、網絡和內部IT系統的安全性和可用性以及我們所持信息的安全性對我們和我們的客户來説是一個關鍵問題。任何軟件故障或損壞,包括基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞,都可能導致有關我們、我們的員工、客户和最終用户的專有信息或敏感、個人或機密數據的傳播,可能威脅到我們向客户提供服務的能力,對我們造成負面宣傳,導致訴訟和增加法律責任或成本,或導致政府的調查或監督。任何此類事件的發生都可能損害我們的業務或損害我們的品牌和聲譽,導致客户流失,支出增加,並可能阻礙我們現在和將來在留住和吸引新客户方面取得成功。
成功攻擊我們的基礎設施將損害我們的聲譽,並可能對我們的財務狀況產生不利影響。我們的業務合作伙伴以及我們在信息技術基礎設施、支持服務和管理職能方面所依賴的第三方供應商也存在類似的安全風險。因此,即使攻擊或漏洞沒有直接影響我們的系統,我們也面臨着這樣的風險:我們的業務合作伙伴和第三方供應商的活動可能會對我們的業務產生不利影響。
由於我們目前不打算為普通股支付股息,因此只有在普通股價值升值的情況下,股東才能從普通股的投資中受益。
我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益(如果有),用於業務的運營和擴張。因此,我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來有關申報和支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定,並將取決於我們董事會認為的相關因素,包括我們的經營業績、財務狀況和現金需求、業務前景以及信貸額度和其他融資安排的條款。因此,股東投資收益的實現將取決於我們普通股價格的升值。無法保證我們的普通股會升值,甚至無法維持股東購買股票的價格。
我們的內部人士實惠地擁有我們已發行普通股的很大一部分。 這些內部人士未來出售普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
截至2023年3月31日,我們的高管、董事或其關聯公司實益擁有約630萬股普通股,約佔我們已發行普通股的28%。我們的董事和高級管理人員的股票銷售必須遵守我們的行為準則和首席財務官的預先批准程序。在公開市場上出售大量此類股票可能會降低我們普通股的市場價格。此外,認為可能發生此類銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的未來發行或出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的股票交易量很少,可能不容易上市。
我們的股票交易並不廣泛,與大多數上市公司相比,每日交易量通常非常低。因此,您可能無法輕易地轉售您在公司的股份。
我們的普通股可以被描述為 “便士股”根據適用的美國證券交易委員會法規。
根據美國證券交易委員會的規定,我們的普通股可能被描述為 “便士股”。因此,交易我們普通股的經紀交易商可能受涉及細價股的交易的披露規則的約束,該規則通常要求經紀交易商在購買之前確定購買普通股是否適合相應的購買者。經紀交易商還必須獲得相關購買者的書面同意才能購買普通股,並披露普通股的最佳買入和賣出價格以及經紀交易商上次購買或出售普通股的價格。對經紀交易商施加的這些額外負擔可能會阻礙他們進行我們的普通股交易,這可能會使投資者難以在任何給定時間出售其股票
第 1B 項。未解決的員工評論。
不適用。
第 2 項。屬性。
我們在德克薩斯州朗德羅克租賃了生產設施、倉庫和辦公空間,並於2021年續訂了該空間的7年租約。我們認為,我們目前的設施足以滿足我們的運營,如有必要,將提供更多或替代設施。
第 3 項。法律訴訟
我們不是任何法庭上任何重大訴訟的當事方,我們也不知道任何政府機構打算對我們提起任何訴訟。我們不時參與與正常業務過程中出現的事項相關的各種法律事務和訴訟,例如與僱傭有關的事項。我們認為,這些事項和訴訟產生的任何潛在責任都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
由於我們的普通股交易量相對較低且缺乏分析師的報道,我們的普通股市場有限。我們的普通股目前在場外交易市場集團公司的OTCQB層面上市,股票代碼為 “TSSI”。OTCQB是一項集中式報價服務,可實時收集和發佈場外證券的做市商報價。與OTCQB上的報價一樣,場外市場報價反映了交易商間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,不一定代表實際交易。
下表列出了場外交易市場集團報告的2022年和2021年每個季度的普通股最高和最低出價:
2022 |
2021 |
|||||||||||||||
低 |
高 |
低 |
高 |
|||||||||||||
第一季度 |
$ | 0.32 | $ | 0.52 | $ | 0.58 | $ | 0.91 | ||||||||
第二季度 |
0.38 | 0.46 | 0.42 | 0.63 | ||||||||||||
第三季度 |
0.41 | 0.71 | 0.38 | 0.63 | ||||||||||||
第四季度 |
0.51 | 0.68 | 0.45 | 0.70 |
截至2022年3月31日,我們的普通股共有86名登記在冊的股東,儘管我們認為普通股的受益所有人人數更多。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,我們沒有為已發行股票支付股息。我們目前打算保留所有未來收益(如果有),用於業務的運營和擴張。因此,我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來有關申報和支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定,並將取決於我們董事會認為的相關因素,包括我們的經營業績、財務狀況和現金需求、業務前景以及信貸額度條款和其他融資安排。
下表提供了截至2022年12月31日可能根據股權補償計劃發行的普通股的信息:
計劃類別 |
的數量 向其提供擔保 發佈日期 運動 出類拔萃的 選項, 認股權證和權利 |
加權平均值 的行使價 傑出的 期權、認股權證 和權利 |
的數量 證券 剩餘 可在將來發行 公正 補償 計劃 |
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
640,000 | $ | 0.18 | 3,251,708 | ||||||||
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
1,700,000 | 0.60 |
沒有 |
|||||||||
總計 |
2,340,000 | $ | 0.49 | 3,251,708 |
下表提供了有關公司在2022年第四季度收購的普通股的信息:
截至2022年12月31日的季度中的月度 |
購買的股票總數 |
平均價格 每股支付 |
購買的股份總額為 的一部分 已公開宣佈 計劃 |
近似 美元 的金額 股票尚未公佈 被購買 根據計劃 |
||||||||||||
2022年10月1日-2022年10月31日 |
- | $ | - | - | - | |||||||||||
2022年11月1日 — 2022年11月30日 |
67,192 | $ | 0.66 | |||||||||||||
2022年12月1日 — 2022年12月31日 |
17,857 | $ | 0.56 | - | - | |||||||||||
總計 |
85,049 | $ | 0.64 |
(a) |
所有這些股票都是從關聯公司手中收購的,以滿足行使股票期權授予時的預扣税或收購價格要求。 |
第 6 項。精選財務數據和補充財務信息
由於我們是一家規模較小的申報公司,因此不需要提供此項目所要求的信息。
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論包含前瞻性陳述。這些陳述基於受風險和不確定性的預期和假設。實際結果可能存在重大差異,原因包括第1A項中討論的因素 –風險因素及本年度報告中的其他內容。評註應與本年度報告中包含的合併財務報表和相關附註以及其他統計信息一起閲讀。
概述
TSS, Inc.(“TSS”、“公司”、“我們” 或 “我們的”)提供一系列全面的服務,以實現最終用户和企業系統的規劃、設計、部署、維護和翻新,包括它們所在的關鍵任務設施。我們為數據中心、運營中心、網絡設施、服務器機房、安全運營中心、通信設施和對其功能至關重要的基礎設施系統中的支持技術提供單一來源解決方案。我們的服務包括技術諮詢、設計和工程、項目管理、系統集成、系統安裝、設施管理和 IT 採購服務。我們的總部和集成設施位於德克薩斯州的朗德羅克
我們的業務集中在美國數據中心基礎設施和服務市場上。隨着商務向基於雲的解決方案轉移,以及許多行業的數據存儲需求持續升級,這個市場繼續保持着激烈的競爭力。這些潛在的宏觀經濟趨勢推動了對更多信息技術設備和更高效的數據中心設計和運營的需求,從而推動了該市場的持續整體增長。我們與許多比我們擁有更多資源的大型競爭對手競爭,這可能會影響我們在市場上的競爭力。我們依靠幾個大客户來贏得合同並根據 “主服務協議” 向我們提供業務,而這些客户的流失將對我們的業績產生重大的負面影響。
我們的系統集成業務中使用的幾乎所有組件都是由我們的原始設備製造商(OEM)或其最終用户客户委託給我們的,因此我們的收入僅反映我們提供的服務,委託的組件不反映在我們的資產負債表中。我們還讓客户能夠代表他們購買第三方硬件、軟件和服務,然後在集成這些組件以向客户交付完整的系統時,這些硬件、軟件和服務將用於我們的集成服務。在某些情況下,我們還充當代理人,安排購買第三方硬件、軟件或服務,這些硬件、軟件或服務將由另一方提供給客户,並且在將商品或服務轉讓給客户之前,我們無法控制這些商品或服務。在這種情況下,我們在交易中充當代理人。這些採購和經銷商活動使我們能夠與新的硬件、軟件和專業服務提供商建立關係,並通過擴大收入和客户羣,使我們能夠在整合項目中獲得更高的利潤。
2020年3月,世界衞生組織宣佈2019年冠狀病毒病(“COVID-19”)為大流行病,美國政府宣佈為國家緊急狀態。疫情對美國和全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈和金融市場,並導致世界各國政府實施了越來越嚴格的措施來幫助控制病毒的傳播,包括隔離、“原地避難” 和 “待在家裏” 的命令、旅行限制、業務削減、學校關閉和其他措施。此外,世界多個地區的政府和中央銀行隨後頒佈了財政和貨幣刺激措施,以抵消 COVID-19 的影響。
自開始以來,COVID-19 疫情對我們在設施領域和系統集成領域的運營產生了直接而持續的影響。旅行限制和其他限制實際進入客户場所的客户行為對我們的設施細分產生了負面影響,因為我們無法訪問客户所在地來提供服務。從2021年下半年到2022年初,我們還經歷了供應鏈中斷,這推遲了集成和部署所需的設備的交付,進一步推遲了客户項目。總體而言,這些旅行限制和供應鏈挑戰直接影響了我們在2022年第一季度設施部門以及截至2022年第三季度的系統集成業務的經營業績。此外,由於我們的客户在2021年推遲或取消了新的模塊化數據中心(MDC)的部署,他們改為維護和更新了現有的MDC。隨着供應鏈問題在2022年持續改善,我們得以採購所需的設備並完成MDC部署,包括那些從2021年推遲的項目。與2021年相比,部署MDC的收入在2022年增加了390萬美元,增長了262%,推動了我們的設施收入在2022年的總體增長。
由於物流和供應鏈問題,我們的系統集成業務也受到了負面影響,這些問題繼續影響着我們的組件供應,並對我們的收入產生了負面影響。儘管疫情肆虐,我們必須在系統集成設施中實施安全和其他措施,以便我們能夠繼續安全運營,這極大地增加了運營和提供集成服務的成本,尤其是在疫情爆發之時。隨着時間的流逝和知識的積累,我們已經能夠顯著降低這些增量的運營成本。供應鏈中斷使我們的客户無法向我們提供用於集成業務的產品,使我們無法提供服務,並對我們的收入產生負面影響。幹擾在2022年下半年開始消失,但仍然存在。與2021年相比,供應鏈的改善使我們的整合收入在2022年增長了27%。
目前,我們不知道這種流行病及其對我們業務的相關影響將持續多長時間,也不知道它是否會惡化或改善。如果客户延誤持續、疫情惡化或我們持續面臨供應鏈挑戰,我們的業務將繼續受到負面影響。
我們在2022年的總收入為3,060萬美元,較2021年的2740萬美元收入增長了320萬美元,增長了12%。我們的設施收入增長了310萬美元,增長了44%,達到1,020萬美元,這要歸因於2021年因 COVID-19 疫情而推遲的客户項目現已能夠完成,MDC的部署有所增加。我們的系統集成收入與 2021 年相比增長了 150 萬美元,增長了 27%,這要歸因於 COVID-19 疫情造成的供應鏈問題消失了,也歸因於我們 OEM 合作伙伴的需求強勁。與2021年相比,我們的採購和經銷商收入減少了130萬美元,下降了11%,這是因為我們在2022年完成的代理類交易比2021年多,導致記錄收入減少,但該業務領域的利潤增加。
與2021年相比,我們的毛利增長了260萬美元,增長了41%,這主要是由於我們所有業務部門的活動量增加,我們的毛利率佔銷售額的百分比從2021年的23%增加到2022年的29%。毛利率百分比增加的主要原因是我們的採購和經銷商業務量佔總收入的比例下降,在總收入中,與傳統的維護和集成服務相比,我們在產品購買/轉售服務中獲得的利潤率通常要低得多。如果沒有這項業務,我們的核心整合和維護業務的利潤率從2021年的44%下降到2022年的37%,這是因為我們的整合業務運營成本上升,這要歸因於新服務線的部署和工資成本的增加,以及2022年月產量波動和員工流失率增加導致該業務運營效率低下。
我們的銷售、一般和管理費用為770萬美元,比2021年我們在銷售、一般和管理費用中記錄的670萬美元高出15%。增長主要是由於勞動力成本上漲,其中包括2022年第四季度首席執行官變動所導致的約60萬美元,以及2022年工資通脹的影響比上年更加明顯。
由於整體毛利潤增加,即使銷售、一般和管理費用增加,我們的營業利潤也比2021年增加了170萬美元,增長了210%,2022年的營業收入為91.4萬美元,而2021年的營業虧損為83.1萬美元。
與2021年相比,我們的利息支出大幅增加。這是由於我們的採購和經銷商業務活動增加。2022年,我們在該業務活動中交易了約7300萬美元的交易,儘管其中6000萬美元是代理類交易。通過我們與第三方銀行合作伙伴的應收賬款融資計劃,所有這些採購和經銷商交易都通過該計劃融資,並且我們會根據這些交易的總價值產生利息成本。隨着這些採購和轉售活動數量的增加,我們的利息成本將增加。2022年下半年利率的上升加劇了這種情況。相比之下,我們在2021年交易了約2830萬美元的此類交易。
截至2022年,我們的手頭現金為2,040萬美元,較2021年底的餘額增加了1,240萬美元。這一增長主要是由於與我們的採購和經銷商活動相關的現金流時機。這些活動還導致我們在2022年底的應付賬款大幅增加,並導致我們的應收賬款、庫存和遞延收入出現較大的季度波動,具體視特定交易的時間而定。我們在2022年能夠從運營中產生1470萬澳元的現金流,並且我們能夠從運營現金流中償還公司在2022年期間應付的所有長期票據。通過使用貿易債權人作為為這些活動融資的主要方式,我們能夠以最大限度地減少其對我們流動性的總體影響的方式來組織我們的採購和經銷商活動。
關鍵會計政策與估計
在以下情況下,我們認為會計政策至關重要:
● |
會計估算要求我們對高度不確定或需要在估算時做出判斷的事項做出假設;以及 |
● |
每個時期之間合理可能發生的估算值的變化,或者使用本可以在本期合理使用的不同估算值,將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。 |
管理層已與董事會審計委員會一起審查了這些關鍵會計估算的制定和選擇,審計委員會也審查了這些披露內容。此外,我們的財務報表中還有其他項目需要估算,但不被視為上述定義的關鍵項目。這些項目和其他項目的變化仍可能對我們的財務報表產生重大影響。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户時,我們會確認收入,金額反映我們為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。
我們與客户簽訂的某些合同包含多項履約義務。對於這些合同,如果個人履約義務不同,我們會單獨核算。交易價格根據相對的獨立銷售價格分配給單獨的履約義務。
維護服務
我們的維護服務收入來自費用,這些費用在合同期內為客户提供模塊化數據中心的按需維護和維修服務。我們的合同期通常為一年,每年提前計費,並且不可取消。因此,我們記錄遞延收入(合同負債),並在合同期限內按比率確認這些服務的收入。我們可以通過在不付款的情況下停止服務來減輕我們的信貸損失風險,但是我們的不付款和壞賬支出的歷史微不足道。
整合服務
我們的集成服務收入來自向客户提供定製系統和機架級集成服務的費用。我們通常在向客户發運完畢的系統時確認收入,因為這是我們完成服務以及客户獲得對承諾貨物的控制權的時候。我們通常根據整合客户的信譽向他們提供信貸期限,通常不收到預付款。因此,當我們的對價權變為無條件時,我們會在發貨時記錄應收賬款。我們的集成客户的應收賬款通常應在開具發票後的 30-105 天內到期。可疑賬户備抵是根據對個人賬户餘額的定期分析提供的,包括對未付天數的評估、付款記錄、最近的付款趨勢以及我們對客户信譽的評估。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的可疑賬户備抵金為7,000美元。
設備銷售
根據固定價格合同,我們通過向美國客户出售數據中心和相關輔助設備來創造收入。我們通常在將產品運送給客户時確認收入,就像客户獲得對承諾商品的控制權一樣。通常,我們不會收到設備銷售的預付款,但是,如果我們收到預付款,我們會將預付款記錄為遞延收入。通常,當我們的對價權變為無條件時,我們會在發貨時記錄應收賬款。我們的設備銷售應收賬款通常在開具發票後的30-45天內到期。
部署和其他服務
我們的收入來自向客户收取的其他服務費用,包括維護合同中未涵蓋的維修或其他服務、包括我們出售的模塊化數據中心在內的設備的安裝和保養,以及包括維修、設計和項目管理服務在內的其他固定價格服務。在某些情況下,我們會安排第三方對設備進行保修和維修,在這種情況下,我們將收入確認為我們預計有權獲得的任何費用或佣金的金額。其他服務通常在服務完成或里程碑完成時開具發票。當我們的對價權變為無條件時,我們會在完成時記錄應收賬款。
採購和經銷商服務
我們的收入來自向客户收取的費用,讓他們代表他們購買第三方硬件、軟件和專業服務,然後在我們集成這些組件以向客户交付完整的系統時,這些費用將用於我們的集成服務。我們在採購活動完成後確認我們的採購和經銷商服務收入。在某些情況下,我們會安排購買第三方硬件、軟件或專業服務,這些硬件、軟件或專業服務將由另一方提供給我們的客户,在貨物轉移給客户之前,我們無法控制貨物。在這些情況下,我們在交易中充當代理人,將收入確認為我們在向另一方支付向客户提供的商品或服務後預計有權獲得的任何費用或佣金的金額。我們的經銷商活動產生的應收賬款通常在開具發票後的 30-60 天內到期。
判決
在確定設備發貨或服務完成後,控制權移交給客户時,我們會考慮多個因素。這些因素包括法定所有權轉讓給客户,我們目前擁有付款權,以及客户在發貨或完成服務時承擔了所有權的風險和回報。
銷售税
對我們的銷售徵收並向客户收取的銷售税(和類似)不包括在收入中。
運費和手續費
運輸和裝卸活動的成本,包括控制權移交給客户之後發生的活動,記為銷售成本,並在發生時記作支出。在承諾的商品或服務的控制權移交給客户之後,我們會累計運送和裝卸活動的成本。
下表顯示了我們按可申報細分市場和產品或服務類型分列的收入(以000美元計):
截至12月31日的年度 |
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2022 |
2021 |
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設施: |
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維護收入 |
$ | 3,668 | $ | 3,540 | ||||
設備銷售 |
1,149 | 2,039 | ||||||
部署和其他服務 |
5,391 | 1,496 | ||||||
設施總收入 |
10,208 | 7,075 | ||||||
系統集成: |
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整合服務 |
7,186 | 5,668 | ||||||
採購和經銷商服務 |
13,243 | 14,667 | ||||||
系統集成總收入 |
20,429 | 20,335 | ||||||
總收入 |
$ | 30,637 | $ | 27,410 |
剩餘的履約義務
剩餘的履約義務包括遞延收入以及根據現有不可取消的合同尚未交付或提供的商品和服務我們預計將獲得的金額。對於原始期限為一年或更短的合同,我們選擇了適用於此類合同的實際權宜之計,並且我們不會在每個報告期結束時以及預計何時確認該收入時披露剩餘履約義務的交易價格。截至2022年12月31日,目前的遞延收入為2,080,000美元,其中178.7萬美元代表我們維護合同的剩餘履約義務,所有合同預計將在一年內確認;29.3萬美元與尚未完成為客户提供服務的採購和集成服務相關的29.3萬美元,所有這些費用預計將在一年內得到確認。
無形資產
我們記錄了具有明確生命週期的商譽和無形資產,包括客户關係和收購的軟件,以及收購的各種業務。壽命有限的無形資產根據其估計的經濟壽命進行攤銷。商譽是指收購價格超過已確定的淨有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的部分,不進行攤銷。
我們每年對商譽進行減值測試,衡量日期為12月31日,或者在事件或情況表明商譽減值的可能性更大時進行商譽減值測試。我們的商譽減值測試包括將申報單位的公允價值與賬面金額進行比較。如果該公允價值超過賬面金額,則無需記錄減值費用。如果賬面價值超過申報單位的公允價值,則實體應確認賬面金額超過申報單位公允價值的商譽減值費用。但是,確認的減值損失不能超過分配給該報告單位的商譽總額。如有必要,將使用貼現現金流來確定申報單位的公允價值,這需要使用估計值和假設。可能需要的重要假設包括預測的經營業績和適當的貼現率的確定。實際結果可能與預測結果不同,這可能會對得出的結論產生重大影響。
每當事件或情況表明賬面金額可能無法收回時,我們還會對壽命確定的無形資產進行減值審查。如果預期未貼現現金流總額小於相關資產的賬面價值,則將無形資產的公允價值和賬面價值之間的差額確認虧損。
可疑賬款備抵金
我們會根據與每位客户的特定信用風險相關的因素來估算可疑賬户的備抵額。從歷史上看,我們的信貸損失微乎其微。我們對新客户進行信用評估,可能要求預付款或使用商業信用證等銀行工具來降低信用風險。我們監控未償金額,以限制個人賬户的信貸風險。即使我們已經為賬户餘額做好了全額準備,我們仍繼續尋求收款。
基於股票的薪酬
我們使用基於公允價值的識別方法對基於股票的薪酬進行核算。股票薪酬成本是根據獎勵的公允價值在授予之日估算的,並在獎勵的必要服務期內按比例確認。在授予之日確定適當的公允價值模型和計算股票獎勵的公允價值需要大量的判斷,包括估計股價波動、預期期權期限和沒收率。我們根據歷史數據和市場信息進行估算,這些數據和市場信息可能會隨着時間的推移而發生重大變化。所用估計值的微小變化可能會使估計的估值發生相對較大的變化。
我們使用Black-Scholes期權估值模型對不是基於績效的獎勵的員工股票期權獎勵進行估值。我們根據歷史波動率估算股價波動率。估計的期權壽命和沒收率假設來自歷史數據。對於限制性股票獎勵,我們使用授予日普通股的報價作為獎勵的公允價值。對於分級歸屬的股票薪酬獎勵,我們使用直線攤銷法確認薪酬支出。對於基於業績的股票獎勵,如果適用,我們可以使用第三方估值專家和蒙特卡洛模擬模型來確定授予之日獎勵的公允價值。
運營結果
2022年與2021年的比較
收入
收入包括任務關鍵設施和信息基礎設施的規劃、設計和項目管理所得的費用,以及為這些設施提供維護服務所得的費用。我們還通過向IT設備供應商提供系統配置和集成服務(包括經銷商服務)來獲得收入。目前,我們的所有收入都來自美國市場。
我們根據五種主要合同類型與客户簽訂合同:固定價格的服務和維護合同、時間和材料合同、成本加費用、保證的最高價格和固定價格合同。成本加費用和保證的最高價格合約通常是風險較低的安排,因此與時間和材料以及固定價格安排相比,其利潤率較低,後者相對於較高的風險,通常會產生更高的利潤率。我們的某些服務和維護合同全面涵蓋了合同期內客户在設施中的所有設備(通常不包括IT設備)。在客户要求明確的情況下,我們更願意簽訂全面的固定價格安排或時間和材料安排,而不是成本加費用和保證的最高價格合同。
我們的大部分收入來自我們的員工或分包商提供的服務。在較小程度上,我們獲得的收入包括可報銷的差旅費和其他支持該項目的費用。由於與使用分包勞動力和其他可報銷費用相比,我們從員工提供的勞務服務中獲得更高的利潤,因此我們力求優化所授合同中的勞動力內容,以最大限度地提高我們的盈利能力。
我們一直將銷售精力集中在維護和集成服務上,傳統上我們在這些服務中獲得更高的利潤。過去,我們在集中的大量高價值合同中提供設計、施工和項目管理服務,用於建造新的數據中心,但我們已經將業務從這個市場轉移出去了。隨着市場的成熟,我們還專注於為模塊化數據中心應用程序提供維護服務。我們將繼續專注於通過更穩定的收入來源來增加我們的系統集成收入,以更好地利用該業務中的資產,並增加額外的服務,例如採購和經銷商服務,以幫助提高設施的銷量。這包括調整我們的集成服務,使之與沉浸式計算、液冷計算和邊緣技術等新興技術保持同步,這樣我們就可以幫助我們的客户在這些新市場取得成功。
我們在2022年的總收入為3,060萬美元,較2021年的2740萬美元收入增長了320萬美元,增長了12%。我們的設施收入增長了310萬美元,增長了44%,達到1,020萬美元,這要歸因於2021年因 COVID-19 疫情而推遲的客户項目現已能夠完成,MDC的部署有所增加。我們的系統集成收入與 2021 年相比增長了 150 萬美元,增長了 27%,這要歸因於 COVID-19 疫情造成的供應鏈問題消失了,也歸因於我們 OEM 合作伙伴的需求強勁。與2021年相比,我們的採購和經銷商收入減少了130萬美元,下降了11%,這是因為我們在2022年完成的代理類交易比2021年多,導致記錄收入減少,但該業務領域的利潤增加。
我們的採購和經銷商服務的收入數量和時間是不可預測的,取決於客户的需求。迄今為止,我們在該業務方面的經驗是,我們看到這些活動的季度和年度收入和利潤水平出現了重大波動,而且我們還沒有建立穩定的交易流程。我們預計,該業務將繼續每季度波動,隨着我們降低客户集中度並增加核心整合和維護業務的收入,我們將有更多的機會來發展和預測我們的採購和經銷商業務。
收入成本
收入成本包括我們產品零部件的成本、在生產和交付我們的服務中花費的人力成本、分包商和第三方費用、與我們的測試和集成設施相關的設備和其他成本,不包括我們的製造財產和設備的折舊、運輸成本以及採購、物流和質量保證等支持職能的成本。截至2022年12月31日的財年,收入成本佔收入的百分比為71%,而2021年的這一比例為77%。自2021年以來利潤率的下降反映了我們的總收入中來自採購和經銷商活動的比例降低。2022年,我們的經銷商和採購收入佔總收入的43%,而2021年佔總收入的54%。除非我們在交易中充當代理人,否則我們在產品購買/轉售服務上獲得的利潤要比傳統的維護和集成服務低得多。隨着來自採購和經銷商服務的收入百分比的降低,我們預計收入成本佔銷售的百分比將降低。
由於我們的採購和經銷商服務業務相對較新,該業務的預期收入水平已經並將繼續每季度大幅波動。因此,我們的收入成本佔總收入的百分比也將大幅波動。採購和經銷商服務的收入成本高於我們的集成和維護服務的收入成本。因此,隨着採購和經銷商收入佔總收入的百分比的增加,我們的銷售成本將增加,毛利率將下降。
由於我們在使用自己的勞動力服務時獲得更高的利潤,因此我們預計,當我們的勞動力服務組合相對於使用分包或第三方勞動力而增加時,毛利率將會提高。我們的直接勞動力成本在短期內相對固定,直接勞動力的使用對於最大限度地提高我們的盈利能力至關重要。隨着我們繼續競標並贏得需要我們不具備的專業技能的合同,我們預計會有更多的第三方分包勞動力來幫助我們履行這些合同。此外,我們在內部為大型合同配備人員時可能會面臨招聘挑戰。儘管這些因素可能導致更高的服務成本與收入的比率,但能夠在不承擔更高固定開銷的情況下將這些活動外包,這使我們能夠增加收入,擴大收入基礎並獲得可觀的投資資本回報率。隨着我們未來採購和經銷商服務水平的提高,我們預計我們的總體毛利率將下降,因為經銷商活動的正常利潤率低於傳統設施和系統集成服務的利潤率。
我們的收入中有很大一部分來自固定價格合同。根據這些合同,我們設定了服務的價格,並承擔了與我們的績效相關的成本可能高於我們預期的風險。因此,我們的盈利能力取決於我們準確估計與服務相關的成本的能力。這些成本可能會受到多種因素的影響,例如生產率低於預期,工作場所的條件與我們競標合同時的預期存在重大差異,以及材料和勞動力成本高於預期。如果合同的實際成本超過我們的預期,某些協議或項目的利潤率可能會低於預期,或者虧損,這可能會降低我們的盈利能力和流動性。
毛利
與2021年相比,我們的毛利增長了260萬美元,增長了41%,這主要是由於我們所有業務部門的活動量增加,我們的毛利率佔銷售額的百分比從2021年的23%增加到2022年的29%。毛利潤的增長大於總收入的增長,部分原因是2022年我們的採購和經銷商業務中代理類交易數量增長的影響。根據這些交易,我們將向另一方支付他們向客户交付的商品或服務後獲得的淨利潤率確認為收入。與2021年相比,我們的採購和經銷商服務的利潤在2022年增加了170萬美元。如果沒有這項業務,儘管收入增加,但我們的核心整合和維護業務的利潤率從2021年的44%下降到2022年的37%。這主要是由於我們的整合業務成本的增加,尤其是勞動力成本的增加,這反映了更高的工資通脹、影響效率的員工流失率上升以及2022年開發和引入新型集成服務所產生的開發和其他成本。
我們維持和進一步提高毛利的能力將部分取決於我們能否繼續增加利潤率更高的服務(包括維護和集成服務)的銷售,通過提高定價將更高的運營成本轉嫁給客户來提高服務利潤率,提高集成業務的運營效率,包括利用我們的直接勞動力,並將總收入增加到使我們能夠提高集成和服務業務利用率的水平。我們的毛利率可能會根據經銷商活動佔總收入的比例而波動。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用主要包括薪酬和相關費用,包括我們的高管、行政以及銷售和營銷人員的薪酬和相關費用,包括可變銷售薪酬,以及相關的差旅、銷售和營銷費用、專業費用、設施成本、保險和其他公司成本。在截至2022年12月31日的年度中,我們的銷售、一般和管理費用為770萬美元,與2021年相比增加了100萬美元,增長了15%。增長主要是由於勞動力成本上漲,其中包括2022年第四季度首席執行官變動所導致的約60萬美元,以及工資通脹對員工隊伍的影響,這種影響在2022年比往年更加明顯。
營業收入(虧損)
由於絕對毛利潤更高,即使銷售、一般和管理費用水平更高,我們的營業利潤仍能比2021年提高170萬美元,增長210%,2022年的營業收入為91.4萬美元,而2021年的營業虧損為83.1萬美元。
利息支出
在截至2022年12月31日的年度中,扣除利息收入後,我們記錄的利息支出為93.1萬美元。相比之下,截至2021年12月31日止年度的扣除利息收入後的利息支出為40.1萬美元。利息支出的增加是由於與2021年相比,我們的採購和經銷商業務中考慮的代理類交易數量增加。由於交易數量的增加以及2022年利率上升的影響,我們的採購和經銷商活動的利息支出在2022年增加了48萬美元。
所得税支出
由於合併淨營業虧損的歷史,除了最低或法定成本外,我們沒有記錄任何所得税支出。截至2022年12月31日,我們的累計淨營業虧損結轉額為4,100萬美元。我們預計,這些結轉虧損可能會抵消我們未來可能實現的應納税所得額和未來的納税義務。但是,由於我們使用這些結轉資產的能力的不確定性以及所有權變更可能帶來的限制,我們已經為遞延所得税淨資產的全額設定了估值補貼。
淨收益(虧損)
扣除利息、其他所得税和所得税後,截至2022年12月31日的財年,我們錄得淨虧損73,000美元,合每股虧損0.00美元。相比之下,我們截至2021年12月31日的年度淨虧損為130萬美元,合每股虧損0.07美元。
2021 年與 2020 年的比較
收入
我們在2021年的總收入為2740萬美元,較2020年的4510萬美元收入下降了1770萬美元,下降了39%。這一下降是由我們的採購和經銷商服務收入減少了1410萬美元推動的,較2020年的水平下降了49%。我們剩餘的核心業務都受到 COVID-19 疫情的影響,這場疫情導致客户延遲和取消模塊化數據中心部署,導致我們的設施收入下降了21%,至710萬美元。我們的整合服務與 2020 年相比下降了 22%,即 160 萬美元,這主要是由於供應鏈中斷和與 COVID-19 疫情相關的其他因素的影響。
收入成本
收入成本包括我們產品零部件的成本、在生產和交付我們的服務中花費的人力成本、分包商和第三方費用、與我們的測試和集成設施相關的設備和其他成本,不包括我們的製造財產和設備的折舊、運輸成本以及採購、物流和質量保證等支持職能的成本。截至2021年12月31日的財年,收入成本佔收入的百分比為77%,而2020年的這一比例為85%。與2020年相比,成本的下降反映了我們總收入中來自採購和經銷商業務的比例較低,在這些業務中,與傳統的維護和集成服務相比,我們在產品購買/轉售服務中獲得的利潤率要低得多。隨着來自採購和經銷商服務的收入百分比的降低,我們預計收入成本佔銷售的百分比將降低。儘管收入水平降低,但我們的維護和集成服務的利潤率比2020年增長了14%,這主要是由於我們在疫情環境中調整業務後,整合設施的運營成本在2021年有所降低。
毛利
與2020年相比,我們的毛利下降了40萬美元,下降了6%,這主要是由於採購服務量減少,而我們的毛利率佔銷售額的百分比從2020年的15%增加到2021年的23%。毛利率增長的主要原因是我們的採購和經銷商業務量的變化,與傳統的維護和集成服務相比,我們在產品購買/轉售服務中獲得的利潤率要低得多。如果沒有這項業務,我們的核心整合和維護業務的利潤率從2020年的30%增加到2021年的44%,這是因為我們取消了整合設施的運營成本。隨着我們適應疫情下的運營,整合設施的運營成本在2020年有所增加,不得不採取安全和其他措施來保持設施的運營。憑藉經驗,我們得以在2021年降低勞動力需求並降低其中許多成本,使我們的集成服務的毛利率與2020年相比提高了23%。全年我們的系統集成設施的運量持續波動,這使我們無法持續優化該設施的利用率,進一步抑制了該業務的整體盈利能力。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用主要包括薪酬和相關費用,包括我們的高管、行政以及銷售和營銷人員的薪酬和相關費用,包括可變銷售薪酬,以及相關的差旅、銷售和營銷費用、專業費用、設施成本、保險和其他公司成本。在截至2021年12月31日的年度中,我們的銷售、一般和管理費用為670萬美元,與2020年相比減少了18,000美元。
營業收入
由於整體毛利較低,加上持續的銷售、一般和管理費用,我們在2021年蒙受了更高的營業虧損,達到83.1萬美元。這比我們在2020年創下的40萬美元營業虧損高出43.1萬美元。
其他收入
在2020年第二季度,我們得以參與2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARES法案”)的工資保護計劃,並有資格獲得約890,000美元的貸款。所得款項於2020年4月收到,根據CARES法案的相關條款和條件,用於支付工資費用、租金和水電費。我們在2020年第三季度申請了這筆貸款金額的豁免,並於2020年11月收到小企業管理局的通知,這筆貸款已被全部免除。債務豁免收益在我們的2020年財務報表中顯示為其他收入。
所得税支出
由於合併淨營業虧損的歷史,除了最低或法定成本外,我們沒有記錄任何所得税支出。截至2021年12月31日,我們的累計淨營業虧損結轉額為4,210萬美元。我們預計,這些結轉虧損可能會抵消我們未來可能實現的應納税所得額和未來的納税義務。但是,由於我們使用這些結轉資產的能力存在不確定性以及所有權變更可能帶來的限制,我們已經為遞延所得税淨資產的全額設定了估值補貼。
淨收益(虧損)
扣除利息、其他所得税和所得税後,截至2021年12月31日的財年,我們錄得淨虧損130萬美元,合每股虧損0.07美元。相比之下,我們截至2020年12月31日的年度淨收入為10萬美元,合每股收益0.001美元。
流動性和資本資源
截至2022年12月31日,我們的主要流動性來源是我們手頭的現金和現金等價物、銀行信貸額度下的可用資金以及預計的經營活動現金流。
截至2022年12月31日,該公司的累計赤字為66,385,000美元。此外,該公司有年度營業和淨虧損的歷史,部分原因是 COVID-19 和相關供應鏈限制的影響。這些因素可能表明人們對公司繼續經營的能力產生懷疑。管理層已經評估了這些條件對其履行義務能力的重要性。我們滿足流動性和資本需求的主要資金來源包括手頭現金、運營產生的資金(包括來自客户融資計劃的資金)、供應商向我們提供的貿易信貸以及銀行信貸額度下的借款。如果我們的未來業績不符合預期,管理層認為,我們可以削減銷售、一般和管理費用,以更好地實現盈利,從而改善現金流,或者我們可以採取進一步措施,例如發行新股或債務。如果我們尋求收購更多業務以擴大運營規模,或者經銷商服務水平突然增加,我們也可能需要額外的資金。無法保證公司有能力根據可能獲得額外融資的條件擴大其業務運營。
管理層認為,如上所述,我們將能夠產生足夠的現金流和流動性,因為我們仍有大量積壓的項目,這些項目因 COVID-19 和相關的供應鏈限制而受到影響。我們已經投資支持新的IT技術,並獲得了新的訂單,這將推動我們未來的集成業務增長,並且在2022年還出現了新的MDC客户。這些因素使我們相信我們將在2023年實現盈利。我們預計運營將產生更多現金流,並且在2022年從現有來源償還了公司的所有長期債務之後,除了租賃義務外,我們現在沒有未償還的長期債務。因此,管理層得出結論,公司繼續經營的能力不容置疑
如果我們繼續實現當前業務計劃中的現金流預測,我們預計將有足夠的資本資源來至少在未來十二個月內繼續經營業務。我們的業務計劃和我們對流動性充足性的假設基於對預期收入和未來成本的估計。但是,存在潛在風險,包括我們的收入可能無法達到我們的預期,我們的成本可能超過我們的預期,或者我們的營運資金需求可能超過預期。此外,我們的估計可能會發生變化,未來的事件或事態發展也可能影響我們的估計。這些因素中的任何一個都可能改變我們對2023年及以後現金使用的預期,或者嚴重影響我們的流動性水平,這可能會限制我們發展業務的機會。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為2,040萬美元和800萬美元。
現金的重要用途
經營活動:
截至2022年12月31日的財年,經營活動提供的現金為1,470萬美元,而截至2021年12月31日的年度中用於經營活動的現金為1,050萬美元。現金增加的主要原因是我們的採購和經銷商服務對財務報表的時間和財務影響。到2022年底,我們能夠獲得多個大型採購項目的報酬,但尚未向供應商支付這些相同項目的款項。這導致我們在2022年底的未清應付賬款增加了約1400萬美元。在2023年第一季度,我們向這些供應商付款,我們的現金和應付賬款減少了超過1200萬美元。我們在2020年底和2021年第一季度也遇到了類似的情況,在這些交易中,我們向供應商支付了超過1000萬美元的款項,這些交易導致我們在2021年將現金用於運營。通過使用貿易債權人作為為這些活動融資的主要方式,我們能夠以最大限度地減少其對我們流動性的總體影響的方式來組織我們的採購和經銷商活動。我們已經能夠利用與採購和經銷商服務相關的應付貿易應付賬款的增加來為庫存和應收賬款的增長提供資金,並相信我們將有足夠的貿易信貸,可以在2023年繼續發展該服務項目。
我們預計,與特定經銷商和採購項目相關的現金流時機將繼續對我們的資產負債表產生重大影響。這將導致現金、應收賬款、庫存、應付賬款和遞延收入餘額每季度波動,有時甚至是大幅波動。
投資活動:
2022年,用於投資活動的現金為50萬美元,主要用於擴展和升級我們的整合業務以及改善我們的設施。相比之下,由於我們增加了新的基礎設施和設備以支持我們的業務,2021年用於投資活動的現金為10萬美元,用於購買計算機設備。
財務活動:
2022年用於融資活動的現金為180萬美元,而2021年用於融資活動的現金為50萬美元。在2022年第三季度,我們償還了2,045,000美元的應付票據的未償利息和本金,並通過行使與應付票據相關的認股權證獲得了36.7萬美元的收益。我們還在2022年通過行使員工股票期權獲得了41,000美元的收益,並在2022年使用了13.4萬美元購買了與期權行使和限制性股票歸屬相關的納税義務相關的股票。2021年,在貸款人激勵我們在到期前償還這筆債務之後,我們使用35.2萬美元償還了部分長期應付票據。2021年,我們還通過行使員工股票期權獲得了45,000美元的收益,2021年我們使用197,000美元購買了與期權行使和員工歸屬限制性股票的納税義務相關的股票。
現金的未來用途
我們的業務計劃和對流動性充足性的假設基於對估計收入和未來成本的估計,以及我們在需要時獲得資金來源的能力。此外,我們的估計可能會發生變化,未來的事件或事態發展也可能影響我們的估計。這些因素中的任何一個都可能改變我們對2023年及以後現金使用的預期,或嚴重影響我們的流動性水平,這可能要求我們採取其他措施來降低運營成本以繼續運營。任何降低運營成本的行動都可能對我們提供的產品和服務範圍或我們提供此類產品和服務的能力產生負面影響,根據所採取的成本削減水平,這可能會對我們的財務業績產生重大影響。
我們的主要流動性和資本要求是為當前業務的營運資金提供資金。我們滿足流動性和資本需求的主要資金來源包括手頭現金、運營產生的資金(包括來自客户融資計劃的資金),以及在需要時通過我們的銀行信貸額度借款。我們認為,如果未來業績不符合預期,我們可以削減銷售、一般和管理費用,以更好地實現盈利,從而改善現金流,或者我們可以採取進一步措施,例如發行新股或債務。但是,這些措施的時機和效果可能無法完全緩解對流動性的實質性影響。如果我們尋求引入新的業務領域,或者我們尋求收購更多業務以擴大我們的業務規模,我們也可能需要額外的資本。
新的會計公告
最近通過的會計指南
2019年12月,財務會計準則委員會發布了2019-12年度會計準則更新, 所得税(主題 740): 簡化所得税會計 (“亞利桑那州立大學 2019-12)。亞利桑那州立大學2019-12年度刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,從而簡化了所得税的核算。該指南還澄清和修訂了現有指南,以提高應用的一致性。該標準是我們在2021財年第一季度採用的,對我們的合併經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有任何實質性影響。
2020 年 3 月,FASB 發佈了 ASU 第 2020-04 號會計準則更新,參考利率改革(主題848):促進參考利率改革對財務報告的影響,(“亞利桑那州立大學 2020-04”)。亞利桑那州立大學2020-04為將GAAP原則應用於參考倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或其他預計因參考利率改革而終止的參考利率的合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況。該指導方針自2020年3月12日起生效,並於2022年第四季度被我們採用,對我們的合併經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有產生任何實質性影響。
最近發佈的會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度會計準則更新, 金融工具 –信用損失(主題 326):衡量金融工具的信用損失(“亞利桑那州立大學 2016-13”)。該準則的主要目標是通過要求提前確認融資應收賬款和其他金融資產的信用損失來改善財務報告。亞利桑那州立大學2016-13年度的規定之一是要求按攤銷成本計量的資產,包括貿易應收賬款,按預期收取的淨額列報。該聲明要求實體根據當前的估計反映其所有預期的信用損失,這將取代目前的標準,該標準要求實體在衡量所發生的損失時只需要考慮過去的事件和當前狀況。我們受本指導方針的約束,自我們發佈截至2023年12月31日的年度和中期合併財務報表起生效。我們目前正在評估採用日期以及採用該指導方針對我們的合併財務報表和披露的影響,預計它不會對我們的合併經營業績、現金流、財務狀況或披露產生重大影響。
2019年5月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-15號會計準則更新, 金融工具 –信用損失(主題 326),(“亞利桑那州立大學 2019-15”)。亞利桑那州立大學2019-15年度提供了最終指導方針,允許實體在採用新的信用損失標準後進行不可撤銷的一次性選擇,使用公允價值期權按攤銷成本(持有至到期的證券除外)來衡量金融資產。生效日期和過渡方法與亞利桑那州立大學2016-13年度相同。
第 7A 項關於市場風險的定量和定性披露。
由於我們是一家規模較小的申報公司,因此不需要提供此項目所要求的信息。
第 8 項。財務報表和補充數據。
a) 經審計的財務報表
獨立註冊會計師事務所的報告
董事會和股東
TSS, Inc.
德克薩斯州朗德羅克
對合並財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的TSS, Inc.及其子公司(以下簡稱 “公司”)的合併資產負債表,以及截至2022年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益變動和現金流以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務狀況以及截至2022年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。
問題的重點
正如合併財務報表附註1所述,公司有一個客户,分別佔截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度總收入的96%和95%。我們對這些問題的看法沒有改變。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們需要對公司保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以合理地保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期對合並財務報表進行審計時產生的事項,這些財務報表已告知或要求傳達給審計委員會,並且:(1)與合併財務報表相關的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法,而且通過通報下述關鍵審計事項,我們不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
持續經營評估
關鍵審計事項描述
該公司在持續經營的基礎上編制了合併財務報表。根據 FASB ASC 205-40, 繼續關注,在編制每個年度和中期的合併財務報表時,管理層必須評估總體上是否存在使人們對實體繼續經營能力產生重大懷疑的情況和事件。正如合併財務報表附註1所述,管理層對這些合併財務報表的編制進行了分析,並確定了可能使人們對公司在合理時期內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況和事件。
我們評估了管理層對可能影響公司在合理時間內持續經營能力的事件或情況的重大判斷,以及管理層針對這些事件和情況的計劃。
審計中如何解決關鍵審計問題
我們與公司持續經營能力相關的審計程序包括瞭解管理層控制措施的設計和實施,以及在管理層評估公司是否有足夠的流動性為財務報表審計之日後至少一年的運營提供資金時測試預測收入、運營費用以及現金流來源和用途的合理性。該測試包括對管理層的查詢、將前期預測與經營業績進行比較、考慮影響管理層預測的正面和負面證據、公司截至報告日期的融資安排、市場和行業因素以及對公司與融資合作伙伴關係的考慮。
/s/
自2015年以來,我們一直擔任公司的審計師。
PCAOB ID
2023年3月31日
TSS, Inc.
合併資產負債表
(以'000為單位,每股金額除外)
十二月三十一日 |
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2022 |
2021 |
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流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
合同和其他應收賬款,淨額 |
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未完成合同超過賬單的成本和估計收益 |
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庫存,淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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租賃使用權資產 |
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善意 |
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其他無形資產,淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 |
$ | $ | ||||||
遞延收入 |
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租賃負債的流動部分 |
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長期借款的流動部分 |
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流動負債總額 |
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租賃負債的非流動部分 |
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遞延收入的非流動部分 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支 |
|
|
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股東權益: | ||||||||
優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外的實收資本 |
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庫存股 |
( |
) |
( |
) |
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累計赤字 |
( |
) |
( |
) |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
$ | $ |
見合併財務報表附註。
TSS, Inc.
合併運營報表
(以'000為單位,每股金額除外)
截至12月31日的財年 |
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2022 |
2021 |
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收入 |
$ | $ | ||||||
收入成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和管理費用 |
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折舊和攤銷 |
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運營收入(虧損) |
( |
) | ||||||
利息支出,淨額 |
( |
) |
( |
) |
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其他收入 | ||||||||
所得税準備金前的收入(虧損) |
( |
) |
( |
) |
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所得税條款 |
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淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
||
基本和攤薄後的每股淨收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
見合併財務報表附註。
TSS, Inc.
合併股東權益變動表
(千年)
額外 |
總計 |
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普通股 |
付費 |
國庫股 |
累積的 |
股東 |
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股份 |
金額 |
資本 |
股份 |
金額 |
赤字 |
公平 |
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截至2021年1月1日的餘額 |
$ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||||
限制性股票歸屬 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
回購國庫股 |
- | - | - | ( |
) |
( |
) |
- | ( |
) |
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通過行使期權發行股票 |
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基於股票的薪酬 |
- | - | - | -- | - | |||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損 |
- | - | - | - | - | ( |
) |
( |
) |
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2021 年 12 月 31 日餘額 |
$ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||||
限制性股票歸屬 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
回購了寶藏股票 |
- | - | - | ( |
) |
( |
) |
- | ( |
) |
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通過行使期權發行股票 |
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行使認股權證 |
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基於股票的薪酬 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損 |
- | - | - | - | - | ( |
) |
( |
) |
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2022 年 12 月 31 日餘額 |
$ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ |
見合併財務報表附註。
TSS, Inc.
合併現金流量表
(在 '000 年)
截至12月31日的財年 |
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2022 |
2021 |
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來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
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為使淨虧損與(用於)經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: | ||||||||
折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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應付票據折扣的攤銷 |
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非現金利息 |
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運營資產和負債的變化: | ||||||||
合同和其他應收款 |
( |
) |
( |
) |
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未完成合同超過賬單的成本和估計收益 |
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庫存,淨額 |
( |
) |
( |
) |
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預付費用和其他流動資產 |
( |
) |
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使用權資產 |
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應付賬款和應計費用 |
( |
) |
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遞延收入 |
( |
) | ( |
) |
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經營租賃負債 |
( |
) |
( |
) |
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由(用於)經營活動提供的淨現金 |
( |
) |
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來自投資活動的現金流: | ||||||||
資本支出 |
( |
) |
( |
) |
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由(用於)投資活動提供的淨現金 |
( |
) |
( |
) |
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來自融資活動的現金流: | ||||||||
回購庫存股 |
( |
) | ( |
) |
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償還長期借款 |
( |
) |
( |
) |
||||
行使認股權證的收益 |
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發行股票的收益 |
|
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用於融資活動的淨現金 |
( |
) |
( |
) |
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現金淨增加(減少) |
( |
) |
||||||
現金,期初 |
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現金,期末 |
$ | $ | ||||||
現金流信息的補充披露: | ||||||||
支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
繳納税款的現金 |
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非現金融資活動: |
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新增經營租約 |
見合併財務報表附註。
附註1-重要會計政策
截至12月31日的年份 |
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2022 |
2021 |
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設施: |
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維護收入 |
$ | $ | ||||||
設備銷售 |
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部署和其他服務 |
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設施總收入 |
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系統集成: |
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整合服務 |
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採購服務 |
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系統集成總收入 |
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總收入 |
$ | $ |
2022 |
2021 |
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總部位於美國的 IT OEM |
% | % |
截至12月31日的財年 |
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2022 |
2021 |
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年初餘額 |
$ | $ | ||||||
從費用中扣除的額外費用 |
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收回先前預留的款項 |
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註銷的金額 |
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年底餘額 |
$ | $ |
附註2-資產負債表補充信息
應收款
合同和其他應收款包括以下內容(按'000年代計):
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
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合同和其他應收款 |
$ | $ | ||||||
可疑賬款備抵金 |
( |
) |
( |
) |
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$ | $ |
合同資產, 包括應收賬款, 為 $
庫存
我們使用先入先出法(在2000年代),以成本或淨可變現價值的較低者來陳述庫存,如下所示:
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
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材料和組件 |
$ | $ | ||||||
經銷商庫存 |
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儲備 |
( |
) |
( |
) |
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庫存,淨額 |
$ | $ |
商譽和無形資產
商譽和無形資產包括以下內容(在2000年代):
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
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格羅斯 |
格羅斯 |
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攜帶 |
累積的 |
攜帶 |
累積的 |
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金額 |
攤銷 |
金額 |
攤銷 |
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無需攤銷的無形資產: |
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善意 |
$ | - | $ | - | ||||||||||||
需要攤銷的無形資產: |
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客户關係 |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
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收購的軟件 |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
歸屬於申報單位的商譽(以'000年代計):
十二月三十一日 2022 |
2021年12月31日 |
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設施單位 |
$ | $ | ||||||
系統集成單元 |
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總計 |
$ | $ |
截至2022年12月31日,即我們上次年度測試之日,設施單位和系統集成部門的記錄均為負數。
我們確認了與無形資產相關的攤銷費用約為 $
財產和設備
財產和設備包括以下各項(在2000年代):
估計的 | ||||||||||||
有用 |
十二月三十一日 |
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生命 |
2022 |
2021 |
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(年) |
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貿易設備 |
$ | $ | ||||||||||
租賃權改進 |
– | |||||||||||
傢俱和固定裝置 |
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計算機設備和軟件 |
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減去累計折舊 |
( |
) |
( |
) |
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財產和設備,淨額 |
$ | $ |
財產和設備的折舊以及租賃權益改善和軟件的攤銷總額為美元
應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容(按'000年代計):
十二月三十一日 |
||||||||
2022 |
2021 |
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應付賬款 |
$ | $ | ||||||
法律和解 |
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應計費用 |
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薪酬、福利和相關税 |
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其他應計費用 |
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應付賬款和應計費用總額 |
$ | $ |
附註3-長期借款
長期借款包括以下內容(在2000年代):
十二月三十一日 |
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2022 |
2021 |
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2022年7月到期的應付票據 |
$ | $ | ||||||
應計實物利息-長期 |
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減去未攤銷的折扣和債務發行成本 |
( |
) |
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長期借款的當期部分 |
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長期借款的非流動部分 |
$ | $ |
2015 年 2 月,我們與隸屬於董事會主席的實體 MHW SPV II, LLC(“MHW”)簽訂了多次預付定期貸款協議和相關協議,最高金額為美元
2017年7月,我們修改並重述了這份多期預付款協議的條款,根據該協議,我們將貸款的最高本金額提高到美元
在與MHW簽訂貸款協議的同時,該公司和MHW還簽訂了認股權證協議,授予MHW最多購買的權利
2017 年 7 月 19 日,我們還額外借了一美元
在向MHW Partners簽訂貸款的同時,我們還簽訂了認股權證,授予MHW Partners的購買權證,最多可購買
我們董事會主席彼得·伍德沃德是MHW Capital Management LLC的負責人,該公司是MHW和MHW Partners的投資經理。MHW Capital Management LLC有權獲得與業績相關的費用,該費用與普通股估值的升值超過認股權證規定的適用行使價掛鈎。
2017年10月6日,我們修訂了與MHW和MHW Partners的多次預付定期貸款協議和相關的擔保協議,以便在貸款和擔保協議中增加新的貸款機構。執行後,格倫·池田先生和安德魯·伯格先生成為公司的新貸款人。根據修正案的條款,池田先生隨後提供了金額為美元的貸款
新貸款的到期日為2022年7月19日。新貸款不計利息,我們被允許隨時選擇性預付款,無需支付保費或罰款,前提是如果我們在適用票據發行之日兩週年之前預付了新貸款的未償本金,則此類預付款的總金額不得超過
在新貸款的同時,我們與池田先生簽訂了認股權證,授予池田先生最多購買的權利
在新貸款的同時,我們與伯格先生簽訂了認股權證,授予伯格先生最多購買的權利
與新貸款有關的兩份認股權證的公允價值約為 $
2021 年 6 月,伯格先生和池田先生都同意向公司提供
2022年7月1日,我們全額償還了與MHW SPV II, LLC和MHW Partners L.P簽訂的多項預付定期貸款協議下的剩餘未償還款項,包括未償貸款的應計實物利息。此類貸款下的未償還款項應在2022年7月19日當天或之前支付。根據他們的條款,公司被允許預付此類貸款,不收取任何罰款。
2022年7月19日,MHW和MHW Partners行使了未償認股權證併購買了
附註4-循環信貸額度
2022年5月,我們根據2022年5月5日生效的商業貸款協議(基於資產)(“貸款協議”)與蘇瑟銀行(“貸款額度”)簽訂了循環信貸額度(“信貸額度”)。信貸額度下的債務由我們幾乎所有的資產擔保。我們的全資子公司Vortech L.L.C. 和VTC, L.L.C. 共同和單獨為我們在信貸額度下的義務提供擔保。
信貸額度的最大金額為美元
信貸額度要求我們將最低流動性維持在美元
貸款協議和輔助文件包括此類擔保交易的慣常肯定性契約,包括保留足夠的賬簿和記錄、定期財務報告、遵守法律、維護保險、維護資產、及時繳納税款和不利事件通知。貸款協議和輔助文件包括慣常的負面契約,包括產生其他債務、合併、資產合併和轉讓以及資產的留置權。貸款協議和輔助文件還包括慣常的違約事件,包括拖欠付款、未能履行或遵守貸款協議和輔助文件中包含的條款、契約或協議、破產和破產違約、判決違約、重大不利機會違約以及所有權變更違約。
截至2022年12月31日,我們有資格借款的最大金額約為美元
附註5-租賃安排
我們的辦公和集成設施以及某些設備和車輛都有運營租約。我們的租約的剩餘租賃條款為
我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包含在我們合併資產負債表上的租賃使用權資產、流動租賃負債和非流動租賃負債中。我們選擇了一項會計政策,不承認資產負債表上的短期租賃(一年或更短)。我們還選擇了一攬子實用權宜之計,適用於在通過之日之前開始的租約。通過選擇一攬子切實可行的權宜之計,我們無需重新評估任何現有合同是否屬於或包含租賃、任何現有租賃的租賃分類以及任何現有租賃的初始直接成本。
使用權資產和經營租賃負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。當未提供或無法確定租約的隱含利率時,我們會根據開始日期的可用信息使用遞增借款利率來確定未來付款的現值。租賃條款可能包括在合理確定我們將行使這些選擇權的情況下延長或終止租約的選項。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。租賃費用和其他信息的組成部分如下(以'000年代計):
截至12月31日的年份 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
租賃費用 | ||||||||
運營租賃成本 |
$ | $ | ||||||
可變租賃成本 |
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轉租收入 |
( |
) |
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運營租賃總成本 |
$ | $ | ||||||
經營租賃 — 運營現金流 |
$ | ( |
) |
$ |
( |
) |
||
新的使用權資產——經營租賃 |
以下是有關公司截至12月31日的運營租賃的信息:
2022 |
2021 |
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加權平均剩餘租賃期限 — 經營租約(月) |
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加權平均折扣率——經營租賃 |
% | % |
截至2022年12月31日,不可取消租賃下的未來最低租賃付款額如下(以千年代計):
財政 年 |
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2023 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
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2026 |
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此後 |
||||
未來最低租賃付款總額 |
||||
減去估算的利息 |
( |
) |
||
總計 |
$ | |||
截至2022年12月31日的報告: |
||||
租賃負債的當期部分 |
$ | |||
租賃負債的非流動部分 |
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$ |
附註6 — 所得税
所得税是根據本年度應付或可退還的税款金額確認的,遞延所得税負債和資產是為合併財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果而確定的。所得税的影響是根據頒佈的税法和税率來衡量的。
持續經營所得税準備金包括以下內容(以000美元計):
截至12月31日的財年 |
||||||||
2022 |
2021 |
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當前: |
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聯邦 |
$ | $ | ||||||
州 |
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已推遲: |
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聯邦 |
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州 |
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估值補貼前的所得税準備金總額 |
$ | $ | ||||||
估值補貼的變化 |
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所得税準備金總額 |
$ | $ |
我們的遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下(以000美元計):
十二月三十一日 |
||||||||
2022 |
2021 |
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遞延所得税資產: |
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應計費用 |
$ | $ | ||||||
淨營業虧損結轉額 |
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商譽和其他無形資產 |
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遞延補償 |
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折舊 |
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遞延收入 |
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租賃責任 |
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利息支出 |
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其他結轉金和積分 |
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遞延所得税資產總額 |
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遞延所得税負債: |
||||||||
預付費用 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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使用權資產 |
( |
) |
( |
) |
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遞延所得税負債總額 |
( |
) |
( |
) |
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估值補貼 |
( |
) |
( |
) |
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遞延所得税淨資產(負債) |
$ | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的淨營業虧損(“NOL”)約為美元
由於1986年《美國國税法》的 “所有權變更” 條款,淨營業虧損和信貸結轉的使用可能會受到相當大的年度限制。年度限額可能導致淨營業虧損和信貸結轉在使用前到期。
我們的所得税準備金反映了截至2022年12月31日和2021年12月31日對遞延所得税資產的全額估值補貼的設立。會計準則編纂主題 740 所得税要求管理層定期評估其遞延所得税資產,將其減少到可以變現的金額。在2022年,估值補貼增加了約美元
我們採納了指導中有關核算所得税不確定性的規定。我們已經分析了所有開放年度的當前納税申報合規狀況,並確定它沒有任何未確認的重大税收優惠。因此,我們省略了未確認的税收優惠的表格對賬表。我們預計未來12個月未確認的税收優惠不會發生實質性變化。根據時效規定,我們從2018年納税年度起的所有聯邦和州納税申報均處於開放狀態。在使用淨營業虧損的納税年度的法規結束之前,2018年之前年度產生的營業虧損仍有待調整。
公司的持續經營所得税準備金與適用法定聯邦所得税税率計算的預期税收優惠金額不同
截至12月31日的財年 |
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2022 |
2021 |
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聯邦法定税率 |
% |
% |
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州税,扣除所得税優惠 |
( |
)% |
( |
)% |
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各州税率的變化 |
% |
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永久差異的影響 |
% |
% |
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股票補償 |
( |
)% |
( |
)% |
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估值補貼的變化 |
( |
)% |
( |
)% |
||||
總計 |
( |
)% |
( |
)% |
附註7——承付款和意外開支
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,隨附的經營租賃合併運營報表中銷售、一般和管理費用中包含的租金支出約為美元
在正常業務過程中,我們向分包商和設備供應商簽發具有約束力的採購訂單。截至2022年12月31日,這些未結採購訂單承諾金額約為美元
2022年1月,我們與第三方達成了和解協議,該訴訟始於2016年,該訴訟源於我們的建築業務,我們於2016年底終止了該業務。該訴訟涉及代表我們的客户從第三方購買並安裝在數據中心擴建項目中的設備的質量。2016年,公司累積了美元
我們不是任何法庭上任何重大訴訟的當事方,我們也不知道任何政府機構打算對我們提起任何訴訟。我們不時參與與正常業務過程中出現的事項相關的各種法律事務和訴訟,例如與僱傭有關的事項。我們認為,這些事項和訴訟產生的任何潛在責任都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
附註 8 — 公允價值測量
GAAP將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,在資產或負債的本金市場或最有利市場上為轉移負債(退出價格)而獲得的資產收到的交易所價格(退出價格)。GAAP還建立了公允價值層次結構,要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測的投入,並最大限度地減少不可觀察投入的使用。截至2022年12月31日,我們做到了
定期按公允價值計量任何需要根據估值技術的公允價值層次結構進行披露的資產。此外,某些非金融資產和負債最初應按非經常性公允價值計量。這包括企業合併中最初按公允價值計量的非金融資產和負債(但隨後各期不按公允價值計量)以及在減值評估中按公允價值計量的非金融長期資產等項目。一般而言,非金融資產和負債,包括商譽、財產和設備,均使用第三級投入按公允價值計量,當有減值跡象時,管理層從市場參與者的角度對公允價值作出最佳估計,並且只有在確認減值時才按公允價值入賬。
附註9 — 基於股份的付款
2007年1月,我們的股東批准了公司的2006年綜合激勵薪酬計劃,該計劃旨在吸引、留住和激勵關鍵員工。根據這個計劃,我們保留了
該計劃由我們董事會的薪酬委員會管理。在遵守本計劃的明確規定的前提下,薪酬委員會有權管理和解釋本計劃,包括決定補助形式、行使價格、歸屬時間表、合同期限和發行股份數量的自由裁量權。我們歷來根據該計劃發行限制性股票;但是,為了進一步激勵關鍵員工,公司還在截至2022年12月31日的年度中發行了購買普通股的期權。
股票薪酬支出
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,我們確認的股票薪酬約為美元
截至2022年12月31日,與未歸屬限制性股票和購買普通股期權相關的未確認薪酬成本總額約為美元
股票期權
儘管我們歷來根據該計劃發行限制性股票,但在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,我們還發行了購買普通股的期權。期權授予可以具有多種歸屬功能,但通常涉及基於時間的歸屬。
公允價值的確定—我們使用布萊克·斯科爾斯-默頓模型來估值股票期權隨時間推移的歸屬。如果未來有更多信息表明另一種模式更為合適,或者未來發放的補助金具有在這些模型下無法合理估計的特徵,我們將重新考慮使用Black-Scholes-Merton模型。
波動率-授予期權的預期波動率是根據我們股票價格的歷史波動率估算的,這些波動率是通過每週觀察我們的交易歷史來估算的,這些歷史與Black-Scholes-Merton模型的預期期限相對應。
預期期限-鑑於缺乏歷史經驗,授予員工的期權的預期期限是使用普通方法確定的,即授予期權的最短或中位數,合同期限為
無風險利率-收益率是根據與標的補助金的預期期限相對應的美國國債利率確定的。
股息收益率-Black-Scholes-Merton估值模型要求將預期的股息收益率作為輸入。我們目前預計不會派發股息;因此,收益率估計為
.
下表彙總了我們在計算截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股票期權補助公允價值時使用的加權平均假設:
布萊克-斯科爾斯-默頓 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
波動率 |
% | % | ||||||
期權的預期壽命(以年為單位) |
||||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
股息收益率 |
% | % |
在截至2022年12月31日的年度中,我們授予了股票期權進行購買
下表包括截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股票期權活動和未償還股票期權的相關信息:
加權 | ||||||||||||||||
平均值 |
||||||||||||||||
數字 |
加權 |
剩餘的 |
聚合 |
|||||||||||||
的 |
平均值 |
合同的 |
固有的 |
|||||||||||||
股份 |
行使價格 |
壽命(年) |
價值* |
|||||||||||||
期權下的股票,2021 年 1 月 1 日 |
$ | - | $ | |||||||||||||
授予的期權 |
$ | |||||||||||||||
行使的期權 |
( |
) |
$ | |||||||||||||
期權已取消並已過期 |
( |
) |
$ | ( |
) |
|||||||||||
期權下的股票,2021 年 12 月 31 日 |
$ | |||||||||||||||
授予的期權 |
$ | |||||||||||||||
行使的期權 |
( |
) |
$ | |||||||||||||
期權已取消並已過期 |
( |
) |
$ | ( |
) |
|||||||||||
期權下的股票,2022年12月31日 |
$ | $ |
*總內在價值僅包括那些具有內在價值的期權(行使價低於市場價格的期權)。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的非既得股票期權:
加權 |
||||||||
的數量 |
平均值 |
|||||||
股份 |
公允價值 |
|||||||
2021 年 1 月 1 日的非既得股票期權 |
$ | |||||||
授予的期權 |
$ | |||||||
期間歸屬 |
( |
) |
$ | ( |
) |
|||
期權已取消 |
$ | |||||||
期權下的非既得股份,2021 年 12 月 31 日 |
$ | |||||||
授予的期權 |
$ | |||||||
期間歸屬 |
( |
) |
$ | ( |
) |
|||
期權已取消 |
$ | |||||||
期權下的非既得股份,2022年12月31日 |
$ |
下表包括有關可行使的股票期權和預計將於2022年12月31日授予的股票期權的信息:
加權 | ||||||||||||||||
平均值 |
加權 |
|||||||||||||||
剩餘的 |
平均值 |
聚合 |
||||||||||||||
合同的 |
運動 |
固有的 |
||||||||||||||
選項 |
壽命(年) |
價格 |
價值 |
|||||||||||||
股票期權可行使 |
$ | $ | ||||||||||||||
股票期權預計將歸屬 |
$ | $ | ||||||||||||||
期權可行使且預計將歸屬 |
限制性股票
我們已經根據該計劃授予了限制性股票。限制性股票獎勵是指在歸屬期結束之前接受者不能出售或轉讓的股票的發行。向員工發行的限制性股票通常歸屬
要麼 在授予日的週年紀念日等額分期付款,視歸屬日期在公司就業而定。相關的薪酬支出在服務期內確認,並基於股票的授予日公允價值和預計歸屬的股票數量。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的限制性股票的公允價值為美元
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的限制性股票活動:
加權 | ||||||||
平均值 |
||||||||
的數量 |
授予日期 |
|||||||
股份 |
公允價值 |
|||||||
2021 年 1 月 1 日未歸屬 |
$ | |||||||
授予的限制性股票 |
$ | |||||||
取消的限制性股票 |
( |
) |
$ | ( |
) |
|||
既得限制性股票 |
( |
) |
$ | ( |
) |
|||
2021 年 12 月 31 日未歸屬 |
$ | |||||||
授予的限制性股票 |
$ | |||||||
取消的限制性股票 |
( |
) |
$ | ( |
) |
|||
既得限制性股票 |
( |
) |
$ | ( |
) |
|||
2022年12月31日未歸屬 |
$ |
附註10 — 普通股回購
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,我們回購了
附註11 — 關聯方交易
我們的長期借款中包含以下關聯方餘額(以千計):
關聯方名稱 |
十二月 31, 2022 |
十二月三十一日 2021 |
|||||||
MHW |
應付期票 |
$ | $ | ||||||
應付票據折扣 |
( |
) |
|||||||
應計未付利息 |
|||||||||
MHW 合作伙伴 |
應付期票 |
$ | $ | ||||||
應付票據折扣 |
( |
) |
|||||||
應計未付利息 |
關聯方交易:(在 000 年代) |
年份已結束 十二月三十一日 |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
利息支出: |
||||||||
MHW |
$ | $ | ||||||
MHW 合作伙伴 |
我們董事會主席彼得·伍德沃德是MHW Capital Management, LLC的負責人,該公司是MHW和MHW Partners的投資經理。根據向MHW發行的認股權證,MHW Capital Management LLC有權獲得與業績相關的費用,該費用與普通股估值的升值幅度超過適用的行使價掛鈎。
附註12 — 每股淨收益(虧損)
每股基本收益和攤薄收益(虧損)基於該期間普通股和潛在普通股的加權平均數。為了確定攤薄後的每股收益,潛在普通股包括稀釋性未歸屬限制性股票、購買普通股的期權和可轉換證券的影響。此類潛在普通股的影響是使用庫存股法或折算法(如果適用)計算的。
下表顯示了持續經營收入計算基本收益和攤薄後每股收益(虧損)的分子和分母的對賬情況。在下表中,收益(虧損)代表分子,股票代表分母(以千計,每股金額除外):
年份已結束 |
||||||||
十二月三十一日 |
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2022 |
2021 |
|||||||
每股基本淨收益(虧損): |
||||||||
分子: | ||||||||
淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ |
( |
) | ||
分母: | ||||||||
已發行普通股的加權平均數 |
||||||||
每股基本淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ |
( |
) | ||
攤薄後的每股淨收益(虧損): |
||||||||
分子: | ||||||||
淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ |
( |
) | ||
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
|||
分母: | ||||||||
已發行普通股的加權平均數 |
||||||||
未償還的稀釋期權和認股權證 |
||||||||
攤薄後每股計算中使用的股票數量 |
||||||||
攤薄後的每股淨收益(虧損) |
$ | ) | $ |
( |
) |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,
附註13——分部報告
下表中報告的分部信息代表公司的運營部門,其組織方式與現有的單獨信息一致,我們的首席運營決策者在評估業績和分配資源時定期評估哪些細分市場的業績。我們的活動組織為
主要細分市場:設施和系統集成。我們的設施部門參與數據中心和關鍵業務運營的設計、項目管理和維護。我們的系統集成部門為OEM供應商和客户集成了IT設備,可在包括模塊化數據中心在內的數據中心環境中使用。我們所有的收入都來自美國市場。分部經營業績反映了扣除股票薪酬、收購相關費用、其他支出、淨額和所得税準備金前的收益。
按應申報分部劃分的收入和經營業績與截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的應申報淨虧損以及其他分部相關信息對賬如下(以千計):
截至12月31日的財年 |
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2022 |
2021 |
|||||||
收入: |
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設施 |
$ | $ | ||||||
系統集成服務 |
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總收入 |
$ | $ | ||||||
營業收入(虧損): |
||||||||
設施 |
$ | $ | ||||||
系統集成服務 |
( |
) | ( |
) | ||||
營業收入(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
折舊費用: |
||||||||
設施設計和維護 |
$ | $ | ||||||
系統集成服務 |
||||||||
合併折舊費用 |
$ | $ | ||||||
利息支出 |
||||||||
設施設計和維護 |
$ | $ | ||||||
系統集成服務 |
||||||||
合併利息支出 |
$ | $ | ||||||
總資產 |
||||||||
設施 |
$ | $ | ||||||
系統集成服務 |
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其他合併活動 |
||||||||
總資產 |
$ | $ |
其他合併活動包括不具體歸屬於每個業務部門的資產,包括現金、預付資產和其他在公司層面管理的資產。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。
沒有。
項目 9A。控制和程序。
(a) 披露控制和程序
截至本年度報告發布之日,在公司首席執行官兼首席財務官的監督和參與下,公司對我們的披露控制和程序(定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15(e)條或第15d-15(e)條)的有效性進行了評估。根據該評估,公司首席執行官兼首席財務官得出結論,截至本年度報告所涉期末,公司的披露控制和程序是有效的,因此公司在美國證券交易委員會報告中要求披露的與公司(包括其合併子公司)有關的信息(1)將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告,(2)將收集並傳達給公司的管理層,包括其酌情為首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
(b) 管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,如《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條所定義的那樣。任何內部控制制度的有效性都有固有的侷限性,包括可能出現人為錯誤和規避或推翻控制和程序。因此,即使有效的內部控制和程序也只能為實現其目標提供合理的保證。
截至2022年12月31日,包括首席執行官和首席財務官在內的管理層評估了公司對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時,管理層使用了特雷德韋委員會2013年內部控制綜合框架贊助組織委員會(“COSO”)制定的標準。管理層已確定,公司對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。
(c) 財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的三個月中,公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化,如經修訂的1934年《交易法》第13a-15條和第15d-15條所定義,但引入了新的企業資源規劃信息技術系統作為公司的記錄系統,自2022年10月1日起生效,。
項目 9B。其他信息
沒有。
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理。
本項目要求的有關我們的董事、執行官和公司治理事項的信息,可在我們與2023年股東年會(“2023年委託聲明”)相關的委託聲明(“2023年委託聲明”)中的 “管理和公司治理” 標題下找到,該委託書將在2022年12月31日起的120天內向美國證券交易委員會提交,並以引用方式納入此處。與遵守經修訂的1934年《證券交易法》第16(a)條相關的信息可在2023年委託書的 “第16(a)條受益所有權報告合規性” 的標題下找到,並以引用方式納入此處。
項目 11。高管薪酬。
本項目所要求的信息包含在2023年委託書中的 “管理和公司治理” 以及 “執行官和董事薪酬” 標題下,並以引用方式納入此處。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。
本項目要求的信息包含在2023年委託書中 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 標題下,並以引用方式納入此處。
第 13 項。某些關係和關聯交易,以及董事獨立性。
本項目所要求的信息包含在2023年委託書中的 “關聯人交易” 和 “管理和公司治理” 標題下,並以引用方式納入此處。
項目 14。主要會計費用和服務。
本項目要求的信息包含在2023年委託書中 “獨立註冊會計師事務所” 的標題下,並以引用方式納入此處。
第四部分
項目 15。附件,財務報表附表。
(a) 以下文件作為本年度報告的一部分提交:
1. |
財務報表: |
TSS, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的每年的以下合併財務報表在第二部分第8項中提交。本報告的財務報表和補充數據:
描述 |
頁面 |
|
合併資產負債表——2022年12月31日和2021年12月31日 |
26 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併運營報表 |
27 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併股東權益變動表 |
28 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併現金流量表 |
29 | |
合併財務報表附註 |
30 |
2. |
財務報表附表: |
沒有。
3. |
展品: |
3.1 |
第二次修訂和重述的公司註冊證書,日期為 2007 年 1 月 19 日(之前作為 2007 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 向委員會提交,並以引用方式納入此處) |
3.2 |
第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書(先前作為公司附錄A向委員會提交)s 於 2011 年 4 月 29 日提交的最終委託聲明(以引用方式納入此處) |
3.3 |
第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書,於2013年6月6日生效(此前作為公司附錄3.1向委員會提交)s 於 2013 年 6 月 7 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
3.4 |
經修訂和重述的章程(先前作為公司附錄4.2提交給委員會)s S-8 表格註冊聲明(編號為 333-142906,於 2007 年 5 月 14 日提交,以引用方式納入此處) |
4.1 |
TSS, Inc. Innovative Power Systems, Inc.、Vortech, L.L.C.、亞利桑那州Total Site Solutions, LLC、Alletag Buildings, Inc.和MHW SPV II, LLC於2015年2月3日簽訂的貸款協議(此前作為公司附錄99.1向委員會提交)s 於 2015 年 2 月 3 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
4.2 |
TSS, Inc.、Innovative Power Systems, Inc.、VTC, L.C.、Vortech, L.C.、亞利桑那州Total Site Solutions, LLC、Alletag Builders, Inc.、MHW SPV II, LLC和MHW Partners LP於2017年7月19日簽訂的經修訂和重述的貸款協議(此前作為公司附錄99.1向委員會提交)s 於 2017 年 7 月 25 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
4.3 |
本票由TSS, Inc. Innovative Power Systems, Inc.、Vortech, L.C.、亞利桑那州Total Site Solutions, LLC和Alletag Buildings, Inc.開具,應付給MHW SPV II, LLC的訂單,日期為2015年2月3日(此前作為公司附錄99.2向委員會提交)s 於 2015 年 2 月 3 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
4.4 |
由TSS, Inc.、Innovative Power Systems, Inc.、Vortech, L.C.、Totel, L.C.、Total Site Solutions, LLC和Alletag Builders, Inc.開具的經修訂和重列的本票,應付給MHW SPV II, LLC的訂單,日期為2017年7月19日的MHW SPV II, LLC的訂單(此前作為公司附錄99.2向委員會提交s 於 2017 年 7 月 25 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
4.5 |
TSS, Inc.、Innovative Power Systems, Inc.、VTC, L.C.、Vortech, L.C.、亞利桑那州Total Site Solutions, LLC和Alletag Buildings, Inc.於2015年2月3日簽訂了支持MHW SPV II, LLC的擔保協議(此前曾作為公司附錄99.3向委員會提交)s 於 2015 年 2 月 5 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
4.6 |
TSS創新電力系統有限公司、VTC、L.L.C.、Vortech、L.L.C.、亞利桑那州Total Site Solutions, LLC、Alletag Buildings, Inc.、MHW SPV II LLC和Bridge Bank、全國協會於2015年2月3日簽訂的從屬協議(此前作為公司附錄99.4向委員會提交)s 於 2015 年 2 月 3 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
4.7 |
TSS, Inc. 和 MHW SPV II, LLC 於 2015 年 2 月 3 日簽訂的認股權證(此前曾作為公司附錄 99.5 向委員會提交)s 於 2015 年 2 月 3 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
4.8 |
本票,由TSS, Inc.、Innovative Power Systems, Inc.、Vortech, L.C.、亞利桑那州Total Site Solutions, LL.C. 和Alletag Builders, Inc.開具的應付票據應付給MHW Partners, L.C.,2017年7月19日的訂單(此前作為公司附錄99.3向委員會提交)s 於 2017 年 7 月 25 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
4.9 |
TSS, Inc.、Innovative Power Systems, Inc.、Vortech, L.C.、Totel, L.C.、Total Site Solutions, LLC和Alletag Builders, Inc.於2017年7月19日簽署的支持MHW Partners、LP和MHW SPV II, LLC的經修訂和重述的擔保協議(此前作為公司附錄99.4向委員會提交)s 於 2017 年 7 月 25 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
4.10 |
TSS, Inc.與MHW SPV II, LLC於2017年7月19日簽訂的經修訂和重述的認股權證(此前作為公司附錄99.5向委員會提交)s 於 2017 年 7 月 25 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
4.11 |
TSS, Inc. 與 MHW Partners, LP 於 2017 年 7 月 19 日簽訂的認股權證(之前作為公司附錄 99.6 向委員會提交)s 於 2017 年 7 月 25 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
4.12 |
TSS, Inc.、Innovative Power Systems, Inc.、Vortech, L.C.、亞利桑那州全場解決方案有限責任公司、Alletag Builders, Inc.、MHW Partners、LP、MHW SPV II, LLC、安德魯·伯格和格倫·池田於2017年10月6日提出的第一修正案(此前作為公司附錄99.1向委員會提交)s 於 2017 年 10 月 13 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
4.13 |
TSS, Inc.、Innovative Power Systems, Inc.、Vortech, L.C.、Totel Site Solutions Arizona, LLC和Alletag Builders, Inc.於2017年10月6日簽發的應付給池田格倫的訂單(此前曾作為公司附錄99.2向委員會提交)s 於 2017 年 10 月 13 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
4.14 |
TSS, Inc.、Innovative Power Systems, Inc.、Vortech, L.C.、亞利桑那州Total Site Solutions, LLC和Alletag Builders, Inc.根據安德魯·伯格於2017年10月6日發出的訂單(此前作為公司附錄99.3向委員會提交)開出的期票s 於 2017 年 10 月 13 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
4.15 |
TSS, Inc. 和 Glen Ikeda 於 2017 年 10 月 6 日簽訂的逮捕令(此前曾作為公司附錄 99.4 向委員會提交)s 於 2017 年 10 月 13 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
4.16 |
TSS, Inc. 與安德魯·伯格於2017年10月6日簽訂的逮捕令(此前曾作為公司附錄99.5向委員會提交)s 於 2017 年 10 月 13 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
10.1‡ |
經修訂的美國豐澤收購公司2006年綜合激勵補償計劃(此前已作為公司附件A向委員會提交)s 最終委託書於2012年4月30日提交,並以引用方式納入此處)。 |
10.2.‡ |
與執行官簽訂的與2006年綜合激勵薪酬計劃(先前作為公司附錄10.1向委員會提交的限制性股票獎勵協議表格)於2015年5月20日提交的10-Q表季度報告,並以引用方式納入此處)。 |
10.3‡ |
豐澤美國收購公司和傑拉德·加拉格爾於2007年1月19日簽訂的高管僱傭協議(此前作為公司於2007年1月25日提交的8-K表最新報告的附錄10.10向委員會提交,並以引用方式納入此處),經2008年8月26日第1號修正案修訂(此前作為公司於2008年11月14日提交的10-Q表季度報告附錄10.2提交給委員會,並在此處納入)以引用為準) |
10.4‡ |
豐澤國際集團公司與傑拉德·加拉格爾之間的高管僱傭協議修正案,自2010年2月28日起生效(此前曾作為公司附錄99.3向委員會提交)s 於 2010 年 3 月 1 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
10.5‡ |
豐澤國際集團公司與傑拉德·加拉格爾於2010年2月28日簽訂的信函協議(此前作為公司附錄99.1向委員會提交)s 於 2010 年 3 月 1 日提交的 8-K 表最新報告(以引用方式納入此處)。 |
10.6‡ |
豐澤國際集團公司與傑拉德·加拉格爾於2012年1月3日簽訂的高管僱傭協議修正案(此前作為公司附錄99.5向委員會提交)s 於 2012 年 1 月 3 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
10.7‡ |
豐澤國際集團公司與傑拉德·加拉格爾之間的高管僱傭協議修正案,自2012年3月15日起生效(此前作為公司附錄99.2向委員會提交)s 於 2012 年 3 月 19 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
10.8‡ |
豐澤國際集團公司與傑拉德·加拉格爾之間的高管僱傭協議修正案,自2013年5月21日起生效(此前曾作為公司附錄99.2向委員會提交)s 於 2013 年 5 月 24 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
10.9‡ |
TSS, Inc.與傑拉德·加拉格爾之間的高管僱傭協議修正案,自2013年8月13日起生效(此前作為公司附錄99.2向委員會提交)s 於 2013 年 8 月 14 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
10.11 |
TSS, Inc.和Gerard J. Gallagher之間的高管僱傭協議修正案,自2017年4月1日起生效(此前作為公司附錄99.1向委員會提交)s 於 2017 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
10.12 |
TSS, Inc.和Gerard J. Gallagher於2015年12月21日發佈的經修訂和重述的可轉換本票第二修正案(此前作為公司附錄99.1向委員會提交)s 於 2015 年 12 月 22 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
10.13 |
TSS, Inc. 與 Gerard J. Gallagher 於 2015 年 12 月 21 日簽訂的逮捕令(此前曾作為公司附錄 99.2 向委員會提交)s 於 2015 年 12 月 22 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
10.14‡ |
豐澤國際集團公司與安東尼·安傑利尼於2012年1月3日簽訂的高管僱傭協議(此前作為公司附錄99.2向委員會提交)s 於 2012 年 1 月 3 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
10.15‡ |
豐澤國際集團與安東尼·安傑利尼之間的高管僱傭協議第1號修正案,自2012年3月14日起生效(此前曾作為公司附錄99.1向委員會提交)s 於 2012 年 3 月 19 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
10.16‡ |
豐澤國際集團公司與安東尼·安傑利尼簽訂的截至2012年4月30日的股票期權協議,內容涉及購買公司25萬股股票的期權的普通股(之前作為附錄99.2向委員會提交給公司)’s 於 2012 年 6 月 8 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
10.17‡ |
豐澤國際集團公司與安東尼·安傑利尼於2012年4月30日簽訂的關於購買公司50萬股期權的股票期權協議的普通股(之前作為附錄99.4向委員會提交給公司)’s 於 2012 年 6 月 8 日提交的 8-K 表最新報告(以引用方式納入此處)。 |
10.18‡ |
截至2017年4月10日,TSS, Inc.與安東尼·安傑利尼之間關於購買公司25萬股期權的股票期權協議修正案s 普通股(此前作為附錄99.2向委員會提交給公司)’s 於 2017 年 4 月 11 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
10.19‡ |
TSS, Inc.與安東尼·安傑利尼於2017年4月10日簽訂的關於購買公司50萬股期權的股票期權協議修正案s 普通股(此前作為附錄99.3向委員會提交給公司)’s 於 2017 年 4 月 11 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
10.20‡ |
TSS, Inc. 與 John K. Penver 於 2014 年 8 月 29 日簽訂的僱傭協議(此前作為公司附錄 99.2 向委員會提交)s 於 2014 年 8 月 29 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
10.21‡ |
TSS, Inc. 與 John K. Penver 於 2014 年 8 月 29 日簽訂的獎勵協議(此前作為公司附錄 99.3 向委員會提交)s 於 2014 年 8 月 29 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
10.22‡ |
TSS, Inc.和John K. Penver於2017年4月10日簽訂的獎勵協議修正案(此前作為公司附錄99.5向委員會提交)s 於 2017 年 4 月 11 日提交的 8-K 表最新報告,並以引用方式納入此處)。 |
10.23‡ |
TSS, Inc.與Kieran P. Brennan於2018年1月22日簽訂的高管僱傭協議(此前作為公司附錄10.1向委員會提交)於2019年5月15日提交的10-Q表季度報告(以引用方式納入此處)。 |
10.24‡ |
TSS, Inc.與Kieran P. Brennan於2018年1月27日簽訂的獎勵協議(此前作為公司附錄10.2向委員會提交)於2019年5月15日提交的10-Q表季度報告(以引用方式納入此處)。 |
10.25‡ |
TSS, Inc. 2015 年綜合激勵薪酬計劃(此前作為公司附件A向委員會提交)s 於 2015 年 4 月 30 日提交的最終委託聲明(以引用方式納入此處)。 |
10.26 |
公司與蘇瑟銀行於2022年5月13日簽訂的商業貸款協議(此前作為公司於2022年5月16日提交的10-Q表季度報告的附錄10.1向委員會提交,並以引用方式納入此處)。 |
10.27 |
TSS, Inc.和Darryll Dewan於2022年11月14日簽訂的高管僱傭協議(此前作為公司於2022年11月14日提交的8-K表最新報告的附錄99.3向委員會提交,並以引用方式納入此處)。 |
10.28 |
TSS, Inc.和Darryll Dewan於2022年11月14日簽訂的獎勵協議(此前作為公司於2022年11月14日提交的8-K表最新報告的附錄99.4向委員會提交,並以引用方式納入此處)。 |
10.29 |
TSS, Inc.與安東尼·安傑利尼於2022年11月14日簽訂的過渡服務和分離協議(此前作為公司於2022年11月14日提交的8-K表最新報告的附錄99.5向委員會提交,並以引用方式納入此處)。 |
21.1* |
子公司上市 |
23.1* |
Weaver Tidwell LLP同意TSS, Inc.截至12月31日止年度的財務報表, 2022 年和 2021 年。 |
31.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的TSS公司首席執行官證書 |
31.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的TSS公司首席財務官證書 |
32.1** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的TSS公司首席執行官證書 |
32.2** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的TSS公司首席財務官證書 |
101.INS* |
內聯 XBRL 實例文檔 |
101.SCH* |
內聯 XBRL 分類擴展架構 |
101.CAL* |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 |
101.DEF* |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 |
101.LAB* |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase |
101.PRE* |
內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
104 |
封面交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 中幷包含在附錄 101 中) |
‡ |
管理合同或補償計劃或安排。 |
* |
隨函提交。 |
** |
隨函提供。 |
項目 16。10-K 表格摘要
沒有
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
TSS, Inc. |
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日期:2023年3月31日 |
來自: |
/s/ Darryll Dewan |
達裏爾·德萬 |
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首席執行官 |
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(首席執行官) |
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日期:2023年3月31日 |
來自: |
/s/ John K. Penver |
約翰·K·彭弗 |
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首席財務官 |
||
(首席財務官) |
根據1934年《證券交易法》的要求,以下人員以2023年3月31日所示身份簽署了本報告。
簽名 |
標題 |
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/s/ 彼得 H. 伍德沃德 |
董事會主席 |
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彼得 H. 伍德沃德 |
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/s/ Darryll Dewan |
首席執行官兼董事 |
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達裏爾·德萬 |
(首席執行官) |
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/s/ John K. Penver |
首席財務官 |
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約翰·K·彭弗 |
(首席財務官兼會計主任) |
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/s/ 理查德·梅茨勒 |
董事 |
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理查德·梅茨勒 |