附件10.58

第五次修改協議

本第五份修改協議(本“變更協議“)自8月起生效 ⁹ ，2022年，由特拉華州的North Mill Capital LLC有限責任公司d/b/a SLR Business Credit(“貸款人”)提供，營業地點為新澤西州普林斯頓亞力山大路821號Suit130，郵編08540，Spar Marketing force，Inc.，a內華達州公司(“美國借款人），其首席執行官辦公室位於1910 Opdyke Court，Auburn Hills，Michigan 48326，以及SPAR CANADA COMPANY，一家根據新斯科舍省法律組建的無限公司 ("加拿大借款人"), 其首席執行官辦公室位於10 Planchet Road，Unit 21，Vaughan，Ontario L4 K 2C 8。

獨奏會

美國借款人、加拿大借款人、美國借款人和加拿大借款人於2019年4月10日簽訂了一份貸款和擔保協議（經不時修訂、修改、補充、替代、延長或更新，“貸款協議“)，列明貸款人向美國借款人提供的美國循環信貸安排及貸款人向加拿大借款人提供的加拿大循環信貸安排的條款及條件；及

鑑於借款人和貸款人已同意根據本協議的條款對《貸款協議》進行某些修改。

鑑於上述前提及其他良好和有價值的對價，雙方特此採納上述條款，並達成如下協議：

1.定義。此處使用的大寫術語(但未在本文中定義)應具有與貸款協議中的此類術語相同的含義。本修改協議序言中定義的“修改協議”一詞通過引用併入貸款協議。

2. 禁止反悔;釋放。為促使借款人簽訂本修改協議，各借款人聲明並保證，其對貸款協議和其作為一方的其他貸款文件項下的義務沒有抗辯、抵消或反訴。為促使借款人簽訂本修改協議，各借款人放棄、免除並永遠免除借款人及其管理人員、董事、投資者、銀行集團成員、律師、代理人和僱員因債務而對借款人或其中任何一方產生的或與債務有關的任何責任、損害、索賠、損失或任何種類的費用。各借款人進一步同意，對於任何損失、損害、判決、責任或費用，（包括合理的律師費）因債務引起的或與債務有關的任何索賠而遭受的或對債務人或其中任何一方提出的，但因受償人或其任何代表的重大過失或故意不當行為造成的除外。

3.對貸款協議的具體修改。自本協議之日起生效，現將貸款協議第2.7(A)節(融資費用)修改如下：

(A)(I)在2021年10月10日開始的合同(貸款)年度，美國借款人應向貸款人支付相當於1250萬美元(12,500,000美元)的千分之八(0.80%)的貸款費用。此類資助費的十二分之一(1/12)應於2021年10月10日支付，其餘款項應在此後每個月的第一(1)日以等額分期付款方式支付，直至全部支付。

(2)此外，如果在2021年10月10日開始的合同(貸款)年度內，(A)超過1250萬美元(12,500,000美元)，但小於或等於1350萬美元(13,500,000美元)，將在最初發生時收取15,000美元(15,000美元)的額外貸款費，(B)超過1350萬美元(13,500,000美元)，但小於或等於1450萬美元(14,500,000美元)，(C)超過1450萬美元(14,500,000美元)，但小於或等於1550萬美元(15,500,000美元)，首次發生時將收取15,000美元(15,000美元)的額外設施費用，(D)超過1550萬美元(15,500,000美元)，但小於或等於1650萬美元(16,500,000美元)，(C)超過15,000美元(14,500,000美元)，將在首次發生時收取15,000美元(15,000美元)的額外設施費用，或(E)超過1650萬美元(16,500,000美元)，但小於或等於美國預付限額(即1750萬美元(17,500,000美元))，將在首次發生時收取15,000美元(15,000美元)的額外設施費用(上文(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款中的每一項1,000,000美元增量，以下稱為增量)。美國循環信貸安排在2021年10月10日開始的合同(貸款)年度內的最高日餘額(向上舍入到下一個1,000,000美元，除非該金額是1,000,000美元的倍數，在這種情況下，該金額不需要向上舍入)，但在任何情況下都不低於1250萬美元(12,500,000美元)，以下稱為2021年10月基準預付款.

(Iii)對於2022年10月10日開始的合同(貸款)年度，美國借款人應向貸款人支付相當於(X)2021年10月基準預付款加上(Y)美國循環信貸安排項下以外的任何預付款之和的千分之八(0.80%)的貸款費用。此類資助費的十二分之一(1/12)應於2022年10月10日支付，其餘款項應在此後每個月的第一(1)日以等額分期付款方式支付，直至全部支付。

(Iv)此外，借款人應在2022年10月10日開始的合同(貸款)年度內美國循環信貸安排下的欠款按每個適用增量超過2021年10月基準預付款時，向貸款人支付額外貸款費15,000美元(15,000美元)。自2022年10月10日開始的合同(貸款)年度內美國循環信貸安排的最高日餘額(向上舍入到下一個

1,000,000美元，除非該金額是1,000,000美元的倍數，在這種情況下，該金額不需要向上舍入)，但在任何情況下，不得低於2021年10月的基準預付款，以下稱為2022年10月基準預付款.

(V)對於2023年10月10日開始的合同(貸款)年度，美國借款人應向貸款人支付相當於(X)2022年10月基準預付款加(Y)美國循環信貸安排項下以外的任何預付款之和的千分之八(0.80%)的貸款費用。該資助費的十二分之一(1/12)應於2023年10月10日支付，其餘款項應在此後每個月的第一(1)日以等額分期付款方式支付，直至全額支付。

(Vi)此外，借款人應在2023年10月10日開始的合同(貸款)年度內美國循環信貸安排下的欠款按每個適用增量超過2022年10月基準預付款時，向貸款人支付額外貸款費15,000美元(15,000美元)。美國循環信貸安排在2023年10月10日開始的合同(貸款)年度內的最高日餘額(向上舍入到下一個1,000,000美元，除非該金額是1,000,000美元的倍數，在這種情況下，該金額不需要向上舍入)，但在任何情況下都不低於2022年10月的基準預付款金額，以下稱為2022年10月基準預付款.

4.本修改協議生效的條件。作為本修改協議的先決條件，借款人應將借款人正式簽署的本修改協議交付或導致交付給出借人，或出借人應已收到本修改協議，並徵得所附擔保人的同意。

5.重申陳述和保證。借款人在此重申其在《貸款協議》和所有其他貸款文件中所作的陳述和保證，就像在此詳述並重新作出一樣。所有這些陳述和保證在本協議的日期都是真實、正確和完整的(除非該等陳述和保證是在指定日期作出的，在這種情況下，該等陳述和保證在該日期仍然有效，除非本協議明確放棄的事項除外)。此外，每個借款人向貸款人陳述並保證：

(A)本修改協議的簽署和交付不需要任何人的同意、批准或豁免，或在與本修改協議的簽署和交付有關的其他方面不需要任何人的同意、批准或豁免，但本修改協議仍具有全部效力和效力；

(B)借款人有權簽署、交付和執行本修改協議和與本修改協議相關的所有文件，並且本修改協議和其他貸款文件已由所有必要的組織行動正式授權，並根據其條款對借款人有效、具有約束力和可強制執行；

(C)自該借款人最近一份向貸款人呈交的財務報表的日期起，該借款人的財務狀況並無出現重大不利變化，而該等報表及報告所載的資料是真實和正確地反映該借款人截至該等報表及報告的日期的財務狀況，而該等報表及報告是按照公認會計準則擬備的，並無對事實作出任何重大錯誤陳述或遺漏述明為使其中所載的陳述不具誤導性所需的任何事實；及

(D)貸款協議項下並無違約或違約事件。

6.重申公約。每一借款人在此重申貸款協議和其他貸款文件中所列的肯定和否定契約，如同本文詳細闡述的一樣全面和完整(除非本文另有修訂)，並同意這些契約應保持完全效力，直至全額償付債務為止。

7.擔保物權和留置權的重申。每一借款人特此確認借款人根據《貸款協議》和其他貸款文件授予貸款人的抵押品、抵押品和抵押品下的擔保權益和留置權，作為其對貸款人義務的擔保，並承認此類擔保權益應繼續不受損害並充分有效。每個借款人聲明並保證，截至本修改協議之日，借款人作為債權人在根據貸款協議和其他貸款文件的條款和條件變現此類資產時所享有的任何權利或補救措施不存在任何索賠、抵銷或抗辯，以貸款人為受益人的此類資產上的擔保權益和留置權應涵蓋和擔保借款人通過本修改協議增加和修改的對貸款人的所有現有和未來義務。

8.雜項。

(A)每個借款人同意支付任何和所有費用和開支，包括貸款人因準備和簽署本修改協議以及與本協議相關的所有其他文件而產生的合理法律顧問費用(包括內部法律顧問的分配費用)。

(B)本修改協議旨在補充和修改貸款協議，除非本協議另有規定，否則各方在貸款協議下的權利和義務不得以任何方式被騰空、修改或終止。借款人對貸款人的債務的每一份協議或本票或其他證據中所包含的所有條款和條件均以引用的方式併入本文。如果在此之前簽訂的任何條款與本修改協議的條款之間存在衝突，則應以本修改協議的條款為準。通過簽訂本修改協議，貸款人並不放棄任何違約事件(如果存在)，或因違約而享有的任何權利和補救措施。每個借款人明確批准並確認貸款文件中所載的供認判決和放棄陪審團審判的規定。

(C)本修改協議對每個借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。

(D)本修改協議可以副本和傳真或其他電子交付方式簽署和交付，每個此類副本和傳真或其他電子交付方式構成有效、有效和可執行的協議。

9.法律的選擇、地點和陪審團的審判豁免。本修改協議的有效性、其解釋、解釋和執行以及雙方的權利應根據新澤西州的國內法確定，受新澤西州的國內法管轄和解釋，而不考慮法律衝突的原則。雙方同意，與本修改協議相關的所有訴訟或訴訟僅在位於新澤西州默瑟縣的州法院、地點包括新澤西州的聯邦法院、貸款人應啟動法律或衡平法程序且對爭議事項具有管轄權的任何其他法院進行審判和訴訟。在適用法律允許的範圍內，每一貸款方和貸款方都放棄在根據本修改協議進行的任何訴訟中或與貸款方和貸款方的交易有關的任何訴訟中由陪審團進行審判的權利，以及各自可能不得不主張“不方便法院”原則或反對訴訟地點的任何權利，只要訴訟是根據第9條提起的。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修改協議已於上述日期簽署並交付，特此聲明。

	作為美國借款人的內華達州公司Spar Marketing Force，Inc.
	發信人：
		姓名：費伊·德維里斯
		職位：首席財務官

	Spar Canada Company，一家根據新斯科舍省法律成立的無限公司，作為加拿大借款人
	發信人：
		姓名：費伊·德維里斯
		職位：首席財務官

	北磨坊資本有限責任公司
	發信人：
		姓名：比阿特麗斯·赫爾南德斯
		職務：常務副總裁

擔保人的同意

每一簽署的擔保人(統稱為“擔保人”)均同意前述修改協議及先前對貸款協議的所有修訂(如有)的規定，並確認並同意：(A)該擔保人根據其日期為2019年4月10日的各自擔保(經不時修訂、修改、補充、取代、延長或續期)所承擔的義務(經不時修訂、修改、補充、取代、延長或續期)與經修改協議增加和修改的貸款協議所述義務有關，不會因修改協議而受損；(B)擔保人不對貸款人、其高級管理人員、董事、投資者、銀行集團成員、僱員、代理人或律師就其擔保提出任何抗辯或抵銷、反索賠、折扣或任何形式的指控；及(C)擔保書中的所有條款、條件和契諾保持不變且完全有效，並在此予以批准和確認，並適用於經修改協議修訂的義務。每個擔保人保證其擔保中所作的所有陳述和保證在本擔保書的日期是真實和正確的(除非該等陳述和保證是在指定日期作出的，在這種情況下，該等陳述和保證在該日期仍然有效)。各擔保人承認並同意其擔保項下的義務包括但不限於其對經修訂的貸款協議項下借款人的付款和履行義務的擔保，以及證明這一點的票據。各擔保人承認並確認經修改協議增加和修訂的貸款協議中的交叉違約和交叉抵押條款。每個擔保人明確批准和確認擔保書中所載的供認判決和放棄陪審團審判的規定。

[簽名頁面如下]

自本修改協議之日起，本合同正式籤立，並加蓋印章，在此具有法律約束力。

	作為擔保人的特拉華州公司Spar Group，Inc.
	發信人：
		姓名：費伊·德維里斯
		職位：首席財務官

	作為擔保人的內華達州公司Spar Acquisition，Inc.
	發信人：
		姓名：費伊·德維里斯
		職位：首席財務官

	作為擔保人的內華達州公司Spar Canada，Inc.
	發信人：
		姓名：費伊·德維里斯
		職位：首席財務官

	作為擔保人的內華達州公司Spar商標公司
	發信人：
		姓名：費伊·德維里斯
		職位：首席財務官

	作為擔保人的內華達州公司Spar Assembly&Installation
	發信人：
		姓名：費伊·德維里斯
		職位：首席財務官