附件10.22

控制性服務的變更

本協議由位於特拉華州的Spar Group，Inc.(以下簡稱“公司”或“SGRP”)與Antonio Calisto Pato(以下簡稱“高管”)簽訂並於2023年2月28日(“生效日期”)生效。行政人員和公司可單獨稱為“一方”，並統稱為“一方”。附件A中列出的適用於本協定的某些税收規定是本協定的一部分，並通過引用併入本協定，如同在本協定中全面闡述一樣；

鑑於，行政人員已加入SGRP，擔任其首席財務官、祕書和財務主管，並已成為公司的主要行政人員，行政人員向公司的首席執行官(“行政總裁”)報告；

鑑於，公司在致執行人的要約信中同意向執行人提供本協議；

鑑於，如果行政人員能夠客觀地處理重大業務決策，而不考慮其個人情況，則符合公司及其股東的最佳利益；以及

鑑於，本公司認識到，本公司控制權變更(定義如下)的可能性可能導致高管提前離職，損害本公司及其股東的利益；

鑑於執行人員的控制權變更協議與最近與其他管理人員簽署的協議保持一致，符合公司及其股東的最佳利益；以及

因此，出於良好和有價值的對價，本公司和執行人員同意如下：

(A)本協議的期限(“期限”)自生效日期起生效，並持續至生效日期的三週年為止；然而，自生效日期的第一天起及其後的每一天起，本協議的期限應自動延長一天，除非公司向執行人員發出書面通知，表示期限將不再如此延長，在此情況下，協議將於發出通知之日起三週年終止。

(B)即使本協議有任何相反規定，如果在本協議期限內發生控制權變更，則該期限應自動延長至控制權變更之日後的12個月內。

(C)本協議的終止不應改變或損害在本協議終止之日或之前在本協議項下產生的任何執行權。

(D)儘管在不以任何方式牴觸、限制或修改本協議項下的潛在遣散費和其他福利的情況下，執行人員承認並同意，執行人員的僱用是“隨意的”，公司可隨時酌情修改和終止，不論是否出於任何原因，且不需要任何形式的通知或利益，但根據本協議在情況下明確提供的任何利益除外。

(E)為清楚起見，本協議不取代、修改或影響其現有的要約書或保密協議，兩者均應根據其條款繼續完全有效。

除非管理人員在公司構成本協議項下正當理由的作為或不作為之日或之後90天內終止其僱傭關係，並且同時或在該終止之前向公司發出關於正當理由事件性質的書面通知，否則管理人員在該90天之後繼續僱傭應構成管理人員同意並放棄其在以下方面的權利：這種作為或不作為。行政人員有正當理由終止其就業的權利不受行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力的影響。執行人員關於作為或不作為構成正當理由的決定應被推定為有效，除非仲裁員認為該決定不合理，且執行人員並非出於善意作出。

（f） “保護期”指控制權變更生效之日起的期限或24個月期限，以當時有效的為準。

（g） “離職日期”是指公司終止僱用高管的生效日期。

（h） “離職基本工資”應指管理人員在公司的基本年薪，以控制權變更前的有效工資率計算，或者，如果金額較大，則為管理人員在控制權變更後任何時間的基本年薪。

（a） 作為離職終止時支付本協議項下任何利益的先決條件（定義見下文），公司可酌情要求（在下文所述的十個工作日內）執行人員簽署並交付任何一份或多份解除保密協議（如果尚未執行和交付）和（這些術語定義如下）;但前提是，每一份免責聲明、保密協議和免責聲明均應明確排除和保留，且不得以任何方式影響，執行人員在本協議和任何其他離職協議項下的權利，以及公司章程、保險單和適用法律項下的賠償權利（包括晉升和辯護）。

（b） 除非公司在離職終止之日（“離職終止日”）後的十個工作日內將公司簽署的要求的離職和/或重新授權書（通過專人或隔夜遞送，並通過電子郵件發送副本）提交給高管，否則不需要任何離職、保密協議或重新授權書。

（c） “解除”指管理層與公司（代表所有SGRP公司）之間簽訂的相互解除協議，該協議自解除終止日起生效，其形式和內容均為雙方合理接受。

（d） “保密協議”是指管理層與公司之間的現有保密協議（除其他事項外，協議終止後五年保密期和三年非招攬期，但無任何競業限制），該協議應在任何離職終止後繼續有效並繼續完全有效。

（e） “辭職信”指SGRP各相關子公司的高管確認辭職信，辭職信的日期為離職終止日期（定義見下文）之日，且自離職終止日期之日起生效，辭職信的形式和內容為雙方合理接受（且雙方同意，之前離職時使用的子公司形式為合理接受）。

（a） 在不以任何方式牴觸、限制或修改行政人員就業的“隨意”性質的情況下，如果（i）管理人員在任期內因正當理由終止與公司的僱傭關係，或（ii）公司在任期內終止與管理人員的僱傭關係，但（A）原因或（B）由於身體或精神障礙，行政人員無法履行其職位的主要職責至少連續180天（每項協議均稱為“離職終止”），本節的規定應適用，本節規定的福利應代替任何和所有其他可能適用的遣散費或類似的解僱福利（如果離職終止福利適用，則管理人員特此放棄其他福利），在公司收到上述第3條要求的文件後，管理人員應從公司獲得以下補償和福利，但應按照本協議附件A的規定延期：

（b） 在離職終止之日起20個工作日內，公司應以現金形式一次性向高管支付一筆金額，金額等於適用的倍數乘以高管的（i）終止基本工資和（ii）獎金之和。“適用倍數”指：（i）如果從生效日期起至生效日期滿一週年之前發生的離職終止，則為一半（0.50）;（ii）如果在生效日期滿一週年之時或之後發生的離職終止，則為一（1.00）。

(C)即使任何公司員工股票激勵計劃或任何授予協議中有相反規定，在執行人員終止僱用之日(I)所有授予的公司股票限制股和與公司普通股單位有關的所有受限制單位獎勵將變為100%歸屬，所有對此的限制將失效，公司應在本合同附件A的規定下，迅速向執行人員交付公司股票和普通股的無限制股份；及(Ii)執行人員的每一份已發行的公司股票認購權應變為100%可行使，並在該期權的剩餘期限或三年內繼續可行使。兩者以較少者為準；及(Iii)所有401K供款將轉為100%歸屬，對其的所有限制均告失效。

(D)自行政總裁終止僱用之日(“續行期”)起計12個月期間，本公司須繼續向行政總裁及行政總裁的合資格家庭成員提供醫療、視力及牙齒健康福利，該等福利至少相等於假若行政總裁的僱用並未終止時本應向行政總裁提供的醫療、視力及牙齒健康福利，或如對行政總裁更為有利，則在該期間內的任何時間普遍有效且可根據守則以免税方式進行的醫療、視力及牙齒健康福利；此外，前提是行政總裁須就該等保險支付相當於一般在職僱員因類似保險而收取的每月保費的每月保費。儘管有上述規定，如果高管在此持續期間有資格獲得另一僱主的團體福利計劃下的醫療、視力和牙科福利，公司在本C節項下的義務應減少到高管在此期間實際獲得可比福利的程度，並且高管實際收到的任何此類福利應由高管及時報告給公司。如果根據本節向高管提供的公司醫療、視力和牙科計劃將根據代碼第105條徵税，則公司將在其終止僱傭之日的二十個工作日內向高管提供一筆一次性付款，金額在對該金額徵收所有税款後，應等於高管為高管及其合格家庭成員從其他來源獲得此類保險的成本。這筆款項應以現值為基礎，按照《國內税法》第1274(B)(2)(B)節規定的利率在終止之日確定。

（e） 如果高管人員在公司的僱傭關係在控制權變更發生之日之前但在六個月內終止，且管理人員合理證明，該僱傭關係的終止是（i）公司與控制權變更有關或預期控制權變更，或（ii）在控制權變更之時或之後發生的情況下，則就本協議的所有目的而言，控制權變更應視為已發生，保護期應視為已開始，即在終止高管人員僱用之日的前一天。

（f） 公司可從本協議項下應付的任何款項或福利中預扣根據任何適用法律或法規應預扣的所有此類税款。

（g） 公司根據本協議未及時支付的任何款項應按適用法律允許的最高非高利貸利率計息。

如果根據本協議向執行人員或代表執行人員支付任何款項或提供任何利益，（“付款”）導致行政人員須繳納國內税收法第4999條規定的消費税。（或任何後續或類似規定）（“4999消費税”），那麼，根據附件A，公司應向執行人員支付額外金額（“4999毛額付款”），以便執行人員在扣除4999消費税和與徵收此類消費税有關的任何利息費用或罰款後保留的淨額（但不包括任何聯邦、州或地方所得税或僱傭税），以及本第4（a）條規定的付款的任何聯邦、州和地方所得税、僱傭税和消費税，應等同於付款，如同4999消費税不適用於付款一樣。公司應根據本協議附件A的規定，在不早於高管離職月份後第七個月的第一天，且不遲於高管向國內税收署繳納第4999條消費税的年度後的歷年年底，支付4999總金額付款（如有）

執行人員不得被要求通過尋找其他工作或其他方式減少本協議規定的任何付款金額，除第3C和D條規定的情況外，本協議規定的任何付款或福利金額也不得因受僱於其他僱主或自營職業而減少，減少方式為抵消執行人員聲稱欠公司的任何金額或其他方式，但執行人員根據公司員工遣散計劃或項目有權獲得的任何遣散費或福利應減少本協議項下應付或提供給執行人員的付款和福利金額。

公司將要求公司所有或絕大部分業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接或間接，通過收購、兼併、合併或其他方式）在該等繼承生效日期之前以書面形式明確承擔責任，並同意以與未發生繼承情況下要求公司履行的相同方式和相同程度履行本協議。繼任者未能按本協議規定承擔責任，則構成對本協議的違反，並使執行人員有權獲得本協議項下的付款和利益，如同公司在繼任之日執行人員因非原因原因而發出的命令一樣。

在任何情況下，根據適用法律，公司有權就任何判決、罰款、和解、損失、成本或費用向行政人員提供賠償、預付費用併為行政人員辯護（包括律師費）與執行人員作為公司的代理人、僱員、高級職員或董事，或代表公司或應公司要求以任何其他身份開展的活動有關或由此產生的任何性質的費用，則公司應根據書面要求，立即全額賠償執行人員、預付費用（包括律師費）在適用法律允許的最大範圍內向執行人員提供賠償，併為執行人員辯護，包括但不限於根據適用法律，公司有權酌情做出調查結果和決定，並採取任何和所有行動，以實現賠償，進步或防禦。公司的此類協議不應被視為損害公司關於執行人員的賠償或辯護的任何其他義務，而執行人員的賠償或辯護是由本協議或公司根據任何法規達成的任何其他協議或承諾產生的。

本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人遞送或掛號信（要求回執，郵資預付）的方式發送給另一方，在任何一種情況下，均應發送至公司總部或任何一方根據本協議向另一方提供的其他地址。通知和函件應在收件人實際收到時生效。

任何關於本協議的有效性、解釋、效果或涉嫌違反本協議的爭議（“可仲裁爭議”）必須提交密歇根州奧本希爾斯進行保密仲裁。仲裁應在¹有經驗的就業仲裁員，有執照在該州從事法律工作，並根據美國仲裁協會的就業仲裁示範程序挑選。仲裁應是任何可仲裁爭議的唯一補救辦法。公司應承擔仲裁的所有費用、成本和開支，包括自己、仲裁員和執行人員的費用、費用和開支，除非仲裁員對執行人員的費用、費用和開支另有規定；在任何情況下，執行人員均不得收取公司或仲裁員的費用、費用和費用。如果本協議的任何一方通過仲裁以外的任何方法尋求任何可仲裁的爭議，另一方有權向發起使用該方法的一方追回因使用該方法而產生的所有損害賠償、費用、費用和律師費。即使本協議有任何相反的規定，本協議中的任何規定均不得聲稱放棄或以任何方式限制任何一方在有管轄權的法院就可仲裁的爭議尋求執行任何判決或決定的權利。每一方在此不可撤銷地接受密歇根州奧克蘭縣的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以進行本協議所引起的任何訴訟。

本協議將受密歇根州法律管轄，並根據密歇根州法律進行解釋，而不考慮密歇根州的法律衝突原則，該原則將遵循任何其他司法管轄區的法律。

本協議（包括本協議附件A）是雙方協議的組成部分，任何一方均未就本協議的主題事項達成任何未在本協議中明確載明的協議或代表（口頭或其他形式，明示或暗示）。為清楚起見，本協議修訂、重申、取代和取代其現有CICSA，其現有CICSA不再具有任何效力。但是，本協議並不取代、修改或影響其現有保密協議，該協議應根據其條款繼續完全有效。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

本協議或本協議的任何補充、修改、修訂或重述可能已簽署兩份或多份完整文件或文件簽名頁的副本，每份副本可能已由本協議或本協議的一名或多名簽署人簽署，並通過郵件、快遞、傳真或其他電子或物理方式交付，但所有副本合在一起時，應構成對所有簽署方具有約束力的單一協定。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非該等放棄、修改或解除以書面形式達成一致，並由執行人員和董事會特別授權的董事會成員簽署。本協議任何一方在任何時候放棄追究另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的行為，不得視為放棄追究該另一方在同一時間或之前或之後任何時間對類似或不類似規定或條件的行為。

茲證明，本協議雙方已簽署並交付本協議，本協議自生效日期起生效，並受本協議的法律約束。

僱主：			高管：
Spar Group，Inc.
通過
	首席執行官Mike·馬塔庫納斯
	僱主目前的地址：		執行官當前地址：
	密西西比州奧本山，奧普代克法院，郵編：48326		1207柳樹小徑
	收信人：人力資源部		馬修斯，北卡羅來納州28104
	簽署日期：2023年2月28日		簽署日期：2023年2月28日

附件A

某些税務條文

Spar Group，Inc.與Spar Group，Inc.之間的控制權變更遣散費協議附件A

安東尼奧·卡里斯托·帕託

本附件A併入Spar Group，Inc.與Ron Lutz簽訂的《控制權變更協議》(“該協議”)，並作為該協議的一部分。本附件中使用的和未另作定義的大寫術語應具有本協定分別賦予它們的含義。本協議受制於並應受以下各項約束：

(A)4999個摘要。如果根據本協議向高管或代表高管支付的任何款項或提供的任何利益(“支付”)導致高管須繳納《國內税法》(或任何後續條款或類似條款)第499條規定的消費税(“4999消費税”)，則公司應向高管支付一筆額外的金額(“4999總金額”)，使高管在扣除4999消費税和與徵收此類消費税(但不包括任何聯邦、州或地方所得税或就業税)有關的任何利息或罰款後保留的淨額，而任何聯邦、州和地方所得税、就業税和消費税應等於L(A)節規定的付款，如同4999消費税不適用於該付款一樣。公司應在確定4999總支付額(如有)後，在切實可行的範圍內儘快支付4999總支付額，但不得早於高管離職後一個月的第七個月的第一天，也不得遲於高管將第499條消費税匯給國税局的下一個歷年年底

(B)409a總薪級。如果任何付款(或任何付款的任何加速)被確定須繳納守則第409a(A)(L)(B)節規定的利息收費和税款，或與該等税收有關的任何利息收費或罰款(該等税款連同任何該等利息收費和罰款統稱為“第409a税項”)，則本公司應向行政人員支付一筆額外款項(“409a綜合付款”)，以使行政人員在扣除409a税款和與徵收該等消費税有關的任何利息收費或罰款(但不包括任何聯邦、州或地方所得税或就業税)，以及任何聯邦、州和地方所得税、就業税和消費税，應等於L(B)節規定的付款，如同409A税不適用於付款一樣。公司應在確定409a總金額(如有)後，在切實可行的範圍內儘快支付409a總金額，但不得早於高管離職後一個月的第七個月的第一天，以及不遲於高管將第409a條税項匯給國税局的下一個歷年年底；此外，如果高管必須向公司提供書面退還409a總金額的請求(附應繳或已付税款的證明)，則必須向公司提供書面退還申請(附所欠或已付税款的證明)，以獲得409a總金額。

(C)為根據本節L(和《協定》第5節)確定4999總付和409a總付的數額(如有)，行政人員應被視為在支付適用的總付款額的日曆年度內按聯邦所得税和就業税的最高邊際税率繳納聯邦所得税和就業税，並應被視為在支付適用的總付款額之日就所得税而言按其住所州和所在地的最高邊際税率繳納州和地方所得税。扣除州税和地方税(如果有的話)可獲得的聯邦所得税最大減免額後的淨額。本節I項下的所有決定應由公司的註冊會計師作出。

儘管本協議或本協議有任何相反規定，下列附加規則應適用於本協議項下的付款：

(A)支付的任何款項：(I)在公司包含高管非自願(或有充分理由)終止的納税年度結束後2-半個月內；或(Ii)在包含非自願(或有充分理由)終止日期的高管納税年度的2-半個月內，應豁免遵守守則第409a條。除第(I)款或第(Ii)款以外的付款應被視為並應被視為《守則》第409a節及其下的條例所指的單獨付款的權利。

(B)在本協議項下的付款不受上文(A)項下第409a條規定的豁免的範圍內，在高管終止僱傭後的前六個月內支付的任何款項，如等於或少於《財務管理條例》第1.409A條所述金額中的較小者--L(B)(9)(Iii)(A)(L)和(2)，則應豁免遵守《守則》第409a條。除本(B)項以外的付款應被視為並應被視為《守則》第409a節及其下的條例所指的單獨付款的權利。

(C)在本協議項下的付款不受上述(B)或(C)項下的守則第409A條豁免的範圍內，根據守則第402(G)(L)(B)條就離職年度支付的任何款項等於或少於守則第402(G)(L)(B)條下的適用金額，則應根據《財務條例》第1.409A條豁免守則第409A條--L(B)(9)(V)(D)條。除本(C)項以外的付款應被視為《守則》第409a條及其下的條例所指的單獨付款的權利。

(D)在本協議項下的付款不受上述(A)、(B)或(C)項下的守則第409a條豁免的範圍內，以及在行政人員是“指定僱員”(定義見下文)的範圍內，因行政人員離職(定義見下文)而向行政人員支付的款項應在行政人員離職(死亡除外)後不早於六個月開始支付；但由於財政條例第1.409A-3(I)(2)條規定的六個月延遲期，在本款所述的六個月期間內未支付的任何款項，應在該六個月期滿後在行政上可行的情況下儘快一次性一次性支付，而本協議要求的所有其他付款的餘額應按本協議的另一安排支付。

(E)就本附件A第2節和本協定而言，凡提及遣散或終止僱傭關係，均指財務條例第1.409A-1(H)節所界定的“離職”。就本協議和本附件而言，“特定僱員”一詞應具有“國庫條例”第1.409A-L(一)節所給出的含義。