附件10.8

Spar Group，Inc.

虛擬股票授予和協議

本限制性股票單位授予及協議已於2022年3月24日由Spar Group，Inc.、特拉華州一家公司(“SGRP”或“公司”)和Ron Lutz(“承保人”)簽訂並於2022年3月24日生效(本“協議”可能會不時按本“協議”的規定進行補充、修改、修訂、重述或替換)，其名稱和當前地址載於以下簽名頁。承授人和公司可單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

W I T N E S S E T H：

1. SGRP和虛擬股票獎勵一般。本公司已將其普通股股份（“SGRP股份”）通過納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市交易，交易代碼為“SGRP”，並定期向證券交易委員會（“SEC”）提交報告。本公司可不時授予獎勵（均為“虛擬股票獎勵”）基於單個SGRP股票的虛擬單位（各為“影子股票單位”），向主要行政人員及僱員提供現金支付，以提供貨幣獎勵，而獎勵的價值將跟隨SGRP股份的市場價格，並激勵受助人作多-作為SGRP整體薪酬方案的一個要素。本公司將虛擬股票獎勵作為一種現金替代方案，以滿足並取代本公司董事會批准的可比受限制股票單位（“受限制股票單位”）（“董事會”），董事會明確批准可能以股票或現金支付，但由於缺乏允許以股票支付的基礎股東批准的股票計劃，目前無法交付以股票支付的受限制股份單位。

2. 某些相互定義等。適用於本協議的某些相互定義和解釋（及其他條款）載於本協議附件A（此後可不時對其進行補充、修改、修訂、重述或替換，下稱“相互解釋”）。本協議中使用的且未另行定義的大寫術語應具有相互解釋中分別賦予它們的含義。本協議所附或通過引用併入本協議的相互解釋和所有其他附件和附表均為本協議的一部分，並通過引用併入本協議，如同本協議已全部載明。

3. 獨立補助金;無計劃。公司特此向承授人授予相當於111，111個虛擬股票單位（相當於相同數量的SGRP股份）的虛擬股票獎勵，自2022年3月24日（“授予日期”）起生效。僅供參考之用，如果當時授予這些虛擬股票單位，則根據截至授予日期的每股SGRP股份1.35美元的公平市場價值，截至授予日期，承授人的公平市場價值總額為180，000美元。受讓人虛擬股票單位的數量應自動調整，以反映本協議規定的SGRP股票的特定事件。本協議、虛擬股票獎勵和根據本協議授予的虛擬股票單位是一項獨立的授予，並非根據任何過去、現在或未來的SGRP股票補償計劃授予，也不受任何過去、現在或未來的SGRP股票補償計劃約束或管轄。

4.歸屬。於授出日期，並無任何影子股票單位歸屬。除本協議規定的任何較早歸屬外，根據本協議授予和發行給承授人的影子股票單位應在授出日期後三(3)年內歸屬，前提是承授人在適用歸屬日期是SGRP及其子公司之一(統稱“公司”)的僱員。第一批的歸屬將取決於公司達到2022年預算全球息税前利潤的90%或更多。“息税前利潤”是指公司(或相關部門或集團)在該計算期間的未計利息、收入、特許經營權和類似税項以及攤銷和折舊前的收益；在每一種情況下，均基於SGRP經審計的財務報表，並對非常、非運營、非經常性或非常規的每個收入或支出項目進行調整和排除。此類排除的例子包括(但不限於)匯兑損益、商譽減值、營業外收益或損失、非現金補償、中投公司和其他與股東索賠、糾紛和解決相關的費用，如果2022年門檻的90%沒有達到，第一批將再保留一年。如果公司(或相關部門或集團)達到2023年預算補償目標的120%或更高(可能是或可能不是SGRP的北美或全球息税前利潤)，第一批將與計劃於該年度的第二批一起歸屬。如果第二年沒有達到2023年門檻的90%，第一批資金到期，第二批資金在第三年保持不歸屬狀態。如果公司實現了2024年預算補償目標的120%或更多(可能是也可能不是SGRP的北美或全球息税前利潤)，第二批將與計劃於該年進行的第三批一起授予。如果第三年沒有達到2024年門檻的90%，第二批將到期，第三批將在第三年保持不歸屬。如果公司達到2025年預算薪酬目標的120%或更高(可能是或可能不是SGRP的北美或全球息税前利潤)，息税前利潤及其調整應由SGRP管理層合理確定，並由薪酬委員會(單獨行事)合理確認，但薪酬委員會(單獨行事)應酌情決定對息税前利潤增加此類額外調整，以便於歸屬。

5.歸屬支付；預提税款。承授人在每次歸屬後立即不可撤銷地有權收到並在數日內從公司收到一筆現金付款，承授人無需向本公司支付任何款項：(I)當時歸屬承授人的影子股票單位的數量(按下文第9條調整)的乘積；(Ii)(1)每股SGRP股份在適用歸屬日期的歸屬價值的總和；但公司應扣繳該等款項，並向適用當局退還所有所需的扣繳税款。“歸屬價值”應指適用的公平市場價值或控制價值變化中的較大者。

6.無僱傭協議及其他不受影響的協議。本協議不得賦予承授人任何權利成為或繼續成為任何SGRP公司的僱員，也不得以任何方式限制或限制任何SGRP公司隨時以任何理由終止承授人的僱用的任何權利。承授人和公司可能簽訂或已經簽訂了其他單獨的協議。本協議不取代、修訂或影響承授人與公司之間的任何其他書面股票期權、聘用要約、遣散費、離職、終止或其他協議(每個協議均為“單獨協議”)，任何其他協議均不得取代、修訂或影響本協議(除非特別提及本協議的名稱和日期)。

7.無股權或其他股權。本協議不會產生或轉讓本公司或任何SGRP股份的任何股權或所有權權益，或收購或接收任何該等權益或股份的任何權利或權利，或任何該等權益或股份項下或通常與該等權益或股份相關的任何權利或權利，包括(但不限於)任何股息、投票權、批准權、查閲權或評價權。

8.提前歸屬和終止。除非在本協議或任何單獨協議中明確給予受讓人更優惠的待遇：

(A)控制權的變更。受讓人剩餘的所有未歸屬虛擬股票單位應在控制權發生任何變化時立即自動歸屬，儘管協議中有任何歸屬時間表。

(B)死亡。如果承授人去世時，承授人是任何SGRP公司的僱員，並且在根據上文第4條進行歸屬之前，承授人的所有剩餘的未歸屬虛擬股票單位應立即自動歸屬，儘管協議中有任何歸屬時間表。

(C)殘疾。如果承授人因永久傷殘而不再受僱於任何SGRP公司，則在根據上文第3條進行歸屬之前，承授人剩餘的所有未歸屬虛擬股票單位應立即自動歸屬，儘管協議中有任何歸屬時間表。

(D)請假。就本協議而言，在軍事休假、病假或其他真正的休假期間，如果休假期限不超過180天，或者，如果休假時間更長，只要個人在該SGRP公司重新就業或重新聘用的權利得到法規或合同的保證，或者該SGRP公司已通過政策或書面同意延長休假時間，則該個人應繼續被視為本協議的僱員。如果假期超過180天，且個人的重新就業權利沒有得到法規、合同、政策或同意的保障，僱傭關係應在休假的第181天被視為終止。

9.普通股變動及某些其他事項的調整。(A)儘管本協議有任何其他規定，但如果由於股票分紅、資本重組、剝離、拆分、合併或換股等導致緊接該事件發生前已發行普通股的數量或種類發生變化(每一事件均為“調整事件”)，除控制權發生任何變化外，已發行普通股的任何變化，應立即自動調整，以保持影子股票獎勵的固有經濟價值以及本協議的意圖和目的。符合(在適用範圍內)經修訂的1986年《國內收入法》(下稱《守則》)、ERISA、證券法、交易所規則、會計準則和其他適用法律的相關規定。這一強制性調整和SGRP對其實施機制的確定應是最終的，對所有各方都具有約束力，並在公司向承保人發出書面通知後生效。這種調整可規定取消可能因此而獲得獎勵的零碎股份，並在行使價格的情況下將其四捨五入至下一整分。儘管有上述規定，在下列情況下，不得根據本節進行調整：(I)將導致本協議不符合守則第409a條或規則16b-3(如果適用於該授標)；或(Ii)將被視為採用了需要股東批准的計劃。

10.承授人的認收及協議。承授人確認、陳述、保證並同意公司：

(A)根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)所作的註冊聲明，並無涵蓋或將涵蓋本協議或影子股票單位；公司或其任何代表從未以任何方式承諾或同意擬備或提交該等註冊聲明；

(B)承授人已為其本身賬户收購影子股份單位，僅作投資用途，並不是為了轉售或分派。

(C)本協議不得解釋為要求本公司註冊本協議，或根據證券法註冊影子股票單位。

(D)承授人將遵守與根據本協議收購的影子股票單位的授予、發行和行使有關的所有適用法律，包括但不限於聯邦和州證券以及“藍天”法律。

(E)公司有權從根據本合同支付給承保人的任何聯邦、州或地方預扣或其不時需要預扣的其他税款或費用中扣繳款項。

(F)如對任何該等證券法豁免的需要或可獲得性，或任何該等預扣的金額或要求出現任何問題，本公司有權依賴本公司挑選及支付的獨立税務、福利或證券法律顧問(其可能是本公司的定期法律顧問)的意見。

11.雙方同意進行仲裁。(A)有約束力的仲裁：承授人和公司(代表自身和其他SGRP公司)就承授人可能對公司、任何其他SGRP公司或其各自代表及其所有繼承人和受讓人提出的、或公司或其他適用的SGRP公司可能直接或間接產生或涉及本協議或影子股票單位的任何和所有索賠(無論是根據普通法、法規、法規或其他規定)、承授人可能對承授人、任何其他SGRP公司或其各自的代表、或其中的所有繼承人和受讓人可能產生的、直接或間接產生或涉及本協議或影子股票單位的索賠進行具有約束力的仲裁，在每種情況下，承授人同意並同意該決議，但下文明確規定(和定義)的任何仲裁排除除外。除這些仲裁排除外，具有約束力的仲裁將取代在任何政府機構或法院進行法官或陪審團審判，承保人、本公司或任何其他適用的SGRP公司均不得向任何此類實體提出任何索賠或訴訟。承授人和本公司(代表其自身和其他適用的SGRP公司)均放棄對任何可仲裁索賠進行法庭或陪審團審判的權利。為清楚起見，本公司和至少一家其他適用的SGRP公司可能(有時會)都涉及相同的服務或問題，因此承授人同意，承授人與本公司或其他SGRP公司之間的任何糾紛應接受本協議中規定的具有約束力的仲裁。“仲裁排除”是指任何訴訟、訴訟或其他程序：(I)在任何司法管轄區尋求任何臨時或其他禁令或限制令或類似的衡平法救濟；(Ii)尋求在任何司法管轄區執行任何仲裁或法院裁決或判決；(Iii)關於任何下級法院或仲裁裁決的任何上訴；或(Iv)任何根據法律規定不可仲裁的主張。

(B)仲裁法、規則、地點和仲裁發現：本條款適用聯邦仲裁法(“FAA”)，如果聯邦仲裁法因任何原因不適用，則適用被擔保人最後一次向公司或其他適用的SGRP公司提供勞務或服務的州的仲裁法。仲裁將根據司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)的適用規則進行；但是，如果JAMS在受保人最後一次向公司或其他適用的SGRP公司提供勞務或服務的地點200英里內沒有辦事處，則仲裁將根據美國仲裁協會(“AAA”)的規則進行。仲裁將在JAMS(或AAA)辦公室進行，該辦公室距離承保人最後一次向本公司或其他適用的SGRP公司提供勞務或服務的地點最近。仲裁各方有權為四(4)名事實證人和另一方指定的任何專家證人作證。仲裁各方還有權在法律允許的範圍內向任何一方提出出示文件的請求，並向第三方傳喚文件。可以向仲裁員提出補充證詞或證據開示的請求。如果仲裁員認為，考慮到當事各方都希望有一個迅速、不那麼正式、具有成本效益的爭議解決機制，仲裁員認為它需要該證據以充分仲裁仲裁請求，則仲裁員可以准予這種補充證據。JAMS規則可在www.jamsadr.com上查看，AAA規則可在www.adr.org上查看。

(C)沒有集體或集體訴訟；政府投訴：儘管JAMS(或AAA)規則有任何規定，仲裁應僅在個人基礎上進行。承授人和本公司(代表其自身和其他SGRP公司)均放棄發起、參與或通過其可利用的任何集體或集體訴訟獲得賠償的權利。本協議不阻止承授人、本公司或其他適用的SGRP公司根據投訴、指控或其他方式向任何聯邦、州或地方政府或執法機構提起訴訟或進行賠償。

(D)仲裁費用和費用：公司將負責支付任何申請費和仲裁員的費用和費用；但是，如果受讓人是發起索賠的仲裁方，則受讓人將在受讓人最後一次向公司或其他適用的SGRP公司提供服務的州的一般司法管轄權法院提出索賠時，提供與申請費相同的金額。仲裁各方當事人應首先支付自己的仲裁、訴訟費用和律師費(如有)。然而，如果任何一方勝訴，向當事一方支付律師費和/或仲裁或訴訟費用，或者如果有規定律師費和/或訴訟費用的書面協議，仲裁員應根據法院根據有爭議的索賠(S)適用的法律所適用的相同標準，對律師費和/或訴訟費用的動議作出裁決。

12.同意管治法律、司法管轄權及地點；免除面交等在適用法律允許的最大範圍內，本協議應受美利堅合眾國適用的聯邦法律、特拉華州的《統一商法》和《一般公司法》管轄和解釋，在不受此類聯邦法律或特拉華州法律管轄的情況下，應受密歇根州的適用法律管轄和解釋，但遵守另一司法管轄區的實體法的法律衝突規則除外。在不以任何方式限制雙方協議進行具有約束力的仲裁的情況下，雙方特此同意並同意，對於受讓人和公司之間關於本協議的任何索賠或爭議，密歇根州奧克蘭地區法院和密歇根州東區美國地區法院應各自擁有個人管轄權和適當的地點；但上述同意不得剝奪任何當事一方或受益人根據本協定的規定酌情要求進行有約束力的仲裁的權利，或自願開始或參加任何具有管轄權和地點的任何其他法院的權利，或剝奪任何當事各方向位於其他地方的適當上訴法院對任何此類仲裁法院的裁決提出上訴的權利。在與本協議有關的任何索賠或爭議中，任何一方不得對任何此類司法管轄權提出任何反對或抗辯，並在此絕對、無條件、不可撤銷、明確和永遠放棄任何異議或抗辯。每一方在此絕對、無條件、不可撤銷、明確並永遠放棄在與本協議有關的任何索賠或爭議中向該方或任何授權代理人送達任何仲裁要求、傳票、申訴或其他程序。每一方在此承認並同意，另一方或其代表可以：(I)掛號信、掛號信或特快專遞；(Ii)聯邦快遞或其他快遞；(Iii)傳真；(Iv)專人送貨；或(V)根據適用法律可提供的任何方式的送達，在每一種情況下，按照上文規定的其地址或由該方在SGRP收到的書面通知中指定的其他地址，向另一方送達仲裁程序文件。每一方承認並同意，任何仲裁中的最終決定或任何訴訟、訴訟或程序中的任何最終判決應是終局的，並對各方具有約束力，並可通過在該其他司法管轄區的訴訟、訴訟或程序對適用一方強制執行。在受讓人有權在任何司法管轄區、任何法院的管轄權或任何其他法律程序中享有訴訟豁免權的範圍內，每一方特此絕對、無條件、不可撤銷、明確和永久地放棄此類豁免權。在公司或承保人在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，每一方特此絕對、無條件、不可撤銷、明確並永遠放棄陪審團審判。

13.義務及協議等的相互存續除本協議另有明確規定外，本協議中各方的陳述、協議和義務(包括第7至18條和相互解釋)：(A)應是絕對和無條件的；(B)在本協議的簽署和交付後仍然有效；(C)應繼續按照本協議的條款充分有效和有效，而不考慮：(I)受讓人終止受僱於本公司或其他適用的SGRP公司；或(Ii)任何涉及其受僱或本協議任何方面的糾紛。

14.相互繼承人和受讓人；受讓人；預定受益人。受讓人不得轉讓、質押或以其他方式轉讓本協議和影子股票單位，除非通過遺囑或繼承法和分配法，但本節不適用於無償轉讓給：(I)受讓人的配偶、子女或孫子(“家庭成員”)；或(Ii)受讓人為受讓人或受讓人家庭成員的利益而設立的信託；或(Iii)此類直系親屬是唯一合作伙伴的合夥企業；但在任何情況下，董事會或其代表均同意這種轉讓，並且受讓人以公司規定的形式書面同意受本協議所有條款的約束。在不限制前述任何限制的情況下，只要在本協議中提及任何人，該提及應被視為包括該人的繼承人、受讓人和法定代表人，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，由該當事一方或其代表在本協議中作出的所有陳述、保證、契諾和其他協議應符合另一方的繼承人和受讓人的利益。本協議的陳述、協議和其他條款(包括禁令救濟和仲裁)是為了本協議雙方和其他SGRP公司的唯一利益，除本協議另有明確規定外，其他任何人不得因任何該等條款而對任何一方有任何權利或索賠，或有權對任何一方強制執行任何該等條款。本協議的條款明確旨在使每一家SGRP公司受益，它們可以直接執行任何此類條款，無論公司是否參與此類執行。然而，除本公司外，任何SGRP公司不應、也不應被視為、解釋或解釋為根據本協議或其他規定對承授人負有任何義務或責任。

15.釋義、品目、可分割性、改革等雙方同意，本協議的條款已經過談判，應對各方公平解釋，不得解釋為對任何一方有利或不利。本協議中的章節標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。如果本協議的任何條款因任何此類條款的範圍或期限而被具有管轄權和地點的法院或其他政府機構根據適用法律確定為被取代、無效、非法或以其他方式無法執行，雙方同意，該法院或其他政府機構有權將此類條款的範圍或期限縮小至適用法律允許的最大限度，從而使上述條款可以以減少的形式執行。如果本協議的任何規定最終被具有管轄權和地點的法院或其他政府當局根據適用法律最終確定為被取代、無效、非法或以其他方式(全部或部分)不可執行，則該決定不得損害或以其他方式影響有效性、合法性或可執行性：(A)由該法院或其他政府當局或在該法院或其他政府當局面前執行本協議的其餘規定，這些規定應被強制執行，如同不可執行的規定已被刪除或限於該決定所規定的範圍，在每種情況下，除非刪除或限制不可執行的規定將損害SGRP公司在本協議項下的主要權利和利益的實際實現(如果和在如此有限的範圍內)；或(B)由任何其他法院或其他政府當局或在任何其他法院或其他政府當局面前行使本協定的任何規定。

16.相互不借訴訟、累積權利等放棄權利任何一方或任何SGRP公司對本協議任何條款的任何放棄或同意應僅在給予的特定情況下有效，而不應被視為進一步或持續的放棄或同意，無論頻率如何。任何一方在任何時候未能或延遲要求履行或行使或執行本協議任何規定的權利或補救措施，不應影響任何一方在以後的時間行使或執行任何此類規定的權利。對任何一方的通知或要求不得使該方有權在類似或其他情況下獲得任何其他通知或要求。每一方在本協議項下的所有權利、補救措施和其他利益是累積的，而不是替代的，它們是對任何一方在本協議或適用法律下的任何其他權利、補救措施或其他利益的補充(且不應限制)。

17.相互放棄陪審團審訊、所有故意放棄等在公司或任何其他SGRP公司在任何司法管轄區對承授人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，或反之亦然，每一方和公司均放棄陪審團審判。任何一方在本協議中明確作出的對陪審團審判的放棄，以及另一方在本協議中明確作出的放棄、釋放、放棄或類似的權利放棄(無論如何明示)，都是由該方絕對、無條件、不可撤銷、知情和故意作出的。

18.相互對應；修訂。本協議或對本協議的任何補充、修改或修正可能是以書面形式簽署或以電子方式批准的文件或其簽名頁的副本，其中每一份都可以通過郵件、信使、傳真或其他電子或實物方式交付，但當所有這些內容結合在一起時，應構成對其所有簽署或批准方具有約束力的單一協議。本協議：(I)不得以口頭形式補充、修改、修訂、重述、放棄、延長、解除、釋放或終止；(Ii)只能在書面簽署的文件中進行補充、修改或修訂，和/或由本協議所有各方以電子方式批准，具體提及本協議的日期、標題、締約方和條款(S)被修改；以及(Iii)只能在以書面簽署和/或由可能尋求強制執行的各方或其他人以電子方式批准的書面文件中放棄、釋放或終止。

19.扣繳。公司可以扣留將發行給受讓人的現金和/或普通股股票，金額為公司確定的必要金額，以履行其因授予或歸屬幻影股票單位或處置普通股標的股票而產生的扣繳税款或其他金額的義務。此外，地鐵公司亦可要求承授人按要求即時以現金支付該筆款項。

20.遵守《守則》第409A條。本協議旨在遵守《財務管理條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則。然而，如果本協議未能滿足短期延期規則的要求，並且不受守則第409a節的豁免，因此被視為遞延補償，並且如果承授人是截至您離職之日(根據財政部條例第1.409A-1(H)節的含義)的“特定僱員”(符合守則第409a(2)(B)(I)節的含義)，則本應於離職日期或其後首六(6)個月內作出的任何股份的發行，將不會於原定日期作出，而將於離職日期後六(6)個月零一天的日期一次性發行，其後發行的股份餘額將根據原來的歸屬及發行時間表予以釐定，惟為避免根據守則第409A條向承授人就股份課税而有需要延遲發行股份。根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，授予的每一期股票都是“單獨付款”。

21.整個協議。各方承認並同意，在訂立本協議時，未直接或間接從另一方或其代表或(就受讓方而言)從任何其他SGRP公司或其各自代表那裏收到或採取行動或依賴來自另一方或其代表的任何陳述、保證、承諾、保證或其他協議、諒解或信息(無論是書面、電子、口頭、明示、暗示或其他)，但本協議明確規定的情況除外。除任何單獨協議外：本協議(包括所有展品和時間表)包含雙方的整個協議和諒解，並取代和完全取代一方或雙方之間或(就承保人而言)來自任何其他SGRP公司的關於影子股票單位和相關事項的所有先前和其他聲明、保證、承諾、保證和其他協議、諒解和信息，無論是書面、電子、口頭、明示、默示或其他形式的。

茲證明，並考慮到本協議中規定的條款以及其他良好和有價值的對價(雙方在此確認已收到並充分履行)，雙方已簽署並交付本協議，意在受本協議的法律約束，並使其自上文最先寫出的日期和下面寫下的日期起生效：

僱主：			羅恩·盧茨：
Spar Group，Inc.
發信人：
	[▲官員的簽名▲]		[▲Grantee的簽名▲]
僱主目前的地址：			員工目前的住址：
密西西比州奧本山，奧普代克法院，郵編：48326
收信人：人力資源部
日期：2/15/2023			日期：2/15/2023

附件A--相互定義和解釋

本附件A的定義、解釋和其他規定應適用於本協議以及每個附表和附件，並在此通過引用併入本協議。大寫的術語應具有本附件中賦予它們的含義，而未如此定義的術語應具有本協議其他地方賦予它們的含義。

“被引用人的關聯公司”是指：(1)該人的任何直接或間接子公司或母公司；(2)直接或間接控制、由被引用人控制或與被引用人共同控制的任何其他人，無論是通過所有權、合同、安排或諒解或其他方式；(3)任何擁有被引用人超過百分之十(10%)股權、利潤或關於被引用人的投票權的人(“大股東”)，無論是否受益；(4)被引用人的任何董事、高級管理人員、合夥人、經理或其他執行人員(“高級管理人員”)；(V)被轉介人士的任何大股東或高級職員的直系親屬成員，包括任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姊妹、岳母、岳父、女婿、嫂子、姐夫或嫂子(每一人均為“親屬”)；。(Vi)被轉介人士的大股東、高級職員或親屬亦是該其他人的重要股東或高級職員的任何其他人士；。或(Vii)根據任何適用法律屬於或被視為被引用人的關聯方、家庭成員或其他相關方的任何其他人。但是，任何一方不得(就本協定而言)被視為或被視為另一方的附屬公司或代表。“會計準則”是指由財務會計準則委員會和其他公認的美國會計機構不時制定、補充、修改、修正、重述或替換的當時有效的公認會計準則。

“適用法律”在適用的範圍內是指：(I)任何交易所規則；(Ii)ERISA、法典或其他聯邦税法或類似法律；(Iii)美利堅合眾國的證券法和其他聯邦法律；(Iv)DEGCL和DEUCC；(V)此類聯邦法律不具決定性且不先於當地法律，且DEGCL和DEUCC不適用的密歇根州的適用法律；和(Vi)在上述不適用的情況下，任何其他適用的聯邦、州、地區、省、縣、市或其他政府或半政府法律、法規、條例、要求或使用或處置分類或限制；無論是國內還是國外；在每一種情況下：(A)包括(但不限於)根據前述任何一項頒佈並當時有效的任何和所有規則和法規；以及(B)可能不時採用、補充、修改、修訂或重述的任何規則和法規或任何相應或後續的法律或規定。

“營業日”指下列日期以外的任何日子：(I)任何星期六或星期日；或(Ii)證券交易委員會休市的任何日子。

“控制變更”指的是下列任何一項：

(A)任何“人”(如經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)條所用)，除根據公司的僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受信人外，直接或間接成為公司的證券的“實益擁有人”(如交易法第13D-3條所界定)，而該等證券佔公司當時已發行證券的總投票權的25%或以上；

(B)完成公司與任何其他法團的合併或合併(包括公司或公司的任何直接或間接附屬公司的合併或合併)，但如合併或合併會導致在緊接合並或合併後公司(或該尚存實體或母實體，視屬何情況而定)的未償還的有表決權證券繼續佔公司(或該尚存實體或母實體，視屬何情況而定)未償還的有表決權證券的合共投票權的50%以上，則不在此限；

(C)公司股東批准一項完成計劃[解散或]公司的清盤；

(D)公司出售或處置公司的全部或幾乎所有資產(包括其在公司任何重要附屬公司的權益或幾乎所有資產，而其美國、巴西及南非附屬公司均被當作為公司的重要附屬公司)，或

(E)該公司不再是一家獨立公司(即它成為另一實體的子公司或分公司)；或

（f） “”自本協定生效之日起，（“協議日期”），組成董事會（“現任董事會”）因任何原因不再構成董事會的至少多數成員;但是，協議日期後成為超級獨立董事的任何個人（定義見SGRP於協議日期的章程），其選舉或公司股東的選舉提名，經組成現任董事會的董事至少過半數票通過，應被視為現任董事會成員，除非該人最初就職是由於實際或威脅的選舉競爭，而選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求代理或同意的人或代表以外的現任董事會。

“控制值的改變”應等於以下各項中適用於控制改變的項：

(A)在任何收購、合併、合併或其他重組中，向公司股東提出或由公司股東收取的每股SGRP股份的最高價格，或

(B)在任何要約收購或交換要約中，或在控制權變更定義(G)或(H)款所述的任何出售中，向公司的適用股東提出或收取的每股SGRP股份的最高價格，藉此控制權的變更發生；或

(C)如果在控制權變更定義所述的任何交易中向公司股東提出的對價包括現金以外的任何東西，公司應真誠地確定提出對價中現金以外部分的公允現金等值，但須經超級獨立董事(定義見公司章程)批准，或

(D)在所有其他情況下，指一股SGRP股份於控制權變更日期的收市價，或如在該日期並無交易，則指前一交易發生日的收市價。

“章程”在適用的範圍內，指經修訂的公司章程、經修訂的SGRP薪酬委員會或其他適用的SGRP委員會的章程，以及董事會、SGRP薪酬委員會或該等其他委員會持續有效的所有決議。

“守則”係指經修訂的1986年國內税法，以及根據該守則頒佈並當時有效的任何及所有規則和條例。

“DEGCL”係指修訂後的特拉華州公司法總則。

“DEUCC”是指經修訂的特拉華州統一商法典第8條。“殘疾”是指《守則》第22（e）（3）條所指的永久性和完全殘疾。“交易所規則”是指章程或其他組織或治理文件或上市或其他

SGRP股票上市或報價的相關國家證券交易所或市場（目前為納斯達克）的要求，或任何其他適用的自我監管或管理機構或組織的要求，以及根據這些要求頒佈的規則和法規，以及可能不時採用、補充、修改、修訂或重申的規則和法規，或任何相應或後續的規則、法規或規定。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈並生效的任何和所有規則和條例。

“公平市場價值”是指普通股在下列任何一天的公平市場價值：(1)如果普通股的主要市場是國家證券交易所，則為該交易所或反映該交易所交易的綜合磁帶上報告的普通股在該日的收盤價；或(2)如果普通股的主要市場不是國家證券交易所，則為在場外交易公告牌服務或國家報價局、公司或類似服務機構報告的普通股在該日的收盤價和要價的平均值；但如本款第(I)及(Ii)款因公司的普通股未公開交易而不適用，或當日未進行任何交易或沒有報價，則普通股的公平市值須由管理人以任何與適用於有關獎勵的守則、ERISA、證券法、交易規則及會計準則的規定一致的方法釐定。

“法定代表人”是指當時根據法律有權行使已故或喪失工作能力的獲獎人在裁決方面的權利的遺囑執行人、管理人或其他人。

“代表”應指被引用人或其任何子公司或其他關聯公司的任何股東、合作伙伴、成員、董事、高管、經理、高級管理人員、僱員、承包商或分包商(如果是另一方，則不包括一方，如果是第三方，則不包括雙方)、律師、代理人或其他代表。本公司的代表包括(但不限於)本公司或其附屬公司僱用並在服務中使用的現場管理人員和獨立的現場跟單人員、技術人員和其他專家。

“退休”和“退休”是指受讓人自願終止董事公司或SGRP顧問公司的僱員或顧問的身份(不論是否僱員)、高級職員(不論是否僱員)、僱員或顧問，只要：(I)此人應至少65歲或以下較年輕的年齡：(A)可在適用的協議或受讓人的書面僱傭、諮詢、退休或終止合同中特別就退休作出規定；或(B)管理人可酌情在任何特定情況或類別的情況下準許退休；以及(Ii)該人不得受僱於其他任何人，但下列情況除外：(A)在適用的協議或受獎人的書面僱傭或諮詢或終止合同中以其他方式明確允許退休；或(B)管理人可酌情在任何特定情況或類別的情況下允許。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法，以及根據該法頒佈並生效的任何和所有規則和條例。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券法，以及根據該法頒佈並生效的任何和所有規則和條例。

“證券法”是指“證券法”、“證券交易法”、“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(經修訂)、任何“藍天”或其他適用的聯邦或州證券法、或任何其他適用司法管轄區的類似法律，以及據此頒佈並當時有效的任何和所有規則和條例。

“國家工商總局董事會”是指國家工商總局董事會。

“SGRP章程”是指SGRP的章程，包括(但不限於)SGRP審計委員會、SGRP薪酬委員會和SGRP治理委員會的章程，這些章程可能已經存在，此後可能會以其中規定的方式不時被採納、補充、修改、修訂或重述。

“SGRP委員會”是指SGRP董事會的審計委員會、SGRP董事會的薪酬委員會、SGRP董事會的治理委員會或SGRP董事會不時設立的任何其他委員會(視情況而定)。

“SGRP薪酬委員會”是指SGRP董事會的薪酬委員會。

“SGRP公司”是指SPAR Group，Inc.、特拉華州的一家公司(“SGRP”)或SGRP的任何直接或間接子公司。SGRP在參考日期的子公司列於SGRP提交給美國證券交易委員會的10-K表格最新年度報告的附件21.1中(該表格的副本可在公司網站(www.parinc.com)投資者關係/美國證券交易委員會備案文件下的標籤/子標籤下查看)。

單複數形式、標題、無第三方受益人及其他解釋。

在本協定中，雙方明確同意：(A)以單數形式定義的每個大寫術語或其他單詞或短語的含義也應適用於該術語、單詞或短語的複數形式，反之亦然；每個單數代詞應被視為包括其複數變體，反之亦然；每個性別特定代詞應被視為包括中性、男性和女性代詞，在每種情況下，視上下文允許或需要而定；(B)任何粗體文字、斜體、下劃線或其他強調、任何目錄或任何説明、章節或其他標題僅供參考，不影響本協定的含義或解釋；(C)“事件”一詞應包括(但不限於)任何事件、事件、情況、條件或事實狀態；(D)本協定包括本協定的每個附表和展品以及每個工作説明書，所有這些內容均以引用的方式併入本協定，“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語應指本協定(包括本協定的所有附表和展品)和適用的工作説明(S)作為一個整體，而不是指任何此類文件的任何特定規定；(E)“包括”、“包括”和“包括”等詞語(不論是否由“不限於”等詞語限定)不得以任何方式限制該詞語前面的規定的一般性，排除該詞語之前的規定所包含的任何其他適用事項，或被視為或解釋為這樣做；(F)除非文意另有明確要求，“或”一詞應具有“和/或”短語所代表的包容性和替代性含義；(G)凡提及公司的任何財務或報告控制或管治文件或政策時，應包括其最終母公司國家税務總局的文件或政策，或任何納斯達克或美國證券交易委員會規則或其他適用法律，無論是一般地還是具體地，其含義應與當時有效的相同；(H)本協定的各項規定應對每一方作出公平的解釋，而不論該規定的主要起草人是誰；(I)本協議的規定是為了本協議雙方的唯一利益，除本協議中另有明文規定的一方關聯方及其代表(如保密、賠償等)外，其他任何人(包括任何債權人)不得因任何該等規定而對任何一方享有任何權利或索賠，或有權對任何一方強制執行任何該等規定；(J)和(K)除非另有規定，本協議中對美元的所有提及均指美元。