前瞻性聲明

截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告 (this“的情況年報“），包含 的前瞻性聲明 "避風港"1995年《私人證券訴訟改革法》, 製造通過,或尊重，SPAR Group，Inc. （“SGRP”或“公司”）及其子公司（SGRP及其子公司可稱為“SPAR集團”、“公司”、“SPAR”、“我們”或“我們的”）。 SGRP關於其2023年度股東大會的最終委託書聲明（“委託書聲明”）中也包含“前瞻性陳述”，SGRP預計將於2023年TBD或前後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，以及SGRP的10-Q表格季度報告，8-K表格當前報告以及向SEC提交的其他報告和陳述（包括本年度報告，以及委託書聲明和此類當前報告，每個都是“SEC報告”）。   

前瞻性陳述並非與歷史或當前事實嚴格相關，讀者可以通過這些事實來識別前瞻性陳述。諸如“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預期”、“繼續”、“計劃”、“項目”或這些術語的否定詞或其他類似表述也可識別前瞻性陳述。 本公司在本年度報告中所作的前瞻性陳述可能包括（但不限於）有關以下方面的陳述：風險、不確定性、警告、情況和其他因素（“風險”）;  COVID-19大流行對本公司業務的潛在持續負面影響;本公司可能不遵守適用的納斯達克董事獨立性;投標價格或其他規則; 本公司的現金流或財務狀況。條件;以及與追求或實現公司目標有關的計劃、意圖、期望、指導或其他信息。本公司的前瞻性陳述還包括（但不限於）本年度報告中“業務”、“風險因素”、“法律訴訟”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“董事、執行官和公司治理”、“執行人員薪酬”、“某些受益所有人的證券所有權和管理層及相關股東事項”、”及“若干關係及關聯交易，以及董事獨立性。“

第一部分

項目1.商務活動

我公司

 是一家領先的全球銷售和品牌營銷服務公司，為全球大多數貿易類別的零售商和消費品製造商和分銷商提供廣泛的銷售促進服務。 我們的目標是成為最有創意、最有活力和最有效的全球服務公司，為我們的客户提高銷售、利潤率和運營效率。 ：

截至2022年12月31日，我們在9個國家開展業務，包括美國、加拿大、墨西哥、巴西、南非、澳大利亞、中國、日本和 印度。 在所有這些國家，我們通過我們的多語言物流、報告和通信技術成功地執行項目，通過實時瞭解商店/產品狀況為客户提供價值。

憑藉超過50年的 經驗，專注於卓越和行業領先地位，我們繼續發展與一些世界領先企業的長期關係。 我們獨特的資源規模、深厚的專業知識、先進的技術和對卓越的堅定不移的承諾的結合，使我們在競爭中脱穎而出。 。

我們的重點是服務。 我們的團隊與客户密切合作，確定他們在全球執行的主要目標，重點是提高他們的銷售額和利潤。在零售方面，我們的商品品牌營銷專家執行一系列計劃，以最大限度地提高產品對消費者的銷售量。 其中一些計劃包括推出新產品、安裝陳列、組裝產品夾具，以及確保貨架庫存充足並在庫存不足時重新訂購。 我們還協助銷售和客户服務。 隨着零售商適應變化和新的機會，我們的團隊致力於商店的整體翻新和改造，以及為盛大的開業準備新的地點。我們的配送員工在零售和消費品配送中心工作，為中心的開業、系統測試、入庫、挑選產品和為我們的客户提供高峯期的人員服務做好準備。

我們提供零售和消費品產品銷售和營銷的最後兩隻腳。 我們的客户製造偉大的產品。 我們確保這些產品以令人信服和令人興奮的方式展示，準確地在它們需要的時間和地點推動銷售和利潤率。我們的技術為客户提供了對單個商店各個方面的詳細洞察，從而增加了這些服務。

我們對卓越的承諾來自我們的員工和組織文化。 我們對人才充滿熱情，並建立一種理念和創新的文化。 我們知道，吸引、支持和鼓勵我們的員工為客户做偉大的事情會帶來出色的工作。 這項偉大的工作會帶來更多的工作，併為我們的員工和作為合作伙伴的公司創造能量和熱情。 我們為我們的員工以及他們對客户和我們公司成功的奉獻感到自豪。 

我們也是一個以結果為導向的組織，堅持高標準的執行。 我們相信，我們實現或超過對客户和市場的承諾的能力是我們定義成功的一部分。 如果我們正在發展我們的核心業務，用技術創新或測試新服務，這是正確的。 我們渴望出類拔萃。

我們的行業

商品銷售和營銷外包服務行業在一些世界上最成功的產品和零售公司的增長和業績中發揮着重要作用。商品銷售服務包括下訂單、零售貨架維護、商品陳列設置、重新配置商店貨架上的產品和補充產品庫存。其他營銷服務包括但不限於新的門店套裝和改裝、審計、銷售協助、安裝和組裝、產品演示/樣品、促銷等。該公司認為，商品銷售和營銷服務通過使產品更易為消費者所見和更容易獲得，為零售商、製造商和其他企業增加了價值。

從歷史上看，零售商為他們的商店配備人員，以確保商店有良好的商品銷售，產品有適當的特色和放置。然而，為了控制成本和提高利潤率，大多數零售商都減少了門店的工資，並增加了對製造商代表零售商建立自己的產品和商品上架的依賴。一開始，製造商使用他們自己的銷售代表來做這項工作。隨着時間的推移，這導致了競爭的製造商代表在相同的商店工作。因此，零售商開始尋找第三方來管理商品銷售流程，並確保商店整體上為消費者做好了準備。其結果是商品銷售和營銷服務行業的增長。

我們相信，這個行業將繼續增長，今天比以往任何時候都更加重要。隨着數字和在線零售的加速，實體店保持相關性、效率和吸引力的壓力從未像現在這樣大。此外，產品製造商不斷試圖吸引消費者的注意力，確保他們無處不在，消費者想要購物的地方。這些正是銷售和營銷服務公司解決的問題。

銷售和營銷服務公司努力確保商店有特別的商品和精心設計的產品，同時使零售商能夠保持利潤率和利用工資。隨着行業的發展，這些服務將繼續是零售商和製造商成功的重要組成部分。

斯帕集團是向全球各地的公司提供這些商品和營銷服務的領先供應商之一。該公司擁有50多年的歷史，已成為世界上許多最令人興奮的產品製造商和零售商的戰略合作伙伴。

我們的增長戰略

隨着在美國和國際上對銷售和營銷服務的靈活性和效率的需求不斷增加，品牌所有者、消費品公司、製造商和零售商將繼續依賴第三方提供商提供這些服務。Sspar集團唯一能夠滿足這些需求的原因是我們的全球覆蓋範圍、50多年的業績記錄、接觸到超過25,000名銷售商、能力的廣度、對卓越的堅定不移的關注和深厚的專業知識。我們結合了偉大的人才、對所需內容的理解和獨特的技術，使我們能夠在國內和跨地區提供增強的服務。

為了利用不斷增長的需求，公司的業務戰略側重於四(4)個優先事項：(1)發展核心業務；(2)推出或收購新服務；(3)投資技術；(4)全球擴張。這一戰略框架的結果將是營收增長、利潤率擴大、為客户提供更多價值以及更高水平的自由現金流，使我們能夠投資實現更大增長。

發展核心業務

公司不斷追求新的核心業務和服務，同時努力從現有客户那裏獲得更多業務。我們擁有大量長期客户，為了確保我們瞭解他們的業務，SPAR集團在人員、技術和時間上投入資源，因此我們能夠很好地滿足他們未來的需求。這包括擴大我們為現有客户提供的服務。同時，我們也徵求建議書(“RFP)，我們積極營銷我們的服務，我們參與行業活動，我們不斷尋找機會來發展我們的業務。我們相信我們的歷史、關係、專業知識、技術和規模都是我們的競爭優勢。

引入或獲取新服務

該公司相信測試新的想法和服務，並以新的方式應用其可觀的現有專業知識來增加收入和擴大客户關係。*不斷變化的零售格局以及對增強的數字、電子商務和履行能力的需求塑造了我們的思維。*我們的目標是識別和引入我們認為市場和客户現在和未來需要的新或補充能力。*為了實現這一目標，我們尋求業務合作伙伴關係，尋找收購和合資企業，並根據市場趨勢和我們自己獨特的客户體驗探索想法。我們的市場定位為我們提供了一個無與倫比的窗口，讓我們瞭解我們服務的市場的變化和機遇。我們仔細衡量這些測試的結果，並尋找能夠對我們的財務和運營業績產生實質性影響的新服務。

投資於技術

我們相信，我們目前的SPARView技術為我們在市場上提供了競爭優勢，是一種核心競爭優勢。 我們的技術使我們能夠溝通、規劃、跟蹤、分析和優化我們的銷售和營銷服務工作。 然而，我們認識到技術和我們成功利用技術的機會在不斷變化。 因此，我們正在不斷適應和創新。 我們探索與解決方案提供商的地理範圍內和業務範圍內的關係，同時投資於我們自己的解決方案，專注於通過我們更廣泛的能力為客户提供更好的結果。隨着時間的推移，這將有助於我們提供更高價值的服務。我們的目標是為現場銷售商、我們的客户合作伙伴和我們的管理層提供技術，以便做出更明智的決策，產生更好的公司業績。

向全球擴張

該公司在9個國家開展業務。 這為我們提供了跨國界和跨地域提供服務的獨特能力，以推動增加收入和運營效率。 我們擁有許多全球客户，根據我們提供的結果和我們創造的價值，我們在多個國家/地區與之合作。 我們相信，我們提供多國協議的能力是我們在市場上的獨特優勢，我們將繼續利用這一點來發展我們的業務。

同時，我們也在不斷探索擴大現有國際業務的途徑。 隨着全球零售渠道的不斷整合，我們尋找獨特的、引人注目的金融機會，以收購、合作或有機地發展為新的細分市場、垂直市場和地區。 是這一戰略的核心，它是建立在我們今天的實力和我們在國家、地區和世界各地發展起來的領導地位的基礎上的。

我們的業務部門

公司下設三個事業部：美洲、亞太(APAC)和歐洲、中東和非洲(EMEA)。美洲事業部由美國、加拿大、墨西哥和巴西組成。亞太地區事業部由日本、中國、澳大利亞和印度組成。歐洲、中東和非洲事業部由南非組成。

整個業務由我們位於密歇根州奧本希爾斯的全球總部領導和運營。每個國家都在各自的市場擁有地區領導力和辦事處。

我們在國際市場上的做法歷來是建立合資企業。我們相信，這種做法使我們能夠利用我們全球能力和工具的廣度，同時利用當地行政領導和資源的實力和重要性。

我們繼續對我們的國際增長機會和我們個別業務的表現感到興奮。

下表提供了我們國內和國際業務結構的詳細信息：

該公司使用相同的指標分別跟蹤和報告各個國家/地區的某些財務信息。管理層使用的主要衡量標準是營業利潤，這在歷史上是衡量長期增長和盈利能力的關鍵指標，因為公司主要專注於將其每一家國際子公司的營業利潤重新投資到當地市場，以努力提高其市場份額和繼續擴張努力。本公司各部門的若干財務資料，包括截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的淨收入及營業收入，以及截至2022年12月31日及2021年12月31日的資產，載於本公司綜合財務報表附註12-細分市場信息，見下文。

我們的服務

該公司目前提供六(6)種主要服務類型：商品銷售服務、品牌營銷服務、新店開張和改建服務、組裝服務、分銷人員服務以及零售合規和價格審計服務。

商品銷售服務

銷售服務包括在零售商店層面為零售商、製造商和分銷商提供的定期計劃的銷售和營銷服務(“辛迪加銷售服務”)，以及由專門組織(有時包括管理團隊)為特定零售商或製造商提供的“專用銷售服務”。辛迪加服務為多個製造商和分銷商提供，而專用服務僅為該零售商或製造商工作。

品牌營銷服務

項目服務主要包括零售商和製造商發起的具體店內服務，如新產品發佈、特殊季節性或促銷促銷、重點產品支持、產品召回、店內產品展示和店內產品抽樣。該公司還根據年度或獨立的項目合同或協議提供其他項目服務，如售貨亭產品補充、庫存控制、新的門店設置和現有門店的重置、再銷售、改建和品類實施。

新開店和重塑服務

根據年度或獨立項目合同或協議，零售商特定的服務包括門店改造、改建、夾具構建、主要類別更改、在門店內適應在線以及定期門店更新計劃支持。

大多數零售商每三年、五年或七年更新一次商店。該公司提供服務，確保每家商店都吸引人、令人興奮，併為零售商提供良好的維護。這可能包括增加產品類別、改變店前結賬、在商店內建立包裝和發貨區，以服務於區域在線送貨等。

裝配服務

該公司的組裝服務由消費者、零售商或製造商發起。應要求，該公司在商店、家庭和辦公室組裝傢俱、烤架和許多其他產品。該公司在零售地點進行持續的路線覆蓋，以確保傢俱和其他產品線得到良好的展示和維護，並根據需要製造任何新項目或更換項目。此外，該公司還為從零售商那裏購買產品的客户提供室內和辦公室組裝，無論是在商店、在線還是通過目錄銷售。

分銷人員配備服務

該公司為零售商和消費品製造商提供員工和配送中心經驗豐富的資源。 這些服務支持新的配送中心的建立和測試、接收、放置和挑選、包裝和運輸活動。 隨着在線服務的加速增長和更多的零售商和製造商將產品直接運送到最終消費者手中，這些設施的需求已經變得更高。

零售合規和價格審計服務

公司的零售合規和價格審計服務是由零售商和製造商發起的，重點是：驗證商店促銷活動、審計品牌和標誌的合規情況、驗證產品放置和展示、收集庫存水平和脱銷狀態等。此外，公司還為零售商提供競爭價格情報收集，並確保零售內部的價格準確性和一致性。

我們的客户

該公司目前在全球範圍內的各種零售細分市場和商店中代表着眾多製造商和/或零售客户，其客户(稱為“客户”)包括以下市場：

服務的零售細分市場包括：

提供服務的製造商細分市場包括：

值得注意的是，我們還通過所有渠道開展合作：零售和在線。我們的服務使客户能夠確保在線訂單可以從商店完成，並且定價在個別市場具有競爭力。

我們很自豪能為一些世界上最令人興奮的品牌和領先的零售企業提供服務。在許多情況下，我們的客户跨越地理邊界，我們提供服務來支持他們在世界各地的業務。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司並無任何客户佔本公司淨收入的10%或以上。

商標為ND T技術許可

該公司擁有眾多註冊商標。 公司的某些“SPAR”商標(“許可商標”)已獲得許可：(I)供美國的關聯公司根據1999年開始的許可協議免使用費和永久使用；(Ii)供其全球全資子公司根據非正式許可協議免使用費和永久使用；(Iii)供各自管轄範圍內的合資子公司根據有限期限的許可協議(與其各自的合資協議同時簽署)免版税使用； 及(Iv)供獨立現場供應商及獨立現場管理人使用，分別於2022年前向本公司在美國國內提供現場管理人員及現場專家，並根據與其訂立的許可協議(各自定義見下文)以有限條款及適中許可使用費向本公司提供服務。目前包含在公司技術中的公司專有計劃、跟蹤、協調、報告和費用軟件(“共同所有軟件”)的部分由公司、SPAR商業服務公司(“SBS”)和SPAR InfoTech，Inc.(“Infotech”)共同擁有。公司的全球技術系統(包括共有軟件)由公司自費維護並進一步開發和改進，成本分別為150萬  (2022年 )和120萬 (2021年)。除了SBS和INFOTECH(它們  不需要此類軟件許可，因為它們是共同所有的)，每個子公司和現場供應商的商標許可和安排也將共同所有的軟件許可給被許可方。

我們的勞動力

在全球範圍內，該公司在2022年利用了大約2.5萬人的勞動力，這取決於季節性，包括由獨立第三方提供的現場專家和現場管理員的服務。

 公司通過現場採購、審計、組裝和其他現場人員(每個人都是現場專家)服務來執行和管理其在美國的現場服務，這些服務基本上全部由公司提供並由獨立第三方聘用，並通過當地、地區、地區和其他人員(每個人都是現場管理員)的服務在國內定位、安排、部署和管理。2022年12月之前，公司在美國的幾乎所有現場管理員依次受僱於其他獨立第三方，之後又受僱於本公司。

截至2022年12月31日， 公司在美洲的勞動力總數約為17,500人，其中包括由獨立第三方提供的現場專家和現場管理員的服務。 公司在美洲僱傭了494名全職員工和62名從事運營的 兼職員工。在公司的美國分部，公司為其客户提供的商品銷售、審計、組裝和其他服務由現場專家執行，其中很大一部分(約17,000人)的服務是由獨立供應商(“獨立現場供應商”) 向公司提供的。 監督現場專家的大部分現場管理員(約60人)的服務由獨立供應商(“獨立現場管理員”)在美國向公司提供，直至2022年12月，之後由公司提供。

截至2022年12月31日， 公司亞太部門的勞動力總數約為1,600人，其中包括現場人員的服務和由獨立第三方提供的其他服務。外國子公司僱傭了 295名全職員工和3名兼職員工。 公司亞太 部門的現場隊伍由大約1,300名現場專家組成，這些專家由我們的外國子公司在當地聘請，從事各自的國際業務。 。

截至2022年12月31日， 公司歐洲、中東和非洲地區部門的勞動力總數約為5,200人，其中包括現場人員和由獨立第三方提供的其他服務。外國子公司僱用了 648名全職員工和4名兼職員工。 公司的歐洲、中東和非洲地區部門的現場人員由大約4,500名現場專家組成，這些專家由我們的外國子公司在當地僱用，從事各自的國際業務。 。

該公司繼續根據不斷變化的客户要求以及法律和監管環境，評估其使用第三方獨立承包商作為現場專家(無論是否由其他人提供)的商業模式。 。

該公司認為，它與自己的員工和獨立供應商的關係總體上是良好的。

我們的競爭對手

營銷服務行業競爭激烈。公司在各個市場的競爭都來自一批大型企業。該公司還與大量具有特定客户、渠道或地理覆蓋範圍的相對較小的企業以及其現有和潛在客户的內部營銷和商品銷售業務展開競爭。該公司認為，其行業內的主要競爭因素包括客户服務的廣度和質量、技術的成本、開發和部署、在廣泛的地理區域內快速和一致地執行特定客户優先事項的能力、 以及作為提供高於基本服務的價值的業務合作伙伴的能力。該公司認為，其目前的結構很好地解決了這些因素，並使其成為許多零售商和製造商垂直市場的領導者。該公司還相信，它有能力執行重大的國家和國際計劃，並開發和管理國內和國際製造商計劃。

企業網站

該公司的網站可以在http://www.sparinc.com，上找到，公司在美國證券交易委員會上的備案文件可以在該網站的投資者關係部分下找到。

第1A項。風險因素：

投資SGRP的普通股(“SGRP普通股”) 會受到許多風險 的影響，這些風險可能導致公司的實際結果與任何前瞻性陳述或其他信息中所預測或預期的大不相同(見上文第一部分之前的前瞻性陳述)。

您應該仔細審查和考慮以下風險，但不應過度依賴其中任何一個。所有屬於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述和其他信息都明確地受到所有此類風險的約束和制約。

這些風險僅反映了截至本年度報告之日我們的預期、觀點和假設，公司不打算、承擔任何義務或承諾公開更新或修訂任何此類風險或信息(全部或部分)，無論是由於新信息、新的或惡化的風險或不確定因素、環境變化、未來事件、承認或其他原因。

2021年，我們的運營業績在全球範圍內受到新冠肺炎疫情的不利影響，在某些國際國家，不利影響一直持續到2022年。不利的一面 影響 新冠肺炎大流行可能會持續到2023年甚至更久。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新的冠狀病毒株(“新冠肺炎“)一場全球大流行，並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展。因此，尚不確定此次大流行將對本公司的財務狀況和未來的運營結果產生多大影響。管理層正在積極監測全球形勢對其財務狀況、運營、供應商、行業組織和員工的影響。

2021年，我們大部分在2020年早些時候業務關閉或產能減少的客户恢復了正常運營，2021財年和2022財年整體業務有所改善。 然而，少數國際國家在2022財年繼續受到影響。具體來説，中國和日本。 中國的零成本政策導致我們在中國的許多客户運營暫停了幾個月。 在日本，政府的政策繼續讓我們在2022年繼續在商店的正常工作變得更具挑戰性。

儘管該公司無法合理估計持續疫情的持續時間或嚴重程度，但我們預計不會對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生持續的重大不利影響。

我們經營的市場是週期性的，受到經濟低迷的影響。

該公司經營的市場是週期性的，受到經濟低迷的影響。當前的政治、社會和經濟條件，包括恐怖主義和新冠肺炎對消費者和商業行為的影響，使本公司及其供應商和客户難以準確預測和規劃未來的商業活動。基本上，該公司的所有主要客户都是零售商、製造商或那些尋求在零售商進行產品銷售的人。如果零售業或製造業經歷嚴重的經濟衰退，由此導致的產品銷售減少可能會減少公司的收入。該公司還存在與其客户因應經濟狀況而改變其業務計劃和/或減少其第三方服務預算的風險，這也可能減少該公司的收入。這種收入減少可能會對公司或其業績或狀況產生重大不利影響。

如果政府通過立法，我們可能會受到不利影響強制增加工資、修改勞動法或以其他方式推動對SPAR集團或我們客户的業務或運營產生負面影響的市場行為。

該公司在九個不同的國家開展業務，依賴獨立承包商和其他第三方供應商進行工作。 任何限制旅行、修改勞動法、影響工資或以其他方式激勵對我們的業務或客户產生負面影響的行為的政府立法都有可能影響我們的業務。 。 。

該公司繼續分析我們運營的所有國家/地區的任何法規所帶來的潛在業務影響的各個方面。雖然我們預計短期內不會有任何實質性影響，但公司將繼續相應地監測和管理業務。

我們的業務依賴於可變的客户項目，這些項目可能會在不同的時期轉移、被推遲、被取消或以其他方式要求我們承擔更高的成本來執行工作。

該公司已經並可能在未來經歷季度經營業績和現金流的波動。可能導致公司季度經營結果和現金流不斷變化並可能導致收入和利潤減少的因素包括：(I)活躍的客户項目數量;(Ii)客户產品的季節性;(Iii)客户延遲、變更和取消項目;(Iv)人員要求、賠償、風險分配、主要保險範圍、知識產權索賠和客户要求的其他合同條款和讓步是單方面的，審查和嘗試談判;是不合理和非常耗時的(V)客户項目的時間要求;(Vi)主要客户項目的完成;(Vii)新合同的時間;(Viii)人員成本的時間增加;(Ix)服務地點和條件的人員成本高於預期的人員成本(偏遠地區、天氣和健康關閉、更高的最低工資、更高的技能要求等);和(X)主要客户的損失。此外，由於客户工作不盈利和客户不付款等因素，公司的收入或利潤也存在不確定因素。這些收入波動可能會對公司或其業績或狀況產生實質性的不利影響，無論是實際的還是計劃的、預期的、預期的、估計的或其他預期的。

如果零售商和製造商選擇使用自己的資源進行商品銷售和營銷服務，或者如果他們的門店較少需要我們的服務，我們的業務可能會受到不利影響。

公司的業務和增長在一定程度上取決於商品銷售和營銷服務的持續外包，公司認為這是由於零售商和製造商的整合以及尋求外包專家以減少固定運營費用並將內部員工集中在客户服務和銷售上的願望而增加的。不能保證這種外包會繼續下去，因為公司可能會選擇在內部提供此類服務。

此外，擁有實體店的零售商正面臨着越來越多的整合和來自電子商務/虛擬商店的競爭。該公司的業務和增長在一定程度上取決於對產品店內銷售的持續需求，以及擁有實體店地點的零售商的持續成功。不能保證產品的店內銷售將增加，甚至繼續保持目前的水平，也不能保證擁有實體店的零售商將繼續在這些商店中取得成功，一些零售商正在將銷售重點轉移到他們的虛擬在線商店。

這種店內銷售需求的顯著減少或此類實體店的成功可能會大大減少公司的收入，這種收入的下降可能會對公司或其業績或狀況產生實質性的不利影響，無論是實際的還是計劃的、預期的、預期的、估計的或其他預期的。

我們在商店、家裏和辦公室都會提供傢俱和其他相關的組裝服務。  

該公司的技術人員在客户的商店、家中和辦公室組裝傢俱和其他產品。我在客户的商店、家中或辦公室工作可能就該等技術人員的錯誤、遺漏或不當行為，包括(但不限於)不良行為、騷擾、人身傷害、死亡、損壞或盜竊客户財產，或該等技術人員的其他民事或刑事不當行為，向本公司提出索賠。亦可因本公司參與該等裝配服務而向本公司提出索賠，原因包括(除其他事項外)產品裝配錯誤及遺漏、產品缺陷、缺陷、故障或坍塌、不可銷售或不適合其特定用途的產品、不符合已公佈規格或不符合客户期望的產品，或導致人身傷害、死亡或財產損失的產品，在每一種情況下，無論是實際的、聲稱的還是客户認為的，也無論自組裝以來經過了多長時間。如果對公司提出此類索賠並做出不利裁決，則只要產品的銷售商或製造商或保險沒有對此類索賠進行賠償，這些索賠可能會對公司或其業績或狀況產生重大不利影響。

我們依賴第三方獨立承包商及其提供的服務。

本公司在美國業務的成功有賴於通過現場專家的服務成功執行和管理其國內現場服務，其中很大一部分服務是向公司提供的，並由獨立現場供應商聘用，並通過現場管理員(在2022年12月之前由獨立供應商提供，此後由本公司提供)的服務在國內進行定位、調度、部署和管理。*無法通過合格的現場專家和現場管理員識別、接洽和成功管理其國內現場服務可能會對公司或其業績或狀況產生重大不利影響。

向公司提供的現場專家服務的很大一部分是由獨立現場供應商提供的。獨立現場供應商將這些現場專家作為獨立承包商對待的適當性可能會定期受到各國和其他國家的法律審查或挑戰。公司可酌情審查和決定其獨立現場供應商提出的每一項法律辯護費用償還請求，包括這樣做給公司帶來的相對成本和收益，但公司沒有義務這樣做。

據本公司所知，其獨立現場供應商並未捲入任何涉及其獨立承包商錯誤分類的重大程序。但是：(I)如果本公司批准其償還獨立現場供應商的任何重大法律辯護費用；(Ii)如果本公司以某種方式承擔獨立現場供應商、任何關聯方或任何第三方在抗辯任何索賠或履行鍼對該等各方的任何判決時發生的任何法律費用；(Iii)如果本公司通過任何司法裁決對針對獨立現場供應商或任何關聯方或任何其他供應商或服務提供商的任何判決承擔責任(全部或部分)；或(Iv)若任何該等訴訟或事宜導致：(A)獨立現場供應商的表現(質量或其他方面)下降；(B)獨立現場供應商無法為本公司執行服務或繼續其目前的業務模式；或(C)本公司增加聘用僱員(而非獨立承包商)擔任其國內現場專家；則上述任何全部或部分情況均可能對本公司或其業績或狀況產生重大不利影響。

不能保證原告或其他人不會要求公司對任何向公司提供現場專家或現場管理員的供應商施加的任何判決或類似金額承擔責任(根據適用法律，通過報銷或賠償或其他方式)，如果被追究，公司將積極辯護。不能保證公司能夠成功地抗辯任何此類索賠。任何對公司施加任何此類判決或金額的責任都可能對公司或其業績或條件產生重大不利影響。

此外，本公司相信，其通過由他人提供的獨立承包商在國內(加州以外以及在其他地方執行其非商業服務)執行其大部分服務的商業模式與使用員工的商業模式同樣有效，但內在成本更低，無論是根據適用的税法和就業法還是其他方面。然而，本公司繼續根據不斷變化的客户要求以及法律和監管環境重新評估其使用第三方獨立承包商作為加州以外地區執行商品服務的現場專家的商業模式。

我們依賴於 我們的系統和第三方供應商。

本公司依賴其專有系統(其中包括)對其商品和營銷服務進行計劃、跟蹤、協調和報告。除本公司的專有軟件和應用程序外，該等系統還使用和依賴從第三方購買或租賃的軟件(包括操作系統、辦公軟件、交換、數據庫和服務器程序)以及第三方提供的電信服務，這些第三方軟件、硬件和電信服務可能無法繼續以合理的價格或商業合理的條款提供所需的接入、正常運行時間、速度或帶寬。此類第三方軟件、硬件或服務中的錯誤或其他性能故障也可能導致我們的客户服務出現缺陷、錯誤或性能故障。由於需求增加或其他原因，以及黑客和其他破壞者的網絡攻擊增加，系統可能會遇到過多的流量和相關的低效率。如果系統經歷了對當前容量的需求增加，以及由於用户數量、使用頻率或持續時間的增加、軟件、應用程序和用户的帶寬要求(包括公司客户對來自現場專家的數據密集型服務圖片的日益增長的需求)或網絡攻擊，不能保證公司的技術系統和第三方軟件、硬件和電信供應商將繼續能夠支持這種增加的需求或負面事件對他們提出的要求。

本公司依賴第三方供應商提供其業務中使用的電信網絡接入和其他服務，本公司對該等第三方供應商沒有控制權。此外，網絡安全漏洞導致未經授權訪問這些系統中包含的敏感消費者或公司信息，可能會對公司的聲譽造成不利影響，並導致對公司的索賠。此類索賠可能包括身份盜竊或其他類似的與欺詐有關的索賠，以及與違反適用的數據隱私法有關的索賠。任何系統故障、事故或安全漏洞都可能導致公司運營中斷。如果任何中斷或安全漏洞導致本公司的數據丟失或損壞，或導致機密信息的不當披露，可能會對本公司的聲譽造成重大損害，影響其與客户的關係，導致對其提出索賠，並最終損害其業務。此外，公司可能會被要求支付鉅額費用，以防止這些中斷或安全漏洞在未來造成損害。

任何此類軟件、硬件或服務不可用或定價或條款不合理、此類第三方軟件、硬件或服務中的缺陷、錯誤或其他性能故障、容量需求增加、服務中斷、安全漏洞或保護措施可能會增加公司的運營成本並降低其效率和業績，這可能會對公司或其業績或狀況產生重大不利影響，無論是實際的還是計劃的、預期的、預計的、估計的或以其他方式預期的。

我們的股票易受波動和一般市場風險的影響。

SGRP普通股的市場價格歷史上已經經歷過，並可能繼續經歷大幅波動。在截至2022年12月31日的年度內，SGRP普通股的售價從每股1.27億美元到1.30億美元波動。該公司認為，由於(除其他事項外)以下因素，其普通股價格會出現較大幅度的波動：

如果本公司發行(以現金的公允市值除外)或多數股東出售大量SGRP普通股，或者如果市場認為可能或即將進行此類發行或出售，SGRP普通股的市場價格可能會下跌。

本公司目前已有回購計劃(如第5項所界定和描述)-註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券，下文)。這些回購可能會對SGRP普通股的市場流動性產生不利影響。

此外，SGRP普通股市場價格的波動可能會導致集體證券訴訟，進而可能給公司帶來鉅額成本，分散管理層對公司日常業務運營的注意力和資源，並損害公司的股價、公司或其業績或狀況。

作為一家股價波動的小公司，我們的股票可能會從納斯達克退市。

不能保證公司未來將能夠遵守納斯達克的董事會獨立規則、審計委員會組成規則、投標價格規則或其他納斯達克持續上市的要求。看見我們的大股東可能會單方面採取行為,下面。如果公司未來無法再次滿足適用的繼續上市要求，納斯達克可能會開始對公司進行退市程序(在此期間，公司可能有長達六(6)個月的額外時間來上訴並糾正其違規行為)。如果納斯達克最終將新冠普通股退市，新冠普通股的交易可能僅限於場外交易，新冠普通股的市場流動性可能受到不利影響，這可能導致新冠普通股的市場價格下降，原因包括(除其他外)潛在的買賣價差擴大。場外交易成交量下降和報告延遲，以及退市可能帶來的負面影響和看法

除上述規定外，如果新冠集團普通股從納斯達克退市並在場外交易市場交易，“細價股”規則(如果適用)可能會對新冠集團普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本。美國證券交易委員會已經制定了管理“細價股”的具體規則，包括對經紀商提出額外的風險披露要求。如果未來適用，細價股規則還可能限制經紀自營商出售SGRP普通股的能力，並可能對投資者出售其股票的能力產生不利影響。

我們有維持有效內部控制失敗的內在風險。

建立和保持對財務報告和披露的有效內部控制，對於公司根據美國和我們開展業務的所有其他國家和地區普遍接受和適用的證券和其他法律提供可靠的財務和其他報告是必要的。由於其固有的侷限性，對財務和其他報告的內部控制並不是為了絕對保證公司能夠防止或發現其財務報表或其他報告的錯誤陳述或任何不當行為或欺詐行為。任何未能對財務和披露報告維持有效的內部控制制度，都可能限制本公司準確和及時地報告其財務結果和提交其他報告，或發現和防止不當行為或欺詐行為的能力。重大的財務或披露報告失敗或財務或其他報告的內部控制重大缺陷可能導致投資者信心喪失和SGRP普通股市場價格下跌。公司管理層負責建立和維護對其財務報告的充分內部控制，如證券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。如本報告第二部分第9A項所披露，截至2022年12月31日，本公司發現其內部控制存在重大弱點。雖然這一控制缺陷並未導致年度或中期財務報表出現重大錯誤，但年度或中期財務報表中存在重大錯誤陳述的可能性是合理的。因此，管理層已認定這一控制缺陷構成重大缺陷。請參閲下文項目9A下對這些結論的討論。本年度報告中的“控制和程序”表格10-K。

由於本公司對財務報告的內部控制存在重大弱點，本公司還得出結論，截至2022年12月31日，其披露控制程序並不有效。我們無法補救重大弱點，我們發現其他弱點，以及我們實現和保持有效的披露控制程序和財務報告內部控制程序的能力，可能會影響我們確保及時可靠財務報告的能力，影響我們的審計師證明我們的內部控制有效性的能力，並削弱投資者對我們財務報告的信心。本公司正積極參與制定旨在解決重大弱點的補救計劃。但不能確定其補救計劃將於何時完全完成。如果補救措施不足以彌補重大弱點，或如果在內部控制方面發現或出現其他重大弱點或重大缺陷，則綜合財務報表可能包含重大錯報，公司可能被要求重報財務業績，這可能對公司的業務和經營結果或財務狀況產生重大不利影響，限制公司進入資本市場的能力，要求公司花費大量資源糾正弱點或不足之處，導致公司面臨罰款、訴訟、處罰、判決或其他法律費用，損害公司聲譽，造成延遲或無法履行未來美國證券交易委員會報告義務，或以其他方式導致投資者信心下降。

我們的業務依賴於客户付款、業務表現和廣泛的經濟變化，我們可能面臨流動性緊張的風險，無法滿足我們所有的信貸安排契約。

我們的業務和現金流可能會受到客户付款、我們的業務業績和廣泛的經濟變化的不利影響。我們不能保證公司未來不會違反其當前或未來信貸安排的契約；如果違反了這些契約，本公司的貸款人將放棄任何影響本公司在其信貸額度下維持充足的信貸額度或足夠的可用性的能力的違反契約。因此，本公司的最低盈利能力、額外的一次性費用、其借款基礎的構成和質量的變化，以及本公司貸款人未能保持足夠的可獲得性或信貸額度(可能涉及其主觀判斷)，都可能對本公司或其業績或狀況產生重大不利影響，無論是實際的還是計劃的、預期的、預期的、估計的或其他預期的。

如果我們通過支付或發行股票來解決懸而未決的訴訟，我們的業務和股票流動性以及市值可能會受到不利影響。

訴訟和解努力的時機、規模和成功程度以及任何相關的資本承諾都無法輕易預測。未來的訴訟和解可能通過發行SGRP普通股(直接或通過可轉換證券)、現金或兩者的組合來籌集資金。如果SGRP普通股沒有保持足夠的市場價值，或者如果潛在的訴訟當事人不願接受SGRP普通股作為其訴訟和解的部分代價，公司可能被要求通過債務或股權融資獲得額外資本。如果將SGRP普通股用於支付全部或部分法律和解對價，現有股東可能會經歷攤薄。此外，不能保證公司將能夠以公司認為可接受的條款獲得訴訟和解可能需要的額外融資。未能獲得此類資本將對本公司或其業績或狀況產生實質性和不利的影響。此外，也不能保證任何和解協議的其他各方都會遵守條款或任何和解協議或任何相關的豁免。項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；概述，以及公司合併財務報表附註10關聯方交易 國內關聯方服務(包括控制權變更、投票權和限制性股票協議), 下面。

我們的業務業績與關鍵高管的經驗和留住密切相關。

業務戰略、客户關係和運營知識對公司的長期成功至關重要。我們相信我們已經吸引和發展了業內最有經驗和最可靠的高管領導團隊。然而，我們工作在一個競爭激烈的行業，人才顯而易見，其他公司可能會接近並吸引我們的關鍵高管。我們不斷審查高管留住他們的條款和激勵措施，並以競爭性的薪酬補償他們，以代表所有股東提供行業領先的業績。

我們的主要股東可能會採取行動，但受控制權變更、投票和限制性股票協議("中投公司協議")和我們的附例。

合資企業的業務結構存在內在的商業風險。

公司在國際市場的增長戰略一直是與擁有商品服務專業知識的當地投資者聯手，通過合資業務架構將他們對當地市場的瞭解與公司的專有軟件和商品業務方面的專業知識相結合。目前，公司在9個國家開展業務，其中6個國家(巴西、南非、墨西哥、中國、澳大利亞和印度)採取合資經營結構。近年來，公司也開始在美國使用這種模式，並在國內組建或收購了兩家合資企業：國家商品服務有限責任公司(National Merchananing Services，LLC)和資源加公司(Resource Plus Inc.)。

在所有情況下，公司都擁有這些合資企業51%的股份；我們當地少數股東的負責人通常是首席執行官，每個合資企業由雙方董事組成的董事會管理。SGRP指定一半的董事進入其合資子公司的當地董事會(巴西除外，佔60%)，重大行動需要當地董事會的同意。所有合資企業也受公司政策和指導方針的管轄。

該公司相信，它與合資夥伴的關係是牢固的。然而，由於業務目標的重大錯位，不能保證本公司能夠成功地通過固有的業務風險進行管理。合資企業的任何取消、不履行或重大變化都可能對本公司產生重大不利影響。

我們在經營國際業務方面存在固有風險。

該公司在全球9個國家和地區開展業務。不能保證各自的商業環境將保持有利。未來，公司的國際業務和銷售可能會受到以下風險的影響，這些風險可能會對在國外開展業務的美國公司造成不利影響：

如果與上述任何國際風險有關的事態發展，並對本公司適用的國際子公司產生重大和不利影響，則該等事態發展可能對本公司或其業績或狀況產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

該公司不擁有任何不動產。本公司根據各種營運租賃為其公司總部、公司及附屬公司租用若干辦公空間及儲存設施。這些租約一般要求該公司按市場價格支付租金，但可定期調整，外加其他費用，包括公用事業、房地產税和公共區域維護。該公司認為其與業主的關係總體上是良好的。然而，由於這些租賃設施一般用於辦公和存儲，本公司相信，如果需要，可以很容易地找到並以類似的條件使用其他租賃空間。

公司於2020年9月將公司總部從紐約遷至密歇根州奧本希爾斯的現有運營辦事處。根據2025年10月31日到期的延長運營租約，公司還保留了位於密歇根州索斯菲爾德的數據處理中心和位於密歇根州奧本山的倉庫。

以下是該公司及其國內和國際子公司的總部所在地：

項目3.法律訴訟：

本公司是正常業務過程中出現的各種法律訴訟和行政訴訟的一方。公司管理層認為，這些問題的解決預計不會對公司或其估計或期望的關聯公司、資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本、負債、流動性、地點、營銷、運營、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果或狀況產生重大不利影響。

所有先前主要股東與本公司之間的未平倉及潛在債權已於簽訂《控制權變更、投票及限制性股份協議》後相互解除(“中投公司協議)，截至2022年1月28日。見本公司合併財務報表附註10--。關聯方交易 國內關聯方服務(包括控制權變更、投票權和限制性股票協議), 在中投協議中解決的事項包括大股東以前提出的所有索賠，即本公司對彼等或其各自公司或針對彼等或其各自公司的索賠和判決負有某種責任，以及所有法律賬單和其他費用和金額。

之前通過SPAR Business Services，Inc.、一家公司(“SBS”)及其獨立承包商與本公司相關的所有訴訟已得到解決，包括SBS和本公司在SBS破產和和解中的索賠，以及SBS和Robert G Brown後來提出的所有額外相關索賠均由他們在CIC協議中解除。SBS的破產和和解在公司於2019年8月8日提交給美國證券交易委員會的最新報告中進行了描述。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

公司的總股本

SGRP的公司註冊證書授權其發行47,000,000股SGRP普通股(“SGRP股份”)，每股面值為0.01美元，這些股票都擁有相同的投票權、股息和清算權。SGRP普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“SGRP”。截至2022年12月31日，已發行的SGRP普通股總數為22,960,966股(不包括庫存股)，非稀釋基礎上由本公司非關聯公司實益擁有的SGRP普通股總數為101,272.44萬股(或約47.6%)(即，SGRP的公開上市)。見第IA項-風險因素- 我們的主要股東可能會採取行動，但受控制權變更、投票和限制性股票協議("中投公司協議")和我們的附例，和公司合併財務報表關聯方附註10 與國內有關的交易 聚會 服務(包括 變化 控件， 投票 和限制性股票協議)，下面。

SGRP的公司註冊證書還授權其發行3,000,000股優先股，每股面值為0.01美元。SGRP優先股“)，其可享有SGRP普通股的優先權及優先權，以及SGRP董事會可不時酌情決定的其他權利、權力及特權。

2022年1月25日，該公司提交了一份《A系列指定證書》和《Spar Group，Inc.優先股指定證書》。消除證書“)。根據註銷證書，以前的A系列優先股指定被取消和撤回。結果，所有3,000,000股以前授權的A系列優先股被退還給公司的授權”空白支票“優先股。在取消時，沒有A系列優先股的流通股。

在提交註銷證書後，公司於2022年1月25日提交了一份《SPAR Group，Inc.B系列優先股指定證書》(The首選稱號)與特拉華州州務卿簽署，該名稱已於2022年1月25日得到董事會的批准。優先股名稱創建了一系列2,000,000股優先股，指定為“B系列優先股”，每股面值為0.01美元(優先股優先股不附帶任何投票權或股息權，並在歸屬時自動轉換為SGRP普通股，按1：1.5的基準進行轉換。看見本公司合併財務報表附註10關聯方交易 國內關聯方服務(包括控制權變更、投票權和限制性股票協議), 在下面.然而，B系列優先股的持有人擁有相對於SGRP普通股的清算優先權，並就僅與B系列優先股有關的事項(如修改SGRP的B系列優先股指定證書)共同投票，其中只有B系列優先股的持有人有權投票。A系列已發行優先股的持有人無權投票選舉董事或提交給SGRP普通股持有人的其他事項。

2022年1月28日，根據中投協議，本公司向多數股東發行了2,000,000股B系列優先股的限制性股票，根據優先指定和中投協議中規定的1：1.5換股比例，這些B系列優先股在歸屬為3,000,000股SGRP股份時可自動轉換，但須受正向或反向股份拆分、股份股息或類似交易的調整。看見本公司合併財務報表附註10關聯方交易 國內關聯方服務(包括控制權變更、投票權和限制性股票協議), 在下面 . 

截至2022年12月31日，854,753股B系列優先股仍在發行和流通(歸屬後將自動轉換為1,282,129股SGRP普通股)，1,145,247股B系列優先股已交出並自動轉換為1,717,870股SGRP普通股。當沒有更多的B系列優先股流通股時，SGRP可以改變或取消授權的B系列優先股，在不發行的情況下減少這種授權，它可以創建其他系列的優先股，可能具有不同的股息、優先股和其他條款。

市場信息

新加坡郵政股份有限公司的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“SGRP”。截至2022年12月31日，登記在冊的股東約有169人。

分紅

本公司從未就其普通股宣佈或支付任何現金股利，也不預期在可預見的將來就其普通股支付現金股利。B系列優先股不派發股息。該公司目前打算保留未來的收益，為其運營提供資金，併為業務增長提供資金。未來任何股息的支付將由公司董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)公司的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、支付股息的合同限制以及公司董事會認為相關的其他因素。

股權補償

有關公司股權補償計劃的信息可在本年度報告第12項中找到，該報告通過引用併入本報告。

股票回購計劃

2022年5月24日，國家環保總局董事會(《衝浪板“)，授權SGRP根據2022年股票回購計劃(該計劃)回購最多500,000股SGRP股票2022年股票回購計劃根據2022年12月31日的計劃，根據2022年12月31日的計劃，根據現金供應和一般市場和其他條件，將不時在公開市場上通過私下協商的交易進行回購，回購151,156股SGRP普通股，成為國庫股。

SGRP普通股發行

2022年，公司發行了73,867股SGRP股票(包括庫存股和SGRP普通股新股)，以支持其滿足既有和交出B系列優先股轉換(見上文)、福利獎勵和股票購買計劃(包括與股票一起歸屬和結算的員工限制性股票單位)以及行使既有員工股票期權的要求。見附註11 到公司的合併財務報表 –基於股票的薪酬和其他計劃，下面。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本10-K表格年度報告(“ 年度報告 ”)包含由SPAR集團公司(“ SGRP ”或“公司”)及其子公司(連同SGRP、 “ SPAR ” 、“SPAR集團”或“公司”)作出或尊重的1995年“私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款內的“前瞻性陳述”。“前瞻性陳述”在經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法第21E條(“ 交易法 ”)以及其他適用的聯邦和州證券法律、規則和條例(以及證券法和交易法、“ 證券法 ”)中定義。“

讀者可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關的事實來識別前瞻性陳述。 諸如“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預期”、“繼續”、“計劃”、“項目”或這些術語的否定或其他類似表述也屬於前瞻性表述。本公司在本年度報告中所作的前瞻性陳述可能包括(但不限於)有關風險、不確定性、警示、情況和其他因素的陳述(“ 風險 "); 新冠肺炎疫情對公司業務的潛在持續負面影響；公司可能不遵守適用的納斯達克董事獨立性；投標價格或其他規則； 公司的現金流或財務狀況；以及與追求或實現公司公司目標有關的計劃、意圖、預期、指導或其他信息。公司的前瞻性陳述還包括(但不限於)在本年度報告中“業務”、“風險因素”、“法律訴訟”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所作的陳述。 “董事、高管和公司治理”、“高管薪酬”、“某些實益所有者的安全所有權和管理層以及相關股東的事項”，以及“某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性。”

閣下應仔細審閲及考慮本公司的前瞻性陳述(包括所有風險因素及其他謹慎和不確定因素)及本季度報告、年報、委託書、首次特別會議委託書/資料聲明、首次特別會議委託書/資料聲明及其他適用的美國證券交易委員會報告所載、所載或註明的其他資料，但閣下不應過度依賴其中任何一份報告。本公司(包括其聯屬公司、資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、負債、流動性、地點、營銷、運營、業績、前景、銷售、戰略、税務或其他成就、結果、風險、趨勢或狀況)的結果、行動、活動水平、業績、成就或狀況，以及本公司計劃、打算、預期、估計或以其他方式預期的其他事件和情況。 期望值 )，我們的前瞻性陳述(包括所有風險)和其他信息反映了公司對未來事件和情況的當前看法。儘管公司相信這些預期和觀點是合理的，但公司的結果、行動、活動水平、業績、成就或狀況或其他事件和情況可能與我們的預期和觀點存在實質性差異，公司不能保證或保證這些情況，因為它們會受到風險和其他假設、環境變化和不可預測事件(其中許多不是公司所能控制的)的影響。此外，新的風險不時出現，本公司無法預測該等事項或該等事項可能如何產生或影響本公司。因此，本公司不能向您保證，它的預期將全部或部分實現，它已確定所有潛在風險，或它可以成功避免或減輕全部或部分此類風險，其中任何風險都可能對本公司和您在本公司普通股的投資價值造成重大和實質性的不利影響。

這些前瞻性陳述反映了公司 ' S的預期、觀點、風險和假設僅截至本文發表之日 季刊 公司不打算、承擔任何義務或承諾公開更新或修訂任何前瞻性陳述(包括任何風險或預期)或其他信息(全部或部分)，無論是由於新信息、新的或惡化的風險或不確定因素、環境變化、未來事件、確認或其他原因。

我們的業務概述

斯帕集團是一家領先的全球商品和品牌營銷服務公司，為世界各地大多數類別的貿易和消費品製造商和分銷商的零售商提供廣泛的銷售促進服務。該公司的目標是成為最具創造力、最具活力和最有效的全球服務公司，為我們的客户提高銷售、利潤率和運營效率。

截至2022年12月31日，該公司在九個國家開展業務：美國、加拿大、墨西哥、巴西、南非、澳大利亞、中國、日本和印度。*在所有這些國家，公司通過其多語言物流、報告和通信技術執行計劃，通過實時瞭解商店/產品狀況為客户提供價值。

憑藉50多年的經驗和遍佈世界各地的多元化銷售專家網絡，該公司與一些世界領先的企業的關係不斷髮展。資源規模、深厚的專業知識、先進的技術和對卓越的堅定不移的承諾相結合，使公司在競爭中脱穎而出。

公司的重點是服務。該團隊與客户密切合作，確定他們在全球執行的主要目標，重點是提高他們的銷售額和利潤。在零售方面，公司的商品品牌營銷專家執行一系列計劃，以最大限度地提高對消費者的產品銷售量。其中一些計劃包括推出新產品、安裝陳列、組裝產品夾具，以及確保貨架庫存充足並在貨架不足時重新訂購。此外，公司還協助銷售和客户服務。隨着零售商適應變化和新的機會，我們的團隊致力於商店的整體翻新和更新。公司的配送員工在零售和消費品配送中心工作，為這些中心的開業、系統測試、入庫、挑選產品和為我們的客户提供高峯期的人員服務做準備。

該公司的業務由其設在密歇根州奧本希爾斯的全球總部領導和運營，在每個國家和地區都有當地領導層和辦事處。

調整後的EBITDA

經調整的EBITDA是對我們經營業績的非公認會計原則衡量，不應被視為衡量財務業績的淨收入或根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)得出的任何其他業績衡量標準的替代指標。經調整的EBITDA定義為(I)長期資產折舊及攤銷前的淨(虧損)收入，(Ii)利息支出(Iii)所得税支出，(Iv)董事會遞增薪酬支出，(V)重組，(Vi)減值，(Vii)與公司核心業務無關的非經常性法律和解成本及相關法律支出，(Viii)及管理層釐定的特殊項目。這一指標是對我們經營業績的補充衡量，既不是美國公認會計原則要求的，也不是根據美國公認會計原則提出的。

我們公佈調整後的EBITDA是因為我們相信，通過剔除我們認為不能反映我們持續經營業績的項目，它有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的經營業績。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為適合進行補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與我們列報調整後的EBITDA中的某些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。不能保證我們不會在未來期間修改調整後EBITDA的列報方式，任何此類修改都可能是實質性的。此外，調整後的EBITDA可能無法與我們行業或不同行業的其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。

我們的管理層認為，與其他指標相比，調整後的EBITDA有助於突出我們核心經營業績的趨勢，這些趨勢可能會因有關資本結構、公司運營所在税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而有很大差異。在評估我們業務戰略的有效性和做出預算決策時，我們還使用調整後的會計準則來補充美國公認會計準則的績效衡量標準。

調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應單獨考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括：

截至2022年及2021年12月31日止年度，我們的綜合EBITDA分別約為740萬元及630萬元。以下為呈列期間我們的（虧損）收入淨額與經調整EBITDA的對賬：

下表載列選定的財務數據以及這些數據佔所示年份淨收入的百分比（百萬美元）：

淨收入

截至2022年12月31日的財年，淨收入為261.3美元，而截至2021年12月31日的財年淨收入為255.7美元，增長了560萬美元，增幅為2.2%。這一增長是在我們面臨的逆風循環、2021年墨西哥勞動法修訂、中國從2022年第一季度開始的零冰凍政策以及負面匯率影響之外。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，美洲地區的淨收入分別為198.6美元和186.4美元。增長1220萬美元或6.5%是由於美國獨資服務業務增長16%，我們巴西合資企業收入增長24%，分別被加拿大和墨西哥收入下降2%和57%所抵消。我們贏得了許多新客户，延長了與現有客户的協議，並繼續增長我們的改型和分銷服務業務。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，亞太地區的淨收入分別為2600萬美元和3380萬美元。減少780萬美元或23.1%，主要是由於零冰政策影響了我們在中國的業務以及日本更廣泛的經濟壓力所致。我們在中國的合資業務下降了31%，尚未完全從2022年第一季度的影響中恢復過來。

截至2022年和2021年12月31日，EMEA淨收入分別為3670萬美元和3550萬美元。增加120萬美元或3.3%是我們在南非的合資企業持續增長的結果。

收入成本

該公司的收入成本包括店內勞動力和現場管理工資、相關福利、差旅和其他直接勞動力相關費用，佔截至2022年12月31日止年度淨收入的80.5%，而截至2021年12月31日止年度佔淨收入的81.4%。我們在全球招聘和工資壓力下實現了毛利率90個基點的改善。

截至2022年及2021年12月31日止年度，美洲收入成本佔淨收入的百分比分別為81. 5%及83. 2%。成本下降1.8%是由於我們擁有的美國業務成本下降2%，巴西成本下降60個基點，墨西哥成本下降1.8%，美國合資企業成本下降3.7%，被加拿大成本增加50個基點所抵消。我們能夠通過專注於招聘、客户定價、在市場需求時增加燃油附加費、減少現場資源差旅和減少加班等改進措施來實現這些成果。

截至2022年及2021年12月31日止年度，亞太區收入成本佔淨收入的百分比分別為77. 3%及73. 5%。成本增加3. 8%，主要是由於在封鎖期間，我們在中國的高利潤率業務暫時虧損，日本的利率上升，以及由於低失業率，在澳大利亞吸引資源的挑戰。

截至2022年及2021年12月31日止年度，EMEA收入成本佔淨收入的百分比分別為77. 4%及79. 5%。成本減少2. 1%主要是由於我們專注於定價、經營改善及新客户業務。

銷售、一般和行政費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日，美洲銷售、一般和行政費用分別為2840萬美元和2690萬美元。增加150萬美元或5.6%，主要是由於一次性戰略替代費用，壞賬註銷，董事會薪酬增加，以及巴西合資企業的銷售，一般和行政費用增加，作為支持加速增長的投資。

於2022年及2021年12月31日，亞太區銷售、一般及行政開支總額分別為740萬美元及990萬美元。減少250萬美元或25.3%，主要是由於日本的銷售、一般及行政開支減少80萬美元，原因是我們因應整體經濟趨勢謹慎管理該業務，以及中國的銷售、一般及行政開支減少100萬美元，原因是我們因應零冠狀病毒政策對客户的影響而減少開支。

截至2022年和2021年12月31日，EMEA銷售、一般和行政費用分別為530萬美元和450萬美元。增加80萬美元或17.8%，主要歸因於對資源和業務的投資，以支持新興增長。

截至2022年及2021年12月31日止年度的折舊及攤銷開支分別約為200萬元及210萬元。

商譽減值

截至2022年及2021年12月31日止年度的商譽減值分別為2. 5百萬元及零。增加250萬美元或100%，是由於北佛羅裏達州資源加公司的報告單位確認了200萬美元和50萬美元的減值虧損。及SPAR TODOPROMO、SAPI、de CV於截至二零二二年十二月三十一日止三個月分別持有。

截至2022年和2021年12月31日止年度，公司的利息支出淨額分別為100萬美元和50萬美元。

美國利息支出淨額為70萬美元， 50萬美元截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度。增加的原因是利率提高。

截至2022年12月31日的亞太地區利息支出為39,000美元，而截至2021年12月31日的年度的利息收入為9,000美元。2021年淨利息收入減少的主要原因是支出被銀行現金餘額產生的收入抵消。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，EMEA的利息收入分別為30萬美元和4.3萬美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，其他收入淨額分別為50萬美元和50萬美元。

所得税費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司的所得税支出為280萬美元，實際税率為56.6%和210萬美元，實際税率為51.3%。截至2022年12月31日的年度，我們56.6%的有效所得税税率與美國聯邦法定税率21%的差異，主要是由於全球收入的分散和更高的外國税率的影響，永久性項目，包括商譽減值費用以及與根據2017年減税和就業法案納入全球無形低税收入相關的增量税收支出。

非控股權益

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，可歸因於非控股權益的淨收入分別為290萬美元和380萬美元。

關鍵會計政策和估算

公司的關鍵會計政策，包括這些政策所依據的假設和判斷，在本年度報告10-K表格中包含的公司綜合財務報表的附註2中披露。這些政策一直適用於所有實質性方面，並涉及長期資產、無形資產和商譽減值、收入確認、壞賬準備和內部使用軟件等事項。儘管與應用這些政策相關的估計和判斷可能會受到不同假設或條件的影響，但本公司認為與報告金額相關的估計和判斷在目前情況下是適當的。

長期資產、無形資產和商譽的減值

本公司持續監察可能顯示本公司財產及設備的賬面價值可能無法收回的事件及情況變化。當存在潛在減值指標時，本公司通過估計本公司是否會通過使用資產及其最終處置產生的未貼現未來現金流量收回其賬面價值來評估資產的可回收性。根據這一分析，如果本公司不相信其能夠收回資產的賬面價值，本公司將在賬面價值超過資產的估計公允價值的範圍內計入減值損失。如對未來任何資產變動有任何假設、預測或估計，本公司可能須記錄減值以減少該等個別資產的賬面淨值。

當事實及情況顯示已確定存續的無形資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會透過估計銷售量及預期因使用該資產或資產組別及其最終處置而產生的利潤及現金流量，以評估賬面價值的可收回程度。如預期未來現金流量之和(未貼現及不計利息費用)少於賬面值，本公司確認減值虧損。確認的減值損失是指資產或資產組的賬面價值超出公允價值的金額。該公司使用各種方法來確定這些資產的公允價值，包括貼現現金流模型，這些模型與假設的市場參與者將使用的假設一致。

商譽須接受年度減值測試和中期減值測試(如有減值指標)。本公司於每年第三季度進行年度減值測試。減值測試要求本公司：第一評估定性因素，以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。公司正在運營中。不需要計算報告單位的公允價值，除非它根據定性評估確定公允價值比公允價值更有可能。不確認其公允價值低於其賬面價值。如果確定其公允價值低於賬面價值，則認為其公允價值低於賬面價值。不,或者，如果公司選擇不在進行定性評估時，本公司進行定量評估。在定量測試下，如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則認為報告單位的商譽。不可能會受到損害。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額，直至商譽價值。

收入確認

公司通過向客户提供商品銷售服務來產生收入。當公司通過將合同中承諾的服務轉讓給客户來履行履行義務時，收入就被確認，其金額反映了公司期望從這些服務中獲得的對價。公司合同中的履約義務代表我們向公司客户提供的不同或單獨的服務；通常，公司的合同有單一的履約義務。如果在安排開始時，公司確定不存在具有可強制執行的權利和義務的合同，則收入將被推遲，直到滿足可強制執行的合同的所有標準。

該公司的商品銷售服務是長期提供的，通常是按日、周或月提供，交易價格基於合同規定的每名司機費率指標(即每小時費率、每次商店訪問費率或每單位庫存費率)。由於本公司對迄今已完成的商品銷售服務有對價的權利，因此本公司根據合同規定的每位司機費率指標(S)，利用開票權這一實際權宜之計，確認其合同收入。本公司所有合同的期限均為一年或更短，本公司90%以上的合同在30天內完成。

客户押金被認為是未來工作的預付款，在提供服務期間遞延並記錄為收入。

壞賬準備

本公司根據當前客户信用信息和財務狀況，持續監測應收賬款的可回收性。在本公司嘗試合理收款後被視為無法收回的餘額，通過計入壞賬撥備和貸記應收賬款而註銷。應收賬款餘額扣除任何適用的準備金或津貼後，按管理層預期從未清償餘額中收取的金額列報。本公司部分根據管理層對個人賬户現狀的評估，通過計入收益和計入壞賬撥備，計提可能無法收回的金額。

根據管理層的評估，公司於2022年12月31日和2021年12月31日分別計提160萬美元和60萬美元的壞賬準備。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，壞賬支出分別為130萬美元和10萬美元。

內部使用軟件

該公司將與其內部開發的軟件相關的某些成本資本化。公司對開發或獲取內部使用軟件所產生的材料和服務成本進行資本化，這些成本包括但不限於：購買軟件的成本、編寫程序代碼的成本、直接參與和投入公司軟件開發項目的員工的工資和相關福利以及差旅費用。這種費用的資本化在應用程序開發階段開始。一旦初步項目階段完成，管理層授權並承諾為項目提供資金，項目很可能完成，軟件將被用於執行預期的功能。當項目基本完成並準備好達到預期目的時，資本化就停止了。在項目初步階段和實施後階段發生的費用以及軟件維護和培訓費用在發生費用的期間計入費用。

公司在2022年和2021年分別資本化了與內部使用軟件開發相關的約150萬美元和120萬美元的成本，並在截至2022年和2021年12月31日的年度確認了約130萬美元的資本化軟件攤銷。

近期會計公告

請參閲本年度報告Form 10-K中其他部分的合併財務報表附註2中標題為“重要會計政策摘要--最近發佈的會計公告”和“-最近發佈的尚未採用的會計公告”的章節。

流動性與資本資源

資金需求

管理層認為，根據公司現有信貸安排的延續、預計的經營結果、供應商付款要求和公司可獲得的其他融資(包括應付聯屬公司的金額)，現金來源應是可管理的，並足以支持下一年的持續運營。然而，公司任何一個主要客户應收賬款的延誤、這些客户的業務大幅減少，或者新冠肺炎疫情的持續影響導致的負面經濟衰退，都可能對公司的業務、現金資源和持續的運營融資能力產生重大不利影響。

本公司是各種國內和國際信貸工具的一方。這些不同的國內和國際信貸安排要求遵守各自的金融契約。截至2022年12月31日止年度，本公司遵守上述安排下的所有財務契諾，但北佛羅裏達資源加公司與第五第三銀行的S信貸安排除外，根據該貸款安排，截至2022年12月31日並無未償還餘額。見本年度報告中其他地方的Form 10-K所載公司合併財務報表附註4。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的現金流量

截至2022年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為490萬美元，截至2021年12月31日的年度，由經營活動提供的現金淨額為260萬美元。經營活動提供的現金淨額同比減少的主要原因是，由於收入增長，應收賬款大幅增加。

截至年度用於投資活動的現金淨額2022年12月31日和2021年12月31日，曾經是$1.81000萬美元和300萬美元$1.7分別為100萬美元。用於投資活動的現金淨額主要歸因於內部使用軟件的資本化。

財務活動所提供的現金淨額2022年12月31日約為350萬美元，而去年同期為130萬美元2021。年內融資活動提供的現金淨額同比增加2022這主要是由於信貸額度的淨借款增加。

上述活動和匯率變動的影響導致現金和現金等價物在終了年度減少2022年12月31日價值約410萬美元。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，本公司是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

見本年度報告中表格10-K的第15項。

第九項會計與財務信息披露的變更與分歧

無

第9A項。控制和程序

管理層對信息披露控制和程序的評估

我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義)旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的主要高管和財務主管，以便及時做出關於披露的決定。首席執行官和首席財務官作為我們的首席財務和會計官，已審查了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性，並根據他們的評估得出結論，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，披露控制和程序在該日期尚未生效，如下所述。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的程序，以提供關於財務報告的可靠性的合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。

項目9B。其他信息：

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

下文請參閲國家税務總局關於目前計劃於2023年5月舉行的2023年股東周年大會的最終委託書，以及在提交給美國證券交易委員會時，國家電網公司計劃在2023年4月，但不遲於本公司2022年財政年度結束後120天內，根據第14A條提交的最終委託書。2023年委託書為清楚起見(但不限於此)，2023年委託書中題為“提案3-關於高管薪酬的諮詢投票”、“提案4-關於公司就高管薪酬進行諮詢投票的頻率”和“董事會審計委員會的報告”的章節中的信息不應被視為通過引用納入本年度報告。

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

請參閲2023年委託書中“本公司董事會”、“本公司高管及高級管理人員”、“若干實益擁有人及管理層的擔保所有權”及“公司管治”等標題所載的資料。

項目11.高管薪酬。

請參閲2023年委託書中“某些實益擁有人和管理層的擔保所有權”、“高管薪酬、董事和其他信息”、“高管薪酬、股權獎勵和期權”以及“薪酬計劃”等標題下的信息。

第12項某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事項。

請參閲2023年委託書中“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”、“高管薪酬、股權獎勵和期權”以及“薪酬計劃”標題下的信息。

第13項某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

請參閲2023年委託書中“與關聯人、發起人和某些控制人的交易”項下的信息。

項目14.首席會計師費用和服務

請參閲2023年委託書中“建議2-在諮詢基礎上批准BDO USA，LLP作為公司的主要獨立會計師”標題下所載的信息。

SPAR集團和子公司

合併經營報表和全面(虧損)收益

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

見公司合併財務報表附註。

Spar集團公司及其子公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

請參閲附註發送到公司的合併財務報表.

SPAR集團和子公司

股東權益合併報表

股東權益合併報表

(單位：千)