附件4.2
 
股本説明
 
以下是截至2019年12月31日，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節登記的我們證券的重要條款以及我們的章程和章程的規定。摘要完全受章程和章程的約束和限制，每個章程和細則均作為表格10-K年度報告的附件通過引用併入其中，本附件是其中的一部分。下文還概述了馬裏蘭州一般公司法(“MGCL”)的某些條款，並完全受MGCL參考的約束和限制。
 
一般信息
 
根據我們的章程，我們目前被授權指定和發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元(我們的“普通股”)，以及100,000,000股優先股，每股面值0.01美元(我們的“優先股”)。優先股股票可以按一個或多個類別或系列發行，並受我們的憲章和馬裏蘭州法律規定的限制的限制，每一類別或系列優先股的條款，包括優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和條款、贖回條件和構成任何類別或系列的股份數量，由我們的董事會決定，不需要我們的股東投票或採取任何行動。此外，我們的董事會可以修改我們的章程，而不需要我們的股東採取行動來增加或減少我們被授權發行的任何類別的股票數量。
 
截至2019年12月31日，我們有16,660,655股已發行普通股，8.20%A系列累計可贖回優先股中的2,781,635股，每股面值0.01美元(我們的“A系列優先股”)，已發行的2,000,000股B系列固定至浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.01美元(我們的“B系列 優先股”)，已發行。
 
我們的章程授權我們在沒有股東批准的情況下發行額外的授權但未發行的普通股和優先股。此外，本公司董事會可在未經股東批准的情況下，(I)修改本公司章程，以增加或減少本公司股票總數或本公司有權發行的任何類別或系列股票的股份數量， 和(Ii)對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並設定分類或重新分類股份的優先股、權利和其他條款。
 
普通股説明
 
一般信息
 
我們的章程規定，我們有權發行最多500,000,000股普通股。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為其股東身份而對公司的債務或義務承擔責任。
 
分配、清算和其他權利
 
根據我們股票的任何其他類別或系列(包括A系列優先股和B系列優先股)持有人的優先權利(如果有)，以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款，我們普通股的持有人有權在 董事會授權並由我們宣佈從合法可供分配的資產中分派。
 
我們普通股的持有者一般沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權， 沒有優先認購權來認購我們公司的任何證券。根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的所有持有者都將擁有平等的清算和其他權利。
 
投票權
 
在符合本公司章程有關限制本公司股票所有權和轉讓的規定的情況下，除非在本公司任何類別或系列股票的條款中另有規定，否則本公司普通股的每股已發行股份使其持有人有權就提交股東表決的所有事項投一票，包括選舉董事。除本公司任何其他類別或系列股票的規定外，本公司普通股的持有者將擁有獨家投票權。我們的董事選舉沒有累積投票，董事選舉由董事選舉中的多數票選出。
 
將未發行證券分類及重新分類的權力
 
我們的董事會可以將任何未發行的優先股股份分類，並將任何未發行的普通股重新分類為其他 類別或系列股票，包括在投票權或分配或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行任何類別或系列的分類或重新分類股份之前，本公司董事會須根據本公司章程及本公司章程的規定，就本公司股票的所有權及轉讓、優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息及其他分派的限制、資格及贖回條款或條件作出規定。除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准我們的股票上市或報價，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。
 
增加或減少法定股額及增發額外股額的權力
 
我們的章程授權我們的董事會在獲得全體董事會多數成員批准的情況下，在沒有股東 批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少股票授權股票的總數或任何類別或系列的股票授權股票數量。我們相信，董事會有權修訂我們的章程 以增加或減少授權股票的數量，並對我們優先股的任何未發行股票進行分類，或對我們普通股的任何未發行股票進行重新分類，然後促使我們發行此類已分類或重新分類的股票 ，這將使我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有靈活性。額外的類別或系列以及普通股或優先股的額外股份將可供發行，而不需要我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動，我們的證券隨後可以在這些證券上上市或報價。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或符合我們普通股持有人最佳利益的交易或控制權變更。
 
對所有權和轉讓的限制
 
為了幫助我們符合美國聯邦所得税的房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，我們的 章程一般將任何人對我們股票的實益和推定所有權限制在任何類別或系列股票的流通股的價值或股份數量(以限制性較強者為準)不超過9.0%。此外，我們的章程還包含對我們普通股的所有權和轉讓的各種其他限制。請參閲“所有權和轉讓的限制”。
 
上市
 
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CHMI”。
 
轉會代理和註冊處
 
我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。
 
A系列優先股説明
 
成熟性
 
我們的A系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制贖回的約束。我們A系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按下文“-轉換權”中的描述進行轉換。我們不需要預留 資金來贖回A系列優先股。
 
排名
 
在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，我們的A系列優先股排名：
 

 •
優先於我們普通股的所有類別或系列，以及我們未來可能發行的任何其他類別或系列的股票，其條款低於我們的A系列優先股， 在我們清算、解散或清盤的情況下支付股息和分配資產(統稱“初級股”)；
 

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關於與我們未來可能發行的任何類別或系列股票的平價，條款特別規定，在我們清算、解散或清盤的情況下，此類股票在支付股息和分配資產方面與我們的A系列優先股平價(“平價股票”)；
 

 •
關於與我們未來可能發行的任何類別或系列股票的平價，條款特別規定，在我們清算、解散或清盤的情況下，此類股票在支付股息和分配資產方面與我們的A系列優先股平價(“平價股票”)；
 

 •
低於我們所有現有和未來的債務(包括可轉換為我們的普通股或優先股或可交換為我們的普通股或優先股的債務)以及我們現有和未來子公司的債務
 
分紅
 
A系列優先股的持有者有權在本公司董事會批准並經本公司宣佈的情況下，從法定可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，其比率為每股每年25.00美元的清算優先股(相當於每股每年2.05美元)的8.20%。A系列優先股的股息將按日累計，從最初發行之日起累計，並將在每年1月、4月、7月和10月的第15天每季度支付拖欠股息(每個股息支付日)；只要 任何股息支付日期並非A系列優先股補充條款所界定的營業日，則本應於該股息支付日期支付的股息可於下一個營業日支付，且自該股息支付日期起至下一個營業日為止的期間內，將不會累積利息、額外股息或其他款項。我們的A系列優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期的應付股息，都將以360天一年為基礎計算，其中包括12個30天月。股息將支付給記錄持有人，在適用的記錄日期收盤時，股息將出現在我們的股票 記錄中，該日期將不少於且不超過適用的股息支付日期之前的35天，該日期將由我們的董事會確定(每個，一個“股息記錄 日期”)。我們A系列優先股的任何股票的持有人都無權獲得我們A系列優先股的任何已支付或應付的股息，且股息記錄日期早於我們A系列優先股的股票發行日期 。
 
在我們的任何協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款和條款禁止授權、支付或撥備支付股息，或規定授權、支付或撥付股息將構成違反協議或協議項下的違約，或者如果授權、支付或撥付是法律限制或禁止的情況下，我們的董事會不得授權、支付或撥出任何股息供我方支付 。
 
儘管如上所述，我們A系列優先股的股息將累計，無論(I)任何法律或協議的條款和條款在任何時候禁止當前支付股息，(Ii)我們有收益，(Iii)有合法資金可用於支付該等股息，以及(Iv)宣佈該等股息。A系列優先股的任何股息支付或支付將不會支付利息或代息款項，而我們A系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全額累計股息的任何 股息。我們對A系列優先股支付的任何股息都將首先計入與這些股票相關的最早累積但未支付的股息。
 
我們的普通股和優先股，包括我們的A系列優先股，未來的股息將由我們的董事會 酌情決定，並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本要求、經修訂的《1986年國內收入守則》(以下簡稱《守則》)中REIT條款下的年度分配要求、適用法律、任何償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠繼續對我們的A系列優先股進行現金分配，或者未來任何時期的實際股息將是多少。
 
除以下所述外，除非已宣派或同時宣派A系列優先股的全部累積股息及支付或宣派股息，並撥出足夠支付股息的款項以支付過往所有股息期，否則不得宣派或支付股息(吾等可能發行的普通股或其他普通股除外)，或撥出 用於支付吾等普通股或我們可能發行的其他初級股或平價股，以及不得就我們可能發行的普通股或其他初級股或平價股作出任何其他分派。此外，我們的普通股和我們可能發行的其他 次級股或平價股不得以任何代價(或向用於贖回任何此類證券的償債基金支付或提供的任何款項)贖回、購買或以其他方式獲得( 轉換為或交換股份、期權、認股權證或購買或認購的權利除外，我們可以發行我們的普通股或其他初級股票，或根據以相同條款向我們A系列的所有持有人發出的交換要約 優先股和我們可能發行的所有平價股票)。然而，上述規定不會阻止我們贖回、購買或收購任何類別或系列的股票，目的是執行對我們章程中所載的我們股票的轉讓和所有權的限制，以保持我們作為REIT的資格，用於美國聯邦所得税等目的，或者我們為了符合我們的任何激勵或福利計劃的目的，贖回、購買或收購我們的普通股。
 
當我們的A系列優先股和我們可能發行的任何平價股票沒有全額支付股息(或沒有如此分配足夠支付此類全額股息的金額)時，我們A系列優先股及該等平價股所宣派的所有股息必須按比例宣佈，以便A系列優先股及該等平價股所宣派的每股股息金額在所有情況下將與我們A系列優先股及該等平價股每股累計股息的比率相同，而該等平價股(如該等平價股並無累積股息，則不包括任何有關先前股息期間未支付股息的應計股息)與A系列優先股及該等平價股的每股累計股息比率相同。本公司將不會就任何股息或A系列優先股可能拖欠的款項支付利息或代息款項。
 
清算優先權
 
在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們A系列優先股的持有人將有 有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，但受任何高級股持有人的優先權利、每股25.00美元的清算優先權以及任何累積的和 未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的限制，支付日期不包括向我們普通股或我們可能發行的其他初級股票的持有人進行任何資產分配之前的支付日期。我們A系列優先股的持有者將無權獲得任何進一步的付款。
 
如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付我們A系列優先股和我們可能發行的任何平價股的所有已發行股份的清算分派金額，則我們A系列優先股和該等平價股的持有人將按比例按比例分享任何此類資產分配，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。
 
任何此類清算的通知，説明在每種情況下可分配金額的支付日期和地點，將在支付日期前不少於30天至不超過60天發送給A系列優先股的每個記錄持有人，地址與我們的股票記錄上的持有者相同。在全額支付他們有權獲得的清算分派後，我們A系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體或任何其他實體與吾等合併、轉換或合併，或任何其他實體與吾等合併、轉換或合併，出售、租賃、轉讓或轉讓吾等的全部或幾乎所有財產或業務或法定股份交換，均不會被視為構成吾等的清算、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別可選擇贖回及或有轉換權)。
 
在確定馬裏蘭法律是否允許對我們任何類別或系列的任何股票進行分派(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分派時解散，為滿足A系列優先股持有人解散時的優先 權利，我們的總負債將不會增加到我們的總負債中。
 
救贖
 
我們的A系列優先股在2022年8月17日之前不能贖回，除非出於美國聯邦所得税的目的，需要 保持我們作為REIT的資格(請參閲下面的“-轉讓和所有權限制”和“所有權和轉讓的限制”)，並且除非發生控制權變更(如本文所定義)的“-特別可選贖回” 項下的説明。
 
可選的贖回。在2022年8月17日及之後，吾等可選擇在不少於30天或不超過60天的通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。
 
特別可選贖回。一旦控制權發生變更，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，在控制權變更發生的第一個日期後120天內全部或部分贖回我們的A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加截至(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)。如果於控制權變更轉換日期(定義見此)前，吾等已發出通知表示選擇贖回A系列優先股的部分或全部股份(不論是否依據上文“-選擇性 贖回”項下所述的選擇性贖回權或此項特別可選贖回權)，A系列優先股持有人將不會享有下文“-轉換權”項下所述的控制權變更轉換權(定義見下文)。
 
當下列情況已經發生且仍在繼續時，即視為發生了“控制變更”：
 

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任何人，包括根據交易法第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買，直接或間接獲得實益所有權，對我們股票的合併或其他收購交易，使該人有權行使我們所有股票總投票權的50%以上，在我們的董事選舉中一般有權投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前可行使 還是僅在發生後續條件時才可行使)；和
 

 •
在上述要點提及的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均不擁有在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT LLC或納斯達克證券市場上市的普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT有限責任公司或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價的普通證券。
 
贖回程序。如果我們根據我們的可選贖回權或我們的特別可選贖回權選擇贖回A系列優先股，贖回通知將發送給我們A系列優先股的每個記錄持有人 ，要求贖回的持有人地址與我們的股票記錄上顯示的地址相同，並將説明如下：
 

 •
贖回日期；
 

 •
A系列優先股需要贖回的股票數量；
 

 •
贖回價格；
 

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為支付贖回價格而交出A系列優先股股票(如有)的一個或多個地點；
 

 •
待贖回股份的股息將於贖回日停止累積；
 

 •
如適用，上述贖回是與控制權變更有關的，在這種情況下，還應對構成控制權變更的一項或多項交易進行簡要説明。
 

 •
如果該等贖回是與控制權變更有關，則被稱為贖回的A系列優先股的持有人將不能就控制權變更進行轉換，而在控制權變更日期 之前被要求贖回的A系列優先股的每股股份將於相關的贖回日期贖回，而不是於控制權變更轉換日期兑換。
 
如果要贖回的A系列優先股少於任何持有人持有的全部A系列優先股，則向該持有人發出的通知還應指明 該持有人所持有的A系列優先股需要贖回的股份數量。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知並不會影響贖回本公司A系列優先股任何股份的程序的有效性，但收到有瑕疵或未獲發出通知的持有人除外。
 
我們A系列優先股的持有者必須在贖回通知中指定的地點交出該等股票，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。如果贖回A系列優先股的任何股份的通知已經發出，並且如果我們 已不可撤銷地為所謂贖回的A系列優先股的持有者的利益以信託形式預留贖回所需的資金(包括任何累積和未支付的股息)，則從贖回日起和贖回日之後(除非我們違約支付贖回價格加上累計和未支付的股息，如果有)，我們的A系列優先股的這些股票將停止積累股息， A系列優先股的這些股票將不再被視為已發行股票，該股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格加上在贖回時應支付的累計和未付股息(如果有)的權利除外。 如果任何贖回日期不是營業日，則在贖回時應支付的贖回價格和累計和未付股息(如果有)可在下一個工作日支付，而從該贖回日起至下一個營業日的期間內，不會有利息、額外股息或其他款項累計 。如果我們要贖回的A系列優先股的流通股少於全部，我們將按比例(儘可能接近實際情況而不設立零碎股份)或分批選擇我們要贖回的A系列優先股的股票，如果我們確定這種選擇方法不會導致我們A系列優先股的任何股份自動轉移到信託基金，如下文“-轉讓和所有權限制”和“所有權和轉讓限制”所述。
 
在緊接A系列優先股贖回前，吾等將以現金向贖回日(但不包括贖回日)支付任何累積及未支付的股息，除非贖回日期在股息紀錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，於該股息 記錄日期收市時，我們A系列優先股的每位持有人將有權於相應的股息支付日期就該等股份獲得應付股息，即使該等股份在該股息支付日期前贖回。除上述規定外，本公司將不會向贖回A系列優先股的股份支付任何未支付股息或 未付股息，不論是否拖欠。
 
除非我們A系列優先股的所有股票的全部累計股息已經或同時宣佈支付或 宣佈，並且已經或同時留出足夠支付A系列優先股的金額用於支付過去所有股息期，否則我們A系列優先股的任何股份都不能被贖回，除非我們A系列優先股的所有流通股同時被贖回，我們不得購買或以其他方式直接或間接收購我們A系列優先股的任何股份(通過轉換或交換A系列優先股或期權的股份或期權除外，購買或認購我們的普通股或其他初級股票的認股權證或權利，我們可能會發行或根據以相同條件向我們A系列優先股的所有持有人提出的購買或交換要約)；但是，前提是上述規定不會阻止我們贖回、購買或收購我們A系列優先股的股票，目的是執行我們章程中對我們股票的所有權和轉讓的限制，以保持我們作為REIT的資格，用於 美國聯邦所得税等目的。
 
在適用法律的約束下，我們可以在公開市場、通過招標或通過非公開協議購買A系列優先股的股票。 我們通過贖回或其他方式獲得的A系列優先股的任何股票將被重新分類為我們優先股的授權但未發行的股票，沒有指定類別或系列，此後可以作為我們優先股的任何 類別或系列發行。
 
轉換權
 
一旦發生控制權變更，我們A系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權轉換日期變更 之前，我們已經發出了我們選擇贖回上述持有人持有的A系列優先股的部分或全部股份的通知，在這種情況下，該持有人將只有權利 相對於我們的A系列優先股(不需要贖回的股票)在控制權變更日將該持有人持有的我們的A系列優先股的部分或全部股份(“控制權變更轉換權”)轉換為我們A系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較少者：
 

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將(I)A系列優先股每股25.00美元的清算優先權的總和，加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期的任何累積和未支付的股息(無論是否賺取或申報)(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在A系列優先股的相應股息支付日期 之前，在這種情況下，此類累積和未支付股息將不包括在這筆金額中)除以(Ii)普通股價格，所獲得的商數。定義如下；和
 

 •
2.62881，或“股份上限”，須作出下述若干調整。
 
儘管補充條款中指定我們的A系列優先股的條款中有任何相反的規定，並且除非法律另有要求 ，在股息記錄日期收盤時我們A系列優先股的股票記錄持有人將有權獲得在相應的股息支付日期 的應付股息，儘管這些股票在該股息記錄日期之後和該股息支付日期或之前進行了轉換，在這種情況下，該等股息將於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期收市時為 記錄持有人的人士。除上述規定外，本公司將不計入A系列優先股的未支付股息。
 
關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據將我們的普通股分配給我們普通股的現有持有人而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)，股份上限將按比例進行調整：由於股份拆分而調整的股份上限將是我們 普通股的股份數量，乘以(I)緊接該股份拆分之前生效的股份上限乘以(Ii)分數，其分子為實施股份分拆後緊接本公司普通股的流通股數量，分母為緊接股份拆分前本公司普通股的流通股數量。
 
為免生疑問，在緊接下一句的規限下，就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用而定)的普通股(或等值替代轉換代價(如適用)或 等值替代轉換代價(視情況而定))的股份總數將不會超過股份上限乘以於控制權轉換日期(或同等替代轉換代價(視何者適用而定))發行及發行在外的A系列優先股股份總數的乘積(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。
 
在控制權變更的情況下，根據該變更，我們的普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)，我們A系列優先股的持有人在轉換A系列優先股的該等股份時，將獲得該持有人在控制權變更時所擁有或有權收取的替代形式的對價 ，該持有人持有的普通股數量等於緊接控制權變更生效時間之前的普通股轉換對價(“替代轉換對價”)。普通股轉換對價或替代轉換對價，以適用於控制權變更的哪一種為準，稱為 “轉換對價”。
 
如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，則與控制權變更有關的轉換對價將被視為作出或投票支持此類選擇的我們普通股多數流通股的持有人實際收到的對價的種類和金額 (如果在兩種類型的對價之間進行選擇)，或者我們普通股的多股流通股的持有者(如果在兩種以上類型的對價之間進行選擇)的實際收到的對價的種類和金額。和 將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限於適用於該等控制權變更中應支付對價的任何 部分按比例減少。
 
在A系列優先股因控制權變更而轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將根據決定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份的價值的現金支付。
 
在控制權變更發生後15天內，如果我們當時尚未根據上述贖回條款行使贖回A系列優先股所有股份的權利，我們將向A系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權利 。未能發出該等通知或發出該等通知的任何瑕疵，均不會影響本公司A系列優先股任何股份轉換程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未獲發出通知，則屬例外。本通知將説明以下事項：
 

 •
構成控制權變更的事項；
 

 •
控制權變更的日期；
 

 •
A系列優先股持有者可以行使控制權變更轉換權的最後日期；
 

 •
計算普通股價格的方法和期間;
 

 •
控制轉換日期的更改；
 

 •
如果在控制權變更轉換日期之前，吾等已發出我們選擇贖回A系列優先股的全部或任何股份的通知，則持有人 將無法轉換需要贖回的A系列優先股的股份，並且該等股份將在相關贖回日贖回，即使該等股份已根據控制權轉換權變更 進行投標以進行轉換；
 

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如果適用，A系列優先股每股有權獲得的替代轉換對價的類型和金額；
 

 •
A系列優先股的支付代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；
 

 •
A系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括交出我們A系列優先股的 股以通過託管機構(定義見下文)進行轉換的程序)，包括下述持有人提交的轉換通知的格式；以及
 

 •
A系列優先股持有人可以撤回已交出轉換的A系列優先股股票的最後日期，以及該等持有人必須遵循的程序。
 
在這種情況下，我們還將發佈新聞稿，其中包含將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時不存在，則是合理地計算為向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈的通知，並在我們的網站上發佈通知(如果有)。在任何情況下，在我們向A系列優先股持有人提供上述通知的日期後的第一個營業日開業之前。
 
為行使控制權變更轉換權，我們A系列優先股的持有者將被要求在控制權變更轉換日期收盤時或之前交付代表我們A系列優先股的股票(如果有)，證書(如果有)，代表我們將轉換的、正式背書轉讓的A系列優先股的股票(或者，如果是通過託管機構以簿記形式持有的A系列優先股或直接在轉讓代理登記的股票)，在控制權變更轉換日交易結束時或之前交付，A系列優先股的股份 將分別通過該託管機構或該轉讓代理轉換)，連同一份由我們提供的格式的書面轉換通知，並已填妥，發給我們的轉讓代理。改裝通知書必須註明：
 

 •
控制轉換日期的相關更改；
 

 •
擬轉換的A系列優先股的股份數目；及
 

 •
A系列優先股的股份將根據A系列優先股的適用條款進行轉換。
 
“控制權變更轉換日期”是我們A系列優先股的轉換日期，這將是我們選擇的一個營業日 ，在我們向A系列優先股持有人提供上述通知的日期之後不少於20天，也不超過35天。
 
普通股價格是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價金額，或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均 (如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果兩種情況下均超過一種情況，則為每股收盤價和要價的平均值，前十個連續交易日的平均收盤價和每股平均收盤價)，但不包括，發生控制權變更的主要美國證券交易所報告的發生日期，或(Y)如果我們的普通股當時未在美國證券交易所上市交易，Pink OTC Markets Inc.或類似組織報告的我們的普通股在場外交易市場上連續十個交易日內的最後報價的平均值 緊接控制權變更發生之日(但不包括當日)。
 
A系列優先股持有人可以在控制權變更轉換日期前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回行使控制權變更轉換權利的任何通知(全部或部分) 。任何持有人遞交的提款通知必須註明：
 

 •
我們A系列優先股的撤資數量；
 

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如果我們A系列優先股的認證股票已經交出進行轉換，我們A系列優先股被撤回的股票的證書編號 ；以及
 

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我們的A系列優先股的數量，如果有的話，仍受持有人轉換通知的約束。
 
儘管有上述規定，如果我們A系列優先股的任何股票是通過存託信託公司或類似的託管機構(每個都是“託管機構”)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(如果適用)必須符合適用的託管機構的適用程序(如果有)。
 
已適當行使控制權變更轉換權且未適當撤回轉換通知的A系列優先股的股份將根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期之前，我們已提供我們選擇贖回A系列優先股的部分或全部股份的通知，如上文“-贖回”一節所述，在這種情況下，只有我們的A系列優先股正確地交出以進行轉換，並且沒有被適當地 撤回，並且沒有被要求贖回的股票才會被如上所述地轉換。如果我們選擇贖回我們A系列優先股的股票，否則將被轉換為適用的轉換對價，我們A系列優先股的該等股票將不會如此轉換，並且該等股票的持有人將有權在適用的贖回日期收到上述“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選 贖回”項下所述的贖回價格。
 
我們將不遲於控制權變更轉換日期之後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權獲得轉換時交付的任何普通股或其他證券的人士將被視為自控制權變更轉換日期起已成為該等股票或證券的記錄持有人。
 
在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券 法律和證券交易所規則，將我們A系列優先股的股票轉換為我們的普通股或其他財產的股票。儘管我們的A系列優先股有任何其他規定，A系列優先股的任何持有人都無權將A系列優先股的此類股份轉換為我們普通股的股份，條件是收到此類普通股將導致該持有人(或任何其他人)違反我們章程中對我們股票轉讓和所有權的適用限制，除非我們向該持有人提供豁免，使其不受此限制。請參閲下面標題為“-對轉讓和所有權的限制”和 “對所有權和轉讓的限制”的章節。
 
除上述與控制權變更相關的規定外，我們的A系列優先股不能轉換為或交換 任何其他證券或財產。
 
投票權
 
我們A系列優先股的持有者將沒有任何投票權，除非如下所述。
 
當我們在六個或六個以上完整的季度股息期內沒有對A系列優先股的任何股票支付股息時，無論是否連續 ，我們董事會的董事人數將自動增加兩人(如果由於我們優先股的任何其他類別或系列的持有人選舉董事而尚未增加兩人，我們的優先股已被授予類似投票權並可行使)和我們A系列優先股的持有人，與我們的所有其他類別或系列的優先股作為一個類別進行投票，此類優先股已被授予類似的投票權並可行使，將有權應A系列優先股和所有其他類別或系列優先股中至少25%的流通股的登記持有人的要求，在我們召集的特別會議上投票選舉這兩名額外的董事，這些優先股已被授予類似的投票權，並可在收到此類請求後90天內行使(除非在我們股東下一次年度會議或特別會議的日期前不到90天 收到請求，在這種情況下，投票將於下一屆股東周年大會或股東特別大會(在適用法律許可的範圍內)較早的時間進行，並於其後的每一次股東周年大會上進行，直至我們A系列優先股就過去所有股息期及當時的當前股息期累積的所有股息已悉數支付為止。在這種情況下，我們A系列優先股持有人選舉任何董事的權利將停止，除非我們的其他類別或系列的優先股已被授予並可行使類似的投票權，否則由我們A系列優先股持有人選舉的任何董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。為免生疑問，在任何情況下，我們的A系列 優先股(與我們的所有其他類別或系列的優先股一起投票，並已被授予類似投票權並可行使)的持有人選出的董事總數在任何情況下都不會超過兩名。由我們A系列優先股的持有人和我們所有其他類別或系列的優先股持有人選出的董事將由我們A系列優先股的持有者 在他們擁有本段所述的投票權時，以及我們的優先股的任何其他類別或系列被授予類似投票權並可以行使的任何其他類別或系列的優先股的持有人 (作為單一類別一起投票)投票選出。任職至我們的下一屆年度股東大會，直至他們的繼任者被正式選出並獲得資格，或直至該等董事的任職權利終止為止，兩者以較早發生者為準。
 
在A系列優先股持有人有權投票的每一事項上，我們A系列優先股的每股股票將有權 有權投一票，但當我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股的股票有權在任何事項上與我們的A系列優先股作為單一類別投票時，我們的A系列優先股和 每25.00美元清算優先股(不包括累計股息)的其他類別或系列的股票將有一票。倘若於吾等A系列優先股所授投票權可予行使的任何時間，由A系列優先股持有人選出的董事及任何其他類別或系列的吾等優先股已獲授予及可行使類似投票權的職位出現空缺，則該空缺只可由余下的該董事或已發行的A系列優先股及任何其他已獲授予類似投票權並可予行使的優先股類別或系列的持有人投票填補。
 
由我們A系列優先股的股票持有人選擇的任何董事以及我們的任何其他類別或系列的優先股，如已被授予類似的投票權並可行使，則可隨時通過投票或無故投票罷免，且不得通過投票以外的方式罷免，我們的A系列優先股和我們的任何類別或系列的優先股的大多數流通股的記錄持有人(已授予並可行使類似投票權的任何類別或系列優先股(與已授予並可行使類似投票權的所有其他類別或系列的我們的優先股作為一個類別投票)。
 
只要我們A系列優先股的任何股份仍未發行，我們將不會(I)授權或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行金額，(I)授權或設立或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行金額，或(I)授權或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行金額，或將我們當時已發行的A系列優先股中至少三分之二的股份作為一個單一類別與所有類別或系列的平價股票一起投票。或創建或授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券，或(Ii)通過合併、合併或其他方式修改、更改或廢除我們章程的規定，從而對我們的A系列優先股(每個“事件”)的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的發生而言，只要我們的A系列優先股仍未發行且其條款 保持不變，或我們A系列優先股的持有人收到與我們的A系列優先股基本相同的權利、優先權、特權和投票權的股票或其他股權， 考慮到事件發生時，我們可能不是繼承實體，任何此類事件的發生將不被視為對權利、優先權、我們A系列優先股持有人的特權或投票權；此外，倘若授權A系列優先股的金額增加，或設立或發行任何平價股或初級股，或任何平價股或初級股的授權金額的任何增加，均不會被視為對我們A系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。儘管如上所述，任何平價股票的持有人將無權與我們A系列優先股的持有人就本公司章程任何條款的任何修訂、變更或廢除一起投票，除非該行動同等地影響我們A系列優先股和該等平價股票的持有人。
 
上述表決條文將不適用於以下情況：在本公司須進行表決的行為生效之時或之前，我們的A系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已撥出足夠資金以進行贖回，且該等資金已不可撤銷地撥備。
 
除非指定本公司A系列優先股的章程細則另有明文規定，否則我們的A系列優先股將不會 擁有任何相對、參與、可選擇或其他特別投票權或權力，而採取任何公司行動亦不需要取得其持有人的同意。我們A系列優先股的持有者將擁有對我們章程的任何修改的獨家投票權，這些修改將改變章程中明確規定的僅我們A系列優先股的合同權利。
 
信息權
 
在我們不受《交易法》第13或15(D)節約束且A系列優先股的任何股票未發行的任何期間，我們將盡最大努力(I)通過郵寄(或《交易法》允許的其他方式)將A系列優先股的所有持有人的姓名和地址顯示在我們的記錄簿上，並且不向 此類持有人收費，根據證券交易法第13或15(D)條，本公司須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告的副本(除所需的任何證物外)及(Ii)應要求迅速向A系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供該等報告的副本。我們將盡最大努力在我們被要求向美國證券交易委員會提交此類報告的相應日期後15天內將此類報告郵寄(或以其他方式提供)給我們的A系列優先股持有人，前提是我們受交易法第13或15(D)節的約束，並且我們是交易法所指的“非加速提交者”。
 
對轉讓和所有權的限制
 
為了確保我們仍然符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們的章程，包括闡明我們A系列優先股條款的補充條款，規定通常除某些豁免持有人外，任何人不得擁有或被視為擁有超過 9.0%的任何類別或系列股票的流通股價值或股票數量，以限制性較強者為準。這些條款可能會限制我們A系列優先股的持有者將此類股票轉換為我們的 普通股的能力，如上文“-轉換權”部分所述。在下文“所有權和轉讓的限制” 中所述的某些情況下，我們的董事會可自行決定豁免某人不受9.0%的所有權限制。
 
優先購買權
 
作為我們A系列優先股的持有人，我們A系列優先股的持有者將不擁有任何優先購買權或認購我們的普通股或任何其他證券的權利。
 
上市
 
我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“CHMI-PRA”。
 
轉會代理和註冊處
 
A系列優先股的註冊商、轉讓代理以及股息和贖回價格支付代理為 ComputerShare Trust Company，N.A.
 
B系列優先股説明
 
我們B系列優先股的條款與我們A系列優先股的條款基本相似，不同之處如下：
 
排名
 
我們B系列優先股的條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時支付股息和資產分配的權利方面，我們的B系列優先股與我們的A系列優先股平價。
 
分紅
 
我們B系列優先股的持有者有權在獲得董事會授權並經我們宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息。我們的B系列優先股自最初發行之日起至2024年4月15日(但不包括)(“固定利率期間”)的初始股息率將為每股每年25美元清算優先股(相當於每股每年2.0625美元)的8.250%。在2024年4月15日(“浮動利率期間”)及之後，我們B系列優先股的股息將按25.00美元清算優先股的百分比累積，相當於三個月芝加哥商品交易所期限SOFR(定義見下文)的年浮動利率加上5.89261%的利差。我們B系列優先股固定利率 期間的應付股息，包括任何部分股息期(定義如下)的應付股息，將按360天一年計算，其中包括12個30天月。我們B系列優先股在浮動利率 期間的應付股息，包括任何部分股息期間的應付股息，將根據股息期和360天年度的實際天數計算。
 
就浮動利率期間內的每個股息期而言，指定到期日為三個月的CME期限SOFR(“三個月CME期限 SOFR”)將由吾等或計算代理(定義見下文)釐定，不論是由吾等於適用的股息釐定日期，還是由計算代理於上午約6：00在Bloomberg Page TSFR3M(或有關該等服務或任何後續服務的任何後續頁面)上顯示的利率(以每年百分比表示)。(紐約市時間)相關股息確定日期 。
 
除以下條文另有規定外，如三個月CME期限SOFR於股息釐定日期(I)紐約市時間上午6：00及(Ii)相關股息期首日， 之前未有公佈，則該股息期的三個月CME期限Sofr將為截至股息決定日期最後提供或公佈的三個月CME期限Sofr水平。
 
指數停止事件或管理員/基準事件。如果發生與三個月CME期限SOFR有關的指數停止事件或管理基準事件，則自指數停止生效日期或管理員/基準事件日期(視情況而定)起幷包括該日期起，指定到期日的CME期限SOFR建議利率將適用於B系列優先股。
 
暫時不公佈CME條款 SOFR建議費率。如果有一個CME期限SOFR建議利率。在第一個美國政府證券營業日結束前，即停止生效日期或管理人/基準事件日期(視情況而定)之後，對於CME期限SOFR，但管理人和授權分銷商都沒有提供或發佈指定到期日的CME期限SOFR建議利率，然後，在下一段的規限下，就任何需要CME期限SOFR建議利率的日期，對指定到期日期間的CME期限SOFR建議利率的引用將被視為對最近提供或發佈的針對指定期限期間的CME期限SOFR建議利率的引用。然而，如果沒有最後一次提供或公佈指定到期日期間的CME期限SOFR 推薦利率，則對於任何需要指定到期日期間的CME期限SOFR建議利率的日期，對指定到期日期間的CME期限SOFR建議利率的引用將被視為對最近提供或發佈的CME期限SOFR在指定期限期間的參考。

如果(A)沒有CME條款SOFR 建議費率。在第一個美國政府證券營業日結束之前，即指數停止生效日期或管理人/基準事件日期(視情況而定)之後，關於CME術語SOFR；或(B)
有一個CME期限SOFR 建議費率。以及隨後發生的指數停止生效日期或管理員/基準事件日期(視情況而定)，
則發生在指數停止生效日期或管理員/基準事件日期或之後的股息決定日期的利率，視情況而定，*對於CME期限SOFR或CME期限SOFR建議費率，將根據計算代理替代費率確定在 中確定(如適用)。

“管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。
 
“管理人/基準事件”是指吾等向B系列優先股持有人發出的通知(可包括通過DTC張貼該通知)，指明並引用可公開獲得的信息，合理確認具有以下效果的事件或情況：根據任何適用的法律或法規，吾等或計算代理不能或將不被允許使用適用的基準來履行B系列優先股條款下我們或其各自的義務。
 
“管理員/基準事件日期”對於管理員/基準事件而言，是指根據任何適用的法律或法規，我們或計算代理不得再使用適用的基準 的日期。
 
“適用基準”是指CME術語SOFR。
 
“計算代理”是指具有提供此類服務經驗的具有國家地位的第三方獨立金融機構， 由我們自行選擇。
 
“計算代理替代費率確定” 是指計算代理應考慮到其真誠地認為相關的所有現有信息，包括中央對手方和/或期貨交易所(如果有)實施的利率，在每種情況下，衍生品或期貨的交易量參考金融計算代理認為足以使該利率成為代表性替代利率的適用基準，以確定適用基準的商業合理替代方案。
 
“CME Term Sofr”指由管理人(或任何繼任管理人)管理的前瞻性期限擔保隔夜融資利率。
 
“CME條款SOFR建議利率”是指建議替代CME條款SOFR的匯率 (包括任何價差或調整由CME管理人，或者，如果管理人沒有提出建議，則由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或管理人監事正式批准或召集的委員會，目的是 推薦CME Term Sofr的替代者(該費率可由管理人或其他管理人制定)，並根據管理人提供的該費率，或如果該費率未由其管理人提供，則由授權分銷商發佈。
 
“指定期限”是指三個月。
 
“股息決定日”指緊接適用股息期的第一個日期之前的第二個美國政府證券營業日。
 
“股息期”是指從一個股利支付日起至下一個股息支付日(但不包括該日)的期間。
 
“指數停止生效日期”是指，對於一個或多個指數停止事件，適用的 基準通常會被髮布或提供，但不再發布或提供的第一個日期。
 
“指數停止事件”是指，就適用基準而言，(A)由適用基準管理人或代表適用基準管理人的 公開聲明或信息發佈，宣佈已經或將永久或無限期停止提供適用基準，前提是在聲明或發佈時，沒有將繼續提供適用基準的管理人或提供者；或(B)適用基準管理人的監管監督人、適用基準貨幣的中央銀行、對適用基準管理人有管轄權的破產官員、對適用基準管理人有管轄權的解決機構或對適用基準管理人擁有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明適用基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供適用基準，條件是：在聲明或公佈時，沒有繼任者管理人或提供者將繼續提供適用的基準。
 
“公開可獲得的信息”是指以下一項或兩項：(A)從(I)適用基準的管理人或贊助商或(Ii)負責監督適用基準的管理人或贊助商或監管適用基準的任何國家、地區或其他監督或監管機構收到或發佈的信息。但是，如果第(I)或(Ii)項所述類型的任何信息不是公開的，則只有在以下情況下才構成公開可獲得的信息：(B)在不違反有關信息機密性的任何法律、法規、協議、諒解或其他限制的情況下可以公開；或(B)在指定的公共來源上發佈的信息(無論讀者或用户是否為獲取該信息而支付費用 )。
 
“指定公共來源”是指彭博社、Refinitiv、道瓊斯通訊社、《華爾街日報》、《紐約時報》、《金融時報》，在每一種情況下，指任何後續出版物，適用基準的管理人或贊助商註冊或組織所在國家的主要商業新聞來源(S)，以及任何其他國際公認的已發佈或以電子方式展示的新聞來源。
 
“美國政府證券營業日”是指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的日子外的任何一天。
 
救贖
 
我們的B系列優先股在2024年4月15日之前不能贖回，除非出於美國聯邦所得税的目的，有必要保留我們作為REIT的資格(請參閲下面的“所有權和轉讓限制”)，以及在發生控制權變更時，除下文“-特別可選贖回”項下所述的情況外。
 
可選的贖回。在2024年4月15日及之後，我們可以在不少於30天也不超過60天的通知下，隨時或不時贖回我們的B系列優先股全部或部分，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。
 
特別可選贖回。一旦控制權發生變更，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，在控制權變更發生的第一個日期後120天內全部或部分贖回B系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加截至(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)。如果在控制權變更轉換日期 之前，吾等已發出通知，表示我們選擇贖回B系列優先股的部分或全部股份(無論是根據上文“-選擇性贖回”項下所述的選擇性贖回權或此 特別選擇性贖回權)，我們B系列優先股的持有人將不會就要求贖回的股份享有控制權變更轉換權。
 
B系列優先股和A系列優先股的“控制權變更”定義相同。
 
轉換權
 
我們B系列優先股的持有者有權獲得與我們的 A系列優先股持有人的轉換權基本相似的轉換權，如上文“A系列優先股-轉換權的説明”所述，不同的是，就我們的B系列優先股而言，“股份上限”為2.68962。
 
上市
 
我們的B系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“CHMI-PRB”。
 
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款
 
我們的董事會
 
我們的章程規定，我們的董事人數將不少於《公司章程》所要求的最低人數，即1人，並且可以根據我們的章程增加或減少 。我們的章程規定，我們整個董事會的多數成員可以增加或減少董事人數，但董事人數不得少於 管理委員會所要求的最低人數，也不得超過15人。根據任何類別或系列優先股的條款，董事會的任何和所有空缺只能由剩餘董事的多數填補，即使剩餘的董事不構成法定人數。任何當選填補空缺的董事將在出現該空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至選出繼任者並符合資格為止。我們董事會的每一位成員 都是由我們的股東選舉產生的，任職至下一次年度股東大會，以及他或她的繼任者被正式選出並符合資格為止。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權，董事由董事選舉中的多數票選出。
 
董事的免職
 
我們的章程規定，在我們優先股的一個或多個類別或系列的持有人有權選舉或罷免一名或多名董事的情況下，董事可以隨時被罷免，但前提是必須得到有權在董事選舉中投下至少三分之二普遍投票權的股份持有人的贊成票。在我們的憲章中，對於任何特定的董事，“原因” 被定義為對重罪的定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該董事通過惡意或 主動故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性損害。這一規定，再加上我們董事會填補空缺董事職位的獨家權力，可能會阻止股東罷免現任董事，除非有原因，並通過大量的贊成票，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。
 
企業合併
 
根據《股東權益法》，馬裏蘭公司與有利害關係的股東(即在公司股票擁有100名或以上實益所有人之後實益擁有該公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人(該公司或任何附屬公司除外)，或該公司的關聯公司或聯營公司)之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、股票交換，或在法規規定的情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)，在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，在最近一次有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內，禁止持有該公司當時已發行股票的10%或以上投票權的實益擁有人(該公司擁有100名或以上的實益擁有人)或有利害關係的股東的關聯公司。此後，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的任何此類業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並以至少(1)該公司有表決權股票的流通股持有人有權投的80%的表決權和(2)該公司的有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但將與其(或其附屬公司)進行業務合併的有利害關係的股東持有的股份或 由有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司持有，除非(除其他條件外)公司的普通股股東收到其股份的最低價格(定義見《股東權益法》)，且代價是以現金或與以前有利害關係的股東為其股份支付的相同形式收到的。根據法規，如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，該人就不是有利益的股東。董事會可以規定，其批准須在批准時或批准後遵守由其決定的任何條款和條件。
 
經本公司董事會批准，本公司董事會已通過一項決議，豁免本公司與任何其他 個人之間的任何業務合併，前提是該業務合併須先經本公司董事會批准(包括並非該等人士的聯營公司或聯繫人的大多數董事)。然而，我們的董事會可以在未來的任何時間廢除或修改這項決議，在這種情況下，本法規的適用條款將適用於我們與感興趣的股東之間的業務合併。
 
控制股權收購
 
《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中收購的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人對於控制權股份沒有投票權 ，除非獲得有權就該事項就該等股份投贊成票的三分之二的贊成票批准，但不包括(1)進行或提議收購控制權股份的人、(2)公司高管或(3)同時是公司董事成員的公司僱員所投的票。“控制權股份”是公司股票的有表決權股份，如果與收購人以前收購的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的公司其他所有此類股份合併，將使收購人有權直接或間接行使投票權，選舉下列投票權範圍之一的董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但少於多數的投票權或(3)多數或以上的投票權。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。
 
已經或擬進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用)後，可以迫使董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
 
如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)的公允價值，而不考慮截至收購人最後一次收購控制權股份的日期或考慮和不批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期沒有控制權股份的公允價值。如果股東大會批准了控制權股份的投票權，並且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評估權確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。
 
除其他事項外，控制權股份收購法規不適用於：(1)在公司是交易一方的情況下通過合併、合併或換股獲得的股份，或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。
 
我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何交易都不受控制權股份收購法規的約束； 然而，我們的董事會可以隨時全部或部分廢除該章程條款。不能保證這種規定在未來的任何時候都不會被修改或取消。
 
馬裏蘭州主動收購法
 
《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司和 至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於《章程》或《章程》中的任何一項或全部五項條款，這些條款分別規定：
 

 •
公司的董事會將分為三個級別；
 

 •
移除董事需要獲得股東在董事選舉中有權投贊成票的三分之二的贊成票；
 

 •
董事的人數只能由董事會表決決定；
 

 •
董事會的空缺只能由其餘董事填補，當選填補空缺的董事將任職於發生空缺的那類董事的剩餘任期；以及
 

 •
股東要求召開股東特別會議時，必須得到有權在會議上投下至少多數票的股東的請求。
 
在我們尚未選擇服從第8字幕的情況下，我們的章程和章程已經(1)要求有權在董事選舉中投下至少三分之二的贊成票的 股票持有人將董事從我們的董事會中除名；(2)賦予我們的董事會以全體董事會多數票的方式確定董事人數的獨家權力；以及(3)要求我們的首席執行官，除非我們的董事會主席要求，我們的總裁或者我們的董事會，有權 在召開股東特別大會的會議上投不少於全部有權投票的多數票的股東的請求。根據我們章程中的規定，我們選擇遵守小標題8中有關填補空缺的規定。我們的董事會目前不屬於機密。未來，我們的董事會可以不經股東批准，選擇對我們的董事會進行分類，或者選擇接受副標題8的任何其他規定的約束。
 
憲章修正案和非常交易
 
根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產，在正常業務過程之外從事法定的股票交換或從事類似的交易，除非得到有權對此事投下至少三分之二贊成票的股東的贊成票的批准，除非公司章程中規定了較小的百分比(但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數)。我們的章程一般規定，需要股東批准的章程修改必須由我們的董事會宣佈是可取的，並由有權投贊成票的股東批准。在有權在這件事上投出的所有選票中投出多數票。然而，我們章程中關於罷免董事、限制我們股票所有權和轉讓的條款，以及對修改這些條款所需投票的修改，只有在我們的董事會宣佈此類修改是可取的，並得到有權就此事投下不少於三分之二投票權的股東的贊成票的情況下，才能進行修改。此外，我們一般不能與另一家公司合併或轉換為另一家公司，出售我們的全部或基本上所有資產，在正常業務過程之外進行股票交換或從事類似的交易，除非我們的董事會宣佈此類交易是可取的，並獲得有權就此事投多數票的股東的贊成票 。然而，由於運營資產可能由公司的子公司持有，就像我們的情況一樣，這可能意味着我們的一個子公司可以在沒有任何股東投票的情況下轉讓其所有資產。
 
附例修訂
 
我們的董事會擁有采納、更改或廢除公司章程的任何規定以及制定新章程的專屬權力。
 
董事提名及新業務預告
 
我們的章程規定，就年度股東大會而言，只有(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或在董事會的指示下，或(3)由在發出通知時和在會議時間都是記錄在案的股東，才能提名個人參加我們的董事會選舉和由我們的股東在年度股東大會上審議其他事項。誰有權在會議上就如此提名的個人或該等其他業務的選舉投票，並已遵守我們的章程中規定的預先通知程序，包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人或業務建議書的某些信息(視情況而定)。
 
關於股東特別會議，只有我們的會議通知中指定的事項才能提交會議。 選舉進入我們董事會的個人可以在股東特別會議上提名，只有在以下情況下才能選舉董事：(1)由我們的董事會或在董事會的指示下選舉董事；或(2)如果特別會議已經為選舉董事的目的而適當地召開，由在發出通知時和會議召開時都是登記的股東的股東，誰有權在會議上投票選舉每一位如此被提名並遵守我們章程中規定的提前通知規定的個人，包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人的某些信息。
 
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力
 
我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易的條款，這些交易可能涉及我們普通股的溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易，包括絕對多數投票和罷免董事的原因要求，董事會空缺只能由其餘董事填補的條款，在發生空缺的整個董事任期內，董事會有權增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列股票的股票數量，導致我們增發任何類別或系列的股票，並在未經股東批准的情況下確定一個或多個類別或系列股票的條款，對我們股票的所有權和轉讓的限制，以及董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果本公司章程中選擇退出本公司控股收購條款的條款或本公司董事會決議選擇退出本公司合併條款的條款被廢除或撤銷，或者如果一項業務合併未經本公司董事會首先批准，本公司本公司董事會的這些條款可能具有類似的反收購效果。
 
董事及高級職員的責任限制及賠償
 
《馬裏蘭州公司章程》允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)由最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。
 
《董事條例》要求公司(除非其章程另有規定，而本章程沒有)對董事或高級職員在任何訴訟中取得成功(無論是非曲直)進行辯護，或因其擔任該職務而被威脅成為一方的情況下，對其進行賠償。《董事和高級管理人員條例》允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其擔任這些或其他身份而可能被提起或威脅被提起的任何訴訟中的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用，除非已確定：
 

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董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且(1)是惡意行為，或(2)是主動和故意不誠實的結果；
 

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董事或有關人員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當個人利益；或
 

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在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。
 
然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得因董事或高級職員在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中做出不利判決，或以董事或高級職員不正當地收受個人利益為理由，對該董事或高級職員的責任判決進行賠償，除非在上述兩種情況下，法院均下令賠償，且僅限於賠償費用。此外，氯化鎂允許馬裏蘭州的公司在收到以下款項後向董事或高級職員墊付合理的費用：
 

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董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及
 

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由董事或高級職員或代表董事或高級職員作出的書面承諾，在最終確定董事或高級職員不符合行為標準的情況下，償還公司支付或退還的金額。
 
我們的憲章授權我們和我們的章程在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在不要求 初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，有義務在此類訴訟的最終處置之前支付或報銷合理費用，以：
 

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任何現任或前任董事或本公司高管，因其擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方的 ；以及
 

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任何個人，在擔任董事或本公司高管期間，應我們的要求，擔任或曾擔任另一家公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高管、合夥人、受託人、成員或經理，並因其作為 身份的服務而被列入或威脅被列入訴訟程序的一方。
 
我們的章程和章程還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何個人 以及我們公司或我們的前任的任何員工或代理人賠償和預付費用。
 
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償，並由我們提前支付與他們向我們送達的某些索賠、訴訟或訴訟有關的費用和費用。
 
鑑於上述條款允許賠償董事、高級管理人員或控制我們的人員根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)而產生的責任，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此無法執行。
 
房地產投資信託基金資格
 
我們的章程規定，如果董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而不需要得到我們股東的批准。
 
對所有權和轉讓的限制
 
為符合守則規定的每個課税年度的房地產投資信託基金資格，我們的股票必須在12個月的課税年度或較短課税年度的按比例部分內至少由100人或以上人士實益擁有 。此外，在任何歷年下半年，本公司股票流通股價值的50%不得由五名或更少的個人(如守則所界定的包括某些實體)直接或建設性地擁有。
 
由於我們的董事會認為目前我們有資格成為房地產投資信託基金，因此我們的章程規定，除某些例外情況外，任何個人或實體不得以實益或建設性方式擁有超過9.0%的任何類別或系列股票的流通股，不包括因聯邦所得税目的而被視為流通股的任何流通股(“所有權限制”)。此外，我們的章程規定，Stanley C.Midleman可實益或建設性地擁有本公司任何類別或系列股票的流通股，其價值或股份數量最高可達13.5%(以限制性較高者為準)。
 
我們的憲章還禁止任何人：
 

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實益擁有我們的股票，只要這種實益擁有會導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(不考慮所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)；
 

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轉讓我們的股票，但轉讓的範圍是我們的股票將由不到100名股東實益擁有(根據守則第856(A)(5)條的原則確定)；以及
 

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以實益或推定方式持有本公司股份，而該等實益或推定擁有將導致本公司未能符合守則所指的 REIT的資格。
 
任何人如收購、嘗試或打算取得本公司股票的實益或推定所有權，且將會或可能違反上述任何所有權和轉讓限制，或作為本公司股票轉讓至信託基金(如下所述)的意向受讓人，將被要求立即向我們發出書面通知，或在提出或試圖進行交易的情況下，至少提前15天發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定其效果，如果有，我們作為房地產投資信託基金的身份發生了這樣的轉移。如果本公司董事會認定根據本守則繼續成為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守所有權和轉讓的限制才有資格成為本守則下的REIT，則上述對所有權和轉讓的限制將不適用。
 
本公司董事會可全權酌情豁免(預期或追溯)某一人士遵守上述某些限制，並可為該人士設立或增加例外持有人限額。尋求豁免的人士必須向本公司董事會提供本公司董事會認為適當的任何申述、契諾及承諾，以斷定給予豁免及/或設立或增加例外持有人限額(視屬何情況而定)不會導致本公司不符合守則所指的REIT資格。本公司董事會亦可要求美國國税局作出裁決，或要求本公司董事會自行酌情在形式及實質上令本公司滿意的律師意見，以確定給予豁免不會導致本公司喪失根據守則作為房地產投資信託基金的資格。在授予所有權限制豁免或創建例外持有人限制或在任何其他時間，我們的董事會可以不時增加或降低所有權限制，但降低的所有權限制對於任何在降低時對我們股票的所有權超過降低的所有權限制的人將不起作用，直到此人對我們股票的所有權等於或低於降低的所有權限制，儘管任何進一步收購我們的股票超過降低的所有權限制將違反降低的所有權限制。如果新的所有權限制將允許五個或更少的個人(包括某些實體)實益擁有我們已發行股票價值的49.9%以上，我們的董事會可能不會增加或降低任何所有權限制。
 
如果我們的股票經過認證，所有此類證書都將帶有提及上述限制的圖例(或 聲明，即我們將應要求免費向股東提供關於某些轉讓限制的完整聲明)。
 
任何轉讓吾等股票的企圖，如生效，將導致違反上述限制的股份數目 將自動轉移至一個或多個慈善受益人的慈善信託基金，而建議的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利 ，但如轉讓一旦生效，會導致違反有關本公司股票由少於100人實益擁有的限制，則從一開始便屬無效。自動轉賬將自轉賬日期前一個營業日(如我們的章程所定義)的營業結束之日起生效。如果由於任何原因，向信託基金的轉讓不能有效防止違反上述限制， 我們的章程規定，違反限制的所謂轉讓將從一開始就無效。我公司在信託中持有的股份將發行和發行流通股。擬議受讓人將不會從信託持有的任何股票的所有權中獲得經濟利益，將沒有分配權，也沒有投票權或可歸因於信託持有的股票的其他權利。建議的受讓人將不對該股票的所謂轉讓人提出任何索賠、訴訟過程或任何其他追索權。
 
信託的受託人將擁有與信託中持有的股票有關的所有投票權和分配權。這些 權利將僅為慈善受益人的利益而行使。在我們發現股票已經轉移到信託之前，任何支付給建議受讓人的分配必須由接受者在要求時支付給 受託人。任何授權但未支付的分派將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何分配都將以信託形式為慈善受益人持有。在馬裏蘭州法律的約束下，受託人將有權(根據受託人的單獨決定權)(在受託人的全權決定下)(I)撤銷建議受讓人在我們發現股份已被 轉讓給信託之前所投的任何選票為無效，以及(Ii)根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有 撤銷和重新決定投票的權力。
 
在接到我方股票已轉讓給信託的通知後20天內，受託人必須將股份 出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不會違反上述所有權和轉讓限制。出售股份後，慈善受益人於出售股份中的權益將終止，而受託人將按以下方式將出售所得款項淨額分配予建議受讓人及慈善受益人。建議的受讓人將收到(I)建議的受讓人為股份支付的價格，或如果建議的受讓人沒有就導致股份以信託形式持有的事件(例如，贈與、設計或其他類似交易)提供股份的價值，則將收到較小者，在導致股票以信託形式持有的事件發生之日，股票的市場價格(在我們的章程中定義)，以及(Ii)受託人從股票出售或其他處置中收到的每股價格(扣除任何佣金和其他費用)。任何銷售收益淨額超過應支付給建議受讓人的金額 ，將立即支付給慈善受益人。受託人可扣除付給擬議受讓人的金額，減去擬議受讓人支付給擬議受讓人並由擬議受讓人欠受託人的分配額。如果在我們發現我們的股票已經轉讓給信託基金之前，建議的受讓人出售了股票，那麼(I)股票將被視為代表信託出售，以及(Ii)如果建議的受讓人收到的股份金額超過建議的受讓人有權獲得的金額，則超出的部分必須在要求時支付給受託人。
 
此外，我們在信託中持有的股票將被視為以每股 股票的價格出售給我們或我們的指定人，價格等於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買我們的股票，例如，在設計或禮物的情況下，(Ii)吾等接受要約當日或吾等指定人接受要約當日的市價， 吾等可減去向擬議受讓人支付及擬議受讓人欠受託人的分派金額。為了慈善受益人的利益，我們可以將減少的金額支付給受託人。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。一旦出售給吾等，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將出售股份的淨收益分配給建議的受讓人 ，受託人持有的任何分派將支付給慈善受益人。
 
我們的章程規定，如果我們因將我們的任何“超額包含收入”分配給以記錄名義持有我們股票的“不合格組織”而根據本守則產生任何税收，我們將根據適用的美國財政部法規，減少對該股東的分配，金額相當於我們支付的可歸因於該股東所有權的税款。雖然我們目前不希望進行投資或從事產生“超額包含性收入”的活動，但我們的章程並不阻止“不符合條件的組織”擁有我們的普通股或 優先股。
 
在每個課税年度結束後30天內，凡持有本公司所有股票類別或系列股票(包括本公司普通股股份)5%或以上(或守則或其下頒佈的規定所規定的較低百分比)的所有所有者，必須在每個課税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該所有者的名稱和地址、該所有者實益擁有的本公司股票的每個類別和系列的股份數量以及對該等股票的持有方式的描述。每個所有者還必須向我們提供我們可能要求的附加信息，以確定 受益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制。此外，我們股票的每位所有者必須向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定此類遵守情況，並確保遵守對我們股票所有權和轉讓的限制。
 
這些所有權和轉讓限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們證券溢價的交易或控制權變更，或者可能符合我們股東的最佳利益。