附件1.4

AT市場發行銷售協議第1號修正案
 
2021年8月25日
 
B.萊利證券公司
1300 17這是北街13號這是地板
弗吉尼亞州阿靈頓22209
 
女士們、先生們：
 
Cherry Hill Mortgage Investment Corporation(“公司”)和B. Riley Securities，Inc.(“代理人”)是2018年8月31日的AT市場發行銷售協議(“原協議”)的雙方。所有未在本修訂1至“AT市場發行銷售協議”(本“修訂”)中定義的大寫術語應具有原協議中賦予它們的含義。雙方受法律約束，特此將原協議修改如下：
 
1.          對原協議的修正。
 
(a)          原協議中對《登記聲明》的所有提及均指本公司於2020年12月2日向證監會提交併於2021年8月6日宣佈生效的S-3表格(文件編號333-251078)的登記聲明(該登記聲明經不時修訂，新的註冊聲明“)。
 
(b)          原協議中對“招股章程補充文件”的所有提及均指作為新註冊聲明的一部分的基本招股章程補充文件，該部分具體與配售股份的發售有關。
 
(c)          原協議中對“替代銷售協議”的所有提及均指日期為2018年8月31日的At Market發行銷售協議，經修訂後的At Market發行銷售協議日期為2021年8月25日，由 以及本公司與JMP Securities LLC之間的協議修訂。
 
(d)          原協議附表1及附件7(L)對“2018年8月31日”的所有提及修訂為“2018年8月31日(經於2021年8月25日”市場發行銷售協議“第1號修正案修訂)”。
 
(e)          原始協議中對 “公司律師”的所有提及應指Mayer Brown LLP，而在原始協議中對“代理律師”的所有提及均應指Cozen O‘Connor P.C.
 
(f)          原協議第9節第(V)款應全部修改如下：
 
“(V)代理律師因本協議、另類銷售協議以及擬發售配售股份而產生的費用和支出，因此合計不超過75,000美元；”
 
(g)          應修改原協議第14節，以取代Vinson&Elkins L.L.P.作為本公司的通知方，具體如下：
 
Mayer Brown LLP
美洲大道1221號
紐約州，郵編：10020
注意：David獲釋
傳真：(212)262-1910
電子郵件：dfreed@mayerbrown.com
 
(h)          應修改原協議的第14節，以取代Duane Morris LLP作為代理的通知方，如下所示：
 
科岑·奧康納，P.C.
南六街33號，3800套房
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402
注意：克里斯托弗·貝裏尼
傳真：612-260-9091
郵箱：cbelini@cozen.com
 
(i)          原協議(通知各方)的附表3應全部修改和重述如下：
 
“公司”(The Company)

 傑伊·羅恩
郵箱：jay.lown@chmm.com

邁克爾·哈奇比
郵箱：michael.hutchby@chmm.com

羅伯特·威珀曼
郵箱：robert.wipperman@chmm.com

B.萊利證券公司

 帕特里斯·麥克尼科爾
郵箱：pmcNicoll@brileyfin.com

Mike·卡瓦納格
郵箱：mavanagh@brileyfin.com

斯科特·安馬圖羅
郵箱：sammaturo@brileyfin.com

基思·蓬普利亞諾
郵箱：kpompliano@brileyfin.com

B.Riley ATM管理員
郵箱：atmDesk@brileyfin.com

2.          雜項條文。
 
(a)          除本修正案明確規定外，原協議的所有其他條款應保持完全效力和作用。
 
(b)          本修正案與原協議(包括本協議及其附件中的所有附表和證物以及根據本協議和協議發佈的安置通知)一起構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和同時的協議和承諾，包括書面和口頭的。原協議中對“協議”的所有提及應指經本修正案修正的原協議；但原協定中對“本協定日期”的所有提法應繼續指原協定的日期。
 
2
(c)          本修正案 應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋，不考慮法律衝突原則。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起或該訴訟的地點，訴訟或訴訟程序是不適當的。 各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中以郵寄副本(掛號信或掛號信、要求回執)的方式將程序文件副本(掛號信或掛號信、要求的回執)郵寄至根據本修正案向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成充分有效的程序文件及其通知的送達。本協議所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序文件的任何權利。
 
(d)          本公司和代理人均在此不可撤銷地放棄其對基於本修正案或本修正案擬進行的任何交易的任何索賠或由此產生的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。
 
(e)          本修正案可同時簽署，每一份應被視為原件，但兩者共同構成一份文書。
 
[頁面的其餘部分故意留白]
 
3
如果上述條款正確闡述了本公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處為此目的註明 ，據此，本修訂應構成對本公司與代理商之間原有協議的具有約束力的修訂。
 
 
非常真誠地屬於你，
       
 
櫻桃山抵押貸款投資公司
       
 
發信人：
撰稿S/邁克爾·哈奇比
  
 
姓名：邁克爾·哈奇比
 
職務：首席財務官、財務主管兼祕書

自以上第一個日期起接受：

B.萊利證券公司
     
發信人：
/s/Patrice McNicoll
  
姓名：帕特里斯·麥克尼科爾
頭銜：投資銀行業務聯席主管