美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (A) 條提交的委託書

1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

以色列收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

致以色列收購 公司股東的信

希爾鄉村大道 12600 號，R 樓，套房 275

蜜蜂洞，德克薩斯州 78738

將於 2024 年 1 月 8 日舉行

尊敬的以色列收購公司股東：

誠摯邀請您 參加開曼羣島豁免公司以色列收購公司（“公司”、 “以色列收購公司”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會，該大會將於 2024 年 1 月 8 日美國東部時間下午 12 點 舉行（“特別股東大會”）（或其他時間，其他日期等）br} 股東特別大會可能休會或推遲的其他地點）位於德克薩斯州達拉斯市北哈伍德街2850號的禮德律師事務所辦公室，1500號套房，75201，虛擬通過在 https://web.lumiagm.com/289958008 進行網絡直播，密碼：israel2024。

所附的 股東特別大會通知和隨附的委託聲明（“委託聲明”）描述了以色列收購公司 將在特別股東大會上開展的業務，並提供了您在對股票進行投票時應考慮的有關以色列收購的信息。如所附委託書所述，將舉行特別股東大會，目的是審議 並對以下提案進行表決：

第1號提案 — 延期修正案 提案—一項通過特別決議修訂以色列收購公司截至2022年11月17日的第二經修訂和重述的公司章程備忘錄和條款（“現有章程”）的提案，採用委託書（“延期修正案”）附件A規定的格式採納以色列收購公司的第三次修正案 和重述的公司備忘錄和章程 ，這反映了公司必須消費的截止日期的延長自 2024 年 1 月 18 日起，最多進行十二次業務合併（“合併期”） （“終止”）日期”）至2025年1月18日，每次延期包括 為期一個月（每次延期 “延期”）（即在首次公開發行（“IPO”）完成後的24個月內），自終止之日起共計12個月（假設尚未進行初始業務合併 ）。本文將每次延期的結束日期稱為 “延期日期”。我們將該提案 稱為 “延期修正提案”；

第2號提案——信託協議修正案 提案—關於修改公司與Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a 美國股票轉讓和 信託公司）（“受託人”）（“受託人”）之間簽訂的截至2023年1月12日的某些投資管理信託協議（經修訂的， “信託協議”）的提案，以允許公司將終止日期從終止之日起每次延長一個月 至 2025 年 1 月 18 日（“信託協議修正案”），在適用的延期日期之前提前五天向受託管理人發出通知，並存款存入信託賬户（“信託賬户”） (i) $ 中的較小者[●]或 (ii) $[●]每股A類普通股，每股面值0.0001美元，作為首次公開募股單位 （“公開股票”）的一部分出售，乘以當時的 延期日結束時仍在流通的公開股數量，再到2025年1月18日（假設未進行初始業務 組合）的日期（“延期付款”）以換取非利息帶有無擔保本票，應在初始 業務合併（“信託協議修正提案”）完成時支付，形式為載於委託書附件 B； 和

第3號提案——休會提案— 通過普通決議提案，如果根據特別股東大會時 的表決結果，沒有足夠的選票批准延期修正提案、信託協議 修正提案或提供額外的選票，則通過普通決議提案，指示特別股東大會主席在必要時將特別股東大會 會議休會，以允許進一步徵集代理人並進行投票是時候生效延期、延期修正案和信託協議修正案了 (“休會提案”).

委託書中對每項延期修正案 提案、信託協議修正提案和延期提案進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間 仔細閲讀委託書中的每項提案。批准延期修正提案 和信託協議修正提案是實施延期修正和延期的條件。此外，根據現有章程 ，以色列收購公司不得以會導致我們 淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回公開股票（定義見下文），董事會不得放棄這一條件。儘管如此，即使 延期修正提案和信託協議修正提案獲得批准，以色列收購公司仍然可以選擇 不舉行特別股東大會或不修改現有章程，並可以在終止日期進行清算（除非現有章程允許延期 ）。

延期 修正提案、信託協議修正提案以及必要時延期提案的目的是允許以色列收購公司 在利用資助延期限（定義見下文）之外再延長時間，以完成初始業務合併 （“業務合併”）。此外，延期修正提案的目的是同時（i）為不希望延長提案規定的終止日期的以色列收購股東提供 機會 比以色列收購公司在終止之日清算時更早行使贖回權；（ii）允許希望以色列收購公司繼續尋找業務合併的以色列收購股東留任股東。

如2023年10月17日向美國證券交易委員會提交的8-K 表最新報告所披露，2023年10月16日，以色列 收購公司與總部位於以色列的Pomvom Ltd. 簽署了一份不具約束力的潛在業務合併意向書， 的股票在特拉維夫證券交易所（“目標”）上市。截至本委託書發佈之日，以色列收購公司 與目標公司之間的討論仍在進行中。但是，無法保證以色列收購公司和目標公司將成功談判並簽署 有關業務合併的最終協議。任何交易均需經兩家 公司的董事會和股東批准、監管部門的批准和其他慣例成交條件。

目前，公司有 在終止日期，即2024年1月18日（除非現有章程允許延期）之前完成業務 組合，但不存在現有章程規定的任何資助延期限（如下所述）。董事會已確定 尋求延長終止日期符合以色列收購公司的最大利益，並讓以色列收購股東 批准延期修正提案和信託協議修正提案，以便留出比資金延期所允許的更多時間來完善企業 組合。董事會認為，當前的終止日期，包括 任何允許的延期，將無法提供足夠的時間來完成業務合併，保薦人能夠更有效地利用其營運資金來優化其為以色列收購公司成功進行業務合併所做的努力，將符合以色列收購公司股東的最大利益， 與目前允許的延期在 現有章程下。鑑於以色列收購公司迄今為止在確定 企業合併目標方面投入了時間、精力和財務資源，因此需要為股東提供更多時間和機會，讓他們能夠以更有效和更具成本效益的方式考慮潛在的 業務合併，因為我們預計延期修正提案和信託 協議修正提案的條款將允許。但是，即使延期修正提案和信託協議修正提案獲得批准，延期修正案和延期已付諸實施，鑑於必須在業務合併完成之前採取的行動，以色列收購公司也無法保證在延長的合併期內完成 業務合併。

根據現有 章程和信託協議，為了利用另外兩（2）個三個月的延期期（每個延期三個月，即 “資金延期期”）來完善業務合併，我們的保薦人、以色列收購贊助商 有限責任公司（“贊助商”）或其關聯公司或指定人可在適用的延期 日期之前提前五天發出通知，應他們的要求並根據董事會的決議，向信託賬户額外存入每單位0.10美元（總計 為1,437,500美元）對於每個資助的延期期。

如果延期修正案 提案獲得批准，我們可以根據董事會的決議，根據保薦人的要求，在適用的延期日期前五天通知 ，再延期 12 個月 期限來完成業務合併，但須在適用的延期日期之前提前五天通知 ，在每次延期之日或之前，將此類一個月的延期存入信託賬户 br} 適用的延期日期 (i) $ 中的較小值[●]或 (ii) $[●]每股公開股乘以截至當前延期日期結束時仍在流通的公開股票數量 。如果我們的發起人選擇延長完成 業務合併的時間、支付延期付款並將延期付款存入信託賬户，則保薦人將獲得 一張等於延期付款金額的無息無抵押本票，在 我們無法關閉業務合併的情況下，除非信託賬户之外有可用資金，否則不會償還這筆款項所以。如果 我們在適用的延期日期前五天收到贊助商希望我們實現延期的通知，我們 打算在適用的延期日期前至少三天發佈新聞稿宣佈延期。此外，我們打算 在適用的延期日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的 贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資以延長我們完成業務 組合的時間。如果我們的一部分（但不是全部）贊助商的關聯公司或指定人決定延長 的期限，以完善我們的業務合併，則此類關聯公司或指定人可以存入所需的全部金額。如果我們無法在這段時間內完成 我們的業務組合，我們將盡快但不超過此後的10個工作日，將 100% 的已發行A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”）贖回 作為首次公開募股單位的一部分出售（“公開股票”），以換取所持資金的比例部分在信託賬户中， 包括信託賬户中持有且之前未發放給我們的用於繳納 税款的任何利息的比例部分，然後尋求解散和清算。但是，由於債權人 的索賠，我們可能無法分配此類金額，這些債權人可能優先於我們的公眾股東的債權（定義見下文）。如果我們解散和清算， 認股權證將到期且一文不值。

正如現有 章程所設想的那樣，如果對現有章程進行任何修訂，以修改 公司允許贖回與業務合併相關的義務的實質內容或時機，則公開股份持有人（“公共 股東”）可以在批准對現有章程的任何此類修正後選擇贖回其公開股票，以換取 的贊成票隨後存入信託賬户的總金額中的數據份額，包括信託賬户賺取的利息 (已繳或應付税款（如果有）的淨 除以當時已發行的公開股票的數量（“贖回”）。無論您對提案投贊成票還是反對票，您都可以選擇 贖回與特別股東大會相關的公開股票， 按照隨附的委託書中規定的説明進行兑換。此外，根據現有章程，以色列 收購的贖回金額不得導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元的公開股票，董事會不得放棄這一條件 。

儘管有上述規定， 根據我們的現有章程，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與 共同行事或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券 交易法（“交易法”）第13（d）（3）條））的任何其他人將被限制贖回其公開股票未經公司事先同意， 合計超過15％的公開股份。因此，如果公眾股東單獨行動 ，或以一致方式或集體行動，尋求贖回超過15％的公開股份，則任何超過15％上限 的此類股份都不會被兑換成現金。

在記錄日（定義見下文 ），根據截至記錄日信託賬户 的總存款金額約為153,437,533.86美元（包括之前未向以色列收購公司發放的利息），每股公開股票的贖回價格約為10.67美元（預計與股東特別大會預定投票之日每股公開 股的大致價格相同）其税收）， 除以當時已發行的公開股票總數。截至記錄日，納斯達克全球市場（“納斯達克”） 公開股的收盤價為10.64美元。因此，如果在特別股東大會召開之前公開股票的市場價格保持不變，則行使贖回權將導致公開發行股票持有人每股獲得的收益將比 在公開市場上出售公開股票時多出約0.03美元。以色列收購公司無法向公眾股東保證他們將能夠在公開市場上出售 其公開股票，即使每股公開股票的市場價格低於上述贖回價格，因為 當這些公眾股東希望出售其公開股票時，其證券的流動性可能不足。Israel Acquisitions 認為，如果以色列收購公司未在終止日期或之前完成業務合併，則這種贖回權使其公開股票持有人能夠決定是否將投資延長 期。

如果延期修正案 提案和信託協議修正提案未獲批准，並且業務合併未在終止日期 （除非根據現有章程的條款延期）或以色列收購股東可能批准的較晚日期之前完成，則以色列 收購將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但 不得超過十 (10)) 此後工作日，視其合法可用資金而定，贖回 100% 的公眾股票，每股價格 ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的 資金所賺取的利息（減去用於支付解散 費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的 權利（包括根據適用法律獲得進一步清算分配（如果有）的權利，以及（iii）作為 在贖回後， 在獲得我們剩餘股東和董事會的批准後，儘可能合理地立即解散和清算，但無論如何，我們都有義務根據開曼羣島法律為債權人的索賠作出規定，並遵守其他適用法律的要求 。

根據前述規定， 批准延期修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即 持有至少三分之二（2/3）已發行和流通的A類普通股和B類普通股、 面值0.0001美元（“B類普通股” 或 “創始人股”）以及A類普通股 股的持有人投贊成票”），有權投票，以及誰親自出席或由代理人代表出席特別 股東大會，或任何續會推遲，就此事進行表決。截至本委託書發佈之日，公司 已發行19,929,167股普通股（包括私募股份（定義見下文 ）的A類普通股）。因此，如果所有已發行的公開股票都出席了臨時股東大會，那麼除了創始人 股份和私募股中包含的股份外，公司還需要7,731,945股公開股或已發行的 公開股的53.79％，才能對批准該提案的延期修正提案投贊成票。

根據信託協議 修正提案，批准信託協議 修正提案需要大多數當時已發行的普通股投贊成票。 截至本委託書發佈之日，公司已發行19,929,167股普通股（包括私募股份（定義見下文）的A類普通股 股）。因此，如果所有已發行的公開股票都出席了特別的 股東大會，那麼除了創始人股份和私募股中包含的股份外，公司還需要 4,410,417股公開股或已發行公開股票的30.68％，才能對批准 此類提案的信託協議修正提案投贊成票。

延期 提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即有權投票的 已發行和流通普通股的簡單多數持有人投贊成票，以及親自出席或由代理人代表出席特別大會 或任何續會或延期的股東對此類問題進行表決。假設所有已發行普通股 都出席了臨時股東大會，那麼除了創始人股份和私募股中包含的股份外， 公司還將需要4,410,417股公開股或已發行公開股的30.68％才能對批准 此類提案的休會提案投贊成票。只有在股東特別大會上沒有足夠的選票批准延期修正案 提案和信託協議修正提案時，休會提案才會付諸表決。

董事會已將2023年12月5日（“記錄日期”）的營業結束 定為確定以色列收購股東有權 收到臨時股東大會通知並在其任何續會或延期上進行投票的日期。只有在記錄日記錄在案 普通股的持有人才有權在臨時股東大會或任何續會 或其延期中計算其選票。截至記錄日期，共有14,375,000股已發行和流通的公開股和4,791,667股創始人股份。 以色列收購公司的認股權證沒有投票權。

此時沒有要求您對業務合併進行投票。如果《延期和延期修正案》已實施且您未選擇兑換 所有公開股票，則在任何此類業務合併提交給股東 （前提是您在適用的記錄日期是股東）時，您將保留對任何此類業務合併的投票權，以及在 企業合併獲得批准和完成或我們尚未完成業務合併的情況下，將剩餘的公開股票兑換為現金的權利截止到最後一次延期 日期，即 2025 年 1 月 18 日。我們無法保證我們會確定合適的目標，即使我們確定了目標，也無法保證我們 能夠在最後一個延期日期，即 2025 年 1 月 18 日到期之前完成業務合併。

在仔細考慮 所有相關因素後，董事會確定延期修正提案、信託協議修正提案和 延期提案（如果需要）符合以色列收購公司及其股東的最大利益，並宣佈可取 ，並建議您投票或指示您對此類提案投贊成票。

公司的發起人、 董事和高級管理人員在延期修正提案、信託協議修正提案和休會 提案中擁有權益，這些利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些權益包括創始人股份和未來可能行使的私募股權益 的所有權。參見標題為 ” 的部分以色列收購特別股東大會——初始股東的權益” 在隨附的 代理聲明中。

隨函附上委託書 ，其中包含有關特別股東大會、延期修正提案、信託協議修正案 提案和休會提案的詳細信息。無論您是否計劃參加特別股東大會，以色列收購公司都敦促 您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。為此，您可以簽署、註明日期並立即歸還所附的代理人， 或按照代理卡或投票説明中包含的説明進行操作。如果您授予代理權，則可以在特別股東大會之前的任何時候 將其撤銷，也可以在特別股東大會上親自或在線投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的 賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在特別股東大會上在線投票 。

根據以色列收購公司董事會 的命令

Ziv Elul

首席執行官

[●], 2023

你的投票非常重要。無論您是否計劃親自或通過代理人出席特別股東大會，請按照隨附的委託書中的 説明儘快進行投票，確保您的股票在特別股東大會上有代表。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有 股票，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人提供給您 的指示，確保您的股票在股東特別大會上得到代表和投票。延期修正提案的批准 需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二（2/3）已發行和流通普通股的持有人 投贊成票，他們親自出席或由代理人代表 出席特別股東大會，或其任何續會或延期，對此類問題進行表決。根據信託 協議，信託 協議修正提案的批准需要大多數當時流通的普通股投贊成票。根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即 持有至少簡單多數的已發行和流通普通股的持有人投贊成票，他們親自出席 或由代理人代表出席特別股東大會，或其任何續會或延期，對此類問題進行表決。截至特別股東大會記錄日有權投票的大多數普通股 的持有人親自出席（包括虛擬會議）或通過代理人出席特別股東大會， 將構成在 特別股東大會上開展業務的法定人數。因此，如果您未能在股東特別大會上親自或通過代理人進行投票，則您的股份 將不計算在內，以確定延期修正提案、信託協議修正提案和 延期提案是否獲得必要多數的批准。如果您未能歸還代理卡或未能指示您的銀行、 經紀人或其他被提名人如何投票，並且沒有親自出席特別股東大會，則您的股份 將不計算在確定特別股東大會上是否達到法定人數，也不會對提案是否獲得批准產生任何 影響。如果您是登記在冊的股東並出席特別股東大會且 希望親自投票，則可以撤回代理並親自投票。

要行使您的贖回權，您必須 (1) 如果您通過單位持有公開股票，則在 行使公開股票的贖回權之前，選擇將您的單位分成標的公開股票和公開認股權證，(2) 在美國東部時間2024年1月4日下午5點之前，也就是股東特別會議預定投票前兩個工作日，向過户代理人提交書面申請，將您的公開股票兑換成現金，包括受益人的法定名稱、電話號碼和地址申請贖回的股票的所有者 ，以及 (3) 使用存託信託公司的DWAC（託管人存款提款）系統，以物理或電子方式 將您的公開股票交付給過户代理人，在每種情況下，都要遵循隨附的委託書中描述的程序 和截止日期。如果您以 STREET NAME 持有股份，則需要指示銀行或經紀商的賬户 主管從您的賬户中提取股份，以行使您的贖回權。

關於將於2024年1月8日舉行的特別股東大會的代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書將於12月左右發佈 [●]，2023 年，網址為 http://www.astproxyportal.com/ast/27189。

股東特別大會通知

以色列收購公司的

將於 2024 年 1 月 8 日舉行

致以色列收購公司的股東：

特此通知， 開曼羣島豁免公司以色列收購公司（“公司”、“以色列收購公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別大會（“特別股東大會”）， 將於美國東部時間 2024 年 1 月 8 日中午 12 點（或其他時間，其他日期和其他地點）舉行 特別股東大會可能休會或推遲）在位於哈伍德街北2850號的禮德律師事務所辦公室、 Suite 1500、德克薩斯州達拉斯 75201 以及虛擬場所通過網絡直播 https://web.lumiagm.com/289958008，密碼：israel2024。

誠摯邀請您 參加股東特別大會，以審議和表決，如果認為合適，還可通過和批准 以下決議，詳見本日期為 12 月的委託書 [●]，2023 年， 首次在當天或前後郵寄給股東：

第1號提案 — 延期修正案 提案— 作為一項特別決議，決定修訂以色列收購公司截至2022年11月17日的第二份經修訂和重述的備忘錄和 公司章程（“現有章程”），採用委託書附件A（“延期 修正案”）中規定的格式採納以色列收購公司第三次修正和重述的備忘錄和章程（“延期 修正案”），反映公司必須延期的日期從 2024 年 1 月 18 日起，完成最多 12 次業務合併（“合併 期”）（“終止”）日期”）至2025年1月18日，每次延期 包括一個月（均為 “延期”）（即，在 首次公開募股（“IPO”）完成後的24個月內），在終止日期後共計12個月（假設尚未進行初始業務 組合）。本文將每次延期的結束日期稱為 “延期日期”。我們將 將該提案稱為 “延期修正提案”。

第2號提案——信託協議修正案 提案— 解決修訂公司與Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a 美國股票轉讓和信託公司） （“受託人”）之間簽訂的截至2023年1月12日的投資管理信託協議（經修訂的 “信託 協議”），允許公司自終止之日起每次將終止日期延長一個月 至2025年1月18日（“信託協議修正案”），在適用的延期日期之前提前五天向受託管理人發出通知，然後存入信託賬户（“信託賬户”） (i) $ 中較小者[●]或 (ii) $[●]每股A類普通股，每股面值0.0001美元，作為首次公開募股單位 （“公開股票”）的一部分出售，乘以當時的 延期日結束時仍在流通的公開股數量，再到2025年1月18日（假設未進行初始業務 組合）的日期（“延期付款”）以換取非利息帶有無擔保本票，在企業 組合完成時支付，格式見委託書附件B（”信託協議修正提案”）；以及

第3號提案——休會提案— 如果根據特別股東大會時 的表決結果，沒有足夠的選票批准延期修正提案、信託協議 修正提案或提供延期、延期修正案和信託協議修正案的額外生效時間 （“休會提案”）。

隨附的委託書更全面地描述了延期修正案 提案、信託協議修正提案和延期提案。 在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。批准延期 修正提案和信託協議修正提案是實施延期和延期修正案的條件。 根據現有章程，我們贖回的公開股票的金額不得使我們的有形資產淨額低於 5,000,001 美元，董事會（“董事會”）不得免除這一條件。儘管如此，即使 延期修正提案和信託協議修正提案獲得批准，我們仍然可以選擇不舉行 特別股東大會或不修改現有章程，並可能在終止之日清算（除非根據 延長現有章程的條款）。

延期 修正提案、信託協議修正提案以及必要時延期提案的目的是允許以色列收購公司 在利用資助延期限（如下所述）之外再延長時間，完成初始業務合併 （“業務合併”）。此外，延期修正提案的目的是同時（i）為不希望延長提案規定的終止日期的以色列收購股東提供 機會 比以色列收購公司在終止之日清算時更早行使贖回權；（ii）允許希望以色列收購公司繼續尋找業務合併的以色列收購股東留任股東。 目前，公司必須在終止日期，即2024年1月18日之前完成業務合併，但現有章程沒有規定的任何資助 延期限。董事會已確定，尋求延長終止日期符合以色列收購公司的最大利益，並讓以色列收購股東批准延期修正提案和 信託協議修正提案，以便在使用 資助延期之外留出更多時間來完成業務合併。董事會認為，當前的終止日期，包括其任何允許的延期，不能 為完成業務合併提供充足的時間，而且保薦人能夠更有效地利用其營運資金來優化其為以色列收購的成功業務合併所做的努力 符合以色列收購公司股東的最大利益 ，而延期修正案與延期相比 提供的靈活性將使之得以實現} 當前允許的期限根據現有章程。鑑於以色列收購公司迄今為止在確定業務合併目標方面投入了時間、精力和財務資源 ，在這種情況下，需要為股東提供更多時間和 機會，讓他們能夠以更有效和更具成本效益的方式考慮潛在的業務合併，正如我們預期 延期修正提案和信託協議修正提案的條款所允許的那樣。但是，即使延期修正提案和 信託協議修正提案獲得批准並實施了延期修正和延期，也無法保證 以色列收購公司能夠在延長的合併期內完成業務合併，因為 必須在業務合併完成之前採取行動。

如2023年10月17日向美國證券交易委員會提交的8-K 表最新報告所披露，2023年10月16日，以色列 收購公司與總部位於以色列的Pomvom Ltd. 簽署了一份不具約束力的潛在業務合併意向書， 的股票在特拉維夫證券交易所（“目標”）上市。截至本委託書發佈之日，以色列收購公司 與目標公司之間的討論仍在進行中。但是，無法保證以色列收購公司和目標公司將成功談判並簽署 有關業務合併的最終協議。任何交易均需經兩家 公司的董事會和股東批准、監管部門的批准和其他慣例成交條件。

根據現有 章程和信託協議，為了利用另外兩（2）個三個月的延期期（每個延期三個月，即 “資金延期期”）來完善業務合併，我們的保薦人、以色列收購贊助商 有限責任公司（“贊助商”）或其關聯公司或指定人可在適用的延期 日期之前提前五天發出通知，應他們的要求並根據董事會的決議，向信託賬户額外存入每單位0.10美元（總計 為1,437,500美元）對於每個資助的延期期。

如果延期修正案 提案獲得批准，我們可以根據董事會的決議，根據保薦人的要求，在適用的延期日期前五天通知 ，再延期 12 個月 期限來完成業務合併，但須在適用的延期日期之前提前五天通知 ，在每次延期之日或之前，將此類一個月的延期存入信託賬户 br} 適用的延期日期 (i) $ 中的較小值[●]或 (ii) $[●]每股公開股乘以截至當前延期日結束時仍在流通的公開股票數量 。如果我們的發起人選擇延長完成 業務合併的時間、支付延期付款並將延期付款存入信託賬户，則保薦人將獲得 一張等於延期付款金額的無息無抵押本票，在 我們無法關閉業務合併的情況下，除非信託賬户之外有可用資金，否則不會償還這筆款項所以。如果 我們在適用的延期日期前五天收到贊助商希望我們實現延期的通知，我們 打算在適用的延期日期前至少三天發佈新聞稿宣佈延期。此外，我們打算 在適用的延期日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的 贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資以延長我們完成業務 組合的時間。如果我們的一部分（但不是全部）贊助商的關聯公司或指定人決定延長 的期限，以完善我們的業務合併，則此類關聯公司或指定人可以存入所需的全部金額。如果我們無法在這段時間內完成 我們的業務組合，我們將盡快但不超過此後的10個工作日，將 100% 的已發行A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”）贖回 作為首次公開募股單位的一部分出售（“公開股票”），以換取所持資金的比例部分在信託賬户中， 包括信託賬户中持有且之前未發放給我們的用於繳納 税款的任何利息的比例部分，然後尋求解散和清算。但是，由於債權人 的索賠，我們可能無法分配此類金額，這些債權人可能優先於我們的公眾股東的債權（定義見下文）。如果我們解散和清算， 認股權證將到期且一文不值。

正如現有 章程所設想的那樣，如果對現有章程進行任何修訂，以修改 公司允許贖回與業務合併相關的義務的實質內容或時機，則公開股份持有人（“公共 股東”）可以在批准對現有章程的任何此類修正後選擇贖回其公開股票，以換取 的贊成票隨後存入信託賬户的總金額中的數據份額，包括信託賬户賺取的利息 (已繳或應付税款（如果有）的淨 除以當時已發行的公開股票的數量（“贖回”）。無論您對提案投贊成票還是反對票，您都可以選擇 贖回與特別股東大會相關的公開股票， 按照隨附的委託書中規定的説明進行兑換。此外，根據現有章程，以色列 收購的贖回金額不得導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元的公開股票，董事會不得放棄這一條件 。

儘管有上述規定， 根據我們的現有章程，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與 共同行事或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券 交易法（“交易法”）第13（d）（3）條））的任何其他人將被限制贖回其公開股票未經公司事先同意， 合計超過15％的公開股份。因此，如果公眾股東單獨行動 ，或以一致方式或集體行動，尋求贖回超過15％的公開股份，則任何超過15％上限 的此類股份都不會被兑換成現金。

在記錄日（定義見下文 ），根據截至記錄日信託賬户 的總存款金額約為153,437,533.86美元（包括之前未向以色列收購公司發放的利息），每股公開股票的贖回價格約為10.67美元（預計與股東特別大會預定投票之日每股公開 股的大致價格相同）其税收）， 除以當時已發行的公開股票總數。截至記錄日，納斯達克全球市場（“納斯達克”） 公開股的收盤價為10.64美元。因此，如果在特別股東大會召開之前公開股票的市場價格保持不變，則行使贖回權將導致公開發行股票持有人每股獲得的收益將比 在公開市場上出售公開股票時多出約0.03美元。以色列收購公司無法向公眾股東保證他們將能夠在公開市場上出售 其公開股票，即使每股公開股票的市場價格低於上述贖回價格，因為 當這些公眾股東希望出售其公開股票時，其證券的流動性可能不足。Israel Acquisitions 認為，如果以色列收購公司未在終止日期或之前完成業務合併，則這種贖回權使其公開股票持有人能夠決定是否將投資延長 期。

如果延期修正案 提案和信託協議修正提案未獲批准，並且業務合併未在終止日期 （除非根據現有章程的條款延期）或以色列收購股東可能批准的較晚日期之前完成，則以色列 收購將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但 不得超過十 (10)) 此後工作日，視其合法可用資金而定，贖回 100% 的公眾股票，每股價格 ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的 資金所賺取的利息（減去用於支付解散 費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的 權利（包括根據適用法律獲得進一步清算分配（如果有）的權利，以及（iii）作為 在贖回後， 在獲得我們剩餘股東和董事會的批准後，儘可能合理地立即解散和清算，但無論如何，我們都有義務根據開曼羣島法律為債權人的索賠作出規定，並遵守其他適用法律的要求 。

根據我們現有的 章程，如果延期修正案 完成，公眾股東可以要求將該持有人的全部或部分公開股票兑換成現金。作為公開股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

持有人必須在 2024 年 1 月 4 日美國東部時間下午 5 點（股東特別大會預定投票前兩個工作日）完成 選擇按上述方式贖回其公開股票的 程序，才能贖回其公開股票。 公眾股東可以選擇贖回公開股票，無論他們是否或如何對延期修正提案進行投票。 如果《延期和延期修正案》未完成，則公開股票將退還給相應的持有人、經紀人或銀行。

根據前述規定， 批准延期修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即 持有面值0.0001美元（“B類普通股” 或 “創始股份”，以及A類普通股，“普通 股”）的至少三分之二（2/3）已發行和流通的公開股和B類普通股（“BR} 股”）的持有人投贊成票投票以及誰親自出席或由代理人代表出席特別股東大會，或任何 續會或延期其中，就此類問題進行表決。截至本委託書發佈之日，公司已發行19,929,167股普通股 股（包括私募股份（定義見下文）的A類普通股）。因此， 如果所有已發行的公開股票都出席了臨時股東大會，那麼除了創始人股份和私募股中包含的 股份外，公司還需要7,731,945股公開股或已發行公開股的53.79％，才能投票贊成延期修正案的 以批准該提案。

根據信託協議 修正提案，批准信託協議 修正提案需要大多數當時已發行的普通股投贊成票。 截至本委託書發佈之日，公司已發行19,929,167股普通股（包括私募股權的A類普通股 股）。因此，如果所有已發行的公開股票都出席特別大會 ，那麼除了創始人股份和私募股中包含的股份外，公司還將需要4,410,417股公開股或已發行公開股的30.68％，才能對批准該提案的信託協議修正提案投贊成票。

延期 提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即有權投票的 已發行和流通普通股的簡單多數持有人投贊成票，以及親自出席或由代理人代表出席特別大會 或任何續會或延期的股東對此類問題進行表決。假設所有已發行普通股 都出席了臨時股東大會，那麼除了創始人股份和私募股中包含的股份外， 公司還將需要4,410,417股公開股或已發行公開股的30.68％才能對批准 此類提案的休會提案投贊成票。只有在股東特別大會上沒有足夠的選票批准延期修正案 提案和信託協議修正提案時，休會提案才會付諸表決。

2023年12月5日營業結束時（“記錄日期”）普通股 的記錄持有人有權在股東特別大會上投票或投票 。截至記錄日期，共有14,375,000股已發行和流通的公開股和4,791,667股創始人 股份。以色列收購公司的認股權證沒有投票權。

本委託書包含 有關臨時股東大會、延期修正提案、信託協議修正提案和 休會提案的重要信息。無論您是否計劃親自（虛擬）還是通過代理人蔘加特別股東大會，Israel Acquisitions都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

本委託書的日期為12月 [●]， 2023，並於當天或前後首次郵寄給股東。

根據以色列收購 公司董事會的命令

Ziv Elul

首席執行官

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書中包含的某些陳述 構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述 涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的 事項的類似表述。前瞻性陳述反映了以色列收購公司目前對其資本資源和經營業績等方面的看法。同樣，以色列收購公司的財務報表以及以色列收購公司關於市場狀況和經營業績的所有 聲明均為前瞻性陳述。在某些 案例中，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、 “期望”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、 “估計”、“預期” 或 “預期” 等術語來識別這些前瞻性陳述這些單詞或其他類似單詞或短語的否定版本。

本委託書中包含的前瞻性陳述 反映了以色列收購公司當前對未來事件的看法，並受許多已知的 和未知風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的 明顯不同。以色列收購公司不保證 所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件 與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

儘管前瞻性陳述 反映了以色列收購公司的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則 沒有任何 義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、 數據或方法、未來事件或其他變化的變化。要進一步討論這些因素和其他可能導致以色列收購公司的未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異 的因素，請參閲標題為” 的部分風險因素” 載於以色列收購公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告， 以及以色列收購向美國證券交易委員會提交的其他報告，包括以色列收購公司於2023年5月15日和2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-Q 表季度報告，於8月14日向美國證券交易委員會提交， 2023 年和 2023 年 9 月 30 日，於 2023 年 11 月 13 日向美國證券交易委員會提交了申請。您不應過分依賴任何前瞻性 陳述，這些陳述僅基於以色列收購公司目前獲得的信息。

關於 特別大會的問題和答案

第1號提案 — 延期修正案 提案—通過一項特別決議，提議修訂以色列收購公司的現有章程，採用本委託書附件A規定的格式採納以色列收購公司的 第三次修訂和重述的備忘錄和章程，這反映 將公司必須完成業務合併的日期從2024年1月18日延長至2025年1月18日，最多12次，每次延期一個月（即，期限最長為首次公開募股完成後的 24 個月） ，共計 12 個月終止日期之後（假設尚未進行業務合併）；

第2號提案——信託 協議修正提案—關於修改信託協議的提案，允許公司在適用的延期日之前提前五天向受託管理人提供通知 ，並將從 (i) 美元中較低者存入信託賬户，將終止日期從終止日期延長至2025年1月18日每次延長一個月[●]或 (ii) $[●]每股公開股乘以在當時的延期 日結束時仍在流通的公開股票數量，乘以延期至2025年1月18日（假設尚未進行業務合併），以換取在企業合併完成時支付的無息無抵押本票；信託協議的此類修正案採用委託書附件B中規定的格式 ；以及

第3號提案——休會提案— 通過普通決議提案，如果根據特別股東大會時 的表決結果，沒有足夠的選票批准延期修正提案、信託協議 修正提案或提供額外的選票，則通過普通決議提案，指示特別股東大會主席在必要時將特別股東大會 會議休會，以允許進一步徵集代理人並進行投票是時候生效延期、延期修正案和信託協議修正案了。

如果《延期和延期修正案》得以實施 ，並且一名或多名以色列收購股東選擇贖回其公開股票，則以色列收購公司將從信託 賬户中移除該等於信託 賬户中可用資金按比例分配的金額，如本委託書中詳細描述的那樣，並將保留本委託書的剩餘部分 以色列收購信託賬户中的資金用於完成收購在上次延期日期 到期日當天或之前的商業組合。

如果延期修正提案和信託 協議修正提案未獲批准，且業務合併未在終止日期（除非根據 現有章程的條款延期）或以色列收購股東可能批准的較晚日期前完成，則以色列收購公司 將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過 十 (10)) 此後工作日，視其合法可用資金而定，贖回 100% 的公眾股票，以每股 價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有 但之前未向我們發放的用於繳納税款的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）， 除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 包括根據適用法律獲得進一步清算分配（如果有）的權利，以及（iii）作為 在贖回後， 在獲得我們剩餘股東和董事會的批准後，儘可能合理地立即解散和清算，但無論如何，我們都有義務根據開曼羣島法律為債權人的索賠作出規定，並遵守其他適用法律的要求 。

發起人及以色列收購公司所有 董事和高級管理人員（“初始股東”）放棄了參與其持有的4,791,667股創始人股份的 清算分配的權利。信託賬户不會對以色列收購公司的 認股權證進行分配，如果以色列收購公司解散並清算信託賬户，該認股權證將毫無價值地到期。

信託協議修正提案和延期 提案不以批准任何其他提案為條件。

目前，公司必須在 終止日期，即 2024 年 1 月 18 日（除非根據現有章程的條款延期）之前完成業務合併， 沒有現有章程規定的任何資金延期限（如下所述）。董事會已確定，尋求延長終止日期符合 以色列收購公司的最大利益，並讓以色列收購公司股東批准 延期修正提案和信託協議修正提案，以便在資金延期之外留出更多時間來完成業務合併 。董事會認為，當前的終止日期，包括任何允許的 延期，將無法為完成業務合併提供充足的時間，並且保薦人能夠更有效地利用其 營運資金來優化其為以色列收購公司成功進行業務合併所做的努力，將使 與《延期修正案》提供的靈活性相比，這符合 的最大利益目前允許的延期根據現有 章程。鑑於以色列收購公司迄今為止在確定企業 合併目標方面投入了時間、精力和財務資源，因此需要為股東提供更多時間和機會，讓他們能夠以更有效和更具成本效益的方式考慮潛在的企業 合併，因為我們預計延期修正提案和信託協議 修正提案的條款將允許。但是，即使延期修正提案和信託協議修正提案獲得批准 並實施了延期修正和延期，鑑於必須在業務合併完成之前採取的行動，也無法保證以色列收購公司能夠在延長的合併期內完成 業務合併。

如果延期修正提案和信託 協議修正提案未獲得以色列收購公司股東的批准，以色列收購公司可以將延期提案 付諸表決，以尋求更多時間獲得足夠的支持延期和延期修正案的選票，或以其他方式 為延期和延期修正案的生效提供更多時間。如果休會提案未獲得以色列收購 股東的批准，則如果 對延期修正提案和信託協議修正案 提案的批准或與批准相關的投票不足，董事會可能無法將特別股東大會延期至以後的一個或多個日期。

此時不要求您對企業 組合進行投票。如果《延期和延期修正案》已實施且您未選擇贖回所有公開股票， 在向股東提交任何此類業務合併時（前提是您在適用的記錄日期是 的股東），則您將保留對任何此類業務合併的投票權，以及在企業合併 獲得批准和完成或我們尚未完成業務合併的情況下，將剩餘的公開股票兑換為現金的權利在最後一次延期日期，即2025年1月18日之前。 我們無法保證我們會確定合適的目標，即使我們確定了目標，也無法保證我們能夠在最後一次延期日期，即2025年1月18日之前完成業務 組合。

有權在特別股東大會上作為記錄日期 投票的大多數已發行普通股的持有人親自（包括虛擬） 或通過代理人出席特別股東大會，應構成在特別股東大會上開展業務的法定人數。如果您未能歸還代理卡或未能指導您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，並且沒有親自出席 特別股東大會，則您的股票將不會被計算在內，以確定 出席特別股東大會的法定人數，也不會對提案是否獲得批准產生任何影響。如果您是 名登記股東並出席特別股東大會並希望親自投票，則可以撤回代理並親自投票 。

根據現有章程和信託 協議，為了利用兩 (2) 個額外的三個月延期期（每個延期三個月均為 “資金延期期”）來完善業務合併，在適用的延期日期之前提前五天 發出通知 後，保薦人或其關聯公司或指定人可以應他們的要求並根據董事會的決議，將存款存入信託賬户 在每個資助的延期內，每單位額外收取0.10美元（總計1,437,500美元）。

如果延期修正提案 獲得批准，我們可以根據董事會的決議，根據保薦人的要求，在保薦人或其關聯公司或指定人的前提下，在適用的延期日之前 提前五天通知後，再利用 12 個月的延期期來完善業務合併，並在每次延期之日或之前存入信託賬户適用 延期日期 (i) $ 中的較小值[●]或 (ii) $[●]每股公開股乘以截至當前延期日結束時仍在流通的公開股票數量 。如果我們的發起人選擇延長完成業務合併的時間， 支付延期款並將延期付款存入信託賬户，則保薦人將收到一份等於延期付款金額的無息無抵押本票，如果我們無法關閉業務合併，除非信託賬户之外有可用資金，否則不會償還這筆款項所以。如果我們在適用的延期日期前五天收到贊助商希望我們實現延期的通知 ，我們打算在適用的延期日期前至少三天發佈新聞稿 宣佈延期。此外，我們打算在適用的延期日期後的第二天發佈新聞稿 ，宣佈資金是否已及時存入。我們的保薦人及其關聯公司 或指定人沒有義務為信託賬户注資以延長我們完成業務合併的時間。如果 部分但不是全部，我們的贊助商關聯公司或指定人決定延長完成我們的業務 組合的期限，則此類關聯公司或指定人可以存入所需的全部金額。如果我們無法在這段時間內完成業務合併 ，我們將盡快（但不超過此後的10個工作日）將 100% 的公開股份 兑換信託賬户中持有的資金的比例部分，包括信託賬户 中持有的資金所賺取的利息的比例部分，如果有的話（最少）到100,000美元的利息以支付解散費用） ，然後尋求解散和清算。但是，由於債權人的索賠，我們可能無法分配此類金額， 可能優先於我們的公眾股東的索賠。如果我們解散和清算，認股權證將到期 並且一文不值。

董事會建議您對 延期修正提案投贊成票。

如果提出，董事會建議 您對休會提案投贊成票。

初始股東及其各自的 關聯公司無權贖回與延期修正提案相關的任何創始人股份。在記錄之日 ，保薦人、以色列收購公司的董事、高級管理人員及其初始股東及其各自的關聯公司實益擁有保薦人和以色列 收購公司高管和董事共持有的4,791,667股創始人股份，約佔以色列收購公司已發行和流通普通股的24.04％，並有權投票。因此，如果 所有已發行普通股都出席特別股東大會，那麼除了創始人股份和私募股中包含的股份 外，公司還將需要7,731,945股公開股或已發行公開股的53.79％，才能投票贊成延期修正案以批准該提案。根據信託協議 ，信託協議修正提案的批准需要當時已發行普通股的大多數投贊成票。截至本委託書發佈之日， 公司已發行19,929,167股普通股。因此，如果所有已發行普通股都出席特別股東大會，那麼除了創始人股份和私募股中包含的股份外，公司還需要 4,410,417股公開股或已發行公開股的30.68％，才能對批准 此類提案的信託協議修正提案投贊成票。要批准休會提案，假設所有已發行普通股都出席了股東特別會議 ，那麼除了創始人股份和私募股中包含的股份外，公司還需要4,410,417股公開股或已發行公開股的30.68％才能投票贊成延期提案以批准該提案。只有在股東特別大會上沒有足夠的選票批准延期修正提案和信託 協議修正提案時，休會 提案才會付諸表決。

如果延期修正提案 和信託協議修正提案未獲批准，且業務合併未在終止日期（除非 根據現有章程的條款延期）或以色列收購股東可能批准的較晚日期前完成，則以色列 收購將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但 不得超過十 (10)) 之後的工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 以前未發放給我們的税款（減去用於支付解散費用的10萬美元利息），除以當時已發行的公共 股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有），受適用法律約束，並且 (iii) 在此類 兑換後儘快在合理範圍內儘快兑換，解散和清算須經我們剩餘股東和董事會的批准，但每起 個案均須遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。

發起人及其高管、董事 和以色列收購公司的初始股東放棄了參與其持有的4,791,667股創始人股份的 任何清算分配的權利。信託賬户不會對以色列收購公司的 認股權證進行分配，如果以色列收購公司解散並清算信託賬户，該認股權證將毫無價值地到期。

如果延期修正提案獲得批准 且延期得以實施，則從信託賬户中移除等於信託賬户中與此類贖回的公開股票相關的可用資金的比例部分的金額，將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加以色列收購公司的高管、董事、保薦人及其關聯公司持有的以色列收購權益百分比 。此外，根據現有章程 ，以色列收購公司贖回的公開股票金額不得使我們 的淨有形資產低於5,000,001美元，董事會不得放棄這一條件。

即使延期修正提案和信託 協議修正提案獲得批准，以色列收購公司仍然可以選擇不舉行特別股東大會 或修改現有章程，並可能在終止日期清算（除非根據現有章程的條款延期）。

您也可以通過向以色列收購公司首席執行官發送撤銷通知 來撤銷您的代理權，該通知必須在股東特別大會當天或之前由以色列收購公司首席執行官 官收到。除非您特別要求，否則參加特別股東大會不會導致您先前授予的 代理權被撤銷。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。 如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益 所有者，並且代理材料是由該組織轉發給您的。就特別股東大會投票而言，持有您賬户的組織 被視為登記在冊的股東。作為 受益所有者，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。這些指令包含在 “投票説明表” 中。

因此，以色列收購股東 未能在特別股東大會上親自投票（包括虛擬投票）或通過代理人投票，將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量 。

親自投票。如果您是記錄日的 普通股記錄的持有人，則可以參加在禮德律師事務所辦公室舉行的特別股東大會，該辦公室位於德克薩斯州達拉斯市哈伍德街北2850號，1500套房，75201。

通過郵件投票。通過簽署代理卡 並將其放入隨附的預付和地址信封中退回，即表示您授權代理卡上註明的個人以您指定的方式在特別股東大會上對您的 股票進行投票。即使您 計劃參加特別股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法虛擬出席特別 股東大會，您的股票將被投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署 並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵寄方式提交的選票必須在 2024 年 1 月 5 日美國東部時間 時間晚上 11:59 之前收到。

通過互聯網投票。 通過郵寄方式收到代理卡副本的股東可以通過訪問 https://web.lumiagm.com/289958008、密碼：israel2024，然後輸入代理卡上包含的選民 控制號碼，通過互聯網進行投票。

儘管如此，根據我們的 現有章程，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾 股東共同行事或作為 “團體”（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條）的任何其他個人將被限制 贖回總額超過15％的公開股份，如果沒有公司事先 的書面同意。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或集體行動，尋求贖回超過15％的 公開股份，則任何超過15％上限的此類股份都不會兑換成現金。

如果您持有以自己的名義註冊的單位， 您必須將此類單位的證書交給受託人，並附上書面指示，將此類單位分成公開股票和 公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便將公開發行股票證書郵寄給您，這樣 您就可以在公開股票與單位分離後行使贖回權。參見”如何行使 我的兑換權？” 下面。受託人的地址列在問題下方”誰能幫助回答我的問題？” 如下。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司 或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須通過傳真向受託人發送書面指示 。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。 您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動相關單位的提取，並存入等數量的公開股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被提名人在公開股與單位分離後行使您的 贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該留出至少一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時分離您的公開股票 ，則可能無法行使贖回權。

根據我們的現有章程，如果延期完成，公眾股東 可以要求將該持有人的全部或部分公開股票兑換成現金。作為公開 股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得用於兑換任何公開股票的現金：

持有人必須在美國東部時間2024年1月4日下午5點（股東特別大會預定投票前兩個工作日 ）完成選擇 以上述方式贖回其公開股票的程序，才能贖回其公開股票。公眾股東 可以選擇贖回公開股票，無論他們是否或如何對延期修正提案或信託協議 修正提案進行投票。如果《延期和延期修正案》未完成，則公開股票將退還給相應的 持有人、經紀人或銀行。問題下方列出了以色列收購公司的過户代理人的地址”誰能幫忙回答 我的問題？” 下面。以色列收購公司要求任何贖回申請都應包括提出此類請求的受益 所有人的身份，包括該受益所有人的法定名稱、電話號碼和地址。

如果您的股票以電子方式交付給以色列收購公司的過户代理，則不需要實物股票證書 。為了獲得實物股票證書， 股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和以色列收購公司的過户代理將需要採取行動，為 申請提供便利。以色列收購公司的理解是，通常應允許股東至少一週的時間從過户代理處獲得 實物證書。但是，由於以色列收購公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，因此獲得實物股票證書可能需要超過一週的時間。如果獲得實物證書所需的時間超過預期 ，則希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的截止日期 之前獲得實物證書，因此將無法贖回其股票。

任何贖回要求一旦提出，可以在行使贖回請求的截止日期之前隨時撤回 ，此後，經以色列收購公司同意，在 對《延期和延期修正案》（如果有）進行表決之前。如果您已將股票交付給受託管理人進行贖回，且 在規定的時間範圍內決定不行使贖回權，則可以要求受託管理人歸還股份（實體 或電子方式）。可以通過撥打問題下面列出的電話號碼或地址與受託人聯繫來提出此類請求。”誰 可以幫助回答我的問題？”

尋求行使 贖回權的以色列收購股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前，或者在股東特別大會預定投票前 最多兩 (2) 個工作日向轉讓代理人投標 證書，或者使用 DTC 的 DWAC 以電子方式將其股份交付給轉讓代理人 C系統，由該股東選擇。在特別 股東大會之前進行實物或電子交付的要求可確保一旦延期修正提案和 信託協議修正提案獲得批准以及《延期和延期修正案》生效，贖回股東的贖回選擇是不可撤銷的。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為相關的名義成本。轉賬 代理人通常會向投標經紀人收取費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東 由經紀人自行決定。但是，無論尋求行使贖回權的股東是否需要投標股票 ，都會產生這筆費用，因為無論贖回權何時必須生效，都需要交付股票是行使贖回權的必要條件。

您也可以通過以下方式聯繫以色列 收購的代理律師：

莫羅·索達利

拉德洛街 333 號，南塔 5 樓

康涅狄格州斯坦福 06902

電話：免費電話 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400

電子郵件：ISRL.info@investor.morrowsodali.com

為了及時交貨，以色列收購公司 股東必須不遲於2023年12月29日或在 特別股東大會召開之日前五（5）個工作日索取這些材料。您還可以按照標題為” 的部分中的説明從向美國證券交易委員會 提交的文件中獲取有關以色列收購的更多信息在哪裏可以找到更多信息.”

如果您打算尋求贖回您的公開 股票，則需要按照問題中詳述的程序，在2024年1月4日美國東部時間下午5點或之前（特別股東 會議預定投票的兩個工作日）要求贖回並向過户代理人 交付您的公開股票（實體或電子方式）。”如何行使我的兑換權？”。如果 您對頭寸認證或公開股票的交付有疑問，請聯繫過户代理人：

Equiniti 信託公司有限責任公司

華爾街 48 號，23 樓

紐約州紐約 10005

收件人：SPAC 支持部門

電子郵件：SPACSUPPORT@equiniti.com

以色列收購特別股東大會

本委託書是 作為董事會徵集代理人的一部分提供給以色列收購股東的，供定於2024年1月8日舉行的以色列收購股東特別股東大會 及其任何續會或延期時使用。本委託聲明 包含有關特別股東大會、要求您投票的提案以及您可能認為對決定如何投票和投票程序有用的信息 的重要信息。

此代理聲明將於 12 月左右首次寄出 [●]，2023年致截至2023年12月5日以色列收購登記在冊的所有股東， 特別股東大會的記錄日期。在 記錄日營業結束時擁有普通股的登記股東有權收到特別股東大會的通知、出席和投票。

特別大會的日期、時間和地點

股東特別會議 將於美國東部時間2024年1月8日中午12點（或其他時間，在其他日期以及股東特別大會可能休會或推遲的其他 地點），在位於德克薩斯州達拉斯市北哈伍德 街 2850 號 75201 號的禮德律師事務所辦公室舉行，也可以通過訪問 https://web.lumiagm.com/289958008 密碼進行網絡直播:israel2024，然後輸入代理卡上包含的選民 控制號碼。特別股東大會可在 此類會議休會的其他日期、時間和地點舉行，以審議提案並進行表決。

股東特別大會上的提案

在股東特別會議 上，以色列收購公司的股東將考慮以下提案並進行表決：

投票權；記錄日期

作為以色列收購公司的股東，您有 對影響以色列收購的某些事項進行投票的權利。上文概述了將在特別股東大會 上提交併要求您進行投票的提案，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在 2023 年 12 月 5 日（特別股東大會的記錄日期）營業結束時擁有普通股，則您有權在臨時股東大會上投票 或直接投票。截至記錄日營業結束時，您有權對您擁有的每股 普通股進行一 (1) 次投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或處於保證金或類似 賬户中，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日期，共有19,929,167股已發行和流通股份，其中14,375,000股由公開 股票的持有人持有，4,791,667股創始人股票由初始股東持有。

審計委員會的建議

董事會建議

你對這些 提案中的每一個 “投贊成票”

特別股東大會提案的法定人數和所需投票

截至特別股東大會記錄日有權 投票的大多數已發行普通股的持有人親自出席（包括虛擬 ）或通過代理人出席特別股東大會，應構成在特別 股東大會上開展業務的法定人數。如果您未能歸還代理卡或未能指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何投票，且 未親自出席特別股東大會，則您的股票將不會被計算在內，以確定 在特別股東大會上是否達到法定人數，也不會對提案是否獲得批准產生任何影響。如果 您是登記在冊的股東並出席特別股東大會並希望親自投票，則可以撤回您的代理人 並親自投票。

延期 修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二 （2/3）的已發行和流通普通股的持有人投贊成票，他們親自出席或由代理人代表出席特別大會 或其任何續會或延期，對此類問題進行表決。根據信託協議，信託協議修正提案的批准需要 大多數當時已發行普通股的贊成票。延期提案要求 根據開曼羣島法律通過普通決議，即至少簡單多數的已發行 和流通普通股的持有人投贊成票，以及親自出席或由代理人代表出席特別大會 會議或任何休會或延期的股東對此類問題進行表決。

在記錄日期，保薦人、以色列 收購公司的董事、高級管理人員及其初始股東及其各自的關聯公司實益擁有並有權投票表決保薦人和以色列收購公司高管和董事共持有的4,791,667股創始人股份，佔 約佔以色列收購公司已發行和流通普通股的24.04％。因此，如果所有已發行普通股 都出席臨時股東大會，那麼除了創始人股票外，公司還將需要7,731,945股公開股 或已發行公開股的53.79％，才能對批准該提案的延期修正提案投贊成票。要批准 信託協議修正提案，假設所有已發行的公開股票都出席了特別股東大會，那麼 除了創始人股份和私募股中包含的股份外，公司還需要4,410,417股公開股票 或已發行公開股的30.68％，才能投票贊成信託協議修正提案以批准該提案。要批准 延期提案，假設所有已發行普通股都出席了特別股東大會，那麼除創始人股份外，公司還需要4,410,417股公開股或已發行公開股的30.68％，才能投票贊成批准該提案的 休會提案。只有在股東特別大會上沒有足夠的 票來批准延期修正提案和信託協議修正提案時，休會提案才會付諸表決。

如果延期修正提案和 信託協議修正提案獲得批准，以色列 收購公司可能無法在終止日期（根據 現有章程的條款延長）或在最後延期日期，即2025年1月18日之前完成其初始業務合併。如果以色列收購公司未能在終止日期 當天或之前完成其初始業務合併（除非根據現有章程的條款延期），或者如果延期修正提案和信託協議修正提案獲得批准，則以色列收購公司將被要求 通過將該賬户中的剩餘資金返還給公共股份持有人，從而解散和清算信託賬户。

對您的股票進行投票——登記在冊的股東

如果您是以色列收購公司 的登記股東，則可以通過當面、郵件、互聯網或電話進行投票。您以自己的名義擁有的每股普通股使 您有權對特別股東大會的每份提案進行一（1）次投票。您的一 (1) 張或多張代理卡顯示您擁有的 股普通股數量。

親自投票。 如果您是記錄日普通股登記持有人，則可以參加在禮德律師事務所辦公室 舉行的特別股東大會，該辦公室位於德克薩斯州達拉斯市哈伍德街北2850號1500號套房1500號75201。

通過郵件投票。您 可以通過填寫、簽署、註明日期並在提供的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來對股票進行投票。通過簽署 代理卡並將其放入隨附的預付和地址信封中退回，即表示您授權代理 卡上姓名的個人以您指定的方式在特別股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃虛擬出席特別股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡 ，這樣，如果您無法虛擬 出席特別股東大會，您的股票將獲得投票權。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個 賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人以 “street 名稱” 持有股份，則需要遵循銀行、經紀商或 其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在股東特別大會上有代表權並投票。如果您簽署並歸還了代理 卡，但沒有給出如何投票的指示，則您的普通股將按照董事會的建議進行投票。董事會 建議對 “延期修正提案” 投贊成票，對信託協議修正提案投贊成票，對休會提案投贊成票 “贊成” 票。通過郵寄方式提交的選票必須在東部時間2024年1月5日晚上 11:59 之前收到。

通過互聯網投票。 通過郵寄方式收到代理卡副本的股東可以通過訪問 https://web.lumiagm.com/289958008、密碼：israel2024 並輸入代理卡上包含的選民控制號碼來通過互聯網進行投票。

對您的股票進行投票——受益所有人

如果您的股票以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊 ，則您是這些股票的 “受益所有人”，這些股份被視為 以 “街道名稱” 持有。如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人， 您應該從該組織收到代理卡和帶有這些代理材料的投票指令，而不是直接從 以色列收購公司那裏獲得的。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式對您的股票 進行投票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果 您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫並使用所提供的 自填地址、已付郵資的信封中退還您的代理卡。要在股東特別大會上投票，您必須首先從您的經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法 代理人。按照這些代理材料中附帶的經紀商或銀行的指示，在 2023 年 12 月 29 日之前（股東特別大會前 五 (5) 個工作日）收到控制號，以便在特別股東大會上投票。

在以色列收購公司收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認 。您可以訪問 https://web.lumiagm.com/289958008，密碼：israel2024，然後輸入代理卡上包含的選民控制號碼，以虛擬方式參加特別 股東大會。您還需要在代理卡上提供 選民控制號碼，以便能夠在特別 股東大會期間對您的股票進行投票或提交問題。按照提供的説明進行投票。以色列收購公司鼓勵您在開始時間之前參加特別股東大會 ，留出充足的時間辦理登機手續。

參加特別股東大會

特別 股東大會將於美國東部時間2024年1月8日中午12點（或其他時間，在其他日期，在 股東特別大會可能休會或推遲的其他地點），在位於德克薩斯州達拉斯哈伍德街北2850號的禮德律師事務所 的辦公室舉行，地址是 https://web.lumiagm.com/289958008，密碼：israel2024。通過登錄會議網站並輸入代理卡上包含的選民控制號碼，您將能夠虛擬地參加特別大會 會議。為了在股東特別大會期間 投票或提交問題，您還需要您的 代理卡上包含的選民控制號碼。如果您沒有控制號碼，則只能通過 註冊為訪客來收聽特別股東大會，並且您將無法在特別股東大會期間投票或提交問題。

撤銷您的代理

如果您提供代理權， 可以在特別股東大會之前或特別股東大會上隨時通過執行以下任一操作將其撤銷：

沒有其他事項

召開特別股東 會議只是為了審議延期修正提案、信託協議修正提案 和休會提案的批准並進行表決。根據現有章程，除了與舉行特別股東大會 有關的程序事項外，如果其他事項未包含在本委託書中，則特別股東大會不得審議任何其他事項， 是特別股東大會的通知。

誰能回答你關於投票的問題

如果您對如何就普通股進行投票或指導投票有任何疑問 ，可以致電以色列收購公司的代理律師 律師莫羅·索達利。

贖回權

關於延期 修正提案，視延期和延期修正案的實施有效性而定， 公開股票的每位持有人均可尋求按每股價格按比例贖回其全部或部分公開股票 中可用資金，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 所持資金的利息在信託賬户中，以前沒有向以色列收購公司發放以繳納税款，但已分配按當時 已發行的公開股票數量計算，但須遵守2023年1月12日提交的與 首次公開募股有關的最終招股説明書中描述的限制。如果您行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。 此外，根據現行章程，以色列收購公司贖回的公開股票金額不得導致我們的 淨有形資產低於5,000,001美元，董事會不得免除這一條件。儘管如此，即使 延期修正提案獲得批准，以色列收購公司仍可以選擇不舉行特別股東大會 或不修改現有章程，並可能在終止日期清算（除非根據現有 章程的條款延期）。

根據我們現有的 章程，如果延期和 延期修正案完成，公眾股東可以要求將該持有人的全部或部分公開股票兑換成現金。作為公開股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金 ：

(i) (a) 持有公開 股票或 (b) 通過單位持有公開股票，並選擇在行使公開股票的贖回權之前，將您的單位分成標的公開股票和公開認股權證 ；

(ii) 向受託管理人提交書面 請求，包括要求贖回 的公共股份的受益所有人的法定名稱、電話號碼和地址，要求以色列收購公司將您的全部或部分公開股票兑換成現金；以及

(iii) 通過 DTC 以實物或電子方式將您的公開股票股票（如果有）以及其他適用的贖回表格交付給受託人。

持有人必須在 2024 年 1 月 4 日美國東部時間下午 5 點（股東特別大會預定投票前兩個工作日）完成 選擇按上述方式贖回其公開股票的 程序，才能贖回其公開股票。 公眾股東可以選擇贖回公開股票，無論他們是否或如何對延期修正提案 或信託協議修正提案進行投票。如果《延期和延期修正案》未完成，則公開股票將返還 給相應的持有人、經紀人或銀行。問題下方列出了以色列收購公司的過户代理人的地址”誰 可以幫助回答我的問題？” 下面。Israel Acquisities要求任何贖回申請都必須包括提出此類請求的受益所有人的身份 ，包括該受益所有人的法定名稱、電話號碼和地址。

如果您的股票以電子方式交付給以色列收購公司的過户代理，則不需要實物股票證書 。為了獲得實物 股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和以色列收購公司的過户代理將需要 採取行動為申請提供便利。以色列收購公司的理解是，通常應允許股東至少一週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。但是，由於以色列收購公司對此 流程或經紀商或DTC沒有任何控制權，因此獲得實物股票證書可能需要超過一週的時間。如果 獲得實物證書的時間比預期的要長，則希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的最後期限之前獲得實物 證書，因此將無法贖回其股份。

提出的任何贖回要求可以在行使贖回請求的截止日期之前隨時撤回，此後，經以色列收購公司 同意，在對延期和延期修正案（如果有）進行表決之前，可以隨時撤回。如果您已將要贖回的股票 交付給受託管理人，並在規定的時間範圍內決定不行使贖回權，則可以要求受託管理人返還 股份（以實物或電子方式）。可以通過撥打 “問題” 下所列的電話號碼或地址聯繫受託管理人來提出此類請求。誰能幫助回答我的問題？”

尋求行使贖回權的以色列收購股東 ，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份， 都必須在本委託書規定的日期之前向過户代理人提供證書，或者在特別股東大會預定投票前兩 (2) 個企業 ，或者使用DTC的DWA以電子方式將其股份交付給過户代理人 C系統，由該股東選擇。 特別股東大會之前進行實物或電子交付的要求可確保一旦延期修正案 提案獲得批准以及《延期和延期修正案》生效，贖回股東的贖回選擇是不可撤銷的。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為相關的名義成本。轉賬 代理人通常會向投標經紀人收取費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東 由經紀人自行決定。但是，無論尋求行使贖回權的股東是否需要投標股票 ，都會產生這筆費用，因為無論贖回權何時必須生效，都需要交付股票是行使贖回權的必要條件。

公開股票持有人每次贖回公開 股將減少信託賬户中的金額。截至記錄日，信託賬户持有的公允價值約為 153,437,533.86美元的有價證券。在行使贖回權之前，以色列收購公司的股東應核實公開股票的 市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，則股東在公開市場 出售普通股所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市場價格低於上述贖回價格 ，也無法保證 您能夠在公開市場上出售您的公開股票，因為當您希望出售股票時，公開股票的流動性可能不足。

如果您行使贖回權 ，您的公開股票將停止流通，並且僅代表在存入信託賬户時獲得相當於 總金額的比例份額的權利。如果有，您無權參與以色列收購的未來增長 ，也無權對此感興趣。只有當您適當、及時地要求贖回時，您才有權獲得公開股票的現金。

儘管有上述規定， 根據我們的現有章程，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與 共同行事或作為 “團體”（定義見交易所 法案第 13 (d) (3) 條）的任何其他人，將被限制在沒有 的情況下贖回總額超過15％的公開股份 br} 公司的同意。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或集體行動，尋求贖回超過 15% 的公開股份，則任何超過該15％上限的此類股份都不會兑換成現金。

如果延期修正案 提案和信託協議修正提案未獲批准，延期和延期修正案已付諸實施，以及 業務合併未在終止日期（除非根據現有章程的條款延期）或以色列收購股東可能批准的較晚日期之前完成，則以色列收購公司將被要求解散和清算 信託賬户，將當時剩餘的資金退還到向公共股份持有人和整個以色列人開設此類賬户收購的 認股權證到期將毫無價值。

評估權

以色列收購股東沒有與延期修正提案或信託協議修正提案相關的評估權 。

代理招標費用

以色列收購公司正在代表董事會徵集 代理人。此代理請求是通過郵件進行的，但也可以通過電話或互聯網進行。以色列 收購公司已聘請莫羅·索達利協助招募特別股東大會的代理人。以色列收購公司 及其董事、高級職員和員工也可以在互聯網上徵集代理人。以色列收購公司將要求銀行、經紀商和其他 機構、代理人和信託人將本委託書和相關代理材料轉發給其委託人，並獲得 他們執行代理和投票指令的授權。

以色列收購公司將 承擔代理招標的全部費用，包括本代理 聲明及相關代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。以色列收購公司將補償經紀公司和其他託管人因向以色列收購股東轉發本委託書和相關代理材料而支付的合理的 自付費用。尋求代理的以色列收購公司的董事、 官員和僱員不會因招攬而獲得任何額外報酬。

初始股東的利益

在考慮董事會 關於對延期修正提案和信託協議修正提案投贊成票的建議 時，股東應意識到 ，除了作為股東的利益外，初始股東還有權完成業務合併，而 與其他股東的業務合併總體上有所不同，或者是其他股東的業務合併。Israel Acquisitions的董事在評估潛在的業務合併、向股東建議他們 批准企業合併以及同意投票支持企業合併時，已經意識到並將考慮這些利益。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些 利益。除其他外，這些興趣包括：

此外，如果延期 修正提案和信託協議修正提案獲得批准，並且以色列收購公司完成了初始業務合併， 則以色列收購公司的高管和董事可能擁有該類 交易的委託書/招股説明書中所述的額外權益。

第 1 號提案 — 延期修正案 提案

概述

Israel Acquisitions是一家根據開曼羣島法律於2021年8月24日註冊成立的 空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、 股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併，對業務、行業或行業沒有 限制。Israel Acquisitions已經審查並將繼續審查 進行業務合併的許多 機會，但我們目前無法確定是否將與我們審查過的 任何目標企業或任何其他目標企業完成業務合併。迄今為止，我們也沒有參與任何業務， 也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，公司是《交易所法》定義的 “空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

2023年1月18日，以色列 收購公司完成了14,375,000套單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商全面行使 超額配股權而額外購買的187.5萬個單位。每個單位由一股 A 類普通股、面值每股 0.0001 美元和 一份公開認股權證組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為143,750,000美元。

在首次公開募股 結束的同時，公司完成了向保薦人BTIG, LLC、Exos Capital LLC和JoneStrading 機構服務有限責任公司私募股權762,500個私募單位的出售， 的總收益為7,625,000美元

以色列收購產生的與 首次公開募股有關的 發行成本約為8,642,960美元（包括約5,406,250美元的遞延承保佣金）。其他產生的發行成本主要包括與首次公開募股相關的準備費。

與大多數空白支票公司一樣， 現有章程規定，如果 在終止日期或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股中出售的公開股票的持有人。

2023年10月16日，以色列 收購公司簽署了一份不具約束力的與目標公司進行業務合併的意向書，如2023年10月17日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的當前報告 所披露的。截至本委託書發佈之日， 以色列收購公司與目標公司之間的討論仍在進行中。但是，無法保證以色列收購公司和目標公司將成功談判 並就業務合併達成最終協議。任何交易都必須經過兩家公司的董事會和股東批准 、監管部門的批准和其他慣例成交條件。

以色列收購公司提議 修改其現有章程，賦予公司將合併期從2024年1月18日延長至12次的權利 ，每次延長一個月，直至2025年1月18日（即，在首次公開募股完成後 結束的24個月內），將每延期一個月存入信託賬户，每延期一個月，應在延期之日之前向信託賬户存款。作為附件A的一部分，本代理人 聲明中附有擬議的第三次修訂和重述的以色列收購備忘錄和章程的副本。

延期修正提案的原因

目前 的現有章程規定，以色列收購公司必須在終止之日之前完成初始業務合併（除非根據 延長現有章程的條款）。以色列收購公司及其高管和董事同意，除非以色列收購公司向其公開股份的持有人提供尋求贖回與之相關的公開股份的權利，否則他們不會尋求修改 現有章程以留出更長的時間來完成業務合併。董事會已確定，尋求延長終止日期並讓以色列收購公司股東批准 延期修正提案，這樣可以留出比使用 資助延期更長的時間來完成業務合併，這符合以色列收購公司的最大利益。董事會認為，當前的終止日期將無法為完成企業 合併（包括任何允許的延期）提供足夠的時間來完成業務合併， 發起人 能夠更有效地利用其營運資金來優化其努力，使以色列 收購的成功業務合併符合以色列收購公司股東的最大利益，而靈活性將使之成為可能由擴展程序提供與現行章程目前允許的延期相比 的修正案。鑑於迄今為止，以色列收購公司承諾在 確定業務合併目標方面投入時間、精力和財政資源，在這種情況下，需要向公眾股東提供更多時間和機會 ，讓他們能夠以更有效和更具成本效益的方式考慮潛在的業務合併，正如我們預期延期修正案 提案和信託協議修正提案的條款所允許的那樣。但是，即使延期修正提案獲得批准並實施了延期 和延期修正案，鑑於必須在業務合併完成之前採取行動，以色列收購公司也無法保證在最後延期日期，即2025年1月18日之前完成業務合併 。

根據現有 章程和信託協議，為了利用額外的兩 (2) 個資金延期期來完成 業務合併，在適用的延期 日期之前提前五天發出通知後，保薦人或其關聯公司或指定人可以應他們的要求並根據董事會的決議，向信託賬户額外存入每單位0.10美元（總計 每個資助的延期為1,437,500美元）。

如果延期修正案 提案獲得批准，我們可以根據董事會的決議，根據保薦人的要求，在適用的延期日期前五天通知 ，再延期 12 個月 期限來完成業務合併，但須在適用的延期日期之前提前五天通知 ，在每次延期之日或之前，將此類一個月的延期存入信託賬户 br} 適用的延期日期 (i) $ 中的較小值[●]或 (ii) $[●]每股公開股乘以截至當前延期日結束時仍在流通的公開股票數量 。如果我們的發起人選擇延長完成 業務合併的時間、支付延期付款並將延期付款存入信託賬户，則保薦人將獲得 一張等於延期付款金額的無息無抵押本票，在 我們無法關閉業務合併的情況下，除非信託賬户之外有可用資金，否則不會償還這筆款項所以。如果 我們在適用的延期日期前五天收到贊助商希望我們實現延期的通知，我們 打算在適用的延期日期前至少三天發佈新聞稿宣佈延期。此外，我們打算 在適用的延期日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的 贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資以延長我們完成業務 組合的時間。如果我們的部分（但不是全部）贊助商的關聯公司或指定人決定延長 期限以完善我們的業務合併，則此類關聯公司或指定人可以存入所需的全部金額。如果我們無法在這段時間內完成 我們的業務組合，我們將盡快（但不超過此後的10個工作日）將 100% 的公開股票贖回信託賬户中持有的資金，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 的比例部分，此前未發放給我們用於繳納税款（不超過）。100,000 美元的利息 用於支付解散費用），然後尋求解散和清算。但是，由於債權人的索賠 可能優先於我們的公眾股東的索賠，我們可能無法分配此類金額。如果我們解散和清算， 認股權證將到期且毫無價值。

如果業務合併因任何原因未在終止日期或之前完成（即使 可以根據現有章程延長終止日期），延期修正提案 對於允許以色列收購公司在使用 資助延期之外有更多時間完成業務合併至關重要。批准延期修正提案是 實施《延期和延期修正案》的條件。此外，根據現有章程，以色列收購公司不得 贖回會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元的公開股票，董事會不得 放棄這一條件。儘管如此，即使延期修正提案獲得批准，以色列收購公司 仍然可以選擇不舉行特別股東大會或不修改現有章程，並可能在終止 之日清算（除非根據現有章程延期）。

如果延期修正提案未獲批准

延期 修正提案的批准對於執行董事會的計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成初始 業務合併的日期。因此，除非我們的股東 批准延期修正提案，並且實施延期和延期修正案的其他條件得到滿足 或豁免，否則我們的董事會將放棄而不實施《延期和延期修正案》。如果延期修正提案未獲批准，並且業務合併未在終止日期（除非根據現有章程延期 ）或以色列收購股東可能批准的較晚日期之前完成，則以色列收購公司 將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過此後的十個工作日，按每股贖回公開股票價格，以現金支付，等於信託賬户中存款 時的總金額包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 （減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， ，如果有的話），以及 (iii) 儘快合理地儘快消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有），以及 (iii) 儘快合理地儘快消失此類贖回後可能發生，但須經我們剩餘股東批准 以及根據開曼羣島 羣島法律規定的義務以及其他適用法律的要求，我方解散和清算董事會。

初始股東 已放棄參與其持有的4,791,667股創始人股份的任何清算分配的權利。 將不會從信託賬户中分配與以色列收購公司的認股權證，在 以色列收購公司解散和清算信託賬户的情況下，認股權證將一文不值。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正案 提案獲得批准，以色列收購公司的第三次修訂和重述的備忘錄和章程，其形式基本上與本文附件A相同，將立即生效，以色列收購公司將繼續向開曼羣島公司註冊處 提交 第三次修訂和重述的公司備忘錄和章程以及其他必要文件。公司的第三次修訂和重述的備忘錄和章程賦予公司將 合併期從2024年1月18日起最多延長十二次的權利，每次延長一個月，直至2025年1月18日（即延長至首次公開募股完成後的24個月）。然後，以色列收購公司將繼續嘗試 完善業務合併，直到最後一次延期日期，即2025年1月18日。根據《交易法》，以色列收購公司仍將是一家申報公司，在此期間，其單位、公開股票和公開認股權證將繼續公開交易。

在特別股東大會上，您無需被要求對業務合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇贖回您的 公開股票，前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東，則在商業合併提交給股東時，您將保留 對商業合併的投票權，以及在 商業合併獲得批准和完成或者我們在上次延期日期之前尚未完成業務合併的情況下，將您的公開股票兑換成現金的權利， 2025 年 1 月 18 日。如果以色列收購公司簽訂最終協議，目標是完成業務合併，則以色列收購股東將在稍後舉行的單獨的以色列收購公司 股東會議上投票批准此類業務合併，並向以色列收購股東徵集與這類 單獨會議相關的代理人，以及以色列收購股東贖回與此類業務合併相關的權利（} 是單獨的兑換權除了與延期修正提案相關的贖回權外， 將成為單獨的委託書/招股説明書的主題。如果您想確保在延期修正提案 實施時贖回您的公開股票，則應選擇 “兑換” 與臨時股東大會相關的公開股票。

贖回權

關於延期 修正提案，視延期和延期修正案的實施有效性而定，每位公眾股東 均可尋求將其全部或部分公開股票兑換為信託賬户中可用資金的比例部分，減去此類資金所欠但尚未繳納的所有 税款。如果您行使贖回權，您將把您的公開股票換成現金 ，並且將不再擁有這些股份。此外，根據現有章程，以色列收購公司贖回的公開股票 的金額不得導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元，董事會不得放棄這一條件。儘管如此 ，即使延期修正提案獲得批准，以色列收購公司仍然可以選擇不舉行 特別股東大會或不修改現有章程，並可能在終止日期清算（除非根據 延長至現有章程）。

儘管有上述規定， 根據我們的現有章程，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與 共同行事或作為 “團體”（定義見交易所 法案第 13 (d) (3) 條）的任何其他人，將被限制在沒有 的情況下贖回總額超過15％的公開股份 br} 公司的同意。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或集體行動，尋求贖回超過 15% 的公開股份，則任何超過該15％上限的此類股份都不會兑換成現金。

請查看標題為 ” 的部分特別股東大會-贖回權” 瞭解有關如何行使兑換權的更多信息。

股東行使贖回權的重大美國聯邦所得税注意事項

以下是對美國聯邦所得税重要考慮因素的討論 ，通常適用於在延期修正提案獲得批准後選擇將其全部或部分 的公開股票兑換成現金的美國持有人（定義見下文）。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的持有公開股票作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人 。本討論 並未描述根據持有人的特殊情況 或身份可能與持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，包括：

本次討論以 1986 年的《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、根據 法頒佈的擬議的、臨時和最終的《財政條例》及其司法和行政解釋為基礎，所有這些都是截至本文發佈之日。上述所有內容都可能發生變化， 變更可能會追溯適用，並可能影響此處描述的税收考慮。本討論不涉及與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或淨投資收益的醫療保險 税）有關的美國聯邦 税，也未涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。

我們過去和現在都不打算 向美國國税局（“國税局”）尋求有關行使贖回權的任何裁決。 無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮因素不一致的立場，也無法保證 任何此類立場都不會得到法院的支持。

本討論並沒有 考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果 合夥企業（或任何以美國聯邦所得税為目的的實體或安排）持有公開股票，則該合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇 通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動 。持有任何公開股份的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應就行使贖回權的特定美國聯邦所得税後果諮詢 其税務顧問。

每位持有人應向其税務顧問諮詢 其税務顧問，瞭解行使贖回權時對此類持有人的特定税收後果，包括美國聯邦、州和地方及非美國的 影響。税法。

在本文中，“美國 持有人” 是指公共股份的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或那是：

贖回公共 股票

受下文 “—” 部分討論的 PFIC 注意事項為準 PFIC 注意事項，” 對於行使贖回權以獲得現金以換取全部或部分公開股票的美國持有人 的美國聯邦所得税後果將取決於贖回 是否符合出售根據《守則》第302條贖回的此類股票的資格，還是被視為該守則第301條規定的分配。

受下文 “—” 部分討論的 PFIC 注意事項為準 PFIC 注意事項，” 如果贖回符合出售公開股票的資格，則美國 持有人確認的資本收益或損失金額通常等於（i）贖回時獲得的現金和（ii）美國持有人在所贖回的公開股票中調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有人在 贖回時持有已贖回的公開股票的期限超過一年，則此類資本收益或損失將構成 長期資本收益或損失。根據現行税法，非公司美國持有人認可的長期資本收益通常需要按較低的税率繳納美國 聯邦所得税。資本損失的可扣除性受到各種限制。持有 批不同公開股票（即在不同日期或以不同價格購買或收購的公開股票）的美國持有人應諮詢 其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

公開 股票的贖回（i）相對於贖回的美國持有人 “嚴重不成比例” ，（ii）導致 “完全終止” 該美國持有人的權益 或（iii）“本質上不等於股息”，則贖回公共 股票通常符合出售已贖回的公開股票的資格。下文將詳細解釋這些測試 。

出於此類測試的目的， 美國持有人不僅要考慮該美國持有人實際擁有的公開股或其他普通股，還要考慮我們的任何 公開股或其他由該美國持有人建設性擁有的普通股。除了公開股或其他直接擁有的普通股外，贖回的美國持有人還可以建設性地擁有 某些關聯個人 和該美國持有人擁有權益或權益的實體擁有的公開股或其他普通股，以及該美國持有人有權通過行使期權收購的任何公開股或其他 普通股，通常包括股份可以通過行使我們的認股權證獲得 。

如果美國持有人在贖回後立即實際或建設性擁有的 已發行有表決權股票的百分比低於該美國持有人在贖回前實際或建設性擁有的已發行有表決權股份的 百分比的80％，則該公開 股票的贖回通常與贖回的美國持有人 “基本不成比例”。 如果 (i) 贖回該美國持有人實際或建設性擁有的所有普通股 ，或 (ii) 贖回該美國持有人實際擁有的所有普通股，且此 美國持有人有資格放棄 所擁有普通股的歸屬，並根據具體規則實際放棄 所擁有普通股的歸屬，則該美國持有人的權益將完全終止某些家庭成員和此類美國持有人不以建設性方式擁有任何其他普通股。如果贖回公開發行股票導致 “大幅減少” 該美國持有人對我們的相應權益 ，則 的贖回基本上不等於股息。贖回是否會導致此類美國持有人的比例利息大幅減少將取決於 適用的特定事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使對不行使公司事務控制權的上市公司的小少數股東的比例權益進行少量削減 也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果前述 測試均不滿足，那麼贖回公開股票將被視為股息，用於美國聯邦所得税，但以我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）的 範圍內。受下文 “—” 部分討論的 PFIC 注意事項為準 PFIC 注意事項，” 任何此類股息都將按固定税率向美國公司持有人 納税，並且假設我們是太平洋金融公司，則沒有資格獲得通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的 股息獲得的分紅扣除額（如下文 “—PFIC 注意事項”）， 此類股息將按固定税率向美國個人持有人納税，並且沒有資格對從 “合格外國公司” 獲得的某些股息享受較低的税率 。超過當前和累計收益 和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於抵消和減少（但不低於零）贖回的美國持有人在其公開股票中調整後的 納税基礎，任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置 其公開股票時實現的收益。適用此類規則後，贖回的美國持有人在已贖回的公共股票 中的任何剩餘税基都將添加到贖回的美國持有人在其剩餘公開股票中的調整後税基中，如果沒有，則添加到贖回的 美國持有人在其認股權證或可能由其建設性擁有的其他普通股中的調整後納税基礎中。

由於這些規則很複雜， 美國持有人應就贖回的税收後果諮詢其税務顧問。

PFIC 注意事項

如果外國公司在應納税年度的總收入 中至少有75％是被動收入，則出於美國聯邦所得税的目的，外國公司 將成為被動外國投資公司（“PFIC”）。或者，如果外國公司在應納税年度 中至少有50％的資產（通常根據公允市場價值確定，全年按季度平均計算）用於產生 或產生被動收入，則外國公司將成為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（某些租金或 特許權使用費除外）以及處置被動資產的淨收益。

由於我們是一家空白支票 公司，目前沒有活躍的業務，因此我們認為自第一個 納税年度以來，我們很可能已經通過了PFIC資產或收入測試，並將繼續被視為PFIC直到我們不再滿足PFIC測試（儘管如下所述，一般來説 PFIC規則將繼續適用於任何時候持有我們證券的美國持有人我們被視為 PFIC）。

如果我們確定在任何應納税年度（或其中的一部分）中成為 的 PFIC，而正在贖回的美國 持有人沒有在作為美國持有人持有（或被視為 PFIC）的每個應納税年度 個應納税年度（“QEF 選舉”）中及時有效的 “合格選舉基金” 選擇（“QEF 選舉”）持有）普通股、QEF選舉以及清算選擇、 或 “按市值計價” 的選擇，則此類持有人通常將受以下方面的特殊規則（“默認 PFIC 制度”）的約束：

在默認 PFIC 制度下：

PFIC規則非常 複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。我們敦促所有美國持有人就PFIC規則適用於贖回公開股票的問題諮詢其税務顧問 ，包括但不限於是否可以進行QEF選舉、 清洗選舉、按市值計價的選舉或任何其他選舉，以及作出或曾經作出 任何此類選舉對他們的後果，以及任何擬議或最終的PFIC財政法規的影響。

信息報告和備用預扣税

因贖回公開股票而向美國 持有人支付的現金可能需要向國税局報告信息，並可能需要美國的備用預扣税。但是， 備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並提供其他必需的 認證的美國持有人，或者以其他方式免除備用預扣税並建立了此類豁免身份的美國持有人。

備用預扣税不是 的附加税。作為備用預扣税扣繳的金額可以抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債， ，美國持有人通常可以通過及時向國税局提交 適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

需要投票才能獲得批准

延期 修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即有權投票的已發行和流通普通股的三分之二（2/3） 的持有人投贊成票，他們親自出席或由代理人代表出席特別股東大會或其任何續會或延期，對此類問題進行表決。未能在特別股東大會上親自投票（包括虛擬投票）或 代理人投票、棄權票或經紀人無票對延期修正提案的任何投票結果均不產生影響 。

在記錄日期，保薦人、以色列 收購公司的董事、高級管理人員及其初始股東及其各自的關聯公司實益擁有並有權投票表決保薦人和以色列收購公司高管和董事共持有的4,791,667股創始人股份，佔 約佔以色列收購公司已發行和流通普通股的24.04％。因此，如果所有已發行普通股 都出席臨時股東大會，那麼除了創始人股票外，公司還將需要7,731,945股公開股 或已發行公開股的53.79％，才能對批准該提案的延期修正提案投贊成票。

除非我們的股東批准延期修正提案和信託協議修正案 提案，否則我們的董事會將放棄且 不執行延期修正案。此外，根據現有章程，以色列收購公司贖回的公開股票的金額不得達到 導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元，董事會不得放棄這一條件。儘管如此， 即使延期修正提案獲得批准，以色列收購公司仍然可以選擇不舉行特別大會 或不修改現有章程，並可能在終止日期清算（除非根據現有章程延期）。

決議全文

“該決議被視為 一項特別決議，旨在修訂以色列收購公司於2022年11月17日 的第二份經修訂和重述的備忘錄和章程（“現有章程”），採用委託書附件A（“延期修正案”）中規定的形式通過以色列收購公司的第三次修正和重述備忘錄 和公司章程，該備忘錄反映了 對日期的延長自2024年1月18日起，公司必須完成最多12次業務合併（“合併期”）（”終止日期”）至2025年1月18日，每次延期包括一個月 （均為 “延期”）（即在首次公開募股 （“IPO”）完成後的24個月內），自終止之日起共計12個月（假設尚未進行初始業務合併）。 每次延期的結束日期在此處應稱為 “延期日期”。

審計委員會的建議

董事會建議以色列收購 股東投贊成票

延期修正提案。

我們的董事會對您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見 。

我們的董事和高級管理人員財務 和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事 或高級管理人員在他、她或他們可能認為符合公司及其股東最大利益的人員與他、她或 在決定建議股東投票支持提案時可能認為最適合自己、她或自己的利益之間發生利益衝突。參見 標題為” 的部分以色列收購特別股東大會——初始股東的權益” 以供進一步討論。

第 2 號提案 — 信託協議修正案 提案

概述

擬議的信託協議 修正案將修改我們現有的信託協議，允許公司在適用的延期日期之前提前五天通知受託人 ，將終止日期從終止日期延長至2025年1月18日，每次最多12次 一個月。擬議的信託協議修正案副本作為附件B附於本委託書中。 鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案的全文，以更全面地描述其條款。

信託協議修正案 提案未獲批准的後果

如果信託協議修正案 提案未獲批准，並且公司未在終止日期當天或之前完成初始業務合併（除非 根據現有章程延期），則以色列收購公司 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務， (ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以現金支付的每股 價格贖回公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有資金的利息 存入信託賬户，此前未向我們發放用於繳納税款（減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息）， 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地 ，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的前提下，解散 並進行清算，在每種情況下，均須遵守我們在開曼羣島法律下的義務以及其他適用法律的要求 。

需要投票才能獲得批准

在前提下， 根據信託協議，信託協議修正提案需要公司大多數已發行普通股的贊成票，共同投贊成票 ，才能批准信託協議修正提案。如果所有已發行的公開股票都出席了 股東特別大會，那麼除了創始人股份和私募股中包含的股份外， 公司還將需要4,410,417股公開股或已發行公開股的30.68％，才能對信託協議修正案 提案投贊成票以批准該提案。

除非我們的股東批准延期修正提案和信託 協議修正提案，否則董事會將放棄且 不執行信託協議修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲批准，則兩個提案 都不會生效。此外，根據現有章程，以色列收購公司贖回的公開股票的金額不得達到 會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元，董事會不得放棄這一條件。儘管股東 批准了延期修正案和信託協議修正案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不執行 延期修正案和信託協議修正案的權利。

決議全文

“現已決定，修訂公司與Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a 美國股票轉讓和信託公司）（“受託人”）（“受託人”）之間和 簽訂的截至2023年1月12日的某些投資管理信託協議（經修訂的，“信託協議”）， ，以允許公司自終止之日起將終止日期延長至多12次，每次延長一個月 日期至2025年1月18日（“信託協議修正案”），在適用的延期日期之前提前五天向受託管理人 發出通知，以及將 (i) $ 中的較小值存入信託賬户（“信託賬户”）[●] 或 (ii) $[●]每股A類普通股，每股面值0.0001美元，作為首次公開募股單位的一部分出售（“公開 股票”），乘以當時延期日結束時仍在流通的公開股數量，乘以延期至2025年1月18日的 日期（“延期付款”）（假設初始業務合併未發生 ），以換取不計息，在初始業務合併完成時支付的無擔保本票 （“信託協議修正提案”），格式為載於委託書的附件B。”

審計委員會的建議

董事會建議以色列收購 股東投贊成票

信託協議修正案 提案的批准。

我們的董事和高級管理人員財務 和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事 或高級管理人員在他、她或他們可能認為符合公司及其股東最大利益的人員與他、她或 在決定建議股東投票支持提案時可能認為最適合自己、她或自己的利益之間發生利益衝突。參見 標題為” 的部分以色列收購特別股東大會——初始股東的權益” 以供進一步討論。

第 3 號提案——休會提案

概述

休會提案（ 如果獲得通過）將允許董事會將特別股東大會延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集 代理人，或為延期和延期修正案的生效提供更多時間。只有在以下情況下，休會提案 才會提交給以色列收購公司的股東， 在特別股東大會上沒有足夠的票數批准延期修正提案和信託協議修正提案，或者董事會 認為需要更多時間才能生效《延期和延期修正案》。

休會提案未獲批准的後果

如果延期提案 未獲得以色列收購股東的批准，則根據表中的投票數，如果在特別股東大會召開時沒有足夠的票數批准 延期修正提案和信託協議修正提案，則董事會可能無法將特別股東大會延期至更晚的 日期休會。

需要投票才能獲得批准

延期 提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即有權投票的 已發行和流通普通股的簡單多數持有人投贊成票，他們親自出席或由代理人代表出席特別大會 或其任何續會或延期，對此類問題進行表決。未能在股東特別大會上親自投票（包括虛擬投票）或 代理人投票、棄權票或經紀人無票對休會提案的任何投票結果均不產生影響 。

在記錄日期，保薦人、以色列 收購公司的董事、高級管理人員及其初始股東及其各自的關聯公司實益擁有並有權投票表決保薦人和以色列收購公司高管和董事共持有的4,791,667股創始人股份，佔 約佔以色列收購公司已發行和流通普通股的24.04％。因此，假設所有已發行的普通股 股都出席了臨時股東大會，那麼除了創始人股份和私人 配售單位中包含的股份外，公司還需要4,410,417股公開股或30.68％的公開股才能投票贊成休會提案 才能批准該提案。只有在股東特別大會上沒有足夠的選票批准 延期修正提案和信託協議修正提案時，休會提案才會付諸表決。

決議全文

“根據特別股東大會時 的表決結果，如果沒有足夠的選票批准延期修正提案、信託協議 修正提案或為延期、延期修正案和信託協議的生效提供更多時間修正案 （“休會提案”）。”

審計委員會的建議

董事會建議以色列收購 股東投贊成票

休會提案的批准。

我們的董事和高級管理人員財務 和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事 或高級管理人員在他、她或他們可能認為符合公司及其股東最大利益的人員與他、她或 在決定建議股東投票支持提案時可能認為最適合自己、她或自己的利益之間發生利益衝突。參見 標題為” 的部分以色列收購特別股東大會——初始股東的權益” 以供進一步討論。

風險因素

您應仔細考慮 2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告、2023年5月15日、2023年8月14日和2023年9月30日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日季度的10-Q表季度報告中所述的所有風險， 2023 年 6 月 30 日如 2023 年 11 月 13 日向美國證券交易委員會提交的，以及我們在決定對本委託書中描述的提案或 的兑換或 進行表決之前向美國證券交易委員會提交的其他報告繼續持有您的公開股票。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們的證券 的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件 及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是 重大風險和不確定性的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或導致 我們的清算。

無法保證延期 修正和延期將使我們能夠完成初步的業務合併。

批准延期修正案 和延期涉及許多風險。即使延期修正案和延期獲得批准，公司也無法保證 在最後一次延期日期，即2025年1月18日到期之前完成初始業務合併。我們 完成初始業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果 延期修正提案和信託協議修正提案獲得批准，並且實施延期 和延期修正案的其他條件得到滿足或免除，則公司預計將繼續尋求初始業務合併和股東 批准此類初始業務合併。我們必須向股東提供贖回與 延期修正提案相關的股份的機會，並且我們將被要求在股東 投票批准初始業務合併時再次向股東提供贖回權。即使延期、延期修正案或初始業務合併獲得股東批准 ，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成初始業務合併 ，甚至根本無法完成。我們將在延期、 延期修正案以及初次企業合併投票方面設定單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回 要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。 我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的 價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

美國證券交易委員會已發佈擬議規則， 監管特殊目的收購公司。我們、潛在的業務合併目標或其他 可能決定採取的與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務 合併所需的時間，並可能限制我們完成業務合併的環境。遵守 SPAC 規則提案（定義見下文）的必要性可能會導致我們清算信託賬户中的資金或在我們原本選擇的時間更早的 時間清算公司。

2022年3月30日， SEC發佈了SPAC規則提案，除其他事項外，涉及美國證券交易委員會文件中與美國私人運營公司等SPAC之間的業務合併 交易相關的披露；適用於涉及空殼公司的交易 的財務報表要求；在與擬議的業務合併交易相關的美國證券交易委員會文件中使用預測；擬議商業合併交易中某些參與者的潛在 責任；以及 SPAC 可能在多大程度上變成須遵守經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）下的 監管，包括一項擬議規則，即 如果SPAC滿足限制SPAC的 期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件， 將為其提供避風港，使其免受投資公司待遇。SPAC規則提案尚未獲得通過，可能以擬議的形式或可能對SPAC施加額外監管要求的其他形式通過 。

我們（潛在的初始業務合併目標）或其他人可能決定採取的與SPAC規則提案相關的某些程序 ， 或根據美國證券交易委員會在SPAC規則提案中表達的觀點，可能會增加談判和完成 業務合併的成本和時間，並可能使完成初始業務合併變得更加困難。遵守SPAC 規則提案的必要性可能會導致我們清算信託賬户中的資金或比我們可能選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算公司。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司 ，我們將被要求制定繁瑣的合規要求， 我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完善業務合併並清算公司的努力。

如上所述， SPAC規則提案除其他事項外還涉及公司等SPAC可能受 《投資公司法》及其相關法規約束的情況。根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義，SPAC規則提案將為這類 公司提供安全港，前提是 SPAC滿足某些標準，包括在有限的時間內宣佈和完成業務合併。具體而言， 為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求一家公司在8-K表格上提交一份報告，宣佈 在首次公開募股註冊聲明（“IPO 註冊聲明”）生效之日起18個月內與目標公司簽訂了業務合併協議。然後，公司將被要求 在首次公開募股註冊聲明生效之日起的24個月內完成業務合併。

由於SPAC規則提案 尚未獲得通過，因此《投資公司法》對SPAC的適用性目前存在不確定性，包括像我們這樣的公司，該公司的IPO註冊聲明生效還不到18個月。我們認為 我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們 被視為投資公司並受《投資公司法》的遵守和監管，則遵守 這些額外的監管負擔將需要額外支出，而我們沒有為此分配資金，並可能阻礙我們 完成業務合併的能力，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到額外繁瑣的 監管要求和未分配資金的支出的約束。因此，如果我們認為根據《投資公司法》，我們可能被視為 投資公司，則如果我們在 之前沒有與目標公司簽訂商業合併協議，我們可以自行決定在18個月週年紀念日之前清算信託 賬户中持有的證券，或者可以自行決定在24個月週年紀念日之前到期，改為以現金或計息銀行存款賬户持有 中的所有資金，這可能如果 信託賬户繼續投資於美國政府證券或貨幣市場基金，則賺取的利息要少於我們本應獲得的利息。這可能意味着 可用於贖回的資金金額不會增加，或者只會略有增加，從而減少我們的公眾股東 在公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。或者，如果我們認為根據《投資公司法》，我們可能被視為一家投資 公司，我們可能會決定放棄完善業務合併的努力，改為 清算公司。如果我們被要求清算，您可能會損失對公司的全部或部分投資，我們的投資者將 無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票、權利和認股權證價值 的潛在升值，我們的認股權證將到期並變得毫無價值。

如果我們的初始業務合併受到 某些美國或外國法律或法規的監管機構的審查或批准，則我們可能無法完成作為外國目標的初始業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務 合併可能會受到監管機構的審查或批准。如果 未獲得此類監管部門的批准或許可，或者審查過程延期超過 允許我們與任何外國目標（包括但不限於新加坡 目標）完成初始業務合併的時間段，則我們可能無法完成與該目標的初始業務合併。

例如，除其他 規定外，《美國聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有的廣播、公共運營商或航空廣播電臺被許可人的股本超過指定百分比的 。此外，美國法律目前 限制外國對美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的兼併可能需要某些申報 並由司法部和聯邦貿易委員會進行審查，而可能影響國家安全的投資或收購 則需要接受美國外國投資委員會的審查。CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易 ，以確定此類交易 對美國國家安全的影響。

在美國以外， 法律或法規可能會影響我們完成業務合併的能力。與註冊成立 或在可能涉及國家安全考慮、參與受監管行業（包括 電信）或涉及國家文化或遺產相關業務的司法管轄區開展業務的潛在目標公司的交易。

美國和外國監管機構 通常有權剝奪各方完成交易的能力，或根據特定的 條款和條件限制交易的批准，這些條款和條件可能對我們或目標方來説是不可接受的。在這種情況下，我們可能無法完成業務合併。

由於這些各種 限制，儘管業務合併可能獲得董事會的批准，但政府或監管機構可能會進行幹預並阻止 交易的發生。此外，政府的審查過程可能很漫長。由於我們完成 業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果 我們進行清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.67美元，我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致 您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過 合併後公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會。

證券的實益所有權

下表根據 從以下人員那裏獲得的有關以色列收購公司普通股實益所有權的信息， 列出了截至記錄日以色列收購公司普通股的受益所有權的 信息， 按以下方式提供：

實益所有權由 根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人對該證券（包括目前可行使或 可在六十天內行使或 行使的期權、權利和認股權證）擁有 的唯一或共享的投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。

在下表中， 所有權百分比基於截至記錄日已發行和流通的19,929,167股已發行普通股（包括15,137,500股A類普通股和4,791,667股創始人 股）。

投票權代表該人實益擁有的普通股的 合併投票權。在所有有待表決的事項上，普通股 的持有人作為一個類別共同投票。

除非另有説明，否則，以色列 收購公司認為，表中列出的所有人員對他們擁有的所有實益 普通股擁有唯一的投票權和投資權。

*小於百分之一。

住户信息

除非以色列收購公司 收到相反的指示，否則如果以色列收購公司認為股東是同一個家族的成員，則以色列收購公司可以將本委託書的單一副本發送給居住在 兩個或更多股東的任何家庭。這個過程被稱為 “住户”，可減少任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少以色列收購公司的 開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址 收到多套以色列收購公司的披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與 另一位股東共享地址，並且兩位股東共同只希望收到一套以色列收購公司的披露 文件，則股東應遵循以下指示：

以色列收購公司

12600 Hill Country Blvd，R 樓，275 套房

德克薩斯州 Bee Cave 78738

(800) 508-1531

在這裏你可以找到更多信息

以色列收購公司按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。以色列收購公司的 公開文件也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。您可以通過以下地址和/或電話號碼聯繫以色列收購公司，免費索取以色列收購公司向美國證券交易委員會提交的 文件副本（不包括證物）。

如果您想獲得本委託書的其他 份副本或以色列收購公司向美國證券交易委員會提交的其他文件（不包括證物），或者如果您對將在特別股東大會上提出的提案有疑問 ，則應通過以下地址與以色列收購公司聯繫：

以色列收購公司

12600 Hill Country Blvd，R 樓，275 套房

德克薩斯州 Bee Cave 78738

(800) 508-1531

您還可以通過以下 地址和電子郵件地址以書面形式向以色列收購公司的代理人索取本委託聲明的其他 副本，以獲取該委託書的其他 副本：

莫羅·索達利

拉德洛街 333 號，南塔 5 樓

康涅狄格州斯坦福 06902

電話：免費電話 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400

電子郵件：ISRL.info@investor.morrowsodali.com

您無需為請求的任何文件支付 的費用。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人以獲取更多信息。

如果您是以色列收購公司 的股東並想索取文件，請在2023年12月29日，即 特別股東大會前五個工作日之前提交文件，以便在特別股東大會之前收到這些文件。如果您向以色列收購公司索取任何文件， 此類文件將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式郵寄給您。

附件 A

的《公司法》（2023年修訂版）

開曼 羣島

股份有限責任公司

第三份經修訂和重述的備忘錄和

文章

的協會

以色列收購公司

（由日期為特別決議通過 [●] 2023)

肯辛頓故居

69 羅伊博士的 Drive

郵政信箱 2510

喬治城大開曼島 KY1-1104

開曼羣島

《公司法》（2023年修訂）

的《公司法》（2023年修訂版）

開曼 羣島

股份有限責任公司

經修訂和重述的第三份備忘錄

OF 協會 OF

以色列收購公司

（“公司”）

（由日期為特別決議通過 [●] 2023)

《公司法》（2023年修訂）

目錄

的《公司法》（2023年修訂版）

開曼 羣島

股份有限公司第三次修訂

以及 重述的公司章程

的

以色列收購公司

（“公司”）

（由日期為特別決議通過 [●] 2023)

表 A

解釋

“AEOI Laws” 指税收 信息授權法（經修訂）和不時根據該法制定的任何法規，和/或任何司法管轄區頒佈的適用於公司的現行或未來立法 ，規定不時交換有關股票直接或間接持有人 的信息，包括但不限於FATCA和CRS；

“章程” 或 “公司章程 ” 是指最初通過或經特別決議不時修改的這些公司章程；

“分支機構登記冊” 指 任何分支機構成員登記冊，其類別由公司不時決定；

“業務合併” 是指 涉及公司與 一個或多個企業或實體（“目標業務”）的合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合，業務合併：(a) 必須與一個或多個 目標企業進行，這些企業的總公允市值至少佔信託基金所持資產的80％（不包括 延期承保）在簽訂協議 {br 時，應根據信託基金所得收入支付的佣金和税款）} 此類業務合併；以及 (b) 不得與另一家空白支票公司或經營名義業務的類似公司生效；

“證書” 或 “共享 證書” 是指公司的股票證書；

“類別” 或 “類別” 是指公司可能不時發行的任何類別的股票；

“A類股票” 是指 公司資本中名義或面值為0.0001美元的A類普通股，指定為A類股份，並且 擁有本條款中規定的權利；

“B類股票” 是指 公司資本中名義或面值為0.0001美元的B類普通股，指定為B類股份，並且 擁有本條款中規定的權利；

“公司 法” 是指開曼羣島的《公司法》（2023年修訂版）及其任何法定修正案或重新頒佈。如果提及《公司法》的任何 條款，則指經當時生效的任何法律修訂的該條款；

“公司” 指上述 公司；

“完成窗口” 是指 從本次發行的截止日期（包括本次發行的截止日期）起至該發行 截止日期後的12個月之日止的時間段，但是，如果董事會預計公司可能無法在發行結束後的12個月內完成 業務合併，則公司可以通過董事的普通決議（以及 為避免疑問，無需股東批准），應保薦人的要求，延長期限完成 業務合併的時間最多十二次，每次再延長一個月（每個期限為 “資金延期期”） （共計 12 個月），前提是投資者集團向信託賬户存款：(i) 就單一資金到位的 延期而言，每單位額外存款 0.10 美元（總計 371,250,000 美元，即 1,450,000 美元）500，如果承銷商的超額配股 期權被全部行使）（“延期付款”），以及 (ii) 對於連續兩個融資延期 期，延期根據本條款和本公司與美國股票轉讓和 信託公司簽訂的信託協議，在 的適用截止日期前 提前五（5）天發出通知，在每個融資延期期之前，支付總額為每單位0.20美元（總額為250萬美元、 或2875,000美元）；“指定證券交易所” 是指 公司證券交易所的任何全國性證券交易所或自動報價系統，包括但不限於納斯達克股票市場有限責任公司、紐約證券交易所市場有限責任公司、紐約證券交易所 有限責任公司或任何場外交易（OTC）市場；

“CRS” 是指以下內容之一， 視上下文要求而定：

“債券” 是指公司的債券 股票、抵押貸款、債券和任何其他此類證券，無論是否構成對公司資產的抵押；

“董事” 和 “董事會 ” 是指公司目前的董事，或者（視情況而定）組成董事會或 作為董事會委員會的董事，“董事” 是指任何一位董事；

“交易法” 是指經修訂的1934年美國 州證券交易法，或根據該法頒佈的任何類似的美國聯邦法規和美國證券交易委員會 的規章制度，所有這些法規在當時都將生效；

根據上下文的要求，“FATCA” 是指以下 之一：

“特別決議” 是指由至少90％的股東在公司股東大會上親自投票或在允許代理 的情況下由代理人通過的一項決議；

“投資賬户” 應具有第 174 條所賦予的含義；

“投資者集團” 指 發起人以色列收購贊助商有限責任公司（根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司） 及其各自的關聯公司，以及前述公司的相應繼承人和受讓人；

“首次公開募股” 或 “發行” 是指公司的首次公開募股證券；

“成員” 或 “股東” 是指同意成為公司成員且姓名已列入成員名冊的人， 包括備忘錄的每位訂閲者，“會員” 或 “股東” 分別指其中任何一人；

“組織備忘錄” 指不時修訂和重述的公司組織備忘錄；

“月” 是指日曆月；

“發行股份” 是指在本次發行中出售的 A類股票，無論此類A類股票是在本次發行中購買的，還是在發行之後 在二級市場上購買的，以及這些持有人是否是贊助商的關聯公司；

“辦公室” 指《公司法》要求的公司註冊的 辦公室；

“高級職員和董事相關人員 ” 的含義見第 204 條；

“高管和董事相關的 實體” 的含義見第 204 條；

“高管” 是指公司暫時和不時的高管 ；

“普通股” 是指 A 類股票 和 B 類股票；

“普通決議” 是指一項決議：

“已付清” 是指已付清 發行任何股票的票面價值和應付的溢價，包括已付賬款；

“個人” 指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否具有獨立的法人資格） 或上下文要求的任何人，但董事或高級管理人員除外，在這種情況下，個人是指根據開曼羣島法律獲準以此行事的任何 個人或實體；

“優先股” 是指 公司資本中名義或面值為0.0001美元的優先股，指定為優先股，並擁有本條款中規定的權利 ；

“主要登記冊”，其中 公司根據《公司法》和本條款設立了一個或多個分支機構登記處，是指公司根據《公司法》和本章程保留的未被董事指定為分支機構登記冊的成員登記冊 ；

“代理招標規則” 的含義與第 25 條 賦予的含義相同；

“公眾股東” 指 發行股份的持有人；

“兑換價格” 的含義與第 24 條中賦予的 相同；

“贖回權” 的含義與第 24 條中賦予的 相同；

“註冊辦事處” 指 公司當時的註冊辦事處；

“成員登記冊” 是指 公司根據《公司法》第40條保存的成員登記冊，包括公司根據《公司法》設立的任何分支機構登記冊；

“註冊聲明” 是指 公司在S-1表格上向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的註冊聲明，該聲明可能會不時修改或取代 ；

“印章” 指公司的普通印章（如果採用 ），包括其任何傳真；

“SEC” 指美國證券交易所 委員會；

“系列” 是指公司可能不時發行的一系列 a 類產品；

“股份” 是指公司資本 中的股份，包括其中任何一部分的股份，“股份” 是指其中任何一部分；

“股票高級賬户” 是指 根據本條款和《公司法》設立的股票溢價賬户；

“已簽名” 包括簽名 或用機械手段粘貼的簽名表示；

“特別決議” 是指 根據《公司法》第 60 條通過的決議，即一項決議：

“贊助商” 指以色列 收購贊助商有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司；

“投標規則” 的含義與第 25 條所賦予的含義相同；

“庫存股” 是指先前 發行但已被公司購買、兑換、交出或以其他方式收購但未被取消的股票；

“信託基金” 是指公司在完成首次公開募股時設立的信託 賬户，一定數量的首次公開募股總收益， 以及在首次公開募股截止日期同時私募股票和認股權證的某些收益將存入該賬户；以及

“書寫” 和 “在 寫作中” 包括以可見形式表示或再現單詞的所有模式。

開始營業

註冊辦事處

成員名冊

股票證書

發行股票

普通股

創始人股票轉換和反稀釋 權利

業務合併要求

出售股票的佣金

股份轉讓

股份的傳輸

贖回和購買自有股份

庫存股

公司不得出於任何目的被視為 會員，也不得對庫存股行使任何權利，任何聲稱行使此類權利 均無效；以及

股份附帶權利的變更

部分股份

對股份的留置權

看漲股票

沒收股份

資本的變更

關閉會員登記或修改記錄 日期

成員大會

股東大會通知

股東大會的議事錄

成員的投票

成員的代理

由代表在會議上行事的公司

任命董事

候補董事

董事的權力和職責

董事的借款權力

任命官員

董事委員會

董事的議事錄

取消董事資格

分紅

財政年度

賬目和審計

利潤資本化

並按這些比例將記入全額支付的股份或債券 分配給會員（或按其可能的指示），或部分以一種方式和部分按另一種方式分配；

分享高級賬户

投資賬户

通知

任何其他人均無權收到一般 會議的通知。

海豹

賠償

清盤

修改組織備忘錄

修改公司章程

以延續方式登記

不承認信託

合併和整合

披露

商業機會

自動交換信息

附件 B

第 1 號擬議修正案

到

投資管理信託協議

的

以色列收購公司

擬議修正案
到
投資管理信託協議

本第1號修正案（本 “修正案”），日期為 [●]，2024年，原始信託協議（定義見下文）由 以色列收購公司（“公司”）和作為受託人（“受託人”）的Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a美國股票轉讓和信託公司）及其之間簽訂。此處使用但未定義的所有術語均應具有信託協議中賦予的含義。

鑑於，公司與 受託人簽訂了截至 2023 年 1 月 12 日的投資管理信託協議（“原始信託協議”）；

鑑於 原始信託協議第 1 (i) 節規定了在其中所述情況下清算公司信託賬户（“信託賬户”） 的條款；

鑑於，在2024年1月8日舉行的公司特別股東大會（“特別會議”）上，公司股東批准了 (i) 修訂以色列收購公司截至2022年11月17日 的第二份經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程（“現有章程”）的提案，以延長公司必須完成業務合併的日期 （“合併”）期限”）從 2024 年 1 月 18 日（“終止日期”）到 2025 年 1 月 18 日 ，最多可延長 12 次，每次延期包括一個月（每次延長）延期” 以及 “延期日期”）（即 期限至其首次公開募股（“IPO”）完成後的24個月），終止日期後的總計 個月（假設尚未進行業務合併）；以及（ii）修改原始 信託協議的提案，允許公司將終止日期延長至從 2024 年 1 月 18 日到 2025 年 1 月 18 日，通過在適用日期之前提前五天向受託管理人發出通知，每次延長 12 次延期日期和 向信託賬户存款，以 (i) 美元中較低者為準[●]或 (ii) $[●]每股A類普通股，每股面值0.0001美元 ，作為首次公開募股單位的一部分出售（“公開股票”），乘以截至當前延期日結束時仍在流通的公開股數量 ，再乘以此類延期日期。

因此， 現在同意了：

1。特此修訂並重述原始信託協議 第 1 (i) 節的全部內容如下：

“(i) 僅在 (x) 收到公司信函之後及之後立即開始清算信託賬户 ，並且必須遵守信託賬户的條款 (”解僱信”) 其形式與本文所附的形式基本相似，如附錄A 或附錄B（視情況而定），由公司首席執行官、首席財務官或其他 授權官員代表公司簽署，完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產， 包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放給公司以支付其税款 應不包括消費税（減去用於支付解散費用的最多 100,000 美元的利息）費用），僅按照終止信和 其中提及的其他文件中的指示進行，或 (y) 在發行結束後的 (1) 12 個月（或者，如果按照招股説明書和12月向美國證券交易委員會提交的附表14 (a) 中的某些最終委託書 的描述進行了全面延期，則在發行結束後 24 個月（以較晚者為準） [●]，2023）和（2）如果受託管理人在該日期之前沒有收到解僱信，則應根據公司經修訂和重述的備忘錄和 章程批准的 日期延後，在這種情況下，應根據附錄B所附的終止信中規定的程序清算信託賬户 和信託中的財產 賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放給公司支付 其不包括消費税（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）的税款應分配給截至該日登記在冊的公眾股東；”

2。特此修訂並重述原始信託協議 第 6 (e) 節的全部內容如下：

“(e) 與本協議任何條款或規定相關的任何通知、同意 或請求均應採用書面形式，並應通過快遞 郵件或類似的私人快遞服務、掛號郵件（要求提供回執單）、手工交付或電子郵件發送：

如果是給受託人，那就是：

Equiniti 信託公司有限責任公司

48 華爾街，22^和地板

紐約，紐約 10005 收件人：關係管理
電子郵件：admin12@astfinancial.com

如果是給公司，那就是：

以色列收購公司
12600 希爾鄉村大道

R 號樓，275 號套房

德克薩斯州 Bee Cave 78738

收件人：首席執行官 Ziv Elul
電子郵件：ziv@periapt.health

在每種情況下，副本發送至：

裏德·史密斯律師事務所

北哈伍德街 2850 號，1500 號套房

得克薩斯州達拉斯 75201

收件人：林恩·萊因哈特

電子郵件：lreinhardt@reedsmith.com

和

BTIG, LLC

600 蒙哥馬利街
加利福尼亞州舊金山 94111
注意：總法律顧問
電子郵件：iblegal@btig.com

和

Kirkland & Ellis LLP
列剋星敦大道 601 號
紐約州紐約 10022
注意：克里斯蒂安·納格勒
電子郵件：cnagler@kirkalnd.com”

3. 原始信託協議的所有其他條款均不受本協議條款的影響。

4。本修正案可在任意數量的對應方中籤署 ，每份對應方均應為原件，所有對應方均應視為同一份文書， 具有與該修正案及本協議簽名在同一份文書上的簽名相同的效力。就本修正案而言，傳真簽名或電子簽名 應被視為原始簽名。

5。本修正案旨在 完全符合原 信託協議第 6 (c) 節要求的《信託協議》修正案的要求，特此批准 在履行信託協議有效修正案要求方面存在的所有缺陷， 各方故意放棄和放棄。

6。本修正案應受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。

[簽名頁面如下]

自上述首次撰寫之日起，雙方 已正式執行本投資管理信託協議修正案，以昭信守。