附錄 3.1

的《公司法》（2023年修訂版）

開曼 羣島

股份有限責任公司

第三份經修訂和重述的備忘錄和

文章

的協會

以色列收購公司

（由2024年1月8日 特別決議通過）

肯辛頓 故居
69 羅伊博士的車道
郵政信箱 Box 2510
喬治 鎮
大 開曼島
KY1-1104
開曼 羣島

《公司法》（2023年修訂）

開曼 羣島的《公司法》（2023 年修訂版）

股份有限責任公司

經修訂和重述的第三份備忘錄

OF 協會 OF

以色列收購公司

（“公司”）

（由2024年1月8日 特別決議通過）

1.該公司的名稱是以色列收購公司

2.公司的註冊辦事處應設在開曼羣島斯圖爾特企業服務有限公司的辦公室，郵政信箱2510號，肯辛頓大廈，羅伊博士大道69號， Grand Cayman KY1-1104，開曼羣島，或公司董事可能不時決定的其他地方。

3.公司成立的目的不受限制，公司應有充分的權力 和權力來實現《公司法》（2023年修訂版）第7（4）條、 或開曼羣島任何其他法律規定的任何法律未禁止的任何目標。

4.無論第27 (2) 條規定的任何公司利益問題如何，公司都應擁有並能夠行使具有完全行為能力的自然人 或法人團體的所有職能，無論是作為委託人、代理人、承包商還是其他任何可能被視為附帶或有利於實現其目標或相應的 的職能《公司法》（2023 年修訂版），包括 進行任何修改的權力或按照其 章程中規定的方式修訂其組織備忘錄和章程，包括但不限於支付公司推廣、組建和成立 的所有費用和附帶費用的權力；在任何其他司法管轄區註冊公司和開展業務；出售、租賃或處置公司的任何財產； 提取、製造、接受、認可、折扣、執行和發行的權力期票、債券、匯票、提單、認股權證 和其他可轉讓或可轉讓的工具；以企業擔保或 公司的全部或任何資產（包括未召回資本或無擔保）上貸款；以公司 董事決定的方式投資公司的資金；推廣其他公司；出售公司企業以換取現金或任何其他對價；以實物形式向公司成員分配資產 ；進行慈善或慈善捐款；支付養老金或酬金或以現金或實物形式向董事、高級管理人員和/或提供其他福利 公司過去或現在的員工及其家人；購買董事 和高級職員責任保險，開展任何貿易或業務，以及一般地從事公司或公司董事認為 可以方便、有利或有益地收購的所有行為和事情，以及 與上述業務有關的處理、經營、執行或完成的與上述業務有關的行為和事情，前提是公司只有在以下情況下， 才能經營開曼羣島法律要求獲得許可的企業因此根據這些 法律的條款獲得許可。

第 1 頁

《公司法》（2023年修訂）

5.公司每位成員的責任僅限於該成員持有 股份的未付金額（如果有）。

6.公司的法定股本為22,200美元，分為2億股名義或面值為0.0001美元的A類普通股 股，每股名義或面值為0.0001美元的2,000,000股B類普通股和每股名義或面值為0.0001美元的 2,000,000股優先股。在遵守《公司法》（2023年修訂版） 和公司章程規定的前提下，公司有權贖回或購買其任何股份，增加、 減少、細分或合併股本，併發行其全部或任何部分資本，無論是原始、已兑換、增加 還是減少，無論是否有任何優先權、優先權或特殊特權，或權利的延期遵守任何條件 或任何限制，因此，除非發放條件另有規定明確規定每期股票的發行，無論所説的 是普通股、優先股還是其他股票，均受本公司前文規定的權力的約束。

7.如果公司註冊為豁免，則其業務應遵守 《公司法》（2023 年修訂版）第 174 條。公司可以在開曼羣島簽訂和簽訂合同，並在開曼羣島 行使在開曼羣島以外開展業務所需的所有權力，但不得以其他方式在開曼 羣島與任何個人、公司或公司進行貿易，除非促進公司在開曼羣島以外開展的業務。

8.在遵守《公司法》（2023年修訂版）和公司章程規定的前提下，公司 可以行使《公司法》（2023年修訂版）第206條中包含的權力，在開曼羣島註銷註冊並根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊 。

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目錄

表 A 5
解釋 5
開始營業 10
註冊辦事處 10
成員名冊 10
股票證書 10
發行股票 11
出售股票的佣金 16
股份轉讓 16
股份的傳輸 16
贖回和購買自有股份 17
庫存股 18
股份附帶權利的變更 18
部分股份 19
對股份的留置權 19
看漲股票 19
沒收股份 20
資本的變更 21
關閉會員登記冊或確定記錄日期 21
成員大會 22
股東大會通知 22
股東大會的議事錄 23
成員的投票 23
成員的代理 24
由代表在會議上行事的公司 25
任命董事 25

候補董事 26
董事的權力和職責 26
董事的借款權力 27
任命官員 27
董事委員會 27
董事的議事錄 28
取消董事資格 30
分紅 30
財政年度 31
賬目和審計 31
利潤資本化 32
分享高級賬户 32
投資賬户 33
通知 33
海豹 34
賠償 35
清盤 35
修改組織備忘錄 36
修改公司章程 36
以延續方式登記 36
不承認信託 36
合併和整合 36
披露 37
商業機會 37
自動交換信息 38

的《公司法》（2023年修訂）

開曼 羣島

股份有限責任公司第三

經修訂和 重述的條款

協會

的

以色列收購公司

（“公司”）

（由2024年1月8日 特別決議通過）

表 A

1.《公司法》（2023年修訂版）附表一中的表 “A” 不適用於本公司， 以下內容應構成公司的章程：

解釋

2.在這些文章中，除非上下文另有要求：

“AEOI Laws” 指税收 信息授權法（經修訂）和不時根據該法制定的任何法規，和/或任何司法管轄區頒佈的適用於公司的現行或未來立法 ，規定不時交換有關股票直接或間接持有人 的信息，包括但不限於FATCA和CRS；

“章程” 或 “公司章程 ” 是指最初通過或經特別決議不時修改的這些公司章程；

“分支機構登記冊” 指 任何分支機構成員登記冊，其類別由公司不時決定；

“業務合併” 是指 涉及公司與 一個或多個企業或實體（“目標業務”）的合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合，業務合併：(a) 必須與一個或多個 目標企業進行，這些企業的總公允市值至少佔信託基金所持資產的80％（不包括 延期承保）在簽訂協議 {br 時，應根據信託基金所得收入支付的佣金和税款）} 此類業務合併；以及 (b) 不得與另一家空白支票公司或經營名義業務的類似公司生效；

“證書” 或 “共享 證書” 是指公司的股票證書；

“類別” 或 “類別” 是指公司可能不時發行的任何類別的股票；

“A類股票” 是指 公司資本中名義或面值為0.0001美元的A類普通股，指定為A類股份，並且 擁有本條款中規定的權利；

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“B類股票” 是指 公司資本中名義或面值為0.0001美元的B類普通股，指定為B類股份，並且 擁有本條款中規定的權利；

“公司 法” 是指開曼羣島的《公司法》（2023年修訂版）及其任何法定修正案或重新頒佈。如果提及《公司法》的任何 條款，則指經當時生效的任何法律修訂的該條款；

“公司” 指上述 公司；

“完成窗口” 是指 從本次發行的截止日期（包括本次發行的截止日期）起至該發行 截止日期後的12個月之日止的時間段，但是，如果董事會預計公司可能無法在發行結束後的12個月內完成 業務合併，則公司可以通過董事的普通決議（以及 為避免疑問，無需股東批准），應保薦人的要求，延長期限完成 業務合併的時間最多十二次，每次再延長一個月（每個期限為 “資金延期期”） （共計 12 個月），前提是投資者集團向信託賬户存款：(i) 就單一資金到位的 延期而言，每單位額外存款 0.10 美元（總計 371,250,000 美元，即 1,450,000 美元）500，如果承銷商的超額配股 期權被全部行使）（“延期付款”），以及 (ii) 對於連續兩個融資延期 期，延期根據本條款和本公司與美國股票轉讓和 信託公司簽訂的信託協議，在 的適用截止日期前 提前五（5）天發出通知，在每個融資延期期之前，支付總額為每單位0.20美元（總額為250萬美元、 或2875,000美元）；“指定證券交易所” 是指 公司證券交易所的任何全國性證券交易所或自動報價系統，包括但不限於納斯達克股票市場有限責任公司、紐約證券交易所市場有限責任公司、紐約證券交易所 有限責任公司或任何場外交易（OTC）市場；

“CRS” 是指以下內容之一， 視上下文要求而定：

(i)共同報告標準，是經濟合作與發展組織（“經合組織”）制定、經合組織不時修訂的金融賬户信息自動交換標準 ； 和

(ii)開曼羣島中使本定義前一段所述 的事項生效的任何立法、法規或指導；

“債券” 是指公司的債券 股票、抵押貸款、債券和任何其他此類證券，無論是否構成對公司資產的抵押；

“董事” 和 “董事會 ” 是指公司目前的董事，或者（視情況而定）組成董事會或 作為董事會委員會的董事，“董事” 是指任何一位董事；

“交易法” 是指經修訂的1934年美國 州證券交易法，或根據該法頒佈的任何類似的美國聯邦法規和美國證券交易委員會 的規章制度，所有這些法規在當時都將生效；

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根據上下文的要求，“FATCA” 是指以下 之一：

(i)1986 年《美國國税法》第 1471 至 1474 條以及任何旨在實施類似納税申報 和/或預扣税制度的司法管轄區頒佈的任何相關立法、法規 或指南，或類似的立法、法規或指南；

(ii)開曼羣島（或任何開曼羣島政府機構）與美國、英國或任何其他司法管轄區（包括此類司法管轄區內的任何政府 機構）之間為遵守、便利、補充或實施本定義 (i) 段所述的立法、規章或 指南而簽訂的任何政府間協議、條約、法規、指南或任何其他協議；以及

(iii)開曼羣島中使本定義前幾段所述 的事項生效的任何立法、法規或指導；

“特別決議” 是指由至少90％的股東在公司股東大會上親自投票或在允許代理 的情況下由代理人通過的一項決議；

“投資 賬户” 應具有第 174 條賦予的含義；

“投資者集團” 指 發起人以色列收購贊助商有限責任公司（根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司） 及其各自的關聯公司，以及前述公司的相應繼承人和受讓人；

“首次公開募股” 或 “發行” 是指公司的首次公開募股證券；

“成員” 或 “股東” 是指同意成為公司成員且姓名已列入成員名冊的人， 包括備忘錄的每位訂閲者，“會員” 或 “股東” 分別指其中任何一人；

“組織備忘錄” 指不時修訂和重述的公司組織備忘錄；

“月” 是指日曆月；

“發行股份” 是指在本次發行中出售的 A類股票，無論此類A類股票是在本次發行中購買的，還是在發行之後 在二級市場上購買的，以及這些持有人是否是贊助商的關聯公司；

“辦公室” 指《公司法》要求的公司註冊的 辦公室；

“高級職員 和董事關聯人” 的含義見第 204 條；

“高管 和董事相關實體” 的含義見第 204 條；

“高管” 是指公司暫時和不時的高管 ；

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“普通股” 是指 A 類股票 和 B 類股票；

“普通決議” 是指一項決議：

(i)由有權親自投票的成員的簡單多數通過，或者在允許代理 的情況下，在公司股東大會上通過代理人投票，在考慮投票的情況下，在計算每位成員有權獲得的 票數的多數票時使用；或

(ii)由有權在公司股東大會上對一份或多份由一名或多名成員簽署的一份 份或多份文書進行表決的所有成員以書面形式批准，如此通過的決議的生效日期應為該文書 的生效日期，如果有多份文書，則為最後一份此類文書的執行日期；

“已付清” 是指已付清 發行任何股票的票面價值和應付的溢價，包括已付賬款；

“個人” 指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否具有獨立的法人資格） 或上下文要求的任何人，但董事或高級管理人員除外，在這種情況下，個人是指根據開曼羣島法律獲準以此行事的任何 個人或實體；

“優先股” 是指 公司資本中名義或面值為0.0001美元的優先股，指定為優先股，並擁有本條款中規定的權利 ；

“主要登記冊”，其中 公司根據《公司法》和本條款設立了一個或多個分支機構登記處，是指公司根據《公司法》和本章程保留的未被董事指定為分支機構登記冊的成員登記冊 ；

“代理招標規則” 的含義見第 25 條；

“公眾股東” 指 發行股份的持有人；

“兑換價格” 的含義見第 24 條；

“贖回權” 的含義見第 24 條；

“註冊辦事處” 指 公司當時的註冊辦事處；

“成員登記冊” 是指 公司根據《公司法》第40條保存的成員登記冊，包括公司根據《公司法》設立的任何分支機構登記冊；

“註冊聲明” 是指 公司在S-1表格上向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的註冊聲明，該聲明可能會不時修改或取代 ；

“印章” 指公司的普通印章（如果採用 ），包括其任何傳真；

“SEC” 指美國證券交易所 委員會；

“系列” 是指公司可能不時發行的一系列 a 類產品；

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“股份” 是指公司資本 中的股份，包括其中任何一部分的股份，“股份” 是指其中任何一部分；

“股票高級賬户” 是指 根據本條款和《公司法》設立的股票溢價賬户；

“已簽名” 包括簽名 或用機械手段粘貼的簽名表示；

“特別決議” 是指 根據《公司法》第 60 條通過的決議，即一項決議：

(i)經不少於三分之二的多數通過（但是，對於任何修改本條款第121條或第199條的特別決議 ，有資格親自投票的 成員在股東大會上進行表決， 在股東大會上進行親自投票，或在允許代理的情況下，由代理人在説明提議意向的公司股東大會上投票該決議已作為特別決議正式作出，在進行民意調查時，應考慮 的多數票為每位成員有權獲得的票數；或

(ii)由有權在公司股東大會上對一份或多份由一名或多名成員簽署的一份 份或多份文書進行表決的所有成員以書面形式批准，如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或最後一份此類文書（如果有多於一份）的生效日期；

“贊助商” 指以色列 收購贊助商有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司；

“招標 要約規則” 的含義見第 25 條；

“庫存股” 是指先前 發行但已被公司購買、兑換、交出或以其他方式收購但未被取消的股票；

“信託基金” 是指公司在完成首次公開募股時設立的信託 賬户，一定數量的首次公開募股總收益， 以及在首次公開募股截止日期同時私募股票和認股權證的某些收益將存入該賬户；以及

“書寫” 和 “在 寫作中” 包括以可見形式表示或再現單詞的所有模式。

3.在這些文章中，除非上下文另有要求：

3.1表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；

3.2僅表示男性性別的詞語應包括女性性別；

3.3“僅限輸入人員” 的詞語應包括公司、協會或個人團體，無論是否為公司 ；

3.4“可以” 應解釋為寬容，“應” 應解釋為必須；

3.5對美元或美元（或美元或美元）以及美分或美分（或 c）的提法是指美利堅合眾國的美元 和美分；以及

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3.6提及法定法規時，應包括提及該法令的任何修正案或重新頒佈 。

4.在遵守前兩條的前提下，《公司法》中定義的任何表述如果 與本條款的主題或上下文不一致，則在這些條款中具有相同的含義。

開始營業

5.儘管 可能只分配或發行了部分股份，但公司可以在董事認為合適的情況下儘快開始公司的業務。

註冊辦事處

6.公司的註冊辦事處應設在開曼羣島的董事應不時通過決議決定 的地點。公司還可以根據董事的決定，在開曼羣島以外建立和維護其他辦事處、營業場所和機構 。

成員名冊

7.成立公司以及與要約認購 和發行股票相關的費用應由公司支付。此類費用可以在董事可能確定的期限內攤銷，由董事決定的公司賬目中的收入和/或資本應從公司賬目中的收入和/或資本中扣除。

8.公司應根據《公司 法》在註冊辦事處或董事確定的其他地點保存或安排保留成員登記冊。公司可以根據《公司法》保留或促成保留 一個或多個分支機構登記冊以及主要登記冊，前提是必須根據《公司法》和任何指定證券交易所的規則或 要求在主要登記冊中保留此類分支登記冊的副本 。

股票證書

9.每位成員均有權獲得由 董事確定的格式的股票證書，無需付款。

10.股票證書應由公司董事簽署，並應連續編號或 另行編號，並應註明成員持有的股份數量和支付的金額。

11.對於多人共同持有的股份，公司沒有義務簽發 多份證書，向幾位聯名持有人中的一位交付一份或多份股份的證書應足以向所有聯名持有人交付 。

12.如果股票證書被污損、丟失或銷燬，則可以在支付不超過100美元的費用（如果有）以及董事認為適當的證據和賠償條款（如果有）的情況下續訂。

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發行股票

13.在遵守公司備忘錄或本章程以及 指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則（如果有）以及 公司在股東大會上可能發出的任何指示的前提下，在不影響先前賦予現有股份持有人的任何特殊權利的前提下，公司資本中所有未發行的 股均應由董事和董事控制可以發行、分配、授予期權、 重新指定或處置此類未發行的期權擁有或不具有優先權、延期權或其他特別 權利或此類限制的股份（包括股份的部分股份），無論是在股息、投票、資本回報方面還是以其他方式向這些人 以及董事根據其絕對自由裁量權認為合適的條款向此類人士 提供。

14.公司不得以不記名形式發行股票。

普通股

15.所有普通股的持有人應為：

15.1有權根據本條款的相關規定獲得股息

15.2有權根據本 章程的相關規定享有本公司清盤的權利；

15.3有權收到公司股東大會的通知並出席公司股東大會，除非本文另有明確規定 ，否則有權對以該持有人名義在成員登記冊中註冊的每股普通股獲得一票； an

15.4除非本條款中另有規定或法律或指定證券交易所規則另有規定，否則 轉換後的A類股票和B類股票的持有人應作為單一類別投票。

創始人股票轉換和反稀釋權

16.在公司完成初始業務合併時，已發行和流通的 B類股票將自動轉換為等於以下總額25％的A類股份：

16.1本次發行完成時已發行和流通的普通股總數（不包括 私募股份），以及

16.2在轉換或行使 與初始業務合併的完成 相關的任何股票掛鈎證券或權利時，已發行或視為已發行或可發行的A類股票總數，不包括 (x) 任何可行使 或可轉換為向任何賣方發行、視為已發行或待發行的A類股票或股票掛鈎證券在初始業務合併和 (y) 向保薦人及其關聯公司發行的任何私人 認股權證中，或營運 資本貸款轉換後的公司管理團隊的任何成員。

第 11 頁

17.B類股票的持有人還可以選擇隨時將其B類股票轉換為等數量的 A類股份，但須根據本文的規定進行調整。儘管此處包含任何相反的規定， 在任何情況下都不得以低於一比一的比例將B類股份轉換為A類股票。

18.儘管此處包含任何相反的規定，但經當時已發行的大部分B類股票的持有人書面同意或同意 作為單一類別單獨同意，可以免除將A類股票或股票掛鈎證券的任何特定 發行或視同發行的股份納入第16.2條的轉換率計算中。

19.還應調整第16條中規定的B類股票的上述轉換率 ，以考慮已發行類別的任何細分（通過股份分割、細分、交換、股息、重新分類、重組、資本重組 或其他方式）或組合（通過反向股份分割、交換、重新分類、重組、資本重組或其他方式）或類似 再分類或資本重組在 最初提交本章程後，A股變為更多或更少數量的股份，但沒有對已發行的B類股票進行比例和相應的細分、組合或類似的重新分類或 資本重組。

20.第 16 條至第 22 條中提及的 “轉換”、“轉換” 或 “交換” 是指在不另行通知的情況下強制贖回任何成員的 B 類股票，以及代表此類成員自動使用此類贖回收益 來支付已轉換或交換的 此類新 A 類股票，其價格是使轉換或交換生效所必需的每股 B 類股票，其價格是根據以下計算得出的作為轉換或交換的一部分發行的A類股票 將按面值發行。在交易所或轉換 發行的A類股票應以該成員的名義或以會員可能指示的名稱註冊。

21.根據本第 21 條 的規定，每股 B 類股份應轉換為其按比例計算的 A 類股份。B類股票每位持有人的按比例分配的份額將按以下方式確定：每股B類普通股 股應轉換為等於1乘以分數的乘積的A類股票數量， 的分子應是所有已發行和流通的B類股票應轉換為的A類股票總數， 根據本第21條確定其中應為轉換時已發行和流通的B類 股票的總數。

22.董事可以根據適用法律以任何可用的方式進行此類轉換，包括贖回 或回購相關的B類股票，並將其所得款項用於支付新的A類股票。為了 的回購或贖回目的，在公司能夠在正常業務過程中 償還債務的前提下，董事可以從公司股票溢價賬户存入的款項或從其資本中支付。

第 12 頁

業務合併要求

23.第二十三至三十五條的規定應在自本條款通過 之日起至公司首次進行業務合併和根據第二十六條分配信託 基金之日起終止的期限內適用。如果本標題 “企業合併要求” 下的條款與任何其他條款發生衝突，則以本標題 “企業合併要求” 下的條款的規定為準。 發行後，一定數額的首次公開募股總收益，以及與首次公開募股截止日期同時私下 配股的部分收益以及註冊聲明中規定的某些其他金額 應立即存入根據註冊 聲明中描述的信託協議為公眾股東設立的信託基金。除了提取信託基金中可能發放給公司用以支付 其納税義務（不包括消費税）（如果有）的利息或任何特定的解散費用外， 信託基金中持有的資金（包括信託基金中持有的資金的利息）在 (i) 最早完成之前，不會從信託基金中發放公司初始業務合併（包括髮放資金以支付應付給任何 公眾股東的任何款項）行使與之相關的贖回權），（ii）贖回與 相關的股份，並進行表決，試圖（A）修改本條款中任何可能影響公司 在完成期限內完成其初始業務合併的義務 的實質性或時機的條款，或者（B）修改本條款中與 股東有關的任何其他重要條款權利或初始業務合併前的活動，以及 (iii) 贖回 100% 的如果公司無法在完成窗口內完成其初始業務合併，則發行股票。

24.初始業務合併完成後，公司應根據本協議第25和26條的限制，為所有公眾股東 提供贖回其發行股份（此類持有人贖回其發行股份的權利為 “贖回權”）的機會，以換取等於根據第25條確定的適用每股贖回價格（“贖回價格”）的現金；前提是但是，如果導致（之後）， 公司將不會贖回發行股份此類贖回）、公司或任何繼承公司成為上市公司的實體的淨有形資產（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（或任何繼任者 規則）第3a51-1 (g) (1) 條確定），在 初始業務合併完成後不超過5,000,001美元或與 初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金需求。如果初始業務合併未完成，則任何提交贖回的股份都應返還給相應的所有者，並應保持未償還狀態。

25.如果公司根據《交易法》第14A條提出要約並向美國證券交易委員會提交代理材料 以外的股東對初始業務合併進行投票 並向美國證券交易委員會提交代理材料 ，則公司應提議贖回發行股份，但須視其合法可用資金而定，對於 的贖回應根據第24條的規定根據第24條的規定進行 13e-4 和《交易法》下的 14E 條例（此類規則和條例）以下稱為 “要約規則”），該規則應在初始業務合併完成之前生效 ，並應在初始業務合併完成之前 向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的有關初始業務合併 和贖回權的財務和其他信息與《交易法》第14A條（此類規則和條例以下稱為 “代理招標”）的要求基本相同規則”），即使不需要此類信息根據要約規則；但是，如果 需要股東投票才能批准擬議的初始業務合併，或者公司決定將擬議的 初始業務合併提交給公眾股東批准，則公司應根據本協議第22條的規定，在 的合法可用資金的前提下贖回發行股份，同時根據本協議進行代理招標 按每股價格計算的代理招標規則（而不是《要約規則》）等於根據本第 24 條的以下規定計算的 的兑換價格。如果公司提議根據要約收購規則贖回發行股份 ，則應支付給根據該要約投標其發行股份的發行股份持有人的普通股每股贖回價格應等於 除以：(i) 截至收購要約完成前兩個工作日信託基金存款的總金額最初的 業務組合，包括之前未向公司發放以支付其業務的利息納税義務，按（ii）當時已發行的發行股份的總數 。如果公司根據代理邀請，提議在股東對 擬議的初始業務合併進行投票的同時贖回發行股份，(A) 支付給行使贖回權的發行股份持有人的普通股 的每股贖回價格應等於通過除以 (a) 截至信託基金完成前兩個工作日存入信託基金的 總金額得出的商數初始業務合併，包括之前未向公司發放的 利息按（b）當時已發行的發行 股票的總數繳納税款，以及（B）除非公司自行決定延期，否則尋求行使贖回 權利的發行股票的持有人將被要求向公司的過户代理人投標證書（如果有），或者使用存託信託公司的DWAC（託管處存款/提款）以電子方式將其股份 交付給過户代理人 an) 系統，由 持有人選擇，在每種情況下，都不遲於最初的兩個工作日，對初始業務合併的預定投票。 如果初始業務合併未完成，則任何提交贖回的股份均應退還給相應的所有者 ，並應保持未償還狀態。

第 13 頁

26.如果公司根據代理邀約提議贖回發行股份，同時股東對初始 業務合併進行投票，為避免疑問，該委託書僅適用於公司未根據《要約規則》進行與初始業務合併有關的 贖回的情況，則公眾股東以及 該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東共同行事或以共同行動的任何其他人的身份 “羣組” （定義見交易所第 13 條）Act），未經公司事先同意，不得就總計 15％的發行股份尋求贖回權。如果公司未在完成期限內完成初始 業務合併，則公司應 (i) 停止除清盤之外的所有業務， (ii) 儘快但此後不超過十 (10) 個工作日，但須有合法可用資金 ，以每股價格兑換 100% 的發行股份，以現金支付，等於報價通過 除以 (A) 當時存入信託基金的總金額（包括以前未有的利息）獲得的患者向公司發放以 繳納其納税義務（減去用於支付解散費用的淨利息中最多10萬美元），按（B）當時 已發行發行股票的總數，贖回這些股票將完全取消公眾股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此類 贖回後儘快合理地消滅公眾股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有），以及 (iii) 在此類 贖回後儘快合理地儘快兑現清算和解散須經其餘股東和董事批准，視具體情況而定提及 公司在《公司法》下的義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

27.如果公司提議贖回發行股份，同時股東對初始 業務合併進行投票，則只有在擬議的初始業務合併獲得大多數已投票股份的持有人 票的贊成票批准或《公司法》可能要求的更高門檻的情況下，公司才能完善擬議的初始業務合併。

28.如果公司根據第25條進行要約，則只有在贖回公開股票不會導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元的情況下，公司才應完善擬議的 初始業務合併。

29.A類股東只有按照本條款第24、25、26和/或33條 的規定才有權從信託基金獲得資金。在任何其他情況下，A類股東均不得對信託基金的分配擁有任何形式的權利或利益 ，除A類股東外，任何股東均不得在信託基金中擁有任何 權益。

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30.每位未行使贖回權的股東應保留其在公司的股份， 應被視為已同意向公司發放信託基金中的剩餘資金，在向任何行使贖回權的公眾股東支付 後，信託基金中的剩餘資金應發放給公司。

31.股東行使贖回權的條件是該股東遵守 公司在向公眾 股東發送的與擬議初始業務合併相關的任何適用的要約或代理材料中規定的具體贖回程序。滿足正確行使的贖回權 所需的款項應在初始業務合併完成後儘快支付。

32.如果對第27條進行了任何修正，如果公司尚未在完成 窗口內完成初始業務合併，則會影響公司 贖回100％發行股份的義務的實質或時間，或者對本條款中與公眾股東權利 或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款進行了任何修改，則應向公眾股東提供贖回其發行的機會 以每股價格計算的股票，以現金支付，等於等於當時存入信託基金的總金額，包括先前為支付其納税義務而向公司發放的非 利息除以當時已發行的發行股票的數量。如果這會導致其淨有形資產低於5,000,001美元，則公司 將不會贖回發行股票。如果修正案未完成， 任何提交贖回的股份均應退還給相應的所有者並保持未償還狀態。

33.只要公司的A類股票在納斯達克股票市場有限責任公司上市，公司的 初始業務合併必須涉及一個或多個目標企業，其公允市場價值至少為協議簽訂時信託基金所持淨資產 價值（不包括遞延承保折扣和佣金以及先前為納税義務支付的金額 ）的80％，以達成初始業務合併，除了這些條款要求的任何其他批准 外，還必須獲得以下機構的批准公司的大多數獨立董事（定義見與首次公開募股相關的招股説明書 ）。

34.公司可以與與保薦人、 公司董事或執行官關聯的目標企業進行業務合併。如果公司尋求完成與保薦人、執行官或董事有關聯的 目標的初始業務合併，則公司或獨立董事委員會應 徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度來看，這種 業務合併對公司是公平的。

35.在發行與本次發行相關的A類股票之後，在 初始業務合併完成之前，董事不得發行額外的股票或任何其他證券，使其 持有人有權 (i) 從信託基金獲得資金，或 (ii) 對任何初始業務合併或在初始業務完成之前或與之相關的任何 其他提案進行投票組合。

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出售股票的佣金

36.在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，作為其認購的代價 或同意絕對或有條件地認購任何股票。此類佣金可以通過支付 現金或提交全部或部分已繳股份，或以一種方式部分交納，部分以另一種方式支付。公司還可就任何股票發行 支付合法的經紀費用。

股份轉讓

37.任何股份的轉讓文書均應採用書面形式（a）任何常用或普通形式，（b）指定證券交易所規定的 形式，或（c）董事批准的其他形式。

38.任何股份的轉讓文書應由轉讓人和受讓人 或代表轉讓人簽署，並應附有與之相關的股份的任何證書以及董事為證明轉讓人進行轉讓的權利而合理要求的其他證據。

39.所有交給公司進行轉讓的股票證書均應取消，董事應 為與已交出和取消的股票數量相同的新股票證書。

40.根據其發行條款和指定證券交易所 的規則或條例，或美國證券交易委員會或證券法（包括但不限於《交易法》）的任何相關規則，董事可以行使 的絕對自由裁量權拒絕登記任何股份轉讓，而無需説明任何理由。如果董事拒絕登記 任何股份的轉讓，他們應在向公司提交 轉讓之日起兩個月內向受讓人發送拒絕通知。

41.可在 董事不時確定的時間和期限內暫停轉讓登記，前提是此類登記在任何一年的暫停時間不得超過45天。

42.根據首次公開募股相關招股説明書的規定，包含根據首次公開募股發行的任何此類單位的證券可以相互分開交易 。

股份的傳輸

43.已故股份唯一持有人的法定個人代表是公司認定的 唯一擁有該股份所有權的人。如果股票以兩名或更多持有人的名義註冊，則倖存者或 倖存者或已故倖存者的法定個人代理人應是公司認可的唯一擁有 任何股份所有權的人。

44.任何因成員死亡、破產、清算或解散而有權獲得股份的人 在董事不時適當要求出示的證據後，均有權 註冊為該股份的會員（如果他選擇這樣做，則應向公司提交一份由他 簽署的書面通知，説明他選擇註冊為持有人），或與其本人登記，不如進行已故的 或破產人本可以進行的股份轉讓；但是，無論哪種情況，董事都有拒絕或暫停註冊的權利，與 在去世或破產前由死者或破產人轉讓股份時所擁有的權利相同。

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45.因 去世、破產、清算或解散而有權獲得股份的人，有權獲得與該股註冊持有人 相同的股息和其他好處，但是在就該股份註冊為成員之前，他無權就該股份行使 成員賦予的與公司會議有關的任何權利前提是董事可以隨時發出通知，要求 任何此類人員選擇其中一人是自行註冊或轉讓股份，如果通知未在九十 天內得到遵守，則董事可以在通知的 要求得到遵守之前，暫停支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項。

贖回和購買自有股份

46.在遵守《公司法》的規定和指定證券交易所規則的前提下， 公司可以：

46.1按照應予贖回或有責任贖回的條款發行股票，由公司 或成員根據董事在發行股票之前可能確定的條款和方式進行兑換；

46.2按照董事可能決定並與成員商定的條款和方式 購買自己的股份（包括部分股份和任何可贖回股份）；

46.3以 《公司法》授權的任何方式（包括動用資本）支付贖回或購買自有股份的費用；以及

46.4按董事 可能確定的條款和方式，無償接受任何已繳股權的退出。

47.本公司或會員有責任贖回的股份應由有權的 方以書面形式向另一方發出贖回此類股份的意向通知（“贖回通知”），並註明 贖回日期，該日期必須是開曼羣島銀行開放營業的日期。

48.在贖回通知中規定的贖回日期之後的期限內，任何已發出贖回通知的股份均無權參與 公司的利潤。

49.贖回或購買任何股份不應被視為導致贖回或購買 任何其他股份。

50.在贖回通知中規定的日期或購買股票的日期，被贖回或購買的股份的 持有人必須在其註冊辦事處向公司交付其證書 以供取消，然後公司應向其支付贖回或購買款項。

51.董事在支付贖回或購買股份的款項時，如果被贖回或購買的股票的發行條款授權，或經此類股份持有人同意，可以現金或實物支付 。

52.公司將根據此類條款的 條款進行第二十三至三十三條（包括在內）所要求的兑換。

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庫存股

53.根據《公司法》，公司購買、贖回或收購（通過退保或其他方式）的股份可以根據公司 的期權立即取消或作為庫存股持有。如果 董事未指定將相關股份作為庫存股持有，則此類股份將被取消。

54.不得申報或支付股息，也不得就國庫股申報或支付公司 資產的其他分配（包括清盤時向成員分配的任何資產）（無論是現金還是其他形式）。

55.公司應作為庫存股的持有人在成員登記冊中登記，前提是 ：

公司不得出於任何目的被視為 會員，也不得對庫存股行使任何權利，任何聲稱行使此類權利 均無效；以及

55.1財政部不得在公司的任何會議上直接或間接進行表決，在任何給定時間都不得計入 以確定已發行股票的總數，

無論是出於本條款 還是《公司法》的目的，除非允許將股票作為全額支付的國庫股紅股進行分配，並且作為全額支付的紅股分配的股份 應被視為庫存股。

56.公司可以按照董事確定的條款和條件出售庫存股。

股份附帶權利的變更

57.如果公司的股本在任何時候分為不同類別的股份，則經該類別三分之二已發行股份的持有人書面同意，或經股東大會上通過的特別決議 的批准，董事會 可以更改任何類別的附帶權利 （除非該類別股票的發行條款另有規定）親自或通過代理人發行的該類別的已發行股份。

58.本章程中與公司股東大會有關的規定應比照適用於該類別股份持有人的每一次此類股東大會，但必要的法定人數應為至少一人持有 或通過代理人代表該類別已發行股份的至少三分之一，因此任何以 名義持有該類別股份的持有人可以親自或通過代理人要求進行投票。

59.除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則以優先權或其他權發行的任何類別股份的持有人所賦予的權利 不應被視為因創建 或發行其他等級的股票或公司贖回或購買任何類別的股份而改變。

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部分股份

60.董事可以發行任何類別股份的部分股份，如果這樣發行，則每股 的一小部分（按小數點後三位計算）應遵守並承擔相應的負債比例（無論是與 相關的任何未付金額、出資、看漲期權或其他方面）、限制、限制、限制、限制 （包括但不限於投票權和參與權）和其他屬性同一類別股份的全部份額。如果 向同一成員發行或收購的同一類別股份中有超過一部分的股份，則應累積此類份數。

對股份的留置權

61.對於該股份在固定時間贖回或應付的所有款項（無論是否支付 ），公司將擁有第一優先留置權和收費，並對以成員名義註冊的所有部分支付的股份（無論是單獨持有還是與他人共同持有）擁有第一優先權 留置權，並對目前由該成員或其遺產支付的所有款項（無論是單獨持有還是與他人共同持有）進行收費公司；但董事可以隨時宣佈任何股份全部或 部分不受本條款的約束文章。公司對股票的留置權（如果有）應擴展到所有股息和其他應付的款項 。

62.公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有 留置權的任何股份，但除非目前可以支付留置權所涉及的部分款項，或者直到暫時向註冊持有人發出書面通知後的14天到期，否則不得出售，書面通知説明並要求支付留置權所涉金額中目前應付部分 由於該股份的死亡，或公司 已通知的有權獲得該股份的人，或破產。

63.為了使任何此類出售生效，董事可以授權某人將出售的股份轉讓給其購買者 。買方應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人， 他無義務確保購買款的使用，其股份所有權也不得因出售程序中任何違規行為或無效 而受到影響。

64.此類出售的收益應由公司收取，並用於支付留置權所涉的 金額中目前應支付的部分，剩餘部分（如果有）應在出售之日支付給有權獲得股份的人（如果有）（但對於出售前股票目前不是 的應付款項有類似的留置權）。

看漲股票

65.董事可以不時就其 股份的任何未付款項（無論是股票的名義價值還是溢價或其他方式）向成員進行召集，並且每位成員應（至少提前14天收到 通知，具體説明付款時間或時間）在規定的時間向公司支付其股份的催繳金額 。

66.在董事通過決議決定 撥打此類電話時，應視為已撥打該電話。

67.股份的共同持有人應承擔就該股份支付看漲期權的連帶責任。

68.根據股票發行條款應在配股時或在任何固定日期支付的任何款項，無論是 是由於股票的名義價值還是以溢價或其他方式支付，均應被視為 在發行條款規定的應付之日正式發出、通知和支付，如果是非 付款，則應視為所有相關條款本條款中關於支付利息、沒收或其他款項的規定應予適用，就好像這筆款項是通過正式撥款支付的 並已通知。

第 19 頁

69.如果在指定支付股份的款項之前或當天沒有支付， 應付款項的人應按每年八％的利率支付利息，從指定支付 款項之日起至實際支付時止，但董事可以自由放棄全部或部分利息的支付。

70.本條款中關於共同持有人責任和支付利息的規定應適用於 未支付根據股票發行條款在固定時間支付的任何款項，無論是由於股份金額的 ，還是通過溢價支付，就好像通過正式發出和通知的電話支付一樣。

71.董事可以就股票發行做出安排，以在成員或 特定股份之間在應支付的看漲期權金額和付款時間上存在差額，並可自行決定撤銷或推遲看漲期。

72.如果董事認為合適，他們可以從任何願意為其持有的任何股份預付的全部或任何部分 款項的成員那裏收取利息，並且對於所有或任何預付的款項（直到 ，但對於此類預付款，目前可支付）按這樣的利率（在沒有普通決議的批准的情況下不超過每年八％ m) 根據提前支付款項的成員與董事之間可能達成的協議。

沒收股份

73.如果會員未能在指定支付期權之日起的10天內支付任何看漲期權或分期付款，以及 可能應計的任何利息，則董事可以在其後任何時候，在該類 看漲期權或分期付款的任何部分仍未支付的情況下，執行本條款的任何規定，並採取這些條款中提及的行動，包括 但不限於沒收任何股份這方面的通話費或分期付款仍未支付。對於該股份的註冊持有人或因其死亡或 被沒收股份破產而有權獲得該股份的人，不得再發出要求 支付應付金額的進一步通知。

74.被沒收的股份可以按董事自行決定認為合適的條款和方式出售、取消或以其他方式處置， ，並且在出售、取消或處置之前的任何時候，可以按照董事絕對自由裁量權認為合適的條款取消沒收。公司可以間接促使購買根據前一句沒收的 股票，而無需遵守本章程的贖回條款。在扣除公司在 與出售相關的費用、費用和佣金後，以及扣除包括應計利息在內的所有其他金額後，出售或處置被沒收股份的 收益將由公司收取， 用於支付該成員持有的其他股份 目前應支付的留置權或義務所涉金額的部分，剩餘部分應付給該會員持有的其他 股份，剩餘部分應支付（對於 此類出售之前股票目前尚未支付的款項有類似的留置權，或處置）應按照董事自行決定認為合適的條款進行處置。

75.一份書面法定聲明，表明申報人是董事，並且公司的股份 已在聲明中規定的日期被正式沒收，應是其中對所有聲稱有權獲得該股份的人 所述事實的確鑿證據。公司可通過出售或處置 獲得該股份的對價（如果有），並可向出售或處置股份的人進行股份轉讓，然後他 註冊為該股份的持有人，並且沒有義務確保購買款（如果有）的使用，他的 所有權也不會受到任何影響與沒收、出售或處置 股份有關的訴訟程序不合規定或無效。

第 20 頁

76.本條款中關於沒收的規定適用於不支付任何款項， 根據股票發行條款應隨時支付的款項，無論是由於股份的金額，還是以溢價的方式，如果是通過正式撥打和通知支付的同樣的款項，則適用本條款中關於沒收的條款。

77.股份被沒收的個人將不再是被沒收股份的會員， 但儘管如此，仍有責任向公司支付他在沒收之日就股份支付給 公司的所有款項，但如果公司收到已全額支付的 股份金額的全額付款，則其責任即告終止。

資本的變更

78.公司可不時通過普通決議增加股本，按決議規定的金額增加股本，即 分成該決議規定的類別和金額的股份。

79.公司可通過普通決議：

79.1將其全部或任何股本合併為金額大於其現有 股份的股份；

79.2將其現有股份或其中任何股份細分為較小金額的股份，前提是在細分 中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與 減持股份所得股份的比例相同；

79.3取消在決議通過之日尚未被任何人收購或同意 持有的任何股份，並按已取消的股份數額減少其股本金額；以及

79.4將其全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何 面額的已付股票。

80.公司可以通過特別決議以《公司法》授權的任何 方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

關閉會員登記冊或確定記錄日期

81.為了確定哪些成員有權接收 任何成員會議或其任何續會通知、出席或投票的會員，或有權獲得任何股息的會員，或為了 出於任何其他目的決定誰是成員，董事可以規定在規定期限內關閉股東登記冊 以進行轉讓，但無論如何不得超過 40 天。如果為了 確定哪些成員有權收到成員會議通知、出席或投票而如此關閉成員登記冊，則該登記冊的截止時間不得超過該會議之前的10天，且該決定的記錄日期應為截止成員登記冊的第一個日期 。

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82.董事可以提前將有權收到通知、出席成員會議或在成員會議上投票的成員的任何此類決定的日期定為 的記錄日期，以代替或除關閉成員登記冊外，為了確定有權獲得任何股息的會員，董事可以在宣佈此類股息修正之日前90天或之內的 以後的日期作為此類決定的記錄日期。

83.如果成員登記冊尚未如此截止，並且沒有確定有權接收通知、出席或投票的 成員或有權獲得股息支付 的成員的記錄日期，則會議通知的發佈日期或宣佈此類股息 的董事決議的通過日期（視情況而定）應為記錄確定成員資格的日期。當按照本節的規定決定 有權在成員會議上收到通知、出席或投票的成員時，該決定 應適用於其任何延會。

成員大會

84.董事可以在他們認為合適的情況下召開公司股東大會。

85.董事應根據持有不少於公司已繳有表決權 股本10％的任何成員 或有權出席公司股東大會並在股東大會上投票的成員的書面要求召開公司股東大會，此類申請應存放在註冊辦事處。

86.成員的請願書應具體説明會議目的，並應由申購者簽署。 如果董事在提交申購單後的21天內沒有召開申購會議（此類會議 應在申購單交存之日起不少於30天內召開），則申購人本人可以儘可能以與董事召集會議的相同方式召開 大會，以及 產生的所有合理費用 公司應向因董事未能召開股東大會而提出的申購人補償 。

87.如果在任何時候沒有公司董事，則任何兩名有權在公司股東大會上投票的成員（或者如果只有一名成員 ，則該成員）可以儘可能以與董事召集會議的相同方式 召開股東大會。

股東大會通知

88.年度股東大會或任何其他股東大會應至少提前七天發出通知（不包括被視為發出通知的日期和 會議舉行之日）。應按照以下 規定的方式或公司通過普通決議規定的其他方式（如果有）向根據本 條款有權收到公司通知的人發出通知，並應具體説明會議的地點、日期和時間，如果 屬於特殊業務，則應説明該業務的一般性質。

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89.經所有有權收到某一特定會議通知並出席和 表決的成員的同意，會議可以在較短的時間內通知或不經通知，並以這些成員認為合適的方式召開。

90. 任何成員意外遺漏開會通知或未收到會議通知，不得使任何會議的議事程序無效。

股東大會的議事錄

91.除非在股東大會開會時 達到法定人數的成員出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。除本條款另有規定外，親自或通過代理人出席的持有本公司 已繳有表決權股本至少多數的一名或多名成員應為法定人數。

92.如果在指定會議時間後的半小時內未達到法定人數，如果 應議員的要求召開，則會議應解散。在任何其他情況下，它應延期至下週的同一天， 在同一時間和地點，如果在休會會議上，自預定 會議時間起半小時內未達到法定人數，則出席並有權投票的成員應為法定人數。

93.董事會主席（如果有）應以董事長身份主持公司 的每一次股東大會。

94.如果沒有這樣的主席，或者如果他在指定舉行會議的時間後的十五分鐘內沒有出席任何會議，或者他不願擔任主席，則出席會議的成員應從他們的人數中選出一人擔任 主席。

95.主席經任何有法定人數的會議同意（如果會議有此指示 ）可以隨時隨地休會，但任何延期會議 都不得在任何續會 上進行處理，除非休會時未完成的事項。當會議休會 10 天 或更長時間時，應像原會議一樣發出休會通知。除上述情況外， 沒有必要 發出任何休會通知或在休會會議上處理的事務的通知。

96.在股東大會上開展的所有業務均應被視為特殊業務，但批准 分紅、考慮董事和公司審計師的賬目、資產負債表和財務報告、 任命和罷免董事以及確定公司審計師的薪酬除外。未經所有有權收到該會議通知的成員同意，不得在任何股東大會上處理任何特殊事務 ，除非召集該會議的通知中已有此類特殊事務的通知 。

成員的投票

97.在遵守任何類別或類別的股份暫時所附的任何權利和限制的前提下， 每位親自出席的成員和通過代理人代表成員的每位個人均應在公司股東大會上擁有一票表決權，在民意調查中，每位成員和通過代理代表成員的每位個人對他 或由代理人代表的人持有的每股擁有一票表決權。

98.在任何股東大會上，提交大會表決的決議均應以舉手方式決定， 除非由一位或多位親自出席或 由有權投票的代理人要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時），並且除非 要求進行投票，否則 要求進行投票，主席宣佈一項決議以舉手方式獲得通過或一致通過， 或由特定多數通過，或失敗，以及公司議事錄中這方面的條目應是事實的確鑿證據 ，但不能證明所記錄的贊成或反對該決議的選票數量或比例。

第 23 頁

99.如果正式要求進行民意調查，則應按照主席的指示進行民意調查， 民意調查的結果應被視為要求進行投票的會議的決議。

100.在票數相等的情況下，無論是舉手還是民意調查，舉手或要求進行投票的會議 的主席都有權獲得第二次投票或決定性投票。

101.應立即就主席的選舉或休會問題進行民意調查。 就任何其他問題所要求的民意調查應在會議主席指示的時間進行。

102.對於聯名持有人，無論是親自還是通過代理人進行投票的資深人士的投票， 均應被接受，但不包括共同持有人的選票，為此，資歷應按成員登記冊中姓名在 中的順序確定。

103.思想不健全的成員，或者任何擁有瘋狂司法管轄權的法院對之下達命令的成員，可以由其委員會投票，無論是舉手還是民意調查，都可以由其委員會投票，也可以由該法院任命 的委員會性質的其他人進行投票，任何此類委員會或其他人可以在民意調查中通過代理人進行投票。

104.任何成員均無權在任何股東大會上投票，除非他目前就其持有的具有表決權的公司股份支付的所有電話費或其他款項 均已支付。

105.在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

106.所有成員簽署的書面決議，如果在公司正式召開和舉行的股東大會上獲得通過，則當其有權收到通知和 出席股東大會（或由其正式授權的代表成為公司）並進行表決，則該決議應與 一樣有效和有效。

成員的代理

107.委任代理人的文書應以書面形式由委託人或其律師 以書面形式正式授權，或者，如果委託人是公司，則應蓋章或由經正式授權的官員或律師簽發。 代理不必是公司會員。

108.委託代理人的文書應不遲於會議或休會的預定時間 存放在註冊辦事處或為此目的而指明的其他地方，前提是會議主席可以酌情指示，在收到委託人確認委託書已正式簽署後，委託書應被視為已正式存放 在向公司傳輸 的過程中。

第 24 頁

109.委任代理人的文書可以採用任何普通或普通形式，也可以採用董事可能批准的其他形式。

110.儘管委託人 先前死亡或精神失常，或委託書執行權的撤銷，或委託人所涉股份的轉讓 ，但根據委託書條款進行的投票仍然有效，前提是該委託人未收到上述死亡、精神失常、撤銷或轉讓 的書面暗示公司在股東大會開始之前在註冊辦事處，或希望使用的 會議休會代理。

111.任命代理人的文書應被視為授予要求或參與要求進行 投票的權力。

由代表在會議上行事的公司

112.任何作為成員或董事的公司均可根據其董事或其他管理機構的決議， 授權其認為合適的人作為其代表出席公司或任何類別的成員或 董事會或董事委員會的任何會議，並且經授權的人有權代表該公司所代表的公司的 行使與該公司相同的權力如果是個人成員或董事，則行使。

任命董事

113.第一任董事應在組織備忘錄訂閲者 的會議上或通過書面決議任命。

114.在遵守第120條和第121條的前提下，公司可通過特別決議任命任何人為 董事。

115.在遵守本章程規定的前提下，董事的任期應直至公司通過普通決議將其免職 。

116.在遵守第120條和第121條的前提下，公司可以不時通過普通決議確定要任命的最大 和最小董事人數，但除非按上述規定固定董事人數，否則最低董事人數應為 一，最大董事人數應不受限制。

117.在遵守指定證券交易所規則和本章程的前提下，董事的薪酬 應不時由公司通過普通決議確定。

118.在遵守指定證券交易所規則和本章程的前提下，公司可以通過普通決議確定董事的持股資格 ，除非而且在此之前不需要任何股份資格。

119.董事有權隨時不時任命某人為董事，可以是 因臨時空缺而任命一名董事，也可以任命一名額外的董事，但須遵守公司通過普通 決議規定的最大人數（如果有）。

第 25 頁

120.董事應分為三 (3) 類，分別指定為 I 類、II 類和 III 類。董事在任命 該董事通過的一份或多份決議中應將董事指定為某一類別。初始董事的類別名稱應在任命這些董事的決議中規定。在第一屆 年度股東大會上，第一類董事的任期將屆滿，其後 第一類董事如果當選，任期為三（3）年。在第二次年度股東大會上，第二類董事的 任期將到期，選舉產生的第二類董事的完整任期為三（3）年。 在第三屆年度股東大會上，第三類董事的任期將屆滿，如果隨後當選，則第三類 董事的任期應為三（3）年。在隨後的每一次年度股東大會 上，應選舉董事，任期為三（3）年，以接替 在該年度股東大會上任期到期的類別的董事。儘管本條有上述規定，但每位董事的任期應直到 任期屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他早些時候去世、辭職或 被免職。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

121.在初始業務合併之前，只有B類股票有權對任命董事或罷免董事的決議的 進行投票，該決議需要三分之二的多數。

候補董事

122.任何董事均可書面任命另一人作為其候補成員，在他無法出席的任何董事會議 上代其行事，並可隨時以書面形式撤銷他 任命的候補董事的任命。每位此類候補人都有權獲得董事會議通知，並有權在任命他的 人不親自出席時以董事的身份出席會議並進行投票，並代替其任命人進行委任人 因擔任董事而被允許或要求做的任何其他行為或事情，就好像候補人是任命人一樣，除了 的任命他本人是替補者。如果候補人是董事，除了自己的投票權外，他還應在 中代表的董事進行單獨表決。

123.候補人員不得是公司高管，應被視為董事 任命他的代理人，該候補人的薪酬（如果有）應從任命他的董事的薪酬中支付 ，其比例應由他們商定。

124.如果候補人不再擔任董事或免職 被任命者離職，則候補人應在事實上離職。

125.任何董事均可指定任何人，無論是否為董事，作為該董事的代理人，根據該董事的指示，或在委託人 未作出此類指示的情況下，在該董事無法親自出席的一次或多次董事會議上出席 並代表其投票。任命 代理人的文書應由委任董事以書面形式提出，應採用董事可能批准的任何常用或通用形式或 的其他形式，並且必須在會議開始之前提交給使用該委託書的董事會議主席，或首次使用 的董事會議主席。

董事的權力和職責

126.在遵守《公司法》、這些條款的規定以及公司 在股東大會上做出的任何決議的前提下，公司的業務應由董事管理，董事可以支付成立和 註冊公司所產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力。公司在股東大會上做出的任何決議均不使 董事先前的任何行為無效，如果該決議未作出，則該行為本應有效。

第 26 頁

127.董事可以不時和隨時通過授權委託書指定任何公司、公司或 個人或團體為公司的律師或律師，無論是董事直接還是間接提名，為了 的目的，擁有相應的權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據本 條款賦予或行使的權力、權限和自由裁量權），並在他們認為的期限和條件下行使合適，任何此類委託書都可能包含此類條款 以保護和方便與董事可能認為合適的任何律師打交道的人員，也可以授權任何 此類律師委託賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

董事的借款權力

128.董事可以行使公司的所有權力，借款、抵押或抵押其 企業、財產和未繳資本或其任何部分，在借款 時發行債券、債券股票和其他證券，或者作為公司或任何第三方任何債務、負債或義務的擔保。

任命官員

129.董事可以不時任命任何人，無論是否為公司董事，在公司擔任董事認為必要的職務，包括在不影響 上述一般性的前提下，擔任總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或財務總監， ，任期和薪酬（無論是通過工資或佣金或參與利潤的方式（或部分以一種方式， 部分以另一種方式），並具有這樣的權力董事可能認為合適的職責。董事們還可以根據相似的條款任命他們的 人中的一個或多個擔任董事總經理職務，但任何此類任命都應在事實上決定是否有任何董事總經理 因任何原因停止擔任董事，或者公司是否通過普通決議決定終止其任期。

130.董事可以任命公司的一名或多名祕書（如有必要，可以任命一名助理祕書 或助理祕書），其任期應相同，薪酬，條件和權力，以 認為合適的權力。

131.董事可以將董事根據第129條或第130條任命的任何人免職。

董事委員會

132.董事可以不時隨時設立任何委員會、地方董事會或機構 來管理公司的任何事務，並可以任命任何人為此類委員會或地方董事會的成員，可以任命 公司的任何經理或代理人，並可以確定上述任何人的薪酬。

133.董事可以將其任何權力下放給委員會，任何以這種方式組成的委員會在行使所授予的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何法規。

第 27 頁

134.董事可以不時和隨時通過委託書（無論是蓋章還是在 手中）或以其他方式任命任何公司、公司或個人或個人團體，無論是董事直接還是間接提名， 為公司的受託人或律師或授權簽字人（任何此類人員分別是公司的 “律師” 或 “授權簽署人”， ），並具有此類權力以及在此期間內的自由裁量權（不超過董事根據本章程賦予或可行使的 的自由裁量權）並須遵守他們可能認為合適的條件，任何此類委託書 或其他任命都可能包含這樣的條款，以保護和便利與董事可能認為合適的律師 或授權簽署人打交道的人，還可以授權任何此類律師或授權簽署人委託所有 或任何賦予他的權力、權力和自由裁量權。

135.董事可以不時以他們認為合適的方式 安排公司事務的管理，接下來的三段中包含的規定不應影響本段賦予的一般 權力。

136.董事可以不時和隨時將暫時賦予董事的任何權力、權力和自由裁量權委託給任何委員會、地方董事會、經理或 代理機構，並可授權任何此類地方董事會或其中任何董事會的成員填補其中的任何空缺並在空缺的情況下采取行動，任何此類 的任命或授權均可根據此類條款作出，但須遵守以下條件：董事可能認為合適的條件，董事可隨時罷免任何如此任命的人員，並可以取消或更改任何此類授權，但任何善意行事且未經 通知任何此類撤銷或變更的人均不得因此受到影響。

137.董事可授權任何上述委託人對目前賦予他們的全部或任何權力、 權限和自由裁量權進行再下放。

138.董事任命的委員會可以選舉其會議的主席。如果沒有選出這樣的主席， 或者如果主席在指定舉行該會議的時間後五分鐘內沒有出席任何會議，則出席會議的成員可以從其人數中選出一個人擔任會議主席。

139.董事可以在未經任何其他股東同意的情況下與股東達成協議，放棄或修改適用於該股東 認購股票的條款；前提是此類豁免或修改不等於 變更或取消與此類其他股東的股份相關的權利。

140.董事任命的委員會可以在其認為適當時舉行會議和休會。 任何會議上出現的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定，如果票數相等，主席 應有第二次表決或決定性表決。

董事的議事錄

141.董事們可以共同開會（在開曼羣島境內或境外）以分配業務， 休會，並以其他方式根據他們認為合適的方式規範會議和程序。董事或董事正式任命的候補董事 可以隨時召集董事會議，任何祕書或助理祕書均應董事的要求召集董事會議。

142.董事業務交易所需的法定人數可以由董事確定， ，除非另有規定，否則如果有兩名或更多董事，則應為兩名董事，如果少於兩名董事，則應為一名董事。為了確定 是否達到法定人數，在任何會議上由代理人或正式任命的候補董事代表的董事 應被視為出席。

第 28 頁

143.董事可以選出會議主席並決定其任期 ，但如果沒有選出該主席，或者如果主席在任命 舉行會議的時間後十五分鐘內未在任何會議上出席，則出席的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。

144.在任何會議上出現的問題應由出席的董事和正式任命的 候補成員的多數票決定，如果候補人的任命人也出席該會議，則不計算候補人的投票。如果 票數相等，主席應有第二票或決定票。

145.一名或多名董事和任何正式任命的候補董事可以通過電話 或類似的通信設備參加董事會 的任何會議，或由董事會任命的任何委員會會議，通過電話 或類似的通信設備，所有參與此類會議的人都可以聽到對方的聲音，這種參與 應被視為構成親自出席會議。

146.以任何方式（無論是直接或間接地）對與公司簽訂的合同或擬議合同 感興趣的董事應在董事會議上申報其利益的性質。任何 董事向董事發出的一般性通知，説明他是任何特定公司或公司的成員，且被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同的利益， 應被視為對以這種方式簽訂的任何合同的充分利益申報。 董事可以對任何合同或擬議合同或安排進行投票，儘管他可能對此感興趣， 如果他這樣做，則應計算其選票，並且可以在任何此類合同 或擬議合同或安排提交會議審議的任何董事會議上將其計入法定人數。

147.董事可在公司（審計局除外） 下與其董事辦公室一起擔任任何其他職務或盈利地點，其任期和條件（薪酬和其他方面）由董事決定 ，其辦公室不得取消任何董事或擬任董事就其在任何其他職位的 任期內與公司簽訂合同的資格或盈利地點，或以賣方、買方或其他身份簽訂的任何此類合同或安排， 也不得簽訂或代表該等合同或安排任何董事以任何方式感興趣的公司均有責任避免，任何與 簽訂合同或如此感興趣的董事均無責任向公司説明因 該董事擔任該職位或由此建立的信託關係而通過任何此類合同或安排實現的任何利潤。如果董事或任何其他董事被任命擔任公司下任何此類職位或獲得 利潤的場所，或任何此類任命的條款在安排任何此類任命的條件下， 均可計入出席會議的法定人數，並且他可以對任何此類任命或安排進行投票。

148.任何董事均可本人或其公司以專業身份為公司行事，他或他的 公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣；前提是此處包含的任何內容 均不授權董事或其公司擔任公司的審計師。

149.董事應安排會議記錄以記錄以下內容：

149.1董事對官員的所有任命；

149.2出席每次董事會議的董事和任何董事委員會的董事姓名； 和

149.3公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事錄 。

第 29 頁

150.當董事會議主席簽署此類會議記錄時，儘管所有董事實際上並未開會，或者會議中可能存在技術 缺陷，但該會議記錄應被視為 已正式舉行。

151.由所有董事（在一個或多個對應方中）簽署的決議應像在正式召集和組成的董事會議上通過一樣有效和有效 。簽署後，決議可能包含多份文件 ，每份文件均由一位或多位董事簽署。

152.儘管其機構中有任何空缺，續任董事仍可採取行動，但是如果且只要其 人數減少到公司章程規定的必要董事法定人數以下，則留任的 董事可以出於增加人數或召集公司股東大會的目的行事，但不得用於其他目的。

153.儘管事後發現任何此類董事 或按上述方式行事的人的任命存在一些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，但任何董事會議或董事委員會會議或任何 擔任董事的人所做的所有行為均應有效，就好像每位此類人員都已被正式任命 並有資格成為董事一樣董事。

取消董事資格

154.如果董事符合以下條件，則董事職位應自動騰空：

154.1死亡;

154.2以書面通知本公司辭職；

154.3破產或與其債權人作出任何安排或和解；

154.4被發現心智不健全或變得精神不健全；

154.5經過半數董事投票免職；

154.6在初始業務合併完成之前，僅根據B類股份的 持有人的決議將其免職；

154.7在初始業務合併完成後，根據普通決議 將所有有權投票的股東免職；或

154.8根據本條款的任何其他規定被免職。

分紅

155. 董事可以不時宣佈公司已發行股票的中期股息，並授權從公司合法可用資金中支付相同的 ，但須遵守任何類別的股票所附的任何權利和限制。在遵守任何類別 或任何類別的股票暫時所附的任何權利和限制的前提下，公司可以通過普通決議宣佈末期股息，但任何股息不得超過董事建議的 金額。

第 30 頁

156.在建議或宣佈任何股息之前，董事可以從合法可用的資金 中撥出他們認為適當的款項作為儲備金進行分配，這些儲備金應由董事自行決定 用於應付意外開支、均衡分紅或用於這些資金可能適當地用於的任何其他目的，並且董事可以絕對酌情決定在 此類申請之前受僱於該企業公司或投資於此類 投資（股票除外）公司的），董事們可能不時認為合適。

157.任何股息可以通過支票或認股權證通過郵寄方式發送到會員 或有權獲得此種權利的人的註冊地址支付，如果是聯名持有人，則可通過其註冊地址支付給任何此類聯名持有人，或支付給會員或有權持有人或聯名持有人可能指示的人 和地址。每張此類支票或認股權證 均應按其收件人的命令支付，或按會員或有權領取的人、 或視情況而定聯名持有人的命令支付。

158.董事在根據上述規定向成員支付股息時，可以現金或實物支付 此類款項。

159.除從利潤中支付，或受《公司 法》限制的股票溢價賬户外，不得支付任何股息。

160.根據有權獲得股息特殊權利的個人（如果有）的權利，所有 股息均應根據股票支付的金額申報和支付，但如果且只要沒有支付任何公司股息 股息，則可以根據股份金額申報和支付股息。就本條而言，預付 份看漲期權股票的任何金額在計入利息的同時，不得視為已支付的股份金額。

161.如果多人註冊為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可為該股份或與該股份有關的任何股息或其他應付款項提供有效收據 。

162.任何股息均不得向公司收取利息。

財政年度

163.除非董事另有決定，否則公司每年 的財政年度結束時間應為12月31日，其後的註冊年份應從每年的1月1日開始。

賬目和審計

164.董事應安排以董事不時決定的方式 保存與公司事務有關的賬簿。

165.賬簿應存放在註冊辦事處或董事 認為合適的其他地方，並應始終開放供董事查閲。

166.董事應不時決定是否以及在何種程度上、在何種時間和地點 以及在什麼條件或法規下，公司的賬目和賬簿可供非董事的成員查閲，除非法律授予或董事授權，否則任何成員（非董事）均無權檢查公司 的任何賬户、賬簿或文件或由公司通過普通決議通過。

第 31 頁

167.與公司事務有關的賬目應按公司不時通過普通決議確定 的方式進行審計，如果未作出任何此類決定，則由董事進行審計，如果未作出上述決定 ，則不應進行審計。

168.如果有的話，審計師應由董事任命，任期直至普通的 決議或董事決議免職。

169.董事任命的任何審計師（如果有）的薪酬可以由董事確定。

利潤資本化

170.在遵守《公司法》的前提下，董事可在普通決議的授權下：

170.1決定將存入儲備金（包括股票溢價賬户、 資本贖回準備金和損益賬户）或其他可供分配的金額資本化；

170.2按成員分別持有的名義股份 （不論是否已全額支付）的比例撥出決定向其資本化的款項，並代表成員將這筆款項用於或用於：

170.2.1分別支付他們所持股份的未付金額（如果有），或

170.2.2全額償還面值等於該金額的未發行股票或債券，

並按這些比例將記入全額支付的股份或債券 分配給會員（或按其可能的指示），或部分以一種方式和部分按另一種方式分配；

170.3做出他們認為合適的任何安排，以解決資本化 儲備金分配中出現的困難，特別是但不限於股票或債券可以分成部分分配的情況，董事可以按照他們認為合適的方式處理 部分；

170.4通常採取一切必要的行動和事情來使決議生效。

分享高級賬户

171.董事應根據《公司法》第34條設立股票溢價賬户 ，並應不時將一筆等於發行 任何股票的溢價金額或價值存入該賬户。

172.贖回或購買股票時，應將該股票的名義價值與贖回或購買價格之間的差額 記入任何股票溢價賬户，前提是董事可以自行決定從公司的利潤中支付這種 款項，或在《公司法》第37條允許的情況下，從資本中支付。

第 32 頁

投資賬户

173.董事可以在公司的賬簿和記錄上為每個類別和系列設立單獨的賬户（每個賬户均為 “投資 賬户”），視情況而定，為多個類別或系列設立單獨的賬户，以下條款 應適用於每個投資賬户；

174.配發和發行任何類別或系列股票的收益均可將公司賬簿中的 計入為該類別或系列股票設立的投資賬户；

175.出於會計目的，可將歸屬於任何類別或 系列股票的資產負債以及收入和支出轉入或分配給為此類股票設立的相關投資賬户，但須遵守本條款 ；

176.如果任何資產來自其他資產（無論是現金還是其他資產），則公司賬簿中的此類衍生資產 可應用於相關資產衍生的投資賬户，每次對投資進行重估 時，其價值的增加或減少（或此類價值增加或減少的相關部分）可應用於 相關投資賬户；

177.對於董事認為不屬於特定的 投資賬户的公司任何資產，董事可以決定在投資賬户中分配任何此類資產的依據， 董事有權隨時不時地更改此類分配；

178.如果公司不歸屬於任何投資賬户的資產產生任何淨利潤， 董事可以將代表淨利潤的資產分配給他們可能決定的投資賬户；

179.董事可以決定在 投資中分配任何負債（包括費用）的依據；

180.賬户（包括在情況允許或要求的情況下隨後對其進行重新分配的條件） 並有權隨時不時地更改此類基準，並從收入或 投資賬户的資本中扣除公司的費用；以及

181.如果 由於債權人對公司的某些資產提起訴訟或其他原因，負債將以與本條規定的承擔方式不同的 方式或在任何類似情況下承擔，則董事可以在公司賬簿中將任何資產轉入和轉出投資賬户。

182.在遵守任何適用法律的前提下，除非本條款中另有規定，否則每個 投資賬户中持有的資產應僅適用於該投資賬户所涉類別或系列的股份 ，任何類別或系列股票的持有人對分配給任何其他類別或 系列的任何資產擁有任何索賠或權利。

通知

183.通知應為書面形式，可由公司或有權向 任何會員發出通知的人本人、通過傳真或通過預付信函或通過認可的快遞服務（預付 費用）通過郵寄方式發送，發給會員在會員登記冊上顯示的地址。對於股份的聯名持有人， 所有通知均應發給聯合 控股在成員登記冊中名列第一的聯名持有人，並且以這種方式發出的通知應足以通知所有聯名持有人。

第 33 頁

184.通知或其他文件由以下機構發送：

184.1郵寄時，通知應視為在包含 的信件寄出五天後送達，如果由快遞發送，則應視為在包含相同 的信件交付給快遞員五天後送達（為證明此類送達，應足以證明包含通知或文件 的信件已正確填寫並正式張貼或交付給快遞員）；或

184.2傳真，確認收到通知後應視為已送達。

185.無論出於何種目的，親自或通過代理人出席公司任何會議的任何成員均應被視為已收到有關該會議的適當通知，並在必要時收到了召開該會議的目的的適當通知。

186.根據本條款通過郵寄方式向 中任何成員的註冊地址交付或發送或留在註冊地址的任何通知或文件，無論該成員當時死亡或破產，無論公司 是否收到其死亡或破產通知，均應視為已就以該成員 的名義註冊為唯一或聯名持有人的任何股份的正式送達，除非其姓名在當時通知或文件的送達已從作為股份持有人的成員登記冊 中刪除，以及無論出於何種目的，此類送達均應被視為向所有對該份額感興趣的人（無論是與其共同或通過其提出申索或通過其提出索賠）的充分送達 。

187.每次股東大會的通知均應按照上文授權的方式發出，以便：

187.1所有有權收到通知並已向公司提供了 向其發出通知的地址的成員，對於聯名持有人，如果是聯名持有人，則通知只要發給 成員登記冊中第一個指定的聯名持有人即可；以及

187.2每個因成員去世或破產而有權獲得股份的人，除非其 去世或破產，否則有權收到會議通知。

任何其他人均無權收到一般 會議的通知。

海豹

188.除非董事另有決定，否則公司不得蓋章。除非經董事會或董事授權的董事會決議 授權，否則不得將任何此類印章 粘貼在任何文書上，前提是此類授權可以在蓋章之前或之後下達，如果在 之後獲得，則可以以一般形式確認印章的附帶數量。每份蓋有印章的文書均應由公司董事或董事為此目的任命的任何一人或多人簽署 。

189.公司可以保留印章的一份或多份副本，但除非經董事會決議授權，否則不得將此類副本粘貼在任何文書上，前提是 可以在粘貼此類副本之前或之後授予此類權力，如果之後發出，則可以以一般形式確認該類 副本的附文數量。每份附有印章副本的文書均應由公司董事或董事為此目的可能任命的任何一人或 人簽署，如上所述的印章副本和簽署應具有與蓋章和由公司董事簽署的文書相同的含義和效力。

第 34 頁

190.儘管有前述規定，公司的董事或高級職員、代表或律師 有權單獨在任何文書或文件上蓋上印章或印章副本，但須經其蓋章 認證或向開曼羣島或其他地方的公司註冊處提交。

賠償

191.公司的每位董事（包括就本條而言，包括根據本章程 規定任命的任何候補董事）、董事總經理、代理人、祕書、助理祕書或其他高級職員（但不包括公司的審計師）及其個人代表均應獲得賠償， 免受公司所有資產和資金的侵害訴訟、訴訟、費用、費用、費用、損失、損害 或他在或期間發生或承受的責任關於公司業務或事務的開展或在執行或履行 其職責、權力、權限或自由裁量權過程中，包括在不影響前述一般性的前提下，他在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關公司或 其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方式）時產生的任何費用、開支、 損失或責任，除非他或她自己的實際欺詐，故意違約或故意 疏忽行為，不得認定其已發生除非且直到有管轄權的法院作出了這方面的裁定 。

192.公司任何該董事、正式任命的候補董事、董事總經理、代理人、祕書、助理祕書或 其他高管（但不包括公司的審計師）均不對 (i) 對公司任何其他此類董事或高級管理人員或代理人的行為、收據、疏忽、 違約或不作為承擔責任，或 (ii) 因其加入任何 未收到款項的收據而承擔責任由他本人承擔，或 (iii) 因本公司 任何財產的所有權缺陷而蒙受的任何損失，或 (iv) 因公司內或其上的任何擔保不足而造成的損失公司的任何資金應用於投資或 (v) 彌補 通過任何銀行、經紀人或其他代理人造成的任何損失，或 (vi) 因任何疏忽、違約、違反職責、 違反信任、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失、損害或不幸，或 (vii) 因執行或履行職責或履行職責或履行職責而可能發生或產生的任何損失、損害或不幸，、權限或其辦公室或與之相關的自由裁量權，除非 由於他或她自己的實際欺詐、故意違約或故意而發生同樣的情況疏忽行為，除非有管轄權的法院作出了這方面的裁決，否則不得認定其犯下了疏忽行為 。

清盤

193.如果公司清盤，清算人可以在普通決議和《公司法》要求的任何 其他制裁的批准下，在成員之間以實物或現金的形式分割 公司的全部或部分資產（無論它們是否由同類財產組成），並且可以為此目的在 任何待分財產上設定他認為合理的價值如前所述，並可能決定如何在成員或不同類別的成員之間進行這種劃分。清算人可以通過類似的制裁將全部或部分此類資產交給此類信託，讓出資人獲得清算人認為合適的 利益，但不得強迫任何成員接受任何有責任的股份或其他 證券。

第 35 頁

194.在不損害根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利的前提下，如果 公司清盤，且可供成員分配的資產本身不足以償還全部實收資本 ，則應將此類資產進行分配，這樣，損失應儘可能由成員按已繳或本應支付的資本的比例承擔 向上，在他們分別持有的股份清盤開始時。 如果在清盤時，可供成員分配的資產足以償還清盤開始時繳納的全部資本 ，則超出部分應按各自持有的股份在 清盤開始時繳納的資本比例在成員之間分配。

修改組織備忘錄

195.在遵守《公司法》以及與各種股份 類別相關的權利的前提下，公司可隨時不時通過特別決議修改或修改其與 相關的組織備忘錄，使其適用於其中規定的任何目標、權力或其他事項。

修改公司章程

196.在遵守《公司法》和各類股票所附權利的前提下，公司可隨時不時通過特別決議全部或部分修改或修改這些條款。

以延續方式登記

197.公司可通過特別決議決定根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊為法人團體 。董事可以向公司註冊處處長申請在開曼羣島註銷公司 ，並可以根據 公司法，採取他們認為適當的所有進一步措施，通過公司延續的方式實現轉讓。在初始業務合併之前，根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律 ，只有B類 股份有權就一項決議進行投票，該決議將通過繼續註冊為法人團體。

不承認信託

198.公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，除非法律要求，否則公司 不應受其約束或以任何方式被迫承認（即使收到通知）其任何股份（或其中的一部分）的任何股權、或有的、 的未來權益或部分權益或與之相關的任何其他權利，除非在註冊的每位成員對所有股份的絕對權利 會員名冊。

合併和整合

199.公司可以根據《公司法》進行合併或合併。

第 36 頁

200.在《公司法》要求的範圍內，公司可以通過特別決議決定合併或 合併公司。

披露

201.董事或任何授權服務提供商（包括公司的高級職員、祕書和註冊 辦公室代理人）有權向任何監管或司法機構或向股票可能不時上市的任何證券交易所披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息 。

商業機會

202.承認和預測以下事實：(a) 一個或多個其他組織的董事、經理、高級職員、成員、合夥人、 管理成員、員工、顧問和/或代理人，包括投資集團的成員 （前述各為 “高級管理人員和董事相關人員”）可能擔任公司的董事、高級職員 和/或顧問；以及 (b) 此類組織（“高級管理人員和董事相關實體”）和 投資者集團參與並可能繼續從事相同或相似的活動或相關業務領域作為 公司可能直接或間接參與的和/或其他與 公司可能直接或間接參與的業務活動重疊或競爭的業務活動，本標題 “商業機會” 下的條款的制定 旨在監管和定義公司某些事務的行為，因為這些事務可能涉及成員和高級管理人員和董事 相關人員，以及權力、權利、職責以及公司及其高級職員、董事和成員與 相關的責任。

203.在法律允許的最大範圍內，投資者集團、高級管理人員和董事相關實體 以及高級管理人員和董事相關人員沒有義務避免直接或間接參與與公司相同或相似的 業務活動或業務範圍。在法律允許的最大範圍內，對於任何投資者集團、其他實體或高級管理人員和董事相關實體以及 公司 相關實體而言，公司放棄對任何可能是 公司機會的潛在交易或事項中的任何權益或 期望，或有機會參與這些交易或事項。在法律允許的最大範圍內，投資者集團、高級管理人員和董事相關實體以及高級職員 和董事相關人員沒有義務向公司傳達或提供任何此類公司機會，並且不應對僅因該方追求的 違反公司成員、董事和/或高級管理人員的任何信託義務而對公司或其成員承擔責任 或者為自己獲取此類公司機會，將此類公司機會 轉讓給他人，或者確實如此不要向公司傳達有關此類公司機會的信息。

204.除本條款其他部分另有規定外，本公司特此宣佈放棄公司對任何可能構成公司 機會的潛在交易或事宜（包括投資集團的任何成員或任何高級管理人員和董事相關實體）對公司董事和/或高級管理人員所知的 的任何利益或期望 。

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自動交換信息

205.儘管本條款中有任何相反的規定，但每位成員同意向董事（或董事委託負責遵守適用 AEOI 法律的任何此類人員）以書面形式 的合理書面形式向 提供任何信息 或證書（包括有關該會員的直接和間接所有者的信息），允許公司：

205.1履行任何適用的 AEOI 法律規定的任何盡職調查、信息報告或其他義務； 和

205.2滿足避免 FATCA（或任何其他法律）規定的與 公司收到或支付的任何款項相關的預扣税的任何必要要求。

206.每位成員還承認並同意，公司（或任何受董事委託負責遵守適用的AEOI法律的人）有權代表公司 向開曼羣島税務信息管理局或同等機構（“TIA”）和任何其他外國政府 機構發佈和/或披露其代理人或委託人掌握的有關其代理人或代理人掌握的任何信息一個成員，包括， ，但不限於與... 有關的財務信息會員對公司的投資，以及與該會員的任何股東、 委託人、合夥人、受益所有人（直接或間接）或控股人（直接或間接）相關的任何信息。公司（由董事或董事委託負責遵守適用 AEOI 法律的任何此類人員行事 行事）還可授權任何第三方代理代表公司發佈和/或披露此類信息。

207.為了遵守任何適用的AEOI法律，並在必要時減少或消除 公司或其任何成員根據FATCA（或任何其他法律）繳納預扣税或承擔與任何適用的AEOI法律相關的任何成本或負債 的任何風險，董事可以促使公司採取以下任何行動：

207.1強制贖回或回購會員持有的部分或全部股份：(i) 成員未能（及時）向公司或公司的任何代理人或委託人提供 公司或該代理人或委託人根據本條款或任何適用的AEOI法律要求的任何信息；或（ii）公司以其他方式 不遵守任何適用的AEOI法律的情況由此類 會員或任何相關人員的作為或不作為直接或間接引起的法律，或其他原因；

207.2從應付給會員的兑換或任何其他分配中扣除或暫緩發放，以便：

207.2.1遵守根據FATCA（或任何其他法律）申請和徵收預扣税的任何要求；

207.2.2向會員分配一筆金額，金額等於因 成員或任何相關人員的作為或不作為（直接或間接）或公司 以其他方式不遵守任何適用的 AEOI 法律而對公司徵收的任何預扣税；或

207.2.3確保向其作為或不作為（直接或間接， 包括與該會員相關的任何人的作為或不作為）導致或促成此類成本或負債的會員追回與任何適用的 AEOI 法律相關的成本、債務、支出、義務或負債（無論是 公司的外部還是內部）；和/或

207.3採取董事善意認為合理的任何其他行動，以減輕任何成員（“違約成員”）未能（及時）向公司或公司的任何代理人或代表提供 本公司或該代理人或委託人根據 本條款或任何適用的AEOI法律要求的任何信息對公司或任何其他成員造成的任何不利影響 將違約成員的股份轉換為不同的 類別的股份，並調整該違約成員的附帶權利成員的股份，以便有效地將公司因違約成員違約而產生的任何預扣税或其他費用或責任的經濟負擔 轉嫁給違約 會員。

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