附件10.35

《信貸協議與擔保第三修正案》

 

本《信貸協議與擔保第三修正案》(以下簡稱本《協議》)自2024年2月29日(“第三修正案生效日期”)起生效，由美國特拉華州的BiodeSix公司(以下簡稱“借款方”)和作為貸款方行政代理人的特拉華州有限責任合夥企業Perceptive Credit Holdings IV(以下簡稱“行政代理人”)簽署。

獨奏會：

答：貸款人已根據日期為2022年11月16日的特定信貸協議和擔保(根據日期為2023年5月10日的信貸協議和擔保第一修正案修訂，並根據日期為2023年8月4日的信貸協議和擔保第二修正案修訂，並在第三個修訂生效日期之前進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)中規定的條款和條件向借款人提供信貸。

借款人已要求行政代理和貸款人同意修改現有信貸協議的某些條款。

C.雙方同意根據本協議的條款修改現有的信貸協議。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

 

1.
獨奏會的合併；有定義的術語。雙方在此承認上述陳述在所有重要方面都是真實和正確的。以上陳述中定義的術語特此併入本協議，以供參考。本文中使用的所有其他沒有定義的大寫術語在本文中的含義與信貸協議中該等術語的含義相同。

 

2.
對現有信貸協議的第三次修訂。在滿足本合同第5條規定的條件後，借款人、貸款人和行政代理特此同意，自第三修正案生效之日起，將現有的信貸協議修改如下：

 

(A)現對現有信貸協議第1.01節中所述的“費用函”的定義進行修訂，並將其全文重述如下：

 

‘費用函’是指債務人、貸款人和行政代理之間最初註明截止日期的某些費用函，在第一修正案生效日修改和重述，在第二修正案生效日修改和重述，於2024年2月29日修訂和重述，並可能不時進一步修正。

 

3.
確認留置權。借款人在此承認並同意，因貸款文件產生或以任何與貸款文件有關的任何方式欠行政代理和貸款人的債務，應繼續以貸款文件中授予的作為擔保的留置權作擔保，但以迄今為止由

 

 

在本協議生效之前，本協議所包含的任何內容不得以任何方式影響或損害由此產生和規定的債務、債務和負債的留置權的優先權。

 

4.
陳述和保證。為了促使行政代理和貸款人簽訂本協議，借款人特此向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：
(A)
在本協議生效後，借款人在信貸協議第7條和其他貸款文件中所作的陳述和保證，在本協議日期當日及截至該日在各重大方面均屬真實和正確；但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在各重大方面均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在該等個別日期應在各方面均屬真實及正確(在使其中的任何限制生效後)。
(B)
本協議的簽署、交付和履行已由借款人採取一切必要的公司行動予以正式授權，並由借款人正式簽署和交付。
(C)
在本協議生效後，沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，或將立即發生並繼續發生。

 

5.
條件先例。本協議的效力取決於下列先決條件的滿足：
(A)
代理人和貸款人應已收到借款人簽署的本協議副本和第三份修訂和重新簽署的費用函，日期均為第三修正案生效日期，並由借款人正式簽署和交付。

 

6.
對貸款文件的引用和效力；不得更新。
(A)
本協議構成貸款文件。在本協議生效之日及以後，凡提及信貸協議的同類詞語，以及其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“其項下”、“其”或提及信貸協議的同類詞語，均指在本協議生效後的信貸協議。
(B)
除本協議特別規定外，信貸協議和其他貸款文件應保持完全效力，並在此予以批准和確認。
(C)
除本協議明確規定外，貸款文件及其項下貸款方的所有義務以及行政代理和貸款方在貸款文件項下的權利和利益仍具有完全效力和效力。本協議不是更新，也不應被解釋為放棄、放棄或修改貸款文件中規定的任何條款、條件、陳述、保證、契諾、權利或補救措施，除非本協議特別規定。在不限制前述規定的情況下，貸款各方同意遵守貸款文件的所有條款、條件和規定，除非此類遵守與本協議的明文規定存在不可調和的不一致。除非根據信貸協議第13.04條簽訂的書面協議，否則不得修改、補充或以其他方式修改本協議。本協議、信貸協議和其他貸款文件是當事人就標的物達成的全部協議。

-2-

 

並取代之前與本協議主題有關的任何和所有協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。

 

7.
標題。本協議中的標題僅供參考，並不影響對本協議任何條款的解釋。

 

8.
治國理政。本協議、雙方在本協議項下的權利和義務，以及本協議項下或與本協議相關的所有索賠、爭議和事項，應受紐約州適用於在該州簽署並將完全在該州履行的合同的紐約州法律管轄和解釋，而不涉及法律衝突條款(紐約州一般債務法第5-1401節除外)。

 

9.
合併信貸協議第13.10和13.11條。信貸協議第13.10節(司法管轄權、訴訟程序的送達和地點)和13.11節(免除陪審團審判)中的規定應在所有方面適用於本協議。

 

10.
對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。通過傳真、電子傳輸(PDF格式)或DocuSign交付本協議的已簽署簽字頁面，應與交付手動簽署的副本一樣有效。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統相同。

 

11.
可分割性。如果本協議的任何規定被法院認定為無效或不可執行，在適用法律允許的最大範圍內，雙方同意，該無效或不可執行不應損害本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

 

12.
約束效應。本協議將對雙方各自的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行。

[後續簽名頁]

-3-

 

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此證明。

 

BiodeSix，Inc.作為借款人

 

 

發信人：

/S/羅賓·哈珀·考伊

姓名：

羅賓·哈珀·考伊

標題：

首席財務官

 

 

 

行政代理人和貸款人

構成多數貸款人：

 

感知信貸控股IV，LP，

作為代理人和貸款人

 

發信人：

感知信貸機會GP、LLC、

其普通合夥人

 

 

發信人：

/S/桑迪普·迪克西特

姓名：

桑迪普·迪克西特

標題：

首席信貸官

 

 

發信人：

撰稿S/薩姆·舒拉

姓名：

薩姆·舒拉

標題：

投資組合經理

 

[信用證協議和擔保第三修正案的簽字頁]